展示 10.1

ETERNA 治療公司。

修訂後的 2020股票激勵計劃

獎項 協議

通知 限制性股票授予

Eterna治療公司（以下簡稱「公司」）已授予您（以下簡稱「收件人」）按公司重申的2020年股票激勵計劃（以下簡稱「計劃」）設置的限制性股票數量公司”）已授予您（以下簡稱「收件人」）按公司重申的2020年股票激勵計劃（以下簡稱「計劃」）設置的限制性股票數量參與者”）已授予您（以下簡稱「收件人」）按公司重申的2020年股票激勵計劃（以下簡稱「計劃」）設置的限制性股票數量401(k)計劃的僱主貢獻”).

在此限制性股票授予通知書（以下簡稱「本通知書」）或附屬的限制股票條款及條件（包括其中所附的任何附件和展示），如有使用但未定義的首字母大寫術語，則具有計劃指定的相同含義。本通知書和限制股票條款及條件統稱爲與此限制性股票相關的“提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。計劃規定的未定義但在本限制性股票授予通知書和附屬的限制股票條款及條件（包括其中所附的任何附件和展示）中使用的大寫術語，具有相同的含義。本通知書和限制股票條款及條件合稱爲“（d）「董事會」應指公司的董事會。適用於限制性股票的文件。

通過接受（無論是電子方式還是其他方式）受限股票的授予，參與者承認並同意以下事項：

《獎勵協議書》、附有的任何展覽品以及計劃書構成了參與者與公司之間有關限制股份授予的整個理解。任何先前的協議、承諾或談判均被取代。

參與方和公司同意執行進一步的工具並採取必要的進一步行動，以實現獎勵協議的意圖。

ETERNA 治療公司。

重申 2020股票激勵計劃

獎項 協議

受限 股票條款和條件

1. 受限股票的授予。 公司授予參與者附帶股票限制授予通知書上顯示的受限股票數量。本受限股票授予不旨在構成《代碼》第409A條中意義上的非合格遞延薪酬計劃，並將相應解釋。儘管如上所述，但公司集團的任何成員均不對參與者在《代碼》第409A條和/或類似州法規下產生的任何成本負責。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。本受限股票授予不旨在構成《代碼》第409A條中意義上的非合格遞延薪酬計劃，並將相應解釋。儘管如上所述，但公司集團的任何成員均不對參與者在《代碼》第409A條和/或類似州法規下產生的任何成本負責。

2. 兌現. 該獎項將根據通知書上規定的解除限制時間表進行解除限制。獎項解除限制的期間稱爲「限制期」。

3. [控制變更；加速]. [如果發生控制變更，且參與者從授予日起持續就業於（或向公司提供服務），則此獎勵未獲授權的部分的100%將在控制變更生效之前立即獲得授權。]

4. 股息和投票權除非另有獎勵協議規定，在受限制期限屆滿之前：

4.1 (i) 受限股票應視爲已發行股票， (ii) 持有受限股票的參與者可以行使有關該等股票的全部表決權， (iii) 在本人持有該等股票期間，除第4.2節規定外，參與者持有的受限股票應享有所有分紅和其他分配。

所有板塊分紅派息均由公司託管，並受到限制股份的同等歸屬條件與條款的約束，這樣的分紅僅在相關限制股份的歸屬期到期後才會支付給參與者；如果任何此類分紅或派息以普通股的形式支付，這些普通股將受到與其支付的受限股份相同的不可轉讓和可收回性限制。

如果參與者根據第6條放棄了其根據本獎勵享有的任何權利，則在放棄當天，參與者不再擁有任何與此獎勵所代表的限制股票的股東權利，並且不再有權投票或獲得這些股票的分紅派息。

5. 證書；賬簿帳戶；第三方監管公司可以通過使用受限制的賬簿帳戶，向公司的轉移代理發行股票證書或證明被授予人對本獎勵的利益，並在適用的情況下加上標註和提示，指明適用於本獎勵的條款、條件和限制。本獎勵所涉及的受限制股票的任何股票證書的實際持有權或保管權均由公司保留，直至受限制股票獲得解除限制的時候。任何這樣的證書都將被存放在公司秘書（或其指定的人員）按照本條款的規定進行託管。每個存放的證書都必須附有正式執行的證書轉讓書，該書的格式附在此處。 附錄 A存放的證書將一直處於託管狀態，直至證書被釋放或以其他方式被註銷。

根據以下與解凍或交還公司限制股份有關的條款和條件，此處託管的限制性股票將受到限制。然而，除非發行代表向參與者釋放的證書是從託管到參與者的證書的最後一個釋放（允許最後一個億股證書的釋放），否則不得發行少於25股的股票證書。

當受限股票的持有者利益歸屬時，公司應根據情況，將任何以記賬形式發行的受限股票的記載刪除，或向持有人交付代表與其歸屬權益相等的普通股數的股票證書。

6. 不可轉讓。 除了獎勵協議或計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內，本獎勵或相關權利均不得被出售、預期、轉讓、附屬、扣押、擔保、籌碼或以任何方式轉移或負擔，也不得受到任何債權人的程序控制，無論是自願地、非自願地還是依法操作。在限制期內進行上述任何行爲的嘗試都將完全無效，如果確實進行了任何這樣的嘗試，本獎勵將自動被參與者沒收，參與者對本獎勵的所有權利和權益立即終止，公司不需支付或提供任何補償。計劃及本獎勵協議的條款對參與者的執行人、管理人、繼承人、受讓人和繼承人均具有約束力。

7. 83(b)條款選舉代碼. 參與者聲明並保證其了解授予本獎勵的聯邦、州和地方所得稅後果。受限股份的未歸屬股份可以根據83(b)條款進行選舉（「83(b)選舉」）並計入獎勵。任何此類選舉必須在授予日後三十（30）天內進行。如果參與者選擇進行83(b)選舉，則參與者應在提交後十天內向美國國稅局提供執行版本的文件副本以及已提交83(b)選舉的滿意證據。參與者同意承擔確保83(b)選舉實際及時提交給美國國稅局以及承擔因83(b)選舉而產生的所有稅務後果的全部責任。 參與者承認申請根據83(b)條款提交申請的責任是由參與者自己作出決定和承擔，而不是公司，並且即使參與者請求公司或其代表代表自己提交（或協助提交）此申請，這也是由參與者自己決定和承擔的。此外，參與者是完全依靠自己的顧問，是否提交83(b)選舉決定問題。

8. [缺勤記錄板塊] . 根據本獎勵協議，在參與者是普通法定僱員時，參與者的服務在參與者請[假期] 得到批准的情況下並不會終止，如果請[假的條款]允許繼續計入服務期，或[適用法律] 要求繼續計入服務期。不管怎樣，如果批准的休假期結束，參與者的服務都將終止，除非[參與者立刻返回活動] 工作。委員會應確定哪些請假算作參與者服務期（以及確定請假對受限制股份[歸屬權]的影響）， 以及在計劃下參與者的服務期限何時終止。 真實 如果[委員會]書面批准並且請假條款[允許繼續計入服務期]或符合[適用法律]的規定，則參與者在請[委員會批准]的無工資休假期間繼續計入服務期。如果批准的休假期結束，參與者未立即返回活動工作，則參與者的服務將終止。對於本目的，[委員會將確定]哪些請假算作服務期（以及請假對[限制股份]歸屬權的影響），以及如果參與者服務在計劃下的所有目的下都終止了。] [故意省略.]¹

¹ 如果參與者是僱員，請使用第一種選擇。

9. 發行限制. 如果該股份的發行會違反任何法律或法規，則公司不會發行任何受限制的股票或普通股。

10. 稅收和代扣.

10.1 稅收責任。接受本獎項即表示參與者承認，無論採取何種行動 公司或（如果不同）僱用參與者（「僱主」）的任何公司集團成員的最終責任 所有稅款現在和現在都是參與者的責任，可能超過公司實際預扣的金額或 僱主。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (i) 沒有就此做出任何陳述或承諾 與本獎勵任何方面相關的任何稅收的處理，包括但不限於授予、歸屬或結算 在本獎勵中、隨後出售本獎勵所依據的股份以及任何股息的收取；以及 (ii) 不承諾且是 沒有義務制定補助條款或本獎勵的任何方面以減少或消除參與者的責任 用於納稅或實現任何特定的納稅結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳稅（如適用）， 參與者承認，公司和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣稅款或繳納稅款。 參與者同意向公司或僱主支付公司或僱主可能需要繳納的任何金額的稅款 扣留或說明因本節所述方式無法滿足的本獎勵而產生的後果。公司可能會拒絕 如果參與者不遵守規定，則發行或交付本獎勵所依據的股份或出售此類股票的收益 及其與稅收有關的義務。

10.2 代扣代繳在適用的應稅事件或稅款代扣事件之前，參與者同意做出適當的安排，以滿足公司和/或僱主對所有稅款的要求。在這方面，參與者授權公司或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式滿足所有稅金的義務：（i）從公司和/或僱主或公司集團的任何成員支付給參與者的工資或其他現金補償中代扣；（ii）通過出售此獎勵股票下的股票的收入進行代扣，通過自願出售或由公司安排（根據本授權代表參與者且無需進一步同意）強制出售；（iii）代扣本獎勵股票下的股票，只提供足以滿足基於參與者司法轄區內適用的最大允許法定稅率確定的代扣金額的股票數量；（iv）參與者支付現金金額（包括代表現有資金的支票或電匯）；或（v）委員會批准並在適用法律下允許的任何其他安排。

根據計劃的13(c)條款和委員會制定的規定和程序進行稅款代扣，如適用，需遵守公司內部交易政策。如果公司或僱主使用上述方法代扣超過稅款，則參與者可以以現金方式獲得任何超額代扣金額的退款，但不得享有出售或代扣的股票權利。

11. 再次轉售受限. 簽署這份獎勵協議，參與者同意在適用法律、法規或公司或承銷商交易政策禁止轉讓股份的時候，不得出售、轉移、處置、質押、抵押任何在本獎勵協議下獲得的股份（每股爲「銷售禁令」），或者以其它方式進行類似交易。

公司有權指定一個或者多個時段，每個時段通常不超過一百八十（180）天（但是，如果公司發佈（或者公佈）業績結果或其他重要消息或事件，該時段可以延長），並可在與股票的公開發行有關係或遵守承銷商的要求或交易政策時強制禁售，或者在任何方式上有助於減輕根據1933年《證券法》（「證券法」）或任何國家的證券法規的任何限制與公司發行的證券相關的轉讓限制，促進通過《證券法》或任何州的證券法規對公司的任何證券進行登記或註冊，或促進在任何適用的州的證券法規下爲發行或轉讓任何證券獲得豁免的完善。公司可以發出停止/轉讓指令和/或在任何根據本限制性股票授權發放的股票證明上適當地記錄註解，以確保遵守上述規定。任何這樣的限售規定都不會改變本協議中規定的分配進度。

如果該計劃下的股票銷售未在證券法下進行註冊，但可使用需要投資或其他代表豁免，則參與者應在限制股票授予時表示並同意，該獎勵協議下所購買的股票僅用於投資，而非出售或分配，且應根據公司及其律師認爲必要或適當的規定進行陳述。

在這份獎勵協議條款的條件下，參與者也可能需要簽署任何公司股東協議或其他適用於股東的協議。

12. 沒有保留權。 本獎項和本獎項協議均不賦予參與者在任何職務上被公司集團保留的權利。公司集團有權隨時因任何原因終止參與者的服務。

13. 非凡的報酬。 接受此獎項即表示參與者承認、了解並同意以下事項：(a)該計劃是由公司自願設立的，具有自由裁量權，並可能根據計劃的規定隨時進行修改、暫停或終止；(b)授予此獎項是自願的、偶然的，並不創建任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項或替代獎項，即使過去曾授予過獎項；(c)有關未來獎項的所有決定，如果有的話，將由公司自行決定；(d)參與者自願接受此獎項；(e)此獎項和此獎項的基礎股票不旨在替代任何養老金權益或報酬，並且不在參與者的就業合同範圍之內；(f)此獎項和此獎項的基礎股票以及其所產生的收入和價值，並不是任何目的的正常或預期報酬，包括但不限於計算任何離職補償金、辭職、解僱、裁員、解僱、離職津貼、獎金、長期服務獎勵、養老金或養老福利金等類似支付；(g)除非計劃或公司酌情另有規定，否則此獎項及由此獎項協議所證明的福利不創建任何可將此獎項或任何此類福利轉讓給其他公司或由其他公司承擔，或者就涉及公司股票的任何公司交易而言進行兌換、兌現或代替；(h)無論是公司還是公司集團的任何成員，都不對參與者當地貨幣與美元之間的匯率波動或公司或公司集團依其唯一決定所選定的適用匯率負責，此匯率可能影響此獎項的價值（或根據此獎項計算的收入或稅收）或根據此獎項的條款應支付給參與者的任何金額，以及後續出售此獎項的基礎股票。

14. 調整. 如果普通股的流通股份數量因重組、重新分類、重組、拆分、合併股份、股票交換、股票分紅或以公司的股份作爲支付對象的其他分配而增加、減少或更改，或者因未經公司收到代價而實現這些股份數目的增加或減少，則委員會應進行適當和比例的調整，以包括本獎勵所規定的股票的數量和種類。

15. 法律聲明. 所有證書或此獎勵項下發行的普通股的賬簿記錄，如適用，可能會在其上背書註明以下說明或標記及公司認爲適當的其他任何註明或標記。

「本證書所代表的股票受到《Eterna Therapeutics, Inc. 2020股票激勵計劃（「計劃」）》和註冊持有人及Eterna Therapeutics, Inc.（「公司」）間簽訂的協議中規定的某些條款、條件及轉讓限制的約束。您可通過公司秘書處獲取計劃和協議複印件。」

本證書所代表的股份受到轉讓限制和購買期權的限制，這些限制在公司與註冊持有人或他或她的前任之間的協議中規定。此類協議的副本存檔於公司的主要辦事處，將根據股票代表證書的持有人的書面請求，由公司秘書提供。

此處所代表的股份未在經過修訂的1933年證券法下注冊，未經有效註冊或獲得公司及其律師認可的法律意見，不得出售、質押或轉讓。

16. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。. 有關此獎勵協議的任何通信或通知應以書面形式進行，通過掛號郵寄或認證郵寄或親自遞交給公司，送達至公司的主要營業地，注意：致富金融官。如果發送給參與者，則應發送到參與者在公司記錄中顯示的地址。所有通知應在個人遞送或存入美國郵政預付郵資並正確寄送至受通知方後生效。

17. 自願參加者。 參與者確認其自願參加該計劃。

18. 沒有未來獎勵的權利。 參與者在任何未來受限制股票方面的權利，如果有的話，完全源於公司自行決定允許參與者參與計劃並從自主決定的受限制股票中受益。通過接受這個獎勵，參與者明確承認公司沒有繼續計劃和/或授予參與者任何額外獎勵或代替任何其他獎勵的任何義務，即使過去多次授予了獎勵也是如此。所有關於未來獎勵的決定，如果有的話，都將由委員會單獨和絕對自主決定。

19. 未來價值。 該獎勵所屬股票的未來價值無法準確預測。如果股票在授予日後未能增值，該獎勵的價值可能低於授予日時的價值甚至沒有價值。

20. 關於限制性股票授予，公司未提供任何稅務、法律或財務建議，也未就參與計劃、買賣此獎勵所依據的股票對參與者提供建議。參與者特此被建議在採取與計劃相關行動之前，諮詢其個人稅務、法律和財務顧問。 公司未就參與者參與計劃，或參與者獲取或出售此獎勵所依據的股份提供任何稅務、法律或財務建議，參與者在採取與計劃相關行動之前，應諮詢其個人稅務、法律和財務顧問。

21. 收回條款接受此獎勵即代表參與者完全受制於、並遵守公司採用的「拉回政策」的所有條款和條件，該政策可能會不時地進行修改、調整或更新。參與者同意遵守任何「拉回政策」的條款。如果委員會決定取消、沒收、返還或收回本獎勵的全部或部分或 在此獎勵的基礎上發行的普通股的全部或部分，參與者應立即採取必要的措施以實現上述取消、沒收、返還或收回。在「拉回政策」下，無論是本獎勵的全部還是部分或在此獎勵的基礎上發行的普通股的全部還是部分，都不會成爲公司與參與者任何協議下終止權利產生的事件。如果「拉回政策」的條款與計劃或本獎勵協議的條款有任何衝突，應以「拉回政策」的條款爲準。

22. 其他信息。 參與者同意接收股東信息，包括公司網站www.eternatx.com的投資者關係部分中SEC文件部分的任何年報、代理聲明和定期報告的副本。參與者承認計劃、計劃說明書、計劃信息和股東信息的副本也可根據書面或電話請求向公司計劃管理員獲取。

23. 數據隱私. 參與者明確並無歧義地同意，在本獎勵協議和任何其他授權材料中描述的情況下，公司及公司集團成員可以以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據，以實施、管理和管理參與計劃。參與者理解公司及公司集團成員可能持有關於參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證明號碼、薪資、國籍、職務、公司持有的任何股份或董事職務，參與者有利的所有授權、取消、接收、授予、未授予或未實現的細節（以下簡稱「數據」），以實施、管理和管理計劃。參與者理解數據將被轉移給公司所選的股票計劃服務提供商，該股票計劃服務提供商目前或將來協助公司實施、管理和管理計劃。參與者理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，而接收者的國家（例如美國）可能具有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者授權公司、公司所選的股票計劃服務提供商和任何可能協助公司實施、管理和管理計劃的其他可能接收者，以電子或其他形式接收、持有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理計劃。此外，參與者理解他或她在純自願的基礎上提供本處的同意。如果參與者不同意，或者參與者稍後尋求撤回他或她的同意或指示公司停止處理數據，他或她的就業或服務將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者的同意或指示公司停止處理數據的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者此獎勵或任何其他權益獎勵或管理或維護此獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回他或她的同意可能影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者理解他或她可以聯繫當地的人力資源代表。.

24. 適用法律。 本獎勵協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不應適用法律衝突原則。爲了訴訟時任何由這項授予或本獎勵協議所證明的各方關係直接或間接引起的爭議，各方特此提交特拉華州排他性管轄權，並同意此類訴訟應僅在特拉華州或美國特拉華地區聯邦法院進行，而不應在其他任何地方進行，此爲授予權的所在地及/或執行地。

25. 補充協議和子計劃儘管本授予協議中存在任何規定，但本授予將受制於任何適用於參與者所在國家的補充協議中規定的特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷至其中之一的國家（如有）時，適用於該國的特殊條款和條件將適用於參與者，公司認爲適用該等條款和條件對於法律或行政方面的原因是必要或可行的。補充協議（如有）構成本授予協議的一部分。此外，計劃應視爲包含在適用於參與者所在國家的任何適用的子計劃中所規定的任何特殊條款和條件。如果參與者搬遷至公司設立子計劃的國家，適用於該國的特殊條款和條件將適用於參與者，公司認爲適用該等條款和條件對於法律或行政方面的原因是必要或可行的。

26. 權利執行；修改 除計劃規定外，未經本獎勵協議各方以書面形式簽署的修改或修正本獎勵協議的任何豁免，均不會生效，但如果會改變或損害本獎勵協議下的權利或義務，則例外。任何一方未執行本獎勵協議下的任何權利，不應被解釋爲放棄任何該方的權利。儘管計劃或本獎勵協議中有相反規定，但公司保留視爲必要或明智的權利，單方面制定修訂本獎勵協議，無需得到參與者的同意，以遵守《稅收法典》第409A條或在與此獎勵相關的任何其他稅收後果下避免徵稅或確認收入或費用。

27. 可分割性如果根據適用法律判定本獎勵協議的一項或多項規定無法執行，各方同意善意重新協商該規定。 如果各方無法達成相互同意且可執行的替代該規定的協議，則：(a) 該規定應從本獎勵協議中排除，(b) 本獎勵協議餘下的部分應當解釋爲如果排除該規定，(c) 本獎勵協議的餘下部分應根據其條款可執行。

28. 語言如果參與者已收到獎勵協議書、計劃書或其他與此獎勵和/或計劃相關的文件的非英文翻譯版本，且翻譯版本的含義與英文版本不同，則應以英文版本爲準。

29. 強制執行其他要求公司保留在計劃、本獎項及根據本獎項獲得的任何股份上對參與者參與的其它要求權利，就法律或行政原因而言，公司認爲有必要或建議，並要求參與者接受可能需要實現前述目的的任何附加協議或承諾。

30. 相關方. 本獎勵協議可以分爲兩個或更多副本簽署，每個副本都被視爲原件並且一起構成一份文件。須知，使用傳真、電子郵件或其他電子方式簽署並交付本獎勵協議（包括但不限於採用電子簽名或點擊電子認可）都視爲有效的簽署和交付，並且具有與原始簽名相同的法律效應。

31. 繼承人和受讓人本獎項協議的權利和利益適用於公司的繼承人和受讓人，並可執行。

32. 電子投遞和參與同意書通過在線或電子系統參與計劃，參與者同意接受公司或公司指定的第三方建立和維護的，並同意電子交付獎勵協議，計劃，帳戶結單，計劃說明書（如果有），以及與公司股票期權，現在或將來參與計劃相關的所有文檔，通訊或信息。電子交付可能包括提供公司內部網或管理計劃的第三方互聯網站的鏈接交付文件，通過電子郵件或公司酌情確定的任何其他遞送方式交付文檔。參與者確認，如果參與者通過電話，郵政服務或電子郵件與公司的股票計劃管理員聯繫，公司可以向參與者發送任何電子遞交的文件的紙質副本，且不收取任何費用。

附錄A

任務書 與證書分開

經收到對價並根據某特定受限股票贈予協議（日期爲[          ]）, 特此將以下股票出售、轉讓並移交給[          ] [          ]，這些股票是Eterna Therapeutics Inc.的普通股，註冊地在特拉華州，現存於上述公司的帳戶名下，並在此指定和委任_____________爲代理人，在此事項上享有代理權。

日期： [月份] [日]，20_____