美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
從_________到_________的過渡期間
佣金
文件號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （州 公司註冊的） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| ||
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
(
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在複選框中勾選：本報告期內，註冊人是否已按照S-t（本章第232.405條）規則，電子提交了所需提供的所有交互式數據文件，且此期爲過去的12個月（或者在該註冊人被要求提交這些文件的更短期間內）提交。
請勾選說明註冊公司是大型受託人、加速受託人、非加速受託人、較小的報告公司或新興增長公司。請參見《交易法案》120億.2規則中「大型加速文件製造者」、「加速文件製造者」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月9日，申報人尚未解決 普通股股票，$ 截至2024年和2023年6月30日，發行和流通的股份中有
目錄
| 頁 | |||
| 第一部分 - 財務信息 | |||
| 項目 1. | 基本報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明合併損益表 | 2 | ||
| 2024年6月30日和2023年三、六月期末的股東權益變動簡明綜合報表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
| 簡明合併財務報表註釋 | 5 | ||
| 項目 2. | 分銷計劃 | 22 | |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 項目4。 | 控制和程序 | 30 | |
| 第二部分- 其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 31 | |
| 項目 1A. | 風險因素 | 31 | |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 32 | |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 32 | |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 32 | |
| 項目5。 | 其他信息 | 32 | |
| 項目 6. | 展示資料 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
| i |
關於前瞻性聲明的注意事項
本10-Q季度報告包含根據1995年《證券訴訟改革法》（「PSLRA」）、1933年修正案後的證券法（「證券法」）第27A條和1934年修正案後的證券交易法（「交易法」）第21E條定義的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明包括與未來事件、結果、業績、前景和機會有關的聲明，包括與我們的戰略計劃、資本需求以及我們的財務狀況有關的聲明。前瞻性聲明基於目前可獲取的信息，基於我們目前的期望、估計、預測和對我們所經營的行業以及管理層的信仰和假設的投射。前瞻性聲明經常包含諸如「預計」、「預測」、「可能」、「目標」、「項目」、「打算」、「相信」、「尋求」、「估計」、「可能」、「將會」、「將要」和類似表達的詞語。此外，任何涉及我們未來財務業績預測、我們預期的增長以及我們業務趨勢等未來事件或情況描述的聲明均爲前瞻性聲明。由其天性而言，前瞻性聲明涉及的問題在不同程度上受到風險和不確定性的影響，這可能使實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果存在實質性和不利的差異。對於我們而言，可能會導致或促使此類差異的特定因素包括我們年度10-k報告中於2023年12月31日提交給證券交易委員會（「SEC」）的第I部分第1A條「風險因素」中所述的風險和不確定性，以及本季度10-Q報告中的第II部分第1A條「風險因素」以及我們不時向SEC提交的其他文件中所述的風險和不確定性。
讀者們 我們敦促您不要過度依賴本季度報告中的前瞻性陳述，這些陳述僅於本季度報告公佈之日有效。我們在此插入這一警示說明，以適用並利用PSLRA的安全港規定。除非法律要求，我們不會在此後傳播任何更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映任何基於此類陳述的期望或事件、條件或環境的變化。
我們認爲，此季度10-Q表格中的前瞻性聲明反映的預期是基於合理的假設，但是，鑑於風險和不確定性，您不應依賴於任何前瞻性聲明作爲實際結果、發展或其他結果的預測。您應該閱讀這些前瞻性聲明，並理解我們可能無法實現預期的結果、發展或其他結果，實際結果、發展或其他結果可能與我們的預期存在實質性差異。
除非另有說明或上下文另有要求，此季度10-Q表格中所有對「Eterna」的提及均指Eterna Therapeutics Inc.，對「Eterna LLC」的提及均指Eterna Therapeutics LLC，它是Eterna的一個完全擁有的子公司，對「公司」、「我們」、「我們的」引用均指Eterna及其附屬公司，包括Eterna LLC、Novellus, Inc.和Novellus Therapeutics Limited。
| ii |
第I部分。財務信息
項目 1. 基本報表
ETERNA THERAPEUTICS INC
簡明合併資產負債表
（以千爲單位，除每股面值金額外）
(未經審計)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 租賃權-運營租賃資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(赤字)權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 由於關聯方，截至2024年6月30日和2023年12月31日，本設計爲Series A可轉換優先股的未償餘額是$ | ||||||||
| 遞延收入，流動 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 可轉債，淨額 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入，非流動 | ||||||||
| 待定對價負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 優先股，$0.0001票面價值，股授權， ，2024年6月30日和2023年12月31日有$可供清算的股票授權； | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001；每股面值， ，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行的股票分別爲； 和頁面。189,186和199,165 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3660 | ( | ) | ||||||
| （以千元爲單位，除股份及每股金額外） | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 1 |
ETERNA THERAPEUTICS INC
簡明合併利潤表
2024年4月27日
(未經審計)
| 截止到6月30日的三個月 | 六個月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 毛損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| Exacis在研發過程中的收購 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（費用）收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 認股權負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 應計可變對價公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 非控制投資的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總其他(收益)費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A輪優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損-基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後的流通股數平均權重 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 2 |
ETERNA治療公司。
股東權益及(缺口)股本的壓縮綜合報表
截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月（未經審計）
(以千爲單位)
| A類優先股 | 普通股票 | 實收資本公積 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行扣除限制性股票單位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列優先股東分紅派息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行債券認股權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行扣除限制性股票單位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列優先股東分紅派息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 與Exacis資產收購有關的發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與林肯公園資本基金有關的股票購買協議發行的普通股（淨額） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列優先股東分紅派息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 與Exacis資產收購有關的發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與林肯公園資本基金有關的股票購買協議發行的普通股（淨額） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列優先股股東支付現金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 3 |
ETERNA治療公司。
壓縮的合併現金流量表
（以千爲單位）
(未經審計)
| 截至2022年4月30日六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 發行給林肯公園資本有限責任公司的認股股份 | ||||||||
| 向林肯公園資本有限責任公司出售股票的損失 | ||||||||
| Exacis收購中的無形資產研究與開發組成部分非現金組成部分 | ||||||||
| 租賃權資產攤銷 | ||||||||
| 固定資產處置損益 | ( | ) | ||||||
| 累計利息支出 | ||||||||
| 以實物支付的利息支出 | ||||||||
| 債務貼現和債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 認股權負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有償承諾責任變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制投資的虧損 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應相關方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ||||||
| 固定資產出售所得款項 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 可轉債融資收到的款項 | ||||||||
| 與可轉債融資相關的支付費用 | ( | ) | ||||||
| 根據與林肯公園資本基金有限責任公司股票購買協議的約定出售普通股的所得款項 | ||||||||
| 支付給A系列優先股東的分紅派息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動的補充披露: | ||||||||
| Note warrants | $ | $ | ||||||
| 與2023年12月融資相關而未支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 添加到可轉債本金的按利付息 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債和ROU資產的調整 | $ | $ | ||||||
| 已購置但未支付的房地產和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃資產初始計量 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債初始計量 | $ | $ | ||||||
| Exacis資產收購的有條件對價 | $ | $ | ||||||
| 爲Exacis資產收購發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 期末現金、現金等價物和受限制的現金的調節： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和受限制的現金總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 4 |
ETERNA 治療公司。
壓縮合並財務報表附註
1) 業務和呈現基礎說明
業務描述
Eterna Therapeutics Inc.是一家生命科學公司，致力於實現mRNA細胞工程的潛力，爲患者提供創新的新藥物。Eterna已獲得超過
一個基因編輯、電芯修復、
NoveSlice和UltraSlice
基因編輯蛋白以及ToRNAdo
mRNA傳遞系統的專利組合，Eterna將這些總稱爲我們的「mRNA技術平台。」 Eterna將其mRNA技術平台的一些方面稱爲「mRNA傳遞」，「mRNA基因編輯」和「mRNA細胞重編程。」
Eterna通過獨家許可協議從Factor Bioscience Limited（「Factor Limited」）獲得其mRNA技術平台的許可。本文中，「公司」或「Eterna」除非另有說明或上下文另有規定，否則指Eterna及其合併子公司（Eterna Therapeutics LLC，Novellus，Inc.和Novellus Therapeutics Limited）的總稱。
表述基礎
附帶的未經審計的中期簡明合併基本報表已按照美國普遍會計準則（「GAAP」）的中期財務報表及第10-Q表格和S-X規則第8條的要求進行編制。因此，它們並不包含GAAP所需的完整基本報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，未經審計的財務報表包括爲公平地呈現所呈現的期間的財務狀況、經營結果和現金流所必需的所有正常經常性調整。
這些壓縮的基本報表應與包含在Eterna年度報告的審計基本報表和說明書一起閱讀，該報告是在2024年3月14日提交給證券交易委員會（「SEC」），並由於在2024年3月18日提交給SEC的10-K / A表格進行了修正（經修正，稱爲「2023年10-K」）。2023年12月31日隨附的簡明合併資產負債表是根據2023年10-k中包含的審計基本財務報表推導出來的，但不包括GAAP所需的全部財務報表信息和附註。截至2024年6月30日的三個和六個月的經營業績不一定預示着截至2024年12月31日或任何其他期間的預期業績。
重新分類
爲符合本年度的報表格式，公司對上年度金額進行了某些重分類。
2) 流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。
由於開發產品候選藥物、進行臨床試驗以及爲運營提供總部和管理支持等努力，公司已經遭受了重大的營運虧損，並累計了虧損。截至2024年6月30日，公司有約$百萬的無限制現金餘額。
2022年10月，公司簽訂了在馬薩諸塞州薩默維爾的一份大約xxx平方英尺的辦公室和實驗室空間的分租合約。根據分租合約，公司以信用證形式向分租人交付了一個安防-半導體存款，金額爲$xxx。信用證由公司的商業銀行發行，該銀行要求公司通過向該銀行存入$xxx的限制性現金帳戶來進行信用證的現金押證。
| 5 |
2024年8月5日，轉租方爲了支付拖欠的租金、罰款和利息，全額使用信用證。
在2023年4月，公司與林肯公園資本基金（Lincoln Park Capital Fund，以下簡稱「林肯公園」）簽訂了備用股權購買協議 (SEPA) 和註冊權協議，根據該協議，林肯公園承諾在「股權線」融資安排中購買最多$百萬美元的公司普通股。截至2023年12月31日止的一年內，公司發行並出售了約{1}$百萬美元的普通股。
在2023年7月和12月，公司收到了$ 的總毛收益，在2024年1月，通過額外發行可轉換債券獲得了額外的$100萬毛收益。有關這些融資的更多信息，請參見附註5。
就2024年6月30日止三、六個月的附表合併財務報表進行準備，公司管理層得出結論，由於預計在這些附表合併財務報表發佈日期後的12個月內將無法獲得足夠的現金或運營資本資源來資助運營，存在公司能否繼續作爲一個持續經營實體的實質性質疑，公司需要籌集額外的資金，可以通過SEPA下公司普通股銷售，公開或私人股權發行，債務融資，公司知識產權轉許可，戰略聯盟或其他方式。除SEPA外，公司目前沒有資本安排，不能保證公司將能在必要時，以合理的條件或完全獲得資本。
附註簡明合併基本報表已根據業務連續經營原則編制，即資產的實現和負債款項的正常支付。附註簡明合併基本報表未包括任何調整以反映由於與公司作爲持續經營實體的能力相關的不確定性可能會對資產的收回和分類或負債的金額和分類產生的可能的未來影響。
3) 資產收購
2023年4月26日，公司與Exacis Biotherapeutics Inc.（「Exacis」）及其股東（對於其中的特定條款，Factor Limited也是股東之一）簽訂了資產購買協議（「Exacis購買協議」）。根據Exacis購買協議，公司從Exacis收購了其幾乎全部的知識產權資產（「Exacis資產」），包括Exacis在獨家許可協議中與Factor Limited之間的所有權利、標題和利益（「已購買許可證」）。公司不承擔Exacis的任何負債，除了在收盤日期之後發生的已購買許可證下的負債。Exacis收購所預期的交易（「Exacis收購」）於2023年4月26日完成。
| 6 |
爲了考慮Exacis資產，在交易的結束日期，公司向Exacis發行了大約的股票 普通股份的股票，這些股票受制於一個24個月期限鎖定，截止到2024年4月才到期
| （i） | 如果在結束日期開始並持續至結束日期紀念日當年期間的任何時候，公司的市值達到或超過$的 -年期間，則公司將發行一定數量的普通股股票給Exacis，數量爲（x）$萬除以（y）$的商數，其中，x是億美元，y是公司當時已發行和流通的普通股股票數； 如果在結束日期開始並持續至結束日期紀念日當年期間的任何時候，公司的市值達到或超過$的 |
| （ii） | 如果在交易截止日後到交易日n（關閉日期的2年紀念日）期間的任何時候，公司的市值連續n天等於或超過$（金額）百萬，則公司將向Exacis發行額外的普通股數量，數量爲（x）$（金額）百萬除以（y）$（金額）百萬除以公司當時發行和流通的普通股股數的商（以上包括（i）的「市值按股份支付的對價」）; -年期，從交割日期開始到交割日期2年紀念日結束
如果在交易日後的任何時間，連續n個交易日內，公司的市值達到或超過$（金額）百萬，則公司將向Exacis發行若干額外普通股，數量爲（x）$（金額）百萬除以（y）$（金額）百萬除以公司發行的普通股數量，（統稱爲「市值按股份支付的對價」）。 |
| （iii） | 在收購完成日期起，以及收購日期後的
兩年週年紀念日爲期，公司將支付或提供給 Exacis 完成許可的所有現金或其他考慮事項的
比例爲%（統稱爲「許可條件考慮事項」），這些考慮事項在公司從第三方許可人或許可人處
收到的五年期內實際收到的知識產權根據 Exacis 收購協議獲取，或根據某些例外情況，
出售這些知識產權；但許可條件考慮事項在任何情況下均不得超過$。 在收購完成日期起，以及收購日期後的
兩年週年紀念日爲期，公司將支付或提供給 Exacis 完成許可的所有現金或其他考慮事項的
比例爲%（統稱爲「許可條件考慮事項」），這些考慮事項在公司從第三方許可人或許可人處
收到的五年期內實際收到的知識產權根據 Exacis 收購協議獲取，或根據某些例外情況，
出售這些知識產權；但許可條件考慮事項在任何情況下均不得超過$。 在收購完成日期起，以及收購日期後的
兩年週年紀念日爲期，公司將支付或提供給 Exacis 完成許可的所有現金或其他考慮事項的
比例爲%（統稱爲「許可條件考慮事項」），這些考慮事項在公司從第三方許可人或許可人處
收到的五年期內實際收到的知識產權根據 Exacis 收購協議獲取，或根據某些例外情況，
出售這些知識產權；但許可條件考慮事項在任何情況下均不得超過$。 |
因爲公司認爲獲得的準確券商執照佔據了實質所有已獲得資產的公允價值，所以將Exacis收購視爲資產收購。在資產收購中，獲得的資產根據收購方的成本進行確認，並且通常以相對公允價值的基礎分配到相應的資產中。公司收購Exacis資產的成本包括髮行公司普通股、直接相關收購費用以及有條件的對價。下表顯示了支付給Exacis資產的總公允價值（以千爲單位）。有關已獲得資產的公允價值計量的更多信息，請參見注釋4。
| 公允價值 價值 | ||||
| 發行股份 | $ | |||
| 或有事項考慮 | ||||
| 直接成本 | ||||
| 公允價值總額 | $ | |||
公司分配了資產的%用於已購買的許可證，公司認爲這是一項正在進行研究和開發（「IPR＆D」）的資產。通過資產購買獲得的IPR＆D資產如果沒有替代的未來用途，並且與其原始預期目的沒有單獨的經濟價值，則在發生成本的期間支出。因此，公司在2023年6月30日結束的三個和六個月內支出了購買許可證的公允價值。
| 7 |
4) 與客戶簽訂合同
於2023年2月21日，公司和Lineage Cell Therapeutics， Inc.（「Lineage」）簽署了一份獨家選擇權和許可協議（「Lineage Agreement」），爲Lineage提供了獲得公司知識產權的獨家子許可權（「Option Right」）和要求公司開發定製電芯系列的選擇。Lineage Agreement於2023年8月修改，以特別針對電芯定製活動進行變更，例如（i）支付條款，（ii）某些定義，（iii）如果Lineage選擇的電芯定製不成功，某些行動和（iv）文檔要求。Lineage向公司支付了100萬美元的不可退還的預付款（「Option Fee」）以獲得選擇權，並根據修改後的支付條款支付初始付款200萬美元進行電芯定製活動。如果Lineage獲得了子許可證，則公司將有權收取額外的許可費，包括里程碑付款和版稅。
公司認可 營業收入 根據ASC 606, 與客戶簽訂合同的營業收入 （ASC 606） 當客戶獲得承諾的服務或商品的控制，並以反映公司預計收到的對價的金額換取這些商品或服務時。
按照ASC 606的規定，該公司確定Option Right是Lineage在合同簽訂時持有的未行使權利，因爲電芯定製活動和轉讓許可證是在合同簽訂時的可選購買項。這些選擇性購買的商品和服務將被視爲 單獨的如果Lineage決定進行這樣的採購，那麼這些採購將被視爲獨立的合同。因此，%的Option Fee將分配給Option Right。Option Fee將保持爲推遲收益，直到Lineage進入許可證或Option Right到期爲止。
Option權益和電芯定製活動分別視爲單獨合同進行覈算，公司已確定上述修改條款代表電芯定製合同的修改。因爲沒有向Lineage轉移商品或服務，因此在修改時不需要進行任何捆綁收入調整。 在做出投資ADSs的決定之前進入修改，並且，
Lineage會在開發期間對公司進行電芯定製活動的付款。僅當公司在交付定製電芯方面取得一定的進展時，公司才能獲得剩餘的全部電芯定製費用。該公司已確定$的收入達到可以確認的可能性，並對其餘的合同定製費用進行了限制。這$的收入會在開發期間平均被確認，預計爲20至25個月左右，因爲執行服務的力量是按時間發生的。如果開發期望比原計劃長或短，公司會在作出這種決定的期間進行累計的補救調整。對於截至2024年6月30日的三個和六個月份，公司分別只認可了少於$的收入，用於電芯定製活動。公司在截至2023年6月30日的三個或六個月份中均未獲得任何收入。
目前，公司授予Lineage的許可，如果Lineage行使其選擇權，則不會被視爲履行義務，因爲這是客戶未來可能提出的可選要求，並且會在客戶行使選擇權時作爲單獨合同處理。
公司 認定個性化活動中的直接人工和用品爲發生的成本，並將其記爲營業成本。 根據第9條所述的A&R因素許可協議，公司有義務向Factor Limited支付任何來自與A&R因素許可協議下許可技術有關的客戶所收到的金額的
5) 可轉換票據融資
於2023年7月14日，公司從定向增發中獲得了 $
在2023年12月14日，公司與某些買家簽訂了一項購買協議，以定向增發價值 $1000000 的可轉債（「2023 年 12 月可轉換債券」和 2023 年 7 月可轉換債券合稱「可轉換債券」）和認購大約 1000000 股公司普通股的權證（「2023 年 12 月權證」和 2023 年 7 月權證合稱「債券權證」）。
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根據2023年12月的購買協議，共有兩次交割 - 第一次在2023年12月15日，第二次在2024年1月11日。在第一次交割中，公司收到了$1000000併發行了$2000000的2023年12月可轉換債券和2023年12月認股權，以購買約1000000股普通股。在第二次交割中，公司收到了$4000000併發行了$5000000的2023年12月可轉換債券和2023年12月認股權，以購買約2000000股普通股。
請參見注記13以獲取有關注記認股權證的更多信息。
2023年7月份可轉換票據的年利率爲％，2023年12月份的可轉換票據的年利率爲％，均以每季度末支付。公司可以選擇以現金或增加可轉換票據的未償本金方式支付利息。可轉換票據在發行日起的年限後到期，除非提前兌換或回購。公司不得在到期前贖回任何可轉換票據。
持有人可以選擇在轉換期內將可轉換證券全部或部分轉換爲公司普通股，初始換股率爲每股7月2023可轉換證券時爲$，12月2023可轉換證券時爲$。 股票拆股並股、送轉等股份調整按慣例進行。截至2024年6月30日，可轉換證券中已有股份被轉換成了普通股。
可轉換票據未包含防稀釋或其他財務抗稀釋條款。轉換票據包含轉換限制，如果持有人持有的普通股股份數量合計超過轉換後的立即股份數量，則不得進行轉換。
轉換票據規定了通常的違約事件，包括（在某些情況下受到通常的寬限和糾正期限的限制），包括但不限於：未支付本金或利息，在可轉換票據的契約或其他協議中違反條款或協議，發生了重大逆境事件（如相關證券購買協議中所定義的事件）和某些破產事件。一般來說，如果在可轉換票據下發生未經爭議的違約事件並持續，持有人可以要求公司贖回其部分或全部可轉換票據，贖回價格等於其票面金額的百分比，加上未支付的利息。截至2024年6月30日，沒有發生可轉換票據違約事件。
公司確定轉換票據中沒有需要分離與主協議的嵌入式衍生工具。關於2023年12月發行的轉換票據，公司根據其相對公平價值將所收到的總收益和相關費用分配到適用的轉換票據和權證中（以千爲單位）：
| 相關的 | 分配 | 收益和成本的分配 | 收益的分配, | |||||||||||||||||
| 公正價值 | 百分比 | 收益 | 成本 | 淨利 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | % | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 注意權證 | % | ( | ) | |||||||||||||||||
| $ | % | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
公司根據第三方專家於2023年12月15日使用二叉樹模型和以下假設進行的估值，估計了可轉換註記在2024年1月11日的公允價值：
| 股票 1,033.20 | 信用貸款 傳播 | 波動性 | 無風險 費率 | |||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | % | % | |||||||||||||
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所有符合股權分類的指定權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型於2024年1月11日，以下假設確定而來：
| 股票 1,033.20 | 行權 1,033.20 | 預計 生活 | 波動性 | 分紅 | 無風險 費率 | |||||||||||||||||
| 權證 | $ | $ | % | % | % | |||||||||||||||||
作爲債務折扣，對票據認股權所分配的收益金額產生了相應的賬面價值減少，該折扣將作爲利息費用組成部分，借款發行費用則按照有效利率法在轉換票據的合同期限內分期攤銷。
下表展示的是截至2024年6月30日附帶的簡明合併資產負債表上可轉換票據發生的活動情況：
| 毛轉股可轉換票據 | 債務折扣及債務發行成本 | 可轉債，淨額 | ||||||||||
| 2024年1月1日的期初餘額。 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年12月發行的票據於2024年1月發行 | ( | ) | ||||||||||
| 利隨本清的利息加入本金 | - | |||||||||||
| 債務貼現和債務發行成本攤銷 | - | |||||||||||
| 截至2024年6月30日的期末餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至目前，公司選擇以實物形式支付可轉換債券應計利息，並將該應計未付的利息加到相應可轉換債券的本金中。截至2024年6月30日止三個月，公司認定可轉換債券利息支出約爲$
6) 金融工具的公允價值
公允價值是指願意交易的市場參與方之間在有序交易中賣出資產或轉讓負債所能獲得的價格。針對估值輸入，建立了公允價值層次結構，按照相同資產或負債在活躍市場上的報價價格優先考慮，最低考慮不可觀察輸入。公允價值層次結構如下所示：
● 一級輸入-基於報告日期評估實體有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場上的報價價格。
● 二級輸入-基於對資產或負債除在一級引用價格之外的其他可觀察輸入而確定的估值。這些我們可能會涉及到在活躍市場中類似資產或負債的引用價格，在非活躍市場中的相同或類似資產或負債的引用價格，可觀察的對於資產或負債的其他輸入（例如利率期貨、波動率、贖回速度、信用風險等），或者主要來源於或通過市場數據之間的相關性或其他手段相互一致的輸入。
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● 三級輸入——基於沒有市場價值或幾乎沒有市場價值的輸入，需要報告實體開發自己的假設進行估值。
資產負債表上所報告的現金及現金等價物、其他應收款、預付款項和其他流動資產、應付賬款及應計費用、其他流動負債和其他負債的賬面金額近似於公允價值，因爲它們的短期到期日。
公司在2022年第一季度的定向增發中發行了約定向增發權證（「Q1-22權證」），這些定向增發權證被確定爲負債。公司還記錄了與Exacis收購有關的市值相關的應付未決條件負債。有關Exacis收購的更多信息，請參見注釋3。這兩個負債在每個報告期重新計量，其公平價值變動計入收益。 在2022年第一季度的定向增發中，公司發行了大約warrants，這些warrants被確定爲負債。另外，公司還記錄了與Exacis Acquisition相關的市值相關應收未決條件負債。更多有關Exacis Acquisition的信息，請參見「註釋3」。這兩項負債均在每個報告期進行重新衡量，其公允價值變動計入損益。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其認股權負債的公允價值，同時還使用Monte Carlo模擬模型來估計與市值有關的應收對價的公允價值，這兩者皆屬於三級公允價值測量。公司會在每個報告期重新評估認股權負債和市值有關的應收對價的公允價值，公允價值變動會計入損益表。 使用Monte Carlo模擬模型來估計與市值有關的應收對價的公允價值，這屬於三級公允價值測量。公司重新評估認股權負債和市值有關的應收對價的公允價值，在每個報告期會計提公允價值變動。市值有關的應收對價的公允價值 公允價值變動會計入損益表。
下表總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日計量爲公允價值的負債（以千爲單位）：
| 描述 | 等級 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| Q1-22認股權負債 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 市值延遲考慮 | 3 | $ | $ | |||||||||
在使用Black-Scholes和Monte Carlo模型中的某些輸入可能因爲公司無法控制的因素在未來時段內波動。當這些輸入之一或多個的顯著變化導致公允價值計算結果顯著變化時，可能會導致公司權證負債或附帶條件負債的公允價值發生重大變化，這也可能導致在公司簡明合併利潤表中報告重大的非現金收益或損失。
下表展示了從2024年1月1日至2024年6月30日（以千爲單位）公允價值計量負債的變化：
| 權證 負債 | 有條件的 價值 | |||||||
| 2024年1月1日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年6月30日公允價值 | $ | $ | ||||||
下表僅供比較參考，顯示截至2024年6月30日和2023年12月31日（單位：千美元）公司可轉換債券的公允價值與在簡化的合併資產負債表中承認的賬面價值信息。
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 等級 | 賬面價值 | 公正價值 | 賬面價值 | 公正價值 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
上表中的賬面價值是在分配款項給票證之前顯示的。本公司評估可換股票的公允價值採用蒙特卡洛模型，截至2024年6月30日，並採用二項式模型，截至2023年12月31日，兩者均屬於第三級別的衡量。
| 11 |
7) 商譽
公司於2018年收購IRX Therapeutics（「IRX」），將其列爲業務組合。公司記錄了與IRX收購相關的價值$1000000美元的商譽。商譽不計提攤銷，但每年進行減值測試，或者更頻繁地進行減值測試，如果公司得知任何事件發生或情況發生變化，表明實體的公允價值低於其賬面價值。截至2024年6月30日，公司未確定潛在的觸發事件，可能表明實體的公允價值低於其賬面價值，並確定沒有發生此類事件。
8) 租賃
T他 公司目前租用位於曼哈頓行政區的辦公室和實驗室空間。 在曼哈頓市政區內。 分別位於紐約州紐約市和馬薩諸塞州劍橋市，在2026年和2028年到期。
此外，2022年10月，本公司與施貴寶子公司簽訂了一項分租合約，作爲分租人提供辦公、實驗室和研發面積，位於馬薩諸塞州的薩默維爾，面積約爲_.
出租人提供了租戶改善津貼（「TIA」）共 $
2024年5月3日，公司收到轉租人關於過去應付租金的通知，金額約爲$(待填寫)萬，其中包括房地產稅和公共區域維護費用，該公司沒有支付2024年2月、3月、4月和5月的租金。在收到通知之日起5個工作日內未能全額支付應付租金及約$(待填寫)的滯納金和利息，將構成轉租違約事件。
該公司也沒有支付2024年6月、7月或8月的租金，截至2024年8月1日，所欠租金合計約爲$
2024年8月9日，公司和轉租人簽訂了一份解除轉租協議，自2024年8月31日起生效。轉租本來計劃到2033年到期。更多有關轉租終止協議的信息請參見注釋17。
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截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，經營租賃費用如下（以千爲單位）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示2024年1月1日經營租賃資產的起始餘額和租賃負債及2024年6月30日的結轉餘額，包括期間的變動（以千元計）。
| 經營租賃 ROU資產 | ||||
| 2024年1月1日的經營租賃ROU資產 | $ | |||
| 對Somerville子租賃負債重新計量的ROU資產調整 | ||||
| 經營租賃ROU資產的攤銷 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的經營租賃ROU資產 | $ | |||
| 經營租賃 負債 | ||||
| 2024年1月1日的營運租賃負債 | $ | |||
| 由於重新計量Somerville租約而調整租賃負債 | ||||
| Somerville租約的利息累積增值 | ||||
| 營運租賃負債的本金償還 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的營運租賃負債 | ||||
| 減去非流動部分 | ||||
| 2024年6月30日的流動部分 | $ | |||
截至2024年6月30日，公司的經營租賃的平均剩餘期限爲
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 13 |
9) 應計費用
2024年6月30日和2023年12月31日的應計費用如下（以千爲單位）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| Somerville設施 | $ | $ | ||||||
| 法律費用 | ||||||||
| 可轉換票據利息 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計的薪資 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總應計費用 | $ | $ | ||||||
10) 關聯方交易
與Factor Bioscience Inc.和附屬公司的協議
截至2024年6月30日，公司與Factor Bioscience Inc和/或Matthew Angel博士如下所述有協議。這些協議被視爲關聯方交易，因爲公司的前首席執行官Angel博士是Factor Bioscience Inc的董事長。首席執行官 Factor Bioscience Inc的首席執行官和其子公司Factor Bioscience Limited（「Factor Limited」和Factor Bioscience Inc及其其他附屬公司一起統稱「Factor Bioscience」）的董事。Angel博士已於2023年12月31日辭去公司首席執行官職務。
2022年9月，公司與Factor Bioscience簽訂了一份主服務協議(MSA)，根據該協議，Factor Bioscience同意根據公司與Factor Bioscience之間商定的服務內容並根據MSA中的一個或多個工作訂單提供服務，包括MSA中包含的第一個工作訂單(WO1)。 MSA包含慣例的保密條款和各方的陳述和保證，MSA可以在任何一方提前通知的情況下終止。
根據WO1， Factor Bioscience同意爲本公司提供mRNA細胞工程研究支持服務，包括使用某些設施，設備，材料和培訓，本公司同意向Factor Bioscience支付初始費用$
根據WO1修正案的規定，公司可以在MSA簽訂之日後兩週年後或之後隨時終止WO1，但前提是如果在2024年6月30日之前提供Factor Bioscience 75天的事先通知。2024年6月26日，公司向Factor Bioscience 發出終止WO1的通知，將於2024年9月9日生效。
就與MSA的簽訂相關，Factor有限公司與Eterna LLC簽訂豁免協議，根據協議，Factor有限公司同意豁免Eterna LLC於2021年4月與Eterna LLC、Novellus Limited和Factor有限公司簽訂的獨家授權協議項下的許可費用義務，該許可費用義務原本應在2022年10月支付。在豁免協議的條款下，許可費用義務在該公司支付Factor生物科學公司最低爲100萬美元的MSA款項的情況下被有條件地豁免。 Factor有限公司與Eterna LLC達成豁免協議，豁免支付在2022年10月由Eterna LLC支付的一筆款項（「許可費用義務」），該款項原本將由Eterna LLC根據2021年4月Eterna LLC、Novellus Limited和Factor有限公司簽訂的獨家授權協議支付給Factor有限公司（「原Factor授權協議」）。根據豁免協議的條款，只有在公司支付下列最低爲100萬美元的Factor生物科學公司所需的MSA款項時，許可費用義務才會有條件地被豁免。
因爲直到公司向Factor Bioscience支付了最低$ 百萬美元的費用承諾被有條件地豁免，因此公司記錄了一項負債$
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2022年9月，Novellus Inc.（「Novellus」）和本公司簽署了Limited Waiver and Assignment Agreement的第二份修正案（「棄權及轉讓協議」）與Matthew Angel醫生和Christopher Rohde醫生（「創始人」）。根據該協議，本公司同意承擔所有未來的、合理的和有根據的費用、成本、和解和裁決，這些費用、成本、和解和裁決是由於針對Westman和Sowyrda在Note 10中描述的訴訟和行動和任何代表創始人、Novellus和/或公司提起的未決或將來的訴訟而產生的（「涵蓋的索賠」）。創始人將繼續獨自負責支付任何滿足任何未決或將來的薪資索賠的判決或和解的款項。根據棄權及轉讓協議，創始人同意，他們沒有權利，並放棄了從公司或Novellus獲得關於涵蓋的索賠而應獲得的任何過去、現在或未來的法律費用、成本、判決、和解或其他負債的權利。公司和創始人將在達到雙方已補償的法律費用、成本和費用的全部的收回額度之前共同分享任何收回的金額，公司保留任何超額收回。本公司有唯一權威指揮和控制涵蓋的索賠的起訴、辯護和和解。 法律符合性風險對於Note 10描述的Westman和Sowyrda的法律事務（「已覆蓋索賠」），創始人、Novellus和/或公司將因涉及的索賠和行動及爲已覆蓋索賠帶來的所有未來的、合理的和有據可查的款項、成本、和解和裁決，負責分攤。創始人將繼續對現有或未來已覆蓋的索賠支付任何判決或和解金額，而本公司則負責支付創始人、Novellus和/或公司爲已覆蓋索賠所支付的未來、合理和有據可查的費用、成本、和解和裁決。創始人同意放棄在涵蓋的索賠方面的所有維權費用和進步權利，除了在公司與創始人在全額賠償未來公平合理成本方面分享收益時。
2022年11月，在2020年11月Novellus有限公司和Factor有限公司簽訂的《第三次修訂獨家許可協議》中規定的某項監管申報的重要期限屆滿後，Factor有限公司有權終止在該協議下向Novellus有限公司授予的許可。此後，公司修訂了原始的Factor許可協議（經過修訂後稱爲「2021年Factor許可協議」），其中，Factor有限公司授予Eterna LLC根據Factor有限公司已擁有的專利（即「Factor專利」）獨家、可再許可的許可權，以便於確定和追求授予第三方Factor專利的子許可的某些機會。原始的Factor許可協議還：（i）終止了Novellus-Factor許可協議；（ii）確認Factor有限公司向Eterna LLC授予了與Novellus-Factor許可協議下Novellus有限公司先前授予Eterna LLC的相同條款和條件下的權利和許可；（iii）確認Novellus有限公司根據Novellus-Factor許可協議授予的向NoveCite，Inc.授權的子許可生效；以及（iv）將Novellus有限公司從原始Factor許可協議和2020年10月6日Novellus有限公司和NoveCite，Inc簽署的授權協議中換成Factor有限公司作爲Eterna LLC和NoveCite的直接授許人各自履行相應協議。
2023年2月20日，公司與Factor Limited簽署了獨家許可協議（「2023年2月Factor獨家許可協議」），Factor Limited 授予公司在Factor Limited擁有的某些專利下的獨家、可轉讓、全球許可，以便在發現和追求某些與該專利相關的產品開發機會的同時，向第三方授權使用此專利。 2023年2月Factor Exclusive License Agreement隨後被A&R Factor License Agreement（如下定義）所終止和取代。
於2023年11月14日，公司與Factor Limited簽訂了一份修訂後的獨家許可協議（「A&R因素許可協議」），以取代雙方於2023年2月20日及其修訂案所簽訂的獨家許可協議。根據A&R因素許可協議的條款，Factor Limited向公司授予某些由Factor Limited擁有的專利（「因素專利」）的獨家、轉許可許可。A&R因素許可協議還規定了公司的許可權的擴展，其中包括（i）將因素專利的使用範圍擴展到包括獸醫用途，（ii）與許可專利有必要或合理可行的專有技術，（iii）允許通過多個層面進行轉許可（而不僅僅是允許直接轉許可）和（iv）將技術轉移給公司，但需受A&R因素許可協議中的使用限制。A&R因素許可協議的期限於2027年11月22日到期，但如果公司從對因素專利的轉許可費用（「轉許可費」）、其他現金或兩者資金來源中至少支付給Factor Limited的款項不少於5000萬美元，則將自動延長至額外的續訂期（該期間爲「續訂期」）。在A&R因素許可協議的期限內，公司將向Factor Limited支付任何轉許可費的
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Exacis 資產收購
2023年4月26日，公司完成了Exacis收購。更多信息請參見注釋3。
Exacis收購被視爲關聯方交易，因爲收購時：(i) Gregory Fiore博士既是Exacis的首席執行官，又是公司董事會成員；(ii) Angel博士既是公司首席執行官，也是Exacis科學顧問委員會主席；(iii)Factor Bioscience的一家附屬公司是Exacis的大股東。
與前董事的諮詢協議
2023年5月，公司與Fiore博士簽訂諮詢協議，Fiore博士同意每月按約定向公司提供業務拓展諮詢服務，月保留費爲$。諮詢協議應按照雙方之間書面通知的15天任一原因終止。公司在2023年7月31日前終止了諮詢協議。Fiore 博士從2022年6月至2023年10月4日擔任公司董事會成員。
2023年7月和12月融資
2023年7月可轉換債券融資的投資者包括布蘭特·拜因德、理查德·瓦格納、查爾斯·切林頓和尼古拉斯·辛格，而2023年12月可轉換債券融資的投資者包括切林頓先生和辛格先生。他們每個人都按照與其他投資者相同的條款和條件參與了適用融資。 有關融資的其他信息請參見注釋4。拜因德先生於2023年7月6日至2023年8月8日擔任公司董事會成員，瓦格納先生於2023年7月6日至2023年8月8日擔任公司董事會成員，切林頓先生於2021年3月至2023年7月6日擔任公司董事會成員，辛格先生於2022年6月至2023年7月6日擔任公司董事會成員。
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11) 承諾事項和不確定事項
訴訟 事項
公司在業務活動中不時涉及訴訟和仲裁。與此類行動相關的法律費用和其他費用會在發生時計入費用。此外，公司會評估是否需要記錄訴訟和風險的負債。在發生損失的情況下，公司會預留與這些事項相關的費用，其中損失是可能的，並且金額可以合理預計。
Novellus， Inc. 訴 Sowyrda 等人案，C.A. 編號：2184CV02436-BLS2
開啓 2021 年 10 月 25 日 Novellus, Inc. 向馬薩諸塞州薩福克郡高等法院對前諾維勒斯公司提起訴訟。 員工 Paul Sowyrda 和 John Westman 以及 Novellus LLC（Novellus, Inc. 前母公司）的某些其他前投資者 在我們收購Novellus, Inc. 之前），指控違反信託義務、違反合同和民事陰謀。Eterna 被收購 Novellus, Inc. 於 2021 年 7 月 16 日發佈。2022年5月27日，Novellus, Inc. 對申訴進行了修改，撤回了對所有被告的所有索賠，除外 保羅·索維達和約翰·韋斯特曼。2022年7月1日，韋斯特曼提出動議，要求進行仲裁，或者作爲替代方案，暫停訴訟 等待Sowyrda先生在特拉華州財政法院對Novellus提起的某些訴訟的審理 有限責任公司、克里斯托弗·羅德博士、馬修·安吉爾博士、倫納德·馬祖爾和Factor Bioscience, Inc. 加了字幕 澤利克森等人，訴天使等人。， C.A. 2021-1014-JRS 以及韋斯特曼對 Novellus LLC 的反對加上字幕 韋斯特曼訴諾維勒斯有限責任公司，C.A. 第 2021-0882-NAC 號（合計， 「特拉華州行動」）。2022年7月1日，Sowyrda對投訴作了答覆，並對Novellus, Inc.提出了反訴， 以及指控違反馬薩諸塞州《馬薩諸塞州工資法》的第三方被告馬修·安吉爾博士和克里斯托弗·羅德博士 《最低公平工資法》、《公平勞動標準法》、違反合同、不正當致富和量子獎勵。Sowyrda 也加入了 韋斯特曼提出的在特拉華州訴訟之前暫停審理此案的動議。Novellus, Inc. 的索賠和 Sowyrda 先生的反訴 與 Eterna 收購 Novellus, Inc. 之前發生的涉嫌行爲有關
在2022年11月15日，Westman及Sowyrda提出強制執行或暫停訴訟前，雙方同意自願撤銷和合並Delaware Actions，與本案一併處理。2022年12月15日，Sowyrda提交了Amended Answer to the Amended Complaint，提出了肯定的答辯，並針對Dr. Angel、Dr. Rohde、Novellus LLC、Novellus Inc.、Factor Bioscience Inc.和Eterna Therapeutics Inc.（合稱「Counterclaim 被告」）提交了Amended Counterclaims，指控各項Counterclaim 被告違反了合同、違反了良心誠信職責、違反信託職責、違反了運營協議、協助和教唆違反信託職責、違反合約的故意干擾、公平賬目、違反了馬薩諸塞州工資法、馬薩諸塞州最低公平工資法、公平勞動標準法、不當得利和合理報酬。同樣在2022年12月15日，Westman提交了對Amended Complaint的答辯，並向同一Counterclaim 被告提出類似的反訴。Westman及Sowyrda爲在此向Novellus, Inc.提出了賠償和/或預支的權利主張。2023年1月11日，Westman及Sowyrda向Novellus Inc.提交了聯合動議，以強制執行其獲得的預支或賠償權利。Novellus Inc.強烈反對此動議，並於2023年1月27日提出了反對意見。2023年2月8日，Westman及Sowyrda提出了支持其預支/賠償權利的動議答辯，並將反訴移送至法院。Novellus Inc.於2023年1月27日回答了Westman及Sowyrda的反訴，否認了其責任。剩餘的Counterclaim 被告於2023年1月27日提交了駁回其餘反訴的動議。法院於2023年6月15日下達了裁決，支持Counterclaim 被告的反訴動議，否決了Sowyrda及Westman的強制執行動議。法院的裁決中，在Westman的訴訟中駁回了所有Counterclaim 被告的訴訟，僅對西曼提出的賠償權主張沒有駁回，對Sowyrda提出的僱傭相關申訴和賠償權主張沒有駁回。2023年7月6日，Westman和Sowyrda向馬薩諸塞州上訴法院的單一審判員提交了中間複審訴狀，試圖推翻法官支持Counterclaim 被告駁回其餘反訴的判決，但不是駁回Westman及Sowyrda的強制執行預支權利的判決。2023年7月25日，上訴案的雙方向上訴法院的單一審判員提交了一項聯合動議，以允許Counterclaim 原告正在修改的反訴及Counterclaim 被告正在提交的駁回動議。Counterclaim 原告於2023年8月15日提交了一份初步修改反訴。Counterclaim 原告於2023年9月29日修改和重新提交了其修改後的反訴。Counterclaim 被告於2023年10月13日針對除Sowyrda的僱傭相關申訴外的所有修改後的反訴提交了駁回動議。在2024年6月13日，駁回動議被駁回，並且法院制定了一個發現有關門檻事實問題的時間表。有關反訴的所有其他問題的發現被暫停。2024年7月15日，Westman及Sowyrda要求上訴法院的單一審判員繼續暫停上訴，以等待法院命令下發的有限發現的結果。2024年7月31日，Counterclaim 被告和Sowyrda通知法院，他們已經達成和解，並要求將彼此間待處理的全部申訴駁回。2024年8月9日，法院批准了一項審批文件的動議，駁回了所有帶着偏見的申訴。據法院的命令，Counterclaim 被告正在與Westman進行有限的發現，確定目前的狀態並於2024年9月12日進行狀況調查。
根據適用的特拉華法律和Novellus Inc.的組織文件，公司可能需要提前或報銷與上述Westman和Sowyrda事宜有關的某些前官員和董事所發生的法律費用。然而，目前未來的提前或報銷不太可能，也無法合理估計。
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eTheRNA免疫治療公司和eTheRNA公司v.Eterna Therapeutics公司CA No. 123CV11732
2023年7月31日，eTheRNA免疫療法NV和eTheRNA Inc.對該公司提起了投訴，聲稱以下索賠：（1）聯邦商標侵權；（2）聯邦不正當競爭；（3）馬薩諸塞州普通法商標侵權；（4）馬薩諸塞州不正當競爭。2024年4月2日，雙方解決了爭端，並同意撤回訴訟。根據雙方於2024年3月19日簽訂的和解協議，該公司計劃在2024年10月31日之前逐步停止使用ETERNA商標。
許可協議
2023年11月14日，公司與Factor有限公司簽訂了A＆R Factor License Agreement。有關此協議的詳細信息，請參見注釋9。
養老儲蓄計劃
該公司成立了一個定義的貢獻計劃，根據《內部收入法典》401（k）條款組織，允許員工以稅前方式推遲高達
期權
| 截止到6月30日的三個月 | 六個月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 期權授予 | ||||||||||||||||
2024年1月1日，桑傑夫·盧瑟被任命爲公司總裁、首席執行官和董事。在他的任命之後，他被授予一份非合格的股票期權，以購買約股公司的普通股。股票期權的行使價格爲每股美元，在授予日的公司普通股的公允市場價值（根據2020年修訂的股權激勵計劃定義）相等，並將在之後的時間內分批行使，其中%的股份在授予日的第一週年紀念日時行使，剩餘%的股份在之後的時間內平均分期行使，但必須繼續提供服務。該股票期權是根據盧瑟先生的僱傭協議條款授予的，並作爲根據納斯達克上市規則5635（c）（4）的對其加入公司的重要誘因。 公司的普通股中，2020年修訂的股權激勵計劃定義的公允市場價值爲每股美元，而股票期權的行使價格爲每股美元。 股票期權將分批行使，%的股份將在授予日的第一週年紀念日時行使。 、股票期權將分批行使，%的股份將在授予日的第一週年紀念日時行使。 股票期權將分批行使，%的股份將在之後的時間內平均分期行使。 股票期權將分批行使，%的股份將在之後的時間內平均分期行使。 股票期權將分批行使，%的股份將在之後的時間內平均分期行使。
於2024年4月26日，Luther先生的股票期權授予的歸屬條款被修改，使得股票期權在以下時間內歸屬：第一年授予日期時的股份中的百分之X（注：X爲具體數字，下同），剩餘股份平均分配在剩餘X年中，但需繼續服務。 ， X%的股份在授予日期的第一個週年時歸屬，剩餘的X%的股份將在其餘的等額分期中歸屬，在所有情況下都需繼續服務。 X%的股份將平均分配在剩餘的X個時間段中。 時間段。 在每種情況下均需要繼續服務。
由於盧瑟先生的股票期權獎勵唯一的修改是購股期限，未對股票期權的公允價值造成影響，總補償成本也未改變。然而，總補償成本現在將在三年內確認，而不是四年，因此，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司因此確認了近100萬美元的額外股票補償費用。 由於此修改，在2024年6月30日結束的三個月和六個月中，公司因此認定了約100萬美元的額外股票補償費用。
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公司承認給予員工、董事和某些顧問的期權所導致的股權補償費用。公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值。授予的期權的公允價值按照直線基礎在適當的服務期內確認爲支出。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加權平均波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期期限 | 年份 | 年份 | 年份 | 年份 | ||||||||||||
| 截止到6月30日的三個月 | 六個月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加權平均授予日公正價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所有期權的授予取決於持續在公司中的工作時間，直到適用的授予日期。截至2024年6月30日，大約有 股公司普通股的股票期權未行使。
限制性股票單位
公司會按照必要的服務期直線基礎上確認 RSU 的公允價值，並作爲費用計入支出。對於基於績效的 RSU，一旦完成相關績效目標的成就概率被確定，公司將開始確認費用。
優秀的限制性股票單位（RSU）將在授予日期的歸屬日以普通股的相等數量結算。 RSU獎項只在歸屬的範圍內結算。歸屬通常需要獎項獲得者通過適用的歸屬日期繼續受僱或服務。因爲RSU將以股票的等量份額結算，且未支付任何抵消付款，所以成本的計量基於測量日期股票的報價市場價格，即授予日期。
爲滿足結算計劃RSU授予所需代扣稅款，公司有選擇權讓員工選擇代扣公司本應發放的普通股，其價值等於應付代扣稅款的金額。在截至2024年6月30日的三個和六個月內，授予的RSU不到 RSU已獲授予，但截至2024年6月30日，已獲得的RSU不到 尚未行使的RSU。
該公司未在截至2023年和2024年6月30日的三個或六個月內授予RSUs。 該公司未在截至2023年和2024年6月30日的三個或六個月內授予RSUs。
基於股票的薪酬支出
| 截止到6月30日的三個月 | 六個月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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13) 認股證
如上所述 在MF患者中依據筆記5和6，公司先前已發行註記認股證和Q1-22認股證。公司還擁有由定向增發於2022年第四季度完成的認股證（「Q4-22認股證」）。
截至2024年6月30日，公司尚未行使以下認股證：
| 權證 在外流通 （以千爲單位） | 行權 1,033.20 | 有效期 日期 | 分類 | |||||||||
| Q1-22認股權 | $ | 負債 | ||||||||||
| Q4-22認股權 | $ | 股權 | ||||||||||
| 2023年7月份票據認股權 | $ | 股權 | ||||||||||
| 2023年12月15日發行的票據認股權 | $ | 股權 | ||||||||||
| 2024年1月11日發行的票據認股權 | $ | 股權 | ||||||||||
截至2024年6月30日，未行使權證的平均加權剩餘合約期限爲
公司按照參與證券所需的兩類法方法計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄淨損失每股，可轉換債券合約規定持有人有權參與分紅派息，但並無合約性要求持有人蔘與公司的損失。因此，在淨虧損期間，兩類法方法不適用。
基本每股淨虧損是指將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期間內普通股股份的加權平均數，而不考慮潛在股份的影響。期權、 RSU、認股權證、A系列可轉換優先股的行使、轉換或解除限制後發行的普通股被視爲潛在普通股股份，並在計算攤薄淨虧損每股盈利時以國庫法進行計算。未到期可轉換債券也被視爲潛在的普通股份，並使用「轉換」法計算攤薄每股淨虧損，兩者中較多的是採用兩類法或者「轉換」法。如果潛在普通股份的影響是減少的，則稀釋淨虧損每股盈利與基本淨虧損每股盈利相同。
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| 截至6月30日止的3個月和6個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 權證 | ||||||||
| 可轉換債券轉換爲普通股 | ||||||||
| 期權 | ||||||||
| 優先股轉換爲普通股 | ||||||||
| RSUs支付 | ||||||||
| 總潛在普通股不納入計算 | ||||||||
15) 備用股權購買協議
2023年4月5日，公司與林肯公園達成了SEPA協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多$
在2023年4月，公司提交了S-1表格（文號333-271279），以註冊不時銷售多達 股公司普通股的行權，包括約 承諾股份，此文件於2023年4月24日生效（SEPA S-1） 。
在2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，公司發行和出售了約 股普通股，包括約 承諾股，募集總收益爲$
16) 近期會計準則
自2024年1月1日起，財務會計準則委員會尚未發佈任何新的會計準則更新。 適用於公司但未在2023年10-k文件中披露的內容。 適用於公司但未在2023年10-k文件中披露的內容。
17) 後續事件
2024年8月5日，公司分租位於馬薩諸塞州桑默維爾的物業的分租方提取了與分租有關的信用證，金額爲$的全額。
於2024年8月9日，公司與轉租方簽訂了一份轉租終止協議，在協議中雙方同意於2024年8月31日終止轉租協議。根據轉租終止協議，公司同意交出和騰空場地，所有傢俱、固定設備和實驗室設備的所有權將歸轉租方所有，雙方將被解除轉租協議下的所有義務。由於轉租終止，公司預計可以節省約100萬美元的基本租金支付，此外還包括剩餘租期內的停車費、營業費用、稅費和公用事業費。
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第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。
您應該閱讀本季度報告中未經審計的中期簡式合併財務報表、相關附註和其他金融信息，以及我們審計的合併財務報表、相關附註和其他信息。 我們的年度報告已於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會（「SEC」），請您與本季度報告中的審計的合併財務報表、相關附註和其他信息一起閱讀。該年度報告已於2024年3月14日提交，並於3月18日提交的10-K/A表格進行了修改（統稱爲「2023 10-K」）。 證券交易委員會 下列討論包含或基於涉及一系列風險和不確定性（包括本季度報告第I部分第1A項「風險因素」所述內容以及我們其他時常向SEC提交的文件中所述內容）的假設、估計和其他前瞻性聲明。這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中預期的結果存在實質性差異。
概述
我們是一家專注於實現mRNA電芯工程潛力，爲患者提供具有改變性的新醫藥品的生命科學公司。 我們已經獲得授權的專利組合涵蓋了100多項關鍵的mRNA電芯編輯技術，包括用於mRNA電芯重編程的技術、mRNA基因編輯技術、NoveSlice基因編輯蛋白和ToRNAdo mRNA遞送系統等。 我們將其共同稱爲「mRNA技術平台」。 我們將mRNA技術平台的方面稱爲「mRNA遞送」、「mRNA基因編輯」和「mRNA電芯重編程」。 我們根據獨家許可協議從Factor Bioscience Limited（「Factor Limited」）獲得我們的mRNA技術平台的許可。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 和UltraSlice 基因編輯蛋白此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 基因編輯蛋白質和ToRNAdo mRNA遞送系統此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 我們將其共同稱爲「mRNA技術平台」。
我們相信，我們專有的科技平台可以用來開發治療廣泛疾病和滿足醫療需求的新型藥品。
在短期內，我們計劃通過利用我們的核心知識產權（「IP」）組合，在外部授權或合作開發安排中將IP許可給第三方以獲得營業收入。此外，我們還計劃通過在選擇性手段中進行臨床前研究來增強我們的發展活動。
中期計劃通過新藥調查申請(Investigational New Drug,IND)準備研究、申請IND批准和開始進行首例人體試驗來將我們的臨床前公司轉變爲臨床公司。在實現最初的里程碑後，我們將尋求多樣化的產品候選管線，並旨在生成每年的IND申請，以加強mRNA技術平台。
長期來看，我們的願景是成爲一個多腫瘤、自身免疫疾病和罕見病標的下擁有多個已批准的基因和細胞治療產品的治療公司。
我們將我們的mRNA技術平台的某些方面稱爲「mRNA遞送」，「mRNA基因編輯」和「mRNA電芯重編程」。
mRNA 運輸
核酸（如mRNA）可用於誘導細胞表達所需的蛋白質，包括能夠重寫遺傳和表觀遺傳細胞程序的蛋白質。然而，細胞周圍的質膜通常保護細胞免受外源性核酸的侵害，阻止有效的攝取和蛋白質翻譯。可以使用傳遞系統強化細胞對核酸的攝取。傳統的傳遞系統（如脂質納米粒（「LNP」）爲基礎的傳遞）常常受到內體困擾和毒性的困擾，這限制了它們的治療用途。我們的mRNA傳遞技術旨在使用一種新型化學物質，它被設計爲將核酸（包括mRNA）傳遞到細胞中。 體外和頁面。，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。我們的核酸傳遞技術還專門設計用於 體外 傳遞編碼基因編輯蛋白和重新編程因子的mRNA，包括至原代細胞，插入外源序列到基因組安全避難所位點，以及 ，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。 將mRNA傳遞到大腦、眼睛、皮膚和肺部，這可能有助於開發基於mRNA的治療方法。
mRNA 基因編輯
我們的mRNA基因編輯技術旨在刪除、插入和修復活細胞中的DNA序列，這可能有助於糾正導致疾病的突變，使細胞對感染和退行性疾病產生抗性，調節免疫調節蛋白的表達，以實現耐久性異基因細胞療法的生成，以及對免疫細胞進行工程改造，以更有效地對抗癌症。
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常規基因編輯技術通常採用質粒或病毒來表達基因編輯蛋白，這可能會導致低效編輯和不想要的突變，在基因組的隨機位置插入外源核酸片段時會產生。相比之下，我們的mRNA基因編輯技術設計爲使用mRNA來表達基因編輯蛋白，這可能在不出現不想要的插入突變的情況下實現基因編輯，因爲與採用病毒或DNA載體的常規基因編輯技術不同，mRNA通常不會引起不必要的插入突變。我們相信我們的mRNA基因編輯技術的效率有潛力支持開發可能創造新治療方法的候選產品。例如，我們預計我們的mRNA基因編輯技術可以用於生成異基因嵌合抗原受體t細胞（「CAR-T」）治療癌症。在這種異基因CAR-t治療中，編碼基因編輯蛋白的mRNA將被用於失活內源t細胞受體，以防止治療性t細胞引起移植物抗宿主病（「GvHD」）。當移植的細胞將患者（即宿主）的細胞視爲威脅並攻擊宿主的細胞時，會出現GvHD。我們預計這種作用機制也可以生成異基因幹細胞衍生治療，其中編碼基因編輯蛋白的mRNA可用於失活人類白細胞抗原（「HLA」）複合體的一個或多個元件，使細胞產生免疫不應答或「隱身」，這可能有助於開發異基因細胞治療。
mRNA 電芯重編程
我們的mRNA細胞重新編程技術能夠產生克隆的多能性幹細胞系，可以擴增和分化爲許多所需的細胞類型，可能有助於發展再生性細胞治療。
傳統的細胞重編程技術（如使用仙台病毒或表觀載體）可能導致重編程效率低下、選擇具有異常生長特徵的細胞、在重編程的細胞中留下載體痕跡。我們的mRNA細胞重編程技術則旨在使用mRNA表達重編程因子，可以在沒有留下載體痕跡的情況下實現細胞重編程，因爲與採用病毒或基於DNA的載體的傳統細胞重編程技術不同，mRNA通常不會在重編程的細胞中留下載體痕跡。
近期發展
承租人對信用證進行支取並終止轉租合同。
2022年10月，我們進駐馬薩諸塞州薩默維爾的辦公室和實驗室空間。請參閱隨附的簡明合併財務報表註釋8，以了解有關子租賃的其他信息。
正如先前所報道的，2024年5月3日，我們收到了分租人關於大約230萬美元的過期租金的通知，這些租金是我們未支付2024年2月、3月、4月和5月的。我們也未支付2024年6月、7月或8月的租金，截至2024年8月1日，我們總共欠約400萬美元的過期租金。
在簽訂分租契約時，我們以$4.1M的信用證形式支付了安防按金。該信用證以$4.1M的現金在限定帳戶中作爲抵押。
2024年8月5日，出租人提取信用證全額410萬美元，覆蓋約400萬美元的過期租金，以及利息和罰款。
2024年8月9日，我們與轉租方簽署了一份合約，根據該合約，雙方同意於2024年8月31日終止子租約。根據子租約終止協議，我們同意交還並搬離場地，場地所有的傢俱、固定設備和實驗室裝備的所有權將歸轉租方所有，雙方都將免除子租約下的義務。由於子租約終止，我們預計將節省大約5850萬美元的基礎租金支付以及我們將在剩餘租約期間支付的停車、營業費用、稅金和公共設施費用。
我們不認爲結束分租契約會對我們當前的業務需求產生影響。
收到專利重審證書
截至2022年11月16日，我們的三項許可專利已經被美國專利與商標局（USPTO）重新審查，編號分別爲US 90/019,127、US 90/019,128和US 90/019,129。我們現在已經分別收到了關於這些請求的獨立審查證書，分別爲2024年6月5日、2024年6月28日和2024年6月21日。在每種情況下，受挑戰的專利成功通過了對其有效性的挑戰。受挑戰的權利要求被最小程度地修改，沒有被無效化。這些權利要求現已經過美國專利與商標局兩次審查並獲批准。
未遵守納斯達克的最低股東權益規則
正如此前報道的那樣，在2024年3月19日，我們收到了納斯達克股票交易所的通知，聲明我們未能符合納斯達克股票交易所上市規則5550(b)(1)（「最低股東權益規則」），因爲我們在2023年12月31日報告的股東權益小於250萬美元。截至2023年12月31日，我們的股東權益是220萬美元。該通知對我們的納斯達克上市沒有直接影響。2024年5月，我們向納斯達克提交了一份計劃，告知我們已經採取或將要採取的行動以符合最低股東權益規則。納斯達克接受了我們的計劃，並給予我們一個爲期180天的延期，直到2024年9月16日，以符合最低股東權益規則。請參見本報告的第II部分第1A條「我們未能達到納斯達克的繼續上市要求可能導致我們的普通股被除牌」的風險因素。
表述基礎
營業收入
我們的短期重點是通過戰略合作部署我們的mRNA技術平台。 我們目前未開發任何產品候選者。我們未來的營業收入，如果有的話，主要預計來自外部許可。 我們的mRNA技術平台和/或其方面的授權。
在2023年2月，我們與第三方簽訂了獨家期權和許可協議，根據該協議，我們授予第三方獲取我們的某些技術的獨家子許可權，供臨床和商業目的使用，而第三方則支付30萬美元的不可退還的預付款給我們。2023年8月，第三方要求我們開始開發某些誘導性多能幹細胞系，以換取一項電芯定製費用，而第三方支付了40萬美元作爲電芯定製費的部分款項，我們將其按比例分期確認，約爲20到25個月。只有在我們對定製電芯的交付取得某些進展後，才能賺取電芯定製費的餘下部分。我們估計預期可以確認收益的考慮金額爲不太可能存在重大收回的已確認收益，我們對其剩餘的合同考慮金額進行約束。當約束金額不再存在重大收回風險時，我們將其與相關收益一起解除，將累計待處理的收益調整爲當期收益。有關更多信息，請參見附註三中的基本報表。
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收益成本
我們將與產生營業收入相關的直接勞動力和物資視爲營業成本。如附註9所述，在我們與 Factor Limited（「A＆R Factor許可協議」）達成的修改和重籤獨家許可協議中，我們有義務向 Factor Limited 支付任何客戶支付的涉及根據A＆R Factor許可協議許可的技術的款項的20％，我們也將其視爲營業收入成本。
研發費用
我們會在發生時支出我們的研發成本。我們的研發支出包括公司贊助的研發活動的成本，以及對特定調查員贊助的研究的支持。我們爲技術入許可收取的預付款和里程碑付款會在發生時按研究和開發進行支出，如果預計該技術除了特定的研究和開發項目外沒有任何替代未來用途。
研發成本的主要元件包括工資和員工福利、基於股票的薪酬費用、用品和材料、臨床前研究費用、授權科技的費用、諮詢服務、科學顧問和其他第三方費用，以及與我們的研發工作相關的各種間接費用分攤。
我們已與第三方簽訂合同進行各種研究。這些協議的財務條款因合同而異，可能導致支付流不平衡。我們根據在報告期間估計的收到服務和所耗費的努力數計提第三方費用。如果服務的實際完成時間或努力程度與估計不符，則調整計提金額。對於某些第三方服務的費用，如果預期成本將在期間成比例發生，則可按直線基礎承認支出。根據合同的因素支付取決於諸如實現某些事件或里程碑，成功招募患者，責任的分配以及臨床研究或試驗部分或類似條件的完成等因素。
總部及管理費用
我們的一般及行政開支主要包括我們的高管和行政人員的薪酬、福利和其他費用，包括以股票形式提供的補償，法律和其他專業費用，旅行、保險和其他企業成本。
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業績報告
2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的比較
三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 47 | $ | - | $ | 47 | $ | 94 | $ | - | $ | 94 | ||||||||||||
| 收入成本 | 95 | - | 95 | 156 | 50 | 106 | ||||||||||||||||||
| 總虧損 | (48 | ) | - | (48 | ) | (62 | ) | (50 | ) | (12 | ) | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 987 | 1,499 | (512 | ) | 2,445 | 3,173 | (728 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,896 | 2,590 | 1,306 | 8,211 | 6,182 | 2,029 | ||||||||||||||||||
| 收購Exacis正在進行中的研發 | - | 460 | (460 | ) | - | 460 | (460 | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 4,883 | 4,549 | 334 | 10,656 | 9,815 | 841 | ||||||||||||||||||
| 運營損失 | (4,931 | ) | (4,549 | ) | (382 | ) | (10,718 | ) | (9,865 | ) | (853 | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額： | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 136 | 191 | (55 | ) | 66 | 146 | (80 | ) | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | 66 | 118 | (52 | ) | 66 | 118 | (52 | ) | ||||||||||||||||
| 非控股性投資虧損 | - | (8 | ) | 8 | - | (59 | ) | 59 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，淨額 | (797 | ) | 24 | (821 | ) | (1,583 | ) | 25 | (1,608 | ) | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | - | (280 | ) | 280 | - | (280 | ) | 280 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | (595 | ) | 45 | (640 | ) | (1,451 | ) | (50 | ) | (1,401 | ) | |||||||||||||
| 所得稅前虧損 | (5,526 | ) | (4,504 | ) | (1,022 | ) | (12,169 | ) | (9,915 | ) | (2,254 | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備金 | (3 | ) | (4 | ) | 1 | (7 | ) | (9 | ) | 2 | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,529 | ) | $ | (4,508 | ) | $ | (1,021 | ) | $ | (12,176 | ) | $ | (9,924 | ) | $ | (2,252 | ) | ||||||
營業收入
2024年6月30日結束的三個和六個月中，我們的營業收入與我們正在爲第三方進行的電芯定製活動有關。在2023年6月30日結束的三個或六個月中，我們沒有進行任何此類活動，或者認可任何收入。
營業成本
在2024年6月30日結束的3個和6個月期間，我們的營業成本包括直接勞動和材料，用於爲第三方進行個性化電芯生產線活動。在2023年6月30日結束的六個月期間，根據與第三方客戶的合同，我們收到了300,000美元的預付款。雖然作爲2023年6月30日的遞延營收記入了30萬美元，但從第三方收到付款就已經存在向Factor Limited支付20%授權費的義務，因此在2023年6月30日結束的六個月期間將其作爲營業收入進行了確認。在2023年6月30日結束的三個月期間沒有確認此類成本。截至2024年6月30日，在附帶的簡明合併資產負債表中，300,000美元的預付款仍然被確認爲長期遞延營收。
研發費用
| 截止到6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||
| 與薪資相關的 | $ | 61 | $ | 167 | $ | (106 | ) | |||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | 15 | 56 | (41 | ) | ||||||||
| MSA費用 | 813 | 813 | - | |||||||||
| 其他費用, 淨額 | 98 | 463 | (365 | ) | ||||||||
| 所有研發費用 | $ | 987 | $ | 1,499 | $ | (512 | ) | |||||
| 25 |
| 六個月截至6月30日, | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||
| 專業費用 | $ | 88 | $ | 449 | $ | (361 | ) | |||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | 61 | 120 | (59 | ) | ||||||||
| MSA費用 | 1,625 | 1,625 | - | |||||||||
| 與薪資相關 | 386 | 369 | 17 | |||||||||
| 其他費用, 淨額 | 285 | 610 | (325 | ) | ||||||||
| 所有研發費用 | $ | 2,445 | $ | 3,173 | $ | (728 | ) | |||||
總的研發開支在截至2024年6月30日的三個月內減少了大約50萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比，主要是由於員工數量減少導致的工資相關費用減少以及我們在2022年結束一項臨床試驗所導致的其他費用減少。
總的研發費用在2024年6月30日結束的六個月內減少了70萬美元，與2023年6月30日結束的六個月相比，主要與2022年關閉臨床試驗相關的費用以及持續研究費用的減少有關。
總部及管理費用
| 截止到6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||
| 房租費用 | $ | 1,899 | $ | 19 | $ | 1,880 | ||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | 408 | 158 | 250 | |||||||||
| 保險 | 96 | 194 | (98 | ) | ||||||||
| 與薪資相關 | 335 | 700 | (365 | ) | ||||||||
| 專業費用 | 999 | 1,392 | (393 | ) | ||||||||
| 其他費用, 淨額 | 159 | 127 | 32 | |||||||||
| 總管理費用 | $ | 3,896 | $ | 2,590 | $ | 1,306 | ||||||
| 六個月截至6月30日, | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||
| 房租費用 | $ | 3,800 | $ | 43 | $ | 3,757 | ||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | 644 | 783 | (139 | ) | ||||||||
| 與薪資相關 | 867 | 1,057 | (190 | ) | ||||||||
| 保險 | 312 | 726 | (414 | ) | ||||||||
| 專業費用 | 2,283 | 3,328 | (1,045 | ) | ||||||||
| 其他費用, 淨額 | 305 | 245 | 60 | |||||||||
| 總管理費用 | $ | 8,211 | $ | 6,182 | $ | 2,029 | ||||||
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，我們的總購銷和管理開支分別增加了約130萬美元和200萬美元，相較於2023年6月30日結束的三個月和六個月，主要是由於我們在2023年7月開始承擔的Somerville租約所致的佔用費用增加。佔用費用的增加部分抵消了與法律服務和顧問相關的專業費用下降、保險費用因保險費率下降而減少以及在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，與2023年6月30日結束的三個月和六個月內相比，減少的工資單相關費用是由於減少了賠償費用。
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收購 Exacis正在進行的研究和開發
在2023年4月，我們從Exacis Biotherapeutics Inc.（「Exacis」）收購了其幾乎所有知識產權資產，包括其與Factor Limited之間的獨家許可協議中的全部權利、所有權和利益（「已購買許可」）。已購買許可被確定爲一項未完成的研究和開發（「IPR&D」）資產，其原定用途是不可替代的，並且沒有與其原始意圖分開的經濟價值，其成本在發生時計入費用中。因此，我們在2023年6月30日結束的三個和六個月期間中計入了已購買許可的公允價值，約爲50萬美元。有關詳細信息，請參見本報告所附的合併財務報表說明的註釋3。 在2024年6月30日結束的三個或六個月內沒有類似的交易。
認股權負債公允價值變動
我們在2024年6月30日和2024年6月30日結束的三個月和六個月中，因我們普通股的市場價格下降，認定認股權負債公允價值的變化約爲10萬美元。對於在2023年6月30日結束的三個和六個月，我們分別因我們普通股的市場價格下降，認定認股權負債公允價值的變化而確認10萬美元和20萬美元的信用額。
評估條件報酬公允價值變動
2023年4月份從Exacis收購資產的截止日期，我們認定了未來可能支付給Exacis的$20萬的應計考慮負債，這被包含在$50萬的購買許可證資產價值內，並在2023年6月30日結束的三個和六個月的研究發展費用中支出。這個應計考慮負債在每個期末重新計量，任何應計考慮負債公允價值的變化都將在利潤表上確認。截至2023年6月30日，我們重新計量了應計考慮負債，由於應計考慮負債公允價值下降，我們在2023年6月30日結束的三個和六個月均確認了$10萬的貸方。截至2024年6月30日，由於應計考慮負債公允價值下降，我們重新計量了應計考慮負債，在2024年6月30日結束的三個和六個月均確認了$10萬的貸方。
損失 對非控制股份的投資
我們按股權法對我們在NoveCite, Inc.（「NoveCite」）的25%非控制性投資進行覈算。我們沒有承擔任何NoveCite的債務和義務，也沒有做出任何爲NoveCite提供進一步財務支持的承諾。因此，我們僅記錄我們投資的賬面價值相當於25%的NoveCite虧損。因此，截至2024年6月30日，我們沒有確認與NoveCite相關的額外損失。我們承認NoveCite在2023年6月30日之前的三個月中有微不足道的損失，並在2023年6月30日之前的六個月中承認了約10萬美元的損失。
利息 （支出）收入，淨額
我們發現，2024年6月30日結束的三個月和六個月的利息支出分別增加了約80萬美元和160萬美元，主要是由於與可轉換票據相關的約40萬美元和80萬美元的利息，以及與可轉換票據融資相關的債務折扣和債務發行成本的約50萬美元和90萬美元的攤銷。這種利息支出的增加部分地被我們存入計息帳戶的現金所產生的100,000美元在3個月和6個月中各增加了0.1百萬美元的利息收入所抵消。在2023年6月30日結束的三個或六個月內，沒有可轉換票據或類似的債務工具。
其他費用，淨額
在2023年6月30日 ended 的三個月和六個月中，我們確認了30萬美元的其他費用，所有費用都與我們在2023年4月簽訂的備用股份購買協議(SEPA)下發給林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park)的股票價值以及其他相關費用有關。在截至2024年6月30日的三個月或六個月期間，我們沒有確認任何這樣的費用。
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所得稅費用
在2024年，我們預計會因經營活動而產生州所得稅負債。我們已爲所有遞延稅款資產（包括我們的淨營業虧損結轉），建立了充分的計值準備金，因爲我們無法得出結論，即我們能否比不足以產生未來可納稅所得更有可能實現這些資產。有效稅率與法定稅率有明顯差異，主要是由於我們的完整計量準備金。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約爲670萬美元，其中約410萬美元爲受限制現金，累計赤字約19920萬美元。我們目前已經出現運營虧損，預計今後仍將持續虧損。截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們分別錄得淨虧損550萬美元和1220萬美元。截至2024年6月30日的前六個月，我們在經營活動中使用了600萬美元。
目前，我們唯一的流動性來源是通過SEPA出售普通股，林肯公園已經承諾購買我們多達1000萬美元的普通股。如果有的話，我們出售普通股將受到SEPA規定的某些條件和限制的約束，其中包括一個控件，即我們不得指示林肯公園在SEPA下購買任何普通股，如果這樣的購買將導致林肯公園成爲我們已發行和流通普通股的受益所有人超過4.99％。根據我們的唯一決定，SEPA的銷售可能不時地進行，直到2025年4月。迄今爲止，我們已向林肯公園發行和售出了約214,000股我們的普通股，包括約74,000承諾股，並從這些銷售中獲得了約30萬美元的總收入。在截至2024年6月30日的六個月內，我們沒有在SEPA下出售任何股票。
根據我們目前的財務狀況和現金可用預測，在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起的12個月內我們將無法獲得足夠的資本來資助我們的運營。無法保證我們能否在需要時以優惠條件或根本無法獲得其他資本。如果我們不能在需要時以優惠條件或根本無法籌集到資金，那麼我們需要重新評估我們計劃中的運營，並可能需要削減開支、申請破產、重組、與其他實體合併或停止運營。如果我們無法繼續作爲一個持續經營的企業，我們可能需要清算我們的資產，並可能會比在我們的財務報表上所列的價值實現顯著的下降，股東可能會失去所有或部分其在我們普通股中的投資。請參閱我們的2023年10-K第II部分1A項目中的風險因素，「我們需要大量的額外資本來資助運營，如果我們未能獲得必要的融資，我們可能無法追求我們的業務策略。」
歷史上，用於資助我們經營活動的資金來自多種來源，主要來自銷售普通股和可轉換票據。我們將繼續評估並計劃通過公開或私募股權發行、債務融資、戰略合作、出讓我們的知識產權或其他方式籌集額外資金來支持我們的營運資金需求。無法保證在需要時將有資本可用，或者如果有資本可用，它將以有利於我們和股東的條款獲得。我們通過出售普通股籌集資本的能力將取決於多種因素，包括市場條件、普通股的交易價格和成交量和投資者情緒等。此外，宏觀經濟因素和金融市場的波動，可能會在短期內因對通貨膨脹、利率、烏克蘭和中東戰爭影響、美國與多個其他國家之間的緊張關係、美國內社會和政治紛爭和動盪等因素的擔憂而加劇，可能會令股權或債務融資更爲困難、更爲昂貴或更爲稀釋我們的股東。
此外，股權或債務融資可能對我們現有股東的持股產生稀釋效應，而債務融資可能會使我們受到有限制的契約約束、運營限制以及對我們資產的安防-半導體抵押。如果我們通過合作安排籌集資本，則可能需要放棄一些對我們的技術的權利或按不利於我們的條款授權子許可證。
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我們根據持續經營原則編制了附註的簡要合併基本報表，本原則假定我們將在業務正常運營過程中實現資產並滿足負債。如上所述，我們存在無法作爲持續經營的實質性疑慮，因爲我們沒有足夠的現金去滿足工作資本需求和其他流動性要求，至少在附註的簡要合併基本報表發行之日起未來的12個月內。附註的簡要合併基本報表中未包括任何調整以反映由於我們無法繼續作爲持續經營可能對資產的收回和再分類或負債的金額和分類產生的不確定性的可能影響。
此外，雖然我們目前不追求產品開發，但將來可能會這樣做。開發產品候選者，進行臨床試驗和商業化產品需要大量資金，如果我們決定開發一個或多個產品候選者，我們將需要籌集大量額外的資金。
現金流
經營、投資和籌資活動的現金流量，如附表所示的簡明彙編的現金流量表所反映，概括如下：
| 在截至的六個月中 6月30日 | ||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||||||
| 運營活動 | $ | (6,006 | ) | $ | (9,921 | ) | $ | 3,915 | ||||
| 投資活動 | (346 | ) | - | (346 | ) | |||||||
| 融資活動 | 1,363 | 312 | 1,051 | |||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (4,989 | ) | $ | (9,609 | ) | $ | 4,620 | ||||
營業費用的現金使用
2024年6月30日結束的六個月中，經營活動使用的現金減少了約390萬美元，與2023年同期相比。這是由於經營資產和負債使用的現金減少了420萬美元，主要與應付賬款、應計費用和營運租賃負債的增加有關，部分抵消了六個月中淨損失增加了0.3百萬美元的影響，考慮到非現金交易的調整，與2023年同期相比。
投資活動的現金使用
在2024年6月30日結束的六個月中，我們用大約30萬美元來支付物業和設備的購買。在2023年6月30日結束的六個月中沒有投資活動。
籌資活動提供的淨現金
2024年6月30日結束的六個月中，融資活動提供的淨現金流包括2023年12月可轉換票據融資的第二次封閉在2024年1月獲得的約140萬美元收益。2023年6月30日結束的六個月中，融資活動提供的淨現金流包括通過SEPA以約30萬美元賣出約214,000股給林肯公園獲得的收益。公司在2024年6月30日結束的六個月中沒有在SEPA下賣出任何股票。
重要現金需求
可轉換票據
截止本報告提交日期，我們可轉換票據的總額爲1,900萬美元，其中920萬美元和980萬美元分別與2023年7月可轉換票據和2023年12月可轉換票據相關。除非由持有人提前贖回，否則轉換票據將於發行日滿五週年到期。我們無權在到期前贖回任何可轉換票據。有關更多信息，請參見附帶的簡明合併財務報表註釋4。
關鍵會計估計
在2023年10-K文件中我們所描述的資金狀況和運營結果管理討論與分析部分中，截至2024年6月30日三個月內，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近的會計準則
自2024年1月1日起，財務會計準則委員會未發佈任何適用於我們但未披露的新會計準則更新。 自2024年1月1日起，財務會計準則委員會未發佈任何適用於我們但未披露的新會計準則更新。 適用於公司但未在2023年10-k文件中披露的內容。
| 29 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據SEC的規定，作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目要求的其他信息。
項目4. 控制和程序。
信息披露控制和程序
我們保持「信息披露控制措施」，該術語根據《交易所法》規定的13a-15（e）規則所定義，旨在確保記錄、處理、彙總和報告按照SEC的規則和表格要求在規定時間內披露於我們的報告中的信息，並將該信息累積並適當地傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的信安金融主管，以便及時做出必要的披露決策。
在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到任何控制和程序，無論設計得多麼好且運行良好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證，我們需要應用我們的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。 在本季度報告結束時，我們已經進行了評估，由我們的管理層（包括擔任我們的首席執行官的總裁和首席執行官以及擔任我們的主要財務負責人的高級副總裁）監督和參與，評估了我們披露控制和程序的設計和運行的有效性。
根據該評估，我們的首席執行官和財務高級副總裁得出結論，由於下面討論的實質性弱點，本季度10-Q形式季度報告期末的披露控制和程序未能提供合理保證，以實現所需的控制目標。
管理層關於修復財務報告內部控制缺陷的計劃
我們的管理層負責建立並保持充分的內部控制體系，以提供合理保證，保證財務報告的可靠性並按照普遍通行的會計準則爲外部目的準備財務報表。
我們未能及時提交我們的基本報表。 因爲我們在準備2022年3月31日季度業績的時候，發現了在2021年和2020年年度報告中報告的基本報表存在錯誤，因此未能準時向SEC提交我們的10-Q表格。管理層認爲這些錯誤是與會計人員缺乏處理複雜問題的技術能力有關。2022年6月30日，我們提交了關於2021年12月31日和2020年的年度報告的修正案，以更正2021年12月31日和2020年的財務報表，以及2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度業績。 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。
管理層已經採取措施，旨在確保導致我們內部財務控制無效的缺陷得到糾正，使內部控制得到有效的設計、實施和運作。迄今爲止的糾正行動包括：
| ● | 加強有關技術、複雜和非經常性交易審查流程控制; | |
| ● | 爲會計人員提供額外培訓; | |
| ● | 使用外部會計顧問審查管理層對技術、複雜和非經常性事項的結論。 |
| 30 |
除非適用的補救控制已經有效運轉一段足夠的時間並且經過測試，管理層已經得出結論，這些控制是有效的，否則無法認爲已經補救了材料弱點。截至2024年6月30日，我們繼續加固和完善這些控制，以確保在管理層能夠對其運作效果作出結論之前，它們將會持續有效運作足夠長的時間。
我們致力於發展強有力的內部控制環境，我們相信我們已經實施和將要實施的糾正措施將會在我們的控制環境中產生顯著的改進。我們的管理層將繼續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們在財務報告中的內部控制和程序的效力，並致力於採取進一步行動並實施其他增強或改善，如有必要。
財務報告內部控制的變化
除上述旨在糾正實質性缺陷的行動外，最近一個財季期間，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生實質影響或有實質影響的情形合理可預見。
部分II - 其他信息
項目1。法律訴訟
本季度10-Q表格中附帶的簡明合併財務報表中列出的「注10——承諾和擔保——法律事項」部分的信息已經通過引用併入本項目1。
我們可能會不時地參與發生在業務常規範圍內的法律訴訟。除上述情況外，我們認爲目前沒有任何可能對我們的業務運營、財務狀況或現金流產生實質不利影響的訴訟案件。
事項1A.風險因素。
投資我們的普通股票涉及高度風險。在評估我們的業務並決定是否購買、持有或出售我們的普通股票之前，您應該仔細考慮我們2023年10-K中描述的風險和不確定性，以及本報告中的其他信息。這些風險和不確定性以及目前我們不知道或目前認爲不重要的其他風險和不確定性都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，以及不利影響我們的普通股票市場價格，這種情況下你可能會損失全部或部分投資。自2023年10-K文件中描述的風險因素以來，無重大變化。 除以下情況外，2023年10-K文件中風險因素未發生實質性變化：
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股被退市。
如先前所述，於2024年3月19日我們收到了一份通知（以下簡稱「通知」） 從納斯達克股票交易市場LLC（以下簡稱「納斯達克」）的上市資格工作人員（以下簡稱「工作人員」）那裏得知，我們未能符合納斯達克5550(b)(1)上市規則（以下簡稱「最小股東權益規則」），因爲我們報告的截至2023年12月31日的股東權益低於$250萬，截至2023年12月31日，我們的股東權益爲$220萬。通知對我們的納斯達克上市沒有立即影響。
在2024年5月，我們向工作人員提交了一項計劃，說明了我們已經採取或將採取的措施，以恢復最低股東權益規則的合規性。工作人員接受了計劃並給予我們180天的延期，或到2024年9月16日，以恢復最低股東權益規則的合規性。如果我們在2024年9月16日或之前無法證明符合規定，納斯達克將被要求發佈退市決定。在這種情況下，我們可能有權要求在納斯達克聽證會上請求上訴此決定。如果我們在2024年9月16日或之前無法證明符合規定，則納斯達克將被要求發佈退市決定。在這種情況下，我們可能有權要求在納斯達克聽證會上請求上訴此決定。
我們不能保證能夠重新達到合規標準。 符合最低股東權益規則 之前或之後 2024年9月16日也不能保證能夠繼續滿足納斯達克的其他持續上市要求。
| 31 |
如果我們的普通股被納斯達克除牌，並且我們無法在另一個全國證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。 如果發生這種情況，那麼我們可能會面臨重大的不利影響，包括：普通股流動性的大幅減少以及普通股交易價格相應地大幅下降；對我們的證券市場報價的限制更多；確定我們的普通股是需要經紀人遵守更嚴格規定的「一分錢股票」，可能導致我們的證券在二級交易市場上的交易活動水平降低; 股票分析師的研究範圍更加有限；聲譽損失；未來的股權融資更加困難和昂貴；可能會失去投資者的信心；以及更少的業務發展機會。
《1996年全國證券市場完善法案》是一項聯邦法律，它防止或優先於州對某些證券銷售進行監管，這些證券被稱爲「涵蓋證券」。如果我們的普通股仍在納斯達克上市，則我們的普通股將是涵蓋證券。雖然州無權對我們證券的銷售進行監管，但聯邦法律允許州在存在欺詐嫌疑時調查公司，如果發現存在欺詐活動，則州可以在特定案例中監管或禁止涵蓋證券的銷售。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不再是「涵蓋證券」，我們將受到我們在每個提供證券的州的監管。
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無
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目 4. 礦山安全披露。
不適用。
項目 5. 其他信息.
（a）2022年10月，我們與施貴寶的子公司簽訂了一份租賃合約，作爲承租人，在馬薩諸塞州薩默維爾獲得約45,500平方英尺的辦公室、實驗室和研發空間。
如先前所報道，於2024年5月3日，我們收到了轉租方關於過去兩月（2024年2月，3月，4月，5月）大約230萬美元的租金未付款的通知。未能在通知書發出後五個工作日內全額支付過期租金及大約70,000美元的滯納金和利息則構成了違約事件。我們也沒有支付2024年6月，7月或8月的租金，並且截至2024年8月1日，我們總欠租金約400萬元。
在簽訂分租契約時，我們以$4.1M的信用證形式支付了安防按金。該信用證以$4.1M的現金在限定帳戶中作爲抵押。
2024年8月5日，出租人提取信用證全額410萬美元，覆蓋約400萬美元的過期租金，以及利息和罰款。
於2024年8月9日，我們與轉租方簽署了一份終止轉租協議，雙方同意在2024年8月31日生效終止轉租。根據轉租終止協議，我們同意放棄並撤離該場所，我們在該場所所有的傢俱、裝置和實驗設備的所有權利、所有權以及利益將歸轉租方所有，並且雙方將解除轉租協議下的所有義務。
次租賃的最初期限爲10年，到2033年11月將會到期。次租賃要求每月支出約50萬美元的基礎租金，以及每月支出停車費和我們分攤的傳統租賃開支，包括某些稅費、營業費用和公用事業費用。由於終止了劃分租賃區域的協議，我們預計將節省約5850萬美元的基礎租金、停車費、營業費用、稅費和公用事業費用，這些費用原本需要在剩餘租期內支付。
我們不認爲終止轉租將對我們目前的業務需求產生影響。
(b) 沒有。
(c)
在本報告涵蓋的季度內，我們的任何董事或高管（根據《交易所法》第16a-1(f)條規定）
未使用任何規則10b5-1的交易安排（根據S-K法規第408(a)(1)(i)條規定）或任何非規則10b5-1
交易安排（根據S-K法規第408(c)條規定）。
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物品 6. 展示資料
| 展示文件 | 描述 | 參考附錄 | ||
| 10.1* | 限制性股票授予協議書，適用於修訂後的2020年股權獎勵計劃 | 已提交。 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，首席執行官應證明。 | 已提交。 | ||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯·奧克斯萊法案第302條，首席財務官證明書 | 已提交。 | ||
| 32.1 | 根據《薩班斯-豪利法案》第906條的規定，首席執行官的認證 | 隨信附上 | ||
| 32.2 | 根據《薩班斯-豪利法案》第906條的規定，首席財務官的認證 | 隨信附上 | ||
| 101.INS | 內嵌XBRL文檔實例(該實例文檔未出現在交互數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中)。 | 已提交。 | ||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | 已提交。 | ||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | 已提交。 | ||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | 已提交。 | ||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | 已提交。 | ||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | 已提交。 | ||
| 104 | 封面 互動式數據文件（作爲內嵌的XBRL格式幷包含在附件101中）。 |
| * | 表明管理合同或薪酬計劃。 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| ETERNA 療法公司。 | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通過： | /s/ Sanjeev盧瑟。 |
| Sanjeev 盧瑟。 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通過： | /s/ Sandra Gurrola |
| Sandra Gurrola | ||
| 財務高級副總裁 | ||
| （主要財務官和主要會計官） |
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