美國
證券交易委員會
華盛頓,DC 20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的季度報告書 |
截至季度結束
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的過渡報告書 |
過渡期從___________到___________
委員會
文件編號:
(公司章程中指定的準確公司名稱)
無數據 | ||
(州或其他司法管轄區 文件編號) | (聯邦稅號僱主) | |
(組織)的註冊地點 | 108 Gateway Blvd |
(主要 執行人員之地址) | (郵政編碼) |
(發行人的電話號碼,包括地區代碼)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易 標的 |
在每個交易所註冊的名稱 | ||
納斯達克資本市場 證券交易所 LLC | ||||
納斯達克資本市場 證券交易所 LLC | ||||
納斯達克資本市場 證券交易所 LLC |
勾選表示該報告人:(1)在過去12個月內(或在報告人需要提交此類報告的期限內)已提交1934年證券交易所法案第13條或第15(d)條要求提交的所有報告;(2)在過去90天內一直受到提交此類報告的要求。
√ 是
表明在過去的12個月內(或者註冊人被要求在更短的時間內提交這些報告的時間)已通過電子方式提交了根據規則
405¤T法規提交所有交互式數據文件的文件。
請勾選以下選項,以指示註冊公司是否爲大型快速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或小型報告公司。在交易所法案規則12b-2中,可以查看「大型快速申報公司」、「加速申報公司」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義:
大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | ||
較小的報告公司 |
|||
新興成長公司 |
如果是新興成長公司,請勾選,如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期,請勾選。
請在覈對標記處註明註冊人是否爲空殼公司(如交易所法案12b-2條所定義)。是
截至8月13日, 2024年,註冊者持有916萬6500股普通股,面值爲$ ,尚未行使。 每股面值,未發行。
指數
2 |
第一部分-財務信息
項目 1 - 基本報表
BOWEN 收購corp
彙總資產負債表
2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他應收賬款(附註6) | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
在信託帳戶中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計發行成本和支出 | $ | $ | ||||||
應計費用-關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
普通股可能被贖回, | 贖回價值爲美元的股票 和 $ 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的每股收益||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 面值; 已獲授權的股份; 已發行和尚未發行||||||||
普通股,$ | 面值; 已獲授權的股份; 已發行和流通的股份(不包括 股票將分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日贖回)||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
T負債總額和股東權益 | $ | $ |
附註是未經審計的基本報表的一部分。
3 |
BOWEN 收購corp
綜合損益表
(未經審計)
三個月之內結束 6月30日, | 銷售額最高的六個月 2024年6月30日 | 期間爲 2023年2月17日(成立)- 2023年6月30日 | ||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
信託帳戶持有的投資收益 | ||||||||||||||||
總其他收入 | ||||||||||||||||
淨利潤(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
普通股權加權平均流通股數,可能被贖回的普通股 | ||||||||||||||||
普通股權基本和攤薄淨收益,可能被贖回的普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股權加權平均流通股數,不可贖回的普通股 | (1) | (1) | ||||||||||||||
普通股權基本和攤薄淨虧損,不可贖回的普通股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) |
(1) |
附註是未經審計的基本報表的一部分。
4 |
BOWEN 收購corp
股東權益變動表
(未經審計)
截至2024年6月30日,三個月和六個月的期間
普通股 | 額外的 實收資本 | 留存收益 | 總費用 股東的權益 | |||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股權 | ||||||||||||||||
2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
可轉換爲普通股的限制性股票的後續計量(存放在信託帳戶上的利息) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | $ | ||||||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
可轉換爲普通股的限制性股票的後續計量(存放在信託帳戶上的利息) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | $ | ||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
截止於2023年6月30日的三個月以及2023年2月17日(成立日)至6月30日的時期
普通股 股份 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東的權益 | |||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
從2023年2月17日開始的結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
發行給贊助商的普通股 | ||||||||||||||||||||
發行給承銷商的普通股 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是未經審計的基本報表的一部分。
5 |
BOWEN 收購corp
現金流量表
(未經審計)
六個月的 截至月份 此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | 截至 2023年6月30日 | |||||||
經營活動現金流量: | ||||||||
淨利潤(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
調整以達到淨利潤(損失)與經營活動現金流量淨額的調和: | ||||||||
信託帳戶持有的投資所獲得的收益 | ( | ) | ||||||
流動資產和負債的變化: | ||||||||
預提配售費用和支出 | ||||||||
遞延費用-關聯方 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
籌集資金的現金流量: | ||||||||
發行EBC創始股份所得款項 | ||||||||
籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
現金淨變化 | ( | ) | ||||||
期初現金餘額 | ||||||||
期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
普通股可能贖回的後續計量(信託帳戶所獲得的收益) | $ | $ | ||||||
相關方支付的發行費用 | $ | $ | ||||||
相關方支付的預付費用 | $ | $ | ||||||
經調整的預付發行費用 | $ | $ | ||||||
計入應計費用的發行費用 | $ | $ | ||||||
發行普通股以換取贊助商支付的發行費用 | $ | $ | ||||||
歸入股本超額髮行收入中的發行費用-EBC創始股份 | $ | $ |
附註是未經審計的基本報表的一部分。
6 |
BOWEN 收購corp
未經審計 財務報表附註
註釋1 - 組織和業務描述公司組織和業務運營
組織與總體
Bowen 收購corporation(以下簡稱「公司」)於2023年2月17日在開曼群島成立。該公司旨在與一家或多家企業達成合並、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務的商業組合(「業務組合」)的目的。
該公司在進行業務組合的目的上不受限於任何特定的行業板塊或板塊。該公司是一家早期和新興成長型企業,因此,公司面臨着早期和新興成長型企業的所有風險。
公司的贊助商是Createcharm Holdings Ltd.,一家英屬維爾京群島公司,以及Bowen Holding LP,一家特拉華州有限合夥公司(以下簡稱「贊助商」)。截至2024年6月30日,該公司尚未開始任何業務。2023年2月17日(成立)至2024年6月30日的所有活動都與該公司的成立、首次公開募股(「IPO」)和首次業務組合有關,儘管這還沒有完成。該公司只有在完成首次業務組合之後,才有可能產生任何營業收入。公司正在以來自IPO收益的利息收入形式產生非營業收入。該公司已將12月31日選定爲財年結尾。
2023年7月11日,公司IPO(註冊聲明)已經生效。2023年7月14日,公司完成了公共單位的IPO。每個公共單位由一張面值爲1美元的普通股(「普通股」)和一份認購權(「權利」)組成,每份權利將在公司初次業務組合完成後享有十分之一的普通股。公共單位的發行價格爲$。
公司在IPO完成的同時,完成了對定向增發(「Private Placement」)的銷售,共售出了X個單位(「Private Placement Units」),價格爲Y美元/單位。Private Placement Units被公司的贊助商之一Createcharm Holdings Ltd和IPO承銷代表EarlyBirdCapital, Inc.(「EBC」)購買。Private Placement Units與出售的IPO公共單位中的單位完全相同。私募份額的購買人同意在公司的最初業務組合完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私募份額或普通股或私募份額之下的權利(只能轉讓給某些受讓人)。
在2023年7月17日,承銷商完全行使超額配售權購買了額外的一批
單位。因此在2023年7月18日,公司又出售了額外的
。針對這次銷售,Createcharm Holdings Ltd. 和 EBC 還從公司購買了額外的
定向增發單位。
截至2023年7月18日,交易成本總計爲$
公司將在IPO結束後15個月內(或者根據其修訂後的章程和議定書在18個月內,如果公司擴大了完成業務組合的時間範圍),完成業務組合(「組合期」)。然而,如果公司未在組合期內完成業務組合,並且股東沒有另外修訂修訂後的章程和議定書以延長此期限,公司將(i)除了清算目的外,停止所有業務操作,(ii) 在合理的時間內,但不超過十個工作日的時間內,按現有託管帳戶的存款總額(包括未支付給公司的利息和用於支付公司稅款的利息刨除清算費用之外的某些金額)除以現有公共股票的發行量,以每股支付現金的價格,贖回100%的公共股票,這將完全消除公共股東的股東權利(包括收到進一步清算分配(如果有的話)的權利),(iii) 在贖回後儘快且合理的情況下,經過公司的剩餘公共股東和董事會的批准,清算和解散,但應遵守開曼群島法律有關債權人要求和其他適用法律的規定。
於2023年11月20日,公司全資子公司寶文合併有限公司(「合併公司」)成立,旨在簽署業務合併協議。詳見下文「擬議中的業務合併」
擬議業務組合
開啓 2024 年 1 月 18 日,公司與 (i) Bowen Merger 簽訂了協議和重組計劃(「協議」) Sub,開曼群島豁免公司及該公司的全資子公司(「合併子公司」),(ii) 深圳千智 生物技術公司Ltd.,一家在中華人民共和國註冊成立的公司,也是NewCo的全資子公司(定義爲 下方)(「深圳千智」),以及(iii) 千智集團控股(開曼)有限公司,全新 成立的開曼群島公司(”NewCo,” 與公司、Merger Sub和深圳千智合稱,”各方”, 每一個”派對”).
根據協議,在業務合併結束時,Merger Sub將與NewCo合併(「」),NewCo作爲合併的存續公司(「」)成爲公司的全資子公司。在合併中,NewCo普通股的持有人(「NewCo股東」)將獲得公司的普通股(「母公司普通股」)。合併), 在合併中NewCo爲並表全球最大公司的存續公司(「」)存續公司成爲公司的全資子公司。 在合併中,NewCo普通股的持有人(「NewCo股東」)將獲得公司的普通股(「母公司普通股」)。
根據協議,在合併生效時(「生效時間」),所有在生效時間之前發行並仍未還清的NewCo普通股將自動轉換爲以下內容:(a)7,246,377股母公司普通股(「合併股份」),以及(b)最高額度爲母公司普通股的股權交易補償(「補償股份」)。 母公司普通股的股權交易補償最高達母公司普通股數量。 母公司普通股(「補償股份」)。
考慮企業存續
截至2024年6月30日,公司現有現金95,109美元,其中$ due from Shenzhen Qianzhi。公司已經以及預計將繼續承擔巨額的專業費用以保持公開交易公司的地位,並在追求業務組合時承擔交易費用。同時,爲了符合根據會計準則更新(ASU)2014-15的going concern考慮,即「關於實體繼續作爲going concern的不確定性披露」,管理層認爲這些條件對公司繼續作爲going concern提出了實質性的疑問。此外,如果公司不能在Combination期內完成業務組合,且該期限未得到延長,則將進行清算和隨後的解散。因此,管理層確定這種額外條件也對公司繼續作爲going concern提出了實質性的疑問。合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
7 |
注2-重要會計政策摘要
報告的表述基礎和合並原則
附表未經審計的合併基本報表按照美國公認會計原則(「US GAAP」)編制,可用於中期財務信息,並根據SEC 10-Q表中的說明和法規第8條的規定編制。 根據SEC的規定,爲期中的財務報告,某些在按照GAAP編制的財務報表中通常包括的信息或腳註披露已經被壓縮或省略。 因此,它們不包括所有必要的財務狀況,業績或現金流展示的信息和腳註。 在管理層的意見中,未經審計的財務報表反映了所有調整,包括僅對期間呈現的餘額和結果進行公正陳述所必需的常規往復調整。 截至2024年6月30日的中期結果未必反映出2024年12月31日預期結果。 消除一切集團內部帳戶和交易。 本10-Q表中包含的信息應與公司於2023年12月31日提交給證券交易委員會的10-K表中的信息一起閱讀。
新興增長企業
本公司是一家「新興成長型企業」,根據1933年證券法修正案第2(a)條的定義,受到2012年《創業業務發展法案》(Jumpstart Our Business Startups Act,JOBS Act)修改的影響,它可能利用某些從適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求中豁免,包括但不限於,無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節獨立註冊公共會計事務所陳述要求,在其定期報告和代理聲明中減輕關於高管薪酬的披露義務,以及豁免不需要進行非約束性的高管薪酬表決和股東事先未批准的金色降落傘付款事項的要求。
此外,JOBS Act的102(b)(1)條將新興成長型企業豁免,不需要遵守新的或修訂的財務會計準則,直至要求私營企業(即沒有註冊生效證券法註冊聲明或未在《證券交易法》下注冊證券類別的企業)遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS Act提供公司可以選擇退出該延長的過渡期,而遵守適用於非新興成長型企業的要求,但任何此類退出選項均不可逆轉。公司已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着當公開公司(既非新興成長型企業,也未選擇使用延長的過渡期)採用新的或修訂的財務會計準則時,該前述新興成長型企業將繼續採用新的或修訂的財務會計準則。這可能會使公司財務報表與另一家既非新興成長型企業,也未選擇退出使用延長的過渡期的公開公司的財務報表之間的比較變得困難或不可能,因爲所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值
按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要公司管理層進行涉及報告的資產負債表的有關數額以及待定的資產和負債的假設和預估。
作出估計需要管理層行使重要的判斷。有合理的可能性,由於一個或多個未來確認事件,使得管理層在制定其估計時所考慮的一個狀態、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計顯著不同。
現金及現金等價物
公司認爲所有原始到期日在購買時爲三個月或更短的短期投資均視爲現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的現金餘額爲$。
存入信託帳戶的投資
託管帳戶中的投資組合僅包括185天或更短期限的美國政府債務證券或符合《投資公司法》2a-7規則下的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接由美國政府財政部承擔的債務。託管帳戶中保有的投資被歸類爲交易性證券。交易性證券以公允價值計量,在每個報告期末在資產負債表上呈現。由於託管帳戶中持有的投資的公允價值發生變化而產生的收益和損失,包括在同期負債表中報告的託管帳戶持有的市場性有價證券所獲得的利息中。託管帳戶中持有的投資的估計公允價值是使用可用市場信息確定的。截至2024年6月30日和2023年12月31日,託管帳戶的餘額分別爲$73,284,700和$71,419,358。從託管帳戶獲得的利息和股息收益爲$,分別爲截至2024年6月30日的三個月和六個月,這些收益被完全再投資到託管帳戶中作爲獲得的和未實現的投資收益,並因此在《合併現金流量表》中作爲經營活動的調整呈現。
發行成本
發行成本包括在截至2023年7月14日的資產負債表日期直接與IPO相關聯的法律和其他成本(包括包銷折扣和佣金),這些成本在IPO完成後已計入股東權益。
所得稅
公司按照「ASC 740會計準則」來計算所得稅的資產負債方法。表示已有資產和負債的財務報表之間的差異所導致的預計未來稅收後果的遞延稅資產和負債。遞延稅資產和負債使用預計可應用於那些預計要收回或解決這些暫時性差異的年份的應稅收入的生效稅率進行計量。稅率變更對遞延稅資產和負債所產生的影響應在立法日所包括的期間內確認爲收入。必要時,通過建立減值準備來將遞延稅資產減少到預計能夠實現的金額。所得稅公司按照「ASC 740會計準則」使用資產負債方法來計算所得稅。針對現有的資產和負債在財務報表中的賬面價值與其各自納稅基礎之間的差異,識別所得稅遞延資產和負債的預計未來稅收後果。遞延稅資產和負債使用預計可應用於那些預計要收回或解決這些暫時性差異的年份的生效稅率進行計量。對稅率變更所產生的影響會在包含立法日期的期間內確認爲收入。必要時,設立減值準備來將遞延稅資產減少到預計實現的金額。
8 |
ASC 740規定了對稅收事項在財務報表中的確認門檻和計量屬性,並針對擬在納稅申報中採取的稅務立場;若要承認這些利益,則稅務立場必須比不承認更有可能在稅務當局審查時得到維持。公司將關於未承認的稅收利益的應計利息和罰款確認爲所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日,應計利息和罰款的金額是。公司目前沒有意識到任何正在審查中的問題可能會導致重大支付、應計項或對其立場的重大偏差。
目前,開曼政府並不對收入徵稅。根據開曼所得稅法規定,公司不需要繳納所得稅。因此,在公司的合併財務報表中不反映所得稅。
公司遵守FASb ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。經營利潤表包括採用兩類法計算的每可贖回股份和每不可贖回股份的收益(損失)。爲了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨利潤(損失),公司首先考慮可贖回股份和不可贖回股份可分配的未分配收益(虧損),並且未分配收益(虧損)是通過總淨虧損減去任何支付的分紅計算的。然後,公司根據贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均股數按比例分配未分配收益(虧損)。對於可能贖回的普通股份贖回價值的再衡量被視爲派發給公共股東的分紅。截至2024年6月30日和2023年,公司沒有任何可能行使或轉換爲普通股再分享公司收益的可稀釋證券和其他合同。因此,本期稀釋後每股收益(損失)與基本每股收益(損失)相同。
業績報表中呈現的每股淨收益(損失)如下:
截至6月30日的三個月 | 銷售額最高的六個月 | 從2023年2月17日至 | ||||||||||||||
2024 | 2023 | 6月30日, 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
淨利潤(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
將臨時股本累積爲贖回價值(獲得的利息) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨虧損,包括將股權累積至贖回價值的附加收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至三個月 2024年6月30日 | 截至六個月 2024年6月30日 | 截至三個月 2023年6月30日 | 該期間至 2023年2月17日至 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||||||||||||||
項目 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋後每股淨收益/(損失): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股權百分比 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分配淨虧損,包括暫時股本的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
信託帳戶持有的投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分配淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損) | $ | $ | ) | $ | $ | ) | $ | $ | $ | $ | ) |
信貸風險集中
可能使該公司的簡明綜合財務報表與另一家既不是新興成長公司也沒有選擇使用延長過渡期的新興成長公司的公共公司的比較變得困難或不可能。因爲存在潛在的存在使用會計準則方面的差異。
9 |
金融工具的公允價值
根據ASC 820,符合金融工具標準的公司資產和負債的公允價值,與資產負債表上所表示的賬面價值接近,主要由於其短期性質。公允價值 衡量主要由於其短期性質,該公司資產和負債被認定爲符合ASC 820金融工具規定,並且其公允價值與資產負債表上的賬面價值相近。
公司根據《會計準則編碼》(「ASC」)主題480「區分負債和股權」中提供的指導,對其可能贖回的普通股進行賬務處理。如有強制贖回的普通股,則爲負債工具並按公允價值計量。如有有條件贖回的普通股(包括普通股特有的贖回權,其是否在持有人控制之內或是否取決於不完全由公司控制的不確定事件的發生),則將分類爲暫時性權益。在其他的時間,普通股則歸類爲股東權益。公司的普通股具有某些被認爲在公司控制之外且取決於不確定的未來事件發生的贖回權。因此,可能贖回的普通股被呈現爲暫時性權益的贖回價值,並在公司資產負債表的股東權益部分之外呈現。 如贖回價值發生變化,公司將立即予以確認並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股的賬面價值的增減將通過對額外支付的資本和累計赤字的減少進行調整。
公開發行收益 | $ | |||
減: | ||||
劃撥給公共股權的收益 | ( | ) | ||
與贖回股份相關的發行費用分配 | ( | ) | ||
額外收穫: | ||||
賬面價值的增值到贖回價值 | ||||
可能贖回的普通股 | ||||
超額撥發 | ||||
額外收穫: | ||||
超額配售收益 | ||||
減: | ||||
劃撥給公共股權的收益 | ( | ) | ||
與贖回股份相關的發行費用分配 | ( | ) | ||
額外收穫: | ||||
賬面價值的增值到贖回價值 | ||||
普通股可能贖回的後續計量(信託帳戶所獲得的收益) | ||||
截至2023年12月31日可能贖回的普通股份 | $ | |||
額外收穫: | ||||
可能贖回的普通股份的後續計量(信託帳戶上的收益) | ||||
截至2024年6月30日可能贖回的普通股份 | $ |
最近的會計準則
管理層認爲,如果當前採用,任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
糾錯 一個錯誤
在準備公司截至2024年6月30日的季度報告10-Q時,公司發現在與EBC創始人股份相關的發行費用披露的現金流量表中存在遺漏,在其2013年6月30日的季度報告中。
根據《美國證券交易委員會會計公告99號:「重要性」和美國證券交易委員會會計公告108號:「在量化本年度財務報表中的準確性時考慮前一年度錯誤的影響」》,公司評估了該錯誤,並確定2023年上半年非現金項目遺漏不會對2023年和2024年的合併財務報表產生任何影響。因此,公司已通過調整其現金流量表來糾正此次無形錯誤,涉及自2023年2月17日(成立日)至2023年6月30日的補充非現金融資活動披露。
下面的分析提供了關於非現金融資活動的補充披露的比較,這是針對截至2023年6月30日的第10-Q表格所報告的,還有最終修訂的披露以更正錯誤:
根據2023年6月30日結束的第10-Q表格報道 | 已修訂 第10-Q表格 | |||||||
非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
相關方支付的發行費用 | $ | $ | ||||||
相關方支付的預付費用 | $ | $ | ||||||
經調整的預付發行費用 | $ | $ | ||||||
計入應計費用的發行費用 | $ | $ | ||||||
發行普通股以換取贊助商支付的發行費用 | $ | $ | ||||||
歸入股本超額髮行收入中的發行費用-EBC創始股份 | $ | $ |
注3 - 2022年2月9日,根據首次公開發行,公司出售了
2023年7月14日,公司出售了
注 4 — 定向增發
贊助商和EBC已同意購買總計
隨着2023年7月14日首次公開發行結束,本公司完成了定向增發股票。
在2023年7月17日, 承銷商完全行使超額配股選擇權。更多詳情,請參閱註釋1。
10 |
注意事項5 —關聯方
創始人 普通股和恩吉比股份創始人股份
2023年2月27日,贊助商收到公司普通股(「創始人股」),以交換贊助商支付的發行成本。其中多達公股數的一部分取決於承銷商行使超額配售權的情況。2023年7月17日,承銷商完全行使了其超額配售選擇權。
於2023年3月15日,公司向EBC發行普通股(「EBC創始人股」),每股購買價格爲$。總購買價格爲$。根據FINRA手冊規則5110,EBC創始人股被視爲承銷商的補償。公司使用Black-Scholes期權定價模型,估計EBC創始人股的公允價值約爲每股$。公司將股票票面價值與公允價值之間的差額作爲發行成本計入賬面帳戶。
EBC創始人股份的公允價值在2023年3月15日被估算。公司在測量日使用以下假設來估算EBC創始人股份的公允價值,使用Level 3公允價值測量輸入。
到期時間 | ||||
無風險利率 | % | |||
波動性 | % | |||
股息率 | % | |||
業務組合完成概率 | % |
贊助商已同意,在有限的例外情況下,不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份,直到以下時間較早之一發生:(A)完成初始業務組合後6個月;(B)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期,在初始業務組合後,這些交易結果是公司所有公共股東有權將他們的普通股交換爲現金、證券或其他財產。EBC也同意,在例外情況下,EBC創始人股份在初始業務組合完成之前不得出售、轉讓或分配。
借據 - 關聯方
於2023年2月27日,投資者向公司發放了一份無擔保的本票(「本票」),根據本票,公司可以借款高達總本金金額$。
承銷協議
公司授予承銷商45天期權,從IPO日期開始購買多達 額外的單位來覆蓋超額分配,按照承銷折扣和佣金下調IPO價格。
承銷商有權獲得總額爲$
在2023年7月17日,承銷商全額行使超額配售選擇權,購買了
因關聯方的欠款
贊助商代表公司支付某些組建、運營或發行成本。這些金額應按要求支付且不計息。截至2024年6月30日,贊助商已代表公司支付了151,318美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,應支付給關聯當事人的累計費用總額爲$25,250。請參見以下段落了解詳情。
初始 會計服務費
本公司已委託與本公司有關係的TenX全球資本協助準備基本報表及其他會計諮詢服務。
這個初始會計服務費只與從2023年2月17日(成立)到2023年3月31日發生的初始會計準備有關,總金額爲 $ 。
會計 服務協議
公司已聘請TenX全球資本作爲公司的關聯方,協助編制季度和年度基本報表,自IPO完成後開始。公司已同意以固定季度費率支付這些服務費,每個季度爲$。
管理費
在2023年7月11日註冊聲明生效之際,贊助商的一個關聯公司將被允許按比例收取公司的一部分間接費用,最高不超過$
注意 6 — 承諾和或附帶條件
註冊權
創始人股份、EBC創始人股份、定向增發單位持有人將根據一份註冊權協議獲得登記權,該協議於2023年7月11日的有效註冊聲明下籤訂,要求公司爲轉售這些證券進行登記。根據該協議規定的某些限制,這些證券的持有人將有權進行最多三次要求(不包括簡式登記要求),要求公司登記這些證券。此外,持有人還有特定的「順風車」登記權,即在進行業務組合後提交的登記聲明中要求進行登記以及根據《證券法》第415條規定要求公司登記轉售此類證券的權利。然而,註冊權協議規定,公司不會被要求實施或允許任何登記或導致任何登記聲明成爲有效,直到所涵蓋的證券被釋放出其封鎖限制爲止。公司將承擔與任何此類登記聲明的提交相關的費用。
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協議組合市場營銷協議
公司已聘請EBC爲其業務組合提供顧問服務,以協助與公司股東舉行會議,討論潛在的業務組合和目標企業的特性,向有意購買其證券的潛在投資者介紹公司,並協助與業務組合相關的新聞發佈和公開文件。公司將在其首次業務組合完成後向EBC支付服務費用,金額爲$ ,相當於IPO的總收益的 百分之 。此外,如果EBC將公司介紹給與之完成首次業務組合的目標企業,則公司將支付EBC相應的服務費,該費用金額相當於首次業務組合所支付的全部款項的 百分之 ,將以現金形式支付,並在首次業務組合的結算日期到期。
業務 組合交易成本
公司已經聘請了多個服務提供者,包括法律和估值服務,專門爲公司和深圳前知生物技術有限公司(「前知」)之間的業務組合。根據協議約定,前知同意承擔公司在業務組合方面發生的所有費用。截至2024年6月30日的三個月內,已經發生了業務組合相關成本,金額爲$
注7 — 股東權益
所發行的證券僅涉及普通股,而不是優先股。股面值爲$0.000001的優先股,其指定、權利和優惠由公司董事會隨時決定。 每股優先股票面值爲$ 每股股份具有大股東、表決權以及其他權利和優先權,由公司董事會不時確定。 截至2024年6月30日和2023年12月31日, 首選股爲
普通股股面值爲$0.000001的優先股,其指定、權利和優惠由公司董事會隨時決定。
權利除非公司在業務合併中不是倖存公司,否則每個權利持有人在初步業務合併完成後將自動獲得1/10的普通股。
注意 8 — 公允價值計量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時,在有序市場上的預期收到或支付金額。爲了確定其資產和負債的公允價值,公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入(從獨立資源獲得的市場數據)並最小化使用不可觀察到的輸入(有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設)。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類:
1級:在活躍市場上引用相同資產或負債的價格。資產或負債的活躍市場是指該資產或負債的交易具有足夠的頻率和成交量,以提供持續定價信息的市場。
2級:除1級輸入之外的可觀察輸入。2級輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場上的引用價格以及在非活躍市場上引用相同資產或負債的價格。
3級:基於我們對市場參與者在定價資產或負債時採用的假設的評估結果得出的不可觀察輸入。
下表列出截至2024年6月30日和2023年12月31日以公平價值計量的公司資產信息,並指示公司用於判斷公正值的估值輸入的公平價值層次結構。
日期 | 交易證券 | 等級 | 公正價值 | ||||||||
2024年6月30日 | 託管帳戶中持有的可變現證券 | 1 | $ | ||||||||
2023年12月31日 | 託管帳戶中持有的可變現證券 | 1 | $ |
注 9 — 隨後發生的事件
公司評估了資產負債表日後發生的事件和交易,直到財務報表發佈的日期爲止。根據此評估,公司確定了以下後續事件,這些事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2024年7月31日,$的業務組合相關成本已被千智報銷。
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項目 2 - 管理層對財務狀況和業績的分析與討論
「公司」、「我們」或「我們的」指Bowen Acquisition Corp。應當參閱公司的財務狀況和業績的以下討論和分析結合未經審計的基本報表和相關附註閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息涉及前瞻性聲明。由於許多因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的有所不同。
概述
我們是一家白卡公司,作爲開曼群島豁免公司成立,並旨在通過與一個或多個業務實現合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合。雖然我們打算將業務重點放在亞洲地區,但在初期業務組合方面,我們並不限於特定行業或地理區域。我們尚未選擇任何特定的業務組合目標,也沒有人代表我們就任何業務組合目標進行實質性的直接或間接的討論。我們打算使用本次發行的收益和專向增發的專向單位的收益以及與我們的初始業務組合有關的證券銷售的收益、股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務組合。
業績報告
迄今爲止,我們沒有進行任何業務或產生任何收入。從成立到2024年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,準備下面描述的IPO以及爲我們最初的業務組合確定目標公司。在我們最初的業務組合完成之前,我們不預計產生任何營業收入。IPO後,我們預計以持有的市場證券的利息收入的形式產生非營業收入。我們預計,由於成爲一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性),以及與搜索和完成業務組合有關的盡職調查費用,我們將產生增加的費用。這些組織活動是爲了爲下面描述的IPO做準備,並確定最初業務組合的目標公司。我們預計,在完成我們最初的業務組合後才會產生任何營業收入。我們預計將以持有的市場證券的利息收入的形式產生非營業收入。我們預計,由於成爲一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性),以及與搜索和完成業務組合有關的盡職調查費用,我們將產生增加的費用。
截止2024年6月30日的三個月內,我們淨利潤爲816,754美元,其中包括125,096美元的形成和運營成本損失,並在帳戶信託上獲得941,850美元的收入抵消。
截至2024年6月30日爲止的六個月,我們的淨利潤爲1,603,116美元,其中包括由組建和運營成本產生的262,226美元的損失以及託管帳戶賺取的1,865,342美元的收入抵消。
截止2023年6月30日的三個月,我們的淨利潤爲0美元。
2023年2月17日(創立之日)至2023年6月30日,我們錄得淨虧損3,105美元,其中包括來自創立和運營成本的3,105美元虧損。
流動性、資本資源和持續經營能力
2023年7月14日,我們完成了每單位10美元的IPO發行,共融資6000萬美元。與IPO同時,我們還完成了向贊助商進行330,000份定向增發單位交易,每份價格爲10美元,總融資330萬美元。
2023年7月17日,承銷商全額行使超額配售選擇權,購買了90萬份基金單位。因此,在2023年7月18日,我們以每單位10.00美元的價格出售了額外的90萬份基金單位,創造了900萬美元的總收益。與超額配售選擇權的全額行使同時,我們完成了一筆定向增發交易,協議總數爲31,500份,每份發價爲10.00美元,總募集資金爲315,000美元,交易成本包括現金承銷費用1,725,000美元和其他發售費用1,518,898美元,共計3,243,898美元。
在最終發行和超額配售單位出售後,$69,690,000(每股10.10美元)淨收益的一部分通過定向增發放入了一個信託帳戶中。信託帳戶中持有的資金可以投資於185天及以下的美國政府債券。我們打算使用在信託帳戶中的幾乎全部資金,其中包括信託帳戶上已賺取的任何利息金額,以完成我們的初創事業組合。如果我們的資本股或債務作爲完成我們的初創業務組合的全部或部分對價,則信託帳戶中剩餘的資金將被用作運營目標業務或企業、進行其他收購和追求我們的增長策略的營運資本。
在我們初始業務組合完成之前,我們可以使用約$700,000的收益來完成以下工作:確定和評估目標業務,對潛在的目標企業進行業務盡職調查,前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和主要協議,構建、談判和完成業務組合,並支付稅收,以使信託帳戶上收取的利息不足以支付我們的稅收。
我們不相信我們會在本次發佈後需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們估計識別目標業務、進行深入的盡職調查並協商初始業務組合的成本低於實際所需的金額,那麼在完成初始業務組合之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資,無論是爲了完成我們的初始業務組合,還是因爲我們在完成初始業務組合後變得有義務贖回大量公開股份,到那時,我們可能會發行附加證券或在與此類業務組合有關的情況下負債。
截至2024年6月30日,我們現金儲備爲272,630美元,運營資本爲95,109美元(不包括來自深圳千智的45,199美元應收款項)。公司已經並將繼續承擔重大專業成本,以繼續保持公開交易公司,並在尋求業務組合方面承擔交易成本。在公司根據《會計準則更新(「ASU」)2014-15:「披露與實體是否能夠作爲持續經營的不確定性相關的情況」的評估中考慮持續經營問題時,管理層認爲這些條件對公司能否繼續作爲持續經營的能力提出了重大的疑問。另外,如果公司無法在組合期內完成業務組合且該期不延長,則將進行清算和隨後的解散。因此,管理層已確定這種額外條件也對公司能否繼續作爲持續經營的能力提出了重大的疑問。合併財務報表不包括因不確定性結果而可能產生的任何調整。
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關聯交易
請參見財務報表注5 - 關聯方。
其他 合同義務
我們在資產負債表中沒有反映任何長期債務、資本租約義務、營業租賃義務或長期負債。
註冊權
創始人股、EBC創始人股、定向增發股份的持有人將根據2023年7月11日簽訂的登記權協議享有登記權,並要求公司登記這些證券以便再次出售。在該協議規定的某些限制下,這些證券持有人有權提出最多三項要求(不包括簡式登記要求)要求公司登記這些證券。此外,持有人還有某些「豬背」登記權,針對完成業務組合後提交的登記聲明,並且有權要求公司根據「證券法」第415條規定登記這些證券以便再次出售。然而,登記權協議規定,在上述證券解除其禁售限制之前,公司不需要或不會被要求實施或允許任何登記或引起任何登記聲明生效。公司將承擔與文件任何此類登記聲明相關的費用。
協議組合市場營銷協議
我們已經聘請EBC作爲我們的業務組合顧問,以協助我們與公司股東舉行會議,討論業務組合和目標業務的特點,向有意購買我們於首次業務組合中證券的潛在投資者介紹公司,並協助業務組合相關的新聞發佈和公共申報。該組合服務將在首次業務組合實現時支付EBC一筆服務費,金額相當於IPO的總收益的3.5%。此外,如果EBC與我們介紹的目標業務完成了首次業務組合,則公司將按比例支付EBC 1.0%的服務費,該費用將在首次業務組合的結算日期支付。
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關鍵會計政策和估計
按照美國通行的會計原則編制合併財務報表及相關披露,需要管理層做出影響資產和負債報告金額、披露財產和負債的假設披露及收益和費用報告期間的估計和假設。實際結果可能會與這些估計有實質性差異。我們未發現任何關鍵的會計估計,並在這份已審閱的合併財務報表的附註2中描述了所有重要的會計政策。
最近的會計準則
管理層不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,會對我們的基本報表產生實質性影響。
項目 3 - 關於市場風險的定量和定性披露
我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司,不需要提供此項目中所要求的信息。
項目 4-控制和程序
披露控制和程序的評估
控件披露 控件和程序是旨在確保我們根據交易所法規在提交的報告中必須披露的信息在規定時間內記錄、處理、彙總和報告的控件和其他程序。披露控件和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法規提交或歸檔的報告中必須披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)以便進行及時的決策。
根據《交易法》條款13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)執行官於2024年6月30日進行了對我們披露控制和程序設計和操作有效性的評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)執行官總結認爲,由於我們內部控制缺陷與基本報表相關聯,我們的披露控制和程序(如《交易法》條例13a-15(e)和15d-15(e)定義)僅由於此原因無效。 因公司缺乏合格的SEC報告專業人員,因此我們進行了額外的分析,以確保我們的基本報表按照美國通用會計準則編制。因此,管理層相信該10-Q表格中包含的財務報表在所有重要方面公正地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。管理層打算繼續實施改進我們的披露控制和程序和內部控制過程的糾正措施。具體來說,我們打算擴大和改進我們複雜證券和相關會計準則的審核流程。我們通過加強會計文獻的訪問、識別第三方專業人士以就有關複雜會計應用諮詢以及考慮僱傭有必要的經驗和培訓以補充現有會計專業人員的員工來改進該過程。 管理層打算繼續實施改進我們的披露控制和程序和內部控制過程的糾正措施。具體來說,我們打算擴大和改進我們複雜證券和相關會計準則的審核流程。我們通過加強會計文獻的訪問、識別第三方專業人士以就有關複雜會計應用諮詢以及考慮僱傭有必要的經驗和培訓以補充現有會計專業人員的員工來改進該過程。
財務報告內部控制的變化
在最近的一個財政季度內,未發生任何影響到我們財務報告內部控制的更改(按照《證券交易所法》規則13a-15(f)和15d-15(f)的定義)或有合理理由可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的更改。
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第二部分-其他信息
項目 2 - 未註冊的股權銷售和款項使用
在2023年2月27日,寶文控股有限合夥企業以總購買價值$25,000收購了總計1,725,000股普通股。寶文控股有限合夥企業隨後將總計1,155,750股普通股轉讓給了我們的另一位贊助商創建魅力控股有限公司。此外,公司於2023年3月15日向EarlyBirdCapital,Inc.發行了180,000股普通股,總購買價值爲$2,520。上述證券的發行符合修正後的《證券法》第4條(a)(2)款的豁免規定。
2023年7月14日,公司完成了600萬單位的首次公開發行。 每個單位包括公司的一個普通股$0.0001面值和權利。每個權利授予持有人在公司初始業務組合完成後獲得十分之一的普通股。單位以$10.00的發行價格出售,總收益爲$60,000,000。EarlyBirdCapital公司是首席簿記管理人,Revere Securities公司是首次公開發行的聯席經理。該發行中的證券在註冊聲明表格S-1(333-272076)下進行了註冊。證券交易委員會於2023年7月11日宣佈註冊聲明生效。
隨着首次公開發行的完成,公司還證實了定向增發330,000份定向增發單位,每份單位價格爲$10.00,共計獲得$3,300,000的總收益。定向增發單位由Createcharm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital, Inc購買。定向增發單位與首次公開發行售出的單位完全相同。定向增發單位的購買者同意在公司初期業務合併完成之後再將任何定向增發單位或相關證券轉讓,分配或出售(除了特定的受讓人)。該發行是根據《證券法》第4(a)(2)條中的免登記豁免條款完成的。
於2023年7月17日,承銷商完全行使超額配售選擇權,購買了額外的900,000份基金單位。因此,公司於2023年7月18日再出售900,000份基金單位,每份售價爲10.00美元,募集總資金900萬美元。與此次銷售相應,Createcharm Holdings Ltd 和 EarlyBirdCapital, Inc. 也從公司中購買了31,500份定向增發基金單位,募集總資金31.5萬美元。新增的定向增發基金單位發行根據證券法第4(a)(2)條規定的免註冊條款進行。
截止2023年7月18日,已經向作爲託管人的洲際股份轉讓與信託公司成立的信託帳戶中存入了總計6969萬美元,用於首次公開發行(包括超額配售選擇權)出售的每單位定價爲10.10美元。
我們爲首次公開發行相關的承銷折扣和佣金總計支付了1,725,000美元。
有關首次公開發行所產生資金用途的描述,請參見本表10-Q第一部分第二項。
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項目 5 - 其他信息
在截至2024年6月30日的季度裏,沒有董事或高管進行任何(i) 旨在滿足10b5-1規則(c)款的積極防禦條件的「10b5-1交易安排」,如[S-k-項408(a)定義的,或(ii)「非10b5-1交易安排」如[S-K項408(c)定義的。
項目 6 - 展品
展示文物編號。 | 描述 | |
31.1* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第302條授權,並按照證券交易法規13a-14(a)的規定,主管執行官的認證。 | |
31.2* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第302條授權,並按照證券交易法規13a-14(a)的規定,主要財務官的認證。 | |
32.1** | 信安金融執行主管根據18 U.S.C. Section 1350進行的證明,由於《2002年薩班斯 - 歐克斯利法案》第906條採納證明。 | |
32.2** | 信安金融財務主管根據18 U.S.C. Section 1350進行的證明,由於《2002年薩班斯 - 歐克斯利法案》第906條採納證明。 | |
101.INS | 嵌入式XBRL實例文檔。該實例文檔不出現在交互式數據文件中,因爲它的XBRL標記嵌入到嵌入式XBRL文檔內。 | |
101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展模式文檔。 | |
101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 行內XBRL分類標籤鏈接庫文檔。 | |
101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件。封面頁面XBRL標記被嵌入嵌入式XBRL文檔內。 |
* 隨附提交
** 這些證明是根據2002年《薩班斯—豪利法案》第906條向美國證券交易所提交的,並不被視爲《1934年證券交易法》修訂版第18條規定的目的而被提出申請,也不被視爲在《1933年證券法》的任何申請中以明確引用的方式加以引用,除非在這樣的申請中專門指明。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
BOWEN ACQUISITION CORPORATION | ||
日期:2024年8月13日 | 再見。 | / s / Jiangang Luo |
Jiangang Luo | ||
首席執行官 (首席執行官) | ||
日期:2024年8月13日 | 再見。 | /s/ 井路 |
井路 | ||
首席財務官 (首席財務及會計官) |
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