註釋1 - 組織和業務描述公司組織和業務運營

組織與總體

Bowen 收購corporation（以下簡稱「公司」）於2023年2月17日在開曼群島成立。該公司旨在與一家或多家企業達成合並、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務的商業組合（「業務組合」）的目的。

該公司在進行業務組合的目的上不受限於任何特定的行業板塊或板塊。該公司是一家早期和新興成長型企業，因此，公司面臨着早期和新興成長型企業的所有風險。

公司的贊助商是Createcharm Holdings Ltd.，一家英屬維爾京群島公司，以及Bowen Holding LP，一家特拉華州有限合夥公司（以下簡稱「贊助商」）。截至2024年6月30日，該公司尚未開始任何業務。2023年2月17日（成立）至2024年6月30日的所有活動都與該公司的成立、首次公開募股（「IPO」）和首次業務組合有關，儘管這還沒有完成。該公司只有在完成首次業務組合之後，才有可能產生任何營業收入。公司正在以來自IPO收益的利息收入形式產生非營業收入。該公司已將12月31日選定爲財年結尾。

2023年7月11日，公司IPO（註冊聲明）已經生效。2023年7月14日，公司完成了公共單位的IPO。每個公共單位由一張面值爲1美元的普通股（「普通股」）和一份認購權（「權利」）組成，每份權利將在公司初次業務組合完成後享有十分之一的普通股。公共單位的發行價格爲$。 6,000,000 每個公共單位包括一張普通股，面值爲\$的普通股，以及一份權利。每份權利將在公司初次業務組合完成後享有十分之一的普通股。0.0001 公共單位以$的發行價進行銷售。10.00共募集了60,000,000.

公司在IPO完成的同時，完成了對定向增發（「Private Placement」）的銷售，共售出了X個單位（「Private Placement Units」），價格爲Y美元/單位。Private Placement Units被公司的贊助商之一Createcharm Holdings Ltd和IPO承銷代表EarlyBirdCapital, Inc.（「EBC」）購買。Private Placement Units與出售的IPO公共單位中的單位完全相同。私募份額的購買人同意在公司的最初業務組合完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私募份額或普通股或私募份額之下的權利（只能轉讓給某些受讓人）。 330,000 每單位價格爲X美元的Private Placement Units共計Y個，「Private Placement」在IPO完成同時進行。Private Placement Units由公司的贊助商之一Createcharm Holdings Ltd和IPO承銷代表EarlyBirdCapital, Inc.（「EBC」）購買，與IPO公共單位裏的Units相同。Private Placement Units的購買者同意在公司的初次業務組合完成之前不得轉讓、轉讓或出售私募份額或私募份額下基礎的普通股或權利（除了特定的受讓人）。10.00 美元，共獲得了總收益3,300,000蘋果CEO庫克以超過3億港元的價格大規模賣出了公司股票。這是一次定向增發。購買者中包括公司贊助商之一Createcharm Holdings Ltd和IPO承銷代表EarlyBirdCapital, Inc.（「EBC」）。和IPO公共單位中的Units一樣，Private Placement Units是相同的。私募份額購買者同意在公司的首次業務組合完成之前不轉讓、分配或出售私募份額或 Ordinary Shares或Rights權益（除非是被特定轉讓人）。

在2023年7月17日，承銷商完全行使超額配售權購買了額外的一批 單位。因此在2023年7月18日，公司又出售了額外的 。針對這次銷售，Createcharm Holdings Ltd. 和 EBC 還從公司購買了額外的 定向增發單位。 900,000 單位。因此，在2023年7月18日，公司出售了額外的 。 900,000 單位，每單位售價爲10.00共募集了9,000,000定向增發單位。 31,500 針對這次交易，Createcharm Holdings Ltd. 和 EBC 從公司購買了額外的定向增發單位。

截至2023年7月18日，交易成本總計爲$3,318,898由$組成1,725,000 現金承銷費用爲$1,593,898 其他發行費用爲。這些費用向額外的資本公積或已積累的赤字收取，直至額外的資本公積在IPO完成時完全耗盡爲止。

公司將在IPO結束後15個月內（或者根據其修訂後的章程和議定書在18個月內，如果公司擴大了完成業務組合的時間範圍），完成業務組合（「組合期」）。然而，如果公司未在組合期內完成業務組合，並且股東沒有另外修訂修訂後的章程和議定書以延長此期限，公司將（i）除了清算目的外，停止所有業務操作，(ii) 在合理的時間內，但不超過十個工作日的時間內，按現有託管帳戶的存款總額（包括未支付給公司的利息和用於支付公司稅款的利息刨除清算費用之外的某些金額）除以現有公共股票的發行量，以每股支付現金的價格，贖回100％的公共股票，這將完全消除公共股東的股東權利（包括收到進一步清算分配（如果有的話）的權利），(iii) 在贖回後儘快且合理的情況下，經過公司的剩餘公共股東和董事會的批准，清算和解散，但應遵守開曼群島法律有關債權人要求和其他適用法律的規定。

於2023年11月20日，公司全資子公司寶文合併有限公司（「合併公司」）成立，旨在簽署業務合併協議。詳見下文「擬議中的業務合併」

擬議業務組合

開啓 2024 年 1 月 18 日，公司與 (i) Bowen Merger 簽訂了協議和重組計劃（「協議」） Sub，開曼群島豁免公司及該公司的全資子公司（「合併子公司」），(ii) 深圳千智 生物技術公司Ltd.，一家在中華人民共和國註冊成立的公司，也是NewCo的全資子公司（定義爲 下方）（「深圳千智」），以及（iii） 千智集團控股（開曼）有限公司，全新 成立的開曼群島公司（”NewCo，” 與公司、Merger Sub和深圳千智合稱，”各方”， 每一個”派對”).

根據協議，在業務合併結束時，Merger Sub將與NewCo合併（「」），NewCo作爲合併的存續公司（「」）成爲公司的全資子公司。在合併中，NewCo普通股的持有人（「NewCo股東」）將獲得公司的普通股（「母公司普通股」）。合併）， 在合併中NewCo爲並表全球最大公司的存續公司（「」）存續公司成爲公司的全資子公司。 在合併中，NewCo普通股的持有人（「NewCo股東」）將獲得公司的普通股（「母公司普通股」）。

根據協議，在合併生效時（「生效時間」），所有在生效時間之前發行並仍未還清的NewCo普通股將自動轉換爲以下內容：（a）7,246,377股母公司普通股（「合併股份」），以及（b）最高額度爲母公司普通股的股權交易補償（「補償股份」）。 7,246,377 母公司普通股的股權交易補償最高達母公司普通股數量。 1,400,000母公司普通股（「補償股份」）。

考慮企業存續

截至2024年6月30日，公司現有現金95,109美元，其中$ due from Shenzhen Qianzhi。公司已經以及預計將繼續承擔巨額的專業費用以保持公開交易公司的地位，並在追求業務組合時承擔交易費用。同時，爲了符合根據會計準則更新（ASU）2014-15的going concern考慮，即「關於實體繼續作爲going concern的不確定性披露」，管理層認爲這些條件對公司繼續作爲going concern提出了實質性的疑問。此外，如果公司不能在Combination期內完成業務組合，且該期限未得到延長，則將進行清算和隨後的解散。因此，管理層確定這種額外條件也對公司繼續作爲going concern提出了實質性的疑問。合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。272,630563,53395,109 （不包括從到相關方的應付金額中折算的$45,199 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

注2-重要會計政策摘要

糾錯 一個錯誤

在準備公司截至2024年6月30日的季度報告10-Q時，公司發現在與EBC創始人股份相關的發行費用披露的現金流量表中存在遺漏，在其2013年6月30日的季度報告中。

根據《美國證券交易委員會會計公告99號：「重要性」和美國證券交易委員會會計公告108號：「在量化本年度財務報表中的準確性時考慮前一年度錯誤的影響」》，公司評估了該錯誤，並確定2023年上半年非現金項目遺漏不會對2023年和2024年的合併財務報表產生任何影響。因此，公司已通過調整其現金流量表來糾正此次無形錯誤，涉及自2023年2月17日（成立日）至2023年6月30日的補充非現金融資活動披露。

下面的分析提供了關於非現金融資活動的補充披露的比較，這是針對截至2023年6月30日的第10-Q表格所報告的，還有最終修訂的披露以更正錯誤:

注3 - 2022年2月9日，根據首次公開發行，公司出售了

2023年7月14日，公司出售了 6,000,000每單位$的價格出售單位，10.00每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證（每整張權證爲「公開認股證券」）和一份權益組成，在公司完成首次業務組合時，每十分之一A類普通股配發一份權益。每兩個公開認股證券授予持有人有權以每股11.50美元的行權價格購買一股A類普通股，視情況調整（詳見注8）每個單位包括一股普通股和一個權利，在公司的首次業務組合完成時，可以獲得十分之一（1/10）普通股的權利（請參見注7）。公司不會發行碎股，只有整股股份可以交易，因此，除非持有人購買了十個單位，否則持有人將無法接收或交易權利所涉及的碎股。此外，公司還授予承銷商有權在45天內購買多達 900,000 股份以覆蓋超額配售。超額配售於2023年7月17日完全行使。有關詳情，請參見注1。

注 4 — 定向增發

贊助商和EBC已同意購買總計 330,000 定向增發單位（312,000 定向增發單位將由贊助商和 18,000 定向增發單位將由EBC或其被指定人購買），共計 361,500 美元每個定向增發單位（10.00 或者總計3,300,000美元，如果承銷商行使超額配售選擇權，則總計爲3,615,000 美元），公司將通過定向增發的方式在首次公開發行的同時進行私人配售。

隨着2023年7月14日首次公開發行結束，本公司完成了定向增發股票。 330,000 每個定向增發單位包括一份普通股以及一份權利證明，在公司首次業務組合完成後，可以兌換成十分之一（1/10）的一份普通股。 定向增發單元的銷售收益已加入托管帳戶的淨收益中。如果公司在組合期內未完成業務組合，則託管帳戶中的定向增發單元銷售收益將用於基金的公開股份贖回（視適用法律要求爲準）。在完成業務組合之前，定向增發單元（包括相關證券）不得轉讓、分配或出售，但有一定的例外情況。

在2023年7月17日, 承銷商完全行使超額配股選擇權。更多詳情，請參閱註釋1。

注意事項5 —關聯方

創始人 普通股和恩吉比股份創始人股份

2023年2月27日，贊助商收到公司普通股（「創始人股」），以交換贊助商支付的發行成本。其中多達公股數的一部分取決於承銷商行使超額配售權的情況。2023年7月17日，承銷商完全行使了其超額配售選擇權。 1,725,000 $ 交換該公司的普通股（「創始人股」），以支付由贊助商承擔的發行費用。25,000 多達數的創始人股數將因承銷商未完全行使超額配售權而被收回。 225,000 2023年7月17日，承銷商完全行使了其超額配售選擇權。

於2023年3月15日，公司向EBC發行普通股（「EBC創始人股」），每股購買價格爲$。總購買價格爲$。根據FINRA手冊規則5110，EBC創始人股被視爲承銷商的補償。公司使用Black-Scholes期權定價模型，估計EBC創始人股的公允價值約爲每股$。公司將股票票面價值與公允價值之間的差額作爲發行成本計入賬面帳戶。 180,000 $每股普通股（「EBC創始股份」），總購買價格爲$。 EBC創始股份被視爲FINRA根據FINRA手冊規則5110的承銷商補償。公司使用Black-Scholes期權定價模型，估計EBC創始股份的公允價值約爲每股$。公司將股票票面價值與公允價值之間的差額作爲發行成本計入賬面帳戶。0.014 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。2,520根據FINRA手冊的規定，EBC的創始人股份被視爲承銷商的報酬。公司估計EBC創始人股份的公允價值約爲$。1,016,000或$ 5.65 公司使用Black-Scholes期權定價模型，估計EBC創始股份的公允價值約爲每股$。公司將股票票面價值與公允價值之間的差額作爲發行成本計入賬面帳戶。股票發行價每股$。

贊助商已同意，在有限的例外情況下，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到以下時間較早之一發生：(A)完成初始業務組合後6個月；(B)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，在初始業務組合後，這些交易結果是公司所有公共股東有權將他們的普通股交換爲現金、證券或其他財產。EBC也同意，在例外情況下，EBC創始人股份在初始業務組合完成之前不得出售、轉讓或分配。

借據 - 關聯方

於2023年2月27日，投資者向公司發放了一份無擔保的本票（「本票」），根據本票，公司可以借款高達總本金金額$。300,000本票不帶利息，最早於2023年12月31日或IPO成交時償還。本票於失效。截至2024年6月30日和2023年12月31日，本票尚有未還金額。 2023年7月14日未有 否 本票下未償還金額。

承銷協議

公司授予承銷商45天期權，從IPO日期開始購買多達 900,000 額外的單位來覆蓋超額分配，按照承銷折扣和佣金下調IPO價格。

承銷商有權獲得總額爲$0.25每份單位的推遲費用爲1美元，或總計1,500,000美元。推遲的費用將取自存放在信託帳戶中的資金，規定在公司完成業務組合時才會支付給承銷商。1,500,000的遞延費用（如果承銷商的超額配售選擇權全數行使，則爲總額爲$8,050,000的遞延費用）。在公司完成業務合併，並按照承銷協議的條款支付的前提下，這個遞延費用將從信託帳戶中的資金向承銷商支付。1,725,000 在總額中 如果承銷商完全行使超額配售選項，則在IPO結束時支付。

在2023年7月17日，承銷商全額行使超額配售選擇權，購買了 900,000 單位。因此，在2023年7月18日，公司又額外銷售了 900,000 單位，每單位售價爲10.00單位，公司獲得的總募資額爲$9,000,000.

因關聯方的欠款

贊助商代表公司支付某些組建、運營或發行成本。這些金額應按要求支付且不計息。截至2024年6月30日，贊助商已代表公司支付了151,318美元。151,318 這些金額是無息的。人形機器人-軸承。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應支付給關聯當事人的累計費用總額爲$25,250。請參見以下段落了解詳情。30,000 和 $25,250請參見以下段落了解詳情。

初始 會計服務費

本公司已委託與本公司有關係的TenX全球資本協助準備基本報表及其他會計諮詢服務。

這個初始會計服務費只與從2023年2月17日（成立）到2023年3月31日發生的初始會計準備有關，總金額爲 $ 。10,000在隨後的時期中沒有這樣的費用。

會計 服務協議

公司已聘請TenX全球資本作爲公司的關聯方，協助編制季度和年度基本報表，自IPO完成後開始。公司已同意以固定季度費率支付這些服務費，每個季度爲$。5,250在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，爲這些服務費用支付了$的服務費用。5,250 和 $0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和自2023年2月17日（創立）至2023年6月30日的期間內，這些服務產生了$的服務費。10,500註釋10 — 0 這些服務產生了$的服務費。

管理費

在2023年7月11日註冊聲明生效之際，贊助商的一個關聯公司將被允許按比例收取公司的一部分間接費用，最高不超過$10,000每月一次，直到業務合併結束，以補償公司使用其辦公場所、水電和人員。管理費用爲$30,000註釋10 — 60,000。2024年6月30日結束的三個月和六個月內，相關方應計費用爲$ 否。從2023年2月17日（成立）到2023年6月30日，公司未發生任何此類服務的費用。

注意 6 — 承諾和或附帶條件

註冊權

創始人股份、EBC創始人股份、定向增發單位持有人將根據一份註冊權協議獲得登記權，該協議於2023年7月11日的有效註冊聲明下籤訂，要求公司爲轉售這些證券進行登記。根據該協議規定的某些限制，這些證券的持有人將有權進行最多三次要求（不包括簡式登記要求），要求公司登記這些證券。此外，持有人還有特定的「順風車」登記權，即在進行業務組合後提交的登記聲明中要求進行登記以及根據《證券法》第415條規定要求公司登記轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，公司不會被要求實施或允許任何登記或導致任何登記聲明成爲有效，直到所涵蓋的證券被釋放出其封鎖限制爲止。公司將承擔與任何此類登記聲明的提交相關的費用。

協議組合市場營銷協議

公司已聘請EBC爲其業務組合提供顧問服務，以協助與公司股東舉行會議，討論潛在的業務組合和目標企業的特性，向有意購買其證券的潛在投資者介紹公司，並協助與業務組合相關的新聞發佈和公開文件。公司將在其首次業務組合完成後向EBC支付服務費用，金額爲$ ，相當於IPO的總收益的 百分之 。此外，如果EBC將公司介紹給與之完成首次業務組合的目標企業，則公司將支付EBC相應的服務費，該費用金額相當於首次業務組合所支付的全部款項的 百分之 ，將以現金形式支付，並在首次業務組合的結算日期到期。2,415,000，等於 3.5首次公開募股的總收益的 百分之 。此外，公司還將向EBC支付一筆服務費，金額相當於 1.0如果EBC向與之完成首次業務組合的目標企業介紹公司，則將支付該公司支付的全部款項總計的 百分之 ，該金額將以現金形式支付，並於首次業務組合的結算日到期。

業務 組合交易成本

公司已經聘請了多個服務提供者，包括法律和估值服務，專門爲公司和深圳前知生物技術有限公司（「前知」）之間的業務組合。根據協議約定，前知同意承擔公司在業務組合方面發生的所有費用。截至2024年6月30日的三個月內，已經發生了業務組合相關成本，金額爲$ 45,199，其中$0的業務組合相關成本已經被前知報銷。在截至2024年6月30日的六個月內，已經發生了$252,002的業務組合相關成本，其中252,002的業務組合相關成本已經被前知報銷。該活動已經在附表的基本財務報表中記錄爲淨值。截至2024年6月30日，應收賬款及爲服務提供者計提費用爲$ 206,803 已獲得錢智償還。該活動已被記錄到附帶的基本報表中淨額。截至2024年6月30日，應收款項和應計服務提供商的欠款爲$。45,199於2024年7月31日，錢智已支付未償還的金額。

注7 — 股東權益

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。股面值爲$0.000001的優先股，其指定、權利和優惠由公司董事會隨時決定。2,000,000每股優先股票面值爲$0.0001 每股股份具有大股東、表決權以及其他權利和優先權，由公司董事會不時確定。 截至2024年6月30日和2023年12月31日， 否首選股爲

普通股股面值爲$0.000001的優先股，其指定、權利和優惠由公司董事會隨時決定。200,000,000$0.000002面值的普通股0.0001 每股普通股股東每持有一股普通股即享有一票表決權。。2023年2月27日，贊助商以xx美元的價格交換了創始人股。 1,725,000 ，作爲發行成本的一部分，由贊助商支付。25,000 其中多達xx％的創始人股份可能出售，以此來補足承銷商超額配售造成的損失。這樣，創始人股份數將達到IPO後公司已發行並流通普通股的20％（不包括私募配套單位下的股票）。由於超額配售已在2023年7月17日完全執行，因此沒有普通股份需要被收回。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已發行普通股xx股。 225,000 。如果承銷商未能完全或部分行使超額配售選項，最高將有xx％的創始人股份被收回，以定向增發方式發行給經認購人，以補充承銷商超額配售失敗造成的資金損失。這樣，創始人股份數將達到IPO後公司已發行並流通的普通股的20％（不含私募配套單位下的股票）。 2,266,500（不包括6,900,000每股普通股的價格爲$10.00。普通股的持有人有權爲每股普通股投票。

權利除非公司在業務合併中不是倖存公司，否則每個權利持有人在初步業務合併完成後將自動獲得1/10的普通股。 公司在與權利交換中不會發行碎股。小數股份將向下舍入至最接近的整股或根據開曼法律的適用規定進行處理。如果公司在初步業務合併完成時不是倖存公司，每個權利持有人都必須積極轉換其權利，以便在業務合併完成時收到每個權利所包含的1/10的普通股。如果公司無法在規定的時間期限內完成初步業務合併，並且公司將爲信託帳戶中持有的資金贖回公共股份，則權利持有人將無法獲得其權利的任何此類資金，並且權利將無價值到期。除非公司在業務合併中不是倖存公司，否則每個權利持有人在初步業務合併完成後將自動獲得1/10的普通股。

注意 8 — 公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。爲了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：

1級：在活躍市場上引用相同資產或負債的價格。資產或負債的活躍市場是指該資產或負債的交易具有足夠的頻率和成交量，以提供持續定價信息的市場。

2級：除1級輸入之外的可觀察輸入。2級輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場上的引用價格以及在非活躍市場上引用相同資產或負債的價格。

3級：基於我們對市場參與者在定價資產或負債時採用的假設的評估結果得出的不可觀察輸入。

注 9 — 隨後發生的事件

公司評估了資產負債表日後發生的事件和交易，直到財務報表發佈的日期爲止。根據此評估，公司確定了以下後續事件，這些事件需要在財務報表中進行調整或披露。

2024年7月31日，$的業務組合相關成本已被千智報銷。45,199 業務組合相關成本的 已經被千智報銷。