美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束的日期
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
在過渡期間，從________到________
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
(州 或其他管轄權的 設立或組織） |
（美國國稅局僱主號碼） (主要 執行人員之地址) |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 在註冊的交易所的名稱 | ||
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。
請在複覈標記內選擇是否爲大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中「大型快速備戰者」，「快速備戰者」、「較小的報告公司」和新興生長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選表示該註冊公司已選擇不使用按照證券交易所法第13(a)節規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
請勾選指示是否根據法院確認的計劃在證券分配後按照1934年證券交易法第12、13或15(d)條款規定提交了所有要求提交的文件和報告。
截至2024年8月12日，有 股普通股已發行。
BIORESTORATIVE治療公司。
☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條
截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 項目 1。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目 4。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 29 | |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 29 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 項目 6。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
第I部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
BIORESTORATIVE治療公司。
彙編簡明資產負債表
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | （按照修正後） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 持有的市場可流通證券投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 延遲募資成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 衍生工具負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$0.0001每股面值; 已授權股票量爲; B系列可轉換優先股; 已指定股票量, 2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通股份爲16,832,632股 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001；每股面值; 自家保管的股票數爲52,184股)和頁面。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債及股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 3 |
BIORESTORATIVE治療公司。
精簡 合併損益表
(未經審計)
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 交換認股權證的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 4 |
BIORESTORATIVE治療公司。
股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2024年6月30日六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換債券 | 額外的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 實繳 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年1月1日（根據修正後的數據） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 與認股權交易相關的普通股發行 [1] | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 代替工資稅代扣返還和註銷的股份 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股權獎勵費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在擱置股票相關事宜中發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止六個月的期間 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換債券 | 額外的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 實繳 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||
| （按照修正後） | （按照修正後） | （按照修正後） | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年1月1日（按照重述） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以股票作爲代替工資稅的回報和取消 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股權獎勵費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損（重述後） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年3月31日（按照重述） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股權獎勵費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將B輪優先股轉換爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損（重述後） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日餘額（按照調整後的財務數據） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| [1] |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 5 |
BIORESTORATIVE治療公司。
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至2022年六月30日的六個月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （按照修正後） | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股息和利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 權證交易盈利 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的現金流淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 可交易證券的銷售 | ||||||||
| 購買有市場流通的證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動現金流量: | ||||||||
| 在市場發售中普通股的淨收益 | ||||||||
| 來自權證交易和發行的淨收益 [1] | ||||||||
| 延遲募資成本 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動提供的淨現金流入 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增長 | ||||||||
| 現金及現金等價物 - 期初餘額 | ||||||||
| 現金及現金等價物 - 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露: | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 暫緩持有的普通股發行 | $ | $ | ||||||
| 以股票代扣預扣所得稅的股票的退還和取消 | $ | $ | ||||||
| [1] |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 6 |
BIORESTORATIVE治療公司。
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注意 1 - 業務組織、經營性質、報告基礎及流動性
公司歷史
BioRestorative治療公司擁有一個完全擁有的子公司，Stem Pearls，LLC（「Stem Pearls」）。BioRestorative治療公司及其子公司統稱爲「BRT」或「公司」。
2022年12月23日，公司通過向內華達州提交公司章程的方式，將公司從特拉華州重新設立爲內華達州公司。這次重新設立是以一項法定合併的形式進行的。
——包括我們的旗艦品牌Singing Machine，我們的卡拉OK系列是由我們認爲能爲客戶提供極高價值、價格實惠的產品推動的。我們所有卡拉OK產品都具備藍牙®功能，用戶可以通過我們在iOS和Android平台上提供的移動應用程序獲取數字音樂內容。我們的核心卡拉OK系列提供先進的功能，包括但不限於使客戶可以將視頻輸出到電視屏幕上，通過我們專有的PitchLab™技術實時糾正歌手的音高，通過WiFi直接將卡拉OK內容流式傳輸到設備上，通過我們的SingCast™casting技術從移動設備投放卡拉OK歌曲到我們的卡拉OK機器上，進行雙人演唱，以及與歌曲同步顯示滾動歌詞等。我們的產品通過我們的零售渠道、電子商務、我們自己的網站和全球分銷商直接銷售給消費者。這個產品類別在截止2023年12月31日的九個月內佔我們淨銷售額的約83%。
BRT使用細胞和組織方案開發治療產品和醫療療法，主要涉及成體幹細胞。BRT的網站爲www.biorestorative.com。網站中包含或連接到的信息，不應被納入本季度報告中。BRT目前正在開發名爲「brtxDISC」的「Disc/Spine Program」。其主要細胞治療候選品是 BRTX-100製成品是由病人骨髄中收集的自體培養間充質幹細胞製成的。該產品旨在用於治療疼痛的腰骶椎間盤障礙，或作爲手術療程的補充療法。BRT還致力於開展利用棕色脂肪進行治療的平台技術研究，以治療2型糖尿病、肥胖症和其他代謝性疾病，這被標記爲「ThermoStem Program」。此外，爲了繼續開發和商業化基於細胞製備生物製品的使命，BRT正在尋求開發基於生物製品的化妝品業務。根據這樣的業務，BRT將制定、生產和出售專門設計用於美容和美學用途的產品。此外，BRT還獲得了一種已獲專利的彎曲針設備的許可，該針系統旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤或其他可能的部位。
表述基礎
附表未經審計的簡明合併基本報表是根據美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）編制的中期財務信息和《表10-Q》和《S-X條例第8條》的規定編制的。因此，他們不包括美國公認會計原則所需的所有信息和披露，供完整財務報表使用。2023年12月31日的合併資產負債表數據來自已審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則所需的所有披露。在管理層的意見中，這些報表包括爲了公平呈現公司截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併基本報表及其三個和六個月的調整項目（僅包括正常往來項目）被認爲是必要的。2024年6月30日和六個月的運營結果不一定能預示截至2024年12月31日或任何其他期間的全年運營結果。這些未經審計的簡明合併基本報表應當與公司於2023年12月31日和年末的審核合併財務報表和相關披露一起閱讀，《表10-K/A》於2024年6月11日提交給證券交易委員會（「SEC」）。該文件包括公司合併財務報表的重述，包括本季度財務報表的期間。請參閱《表10-K/A》中的第2注 - 重述之前發出的合併財務報表摘要第3注 - 重述之前發出的未經審計中期簡明合併基本財務報表以獲取更多信息。
| 7 |
流動性
截至2024年6月30日止的六個月，公司淨虧損了$100萬，營運現金流爲負$100萬，而且流動資本爲$100萬。公司的業務活動耗用了大部分的現金資源。公司預計在執行其2024年及以後的開發計劃以及其他潛在的戰略和業務發展計劃時，將繼續發生淨虧損和負現金流。公司此前曾通過手頭現金、投資於市場可流通證券以及從股權和債務融資中獲得現金等方式進行融資以資助這些虧損，並計劃繼續這種融資。在截至2024年6月30日止的六個月內，公司通過行使認股權計劃獲得了約$100萬的淨收益，該計劃將在「股東權益」附註4中進一步討論。
基於此未經審計的精簡合併基本報表所反映的現金和投資餘額，包括行使權證計劃後的純收益$100萬，公司相信其有足夠的現金用於至少這些未經審計的精簡合併基本報表發行之日起12個月內的經營資金。
然而，公司目前的所有基金類型將無法足夠支持公司完成其開發活動或實現盈利。如果公司無法及時獲得所需的額外融資，公司可能不得不削減其開發、營銷和推廣活動，這將對公司的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響，最終公司可能被迫停止運營並清算。
附帶的未經審計的基本財務報表按照美國公認會計原則編制，其預測了企業在正常經營過程中作爲一個持續運營的企業實現資產和滿足負債，並與實際情況不完全相符的資產和負債數量。未經審計的基本財務報表未包含任何如果公司不能作爲一個持續經營的企業所必需的調整。
注意 2 - 重要會計政策摘要
請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。修正 編號1請查看截至2023年12月31日的10-K/A年度報告，了解公司的重要會計政策清單。
重新分類
某些之前期間的操作陳述，股東權益變動和現金流量金額已重新分類以符合公司2024財年的報告。這些分類不會對公司此前報告的淨虧損產生影響。
| 8 |
現金及現金等價物
潛在讓公司承受信貸風險的金融工具包括在財務機構中的現金帳戶。該公司維持在其帳戶中的存款已經持有超過聯邦存款保險公司（「FDIC」）的$保險額度。
客戶和營業收入集中度
公司所有合同服務的營業收入都來自一個客戶。此外，公司所有產品銷售的營業收入也來自一個客戶。
應收賬款
應收賬款按合同金額減去信用損失估計計提。截至2024年和2023年6月30日，沒有確定需要計提信用損失準備金。管理層根據現有經濟情況、客戶的財務狀況以及逾期賬款的金額和年限估計信用損失準備金。當合同到期日未收到全額付款時，應收賬款視爲逾期。逾期賬款通常只在嘗試收回所有款項後才註銷計提信用損失準備金。
延遲營業收入
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的遞延營業收入分別爲$。
衍生金融工具
公司評估其所有協議，以判斷是否具有衍生工具或包含符合嵌入式衍生品的特徵。對於作爲負債覈算的衍生金融工具，初始記錄衍生工具的公允價值，然後在每個報告日期上重新估值，公允價值的變化報告在利潤表上。對於基於股票的衍生金融工具，公司使用加權平均的Black-Scholes期權定價模型對衍生工具進行估值，並在開始時和在隨後的計價日對其進行估值。衍生工具的分類，包括是否應將此類工具記錄爲負債或爲權益，將在每個報告期結束時進行評估。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日，處於市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉讓負債所收到的金額，並使用以下三種類別中的輸入來衡量:
一級度量基於我們能夠訪問到的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價價格。對這些項目的估值不需要過多的判斷。
| 9 |
2級測量基於活躍市場中類似資產或負債的報價價格，基於非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價價格或者基於對該資產或負債可觀察到的市場數據，而不是報價價格。
三級測量基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察數據，並對資產或負債的公允價值具有重大意義。
公司認爲現金及現金等價物、持有的可交易證券投資、應收賬款、應付賬款和衍生金融負債符合金融工具的定義。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金及現金等價物、持有的可交易證券投資、應收賬款和應付賬款的賬面價值近似於其公允價值，這是由於它們的產生和預期實現或付款之間的相對短的時間。歸類爲衍生金融負債的認股證券按公允價值計量（有關詳細信息，請參見注6 – 公允價值計量）。
營業收入 確認
公司按照《會計準則法規》（「ASC」）的第606號主題「與客戶簽訂的收入」（「ASC 606」）確認營業收入。 ASC 606 的核心原則要求實體確認營業收入以描述向客戶轉讓承諾的貨物或服務的過程，金額反映公司預期獲得的對這些貨物或服務的匯款。 ASC 606 定義了一個五步法過程來實現這個核心原則，並在這樣做的同時，可能需要在營業收入確認過程中進行更多的判斷和估計，包括識別合同中的履行義務，在交易價格中估算變量的考慮因素的數量和將交易價格分配給每個分離的履行義務。 公司主要從以下幾種不同類型的合同中確認營業收入：
| ● | 產品銷售 - 營業收入在客戶取得控制權和公司滿足其履約義務的時間點確認。 |
| ● | 版稅收入 營業收入是根據客戶使用知識產權的許可協議的使用型國王權稅收在基礎銷售發生的同時確認的。 |
公司按照客戶的要求，針對倉庫中存放了指定時期的化妝品小瓶，確認了確認賬單並持有的營業收入。雖然小瓶存放在公司的某個地點，但在客戶獲得產品控制權的那一時刻，銷售就會確認。當客戶滿足以下賬單並持有條件時，將會按此賬單並持有安排進行產品控制權轉移：（i）已滿足客戶驗收規範，（ii）已轉移法定所有權，（iii）客戶具有支付產品的現有負債，（iv）所有權的風險和回報已經轉移給客戶。此外，所有以下賬單並持有標準都需要達成，才能將控制權轉移給客戶：
| ● | 持有賬單安排的原因是實質性的。 | |
| ● | 客戶已要求將產品存儲在倉庫中。 | |
| ● | 該產品已被鑑定爲客戶單獨擁有。 | |
| ● | 該產品當前已準備好物理轉移給客戶。 | |
| ● | 公司無法使用該產品或將其傳遞給其他客戶。 |
| 10 |
下表總結了公司在未經審計的摘要合併財務報表中承認的營業收入：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
每股淨虧損是指在本年度內普通股權重平均數下，將淨虧損除以所得的商。 所有流通中的期權和權證均被視爲潛在普通股份。公司包括所有待議股份在內的基本每股虧損數額，因爲它們可以以無需額外費用下發（詳見注4—股東權益的附註，獲取更多信息）。如有的話，股票期權和權證的折價效應將採用庫藏股法進行計算。所有流通的可轉換優先股份根據轉換方法，視爲起始期的普通股份或在發行時視爲普通股份。對於損失、期權、權證、限制性股票單位（「RSUs」）和可轉換優先股份，普通股份等效物的調整效果是反稀釋的，因此已被排除在公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的每股攤薄淨虧損的計算範圍之外。 所持有的待定股份包括在基本每股虧損數額中，因爲它們可以無需額外費用而發行（詳見注4—股東權益的附註，獲取更多信息）。股票期權和權證的折價效應，如有，則採用庫藏股法進行計算。所有流通的可轉換優先股份根據轉換方法，在期初或發行時，視爲普通股份。由於普通股等價物對於虧損、期權、權證、限制性股票單位（「RSUs」）和可轉換優先股份的影響是反稀釋的，因此在公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的攤薄淨虧損每股的計算中將其排除在外。
| 在結束的三個月和六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
最近發佈的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07，「報告分部披露的改進（主題280）」，主要通過增加有關每年和中期基礎上重要的（「ASU 2023-07」）部門費用的披露來更新報告部門披露要求。該指導將於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的中期內生效，允許提前採用。由於這個新ASU只涉及披露，公司不認爲採用這個ASU對其財務狀況、業績或現金流產生任何實質性影響。公司目前正在評估在採用ASU 2023-07時可能需要的任何新披露。
| 11 |
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09「所得稅（主題740）：所得稅披露的改進」（「ASU 2023-09」）。ASU 2023-09中的修訂旨在通過要求一致的類別和更大程度的信息細分，以及按管轄區細分納稅總額，來增強所得稅披露的透明度。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，可以提前採用。公司目前正在評估此更新對其合併財務報表及相關披露的影響。
注意 3 - 應計支出和其他流動負債
應計費用及其他流動負債包括：
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計獎金 | $ | $ | ||||||
| 應計一般和管理費用 | ||||||||
| 累計費用及其他流動負債總計 | $ | $ | ||||||
注意 4 - 股東權益
認股 行使和發行
於2024年2月6日，公司與現有權證持有人達成協議，行使其持有的總計權證，行權數量爲
考慮到立即以現金行使現有認股權證並支付$ 的股票後，行使持有人通過證券法修正案控制區第4(a)(2)條規定的私募發行獲得購買普通股的新認股權證。新的認股權證將在五年內行使爲2,513,686股。在私募發行中提供的證券未在1933年證券法或適用的州證券法下注冊。因此，除符合證券法和適用的州證券法的有效註冊聲明或適用的免除註冊要求的情況外，不得在美國提供或銷售證券。作爲交易的一部分，公司同意向SEC提交回售註冊聲明，以註冊在私募發行中發行的新認股權證所代表的普通股的回售。這樣的回售登記聲明已經提交併於2024年4月18日被SEC宣佈生效。
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針對上述交易，該公司於2024年2月5日簽署了一份財務顧問服務協議，並支付了約$現金費用給Roth Capital Partners，LLC（「Roth」），除了報銷某些費用。
在認購和發行權證之前，現有的權證被歸類爲衍生負債。此外，公司分析了新權證的形式並確定它們應該被歸類爲衍生負債。 根據ASC 815-40《衍生工具和避險——企業自有權益的合同》，新權證下，公司不能控制事件的發生，例如要約或交易，這些事件可能會引發新權證的現金結算，而不會導致公司所有權的變更。因此，此類新權證不符合權益處理的標準。此外，某些新權證根據一個不是「固定對固定」期權按ASC 815-40所定義的公允價值的輸入的變量來調整結算金額，因此，此類新權證不被視爲與公司自己的股票相關聯，不符合衍生工具會計的例外條件。 有關現有權證和新權證的估值詳細信息，請參見注釋6——公允價值計量。
公司確定了 認購行權併發行 交易所是爲了與現有認股權的投資者交換具有總公允價值 $1,115,334 的現有認股權及總現金對價 $8,123,392（包括支付現有認股權價格的 $7,809,181 和支付新認股權價格的 $314,211），其交換結果是發行總計
權證
請查看 有關新認股權估值的詳細信息，請參見注釋6。
以下是公司認股證活動和相關信息的摘要： \s
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | |||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | ||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 以年爲單位 | ||||||||||
| 未繳稅款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
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截至2024年6月30日，行使並持有的認股權具有約$的內在價值。.
期權
在2024年2月13日，公司向員工、董事會成員和科學顧問委員會成員授予了期權，用於購買公司普通股的合計1934716股，行使價格爲每股$。這些期權的授予日公允價值合計爲$，並按以下方式分配股份：（i）用於購買合計513663股普通股的期權在一年內每月分配股份，（ii）用於購買合計1421053股普通股的期權根據行權比例來分配，在授予之日開始的一年內，立即分配的權利中的餘額每季度分配股份，分配期間公司將按比例確認期權的公允價值。 每股$ 股票授予日公允價值合計爲$ 用於購買合計513663股普通股的期權在一年內每月分配股份， 用於購買合計1421053股普通股的期權根據行權比例來分配，在授予之日開始的一年內，立即分配的權利中的餘額每季度分配股份， %立即授予，餘額按季度在兩年內分期授予，自授予之日起一年後開始。
| 截至2022年六月30日的六個月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率 | - % | % | ||||||
| 預期剩餘合同期限(年) | - | |||||||
| 預期波動率 | - % | % | ||||||
| 預期的分紅派息 | % | % | ||||||
期權 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內授予的期權，每股加權平均授予日期公允價值爲$ 和 $和每股分別爲$的股票，總共有 期權在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內授予。
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | |||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 以年爲單位 | 價值 | |||||||||||||
| 未繳稅款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
限制性股票單位（「RSUs」）
根據公司2021年股票激勵計劃（「2021計劃」），公司可以向員工、顧問或非僱員董事（「合格個人」）授予股票限制單位。授予給合格個人的股票限制單位的數量、條款和條件由2021計劃管理員根據個人情況決定。在發行日期，公司將根據每個歸屬於合格和不可取消的股票限制單位發行一個無限制且可轉讓的公司普通股股份（或等值現金）。
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2024年6月30日，公司未歸屬的RSU概況如下： A
| 普通股數量 | ||||
| 2024年1月1日未獲得的股票結算SARs | ||||
| 已行權 | ||||
| 34,105 | ( | ) | ||
| 被取消 | ||||
| 在2024年6月30日授予且未獲得的股票 | ||||
基於股票的薪酬支出
| 加權平均值 | ||||||||||||||||||||||||
截至三個月的時間 6月30日, | 截至2022年六月30日的六個月 6月30日, | 無法識別 6月30日, | 剩餘 攤銷期 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | （年） | |||||||||||||||||||
| 普通和管理 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 選項 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| RSU | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 5 - 租賃
該公司租用了位於紐約州梅爾維爾的一處面積爲
平方英尺的場地用於企業和實驗室運營。梅爾維爾租約原定於2020年3月到期（可由公司選擇延長5年期限）且最初期限內年租金範圍在$149,260左右。
在對作爲經營租賃分類的租賃權進行租賃負債的測量時，該公司使用2019年8月1日估計的增量借款利率貼現租賃付款。所應用的加權平均增量借款利率爲
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以下表格提供了淨租用成本和其他補充租賃信息：
| 截至2022年六月30日的六個月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 租賃成本（租賃付款導致的成本） | $ | $ | ||||||
| 淨租用成本 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃 - 運營現金流（固定支付） | $ | $ | ||||||
| 運營租賃 - 運營現金流（負債減少） | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃 - 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債-租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債-租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，未取消的運營租賃最低付款將來按照剩餘租賃期限支付：
| 財年 | 營業租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 表示利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低淨租賃付款的現值 | $ | |||
注意 6-隨後事件公允價值計量
2024年2月8日，在行權和發行認股權事宜中，公司估計現有認股權的總公允價值（有關詳細信息請參見注4——股東權益）爲$，採用Black-Scholes期權定價模型（三級輸入）。下表顯示了所使用的估值假設的詳細信息：
| 2024年2月8日 | ||||
| 無風險利率 | - % | |||
| 預期剩餘合同期限(年) | - | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期的分紅派息 | % | |||
於2024年2月8日，公司估計與新認股權相關的衍生負債的總計發行日公允價值（詳情請參閱注4-股東權益）爲$，採用Black-Scholes期權定價模型估算（3級輸入）。
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下表顯示使用的估值假設的詳細信息：
| 2024年2月8日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期剩餘合同期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期的分紅派息 | % | |||
2024年6月30日，公司估計衍生負債作爲衍生產品的認購權證的總公允價值爲$。根據 Black-Scholes 期權定價模型（3級輸入），因此，確認了這些衍生負債公允價值變動的損失爲$。
| 2024年6月30日 | ||||
| 無風險利率 | - % | |||
| 預期剩餘合同期限(年) | - | |||
| 預期波動率 | % - % | |||
| 預期的分紅派息 | % | |||
下表總結了2024年6月30日結束的六個月內，以公允價值計量的Level 3負債公允價值的變化情況：
| 2024年1月1日餘額（經調整） | $ | |||
| 權證發行 | ||||
| 認證股證權行權 | ( | ) | ||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2024年6月30日結餘 | $ |
定期衡量公允價值的資產和負債如下:
| 披露日期時的公允價值測量: | ||||||||||||||||
| 同一負債在活躍市場上的報價（1級) | 重要的其他觀察到的市場數據（二級） | 重要的不可觀察到的市場數據（三級） | 公允價值總額 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的可交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的可交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的可交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的衍生負債（按照重新計算的） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
我們的財務狀況和運營結果的以下討論和分析應與我們的不經審計的簡明合併中期財務報表及相關注釋一同閱讀，這些報表已包含在本季度10-Q表格和截至2023年12月31日的已審計合併財務報表及相關注釋以及我們修正版10-K/A年度報告的管理層的財務狀況和運營結果討論與分析。修正版10-K/A報告已於2024年6月11日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）。
關於前瞻性陳述的說明
本季度10-Q表格的報告包括許多前瞻性聲明，反映了管理層對未來事件和財務表現的當前看法。前瞻性聲明是關於未來事件或者我們未來的財務表現的投影。在某些情況下，您可以通過術語，如「可能」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預計」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」或這些術語的否定形式或其他可比較的術語來確定前瞻性聲明。這些聲明包括關於我們及我們的管理團隊成員的意圖、信念或目前的期望，以及這些聲明所基於的假設。潛在的投資者應該注意到，任何這樣的前瞻性聲明都不是未來業績的保證，涉及到風險和不確定性，並且，實際結果可能會與這樣的前瞻性聲明所思考的不同。這些陳述僅僅是預測，涉及到已知的和未知的風險、不確定性和其他因素，其中包括在我們於2024年6月11日向美國證券交易委員會提交的關於2013年12月31日財政年度的10-K/A報告的「風險因素」一節中提出的風險。這些風險和因素僅爲例示，不包括任何限制：
| ● | 我們能否獲得完成臨床試驗和實施業務計劃所需的融資能力； |
| ● | 我們能否成功開發和商業化BRTX-100，我們領先的慢性腰椎間盤疾病治療產品候選者，以及我們的代謝ThermoStem計劃和商業生物美容平台； |
| ● | 我們能否保護我們的專有權利； |
| ● | 我們是否有能力實現和維持現有業務的盈利能力； |
| ● | 我們能否吸引和留住世界一流的研發人才； |
| ● | 我們能否吸引和留住關鍵的科學、技術和管理人員，並擴大我們的管理團隊； |
| ● | 關於開支、未來收入、資本需求、盈利能力以及需要額外融資的估計的準確性； |
| ● | 由地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義或疾病爆發（如最近的COVID-19疫情）引起的業務中斷； |
| ● | 我們能否吸引和留住客戶； |
| ● | 我們能否在日益複雜的治療監管環境中進行有效引導； |
| ● | 我們能否成功從事我們追求的任何新業務線；和 |
| ● | 與我們先前發行的財務報表重述相關的風險。 |
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雖然我們相信對未來的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平或表現。除非適用法律，包括美國證券法，我們不打算更新任何向前看的陳述，以符合這些陳述的實際結果。
我們敦促讀者仔細查閱並考慮我們在本報告和在SEC提交的其他報告中所做的各種披露。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂前瞻性聲明以反映改變的假設，未預料到的事件或未來運營結果的變化的義務。我們認爲我們的假設是基於對我們的業務和運營情況獲得的合理數據而得出的。不能保證運營實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設實質上不同。
如本季度10-Q表格所述，除非另有說明，「公司」、「我們」、「我們的」均指BioRestorative Therapies，Inc.及其全資子公司Stem Pearls，LLC（一家紐約有限責任公司）。除非另有規定，所有美元金額均以美元表示。
知識產權
這份報告包括對我們聯邦註冊商標的提及， BioRestorative Therapies和Dragonfly 設計， BRTX-100，ThermoStem， 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告BRTX。Dragonfly 商標及商號可能會在該報告中提及，並歸屬於其他機構所有。僅爲方便起見，在本報告中提到的商標和商號均未使用®， SM 或tm符號，版權內容未使用©符號，但不使用這些符號的情況並不影響我們或第三方擁有的知識產權的有效性或可強制執行性。
公司歷史
我們的辦公室位於紐約州梅爾維爾，我們在此處建立了一間實驗室設施，以增強我們進一步開發可能的基於電芯的治療方案、產品和方案、幹細胞相關的知識產權和轉化研究應用的能力。
截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲152,951,151美元。我們歷史上只產生了一筆適度的營業收入，主要的損失在於進行研發、市場營銷以及商業化產品和服務的運營費用，以及符合上市公司要求所涉及的費用。我們預計在未來至少一年內會繼續發生大量的費用。
業務 概覽
我們使用細胞和組織方案開發治療產品和醫療療法，主要涉及成人幹細胞。
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我們目前正在推進我們的 Disc/Spine項目 ，我們的初始治療產品被稱爲 BRTX-100。2022年3月，我們在 Disc/Spine項目的使用在治療退化性盤病引起的慢性下背痛中展開第二階段臨床試驗。我們已經通過與Professional Research Consulting, Inc.（即PRC Clinical）簽訂的合同執行CRO協議，簽訂臨床試驗地點協議，進行患者招募，開展患者程序，購買製造設備並擴展我們的實驗室以包括臨床製劑生產的能力。我們已獲得紐約州衛生部門的牌照，可作爲骨髓基質幹細胞處理的組織庫。2023年6月，我們獲得了數據安全監控委員會無異議繼續推進我們的第二階段臨床試驗的一致建議。我們已獲得全球（除亞洲和阿根廷以外）使用研究成人幹細胞治療盤和脊柱疾病的技術的獨家許可證，包括腰椎間盤突出和膨出。該技術是一種先進的幹細胞注射程序，可能可緩解下背痛、臀部和腿部疼痛以及腿和足部的麻木和刺痛。我們正在研究將 BRTX-100 的臨床應用擴展到身體的其他部位。 BRTX-100 到達身體其他部位。
我們也正在開發我們的 ThermoStem計劃。該臨床前計劃涉及使用棕色脂肪與基於細胞的治療結合治療2型糖尿病、肥胖症以及其他代謝性疾病和心臟缺陷。與ThermoStem計劃相關的美國專利分別於2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月頒發；與ThermoStem計劃相關的澳大利亞專利分別於2017年4月、2019年10月和2021年8月頒發；與ThermoStem計劃相關的日本專利分別於2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月頒發；與我們的ThermoStem計劃相關的以色列專利分別於2019年10月、2020年5月和2022年3月頒發；與ThermoStem計劃相關的歐洲專利分別於2020年4月、2021年1月和2023年7月頒發 ThermoStem計劃 ；與ThermoStem計劃相關的美國專利分別於2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月頒發；與ThermoStem計劃相關的澳大利亞專利分別於2017年4月、2019年10月和2021年8月頒發；與ThermoStem計劃相關的日本專利分別於2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月頒發；與我們的ThermoStem計劃相關的以色列專利分別於2019年10月、2020年5月和2022年3月頒發；與ThermoStem計劃相關的歐洲專利分別於2020年4月、2021年1月和2023年7月頒發 ThermoStem計劃 ；與ThermoStem計劃相關的美國專利分別於2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月頒發；與ThermoStem計劃相關的澳大利亞專利分別於2017年4月、2019年10月和2021年8月頒發；與ThermoStem計劃相關的日本專利分別於2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月頒發；與我們的ThermoStem計劃相關的以色列專利分別於2019年10月、2020年5月和2022年3月頒發；與ThermoStem計劃相關的歐洲專利分別於2020年4月、2021年1月和2023年7月頒發 ThermoStem計劃 ；與ThermoStem計劃相關的美國專利分別於2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月頒發；與ThermoStem計劃相關的澳大利亞專利分別於2017年4月、2019年10月和2021年8月頒發；與ThermoStem計劃相關的日本專利分別於2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月頒發；與我們的ThermoStem計劃相關的以色列專利分別於2019年10月、2020年5月和2022年3月頒發；與ThermoStem計劃相關的歐洲專利分別於2020年4月、2021年1月和2023年7月頒發 ThermoStem計劃 ；與ThermoStem計劃相關的美國專利分別於2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月頒發；與ThermoStem計劃相關的澳大利亞專利分別於2017年4月、2019年10月和2021年8月頒發；與ThermoStem計劃相關的日本專利分別於2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月頒發；與我們的ThermoStem計劃相關的以色列專利分別於2019年10月、2020年5月和2022年3月頒發；與ThermoStem計劃相關的歐洲專利分別於2020年4月、2021年1月和2023年7月頒發 ThermoStem計劃 相關的歐洲專利於2020年4月、2021年1月和2023年7月頒發.
我們已經獲得了專利曲線針裝置的許可，這是一種將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤或其他潛在部位的針系統設計。我們預計在商業化之前需要FDA的批准或准許。我們不打算在我們的第2期臨床試驗中使用此裝置。 BRTX-100.
此外，在繼續開發和商業化電芯製備的生物製品的使命上，我們正在尋求發展基於生物製品的化妝品業務。根據這樣的業務，我們將制定、製造和銷售專爲美容和美學用途設計的產品。2024年4月，我們宣佈已與領先的北美美容公司Cartessa Aesthetics，LLC（「Cartessa」）簽訂了爲期五年的獨家供應協議，向Cartessa供應我們的第一個商業產品。
營業收入
我們根據2012年1月、2015年11月和2022年11月修改的幹細胞治療公司 (SCTC) 授權協議，獲得了部分營業收入。根據授權協議，SCTC向我們授權使用某些與幹細胞盤治療有關的知識產權，並且我們授予SCTC使用權，在美國和開曼群島的某些地點內，授權第三方使用某些被授權的知識產權。爲了獲得授權許可，SCTC同意按每個盤子程序向我們支付版稅。
我們還從與Cartessa於2024年4月達成的爲期5年的獨家供應協議中獲得初始產品營業收入。
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業績報告
2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月的比較
我們2024年6月30日結束的三個月的財務結果與2023年同期相比，概括如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 收入 | $ | 89,100 | $ | 64,500 | ||||
| 銷售商品的成本 | 6,490 | - | ||||||
| 毛利潤 | 82,610 | 64,500 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 1,292,182 | 902,891 | ||||||
| 一般和行政 | 1,259,235 | 2,278,160 | ||||||
| 總運營費用 | 2,551,417 | 3,181,051 | ||||||
| 運營損失 | (2,468,807 | ) | (3,116,551 | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息收入 | (175,945 | ) | (96,187 | ) | ||||
| 其他收入 | (911 | ) | (39,812 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1,736,611 | 2,728,847 | ||||||
| 其他費用總額 | 1,559,755 | 2,592,848 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (4,028,562 | ) | $ | (5,709,399 | ) | ||
收入
截止2024年6月30日和2023年，我們根據與SCTC的轉授權協議在版權方面分別獲得了19,800美元和64,500美元的營業收入，主要是因爲圓盤手術減少，我們預計將在未來週期內增加。
截至2024年6月30日的三個月裏，我們通過與Cartessa的獨家供應協議，實現了69300美元和0美元化妝品產品銷售營業收入，我們預計在以後的期間內，隨着我們履行與Cartessa的合同，我們的產品銷售收入將會增加。
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研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
研究和開發費用包括現金和非現金補償，分別給予(a)我們的研發副總裁；(b)我們的科學諮詢委員會成員；和(c)實驗室工作人員以及與我們的棕色脂肪和盤狀/脊柱倡議相關的費用。研究和開發費用在發生時被列爲費用。截至2024年6月30日三個月的期間內，研究和開發費用增加了389,291美元或43％，相比2023年6月30日三個月的期間增加了。增加的主要原因是實驗室用品支出208,374美元的增加，工資支出增加129,348美元，諮詢費用增加23,482美元以及新設備折舊增加20,319美元。我們預計我們的研究和開發費用將在隨後的財政期間繼續增加。
總部及行政費用
一般及管理性支出主要包括薪酬、獎金、工資稅和向員工提供的股票獎勵，以及公司支出如法律和專業費用、投資者關係和租賃相關費用。截至2024年6月30日的三個月中，一般及管理性支出減少了1,018,925美元，或45％，與2023年6月30日結束的三個月相比，主要受股票獎勵支出的1,161,346美元下降的影響，部分抵消了專業費用的約111,711美元增加，主要是與最近對我們歷史財務報表的重申有關。
利息收入
截至2024年6月30日的三個月，利息收入爲175,945美元，而2023年6月30日的三個月的利息收入爲96,187美元。這一變化主要是由於持有可市場交易證券的投資所帶來的利息和股息收入。
其他收入
截至2024年6月30日和2023年的三個月，其他收入主要與解決某些應計費用所得到的收益以及投資的實現和未實現收益有關。
衍生負債公允價值變動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們確認了與衍生性負債的公允價值變動損失相關的1736611美元和2728847美元，這與作爲衍生性負債覈算的認股權證公允價值的增值有關。
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比較 2024年6月30日止6個月與2023年6月30日止6個月的對比
我們2024年6月30日結束的半年財務結果總結如下，與2023年6月結束的半年相比：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 收入 | $ | 124,100 | $ | 95,800 | ||||
| 銷售商品的成本 | 6,490 | - | ||||||
| 毛利潤 | 117,610 | 95,800 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 2,350,313 | 2,134,636 | ||||||
| 一般和行政 | 4,345,356 | 6,856,813 | ||||||
| 總運營費用 | 6,695,669 | 8,991,449 | ||||||
| 運營損失 | (6,578,059 | ) | (8,895,649 | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息收入 | (338,542 | ) | (114,403 | ) | ||||
| 其他收入 | (149,932 | ) | (116,472 | ) | ||||
| 交換認股權證的收益 | (1,711,698 | ) | - | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1,873,930 | 4,217,197 | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | (326,242 | ) | 3,986,322 | |||||
| 淨虧損 | $ | (6,251,817 | ) | $ | (12,881,971 | ) | ||
收入
截至2024年6月30日和2023年，我們與SCTC的子許可協議中，因減少光盤手術而導致我們分別產生了54800美元和95800美元的版稅收入。我們預計未來時間段會增加。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別通過與Cartessa的獨家供應協議，創造了6,9300美元和0美元的化妝品產品銷售收入。隨着我們履行與Cartessa的合同，我們預計未來期間的產品銷售收入將會增加。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
研究開發費用包括(a)我們的研究開發副總裁；(b)我們的科學諮詢委員會成員；和(c)實驗室工作人員及與我們的棕色脂肪和盤/脊柱計劃相關的成本的現金與非現金補償。研究開發費用在發生時計入費用。截至2024年6月30日的六個月中，研究開發費用比截至2023年6月30日的六個月增加了215,677美元或10％。增加主要是由於實驗室供應費用增加$ 285,883和工資支出增加$ 145,380，部分抵消了獎金支出減少$ 210,878。我們預計我們的研究開發費用將在隨後的財政期間繼續增加。
| 23 |
總部及行政費用
一般及管理費用主要包括工資、獎金、工資稅和向員工發放的股票補償，以及諸如法律和專業費用、投資者關係費用和租賃相關費用等企業費用。截至2024年6月30日的六個月內，一般及管理費用較2023年6月30日的六個月內減少了2,511,457美元，或37％，主要由於向員工發放獎勵表現補償費用的減少2,511,470美元和工資費用的減少210,981美元，部分抵消了專業費用增加176,339美元，主要與我們近期重申的歷史財務報表有關。
利息收入
截至2024年6月30日的六個月內，利息收入爲338,542美元，相比於截至2023年6月30日的六個月內的114,403美元的利息收入，主要是由於持有市場可流通證券的投資所得的利息和股息收入的變化。
其他 （收入）支出
2024年6月30日和2023年結束的六個月，其他（收入）費用主要與解決某些應計費用的收益以及投資的已實現和未實現收益有關。
warrants交易所上市獲利
截至2024年6月30日的六個月內，我們因發行權證和普通股並取消現有權證而獲得了1711698美元的交易所收益。
衍生負債公允價值變動
截至2024年6月30日和2023年的六個月，我們確認了衍生負債公允價值變動的損失，分別爲$1,873,930和$4,217,197，與被計爲衍生負債的認股權公允價值增值有關。
流動性和資本資源
流動性
我們以多種方式衡量我們的流動性，包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 2,252,247 | $ | 884,377 | ||||
| 持有的有價證券投資 | $ | 12,428,218 | $ | 10,181,618 | ||||
| 營運資金 | $ | 9,683,935 | $ | 8,783,181 | ||||
營運資本增加了$900,754，主要是由於融資活動提供了$7,505,646的現金，部分抵消了$4,182,945用於支持我們的運營和$1,954,831用於支持我們的投資的現金支出。
| 24 |
所有基金類型的額外資金可用性
根據我們截至2024年6月30日的累計赤字爲152,951,151美元以及我們對持續營業虧損和資助目前和擬議的臨床試驗的預測，我們最終需要額外的股權和/或債務融資來繼續經營。但是，根據現金及現金等價物和手頭的投資，我們相信我們有足夠的現金來資助運營，至少在這些基本報表發行日期後的12個月內。
我們的運營需求包括計劃的業務成本，包括爲資助我們的臨床試驗、運營資本和資本開支所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足程度將取決於許多因素，包括成功銷售我們的產品和服務的能力，競爭的技術和市場發展，以及需要與其他公司合作或收購其他公司或技術，以增強或補充我們的產品和服務提供。
我們可能無法在需要時籌集足夠的額外資本，或者以有利的條件籌集資金。未來的融資可能需要我們抵押某些資產，並達成可能限制某些業務活動或我們進一步負債能力的契約，並可能包含不利於我們的股東或我們自身的其他條款。如果我們無法獲得合理的資金，可能需要大幅削減或停止運營，或以不太有吸引力的條件進入融資協議獲得資金。
現金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們的現金來源和使用情況如下：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,182,945 | ) | $ | (3,662,831 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金（用於） | $ | (1,954,831 | ) | $ | 3,358,199 | |||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 7,505,646 | $ | 411,701 | ||||
運營活動
2024年6月30日結束的六個月中，經營活動產生的淨現金流出爲$ 4,182,945，主要是由於用於資助$ 6,251,817的淨虧損經過$ 2,351,582的非現金支出調整，以及$ 282,710的現金用於經營性資產和負債的變化。2023年6月30日結束的六個月中，經營活動產生的淨現金流出爲$ 3,662,831，主要是由於用於資助$ 12,881,971的淨虧損經過$ 9,014,104的非現金支出調整，以及$ 205,036的現金提供的經營性資產和負債的變化。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金流爲1,954,831美元，主要原因是購買可交易證券，使用了12,784,535美元的現金，以及出售可交易證券，提供了10,865,000美元的現金。截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金流爲3,358,199美元，主要原因是出售可交易證券，提供了10,982,932美元的現金，以及購買可交易證券，使用了7,535,662美元的現金。
| 25 |
融資活動
由於行使和發行權證而收到的淨收益，2024年6月30日結束的六個月融資活動提供淨現金爲$7,505,646，而2023年6月30日結束的六個月融資活動提供淨現金爲$411,701，因爲我們的普通股進行了市場交易所獲得的淨收益。
通貨膨脹的影響
我們認爲通貨膨脹在我們業務、收入或運營結果在所述時期內並沒有對我們產生實質性的影響。
關鍵會計政策和估計
我們根據美國通用會計準則編制我們的未經審計的簡明合併財務報表，這需要我們的管理層進行預測，從而影響報告資產、負債和資本性資產及負債的數量以及報告期間內的收入和支出數額。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或業務結果將受到影響。 我們根據自己的歷史經驗和其他合理假設來進行估計，考慮我們的情況和基於可用信息的未來預期。 我們持續評估這些估計。
如果：（i）會計估計要求我們對在編制會計估計時高度不確定的事項進行假設，並且（ii）從期間到期間或使用我們在當前期間合理可能使用的不同估計的變化，將對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響，則我們認爲會計估計是關鍵的。我們的未經審計的簡化合並財務報表中有些項目需要進行估計但被認爲不是關鍵的，如上所述。
有關我們的重要會計政策及相關判斷的詳細討論，請參見本報告的「第1項 基本報表」中「附註2：未經審計的簡明合併財務報表附註」。
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露
不適用。作爲較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
我們制定披露控制和程序，該術語在《證券交易法》1934年修訂版（「交易所法案」）的規則13a-15(e)和15d-15(e)中有定義，旨在確保在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告我們在交易所法案下需要披露的信息，並在適當時向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，傳達和告知這些信息，以便作出及時的披露決策。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須評估可能的披露控制和程序的成本效益關係，並作出判斷。任何披露控制和程序的設計也部分地基於關於未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在未來情況下都能實現其聲明的目標。任何控制和程序，不管設計和運作得有多好，都只能提供合理的、而非絕對的保證以實現所需的控制目標。
| 26 |
在我們的管理監督下並有我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融主管的參與下，我們需要進行關於我們的信息披露控制和措施的評估，如在交易所法規13a-15（e）中所示，截止於2024年6月30日。
經過管理層完成這樣的評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序無法有效提供合理的保證，以便我們在交易所法案下提交的報告中披露所需信息適當，以允許及時決策有關所需披露。由於如下所述的財務報告內部控制存在實質性缺陷，我們得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序不是有效的。
財務報告內部控制的弱點
根據Sarbanes-Oxley制定的標準，財務報表的基本報表內部控制存在缺陷或幾種缺陷的組合，導致我們的年度或中期綜合財務報表有合理的可能性未能及時防止或發現重大錯誤陳述。這種缺陷被稱爲「實質性缺陷」。
財務報表的內部控制是爲提供合理保證，以確保根據美國通用會計準則編制的財務報告的可靠性和財務報表的準備。截至2023年12月31日，我們的內部控制存在以下材料缺陷，截至2024年6月30日仍存在：
| ● | 未遵循正式的政策和程序； |
| ● | 缺乏對內部控制的風險評估程序來及時發現財務報告風險； |
| ● | 缺乏足夠的正式管理測試來評估控制方法和時間，以實現完整和準確的財務報告和披露，包括對記錄分錄和帳戶對賬的控制； |
| ● | 缺乏設計和落實有效的控制機制，以進行與權證融資有關的發行會計。 |
| 27 |
管理層糾正重大弱點的計劃
管理層一直在實施並繼續實施旨在確保糾正導致實質性弱點的控制不足的措施，使這些控制措施能夠被設計、實施和有效運轉。糾正措施包括：
| ● | 管理人員，包括我們的致富金融(臨時代碼)官員，正在監督財務報告過程和增強控制與治理的實施； |
| ● | 聘請外部財務諮詢公司專門處理重大和複雜的非例行交易的會計，以繼續增強財務報告、財務運營和內部控制；以及 |
| ● | 使用基於風險的方法記錄關鍵程序和控制。 |
管理層致力於維護強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保儘快修復導致實質性缺陷的控制缺陷的措施。我們運用風險爲基礎的方法記錄關鍵程序和控制，並因此在修復方面取得了進展。我們將繼續執行我們的修復計劃，其中包括繼續聘請一家外部財務諮詢公司以提高財務報告和運營的水平以及設計和實施控制。在適當的控制操作了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出了這些控制有效運行的結論後，我們將考慮已解決實質性缺陷的問題。
管理層將繼續監督和評估我們對財務報告的內部控制和程序的有效性，並致力於採取進一步行動和實施額外的增強措施或改進措施，只要資金允許。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
除上述描述外，在2024年第二季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或可能重大影響我們的財務報告內部控制的變化。
| 28 |
第二部分-其他信息
項目1A. 風險因素
對我們普通股的投資涉及多個非常重要的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮「風險因素」部分中包括的風險因素，該部分包含的在2024年6月11日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格修訂版中，以及該報告和本季度報告中的其他信息，以評估公司和其業務。由於其中任何風險，公司的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。
項目 2. 未註冊股權出售和使用收益
2024年6月30日結束的3個月中，我們沒有進行任何未註冊的股票銷售。
項目6. 陳列品
| 文獻（已納入引用） | ||||||||
展示文件 數量 |
Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期爲2023年5月24日 | 形式 | 展示文件 | 提交日期 | ||||
| 3.1 | 修訂後章程 | 8-K | 3.3 | 1/5/2023 | ||||
| 3.2 | 優先股（B系列）指定證書 | 8-K | 3.4 | 1/5/2023 | ||||
| 3.3 | 規則 | 8-K | 3.5 | 1/5/2023 | ||||
| 31.1* | 首席執行官的認證 | |||||||
| 31.2* | 財務總監的認證 | |||||||
| 32.1** | 首席執行官和首席財務執行官的1350認證。 | |||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互日期檔案（嵌入內聯XBRL文檔中） | |||||||
| * | 隨本申報文件提交。 |
| ** | 根據SEC 33-8238公告，展覽32.1進行提供不屬於正式提交部分。 |
| 29 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| 生物修復治療公司。 | ||
| 通過： | /s/ Lance Alstodt | |
| Lance Alstodt | ||
| 董事長、首席執行官和總裁。 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期： | 2024年8月13日 | |
| 通過： | /s/ Robert E. Kristal | |
| Robert E. Kristal | ||
| 首席財務官 | ||
| /s/ Maria Stan | ||
| 日期： | 2024年8月13日 | |
| 30 |