展覽10.1

賠償協議

本賠償協議 （以下簡稱「本協議」）就諾瑞德公司（以下簡稱「公司」）為雙方所訂定。協議於_________________（下稱「協議期」），由特拉華州公司諾瑞德公司（以下簡稱「公司」）及____________________（以下簡稱「受保護人」）所訂定。權益代理公司受益人”).

鑒於高度熟練的人士已變得更加不情願擔任公開持股公司的董事、高級職員或其他職務，除非他們經過保險或充分的賠償得到充分的保護，以防止因他們在該公司任職和開展活動而引起的索賠和訴訟的極端風險；

鑒於本公司董事會（「董事會公司已決定，為引進和留住合格的人才，將儘力以自己唯一的費用，不斷地維護責任保險，以保護在該公司及其子公司任職之人士免受某些責任之傷害。公司的第三次修訂章程（以下簡稱「章程」）及第二次修訂的公司規則（以下簡稱「規則」）要求對公司的高級職員和董事進行賠償。依據特拉華州一般公司法（以下簡稱「州法」）的相關法規，受保護人也有資格獲得賠償。章程、規則和州法明確規定所載的賠償條款並不屬於獨占性規定，因此預期公司和董事會成員、高級職員和其他人員之間可以簽訂合同，以就賠償、無損害、免責、推進和費用補償權利達成協議；公司重組證明（"Charter"）修訂後的公司章程（以下簡稱「章程」）章程修訂後的公司規則（以下簡稱「規則」）DGCL特拉華州一般公司法（以下簡稱「州法」）

鑒於關於此類保險和賠償的不確定性已經增加了吸引和留住此類人才的困難；

鑒於董事會已經確定，吸引和留住此類人才的困難對公司股東的最大利益具有不利影響，因此公司應當采取行動，使此類人才確信未來的保護更為確定；

鑒於按照適用法律的規定，公司為了讓此類人員能夠在不擔心不受保護而自由地為公司任職，而合理、謹慎和必要地簽署書面賠償、免責、解脫和費用提前支付協議，因此現在本協議作為公司章程和公司規則的補充和發揮作用，不得視為其替代內容，也不得削弱或放棄受保護人在章程和規則中所享有的任何權利；

鑒於本協議是對公司章程和公司規則及其通過的任何決議的補充和發揮作用，不得視為其替代內容，也不得削弱或放棄受保護人在章程和規則中所享有的任何權利；

鑒於受保護人可能不願意在沒有充分保護的情況下擔任高級職員或董事，公司想要讓受保護人擔任這樣的角色，因此受保護人同意在其得到賠償的情況下擔任此類角色；

現在，因此考慮到本前提和本協議所包含的承諾，公司和受保護人特此達成以下協議：

1.為公司提供的服務。考慮到本公司在本文下的契約和義務，賠償人將擔任或繼續擔任職員、董事、顧問、關鍵員工或以本公司的任何其他角色 (視適用情況) 擔任或繼續擔任或繼續擔任受償人士的職位，直至受賠償人士辭職或直到被賠償人被解除為止。儘管上述規定，本協議仍在受償人停止擔任董事、主任、顧問、關鍵員工或以本公司任何其他身份擔任，如第 17 條規定，繼續完全生效。但是，本協議不會對受償人或公司承擔任何義務，在法律或雙方的其他協議或承諾（如果有）其他條款或承諾所規定的任何期限以外，繼續向該公司提供的服務。

2.定義。本協議中所使用：

(一)參考」代理人」指任何為本公司的董事、官員或公司附屬公司的董事、官員或僱員或由本公司授權為本公司行事的其他人士，包括以董事、官員、員工、顧問、信託人或其他公司的其他公司、合營企業、信託或其他企業的要求，為方便，或代表本公司或本公司附屬公司的利益。

(b)條款」實益所有者」和」實惠所有權」應具有根據《交易法》公布的第 13d-3 條所載的含義，並於本文日起生效。

(c)一」控制變更」在本協議簽署日期後最早發生以下任何事件，將被視為發生：

(一)第三方收購股票。任何人均直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，代表公司當時尚未償還證券的合併投票權百分之十五（15%）或以上，除非 (1) 任何人對公司證券的相對實益擁有權所有權所有權的變動僅是因為在選舉董事中一般可投票的證券總數減少，或（2））該項收購已獲批准在持續董事提前，而該等收購不構成本定義 (iii) 部分下的控制權變更；

(二)董事會變更。截至本公司當日組成董事會的個人，以及任何新董事，其任何由董事會選舉或由本公司股東提名提名，該董事在本公司當日至少三分之三分之三分之二的投票獲批核的個人（統稱為」持續董事」），因任何原因而停止構成至少董事會成員的多數人；

(三)企業交易。涉及本公司和一個或多個業務的合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期 (a」企業合併」)，在每種情況下，除非在該項業務合併後，除非如下：(1) 在該項業務合併前立即選舉董事時一般有權投票的證券實益擁有人的個人和實體全部或主要全部擁有超過 51% 的股權

完成該業務結合後，公司所有有權在董事選舉中投票的未償還證券的投票權，應在其業務結合前即擁有的比例基礎上，在其他董事會選舉中享有同等比例的投票權。此外，(除以下情況外)(即一家因該交易擁有公司或全部或實質性地擁有公司資產的公司(通過其一個或多個子公司))沒有任何人(不包括該交易產生的任何公司)直接或間接擁有已發行證券投票權的占時已發行證券投票權合併總數的15％或以上，除非此類擁有權在交易結束前已存在；並且(3)在該業務結合的公司董事會中，至少有一半以上的董事在初步協議簽署，或董事會採取行動提供這種業務結合時仍然是持續董事。

(iv)清償能力公司股東對公司完全清算或公司出售或處置全部或實質性地全部的公司資產的協議或一系列協議的批准(除了將公司當前的應收賬款或託管除外)；或(如果不需要股東批准，則董事會決定以一筆交易或一連串相關交易進行此類清算、出售或處置)。

(v)其他事件如發生任何其他性質的事件，其性質需要報告回答14A格式下列附表6(e)項目的內容(或類似方案、表格上的任何類似項目的回答)，該附表依據交易法案制定，該公司正在受到這樣的報告要求與否並不重要。

(d)“公司狀態“企業”指的是該人是或曾經是公司或任何其他他人根據公司要求的任務所服務的企業的董事、官員、受託人、普通合夥人、經理、經營成員、受託人、雇員或代理人

(e)“特拉華州法院“特拉華州法院”指的是特拉華州領事館法院

(f)“非利益衝突董事“非利益衝突董事”指的是公司的董事，其本人或其服務將要被被索償人申請賠償的事項中，不是當事人。

(g)“企業“企業”包括所有的直接和間接的成本、費用和支出，包括所有合理的各種律師費和費用、保留金、法院費用、庭審費用、專家費用、證人費用、旅行費用、私人調查員費用

(h)“證券交易所法案「Exchange Act」指修訂後的1934年證券交易所法案。

（一）“費用包括所有直接和間接成本、費用和支出，包括但不限於所有合理的律師費和費用、保留金、法院費、庭審費、專家費、證人費、旅行費、私人調查員費

及專業顧問的重複費用、印刷及綁定費用、電話費、郵費、送貨服務費、傳真傳送費用、秘書服務以及與檢控、辯護、準備檢控或辯護、調查、成為或準備成為證人、解決或上訴或其他參與程序有關的支付、義務或費用，包括他或其他賠償人所花費的時間的合理賠償她不得到本公司或任何第三方的其他賠償派對。費用亦包括因任何程序而引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於與任何成本債券、替代債券或其他上訴債券或其他同等費用有關的本金、保費、保證及其他費用。但是，費用不得包括受償人結算時支付的金額，或對受賠償人所作的判決或罰款金額。

(j)參考」罰款」應包括任何僱員福利計劃向受償人徵收的任何消費稅。

(k)參考」根據公司的要求提供服務」應包括任何作為本公司董事、主任、員工、員工、代理人或信託人的任何服務，對該董事、官員、僱員、代理人或受託人對僱員福利計劃、其參與者或受益人負責或涉及該等董事、官員、員工、代理人或受託人對僱員福利計劃、其參與者或受益人行為良善的方式，或涉及該公司的任何服務。僱員福利計劃，受償人應視為採取行為」不反對本公司的最佳利益」如本協議所述。

(公升)“獨立顧問」指律師事務所或律師事務所成員在公司法事宜方面擁有豐富經驗，並且在過去五年內沒有被保留代表：(i) 本公司或受償人在任何重要事宜向該方（本協議下根據本協議或根據類似賠償協議下的其他受償人有關的事項除外）；或 (ii) 任何其他方向根據本文引發賠償申請的程序。儘管上述規定，該術語」獨立顧問」不包括根據當時現行的適用專業行為標準，在代表公司或受賠償受理人在決定受償人根據本協議下的權利時出現利益衝突的任何人士。

(米)這個術語」人」具有《交易法》第 13 (d) 及第 14 (d) 條所載的意義，並於本文日起生效；但是，只要」人」不得包括：(i) 本公司；(ii) 本公司的任何附屬公司；(iii) 本公司或公司附屬公司或公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何僱傭福利計劃，以及 (iv) 持有本公司或其僱員福利計劃下的任何受託人或其他信託人本公司或本公司股東直接或間接擁有的公司的附屬公司的主要地區與他們對本公司股份擁有權相同的比例。

(n)這個術語」正在進行」應包括任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聆訊或任何其他實際、威脅或已完成的程序，無論是否屬本公司權利或以其他方式提出的民事（包括故意或不意的侵權索賠），

刑事、行政、調查或相關性質，受賠償受理人作為一方或其他原因為受償人是或是本公司董事或主任，因他所採取的任何行動（或未採取行動）或其身份作為本公司董事或官員的任何行動（或未採取行動），或由於他或她是或正在根據公司的要求擔任董事，官員，受託人，總合夥人，管理成員，信託人，任何其他企業的僱員或代理人，在每種情況下，無論在發生任何責任或費用時，可根據本協議提供賠償、補償或支付費用的費用。

(o)這個術語」子公司「對於任何個人而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體，其投票權證券或股本權益的大部分投票權由該人直接或間接擁有。

(p)「在適用法律允許的最大範圍內」這句話應包括但不限於：(a) 在根據協議授權或考慮額外賠償的規定，或任何對 DGCL 的修訂或替代任何相應條文所授權或允許的最大範圍內，以及 (b) 在此日期後對 DGCL 的任何修訂或更換所允許或允許的最大範圍協議，增加公司可以向其高級人員和董事賠償的程度。

3.第三方訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司應按照本第 3 條的規定賠償受理人作出賠償或威脅要作出任何程序的一方或參與者 (作為證人、代理人或以其他方式)，除本第 3 條的條文，否則由本公司獲得賠償權利或有權利獲得賠償的權利，本公司應按照本第 3 條的規定賠償人賠償、免責及豁免受賠償人。尼特人的企業地位。根據本第 3 條，受償人應對於和解時所支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和金額（包括與該等費用、判決、罰款、罰款和金額有關或有關該等費用、判決、罰款和金額有關或應付的所有利息、評估和其他費用）獲賠償、豁免及豁免。、發行或事項，如受償受償人以良心和方式行為她合理認為符合或不反對本公司的最佳利益，而在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信其行為是違法；但在任何情況下，賠償人對於受償人可能因應賠償人所承擔的任何費用、判決、責任、罰款和金額（如有），均不得獲賠償、免責或預付任何金額由於他或她自己的實際欺詐或故意不當行為。除非有權管轄權的法院作出這項裁定，否則賠償人不得被判斷為本協議的任何目的實際欺詐或故意不當行為。

4.由本公司或本公司權利提出的訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司應按照本第 4 條的規定賠償受害者賠償、保留者免責及豁免受賠償受害者，若受賠償人因受賠償人的企業身份而獲得賠償人的權利，或有威脅要作出任何程序的一方或參與者 (作為證人、代理人或以其他方式)。。根據本第 4 條，受賠償人須獲賠償、保留

若受償人（Indemnitee）於有關訴訟、任何索償、爭議或其中任何事項中，本著純正誠信及合理相信其行為是為公司最佳利益或不反對其最佳利益的情況下，因此而發生的一切費用，無論該費用的實際與合理性，就涉及該等訴訟、索償、爭議或其中任何事項而言，本公司應予以賠償、保全免責。但如受償人於任何該索償、爭議或其中任何事項中，最終被有管轄權的法院判定對本公司負責任，則本第四條款並不提供任何賠償或保全免責的權利，除非該法院或有管轄權的特拉華法院經由申請後決定，本著有關訴訟的所有情況，盡管已經宣判有責，但有關情況下，受償人仍然公允合理地有資格獲得賠償、保全免責。

5.完全或部分成功的一方所面對的費用賠償，不論型式或原因為何（及若由於商業地位（Corporate Status）而面對任何訴訟、索償或其中任何事項之證人或宣誓代替者），本公司應依照適用法律規定，提供最大程度的賠償、保全免責。若受償人不是在全部事項中獲得成功，但是在一個或多個事項中成功，不論原因為何，本公司應依照適用法律規定，提供最大程度的賠償、保全免責，並補償他為解決每個成功的訴訟、索償或其他事項所產生的所有費用。本公司也應依照適用法律規定，提供受償人在不成功之訴訟、索償或其中任何事項上，盡理程度下的相關費用賠償及保全免責。在這個第五條的用意下，為完成訴訟、索償或其中的任何事項終止，包括已經判決和解除或未判決的事項，即表示該訴訟、索償或其中的任何事項是成功的。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

6.由受償人擔任證人或供証人，但未作為訴訟當事人或被威脅成為訴訟當事人的情況下，本公司應依照適用法律規定，最大程度地提供賠償、保全免責，支付他為參與有關訴訟所產生的所有費用。本公司應依照適用法律規定，最大程度地提供賠償、保全免責，以支付受償人在與其商業地位有關的訴訟（但不是他為參與訴訟而被威脅成為訴訟當事人）中所產生的所有費用。

7.額外的賠償、保全免責權利。在本協議的任何其他規定之外，但仍受第27條款限制，即使受償人已經是任何訴訟（包括為了為本公司獲取判決而由本公司提起的訴訟）中的訴訟當事人或被威脅成為訴訟當事人，又或者因其商業地位而是任何訴訟（但不是由其提起的訴訟）中的證人或供誓人，而若受償人在與該訴訟有關的任何訴訟、判決、罰款、費用賠款和結算款項上，不論這些款項是由受償人實際支付或相關方實際支付，這是由本公司依照適用法律規定提供最大程度的賠償、保全免責，並支付受償人在與該訴訟有關訴訟中實際且合理產生的所有費用。本第三、四、五條款之任何限制不適用本規定，但仍受第27條款的限制。在本協議另有任何限制的情況下，但仍受第27條款限制，如若受償人已是任何訴訟的當事人或被威脅成為訴訟當事人，不論是或不是由本公司提起的，而受償人已因該訴訟、索償、爭議或其中任何事項，取得全部或部分的成功，無論是合於公正或其他事項，本公司應依照適用法律規定，最大程度地提供賠償、保全免責以支付所有受償人實際且合理產生的所有費用、判決、罰鍰和支付款項（包括所有利息、評估和與上述費用、判決、罰鍰和支付款項有關之其他費用）。但本第三、四、五及六條款之任何的限制，仍受第27條款的限制。

就算因受護人的行為構成對公司或其股東的義務違反、不誠實的行為或包括故意不良行為或明知違反法律而引起的損害賠償要求，依據本第七條款所提供的權利仍應予以賠償。

8.在共同責任情況下的貢獻。

(a)在適用法律的最大限度內，如果本協議所提供的賠償、免除損害責任和/或免罪權利在任何原因下無法全部或部分提供給受護人，則本公司在不需要要求受護人貢獻款項的情況下，將首先支付受護人遭受的全部費用，包括判決、責任、罰款、和解金額，或任何費用，與進行相關的訴訟費用，本公司在此放棄並放棄對受護人的任何貢獻權利。

(b)在本公司與受護人共同承擔責任（或如果加入該訴訟將與受護人共同承擔責任），除非該和解金額提供釋放所有針對受護人提出的索賠，否則本公司不得進入和解協議。

(c)本公司在此同意全面賠償、免除損害責任和免罪受護人，以對其他因共同承擔責任而與受護人一起的本公司職員、董事或雇員提供的貢獻提出索賠。受護人應僅在本公司的保險政策無法覆蓋受護人時向本公司請款或請求進一步貢獻。

9.排除條款。儘管本協議中有任何條款，但仍受第27條的規定，本公司在與受護人提出的任何索賠有關的情況下，不負有在本協議下進行任何賠償、垫付費用、免除損害責任或免罪支付款項的義務。

(a)實際收到保險政策或其他賠償或垫付條款款項的受護人，對於在進行任何訴訟時所提出的任何索賠，本公司不負有本協議下進行任何賠償、垫付費用、免除損害責任或免罪支付款項的義務，但超出任何保險政策、合同、協議、其他賠償或垫付條款中實際收到的款項金額的部分除外。

(b)針對受護人根據《交易法》§16(b)（或任何繼任規則）所購買和出售（或出售和購買）的公司證券從所獲利潤核算，或類似州法定法律或普通法規定的條款，不存在償還賠償、垫付費用、免除損害責任或免罪支付款項的義務。

(c)除非：（i）在採取行動之前，董事會已授權受護人提出的訴訟（或任何訴訟的一部分）；或（ii）在適用法律授予本公司權利的情況下，本公司自行全權決定在發生股權變更之前對由受保護人發起的訴訟（或任何訴訟的一部分），包括由受護人對本公司或其董事、高級職員、雇員或其他受保護人發起的訴訟（或任何訴訟的一部分），提供償還賠償、垫付費用或免除損害責任，或免罪支付款項。

10.支出的進展; 請求的抗辯。

(a)儘管本協議的任何條款與此相反，但受第27條限制，且不受適用法律的禁止，在任何程序中，公司應在收到要求不時提供這些津貼的聲明或聲明後的十（10）天內支付投保人（或投保人合理預期在投保人內的三個月內不時產生），在任何程序的最終處置之前。進展應在法律允許的最大範圍內是無抵押和無息的。進展應在法律允許的最大範圍內進行，無論投保人還款能力如何，也無論投保人最終有權在本協議其他條款下獲得賠償，免於負責或免除。進展包括追索該權利的合理費用，包括準備並轉發聲明以支持索取的進展所產生的費用。根據適用法律的要求，在程序的最終處置之前預付列支的費用只能在公司收到投保人本人或代表投保人的人士的承諾時支付，承諾將在最終確定投保人不因本協議、公司的章程、公司的內規、適用法律或其他協議的規定獲得賠償而將預付的數額歸還給公司。如果通過最終判決或其他最終裁決確定投保人沒有資格獲得賠償，則任何進展都應由投保人（不帶利息）退還給公司。本第10條（a）不適用於根據第9條被排除的對投保人提出的任何要求，但適用於第9條（b）所涉及的任何程序，在最終確定投保人需承擔責任之前。

(b)公司將有權自費參加程序。

(c)公司不得在未經投保人事先書面同意的情況下結束任何行動、索賠或程序（全部或部分），該行動、索賠或程序會對投保人施加任何費用、判決、罰款、限制。

11.

獲得賠償的通知和申請程序。

(a)投保人同意在收到任何與此有關的程序、索賠、問題或事項的傳票、引證、傳票、申訴、起訴書、資訊或包含這些文件的其他文件時，立即以書面通知公司，此項可能受到互保、免責或豁免權利的保護，或在此之下進行費用預支。不通知公司不得免除公司在本協議或其他方面對投保人的任何義務。

(b)投保人可以向公司提交書面申請，要求依照本協議予以互保、免責或豁免。此類申請可以由投保人自行決定的任何時間交付。在投保人提交此類獲得賠償的書面申請後，將根據本協議第12條（a）的規定確定投保人有權獲得賠償。

12.申請賠償時的程序。

(一)如適用法律要求，有關受償人的賠償權利，在特定情況下，須採用下列其中一種方法作出決定，該方法須在選舉受賠償人士時決定：(i) 無利董事的多數票數，即使董事少於董事法定人數，(ii) 由該等董事委員會由該等董事的多數票指定，(iii) 如有獨立律師不會向董事會提出書面意見，或者如該等董事指示，不得由獨立律師向董事會提交的書面意見，其副本應為交付給受償人，或 (iv) 通過普通決議通過股東的投票。本公司將立即以書面形式通知受賠償人，就任何裁定受賠償人有權或不獲得賠償，包括拒絕賠償的任何理由或基礎的描述。如果被判定受償人有權獲賠償，則須於該裁定後的十 (10) 天內向受償人付款。受償人應與作出此類決定的人、人或實體，合理合理合作，就受償受償人的賠償權利進行合理合理合作，包括在合理事先要求時向該等人士、人士或實體提供任何未獲得特權或以其他方式保護不受披露的文件或資料，而受賠償人合理可以獲得，且因此判定合理必要的文件或資訊。受償人在與作出此決定的人士、人或實體合作時所產生的任何費用或開支（包括合理律師費用和支付），均由本公司承擔（不論受償人的賠償權利的決定為何），公司同意賠償並保持受賠償人免責。

(b)如根據本條第 12 (a) 條，獨立律師決定賠償權利，則該獨立律師應按照本第 12 (b) 條所規定的選擇獨立律師。獨立律師須由賠償人選擇（除非受償人要求董事會進行此選擇），賠償受理人應向該公司書面通知該等選擇的獨立律師的身份，並證明被選擇的獨立律師符合本協議第 2 條所定義的「獨立律師」要求。如獨立律師由董事會選擇，該公司應向受償人發出書面通知，向受償人提供意見，告知他或她如此所選的獨立律師的身份，並證明被選擇的獨立律師符合本協議第 2 條所定義的「獨立律師」的要求。在任何一種情況下，賠償受保人或本公司可以在收到書面選擇通知後的十 (10) 天內向本公司或受賠償人（視情況而定）向本公司或受償人（視情況而定）提交該等選擇的書面反對；但是，只有在被選擇的獨立律師不符合條文中所定義的「獨立律師」的要求而作出聲明。本協議第 2 條，以及反對須詳細說明該聲明的事實基礎。如果沒有適當及時的反對，被選擇的人應擔任獨立律師。如果書面反對是如此提出並證實，則選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或有權管轄權的法院裁定該等反對是無合理之前。如果在賠償人根據本條第 11 (b) 條提出書面賠償申請後二十 (20) 天內，沒有任何獨立律師被選出且沒有反對，該公司或受償人可向特拉華法院提出解決該公司或受保人對其他人選擇獨立律師和/或委任為獨立律師的任何反對。特拉華法院，以及具有的人

當所有異議得到解決或被任命的人應按照本協議第12(a)條款擔任獨立法律顧問時，獨立法律顧問應被解除並免除其在此能力下的任何進一步責任（受當時流行的職業標準的約束）。

(c)公司同意支付獨立法律顧問的合理費用和開支，並完全賠償並使其免於因本協議或其依據結盟而產生的任何開支、索賠、責任和損壞。

(d)如果公司對請求補償的金額中的部分有異議，則只支付未有異議的部分，而有爭議的部分則須暫停，直至任何這樣的爭議得以解決為止。

13.推定和某些程序的效力。

(a)在判斷是否有權在本協議下獲得補償時，作出此種判斷的人、人員或實體應該推定，如果受償人按照本協議第11(b)條款提交了補償請求，則該受償人有權在本協議下獲得補償，而公司有負擔證明反駁與此假定相反的決定的責任。公司（包括無利益關係董事或獨立法律顧問）未在根據本協議開始任何行動之前作出補償適當的決定，因為受償人已滿足適用的行為標準，或者該公司（包括無利益關係董事或獨立法律顧問）實際上作出了該受償人未滿足該適用行為標準的決定，這既不是辯護該行動的理由，也不會導致推定該受償人未滿足適用的行動標準。

(b)如果在本協議第12條下授權或選擇的人、人員或實體未在收到請求後30天內作出補償權利的決定，則在法律允許的最大範圍內，對補償權利的必要決定將被視為已經被作出，而受償人將有權獲得這樣的補償，除非在請求補償時，受益人曾故意提供本質上具有誤導性的重要事實的錯誤陳述或漏報重要事實，或者最終的司法判決明確禁止根據適用法律明確進行任何或所有這樣的補償；然而，如果作出有關補償權利的決定，在善意情況下需要額外的時間以獲取或評估有關文件和/或信息，則此30天期限可能會延長一個合理的時間，不超過額外15天。

(c)任何程序或其中的任何索賠、問題或事項在判決、命令、和解或罪刑不起訴或罪名撤回，不會（除非本協議另有明文規定）僅因此對受益人的權利產生不利影響。

保障人進行賠償或假設保障人並非本著誠信行事和以他或她合理地相信符合公司最佳利益或沒有反對該利益的方式行事，或者對於任何刑事訴訟，保障人有合理理由相信他或她的行為是非法的。

(d)就任何誠信的判斷而言，如果保障人的行動基於企業的記錄或帳簿（包括基本報表）或由企業的董事、經理或高管在其職責範圍內提供的資訊，或由企業、其董事會、董事會的任何委員會、任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的建議、或由獨立的註冊會計師或由企業、其董事會、董事會的任何委員會、任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選擇的估價師或其他專家提供的資訊或記錄，則視為保障人是本著誠信行事的。本第13(d)條的規定不應被認為是排他性的，或以任何方式限制可能認為或發現保障人已滿足本協議所列出的適用行為標準的其他情況。

(e)企業的任何其他董事、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受信人、代理人或雇員的知識和/或行動或不行動不得歸於保障人，以決定根據本協議是否享有賠償權。

14.保障人的補救措施。

(a)如果（i）根據本協議第12條作出決定認為保障人沒有權利根據本協議獲得補償，（ii）根據本協議第10條提供最大範圍允許的法律，未按時提供費用償還，（iii）在收到請求賠償的後30天內沒有根據本協議第12(a)條作出權利賠償的判定，（iv）未在收到書面請求後10天內根據本協議第5、6、7或本協議第12(a)條的最後一句話支付賠償，（v）未實時進行付款遵守本協議第8條規定進行貢獻支付，（vi）未在確定保障人有資格獲得賠償後10天內根據本協議第3條或第4條支付賠償，或（vii）未根據本協議或其他方式的免責或開除權利對保障人進行支付並符合本協議的規定，保障人有權受到特拉華州法院的裁定，以確定是否有權享受賠償、免責、開除、貢獻或先期還款權。或者，保障人可以選擇就裁決進行仲裁，該仲裁由美國仲裁協會商業仲裁規則和調解程序的單一仲裁員進行。除本協議另有規定外，特拉華州法律（不考慮其法律衝突規則）適用於任何此類仲裁。公司不應反對保障人在任何仲裁或裁決中尋求此類裁定或獎項。

(b)如果根據本協議第12(a)條作出判定，則

同意不向受保人提供賠償時，根據本第14條所開始的任何司法訴訟或仲裁將完全作為全新的審判或仲裁程序進行，有關受保人不得因該不利決定而受損。

(c)在根據本第14條開始的任何司法訴訟或仲裁中，將假定受保人有權獲得賠償、得到豁免、被免於責任及在本協議下獲得費用償還，而公司負有證明受保人沒有權獲得賠償、得到豁免、被免於責任及在相應情況下獲得費用償還的負擔。公司不得引用或引進本協議第12(a)條不利於受保人的任何決定以作任何用途。如果受保人根據本第14條開始司法訴訟或仲裁，則在對受保人是否有資格獲得賠償做出最終決定之前（在此之後所有上訴權利都已經行使或失效），受保人不需要對公司進行任何根據第10條之進步付款進行償還。

(d)如果根據本協議第12(a)條的裁決確定受保人有資格獲得賠償，則公司應在此種情況下對在根據本第14條開始的任何司法訴訟或仲裁具有約束力，除非（i）受保人在要求賠償時闡述了重要事實的錯誤或未闡明導致其陳述在重要性上屬於具有誤導性，或（ii）有相關法律禁止進行此類賠償。

(e)公司在根據本第14條開始的任何司法訴訟或仲裁中，不得主張本協議的程序和推定無效、不具約束力或不可強制執行，並且應在該等法院或仲裁人前載明公司同意本協議的所有條款。

(f)公司應按照法律允許的最大範圍對受保人進行賠償、免除責任，並承擔所有費用，如果受保人要求，則應於收到書面請求之後的十（10）天內根據適用法律的最大範圍支付受保人在與根據本協議或任何其他賠償、免除責任、免於責任、進步或貢獻協議或本頒章或公司章程現行或將來實施的任何政策下所開始的任何司法訴訟或仲裁中發生的費用：（i）為了執行他或她在本協議或任何其他賠償、免除責任、免於責任、進步或貢獻協議或本頒章或公司章程下的權利或索償之損害賠償，或（ii）在任何人為受保人的利益而維護的任何保險政策之下獲得回收或進步，且不論結果如何以及受保人最終是否被判定有權享有賠償、免除責任、免於責任、進步、貢獻或保險賠償。該司法程序或仲裁不是受保人不是出於善意時開始的。

(g)公司應按照特拉華州法律的法定利率向受保人支付賠償、免除責任、豁免、進步的所有費用，如有要求，支付从受保人要求賠償、免除、豁免和進步或有義務賠償、免除、豁免和進步費用的日期開始，并以支付該等費用的日期結束。

該公司須向受保護人支付的款項。

(h)如果受保護人根據本協議的任何條款有權獲得公司對部分費用的賠償，但無法獲得全部費用的賠償，公司仍應向受保護人賠償其應得的部分費用。

15.安防儘管事先有所不同，但在受保護人要求並獲董事會批准的範圍內，公司可以隨時提供保證措施以對受保護人的義務在銀行不可撤回的信貸額度、信託基金或其他抵押品中提供保障。一旦此類保障措施提供給受保護人，除非經受保護人事先書面同意，否則不得撤銷或釋放。

16.

非獨占; 權利保留; 保險; 替代權; 義務優先。

(a)根據本協議所提供的受保護人的權利不應視為其可能在任何時候根據適用法律、公司章程、公司章程、任何協議、股東投票或董事會決議、或其他情況下享有的任何其他權利的独占权。本協議或其任何條款的任何修訂、改變或撤銷不得限制或限制受保護人在此前以其公司身份採取或忽視任何行動（無論何時威脅、開始或完成）或申索、問題或其中的任何事項，出現於此類條款之前。在適用法律（不論是通過法令還是司法裁決）發生變化，准許比公司章程、公司章程或本協議當前提供的保障更大的賠償、無害或免罪權利或費用支出，則此協議（不經當事方進一步行動）將自動被視為修訂，要求該公司依法最大程度地對受保護人進行賠償。本協議授予的任何權利或救濟方法均不打算成為任何其他權利或救濟方法的獨享權利或救濟方法，每一個其他權利和救濟方法將是累積和除了此處授予的每一個權利和救濟方法之外的每一個權利和救濟方法的補充。在此授予個別的權利或救濟方法之外，或以其他方式，不會排除任何其他權利或救濟方法，每一個其他權利和救濟方法都是累積的並且是補充的，此處所述的任何權利或救濟方法的主張或使用或其他情況，都不會阻止同時主張或使用任何其他權利或救濟方法。

(b)特定公司法、公司章程和公司章程允許該公司購買和保持保險或提供類似保護或做出其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證、或保證債券，代表受保護人免除其作為董事、高級職員、員工或代理人，或因此而產生的，或與他或她的地位有關的任何責任。在適用法律或本章程當時有效的情況下，即使公司無法對這種責任提供賠償，公司購買、設立和維護任何此類賠償安排，不會以任何方式限制或影響公司或受保護人在本協議下的權利和義務，除非本協議明確規定，由公司和受保護人簽署和交付本協議不會以任何方式限制或影響公司或其他相關方在任何此類保障措施下的權利和義務。保險安排根據DGCL、公司章程和公司章程的規定，該公司可購買和維護保險或提供類似的保護或作出其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或保證債券等保障措施，代表受保護人免除基於其身份作為該公司的董事、高級職員、員工或代理人而對他或她提出的或由其或其代表提出的任何責任。在這種責任下，無論公司是否有權在本協議或DGCL的規定下對其進行賠償，購買、建立和維護任何此類保障安排不會以任何方式限制或影響公司或受保護人在本協議下的權利和義務，除非本協議明確規定，由公司和受保護人簽署和交付本協議不會以任何方式限制或影響公司或其他相關方在任何此類保障措施下的權利和義務。

(c)在公司持有為董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、經營成員、受託人、雇員或代理人或任何其他申請公司時為其服務的企業的公司或任何其他企業的保險政策，保險受保人將依據其條款獲得該政策的最大保障範圍，以就保險政策所列出的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、經營成員、受託人、雇員或代理人服務收取保險保費作為保障所提供的最大保障範圍。如果在公司接到任何來自提出請求的人所發起的訴訟的通知時，保險受保人作為原告或參與者（作為證人、出庭證人或其他方式）保險受保人在有效期限內提醒保險公司遵循相應的政策。此後，公司應該合理努力促使保險公司按照該政策的規定為受保人支付訴訟所支付的所有費用。

(d)根據本協議的任何付款，公司在法律允許的最大範圍內，將代本保險請求人的所有賠償權利，保險受保人必須執行所有必要的文件並採取所有必要行動以獲取這些權利，包括執行必要的文件以使公司能夠提起訴訟以執行這些權利。公司進行的任何此類付款都不應被視為減輕任何保險公司履行其義務的責任。

(e)如果 Indemnitee 為其他企業擔任董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、經營成員、受託人、雇員或代理人時，在本協議的規定下，公司對 Indemnitee 的賠償、免除、解除賠償責任或勘探費用的提前支付會因 Indemnitee 實際接受此類企業的賠償、免除或解除賠償，或已經獲得此類企業支付費用而受到減免。儘管本協議的其他條款與此不同，但仍受第27條的限制：(i)Indemnitee 沒有義務在公司滿足並履行本協議義務之前減少、抵消、分配、追訴或分擔任何多方向 Indemnitee 的賠償、免除、解除、提前支付、貢獻或保險支付的任何義務，(ii)只要被公司滿足並履行其本協議的義務，公司就會全面履行其本協議的義務，而不考慮 Indemnitee 是否保留了、是否追究或已追究任何不屬於公司以外的任何個人或實體的賠償、提前支付、免除、賠償、貢獻或保險支付權利。

(f)儘管本協議內容為其中一方進行担保，但赔偿责任或提前支付义务来自保证人或其附属机构或成员或任何其他人是次要的。

17.協議期限本公司所包含的所有協議和義務將在被保險人擔任公司董事或高級職員或在該擔任董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、經營成員、受託人、雇員或代理人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信托、員工福利計劃或其他企業的申請時，都會繼續存在，並在此之後持續發揮作用，只要當保險受保人因其企業地位而面臨任何可能訴訟（包括任何上訴權及根據本協議第14條而被保險人提起的任何訴訟）時，不論當時是否以任何身份行事，在此之後都會面臨這種情況，而且無論何時他或她都是可能承擔任何抵押。

在本協議下可提供賠償或預付費用的任何費用均需賠償或預付費用。

18.可分割性若因任何原因本協議的任何條款或規定被認為無效、非法或不可執行: (a) 除上述條款本身無效、非法或不可執行的條款外，本協議的其餘條款(包括但不限於任何包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的本協議的任何部分、條款或句子)將不受任何影響或損害，並將繼續盡法律所允許的最大程度可執行的力量；(b) 這些規定將被視為回復，以符合適用法律的要求，並給予当事人的意向最大的效力；(c) 為了以最大的效力實現当事人的意向，本協議的規定(包括但不限於任何包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的本協議的任何部分、條款或句子)將盡可能地被解釋為给予其效力。

(a) 本協議中提供的其它任何賠償、豁免和預付費用的權利將對當事人及其各自的繼承人和受讓人(包括任何通過購買、合併、財務合并或其他方式直接或间接地继承了公司所有或实质性地全部或实质性部分的業務和/或資產的受让人)具有約束力和執行力，將對已經不再擔任公司董事、高級職員、員工或代理人，或者依據公司的請求不再擔任公司董事、高級職員、受托人、普通合伙人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人的被保障人仍然具有約束力；(b) 公司確認並同意，它已經根據本協議承擔責任，以誘使被保障人擔任公司的董事、高級職員或重要員工，並且公司承認被保障人在擔任公司的董事、高級職員或重要員工時依靠的正是本協議；(c) 本協議的規定将盡可能地被解釋为给予其效力，以最大的效力實現當事人的意图，包括但不限於任何包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的本協議的任何部分、條款或句子。

19.執行力和約束力。

(a)本公司明確確認並同意，它已經根據本協議且承擔了本協議所賦予的義務，以誘使被保障人擔任本公司的董事、高級職員或者重要員工，本公司承認被保障人在擔任本公司的董事、高級職員或者重要員工時依靠的正是本協議。不限制被保障人在公司章程或公司章程不时修改的规定下的所有权利，本協議構成雙方當事人有關本協議主題的全部協議，並取代了雙方當事人就本協議主題事宜達成的任何口頭、書面或默示的先前協議和了解。

(b)本協議規定的賠償、豁免、免除義務和預付費用權利在當事人及其繼任人和受讓人(包括任何直接或間接通過購買、合併、合資或其他方式繼承了公司全部或實質相關的業務和/或資產的任何繼承人)之间具有約束力且可實行，将對已經不再擔任公司董事、高級職員、員工级或代理人，或依據公司的請求不再擔任公司董事、高級職員、受托人、普通合伙人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人的被保障人繼續有效；并可為被保障人及其配偶、受讓人、繼承人、繼受人、执行人或其他法定代表所享用。

(c)本公司應要求並使任何繼任人(不管是直接還是間接通過購買、合併、合資或其他方式)明確同意並簽署本協議，承擔並按照本公司自身的要求执行本协议所规定的义务，且其承诺将与本公司采取的行动一样。

(d)本協議中提供的賠償、豁免、免除義務和預付費用的權利的束縛力和可實行性，将由當事人和其繼任人和受讓人（包括直接或間接通過購買、合併、合資或其他方式繼承了本公司全部或實質相關的業務和/或資產的任何繼承人）明確承擔并可實行。本公司应要求并使本公司全部或实质部分的业务和/或资产的繼任人(不管是直接還是间接通過購買、合併、合資或其他方式)明确同意并签署本协议，承担并按照本公司自身的要求执行本协议所规定的义务和责任，且其承诺将与本公司采取的行动一样。

(e)本公司與被保障人均同意，本協議孤立的違反並不建立起被保障人在本協議中列明的任何權利，但被保障人仍可提出如訴訟等其他的法律救濟。

基於某些後續事項（Agreement, at some later date）可能不足、不切實際並且難以證明，且進一步同意違反此類可能對被保障人造成不可彌補的損害。因此，雙方同意被保障人得在法律允許的最大範圍內，且不需要證明實際損害或不可維修的損害，通過尋求包括禁制令和/或具體履行，在此方面執行本協議，并且尋求禁制令和/或具體履行，不會影響被保障人尋求或獲得任何其他他/她有權獲得的救濟。公司和被保障人進一步同意，不需要在涉及具體性能和禁制令方面，提交債券型或其他承諾。公司承認，在沒有放棄的情況下，有關管轄權的法院可能要求被保障人提交債券型或其他承諾，並且公司在法律允許的最大範圍內放棄了任何此類債券型或其他承諾的要求。

20.修改和豁免除非由本方書面簽署，否則本協議的任何補充、修改或修訂都不具約束力。本協議任何條款的放棄都不會被視為對本協議其他條款的放棄，任何豁免也不構成持續豁免。

21.通知所有通知、請求、要求和其他關於本協議的通訊均應以書面形式發出，并被視為已經適當發出（i）如果由已指定之相關方收到送達確認的手送，或（ii）如果以預付運費的掛號郵寄，以發出日期的第三個（3）工作日計算:

(a)如果發送給被保障人，則將其送達至本協議簽名頁上指定的地址，或被保障人以書面提供的其他地址。

(b)如果是給企業，請寄至：

Nu Ride Inc。

1700 Broadway, 19th Floor

紐約，紐約市10019區

注意：比爾·加拉格（Attn: Bill Gallagher）

副本（不構成通知）送達至：

布朗·魯德尼克律師事務所（Brown Rudnick LLP）

一個金融中心

位于馬薩諸塞州波士頓市02111號

注意：約翰·卡欣（Attn: John Cushing）

或公司以書面提供的其他地址。

22.適用法律和對司法管轄權的同意本協議及雙方之間的法律關系將由特拉華州的法律管轄，並依據此解釋和執行，不考虑其法律冲突规则。除在某些明确的情况下，本公司和被保障人均性愿将归属地管辖权与任何的纠纷解决有关。

對於根據本協議第14(a)條而開展的任何仲裁，公司和受保障人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件地：(a)同意任何因本協議引起的訴訟或訴訟程序只得在特拉華州法院進行，而不得在美國任何其他州或聯邦法院或任何國家的法院進行；(b)同意在任何因本協議引起的訴訟或訴訟程序目的下，服從特拉華州法院的專屬管轄權；(c)放棄對任何此類訴訟或訴訟程序在特拉華州法院提起的管轄地提出異議；以及(d)放棄並同意不提出或聲稱任何在特拉華州法院提起的此類訴訟或訴訟程序是在不合適或不便利的法院進行，或者需要（全部或部分）召開陪審團審判。雙方在法律允許的最大範圍內，均同意以本協議第21條或法律允許的其他方式提供訴訟程序和其他文件的郵寄，即視為合法和充分的送達。

23.完全相同的對應副本本協議可以簽署為一份或多份副本，每份副本均視為原件，但合起來應構成同一份協議。只需出示對欲實施其可執行性的一方簽署的一份副本以證明本協議的存在。

24.雜項本協議各段的標題僅為方便之故插入，不得視為本協議的一部分，或對其解釋構成影響。

25.時效期間在申索權的起訴日期計算後兩年內，公司不得對受保障人、受保障人的配偶、繼承人、執行人或法律代表提起任何法律訴訟或主張任何申索權，且公司的任何索賠或申索權均在此兩年內及時提出法律訴訟方為有效，但是，如果對於此類索賠權有任何更短的時效期限，則應以該更短時效期限為準。

26.其他行為如果為驗證本協議的任何條款需要進行任何行為、決議、批准或其他程序，公司承諾以符合法律規定的方式進行這類行為、決議、批准或程序，以實現公司根據本協議所承擔的義務。

27.保險維護公司應盡商業上合理的努力，在公司有義務根據本協議對受保障人進行賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司獲得並維持有效的一個或多個保險單，以提供對公司高管/董事的錯誤行為和遺漏的損失賠償，並確保公司履行其在本協議下的賠償義務。依照其或其條款，受保障人應獲得此類保單或保單的最大賠償額。

證明如下：本協議各方已在上述日期簽署本保障協議。

	牛騎股份有限公司。


	作者：
	姓名：黃錦源	William Gallagher
	職稱：	執行長、總裁、秘書和財務主管。


	受保障人



	作者：
	名字：
	地址：

[簽署保障協議的頁面]