美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
形式
根據 1934 年證券交易法第 13 或 15 (d) 條的季度報告 | |
截至截止季度 |
或
根據 1934 年證券交易所法第 13 或 15 (d) 條的過渡報告 | |
對於從到的過渡期 |
佣金檔案號碼：
（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）
|
| |
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註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據本法第 12 (b) 條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 每個註冊的交易所的名稱 | |
每股價值 0.0001 美元 |
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以勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所要求提交的所有報告（或在較短的時間內，註冊人需要提交該等報告），以及 (2) 過去 90 天內已遵守該等申報要求。
在過去十二個月內，註冊人是否已經以電子方式提交所有根據《規例 S-t》第 405 條（本章第 232.405 條）規則所需提交的互動資料檔案（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案），以勾選標記表示。
通過勾選標記指出註冊人是大型加速申報器、加速申報器、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易法》第 120 億條第 2 條中的「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速檔案 ☐ | 加速文件☐ | ||
較小的報告公司 | 新興成長公司 | ||
如果是新興成長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則。☐
以勾號標示註冊人是否為外殼公司（如《交易法》第 120 億 2 條所定義）。是
截至二零二四年八月十二日，
* 註冊人的 A 類普通股於 2023 年 7 月 7 日開始以「RIDEQ」符號在場外市場進行獨家交易。2024 年 3 月 14 日，註冊人從第 11 章破產程序中出現時，股票代號更改為「NRDE」。
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告（包括但不限於「經營管理討論及業務績效分析」標題下的內容）包含屬於《1933年證券法》(已修正)(「證券法」)第27A條及《1934年證券交易法》(已修正)(「交易法」)第21E條範圍的前瞻性陳述。可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性陳述，包括「相信」、「估計」、「預期」、「期望」、「打算」、「計畫」、「可能」、「將」、「潛在」、「項目」、「預言」、「繼續」、「可能」或「應該」，或以每種情況而定的負面或其他變體或可比術語，也可以沒有所有前瞻性陳述都附帶此類術語。不能保證實際結果不會與預期實質不同，這些陳述包括但不限於與我們的業務、財務狀況、流動性、財務或運營前景、增長、策略及可能的業務組合及其融資有關的任何陳述，以及非關於現行或歷史事實的任何其他陳述。
由於前瞻性陳述與可能發生或不可能發生的未來事件有關且取決於情況，因此其本質上涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於假設並不保證未來表現。實際結果可能因各種因素而與前瞻性陳述不同，包括但不限於：管理、勞動和財務資源的限制；我們依賴第三方關鍵業務項目；我們能否維持足夠的內部控制；我們能否維持證券的市場；我們能否繼續作為連續經營體運營；我們是否能夠在可接受的條件下獲得融資，以及我們年終於2023年的《10-K年報》和2024年第一季度所述的「風險因素」部分中所述的風險和因素，因此，請勿過度依賴這些前瞻性陳述，它們只能在本報告日期之後的新信息、未來事件或其他情況下更新或修訂，但法律可能要求這樣做。
警告您，我們的A類普通股股票交易極具投機性。我們A類普通股交易價格可能與實際價值（如有）有很小或沒有任何關係。此外，我們的第二份修訂後的公司章程包含某些交易限制，旨在支持我們的努力以保留營業淨虧損結轉和其他稅收屬性，並通常限制任何是或因此成為實質股東（即直接或間接擁有4.5％或更多發行和流通A類普通股的所有股份的任何個人或組織）的任何人或人組進行交易。因此，我們極度警告現有和未來對我們A類普通股的投資。
除非上下文另有指示，否則本報告中的「公司」、「Lordstown」、「債務人」、「我們」、「我們的」及類似術語均指Nu Ride Inc.（前稱Lordstown Motors Corp.；前稱DiamondPeak Holdings Corp.）及其合併子公司（包括Legacy Lordstown（定義如下））。 DiamondPeak指的是在2020年10月23日完成根據2020年8月1日簽署的《企業合併協議》（「企業合併協議」）的併購完成前的前身公司：DiamondPeak、DPL Merger Sub Corp.（「Merger Sub」）和Lordstown Motors Corp. （「Legacy Lordstown」現為Lordstown EV Corporation）之間的併購，根據協議，Merger Sub與Legacy Lordstown合併，Legacy Lordstown成為DiamondPeak的全資子公司（「併購」），以及企業合併協議所預期的其他交易（「商業合併」）。
除非上下文另有指示，否則我們所有A類普通股的股份均是在進行反股票拆分之後展示的，反股票拆分為現有A類普通股股票的份額以1：15的比例生效，該比例於2023年5月24日生效。
3
第一部分
財務信息
項目1.基本報表
Nu Ride Inc。
以前叫Lordstown Motors公司的f / k / a。
縮短的合併財務報表
（以千為單位，除股份和每股數據外）
(未經查核)
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
資產: |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 | $ | $ | | |||
限制性現金 | — | |||||
預付保險 | | |||||
其他流動資產 |
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全部流動資產 | $ | $ | | |||
其他非流動資產 | — | | ||||
總資產 | $ | $ | | |||
負債、中間權益及股東權益： |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | $ | | |||
應計律師費用及專業費用 | | |||||
應計費用及其他流動負債 |
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流動負債合計 | $ | $ | | |||
可折讓債務 | | |||||
總負債 | $ | $ | | |||
承諾事項和或附帶條件（注8） | ||||||
中間權益 | ||||||
A系列可轉換優先股，截至2023年12月31日和2024年6月30日已發行並流通12,000,000股 $ | $ | $ | | |||
股東權益 |
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普通A股， $ | $ | $ | | |||
1,177,274 |
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累積虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 | $ | $ | | |||
參見附註未經審計的簡明合併財務報表 | $ | $ | | |||
參閱附註未經審核之簡明合併財務報表
4
Nu Ride Inc。
以前叫Lordstown Motors公司的f / k / a。
損益綜合表簡明合併報表
(以千為單位，除每股數據外)
(未經查核)
截至六月三十日止三個月的 | 截至六月三十日止三個月的 |
| 截至6月30日的六個月 |
| 截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
淨銷售額 | $ | — | $ | $ | — | $ | | |||||
銷貨成本 |
| — |
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| — | | ||||||
營業（收入）費用 | ||||||||||||
銷售、一般及行政支出 |
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研究與開發支出 |
| — |
| — |
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法律和訴訟和解費用（收益），淨額 | ( | — | ( | — | ||||||||
重組項目 | — | — | — | |||||||||
固定資產、廠房和設備及無形資產的減損 | — | — | | |||||||||
139,481 | $ | ( | $ | $ | $ | | ||||||
業務利益（損失） | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他收益（費用） |
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資產出售損失 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他（費用）收益 | ( | ( | | |||||||||
投資和利息收益 |
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稅前收入（虧損） | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所得稅支出 |
| — |
| — |
| — |
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凈利潤（損失） | ( | ( | ( | |||||||||
減去應付的優先股股息 | ( | ( | ||||||||||
凈利潤（淨虧損）歸屬於普通股股東 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股凈利潤（淨虧損）歸屬於普通股股東 |
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基礎 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股數 |
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基礎 |
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稀釋 | ||||||||||||
請參閱未經核數的財務報表附註
5
Nu Ride Inc。
以前叫Lordstown Motors公司的f / k / a。
股東權益簡明合併報表
（以千為單位）
(普通股已調整，以反映2023年5月股票合併)
(未經查核)
2024年6月30日結束的三個月 | |||||||||||||||||||
額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 資本剩餘 | 累計 | 股東权益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字累計 |
| 股權 | ||||||
2024年4月1日餘額 |
| $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
股票報酬 |
| — | — | — |
| — |
| — |
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發生A系列可轉換優先股股利 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
凈利潤 |
| — | — | — |
| — | — |
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2024年6月30日餘額 |
| $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
2023年6月30日結束的三個月 | |||||||||||||||||||
額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 資本剩餘 | 累計 | 股東权益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字累計 |
| 股權 | ||||||
2023年4月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||
RSU 股票授予时间 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
股票報酬 | — | — | — |
| — | — |
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累计 A轉換 可转换优先股股息 | — | ( | ( | ||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — |
| — | — | ( |
| ( | ||||||||||
2023年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
截至2024年6月30日六個月 | |||||||||||||||||||
額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股 | 資本剩餘 | 累計 | 股東权益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字累計 |
| 股權 | ||||||
2024 年 1 月 1 日結存 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
RSU 股票授予时间 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票報酬 |
| — | — | — | — | — | |||||||||||||
累積優先轉換A系列股息 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2024年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
截至2023年6月30日六個月 | |||||||||||||||||||
額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 資本剩餘 | 累計 | 股東权益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字累計 |
| 股權 | ||||||
2023 年 1 月 1 日結存 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
RSU彙兌 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票報酬 | — | — | — | — | |||||||||||||||
累積優先轉換A系列股息 | — | | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年6月30日的結餘 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
請參閱基本報表的備註
6
諾萊德股份有限公司
f/k/a 洛斯敦汽車股份有限公司
簡明綜合現金流量報表
(以千計)
(未經審核)
六個月結束 | 六個月結束 | ||||||
二零二四年六月三十日 | 二零二三年六月三十日 |
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營運活動現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
調整淨虧損與經營活動使用的現金進行調整： |
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基於股票的補償 |
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出售固定資產損失 |
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物業廠設備及無形資產的減值 | — | | |||||
物業設備折舊 | — | | |||||
記下庫存和預付庫存 | — | | |||||
其他非現金變動 | — | ( | |||||
資產及負債變動： | |||||||
庫存 | — | ( | |||||
預付保險及其他資產 | | ||||||
應付帳款 | ( | ( | |||||
累計的法律和專業 | ( | | |||||
累計費用及其他流動負債 |
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經營活動使用的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | |||
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投資活動 | |||||||
購買地產工廠及設備 | $ | — | $ | ( | |||
購買短期投資 | — | ( | |||||
短期投資的到期 | — | | |||||
銷售固定資產所得的收益 | — | | |||||
投資活動所提供的現金淨額 | $ | — | $ | | |||
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融資活動 | |||||||
與已結算限制股票淨額補償有關的預扣稅款 | $ | ( | $ | — | |||
用於融資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | — | |||
現金、現金等值和限制現金的減少 | $ | ( | $ | ( | |||
現金及現金等值，初期餘額 |
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現金、現金等值及限制現金終結餘 | $ | $ | | ||||
非現金撤銷富士康售固定資產的首付款 | $ | — | $ | | |||
現金支付稅款 | $ | — | $ | — | |||
現金支付利息 | $ | — | $ | — | |||
重組項目支付現金 | $ | $ | — | ||||
請參閱未經審核簡明綜合財務報表附註
7
Nu Ride Inc。
以前叫Lordstown Motors公司的f / k / a。
基本報表註腳
（未經審計）
註1 - 組織與業務簡介
業務描述
概觀
2023年6月27日，特拉華州公司Lordstown Motors Corp.及其附屬公司（「Lordstown」、 「公司」或「債務人」）在美國特拉華州破產法院（「破產法院」）依《美國破產法》第11章（「破產法」）自願申請破產救濟（「第11章個案」）。
有關第11章個案，公司停止生產和銷售旗艦車款Endurance及新項目開發。此外，公司繼續削減成本，包括大量人員裁減。2023年9月29日，公司與LandX Asset Purchase Agreement（下稱「LandX協議」）簽署協議，出售與電動輕型商用車相關的指定資產，並保證無任何留置權、索賠、抵押和其他利益。買方承擔公司規定的某些負債，總價款為 $
破產後，公司近期的業務包括：(a) 根據Lordstown Motors Corp.和其關聯債務人修訂後的聯合計劃第一次修訂案件管理（「計劃」）；(b) 解決Foxconn訴訟；(c) 起訴、追訴、和解、解決或處理其他留存訴因；(d) 為了保衛公司不受反訴難攻，(e) 交換法規報告和滿足其他監管要求。
將來，公司可能探索潛在的業務機會，包括戰略性選擇或業務組合，包括旨在最大化公司淨經營損失的價值的選擇或業務組合。無法保證公司將成功起訴任何申索或提起任何訴因，也無法保證將確定任何戰略性選擇或業務組合或將由此獲得獲利運營或實現其NOL的機會。公司預計起訴申索和提起訴因以及評估和追求潛在戰略性選擇將是昂貴，複雜和有風險的。截至本報告日期，公司既未與任何方達成正式協議，也未與任何潛在的業務組合候選方就業務機會進行任何具體的討論。
除非文脈另有顯示，否則公司的A類普通股股份均在為現有A類普通股股份進行了1:逆向股票拆分後呈現，該拆分於2023年5月24日生效。
出售某些資產予LandX
2023年9月29日，公司與LAS Capital LLC及其保證人之一Stephen S. Burns先生（以下簡稱「保證人」）簽署了資產購買協議（「LandX資產購買協議」）。 LandX資產購買協議轉讓給了LAS Capital的附屬公司LandX Motors Inc.，該公司是一家特拉華州公司（受讓人）（以下簡稱「受讓方」）。
8
凡踰2023年10月18日由破產法庭批准的土地交易資產購買協議，交易完成日踰2023年10月27日，購買人以總售價換取所有擁有的資產，這些資產與電動輕型商用車的設計、生產和銷售相關。這些資產不受今後債權、索賠、抵押或其他利益之約束，並在負擔特定負債後推出自由市場，總售價共訂為 $
破產之後的重獲新生
2023年9月1日，債務人提交了一份蘿德斯敦機動車公司及其關聯債務人聯合計劃和相關的擬議披露聲明，並於2023年10月24日、10月29日和10月30日通過修改和調整。債務人於2024年1月31日提交了該計劃。自先前提交的版本以來，計劃的修改包括在其他事項中認可了一項和解（俄亥俄州證券訴訟和解），該和解針對於2023年12月12日以及之前的某些債務人及其擔任債務人此項角色的董事和高級管理人員提出的索賠，該索賠與或在與俄亥俄州證券訴訟中提出的索賠類似。該計劃還包括，作為計劃批准的條件，證券交易委員會批准債務人提交的和解提議(以下簡稱“SEC Claim”)。
2024年3月5日，破產法院作出確認命令，確認了該計劃。在確認令發出和計劃生效的所有條件均得到滿足後，債務人在2024年3月14日以“Nu Ride Inc.”的名稱復出。根據和解協議和確認命令，SEC Claim被視為已被撤回。在復出後，根據計劃任命了一個新的董事會成員，所有其他全職員工，包括公司復出前的高管，均被解雇，其中一些員工作為顧問繼續為公司提供服務。公司的唯一執行官，也是公司的首席執行官，於公司復出之日根據計劃獲得選舉。
在復出後，公司的主要業務是：(i)解決在破產程序中提出的索賠，(ii)進行Foxconn訴訟，(iii)追究，解決或以其他方式處理公司保留的其他訴訟，以及(iv)確定可能創造價值的潛在交易，包括商業組合等，以及保護公司的淨利潤損失。
Foxconn 訴訟
2023年6月27日，公司在破產法院提起了一項程序，以要求處理 Foxconn 訴訟。 Foxconn訴訟為欺詐和違約行為的救濟，而且違反了投資協議和其他協議、雙方的合資企業協議、Foxconn股權收購協議以及CMA(Credits Monitoring Agreement)達成的協議。根據提交的內容，公司認為，Foxconn的行為嚴重損害了公司的營運和前景，造成了巨大損失。
2023年9月29日，Foxconn提交了一項動議，以對Foxconn訴訟中的所有事項進行不予准予處理的進一步撤銷並詳細說明(以下簡稱“Foxconn反對動議” )，聲稱該公司的所有索賠均受制於具有約束力的仲裁條款，並且公司未能聲明救濟。公司認為，Foxconn反對動議是毫無根據的，並且在2023年11月6日，公司提交了一份反對Foxconn 的反對動議。 Foxconn在2023年11月30日提交了支持Foxconn反對動議的回復。在2023年12月7日，公司及其股權委員會提交了一份完成交涉的通知，該通知顯示
9
Foxconn反對解除motion的簡報已完成，並且此motion已準備好處置。
2024年8月1日，破產法庭發表並授權部分拒絕和部分准予了Foxconn反對motion解除的意見和命令。
本報告加註有關Foxconn訴訟的詳細信息，請參閱註。
報表根據呈報基礎和合併原則編制。
隨附的未經稽核的簡化合併報表按照美國公認會計原則（"GAAP"）為簡化的合併報表和第10-Q表格以及S-X法規的指令呈現。未經稽核的簡化合併財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶和業務。所有公司內部帳戶和交易均在合併時消除。根據這些規則和法規，一些常規的財務報表及腳註披露並未納入此未經稽核的簡化合併財務報表之中。因此，應當閱讀此未經稽核的簡化合併財務報表，以配合我們半年度報告中的稽核合併財務報表和關聯腳註。
在管理層的觀點中，此未經稽核的簡化合併財務報表反映了我們的中期財務結果的公正呈現所需要的各項調整。所有此類的調整均屬於常規性質。任何中期報告中的經營業績均無法反映整個財政年度的結果。隨附的未經稽核的簡化合併財務報表包括我們及我們控制的全資子公司的帳戶。
流動性和經營持續性
未經稽核的簡化合併財務報表已根據繼續營業的假設，即假設本公司繼續經營一年，一年後在普通業務過程中能實現其資產和償付其負債和承諾而準備。 根據會計標準編碼（"ASC"）205-40，公司已評估是否存在任何總體上需要考慮而引發對公司繼續作為經營實體的能力產生重大懷疑的條件和事件，這些未經稽核的簡化合併財務報表在發行後的一年內公司能否持續經營。 經營概念
截至2024年6月30日，公司持有現金及現金等價物約X百萬（不包括約X百萬的限制現金），累積虧損高達X十億美元，2024年6月30日三個月獲得了X百萬的凈利潤，其六個月凈虧損達X百萬美元。由於公司累積的虧損及缺乏任何立即的收入來源，以及與公司可能成功解決已知和未知的針對我們提出的索賠相關的風險和不確定性，存在實質的懷疑公司能否繼續作為經營實體。 $
10
包括旨在最大化公司NOL價值的戰略替代方案或業務合併。
注2 - 重大會計政策摘要
財務報表編製中采用估算
按照 GAAP 編制的簡明合併財務報表是基於選擇和應用會影響簡明合併財務報表和相關註記中報告金額的會計政策來進行的重要估算和假設。 實際結果可能與這些估算不同。 估算和假設定期進行審查，並在確定必要性的期間將變更的影響反映在簡明合併財務報表中。11 章案可能會導致事實和情況的持續和額外變化，這可能導致公司的估計和假設發生重大變化。 除適用的證券法律法規要求外，公司不承擔更新或修訂任何披露的義務。
公司在其 2023 年 12 月 31 日年報表格 10-k 中描述的關鍵會計政策和估算沒有實質變更。
新起點會計
經破產結束後，公司評估了根據會計準則 codification852：重組 (ASC852) 需要遵循的新起點會計要求。根據公司的評估，管理層得出的結論是，公司不存在符合破產結束時根據 ASC852 的新起點會計資格。 管理層的結論是基於事實，即所有後申請債務和允許的索賠儲備的總和未超過重新組織價值，且在確認前立即持有現有表決權的持有人未失去對實體的控制，就是接受 %
分段資訊
公司有
現金及現金等價物，短期投資和限制性現金
現金包括現金等價物，這些是高度流動的投資，可以很容易地轉換為現金。公司認為所有原始到期日少於三個月的流動投資都屬於現金等價物。一般而言，原始到期期限超過三個月並且剩餘到期期限少於一年的投資被歸類為短期投資。公司將其現金存入超過聯邦保險限額的銀行存款和證券帳戶中。公司在這些帳戶中沒有遭遇重大損失，管理層認為公司沒有面臨重大信用風險。
公司的短期投資主要由美國國債和票據以及美國政府和主要資產貨幣市場基金組成。短期投資按可供銷售證券進行會計。與這些投資相關的清算風險微不足道，因為持有的短期投資主要是高度流動的投資級定息證券。
限制性現金餘額代表與計劃所需現金儲備有關的現金儲備。根據該計劃，公司為在 11 章案事項中擔任某些專業費用而產生的自由現金支付而開設了一個托管帳戶（「專業費用托管帳戶」）。專業費用托管帳戶是根據公司破產結束時的估算和假設建立的。因此，實際責任可能比存放的金額更多或更少。如果專業費用托管帳戶不足，公司將不得不使用其可用的不受限制的現金來解決其責任。
11
如專業附設帳戶超出公司義務，所有基金類型將退還公司並變為無限制。此計劃還要求公司建立100萬美元儲備，用於一般未獲擔保債權人（“索償儲備”）公允和有爭議的索賠，包括利息（雖然公司不能保證能夠全額支付這些索賠及利息）。截至2024年6月30日，其中3480萬美元列入限制性現金，代表初始索償儲備100萬美元減去公司在破產重整後為俄亥俄州證券訴訟和解現金部分支付的500萬美元。 $
以下表格提供了財務報表中現金、現金等價物和限制性現金數額的調節（按千美元計）：
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
現金及現金等價物 | $ | $ | | |||
受限現金 |
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| — | |||
總現金、現金等價物和限制性現金數額報告於財務報表之簡明合併現金流量表中 | $ | $ | | |||
受限負債
在附表的簡明合併資產負債表中，“受限負債”行反映了根據ASC 852-10預期允許的索賠金額，並可能因持續考慮可能被修改、允許或不允許的索賠而發生重大變化。詳細信息請參閱注8 - 承諾和事項。
庫存及庫存估價
公司的大部分庫存均與生產Endurance有關。 像前面所討論的那樣，公司於2023年6月停產Endurance。 我們的所有Endurance庫存均已根據LandX資產交易協議在2023年第四季度銷售。
計入庫存的價值按成本或淨可變現價值(“NRV”)較低的價值計算。除了NRV分析外，公司還認定超過預期Endurance生產的庫存數量的庫存餘額，以進行超餘庫存儲備調整。以反映NRV和庫存過剩而做出的調整金額為300萬美元和600萬美元，分別計入了公司的簡明合併損益表中的銷售成本。截至2023年6月30日止的三個月和六個月，已認定了這樣的費用。 $
產業、廠房及設備
資產、廠房及設備採用原值扣除累積折舊及減值費用。折舊額以資產預估使用壽命及殘值，運用直線法計算。維護保養費用當期發生即認列為費用，而增加資產功能的主要改進則會予以資本化，並運用識別有用壽命的依比例分攤法於期間逐步認列為費用。
所有板塊的資產、廠房及設備在2023年第四季度完成LandX 資產購買協議時被大量出售。
長期資產與無形資產的評價
長期資產包含無形資產，在事件或環境改變暗示出一個資產或資產群組的帳面價值可能無法收回時，就進行潛在減損的回顧。資產減損計算需要憑藉我們在估計資產群組公允價值及未來現金流量時所運用的判斷，包括操作期間、產品定價預測、生產水平等。
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產品成本、市場供需、通脹、預測的資本支出以及特別針對所取得的固定資產，指定有用壽命、殘值功能性陳舊和折現率的分配 當執行減損測試時，我們使用管理人員的最佳假設估算資產的公允價值，並且相信這些假設將與假設的市場參與者使用的假設一致。這些測試使用的估計和假設將根據需要進行評估和更新。評估資產組應否被歸類為持有和使用或持有待售需要我們用判斷估計可能的銷售時間，在測試是否存在減損損失時，需要用判斷估算銷售的淨收益。如果實際結果與估計未來現金流和資產公允價值的假設和判斷不一致，實際的資產減損損失可能會有很大差異。這些估計和假設的變化可能會嚴重影響公允價值的確定和任何減損費用。
對於持有和使用的資產，包括可識別的無形資產和需攤銷的長壽命資產，我們在事件或情況的變化顯示這些資產的帳面金額可能無法恢復時開始進行評估。需攤銷的長期資產的可恢復性通過將其帳面金額與該資產預期產生的未折現現金流之比較來衡量。任何認可的減損均按資產的帳面金額超過其公允價值的金額進行計量。此過程需要重要的管理判斷力。
該公司認識到了減損費用，其金額為 $
認股證
該公司根據會計準則Codification 815收入－衍生工具和避險－（“ASC 815”）815-40-15-7D和7F的指導方針核算其認股權證。
根據這些指導方針，股票期權未滿足股權待遇的標準，並在每個報告期記錄其公允價值的負債。任何公允價值變化都將反映在收益表中。由於第11章事例，公司股票選擇權的公允價值被認為是
營收認證
當承諾交付的貨物或服務的控制權轉移至客戶並且反映公司預期為獲得該貨物或服務而收到的資金時，公司實現了收益。我們的履行義務於某一時點得到滿足。公司於客戶確認擁有車輛後開始認識收入。與運輸和處理活動相關的成本是履行成本的一部分，因此在銷售成本中認識。公司的銷售是最終的且不具備退貨條款。向車隊管理公司提供的銷售激勵有限。提供的激勵金額每輛車均非常少，且在2023年和2024年期間沒有銷售激勵被認識。公司未提供融資選項，因此對收款能力的影響不大。在2024年6月作為空殼公司從破產中獲得資金後，公司在2024年6月30日前六個月中，未出現銷售或
產品保修
在售出商品時預估產品保固相關成本，在其中包含根據檢測需要，保證或召回的預估成本，並將其計入銷售成本中。作為破產程序的一部分，公司獲得了破產法院的授權，以回購所有公司客戶所擁有的車輛，但已售出的車輛中
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研發成本
公司按支出進行研究和開發費用的處理。研究和開發費用主要包括工程、測試和製造成本的人員費用，以及用於原型製造、測試、驗證、認證、合同和其他專業服務和費用的支出。
基於股份的薪酬
公司按照ASC主題718“股份報酬會計”的規定記錄股票報酬。 股票報酬的會計處理（ASC Topic 718)是一種基於公允價值的股票報酬計劃會計方法。根據ASC Topic 718的規定，發放給員工和非員工的股票獎勵的成本在發放當日基於公允價值進行測量。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的，該模型包括關於預期波動率、期權壽命預期和無風險利率的假設。根據公司預期獲得益處的期間，即一般的獎勵期間，計算出的金額會以直線方式分攤到費用上。此外，根據ASU 2016-09--股份報酬(主題718)，公司已選擇按照發生的放棄進行會計處理。詳見注7--股份報酬。 公司按照 ASC Topic 718《股份報酬》的規定記錄股份報酬。《股份報酬》建立了一種基於公允價值的股份報酬計劃會計方法。根據 ASC Topic 718 的規定，對員工和非員工發行的股票獎勵在其獎勵期間內所涉及的成本是在授權日期根據該獎勵的公允價值進行確定的。公允價值的確定是使用Black-Scholes選擇權定價模型進行的，這種模型包含對預期波動性、期權壽命預期和無風險利率的假設。所得結果將按直線法分攤到公司預期獲得的福利期間內，一般是獎勵期間。此外，根據ASU 2016-09《股份報酬》(主題718)，公司選擇按照發生的放棄進行會計處理。詳見注7 - 股份報酬。.
重整項目
2024年6月30日為止的六個月中，公司的重整項目為XXX萬美元，代表了直接和增量應由第11章個案引起的費用，在條理化的合併綜合損益表中將分別報告重整項目。這些重整成本是重要的，目前代表了公司營運費用的大部分。 $
所得稅
所得稅按照ASC Topic 740的規定記錄。根據財務報表和稅務基礎之間的差異來確定透過执行的稅率隨着其逆轉預計年份的資產和負債的淨量，確定的逆向差異的確定方法。如果根據可用證據的權重，有可能無法實現部分或全部逆延稅資產，則提供評估償還。公司已對其逆延稅資產進行了全額減值表定。 所得稅 公司按照 ASC Topic 740 的規定記錄不確定稅務事項。如果存在不確定稅務事項，則在認可稅務機關審查時，公司會認可對稅務事項的稅務效益。評估是否更可能出現稅務效益實現的決定是基於對稅務事項的技術特點以及可用事實和環境的考慮。將與未確定的稅務豁免相關的利息和罰款認定為所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有與未確定稅務事項相關的應計利息或罰款。
公司依照 ASC Topic 740 的規定處理不確定稅務事項。如果存在不確定稅務事項，則在認可稅務機關審查時，公司會認可對稅務事項的稅務效益。評估是否更可能出現稅務效益實現的決定是基於對稅務事項的技術特點以及可用的事實和情況的考慮。公司認定未確定的稅務事項並適用適當的論證方法。
截至2023年12月31日，公司估計的聯邦淨營業虧損為9.932億美元，可以無限carry forward。
重新分類
對於財務報表前期資產預付費、預先支付保險費和其他當前資產的陳述進行了重新分類。對於現金流量表前期的陳述，也進行了重新分類。
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與截至2024年6月30日的報表一致，已算入應計的法律和專業費用及應計的費用和其他負債。
最近發布的會計準則
2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07。分部報告（主題280）：改善報告性分部披露本ASU要求定期披露重要分部費用，這些費用定期提供給首席經營決策者（“CODM”）並包含在分部利潤或損失的報告指標中，要求披露披露性分部利潤或損失和資產的中期披露，要求披露CODm的職務和頭銜，澄清了一個實體可以在哪些情況下披露多個分部利潤或損失測量，以及包含其他披露要求。本權威性指導意見適用於2023年12月15日之後開始的年度申報期以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期申報期，其中對早期採用者允許。公司目前正在評估此新指南對公司簡明綜合財務報表的影響。
2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09。所得稅（主題740）：提高所得稅披露的重要性本ASU要求報告實體在有效稅率協調方案中披露具體類別，以及有關所支付所得稅的信息。權威性指導意見適用於2024年12月15日之後開始的年度申報期，其中對早期採用者允許。公司目前正在評估此新指南對公司簡明綜合財務報表的影響。
附注3 - 公允價值衡量
定期公允價值測量
公司遵循ASC主題820（ASC主題820）的會計準則，對金融資產和負債的公允價值衡量進行定期衡量。公允價值定義為退出價格，代表在評估日期市場參與方在有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定的市場基礎衡量標準。三級公允價值層次，將優先考慮在衡量公允價值時應使用的輸入，包括：（第一級）觀察到的輸入，例如主動市場中的報價價格；（二級）除了報價價格以外的可觀察輸入，直接或間接地可觀察到；和（第三級）很少或根本沒有市場數據的不可觀察輸入。公允價值層次要求在確定公允價值時使用可觀察市場數據。 公允價值衡量 公司截至2023年6月30日持有以下認股權證（以逆股價分割前的行使價格為顯示）：（i）認股權證（“私人認股權證”），可購買每股$的A級普通股；（ii）可購買每股$10.50的A級普通股的Foxconn認股權證。截至2024年6月30日，逆向股票分割後，我們持有0.113萬個行使價格為$157.50的Foxconn認股權證和0.153萬個行使價格為$的私人認股權證。
與截至2024年6月30日的報表一致，已算入應計的法律和專業費用及應計的費用和其他負債。
分部報告（主題280）：改善報告性分部披露
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| 三個月結束 | 六個月結束時 | ||||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||
私募認股權證 |
| $ | ( | $ | ||
富士康認股權證 |
| ( | ||||
公平價值變動的淨收益 |
| $ | ( | $ | ||
一次性公允價值評估
截至2023年6月30日，公司擁有的已公告出售的資產已調整其公允價值，因其攜帶價值超過預估公允價值。用於計算公允價值的架構分類是Level 3，因為使用的重要不可觀察輸入有助於判斷公平價值。在2023年6月30日三個月和六個月期間，我們記錄了一筆資產減值損失為 133.5萬美元，與出售的資產的估值有關。更多細節請參閱注釋4 - 不動產、廠房和待售資產。$
2023年6月30日止六個月，我們根據固定資產的攜帶價值和2023年6月30日的公平價值之間的差額，認列133.5百萬美元的財產、廠房和設備減值費用。
注釋 4 — 不動產、廠房和待售資產
該公司 確認其不動產、廠房和設備代表可識別現金流量的最低層級資產群組。公司歷史上不動產、廠房和設備的公平價值是根據在減損時的公司企業價值計算而來的，因為公司認為它代表了符合會計準則的財產群組的最適公平價值。 與第11條注釋相關，我們的不動產、廠房和設備在第四季度依據LandX資產收購協議的結束而被出售，處理進行中。
2023年6月30日三個月和六個月，公司認列了133.5百萬美元的減值費用和折舊費。
注釋5 – A系列可轉換優先股
除如下所述外，注釋5 - 中間權益中所述的情況適當地代表了2023年12月31日結束的我們年度報告中包含的財務報表中我們A系列可轉換優先股的當前狀態，其除外。 $
如發生控制權轉移（如公司向特拉華州州務卿提交的序列A可轉換優先股的指定、喜好和權利證書所定義的），富士康可引起公司以不低於其1,000萬美元的清算優先權加上任何未支付的欠息與其可以收到的現金及其他財產之和的價格購回其所有的或部分的優先股。 $
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在控制權交易變更（「控制權看跌」）之前使用的優先股。結清優先性股利後，計入公司的綜合平衡表中級股權。截至2024年6月30日，公司認為控制權變更不太可能。公司注意到在剛果民主共和國訟訴案的結果方面存在極大的不確定性，這可能會影響上述決定，並且公司不能保證會有這樣的決定。
備註6-資本股份和每股收益（損失）
公司已經授權的股本總額為100000萬股，包括（i）11000000股A類普通股和（ii）9000000股優先股，每股面值為
在2023年股東大會上，公司的股東批准了一項提案，通過修改公司憲章以在1: 之間進行反向股票分割，時間和具體比例由董事會自行決定。董事會授權1:比例的反向股票分割，在2023年5月24日生效（「生效日」）。 公司在2023年5月22日提交了憲章修正案，該修正案規定，在生效日，每
1000000 股發行和流通的A類普通股自動合併為1股A類普通股。
FASB ASC主題260， 每股盈利要求提供基本和稀釋的每股收益（「EPS」）。基本EPS是根據期間內的加權平均股份計算的。稀釋EPS計算包括我們的股票等值物的任何稀釋效應。
被納入稀釋凈利潤歸屬於普通股股東的可能稀釋普通股等值物如下（在2024年6月30日結束的三個月中，由於其抗稀釋效應，已從稀釋普通股股東的每股稀釋凈損失計算中排除，在2024年6月30日和2023年的三個月和六個月結束各自已從普通股股東的每股稀釋淨損失計算中排除（表中數目以千為單位）：
2024年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||
Foxconn優先股 | |||||||
股份獎勵 | — | ||||||
Foxconn認股權證 | |||||||
BGL認股權證 | — | ||||||
私募認股權證 | |||||||
總計 |
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注意事項7 - 股票報酬
在第11章案件進行期間暫停任何未認股權的授予和解決方案。若授予條件已滿足，則在公司緊急情況後解除暫停。截至公司緊急情況後，所有未行使的購買A類普通股期權仍按其條款和計劃條款有效，
在公司緊急情況之前，公司及其每位命名高管（NEO）都是就業協議的當事方，該協議規定NEO在公司沒有"原因"解雇或NEO選擇“有正當理由”解僱時，可以獲得某些款項，包括股權授予的加速解除。因此，在緊急情況下，公司發行了
根據計劃，2024年3月14日，董事會批准，採納並ratify了對公司的2020年股權激勵計劃的修改，以增加 A級普通股的數量。總共為
註8 – 承諾和或有事項
自願申請破產程序，債務負擔受到協商以及其他潛在索賠
2023年6月27日，公司及其子公司開始在破產法院進行破產案件。見注1 – 組織和業務操作說明 – 業務說明 – 自願申請破產程序。
自提交破產申請以來，至我們在2024年3月14日恢復營運為止，公司作為破產債務人在破產法院的管轄下運營，並按照破產法典的相關規定進行運營。
公司於2023年6月27日獲得破產法院對其常規提出的動議的批准，授權公司在普通業務中進行業務活動，包括但不限於以下條款和條件： (i) 支付員工的工資和相關負債; (ii) 支付某些稅款； (iii)支付關鍵供應商； (iv) 繼續履行某些客戶義務；
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(v) 維持其保險計劃；(vi) 繼續其現金管理系統；及 (vii) 制定某些程序，以保護本公司 NOL 的任何潛在價值。
2023 年 8 月 8 日，破產法院批准了該公司對其部分、全部或大部分資產進行全面的營銷和銷售流程，以最大程度地提高該等資產的價值。行銷過程達到最高峰，公司於 2023 年 3 月 29 日簽訂 LandX 資產購買協議，規定出售 本公司與設計、生產和銷售專注於商業車隊市場的設計、生產和銷售有關的指定資產，沒有保留權、索償、擔保等權益，並承擔本公司的某些指定責任，以總購買價格為： $
本公司在正常業務中遭受大規模待處理和威脅的法律程序，並已經產生，並且預計將繼續承擔重大的法律費用，以抵禦這些索賠。本公司作為第 11 章個案的一部分，尋求並達成解決這些事項中的許多問題，並且未來可能就解決這些事宜進行進一步討論，並且如果認為這是符合本公司利益的最佳利益，可能會簽訂和解協議。當損失已知或被認為可能並且可合理估算金額時，本公司會在簡明綜合財務報表中記錄損失事故的負債。訴訟、本公司和解或有關披露事項的不利決定的法律費用和費用可能會導致非保險或超過保險承保範圍的責任，可能大幅超過我們當前的應計和支付能力，並且個別或總計對本公司的綜合營業績、財務狀況或現金流影響，並減少或消除任何可供分配給債權人和利益持有人的資產。
第 11 章個案的提交，導致對本公司首次自動暫停法律程序，如下進一步說明。2023 年 7 月 27 日，破產法院修改在提交第 11 章個案時生效的自動暫停，以允許 Karma 訴訟（下文定義）在區域法院（定義下文）對該公司進行訴訟，並解決該問題，如下進一步說明。
至於第 11 章個案前，代表本公司向某些高階主人及董事及部分前鑽石峰董事提出的股東衍生工具訴訟，該等訴訟中所提出的衍生工具索賠成本公司財產。本公司委任了一個獨立的董事委員會，在特別訴訟律師的協助和建議下評估該等索賠，以就該等索賠處理提出建議，包括其他事項包括是否對部分或全部這些人員和董事追討或釋放部分或全部上述索賠。最終，該等索賠由本公司保留，並未根據該計劃釋出。
關於俄亥俄州證券集體訴訟退出申索（下文所述）、申請後證券訴訟以及購買或出售 A 類普通股所產生的任何類似損害索賠，破產守則第 510 (b) 條將這些索賠視為屬於 A 類普通股優先權的所有索賠或權益，與 A 類普通股相同的優先權。
破產法院確定 2023 年 10 月 10 日為當事人在第 11 章個案中提交索償證明的截止日期，以及 2023 年 12 月 26 日，讓所有政府機構提交索償證明，其中包括美國證券交通安全法案例（「安全法」）所提出的任何索賠，或由於我們根據國家公路交通安全管理的 1970 年公路安全法（「安全法」）所承擔的責任而發生的任何索賠以下「NHTSA 事項」中描述的行政管理局（「NHTSA」）。
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此外，當事人提交由公司拒絕執行合約或未過期租約而引起的索償證明，以及行政費用索償申請證明的截止日期為 2024 年 4 月 15 日。
本公司已提出多項拒絕損害賠償和行政費用申請，並正在審核。雖然本公司可能對上述部分或全部額外索償提出反對，但本公司不能就本公司的實際責任總額將根據該等索賠提供任何保證。該等責任的金額可能會減少可用於滿足一般無擔保索償的資產。本公司或其受賠償的董事及官員就該等索償而出現訴訟，存在相當重大的風險。
「受到妥協的負債」以允許索償總額的預期或估計金額記錄，然而，這些負債的最終結算仍須經分析和談判、破產法院批准以及上述其他因素，並且可能會以實質不同的金額結算或解決。如果我們更改我們與索賠相關的假設或估計時，這些金額也會受到調整。此等調整可能是重要的，本公司將繼續評估其申請前責任的金額和分類。任何可能受到妥協的額外負債都將相應地被認為，而「受妥協的負債」的總金額可能會有重大變化。
由於第 11 章個案和終止生產 Endurance 的結果，本公司收到供應商和供應商的索償，就這些當事人認為該公司欠款的金額。公司正在進行廣泛的索賠調解程序，以分析大約 $
該公司的累計金額為 $
保險事宜
該公司在合併後的董事和官員保險單下獲其主要保險公司通知，保險公司認為對俄亥俄州證券集體訴訟、各種股東衍生動作、合併股東集體訴訟、各種查閱帳冊和記錄的要求、SEC 調查和美國檢察官的調查不提供保障
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紐約南區檢察官辦公室在政策的一項名為“追溯日排除”的例外下，針對下面描述的事項和某些賠償義務，給予保險，但不包括追溯日期。保險公司還確定了其他潛在的覆蓋問題。非常額外的保險僅在基礎保險被用完之後才生效，並且通常符合基礎保險的條款。公司正在分析保險公司的立場，並打算在此政策和其他保險範圍內追求任何可用的保險範圍。由於保險範圍被拒絕，我們可能無法獲得任何可用的保險來補償我們的費用或承擔任何潛在損失，這可能是重大的。我們A面主管和官員（“ D&O ”）保險計劃中的保險公司，為在衍生案件和某些其他情況下提供個人主管和官員的保險，已發出保留權利書，雖然沒有拒絕保險，但對至少一些個人和/或要求的可用性存在疑慮。
本公司的運營因為聲請破產而有所變化，因而公司需要維持先前的保險覆蓋水平或選擇攜帶一些保險政策。
俄亥俄州證券集體訴訟
該計劃解決了俄亥俄州證券集體訴訟，領先原告收到（i）現金，總額為n1百萬美元，以及（ii）高達n2百萬美元的額外款項，由公司在保留的原因狀（如有）中收到的所有凈訴訟收益的n3％；和（b）Foxconn首選股票清算優先權的（x）n4％和（y）n5百萬美元之一，代表俄亥俄州和解類別（在計劃中定義）。 $
衍生式訴訟
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應無先入為主。因合併證券集體訴訟的撤銷動議在2023年3月3日時未能解決，所以雙方按要求提交聯合狀況報告。雙方在2022年10月28日、2023年1月6日和2023年4月3日提交了附加的法院訂定的聯合狀況報告。2023年4月4日，法院命令雙方提交一份書面簡要陳述，說明法院是否應該解除停留命令。2023年4月14日，雙方提交了一封聯合信，要求法院不解除停留命令。2023年4月17日，法院解除了停留命令，並命令雙方在2023年5月8日之前會面並商定提案的案件管理計劃。2023年5月9日，法院恢復了停留命令，並命令雙方就合併證券集體訴訟中的任何進展或Lordstown公司情況的重大變化通知法院。公司於2023年6月27日提出了破產建議，通知法院提出第11章破產案件及因此而產生的自動停留令。法院於2023年6月28日發出命令，承認自動停留令的影響。獨立的董事委員會在參考特別訴訟律師的協助和建議下評估了衍生請求，並作出了關於該等請求的處置建議。最終，此類請求由公司保留，並未在計劃下釋放。訴訟程序受訴訟過程中的不確定性固有風險影響。
另一個有關的股東衍生索賠訴訟於2021年6月30日在俄亥俄州北部地方法院（Thai v. Burns等）中提起，聲稱違反了《證券交易法第10(b)條》、《證券交易法第14(a)條》、《證券交易法第20(a)條》和《交易所法第21D條》及其100億5規則，違反信託職責，非法牟取利益，濫用控制權，嚴重管理不善和浪費聲明，基於與特拉華區法院的合併衍生訴訟相似的事實。2021年10月21日，俄亥俄州北部地方法院衍生訴訟中的法院進入了一次協議停留和安排訴訟的命令，涉及被告預期的撤銷動議和/或隨後的停留動議，該命令與合併證券集體訴訟的撤銷動議的解決情況有關。公司於2023年6月28日提出了破產建議，並在7月19日修改了破產建議，通知法院提出第11章破產案件及因此而產生的自動停留令。獨立的董事委員會在參考特別訴訟律師的協助和建議下評估了衍生請求，並作出了關於該等請求的處置建議。最終，此類請求由公司保留，並未在計劃下釋放。訴訟程序受訴訟過程中的不確定性固有風險影響。
另一個有關連的股東衍生索賠訴訟於2021年12月2日在特拉華州庫末法院提起（Cormier v. Burns, et al. (C.A. No. 2021-1049)），聲稱違反信託職責、內部人出售和非法牟取利益，基於與聯邦衍生訴訟相似的事實。另一個相關的股東衍生索賠訴訟於2023年2月18日在特拉華州庫末法院提起（Jackson v. Burns, et al. (C.A. No. 2023-0164)），同樣聲稱違反信託職責、非法牟取利益和內部人出售，基於聯邦衍生訴訟相似的事實。2023年4月19日，Cormier和Jackson的雙方提交了一份協議書和建議性命令，將兩起訴訟合併，暫停訴訟，直到聯邦證券訴訟的撤銷動議解決並任命Schubert Jonckheer & Kolbe LLP和Lifshitz Law PLLC為聯合訴訟代表律師。2023年5月10日，法院批准了雙方提出的合併訴訟書和停留合併訴訟案的建議。雖然訴訟被暫停，2023年6月24日，原告提交了一份合併的起訴狀，聲稱類似索賠，並將一名新原告（Ed Lomont）代替Cormier，他似乎不再是該合併訴訟中的原告之一。2023年6月27日，公司提出了破產建議，通知法院提出第11章破產案件及因此而產生的自動停留令。獨立的董事委員會在參考特別訴訟律師的協助和建議下評估了衍生請求，並作出了關於該等請求的處置建議。最終，此類請求由公司保留，並未在計劃下釋放。訴訟程序受訴訟過程中的不確定性固有風險影響。
DiamondPeak特拉華州集體訴訟訴訟
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指控被告就車輛預訂和生產時間的涉嫌虛假陳述或未能防止相關指控的受益人信任擔任受託人的義務，如果沒有那些被指控虛假和具有誤導性的披露，原告在SPAC交易之前就應行使贖回股份的權利。2023年2月9日，雙方提交了一份協議和建議書，將兩起集體訴訟合併成一起，任命希伯特和阿明為聯合原告，任命Bernstein Litowitz Berger and Grossmann LLP和Pomerantz LLP為共同領導律師，並設定了一個關於裁決和暫停動議的書面報告進度表。至2023年2月23日，暫停動議的請求已經完全陳述，法庭於2023年2月28日進行了口頭辯論。2023年3月7日，法庭拒絕了停止動議的請求。2023年3月10日，被告提出了支持他們撤銷動議的請求的文件。撤銷動議於2023年4月27日完全陳述，並於2023年5月10日進行口頭辯論。 2023年5月6日，被告撤回不受損害的解除動議。2023年7月22日，角頭原告提交了修訂後的集體訴訟，聲稱同樣的索賠。 2023年10月14日，被告提交了關於修改後集體訴訟的動議。原告的答辯書和被告的答覆書分別於2023年11月18日和2023年12月9日到期。對動議的口頭辯論定於2023年1月6日。在2023年1月5日，被告撤回他們的撤回動議。2023年2月2日，法院發布了案件進程表，設定了預審判期限和2024年3月的審判日期。2023年2月3日，被告提交了答覆原告的修改後集體訴訟。2023年2月7日，原告以非當事人的身份對公司提交了某些信息的傳票，公司於2023年2月21日作出了回應。
2023年6月9日，法院部分准許原告引起的關於公司回應傳票的適當範圍的動議。2023年7月5日，在第11章破產案中，公司提交了（i）一份反對書，尋求禁制令，將自動停留權延長到特拉華州集體訴訟訴訟中的原告，開始標題為《Lordstown Motors Corp. v. Amin》 , Adv. Proc. No. 23-50428（D. Del.）和（ii）一份動議和支持文件，尋求將自動停留權延長到特拉華州集體訴訟中。2023年8月3日，破產法院否決了公司的臨時禁制令動議。 2023年7月21日，原告在特拉華州集體訴訟中提出了認證聲請。雙方已告知公司已達成解決此事的協議，而前DiamondPeak董事正在尋求公司在解決金額中的部分賠償金額方面提供賠償。公司認為自己有抵消此類賠償金請求的辯護措施，包括這些賠償金請求根據適用法律居次，如果允許，則應按照計劃的第IIIb。平的待遇。訴訟程序仍然存在漸進的不確定性。洛德斯頓汽車公司。對阿明，存款函。 並支持此舉。 2023年6月30日之後，和解談判取得了進展，公司認為有可能與前DiamondPeak董事達成協議，根據該協議，此類董事對公司的索賠將得到解決。
SEC聲索。公司收到了SEC的傳票，要求提交文件和信息，包括關於DiamondPeak和Legacy Lordstown之間的合併和車輛預訂的信息，並且美國南區紐約市檢察官辦公室通知了公司正在調查這些事宜。公司合作，並將繼續與此類和其他監管或政府調查和詢問會合作。最終，SEC對公司提出了索賠。該公司通過（i）解決俄亥俄州證券集體訴訟和（ii）向SEC提供解決方案的提議解決了SEC的索賠，此提議於2024年2月29日獲得SEC批准。該公司從破產中恢復後，SEC的要求被認為已根據和解和計劃的條款被撤回。詳細信息，請參見本備註8中的標題為“俄亥俄州證券集體訴訟”的部分關於公司與俄亥俄州證券集體訴訟解決有關的繼續負有義務的附帶條款。沒有歸因於公司解決SEC的要求的任何款項被支付或將支付給SEC。
该公司收到了
SEC文件的傳票，要求提交文件和信息，包括有關DiamondPeak與Legacy Lordstown之間的合併以及車輛預訂的信息，並且該公司被美國紐約南區檢察官辦公室告知，正在調查這些問題。該公司合作，將繼續與這些和任何其他監管部門或政府的調查和詢問合作。
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賠償義務
公司可能有關於以上所提及的被指控的現任與前任董事的潛在賠償義務，這些義務可能相當的重要而且可能不被公司適用的董事和官員保險所涵蓋。公司相信對於某些這些潛在的賠償義務有防衛措施，包括此等賠償要求受適用法所規限，並且如果被批准，應該接受計畫第III.b.8條款所列明的處理方式。
富士康交易
公司與富士康的附屬公司進行了一系列的交易，開始於2021年9月30日公佈的原則協議，根據此，公司與富士康簽訂了一份買賣協議（富士康APA），將公司在俄亥俄州洛德敦的製造設施出售出去，並按照合約製造協議（CMA）所述的方式，將Endurance的製造外包給富士康。2022年11月7日，公司與富士康簽署了一份投資協議，根據此，富士康同意向公司作出額外的股權投資（投資協議）。投資協議取代了早期的合資協議。富士康APA，CMA和投資協議結合在一起在此被稱為“富士康交易”。
2023年6月27日，公司在破產法院提起富士康訴訟，希望獲得關於違反投資協議、富士康APA和CMA以及公司所認為富士康有欺詐和侵權行為方面的救濟。該投資協議和CMA根據計畫在公司破產後被拒絕。富士康APA交易在第11章案件之前已成立。
富士康訴訟
2023年6月27日，公司在破產法院提起富士康訴訟，希望獲得有關違反投資協議和其他協議、富士康被認為犯有侵犯和侵權行為，對我們的業務和前景造成了重大傷害和顯著損失的救濟。2023年9月29日，富士康提交了一份駁回所有富士康對抗性動議的請求和支持文件（富士康駁回性動議），聲稱所有公司的訴訟都受到強制仲裁條款的約束，公司未能提出救濟要求。
2023年11月6日，公司提交了富士康反對抗性動議。隨後，富士康於2023年11月30日提交了一份支持富士康對抗性動議的回復文件。
2024年8月1日，破產法院發表了一份部分拒絕和部分允許富士康對抗性動議的意見和命令。
破產程序後的證券訴訟
2023年7月26日，Bandol Lim（“Lim原告”）在俄亥俄州北部地區美國地方法院提起了一項虛構的集體訴訟，Lim原告自己和其他股東代表聲明違反《證券交易法》第10（b）條，第20（a）條和100億5條規則，與公司的相關行為有關。
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關於公司與富士康及富士康交易（「破產與債權證券訴訟」）的披露。此訴訟將公司的官員和/或董事 Edward Hightower、Adam Kroll和Daniel Ninivaggi 作為被告（「被告」）。被告對指控提出爭辯，並打算積極辯護。破產和債權人均未被列為「破產與債權證券訴訟」的被告。原告Lim和RIDE Investor Group各自就「破產與債權證券訴訟」申請任命主要原告，這些動議在此提交之日仍然懸而未決。此外，RIDE Investor Group的每位成員均提交了索賠證明（「RIDE Proofs of Claims」），聲稱代表自己和「破產與債權證券訴訟」的該類別號主提出證明，並申索未確定數額。RIDE投資組合未向破產法院尋求權限，以提交其所謂的類別證明。債務人均就RIDE Proofs of Claim的認可予以爭辯，而且還就Ride Investment Group的成員是否有權代表「破產與債權證券訴訟」的虛擬類別提出索賠證明亦予以爭辯。Hightower、Kroll和Ninivaggi先生被認為是Debtors現時有效的董事和高級職員保險單的投保人，並已在與本公司有關的自動停留中獲得復原權利，以在這些保單下尋求有關「破產與債權證券訴訟」的進展和付款的費用。該計劃對每個RIDE Proofs of Claim都具有反駁意味。只要RIDE Claims中的任何一個被允許，該計劃就提供與「破產與債權證券訴訟」中所提出的以相同或類似方式對Debtors提出的索賠一樣的對待方式，以限制因此對付此類索賠所引起的來自Debtors的回收（如果有的話）只限於可用的保險。債務人對任何此類索賠的價值亦予以反駁。
NHTSA事項
在破產委員會案件進行期間以及結束之後，公司在NHTSA管理的安全法案項下對其生產和銷售的車輛所承擔的義務仍然有效。在破產委員會案件期間，公司的義務被視為美國政府對公司提出的索賠。該計劃未解除公司對出現於破產之後的索賠責任，也沒有禁止或制止執行任何警察或監管權力。公司試圖回購除LAS Capital或其附屬機構以外的所有仍在客戶手中的車輛；但是，公司回購了某些車輛，而還有某些數量的車輛仍在使用中。因此，公司無法預測由安全法案項下釋放的義務產生的責任範圍，包括公司已經生產和銷售的車輛以及NHTSA可能提出的任何索賠。
註9-相關方交易
根據投資協定，富士康對本公司進行了額外的股權投資，從而成為本公司關聯方交易政策下的1個或多個類別A普通股的更高利益所有者。2023年6月30日和2024年6月30日 ended的三個和六個月連續日，公司支付了約杜巴溪萬美元的費用，主要涉及根據CMA和其他製造費用的支付。為截至2024年6月30日的三和六個月，公司進行了約Cash Payments，並有Amounts Payable，支付給富士康。
該公司的首席執行官William Gallagher是M3 Partners, LP（「M3 Partners」）的負責人。M3 Partners在破產訴訟期間擔任股權委員會的財務顧問。破產後，公司與M3 Partners就提供執行管理和支持服務簽定了一份委託協議（「委託協議」）。Gallagher先生曾經是，並將繼續，為M3 Partners提供聘用的員工和將根據委託協議提供他的服務。根據委託協議，M3 Partners的費用按每小時計算。截至2024年6月30日，公司根據簡明合併營運報表在銷售、普通和行政費用中支出了約Du巴溪萬美元的M3 Partners費用。截至2023年6月30日，Gallagher先生不是相關方。
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项目2。 財務狀況和業績的管理討論和分析
應與隨附的稽核合併財務報表和附註一併閱讀本《財務狀況和經營業績管理討論及分析》（「MD&A」）。本MD&A中的前瞻性語句並非未來表現的保證，可能涉及風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果與預期的不同。請參閱「關於前瞻性語句的注意事項」和第一部分項目1A的風險因素，以瞭解這些風險和不確定因素，包括但不限於涉及第11章案件方面，我們從破產中恢復和我們的流動性、資本資源和財務狀況。
正如先前披露的，在2023年6月27日，Lordstown Motors股份有限公司及其子公司在美國特拉華區的美國破產法第11章（「第11章案件」）下開始了自願程序。在2023年9月1日，我們向美國特拉華區破產法院提交了一份重整計劃及相關披露說明，在2023年10月24日、10月29日和10月30日進行了修改和修訂（簡稱「建議計劃」）。在2023年11月1日，破產法院裁定披露說明書命令，之後，我們對債權人和股東進行了投票，以批准建議計劃。在2024年1月31日，我們向破產法院提交了已經獲批准的建議計劃。在2024年3月5日，破產法院裁定確認建議計劃（簡稱「計劃」）。在確認命令獲得批准後，計劃生效，並於2024年3月14日以「Nu Ride Inc.」的名稱從破產中恢復。
破產法院將2023年10月10日設定為所有債權人（除政府實體外）提交他們的索償或利益的一般截止日期，並將2023年12月26日設定為政府實體的截止日期，SEC的情況下，該截止日期延長至2024年1月5日。此外，各方提交的起因於對應的執行合同或未過期租約的索償的最後期限是（a）適用的一般截止日期或政府截止日期，以及（b）破產法院授權債務人拒絕適用的執行合同或未過期租約之日起30日的美國東部時間下午5:00。最後，各方提交對債務人的行政索償的截止日期是2024年4月15日。索償人可能有修改其索償的能力，這可能會導致總索償額超出我們的估計或儲備。此外，已提交索償，主張未確定損害賠償或有關賠償的索償，或因其他原因，我們可能無法估計或估計可能比我們估計的更大。
從現在開始： （i） 公司的Foxconn訴訟和其他已保留的原因可以被繼續實行；（ii）在破產中提交的索償將繼續按照索償解決程序解決，已准許的索償將根據重整計劃進行處理；（iii）根據重整計劃進行已准許的索償和已准許的權益的分配，（iv）我們將繼續經營業務，並且可能進行交易，包括商業合併，或採取其他方式，使公司能夠創造價值，包括利用Net Operating Losses(NOLs)。 (iii) 其背後的盈利證明如下(按省略號處理)
在破產後，根據重整計劃任命了一個新的董事會，所有剩餘的全職員工（包括公司破產前的執行官員）被解雇。董事會根據重整計劃負責和指導公司的運營。其中一些員工繼續以顧問的身份為公司提供服務。我們的首席執行官，也是唯一的執行官，在我們從破產中恢復的那天被新的董事會根據計劃選定。
在2024年6月30日的六個月內以及2024年第三季度迄今，我們的主要業務活動包括進行涉嫌完成第11章的案件和從破產中恢復，解決實質性訴訟，索償協調，財務報告和監管合規性相關的行動和相關支出。我們的資產包括現金、現金等同物和受限現金。附加潛在
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資產，例如 Foxconn 訴訟索賠、本公司可能對其他人所擁有的索賠，以及 NOL，不會反映在財務報表中。
鑑於我們於 2024 年 3 月 14 日因破產而出現，截至 2024 年 6 月 30 日止的三個月和六個月的業績反映了第 11 章個案和計劃所引起的會計假設和處理，並可能不代表我們未來的營運和業績。請參閱第 I 部分 — 項 1A。進一步討論我們在破產中出現的風險、我們的流動性、資本資源和財務狀況，以及在建立我們所提交的財務結果時使用估計和導致的不確定性，以及其他風險。
截至二零二四年六月三十日止三個月之營運業績
(以千計) | |||||
三個月結束 | 三個月結束 | ||||
二零二四年六月三十日 |
| 二零二三年六月三十日 | |||
銷售淨額 | $ | — | $ | 2,151 | |
銷售成本： | — | 60,739 | |||
營運（收入）費用： | |||||
銷售、一般及行政費用 | 1,482 | 57,688 | |||
研究開發費用 | — | 12,303 | |||
法律和訴訟費用（福利），淨額 | (2,015) | — | |||
物業工廠設備及無形資產的損失 | — | 25,041 | |||
營運（收入）支出總額（淨值） | $ | (533) | $ | 95,032 | |
營運收入（虧損） | 533 | (153,620) | |||
其他收入（費用） |
|
| |||
出售資產損失 | — | (2,609) | |||
其他（費用）收入 | (65) | 93 | |||
投資及利息收入 | 1,010 | 1,645 | |||
所得稅前的收入（虧損） | $ | 1,478 | $ | (154,491) | |
所得稅費用 | — | — | |||
淨收入（虧損） | $ | 1,478 | $ | (154,491) | |
更少優先股息 | 668 | (618) | |||
普通股東應佔淨利潤（虧損） | $ | 810 | $ | (153,873) | |
由於 2023 年 6 月提出申請第 11 章破產保障，以及從那時起發生的重大事件，我們的經營業績與期間比較並不表明基礎業務運營一致。
銷售淨額和銷售成本
由於第 11 章個案的結果，耐力的生產在 2023 年 6 月結束。從破產出身為殼牌公司後，截至 2024 年 6 月 30 日止的三個月內沒有銷售或銷售成本。截至 2023 年 6 月 30 日止的三個月內，共銷售了 33 輛車，收入為 2.2 百萬美元。
2023 年第二季的銷售成本總計為 60.7 萬美元。與生產 Endurance 相關的成本總計為 4,0 萬美元，包括直接材料扣除以反映其 NRV 的庫存調整，產品保固累計以及與銷售和交付車輛相關的其他成本。截至 2023 年 6 月 30 日止三個月，我們錄得 46,6 百萬美元的製造業折舊。此外，截至 2023 年 6 月 30 日止的三個月中，我們錄得了 600 萬美元的收費，以將庫存的帳面價值降低至 NRV。最後，我們還記錄了額外 4.1 萬美元的儲備，用於供應商有關材料產生成本的潛在索償。
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銷售、一般及管理費用
2024年6月30日結束的三個月內，銷售、一般及管理費用（「SG&A」）總額為150萬美元，而2023年6月30日結束的三個月內則為5770萬美元。隨著破產11章案在2023年6月開始，我們的SG&A費用不可進行年度比較。
2024年6月30日結束的三個月內，法律及專業費用幾乎占了整個SG&A費用。
在2023年6月30日結束的三個月內，SG&A為5770萬美元，主要包括730萬美元的人事及專業費用，4030萬美元的訴訟準備金，680萬美元的法律費用及150萬美元的保險費。
研究與開發費用
由於與11章破產案相關的行動，2024年6月30日結束的三個月內沒有研究及開發（"R&D"）費用。
在2023年6月30日結束的三個月內，R&D費用為1230萬美元，其中包括900萬美元的人事成本，130萬美元的外部工程及諮詢服務費用和200萬美元的原型元件、測試和開發用品。
法律和訴訟和解費用（收益），淨額
法律和訴訟和解費用（盈餘）、淨代表了根據最終和解索賠的溢價負債的調整。鑑於2024年開始解決索賠，因此在2023年6月30日結束的三個月內未記錄任何法律和訴訟和解費用（盈餘）。
固定資產、預付費用及其他無形資產的減損
截至2023年6月30日，對固定資產進行了可恢復性潛在減損的評估。在先前的期間，我們根據會計指引認為，我們的企業價值是該資產組最適當的公允價值；在破產11章審判裁定後，我們基於殘餘和低值的估計進行固定資產的評值，進而導致2023年6月30日結束的三個月內減損費用為2370萬美元。此外，在2023年6月30日結束的三個月內，我們認列了與預付存貨的購買相關的140萬美元的減損。同期2024年減損費用未發生。
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截至二零二四年六月三十日止六個月之營運業績
六個月結束 | 六個月結束 | ||||
二零二四年六月三十日 |
| 二零二三年六月三十日 | |||
銷售淨額 | $ | — | $ | 2,340 | |
銷售成本 | — | 91,550 | |||
營運（收入）費用： | |||||
銷售、一般及行政費用 |
| 6,725 |
| 72,375 | |
研究開發費用 |
| — |
| 26,728 | |
法律和訴訟費用（福利），淨額 | (2,559) | — | |||
重組項目 | 4,785 |
| — | ||
物業工廠設備、預付款項及無形資產的損失 | — | 139,481 | |||
總營運費用（淨值） | $ | 8,951 | $ | 238,584 | |
營運損失 |
| (8,951) |
| (327,794) | |
其他收入（費用） | |||||
出售資產損失 | — | (2,609) | |||
其他（費用）收入 | (163) | 157 | |||
投資及利息收入 |
| 2,119 |
| 4,036 | |
所得稅前損失 | $ | (6,995) | $ | (326,210) | |
所得稅費用 |
| — |
| — | |
淨虧損 | $ | (6,995) | $ | (326,210) | |
減少累積優先股息 | 1,323 | (1,223) | |||
普通股東應佔虧損淨額 | $ | (8,318) | $ | (324,987) | |
由於 2023 年 6 月提出申請第 11 章破產保障，以及從那時起發生的重大事件，我們的經營業績與期間比較並不表明基礎業務運營一致。
銷售淨額和銷售成本
由於第 11 章個案的結果，耐力的生產在 2023 年 6 月結束。當身為外殼公司從破產出來後，截至 2024 年 6 月 30 日止的六個月內沒有銷售或銷售成本。截至 2023 年 6 月 30 日止六個月內，共銷售了 36 輛車，營收達 230 萬美元。
2023 年上半年的銷售成本總計為 91.6 百萬美元，包括生產 Endurance 相關的成本為 7.6 萬美元，包括直接材料（除去調整庫存以反映其 NRV）、產品保固累計以及與銷售和交付車輛相關的其他成本。我們錄得 54.3 百萬元的製造業折舊金額、將庫存的帳面價值降低至 NRV 的 25.8 百萬元的費用，以及一筆 4.1 百萬元的儲備金，用於供應商有關截至 2023 年 6 月 30 日止六個月內可能產生或其他成本可能產生或其他成本的潛在索償。
銷售、一般及行政費用
截至二零二四年六月三十日止六個月的銷售及收費總額為 6.7 百萬元，而截至二零二三年六月三十日止六個月的 72.4 百萬元。由於第十一章個案於 2023 年 6 月開始，我們的銷售及銷售費用與去年無法比擬。
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2024年6月30日止的SG&A主要由390萬美元的人員和專業費用（包括340萬美元的加速股份補償費用）以及290萬美元的保險費攤銷組成。
2023年6月30日止的SG&A為7240萬美元，主要包括4030萬美元的訴訟準備金、1560萬美元的人員和專業費用、980萬美元的律師費用和290萬美元的保險費用。
研究與開發費用
由於與第11章重組案有關的行動，2024年6月30日止的R&D費用為零。
2023年6月30日止的R&D費用包括與Endurance和未來項目相關的持續開發和工程工作費用，共2670萬美元。其中，2023年上半年的費用包括1870萬美元的人員費用、350萬美元的外部工程和諮詢服務費用，以及450萬美元的原型元件、其他測試和開發用品費用。
法律和訴訟和解費用（收益），淨額
法律和訴訟和解費用（收益），淨額代表根據最終索賠和解的計劃所作的應計負債調整。由於索賠始於2024年，所以在2024年6月30日止的六個月內未記錄任何法律和訴訟和解費用（收益）。
重組項目
重組項目代表直接和額外地與於2023年6月27日提出的第11章重組案有關的費用。2024年6月30日止的重組項目包括360萬美元的律師費用和110萬美元的諮詢費用。重組項目包括我們和官方無抵押債權人委員會和官方股權委員會以及我們為其負責的費用。
固定資產、預付款項和其他無形資產的減損
截至2023年6月30日，通過將資產群組的帶值與預期由該資產群組產生的未折現現金流進行比較，審查資產、固定資產和無形資產的潛在減損和回收性。我們認為，財務企業價值是合適的公允價值，因為它代表了資產群組的最適當公允價值。鑑於資產群組的帶值超過其預期未折現現金流，根據2023年6月30日為基礎，我們認可了1.098億美元的減損費用。
截至2023年6月30日，針對預付訂單和版稅的資產減損費用為460萬美元，涉及超過預期生產需求的數量的付款。
2024年6月30日止的六個月內沒有遭受此類減損費用。
流動性和資本資源
由於我們累積的虧損、缺乏任何即時的收入來源以及與(i)成功解決可能對我們提起的訴訟和其他索賠，(ii)來自於第11章重組案所造成的破壞性影響，包括失去社員，以及(iii)第11章重組案的成本有關的風險和不確定性，對我們的持續經營存在重大疑慮。
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自發行這份簡明綜合財務報告書之日起，關注持續至少一年。
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為 $20.9 $41.3 $1.2 ，截至2024年6月30日止，三個月的淨利潤為150萬美元，六個月的凈虧損為700萬。 $我們的流動性及營運持續能力取決於，其他事項中，(i) 等待解決巨額的有爭議索賠、負債 (見註 8 – 承諾及有爭議事項)；及(ii) 從公司保留的訴訟中，如能獲取價值（如富士康訴訟）和其他剩餘資產，看看能否得到回報。
我們在籌備及進行第11章破產案件所承擔的專業費用及其他成本非常巨大，預計還會持續承擔重大的專業費用及成本。此外，我們面臨著重大的有爭議負債，完整的範疇目前還無法確定（見註 8 – 承諾及有爭議事項）。此外，根據計劃，我們正在進行協調所聲索之案件的過程，已經有大約4,130萬美元的現金被保留，以解決對公司的未付清索賠（包括訴訟和補償索賠）。根據破產法，公司首先必須全額支付所有管理性索賠。根據該計劃，公司為與第11章破產案件有關的一些專業費用設立了一個資金監管帳戶，这笔资金共计为
$90萬，截至2024年6月30日。這個基金帳戶是以公司從破產中恢復出來當天的估計和假設作為基礎建立的，因此實際負債可能比賬面上的數字要高或低。如果這個基金帳戶不足，公司就必須使用可自由支配的資金來清償其負債。如果基金帳戶超過公司的負債，這些資源將被退還公司並變成可自由支配的資金。這個計劃還規定，公司必須為普通無抵押債權人聲明允許及有爭議索賠的資金做出一筆4,500萬美元的儲備金，其中包括利息（儘管公司不能保證能夠支付這些索賠款項及利息）。截至2024年6月30日，已有3,480萬美元被列入受限現金中，其中包括首次聲明儲備金為4,500萬美元的補償索賠支付的1,020萬美元。根据计划（包括某些例外情况），进入生效状态后 (i) 节权机构被任命为负责管理普通无抵押债权人对公司所主张的索赔，(ii) 受托人被任命为监督法定信托，以管理公司留存下来的某些因行动的资产，这由董事会决定。预计一些未受抵押債權人将有資格就索賠數额的后申报利率獲得後申報利息。因此，如果索賠解决過程需要時間超過預期，解決索賠的總責任數量將增加。 该索赔儲蓄金的数量可能会改变，並可能会大幅增加。隨著批准的索賠款項的支付，索賠金儲蓄金會減少，而索賠的解决或其他因索賠解决程序的结果而進一步減少也是可能的。索赔人可能有修改索赔申请的能力，以显着增加估计的或准备金之外的总索偿额。在第11章破產案件之后，还有可能有其它诉讼和索赔被提出，不管是已知还是未知的，公司可能没有足够的资源来充分捍卫或争论此类索赔。对于根据此类索赔确定公司的总实际负债，公司无法提供任何保证。如果索赔儲蓄金不足以全额支付普通无抵押債權人的资金和利息，则该不足需从公司的某些其它资产中支付，如计划中所规定。
我們的資產包括現金及現金等價物、受限現金、富士康訴訟索賠、公司可能對他方提起的索賠和淨損失。
我們的資產包括現金及現金等價物、限制性現金、富士康訴訟索賠金額、公司可能對其他方的索賠以及納稅損失。
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有關我們有限資本資源及損失風險等其他風險，請參閱我們的2010-k表格年度報告的第I部分-第1A項和下面的第II部分-第1A項進行進一步討論。
現金流量匯總表
下表提供了Nu Ride在所示週期的現金流資料的摘要:
| 截至6月30日的六個月 |
| 截至6月30日的六個月 | |||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
營運活動產生的淨現金流(出)/(入) | $ | (24,738) | $ | (75,692) | ||
投資活動產生的淨現金流入(出) | $ | — | $ | 70,066 | ||
籌資活動產生的淨現金流(出) | $ | (106) | $ | — | ||
經營活動所使用的淨現金流量
截至2024年6月30日止六個月，相比2023年，營運活動產生的淨現金流(出)減少了5100萬美元。現金流出的減少主要是由於破產案件結束運營。公司的淨損失，調整為與營運活動現金流相符的數量，2023年的前六個月為3,262萬美元，相比2024年同期的710萬美元有所增加。調整為與營運活動現金流相符的淨損失數量在2023年的前六個月包括2,205萬美元的非現金製造費用，其中包括1,395萬美元的減值費用、2,410萬美元的存貨和預付存貨的減值費用、260萬美元的固定資產虧損和5,430萬美元的固定資產、廠房和設備以及無形資產的折舊。在2024年的前六個月中，並沒有出現這樣的費用。
投資活動產生的淨現金流入
公司在2024年6月30日止六個月中沒有進行投資活動。在截至2023年6月30日止六個月的投資活動中，包括11,220萬美元的短期投資到期，抵消了3,210萬美元的短期投資購買和1,020萬美元的購買固定資產、廠房和設備。
籌資活動中使用的淨現金流
截至2024年6月30日止六個月，籌資活動僅限於與公司2020計劃有關的淨結算限制性股票薪酬的稅款代扣支付。在2023年6月30日止六個月期間並沒有籌資交易。
離平衡表安排
截至2024年6月30日，我們並沒有被視為離平衡表安排的義務、資產或負債。我們不參與創建與未合併實體或財務合作關係有關的交易，通常稱為可變利益實體，這些關係旨在促進離平衡表安排。我們沒有進行任何離平衡表融資安排，建立任何特殊目的實體，也沒有擔保任何實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。
關鍵的會計估計
受限負債
自申請破產案件以來，公司一直以債務人地位操作，受破產法規管轄，並按照破產法典的相應規定運營。在附表中，“受限負債”項是ASC 852-10規定的預期允許請求金額的反映，根據實際情況可能發生重大變化。
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進行並繼續考慮可能被修改，允許或拒絕的索賠。有關詳細資訊，請參閱注釋8 - 承諾和不確定性。
最近會計宣告
參見注釋2 — 關於最近的會計宣告、採納時間以及管理層對公司財務狀況和經營成果的評估（在其做出評估的範圍內）的重要會計政策摘要，請參閱摘要財務報表。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司，本公司無需提供本項所需的資訊。
第四項。控制和程序
我們的披露控制和程序的管理評估
披露控制和程序（在《交易法》第13a-15（e)和15d-15 (e)條例中定義）是指旨在確保記錄，處理，總結和報告根據證券交易委員會的規則和表格提交或提交的報告中所需的信息在指定時間內進行的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在提交或提交的公司報告中所需的信息被積累並傳遞給管理層以便及時決定所需披露的控制，活動和程序。
我們不希望披露控制和程序能防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其如何設計和運行，只能提供合理的而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。披露控制和程序的設計必須反映事實上存在資源限制，其效益必須與其成本和經營活動的性質相關。財務報告的內部控制也可以通過勾結或不當覆蓋而被規避。由於所有披露控制和程序的固有限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證是否檢測到了所有的控制缺陷和欺詐行為，如果有的話。披露控制和程序的設計也部分基於某些關於未來事件可能性的假設，且不能保證任何設計在所有潛在未來條件下均能實現其所述目標。根據《交易法》第13a-15和15d-15條例的要求，我們的首席執行官，也是我們的臨時財務主管，在本報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的設計和運作效益。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變更
本公司的財務報告內部控制（如《交易法》第13a-15(f)條例和15d-15(f)條例所定義的那樣）在截至2024年6月30日的季度內未發生任何變化，這些構變化對我們的財務報告內部控制造成了實質性影響或有合理的可能性。
考慮到我們營運的有限性，我們的控制主要涉及財務報告和支付我們的費用。由於裁減了人員，包括全職員工，我們加強了對會計和支付處理的監督，並提高了高管投入的支援，並聘請諮詢和顧問，以促進我們的經營活動的準確和完整地提供信息。我們的首席執行官也是我們的臨時財務主管。
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第II部分：其他資訊
項目1.法律訴訟
有關我們的法律訴訟說明，請參閱本文所含的基本財務報表附註8的說明和承諾 –本文所含的未經審計的綜合財務報表附註中的承諾和條件的說明.
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決策前，您應詳細考慮第10-k表格年度財務報告的“風險因素”一節，該報告已於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會（SEC），以及我們於2024年5月14日提交給SEC的第10-Q表格的“風險因素”一節。在本季度的10-Q表格所涵蓋的期間內，與公司的SEC文件中先前討論的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用
無。
第三項：優先證券違約
無。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他資訊n
| (a) | 不適用。 |
| (b) | 無。 |
| (c) | 在截至2024年6月30日的季度內，本公司的任何董事或高級主管都沒有採用或終止任何“10b5-1規則交易安排”或“非10b5-1規則交易安排”（如《S-K法》第408(c)條所定義的各詞語）。 |
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項目6. 附件
展覽指數
展品編號。 |
| 描述 |
|---|---|---|
10.1* | ||
10.2*† | ||
31.1* | ||
32.1** | ||
101.INS* | 內嵌XBRL案例文件 - 由於其XBRL標籤嵌入到內嵌XBRL文件中，因此該案例文件未出現在互動數據文件中。 | |
101.SCH* | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
101.CAL* | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
101.DEF* | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
101.LAB* | Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 | |
101.PRE* | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | |
104* | 封面互動數據文件——由於其XBRL標籤嵌入在內嵌式XBRL文件中，所以封面互動數據文件不會出現在互動數據文件中。 |
* | 隨函附上 |
** | 隨函附呈 |
† | 報酬計劃或安排。 |
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