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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記一個)
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日
或
¨ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從 到
塞普頓股份有限公司
（依憑章程所載的完整登記名稱）
特拉華州 001-39959 27-2447291 （國家或其他司法管轄區 (佣金檔案號碼) (I.R.S. 僱主
西特林布爾路 399 號
圣何塞 , 加州
95131
(主要行政辦事處地址) (郵遞區號)
註冊人的電話號碼，包括區號： 408 -459-7579
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每個班級的標題 交易符號 每個註冊的交易所的名稱 普通股，標值每股 0.00001 美元 通訊號碼 納斯達克 股市有限責任公司
可贖回認股權證，可以用每股 115.00 元的行使價，可行使普通股，如有調整 北京新西蘭 納斯達克 股市有限責任公司
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 是 x 否 ¨
在前12個月內（或公司需要提交這些文件的較短時間內），公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）提交的所有互動式數據文件？ 是 x 否 ¨
請勾選相應的選項，表明公司是否屬於大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、小型報告公司或新興成長型公司。請參見交易所法案第1202條中“大型快速申報人”、“快速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速歸檔人 ¨ 加速歸檔人 ¨ 非加速歸檔人 x 小型報告公司 x 新興成長型企業 x
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ¨
在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 o 否 x
截至2024年8月1日， 16,043,207 股普通股（面值0.00001美元）已發行並流通。
關於前瞻性陳述的注意事項
這份第10-Q表格季報（以下簡稱「報告」）包含根據1933年證券法（簡稱「證券法」）第27A條和1934年證券交易法（簡稱「交易法」）第21E條修正案的前瞻性陳述。本報告中除了陳述歷史或現狀事實的陳述外，其餘所有陳述均屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用「估計」、「規劃」、「項目」、「預測」、「意圖」、「將」、「期望」、「預測」、「相信」、「尋求」、「目標」、「旨在」或其他類似表達，以預測或暗示未來事件或趨勢，或表示與歷史事項無關的事項而予以辨識。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。本公司警告本報告讀者，這些前瞻性陳述可能受到風險和不確定性的影響，其中大部分很難預測，而且許多因素超出了本公司的控制範圍，可能導致實際結果與預期結果有所不同。這些因素包括本報告第II部分第1A項下「風險因素」標題下的相關信息，我們鼓勵您仔細閱讀。前瞻性陳述包括但不限於對財務和績效指標的估計和預測、市場機會和市場份額的預測、我們與小糸製作所有限公司（「小糸」）之間懸而未決的交易方面的預期回收，包括與我們取消的通用汽車（「GM」）系列生產獎項相關的可能恢復、本公司產品和服務對其客戶的潛在利益和商業吸引力、我們新的系列生產獎項的預期成功，包括與新系列生產獎項相關的潛在付款、本公司營銷和擴張戰略的潛在成功以及本公司獲取設計獎的可能性。這些陳述基於各種假設，無論本報告中是否有所識別，都基於公司管理層的目前期望，不是對實際表現的預測。這些前瞻性陳述僅提供說明性目的，並不意圖作為任何投資者的保證、保證、預測或確定性陳述，也不能被任何投資者依賴，實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。因此，我們警告您不要過度依賴此類陳述。任何前瞻性陳述僅於其發出之日有效，我們無義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。
塞普頓股份有限公司
十進二文件10-Q的季度報告
目錄
頁碼 项目1。 项目2。 项目3。 项目4。 项目1。 项目1A。 项目2。 项目3。 项目4。 项目5。 第6項。
第一部分 - 財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
CEPTON，INC.及其附屬公司
縮短的合併財務報表
（單位：千元，股份數據除外）
（未經審計）
6月30日， 12月31日， 資產 流動資產: 現金及現金等價物 $ 56,021 $ 50,406 短期投資 — 5,969 應收帳款，扣除信用損失准備金 $0 15.10 （包括 $0 15.12,121 來自相關方）
333 3,625 存貨 1,235 2,396 預付費用及其他流動資產 3,393 1,253 全部流動資產 60,982 63,649 物業及設備，扣除折舊後淨值 1,249 1,450 限制性現金 1,283 1,283 其他資產 9,167 10,067 資產總額 $ 72,681 $ 76,449 負債、可轉換優先股和股東權益（赤字） 流動負債： 應付賬款 $ 2,877 $ 1,128 營運租賃負債，流動 2,045 1,875 應計費用及其他流動負債（包括 $2,200 15.1385 相關方負債）
3,833 4,066 流動負債合計 8,755 7,069 認股權負債 61 43 應計贖回債務負債 34 93 營運租賃負債，非流動 7,635 8,720 總負債 16,485 15,925 承諾和條件（註17） 可轉換優先股及相關方： 可轉換優先股 - 每股面額 $0.00001 5,000,000 100,000 106.3 百萬美元和104.1 百萬）
98,891 98,891 已發行股票数目为2024年6月30日和2023年12月31日各162,587,526股，已全部流通. 普通股 - 每股面額 $0.00001 35,000,000 授權股份為 16,043,207 15,861,494
— — 資本公積額額外增資 98,913 96,583 累積其他全面損失 (351 ) (345 ) 累積虧損 (141,257 ) (134,605 ) 股東權益（赤字）總計 (42,695 ) (38,367 ) 負債總額、可轉換優先股和股東權益（赤字）總計 $ 72,681 $ 76,449
請參閱簡明合併財務報表的附註。
CEPTON，INC.及其附屬公司
綜合損益縮表(未經審計)
（以千元為單位，股份和每股數據除外）
（未經審計）
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 激光雷達傳感器和原型營業收入
（其中來自相關方的收入為$137 , $1,214 , $694 15.11,859 ）
$ 374 $ 2,771 $ 1,515 $ 4,011 開發營業收入
（其中來自相關方的收入為$10,000 , $6 , $10,750 15.1234 ）
10,054 16 10,859 261 營業總收入 10,428 2,787 12,374 4,272 激光雷達傳感器和原型營業成本 976 2,348 2,188 3,796 開發營業成本 3,098 5 3,409 116 總營業成本 4,074 2,353 5,597 3,912 毛利潤 6,354 434 6,777 360 營業費用： 研發費用 3,234 9,365 8,888 16,603 銷售，一般及行政費用 3,709 6,185 9,973 12,916 營業費用總計 6,943 15,550 18,861 29,519 營業虧損 (589 ) (15,116 ) (12,084 ) (29,159 ) 其他收入（費用）： 公平價值變動導致收益的增（減）額 59 (26 ) 59 736 認股權憑證負債公平價值變動影響損益（增加）減少額 (11 ) 36 (18 ) 130 其他收益，淨額 88 2 4,110 21 債務清償能造成的損失 — — — (1,123 ) 外幣交易損失，淨額 — — — (750 ) 利息收益，淨額 613 917 1,267 1,216 稅前收入（虧損） 160 (14,187 ) (6,666 ) (28,929 ) 所得稅負債（資產） 21 (3 ) 14 (3 ) 凈利潤（損失） $ 181 $ (14,190 ) $ (6,652 ) $ (28,932 ) 減：累積優先股分紅 (1,118 ) (1,071 ) (2,224 ) (1,909 ) 歸屬於普通股股東的淨虧損 $ (937 ) $ (15,261 ) $ (8,876 ) $ (30,841 ) 每股普通股稱歸屬於普通股股東的淨損失基本版 $ (0.06 ) $ (0.97 ) $ (0.56 ) $ (1.96 ) 每股稀釋後普通股淨損失 $ (0.06 ) $ (0.97 ) $ (0.56 ) $ (1.96 ) 基本加權平均普通股份 15,978,032 15,737,917 15,933,150 15,708,102 稀釋加權平均普通股份 15,978,032 15,737,917 15,933,150 15,708,102 凈利潤（損失） $ 181 $ (14,190 ) $ (6,652 ) $ (28,932 ) 其他綜合損益(淨數)： 可供出售證券未實現（虧慚）盈利損失變動 — (11 ) 6 6 外匯轉換調整 (2 ) (4 ) (12 ) 16 所得稅後其他全面收入（損失）總額 (2 ) (15 ) (6 ) 22 綜合收益（損失） $ 179 $ (14,205 ) $ (6,658 ) $ (28,910 )
請參閱簡明合併財務報表的附註。
CEPTON，INC.及其附屬公司
可轉換優先股和股東權益（赤字）縮短綜合陳述表
（以千為單位，除股份及每股數據外）
（未經審計）
可兌換證券 普通股 額外的 其他累積額 累計 股東權益合計 股份 金額 股份 金額 平衡表——2023年12月31日 100,000 $ 98,891 15,861,494 $ — $ 96,583 $ (345 ) $ (134,605 ) $ (38,367 ) 行使期權和發放限制股票單位 — — 82,951 — — — — — 以股份為基礎之報酬支出 — — — — 926 — — 926 支付與發行限制股票單位有關的員工稅款 — — (23,528 ) — (63 ) — — (63 ) 可供出售金融資產未實現收益 — — — — — 6 — 6 累積外匯兌換調整 — — — — — (10 ) — (10 ) 淨損失 — — — — — — (6,833 ) (6,833 ) 平衡表——2024年3月31日 100,000 $ 98,891 15,920,917 $ — $ 97,446 $ (349 ) $ (141,438 ) $ (44,341 ) 行使股票期權並釋放受限股票 — — 134,162 — 4 — — 4 股份報酬費用 — — — — 1,498 — — 1,498 支付與發放限制性股票單位相關的員工稅款 — — (11,872 ) — (35 ) — — (35 ) 備供出售投資未實現損失 — — — — — — — — 累積翻譯調整 — — — — — (2 ) — (2 ) 凈利潤 — — — — — — 181 181 2024年6月30日的結餘 100,000 $ 98,891 16,043,207 $ — $ 98,913 $ (351 ) $ (141,257 ) $ (42,695 )
可轉換的 普通的 額外的 其他累積額 累計 股東總數 股份 金額 股份 金額 2022年12月31日的餘額 — $ — 15,674,781 $ — $ 88,058 $ (366 ) $ (86,059 ) $ 1,633 可轉換優先股發行，扣除交易成本後淨額 100,000 98,891 — — — — — — 行使股票期權及釋放限制性股票權利 — — 9,638 — 8 — — 8 以股份為基礎之報酬支出 — — — — 2,280 — — 2,280 划分為「可供出售金融資產」的未實現收益 — — — — — 17 — 17 累積外匯兌換調整 — — — — — 20 — 20 淨損失 — — — — — — (14,742 ) (14,742 ) 2023年3月31日的餘額 100,000 $ 98,891 15,684,419 $ — $ 90,346 $ (329 ) $ (100,801 ) $ (10,784 ) 行使股票期權和釋放限制性股票單位 — — 157,049 — 5 — — 5 以股份為基礎之報酬支出 — — — — 2,362 — — 2,362 支付與受限制股票單位有關之員工稅款 — — (17,049 ) — (63 ) — — (63 ) 可供出售投資未實現虧損 — — — — — (11 ) — (11 ) 累積外匯兌換調整 — — — — — (4 ) — (4 ) 淨損失 — — — — — — (14,190 ) (14,190 ) 2023年6月30日結存 100,000 $ 98,891 15,824,419 $ — $ 92,650 $ (344 ) $ (114,991 ) $ (22,685 )
請參閱簡明合併財務報表的附註。
CEPTON，INC.及其附屬公司
簡明合併現金流量量表
(以千為單位)
（未經審計） 六個月結束了 2024 2023 營業活動之現金流量： 淨損失 $ (6,652 ) $ (28,932 ) 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： 折舊與攤提 204 235 股份報酬 2,424 4,654 租賃權資產攤銷 826 773 出售固定資產之損益 (60 ) — 增值，其他 (25 ) (373 ) 因應業務計劃莊家買回的權利負債公允價值變動收益 (59 ) (736 ) 認股權負債公允價值變動損失（收益） 18 (130 ) 外幣交易損失，淨額 — 750 償還債務所致損失 — 1,123 營運資產和負債的變化： 應收帳款淨額（包括$2,121來自關聯方）2,121 15.1207 來自關聯方的應收帳款及預付費用
3,292 (791 ) 存貨 1,161 (1,216 ) 預付費用及其他流動資產 (2,140 ) 1,958 其他長期資產 74 202 應付賬款 1,749 741 應付費用及其他流動負債（包括$ from a related party）1,815 15.1215 來自關聯方的應付費用及其他流動負債
(232 ) 791 營業租賃負債 (915 ) (289 ) 經營活動所使用之淨現金流量 (335 ) (21,240 ) 投資活動產生的現金流量: 購買不動產和設備 (3 ) (1,186 ) 購買短期投資 — (37,806 ) 固定資產出售收益 60 — 16,594 6,000 5,200 投資活動提供的（使用的）淨現金 6,057 (33,792 ) 融資活動產生的現金流量: 從關聯方收到的可換股優先股資本金款項（扣除交易成本） — 99,884 從關聯方歸還有抵押條款的定期貸款 — (45,220 ) 發行普通股期權的收益 4 13 支付與已發行受限制股票單位有關的員工稅款 (98 ) (63 ) 籌資活動提供的淨現金流量 (94 ) 54,614 匯率變動對現金的影響 (13 ) 429 現金、現金等價物和受限現金的淨增加量 5,615 11 本期期初現金、現金及受限制的現金餘額為 51,689 34,518 本期期末現金、現金及受限制的現金餘額為 $ 57,304 $ 34,529 現金流資訊的補充性披露 支付利息的現金 $ — $ 63 支付所得稅現金 $ 7 $ — 非現金投資和融資信息的補充披露
固定資產及設備的欠款收付變化 $ 3 $ — 以新的經營租賃負債交換取得之租賃資產 $ — $ 11,190
請參閱簡明合併財務報表的附註。
CEPTON，INC.及其附屬公司
簡明綜合財務報表附註 (未經審核) (
註1。 業務描述及重大會計政策摘要
業務描述
Cepton，Inc.及其全資附屬公司（簡稱“公司”），原名Growth Capital Acquisition Corp.（“GCAC”），於2010年1月4日在特拉華州成立，當時名為PinstripesNYS，Inc.。GCAC於2020年2月14日改名為Growth Capital Acquisition Corp.。GCAC是為了與一家或多家目標業務進行合併、股份互換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務組合而成立的特殊目的收購公司。2021年2月2日，公司完成了首次公開招股（“IPO”），其股票從那時開始在納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上交易。2021年8月4日，GCAC與Cepton Technologies，Inc.（“Legacy Cepton”）和GCAC Merger Sub Inc.（GCAC的全資子公司）簽署了《業務組合協議》（經修改後，簡稱“組合協議”）。2022年2月10日，根據組合協議所擬定的交易（簡稱“業務組合”）已完成。在業務組合結束時，GCAC改名為Cepton，Inc.，其股票和公開認股權證開始在納斯達克上交易，代號分別為“CPTN”和“CPTNW”。由於業務組合，Cepton，Inc.直接或間接擁有Legacy Cepton及其附屬公司的全部股權。與組合協議同時，GCAC還與某些投資者（“PIPE投資者”）簽署了認股協議，根據協議，PIPE投資者同意以每股$5.950萬的購買價格購買普通股的總數為$百萬美元（“PIPE投資”）。 5,950,000 $10.00 59.5
本公司為汽車、智慧城市、智慧空間和智慧工業等多個市場提供最先進、智慧型激光雷達解決方案。本公司的專利激光雷達技術提供可靠、可擴展和具有成本效益的解決方案，可提供近程或遠程高分辨率3D感知，適用於智慧型應用。本公司總部位於美國加州聖荷西。
2024年7月29日，公司與Koito和Project Camaro Merger Sub， Inc.（Koito的直接全資子公司）簽訂了一份併購協議和計劃（“Koito Merger Agreement”及其所涉及的交易，一起稱為“交易”）。根據Koito Merger Agreement的條款及條件，Merger Sub將與Cepton合併，並將Cepton作為合併後的存續公司和Koito的間接子公司。有關詳細信息，請參見注20。
報告基礎和合併原則
本公司的簡明合併財務報表未經審計，是以美國公認會計原則（“美國 GAAP”）為基礎準備的。該簡明合併財務報表包含本公司在加拿大、德國和其他地點的全資子公司的賬戶。所有關聯公司的餘額和交易均在合併時予以消除。該簡明合併財務報表包括管理層認為必要的所有條款，以公平陳述經營業績、財務狀況和現金流量。應該閱讀隨附的暫未審計的簡明合併財務報表，並與該公司於2023年12月31日年度報告表格10-k中所包含的審計合併財務報表和相關附注一起閱讀。
附屬合併財務報表已經預設公司會持續經營。截至2024年6月30日，公司現金及現金等價物為$，累積虧損為$。2024年6月30日半年度，公司營運虧損$，營運活動現金流為負$。56.0 百萬美元和累積赤字$。141.3 2024年6月30日半年度，公司運營虧損$。12.1 負現金流量$。0.3 百萬美元之間。
本公司遇到早期公司經常遭遇的風險和不確定因素，包括但不限於成功開發其產品的不確定性，獲得某些合同的不確定性，建立客戶基礎的不確定性，成功執行其業務和營銷策略的不確定性以及聘請合適人員的不確定性。
至今為止，公司主要通過股權融資（包括優先股，按照註10定義），可轉換債務及通過業務合併、PIPE投資和Legacy Cepton可轉換優先股的私募發行所籌集的凈收益來進行資金投入。如果無法產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制營運成本或獲得額外的資金，可能需要一些
公司可能需要修改、延遲或放棄部分計劃中的業務擴張或發展，或採取其他管理可用的成本控制項，對公司業務、經營成果、財務狀況和實現業務目標的能力可能會產生重大不利影響。
2023年9月7日，公司股東批准公司發行的普通股股票進行1:10的股票逆向合併（“逆向合併”）及相應地降低公司授權發行的普通股股票總數（“授權股票減少”）。2023年9月18日，公司向特拉華州國務卿提出修訂其二次修訂章程來生效逆向合併及授權股票減少的證書。逆向合併和授權股票減少於2023年9月21日生效（“生效日期”）。公司的普通股票名稱未因逆向合併而調整。所有公司的股票數量、每股金額和相關的股東權益（赤字）均已按照逆向合併進行了反向調整。此外，根據其條款進行調整的公司證券的行使價格、轉換率和其他條款也已經進行了相應的調整後進行呈現。
風險集中度
對公司構成信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資和應收帳款。該公司將其現金及現金等價物的大部分保持在貨幣市場基金中。該公司相信持有其現金及現金等價物的金融機構財務狀況健康，因此代表最小的信用風險。在銀行開立的存款可能超過該等存款所提供的聯邦保險限額。
截至二零二四年六月三十日和 2023 年十二月三十一日，分別有一名和三名客戶，每個客戶佔用超過 10
營業收入在所述期間佔總營業收入等於或超過10%的客戶如下所示：
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 客戶 A 97 % 44 % 92 % 49 % 客戶 B — % 52 % 4 % 34 %
估計的使用
按照美國GAAP規範準備簡明合併基本報表需要管理層進行影響基本報表認列資產和負債，公佈簡明合併基本報表日期時的條件性資產和負債，以及報告期間收入和費用的估計和假設。受此類估計和假設影響的重要事項包括但不限於存貨評價和儲備、保固儲備、逆延遲所得稅資產的評價、贏利和認股權負債、以股份為基礎的補償、固定資產、廠房和設備的可用年限、所得稅不確定性和其他損失應變措施。公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在具體情況下調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同，這些差異可能對公司的簡明合併資產負債表和經營業績產生重大影響。
產品保固
公司通常會對其產品提供保固。預估未來保固費用會在相關營業收入認列的期間中計提並計入營業成本。這些預估來自產品可靠性和維修及更換不良產品的成本的歷史數據和趨勢。公司定期評估其記錄的保固負債的充分性，並根據需要進行調整。截至2024年6月30日，計提的保固負債沒有顯著變化，這些負債記錄在條約銷售和其他流動負債中。 一年期 保固通常會涉及公司產品。根據歷史數據和產品可靠性以及維修和更換不良產品的成本趨勢，預估未來保固費用，並在相關營業收入認列的期間中計提並列入營業成本。公司定期評估其記錄的保固負債的充分性，並根據需要進行調整。在2024年6月30日之前，公司計提的保固負債金額未發生重大變化，這些負債記錄在應計費用和其他流動負債中。
重新分類
在準備截至2024年6月30日的三個月和六個月的基本報表期間，公司發現了一個不重要的錯誤，影響了自2023年第一季度以來的每個報表期。公司本應使用歸屬於普通股股東的淨損失計算基本和稀釋每股淨（損失）收益的分子，這是在期間內賺取累積優先股股息後調整的淨損失。公司認為修正此錯誤對早期簡明綜合財務報表並不重要。
該公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合損益簡明合併報告修正如下（以千元為單位，每股數據除外）：
2023年6月30日結束的三個月 (如先前報導) 更正 (經更正) 扣除：累計優先股股息 $ — $ (1,071 ) $ (1,071 ) 歸屬於普通股股東的淨虧損 $ (14,190 ) $ (1,071 ) $ (15,261 ) 歸屬於普通股股東的基本每股淨損失 $ (0.90 ) $ (0.07 ) $ (0.97 ) 每股稀釋後普通股淨損失 $ (0.90 ) $ (0.07 ) $ (0.97 )
2023年6月30日結束的六個月 （如先前報告） 更正 （已更正） 減：累積優先股股息 $ — $ (1,909 ) $ (1,909 ) 歸屬於普通股股東的淨虧損 $ (28,932 ) $ (1,909 ) $ (30,841 ) 歸屬於普通股股東的基本每股淨損失 $ (1.84 ) $ (0.12 ) $ (1.96 ) 每股稀釋後普通股淨損失 $ (1.84 ) $ (0.12 ) $ (1.96 )
最近公佈的會計準則
於2023年11月，財務會計準則委員會發布ASU No. 2023-07《科目報告（第280節）：匯報科目重要科目支出的改善》，要求年度和中期加強對重要科目支出的匯報。本指南將於2024年12月31日結束的年度期間起生效，於2025年1月1日起的中期期間開始實施。早期採用是允許的。採用後，本指南應對財務報表中呈現的所有先前期間進行追溯認定。公司目前正在評估採用這項新準則對其簡明財務報表披露的影響。
註2. 每股基本及稀釋凈利潤（損失）
公司在計算每股普通股的凈利潤（損失）時，採用兩種類型的方法，當發行符合參與證券定義的股份時。公司認為，截至2024年6月30日持有的可轉換優先股份具有參與性，因為這些股票持有人在普通股股息宣布時擁有無可剝奪的股息權利。當公司處於凈虧損狀態時，不會按照兩类法中將歸屬於普通股股東的凈虧損分配給可轉換優先股，因為這些證券沒有在承擔損失方面的契約義務。基本每股凈收益（淨損失）按除以公司普通股的加權平均股份數來計算。當普通股股東存在凈虧損時，可能具有稀釋效應的普通股股份將被從稀釋每股歸屬於普通股的淨損失計算中排除，因為它們的效應是反稀釋的。
以下表格展示了基本和稀釋每股淨(虧損)收益的分子和分母相互調和的過程：
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 分子 凈利潤（損失） $ 181 $ (14,190 ) $ (6,652 ) $ (28,932 ) 減：累積優先股股息 (1,118 ) (1,071 ) (2,224 ) (1,909 ) 歸屬於普通股股東的淨虧損 $ (937 ) $ (15,261 ) $ (8,876 ) $ (30,841 ) 分母 加權平均已發行普通股股份-基本 15,978,032 15,737,917 15,933,150 15,708,102 購買普通股份的期權和限制性股票單位 — — — — 加權平均已發行普通股股份-稀釋 15,978,032 15,737,917 15,933,150 15,708,102
由於包括這些共同股票等價物將導致減低每股稀釋淨收入(損失)的計算，因此不列入報表期內稀釋淨(損)利每股的計算。
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 期權可按普通股或限制性股票採購股票 2,133,230 1,832,296 2,090,874 1,659,589 優先股以換股基礎計算 4,112,583 3,942,344 4,112,583 3,942,344 總計 6,245,813 5,774,640 6,203,457 5,601,933
截至2024年6月30日和2023年6月30日， 1,300,000 因股份被視為有待條件發行，且尚未達到所需普通股價值里程碑，所以從上表中排除了收益股票（定義見備註13）。截至2024年6月30日和2023年6月30日， 13,800,000 1,380,000
筆記3。 營業收入
本公司按客戶所在國家分離訂約收入，根據客戶的送貨地點進行區分。按所在國家分離的總收入如下（單位：千美元）：
截至6月30日的三個月 2024 2023 營業收入 營業收入百分比 營業收入 營業收入百分比 按所在國家的總部的營收： 日本 $ 10,137 97 % $ 1,265 45 % 美國 275 3 % 1,466 53 % 其他 16 無可奉告 56 2 % 總計 $ 10,428 100 % $ 2,787 100 %
截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 營業收入 營業收入百分之 營業收入 營業收入百分之 總部所在國家的營業收入： 日本 $ 11,465 93 % $ 2,312 54 % 美國 861 7 % 1,570 37 % 其他 48 無可奉告 390 9 % 總計 $ 12,374 100 % $ 4,272 100 %
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚有$336.3和$286.1百萬的款項應付給交易對手作為逆回購協議的抵押品，其公允價值為$349.7和$284.1百萬。2.5 百萬和$0.4 延後營業收入中的百萬數額分別包含在應計費用和其他流動負債中，沒有合約資產。
注意事項4。 公允價值衡量
以下表格概述公司以往有明細的資產和負債的公允價值，按層次在公允價值層級內進行衡量（以千元為單位）：
2024年6月30日 一級 二級 等級 3 總計 資產： 現金等價物： 貨幣型基金 $ 37,061 $ — $ — $ 37,061 現金等價物總額 $ 37,061 $ — $ — $ 37,061 短期投資： 短期投資總額 $ — $ — $ — $ — 以公平價值衡量的總資產 $ 37,061 $ — $ — $ 37,061 負債： 認股權負債 $ — $ 61 $ — $ 61 Earnout 責任 — — 34 34 以公允價值計量的總負債 $ — $ 61 $ 34 $ 95
2023年12月31日 一級 二級 等級 3 總計 資產： 現金等價物： 貨幣型基金 $ 33,562 $ — $ — $ 33,562 現金等價物總額 $ 33,562 $ — $ — $ 33,562 短期投資： 美國政府機構證券 $ — $ 5,969 $ — $ 5,969 短期投資總額 $ — $ 5,969 $ — $ 5,969 以公平價值衡量的總資產 $ 33,562 $ 5,969 $ — $ 39,531 負債： 認股權負債 $ — $ 43 $ — $ 43 支付可賺取的負債 — — 93 93 以公允價值計量的總負債 $ — $ 43 $ 93 $ 136
現金及等價物主要包括購買時期限為三個月或以下的貨幣市場基金，且攜帶金額合理估計公允價值。短期投資包括投資
原始到期日大於三個月但小於十二個月的證券，列為集團簡明合併資產負債表中的流動資產。對於短期投資，截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值接近攤銷成本基礎。
由於將定向增發認股權轉讓給非被允許的受讓人會導致定向增發認股權與公開市場認股權具有實質相同的條款，因此本公司確定每一張定向增發認股權的公平價值與公開市場認股權一致。因此，定向增發認股權屬於二級金融償債工具的認股權負債。
因為該贖回責任之價值乃基於市場不可觀察之重要輸入進行評估，所以其屬於公允價值階層之第3層級。2024年6月30日止六個月中，由於贖回責任之海報值變動而導致第3層級責任產生微不足道之損失，該損失顯示於串聯綜合損益表中。
附注5。 存貨
截至2024年6月30日和2023年12月31日，存貨構成如下（以千為單位）：
6月30日， 12月31日， 原材料 $ 439 $ 1,182 在製品 602 876 成品 194 338 庫存總額 $ 1,235 $ 2,396
庫存以成本或淨實現價值較低者認列。減損為$0.6 百萬美元和0.8 2024年6月30日止三個月及六個月的減損額為$百萬。 . 2023年6月30日止三個月及六個月的減損額為$百萬。0.3
注6。 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
六月三十日 十二月三十一日 預付保險 $ 925 $ 365 其他預付費用 2,391 737 其他流動資產 77 151 預付費用及其他流動資產總額 $ 3,393 $ 1,253
注7。 資產和設備，淨值
截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨物業和設備包括以下內容（千元）：
6月30日， 12月31日， 機械設備 $ 2,213 $ 2,326 汽車 45 45 租賃改良 235 235 計算機與設備 116 116 總固定資產 2,609 2,722 減：累積折舊和攤銷 (1,360 ) (1,272 ) 總固定資產淨值 $ 1,249 $ 1,450
2024年6月30日止三個月及六個月，與不動產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為$百萬。0.1 百萬和$0.2 2023年6月30日止三個月及六個月，與不動產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為$百萬。0.1 百萬和$0.2 2023年6月30日止三個月及六個月，與不動產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為$百萬。
Note 8. 應計費用及其他流動負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債如下（以千元為單位）：
6月30日， 12月31日， 應計的工資 $ 1,149 $ 878 應計費用和稅費 179 2,798 逐步認列的收入 2,500 367 保固準備金 5 23 總應計費用及其他流動負債 $ 3,833 $ 4,066
注意 9。 債務
與小糸川工業達成保障性長期貸款協議
本公司於2022年10月27日與Koito(見注10)簽訂投資協議(「投資協議」)。同時與投資協議的簽署，本公司與Koito簽定了擔保期限貸款協議，借入日幣¥ 百萬元(「擔保期限貸款協議」)。該貸款以每年％的利率計息，到期時付款。本公司與Koito簽訂的擔保期限貸款協議是以低於市場利率發行的關聯方交易。償還債務折扣，根據有效利息法的規定，在隨附的簡明合併綜合收益（損失）損益表中記錄為利息費用。貸款將於投資方案的結束和投資協議按其條款終止之日的前 營業日之早到期。本公司已於2022年11月7日在擔保期限貸款協議下借入日幣¥ 百萬元。擔保期限貸款協議下的債務義務由本公司的幾乎所有資產（包括所有專利權利）的利益所擔保。協議包含通常的積極和消極契約。本公司已於2023年1月24日償還擔保期限貸款協議下所有未償還的本金和應計利息。5.8 公司在2023財年第一季度實現了大約XX億美元的稅前利潤。39.4 1.0 為什麼Corcept Therapeutics股票今天會大漲？ 三 業務日5.8 公司在2023財年第一季度實現了大約XX億美元的稅前利潤。39.4
截至2023年6月30日的六個月，公司認列了$的利息費用0.3 0.8 使用適用匯率，在2023年1月24日還款時，公司認列了$的外匯交易損失。此外，公司還認列了$萬元的債務撤消損失。1.1 債務還清損失為$。
注10. 可轉換優先股
具轉換特別股的小糸製作所
2022年10月27日，公司與小糸工業簽訂投資協議，在交易結束時，基於其中的條款和受條件約束，公司發行並出售了A系列可轉換優先股，面值為每股$，並以1億美元的購買價格出售（“初始清算優先股”）。與發行優先股和相關事項有關的事項於2023年1月11日獲得了公司股東的批准，並於2023年1月19日發行給小糸工業。在發行優先股的過程中，公司直接和增量性地支出了500萬美元的費用，包括交易費用和財務顧問和法律費用，這減少了優先股的攜帶價值。 100,000 A系列可轉換優先股股份，面值為每股$0.00001 100萬美元（“初始清算優先股”）。100.0 1.1 隨著發行優先股，公司直接和增量性地支出了500萬美元的費用，包括交易費用和財務顧問和法律費用，這減少了優先股的攜帶價值。
截至2024年6月30日，公司已授權發行 5,000,000 的優先股股份，每股面值為$0.00001 。截至2024年6月30日，已有 100,000 當時已發行並存量的優先股為。
股息規定
優先股在支付股息和在公司清算、解散或清盤時分配資產的權利方面優於公司普通股，但在償還所有已抵押和未抵押債務方面低於優先股。優先股初始清算優先順序為 $100.0 100.0 4.25 每年，可選擇股息以實物支付或現金支付，每季度以逆期方式支付。不論公司董事會是否宣布股息，優先股持有人都有權獲得這些股息。此類股息將從股份發行日起每季度逆期累積並複利計算。 3.25 百分之6.3 属于套期保值的货币交易和燃料掉期的合同金额已记录在资产负债表中的衍生金融工具和现金中，包括以下金额（以千美元计）：63.10
清算權
在任何清算事件中，優先股股東有權每股獲得一定金額，包括：(1)每股起始清算優先股份額加上任何應計但未支付之股息（“清算優先權”），或(2)如果優先股轉換為普通股，則應支付的金額。優先股的分配與清算權利優先於公司所有其他股權利益。截至2024年6月30日，優先股的清算優先權金額為$。106.3 百萬美元之間。
轉換功能
優先股可根據持有者選擇，在2024年1月19日開始隨時全部或部分轉換為公司普通股數量，數量等於清算優先權之和除以轉換價格$所得的商。25.85 （“轉換價格”）為每股普通股的轉換價格。
防止稀釋規定
優先股轉換價格設有習慣性防止股票拆股並股、股票送轉、通過要約或期權出售股份的反稀釋條款，包括在與林肯公園的購買協議中（定義見第10段和第11段），對於根據當前或未來的股權激勵計劃或安排進行發行（包括員工股票期權行使），設有習慣性例外情況。
可選贖回
本公司可以選擇 30 提前幾天通知，在公司錄得正淨利潤的適用財政年度結束後結束後的收市第二周年或之後購回小東或許可轉讓人（如投資協議所定義）持有的全部（但不少於全部）的未償還優先股（如該公司在任何會計年度的經審計財務報表中根據美國 GAAP 的正淨收入）其結束日期為截止日期為截止五周年紀念日以及 (B) 全部或任何部分在收市七周年後，未由小東或被授權轉讓人持有的未償還優先股。
基本變革正確
在基本面改變事件發生時，每位優先股的持有人有權要求公司以每股清償優先股價值或選擇以優先股轉換為公司普通股。轉換價格為清償優先股價值的百分之 110 轉換價格。
基本變更被定義為公司及其子公司所有或實質上所有資產的直接或間接銷售、或其他處分，移轉給任何第三方或完成任何交易，其結果是任何第三方或第三方團體成為公司投票權的超過所有板塊的受益所有人。 50 對於由Koito持有的股份而言，基本變更的定義擴大到包括公司簽署向被認定為Koito競爭對手的第三方發行超過公司普通股的百分之的股權，或任何戰略聯盟合夥企業或合資企業協議（受限於某些例外）所涉及的股權。 10 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
注意事項11. 股東權益（赤字）
普通股
持有普通股的股東有權每股投票，並在董事會宣布分紅派息時獲得分紅派息，以及在清算或解散時有權獲得所有可分配給股東的資產。持有者沒有優先認股或其他認股權，且該類股份沒有贖回或沉淪基金條款。 一年。 每股普通股股東擁有1票，並在董事會宣布分紅派息時享有分紅權，清算或解散時有權獲得所有可分配給股東的資產。持有人沒有預先認股或其他認股權，也沒有關於該等股份的贖回或沉淪基金條款。
截至2024年6月30日，公司已授權發行 35,000,000 每股面值為 $ 的普通股。0.00001 。截至2024年6月30日，已有 16,043,207
林肯公園交易
2021年11月24日，Legacy Cepton簽署了與Lincoln Park Capital LLC（“Lincoln Park”）的購買協議，據此Lincoln Park同意不時從2022年2月10日至2025年2月10日期間（“購買協議”）購買多達$百萬的普通股票（受購買協議中包含的某些限制）。公司可能不時按照購買協議內確定的日購買金額閾值指示Lincoln Park購買普通股票，而這取決於其唯一決定性的裁量權。普通股票每股購買價格將為以下兩者中的較低者：（i）上市市場上普通股票的最低交易價格，在該購買日期上，及（ii）在上一個購買日期之前的十（5）個連續交易日中普通股票的三（4）個最低成交價的平均值。公司為締結購買協議發行了一定數量的普通股票作為承諾費用，該股票在業務合併結束日當天發放給Lincoln Park，並在業務合併結束日後多個業務日發放了另外指定數量的普通股票。100.0 36個月的期間（“購買協議”）從2022年2月10日至2025年2月10日，購買上限為100萬美元（受購買協議內某些限制）。 從2022年2月10日至2025年2月10日期間（“購買協議”），購買上限為100萬美元（受購買協議內某些限制）。 期間為36個月（“購買協議”），從2022年2月10日到2025年2月10日。3 普通股票每股購買價格將是以下兩者中的較低者：（i）該上市市場上普通股票的最低交易價格，該交易日期上；以及（ii）在該購買日期前十（5）個連續交易日中，普通股票的三（4）個最低成交價格的平均值。10 在該購買日期前連續十（5）個業務日以最低平均價格購買普通股票。 5,000 作為承諾費用，公司在業務合併關閉的當天向Lincoln Park發行了一定數量的普通股票。 15,000 在業務合併關閉後的若干個業務日後，公司向Lincoln Park發行了另外一定數量的普通股票。 180 在業務合併關閉後的數個業務日內，公司向Lincoln Park發行了另外一定數量的普通股票。
在2024年或2023年，根據購買協議未出售任何股份。
附註 12. 基於股份的薪酬
股權激勵計劃
2016 年 7 月 5 日，塞普頓繼承通過二零一六年股票計劃（「二零一六年計劃」），根據其中 4,800,000 Legacy Cepton 的普通股份被保留給員工、非僱員董事、顧問和顧問發行。由於業務合併，本公司不再根據 2016 年計劃授予新的獎勵獎勵，並沒有根據 2016 年計劃保留或可以將來發行的股份。企業合併前即在 2016 年計劃下現有的獎勵獎勵，透過使用交易比率（「轉換後獎勵」）轉換為收取普通股的期權。
2022年2月10日，本公司制定了2022年股票計劃（「2022計劃」），根據該計劃，保留了1,512,314股公司普通股以發放給員工、非員工董事、顧問和顧問。盡管2022年計劃的條款規定，如果在2016年計劃下發行並在外流通的任何後轉換獎勵被取消、終止或到期，上述數量的股票將可用於在2022年計劃下發行。股票限額將在2022年股票計劃的任期內，每個日歷年的1月第一個交易日自動增加，以以下兩個數量中較小的數量為增量：（一）在前一個日歷年的12月31日已發行和在外股票總數的2％；（二）董事會所確定的普通股的數量。截至2024年6月30日，本公司保留用於在2022年計劃下發行的普通股為2,143,038股。 1,512,314 為符合2022年計劃的條款，本公司保留了1,512,314股普通股，以供發放給員工、非員工董事、顧問和顧問。在2016年計劃下發行和流通的任何後轉換獎勵被取消、終止或到期時，這些股票將用於在2022年計劃下發放。根據計劃條款，計劃的股票限制每個日歷年的1月第一個交易日將會自動增加，增加量為以下兩個數量中較小的數量：（i）在前一個日歷年的12月31日已發行和在外股票總數的2%；（ii）由董事會確定的普通股數量。截至2024年6月30日，本公司在2022年計劃下保留了2,143,038股普通股。2 本公司針對2022年計劃的條款，每個日歷年的1月第一個交易日將自動增加計劃的股票限制，增量為以下兩個數量中較小的數量之一：（i）在前一個日歷年的12月31日已發行和在外普通股的2％；（ii）董事會確定的普通股數量。 2,143,038 根據2022年股票計劃，本公司保留了2,143,038股普通股，以供發放給員工、非員工董事、顧問和顧問。在2016年計劃下發行和流通的任何後轉換獎勵被取消、終止或到期時，這些股票將用於在2022年計劃下發放。根據計劃條款，股票限制將在每個日歷年的1月第一個交易日自動增加，增加量為以下兩個數量中較小的數量之一：（i）在前一個日歷年的12月31日已發行和在外股票總數的2％；（ii）由董事會確定的普通股數量。截至2024年6月30日，本公司在2022年計劃下保留了2,143,038股普通股。
激勵股票期權和非合格股票期權
股票期權一般會被超過 四年 ，視乎服務條件而定，其中 25% 的股票期權於發放日期的一周年日獲得，剩餘的 75% 在剩餘 36 個月內每月獲得權益。期權將自授出日期起十年到期。
截至二零二四年六月三十日止六個月之本公司僱員及非僱員股票期權活動摘要如下：
股份 期權 期權 總計 至2023年12月31日為止的未行使股份
1,258,483 $ 19.22 4.5 $ 767 已授予股份 — $ — 行使 (3,896 ) $ 1.00 已過期/被放棄 (198,400 ) $ 30.91 截至2024年6月30日的未行使股份
1,056,187 $ 17.10 4.8 $ 599 996,769
996,769 $ 15.13 4.6 $ 599 1,056,187
1,056,187 $ 17.10 4.8 $ 599
截至2024年6月30日，尚有$百萬總未認列與依據2022 RSU計劃發放的獎勵相關的報酬成本，預計在加權平均期間內認列。1.5 預計在加權平均期間內認定，與未落實的期權相關的未認定的股票報酬費用為百萬美元。 0.9 截至2024年6月30日六個月期間，行使期權的總內在價值不重要。公司隨時將沒收的期權視為發生的事情。
限制性股票單位（RSU）
每個限制性股票單位代表當限制性股票單位行使時，收取一股公司普通股。 一年。 限制性股票單位通常在一段期間內解鎖，此期間視服務條件而定。 一年。 天從發票日期計算，被視為商業合理。 四年 限制性股票單位的公正價值相當於授予當日公司普通股的公正價值。
以下是截至2024年6月30日止六個月公司RSU活動的摘要：
股份 加權授予日期公平價值 截至2023年12月31日的未解決數量
608,029 $ 16.36 已授予股份 1,079,328 $ 3.00 已發行股票 (213,217 ) $ 17.71 已棄權股份 (84,714 ) $ 20.17 截至2024年6月30日的未行使股份
1,389,426 $ 5.55
截至2024年6月30日，尚有$百萬總未認列與依據2022 RSU計劃發放的獎勵相關的報酬成本，預計在加權平均期間內認列。6.8 百萬股票報酬支出尚未認列，涉及未配股 RSU 預計在加權平均期間內認列。 2.6 2024年6月30日，待獲得 RSUs 的未被認可股票報酬支出總額為$，過去的加權平均期將於未來逐步予以認定。3.7 公司將在被取消股票時予以認定。
基於表現股票單位
2022計劃所授予的每個表現為基礎的股票單位（"PSU"）代表一個權利，即在滿足適用於PSU的表現條件後，收到一股公司普通股。 一年。 在六個月的截至2024年6月30日的期間內，共發行了PSUs。在截至2023年6月30日的六個月內，公司根據2022計劃授予了PSUs，其中第一階段有PSUs，第二階段有5,700 PSUs。每個授予都由市場為基礎的輪廓組成，第一個輪廓（如果在任何時間段的連續交易日中，有連續的（i）公司普通股的收盤價超過）交易日非常規交易的收盤價超過公司普通股的收盤價。 無 在截至2024年6月30日的六個月內發行了PSUs。 12,300 在2022計劃下授予了PSUs，其中第一階段有PSUs，第二階段有5,700 PSUs。 6,600 在第一期和第二期共有5,700 PSUs。 5,700 每個授予都由市場為基礎的輪廓組成，第一個輪廓（如果在任何時間段的連續交易日中，有連續的（i）公司普通股的收盤價超過）交易日非常規交易的收盤價超過公司普通股的收盤價。 兩個 每個授予都由市場為基礎的輪廓組成。 20 交易日在任何連續交易日的期間內。 30 （i）公司普通股的收盤價超過
$150.00 每股或 (ii) 公司的市值超過 $2.1 十億元；以及如果在定期交易結束時獲得的第二期 20 任何期間以外的交易日 30 連續交易日，任一 (i) 公司普通股的收市價超過 $175.00 每股或 (ii) 公司的市值超過 $2.5 十億元，但在每個情況下，必須在 2025 年 2 月 10 日之前達到適用股票價格或市值目標，以及另外，每份分期的授權須由受助人在達到適用目標之當天繼續與本公司僱用。
評估日期時，受限股票單位的公允價值是透過使用蒙地卡羅定價模型來確定的，該模型使用了重要假設，包括預期波動率、股息率、評估日期的股價、市值目標以及相對應的每種股票單位需達成的股價目標，預期壽命以及無風險利率。
估值日PSUs的公允價值為$。0.1 加權平均授予日公允價值為$9.77萬。9.77 2024年6月30日結束的六個月內，取消了 21 和 22 5,600
基於股份的薪酬
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月，本公司錄得以下股票賠償費用（千計）：
三個月結束 六個月結束 2024 2023 2024 2023 收入成本 $ 609 $ 44 $ 620 $ 104 研發費用 416 1,193 1,204 2,370 銷售、一般和行政費用 473 1,128 600 2,180 基於股票的補償費用總計 $ 1,498 $ 2,365 $ 2,424 $ 4,654
截至2024年6月30日為止的三個月和2023年，公司將$千的股票報酬費用合理分配至庫存。截至2024年6月30日為止的六個月和2023年，公司分別將$千的股票報酬費用合理分配至庫存。11 千元和$千元41 分別為截至2024年6月30日的三個月和2023年，公司將$千的股票報酬費用合理分配至庫存。截至2024年6月30日為止的六個月和2023年，公司分別將$千的股票報酬費用合理分配至庫存。21 千元和$千元92 截至2024年6月30日為止的三個月和2023年，公司分別將$千的股票報酬費用合理分配至庫存。
註13. 賺取責任
除了業務組合（見註1）完成後發行的股份外，每位持有普通股和/或期權且在業務組合中接受收益的人，還可获得以下金額的條件性股份（「收益股份」）：
(a) 如果公司普通股的收盤價格等於或超過每股美元，且在2022年2月10日至2025年2月10日之間的任何連續交易日中，則公司將發行股份給每位有權獲得收入股的普通股持有人，數量等於該持有人相應比例的普通股。150.00 每股 20 個連續交易日之內，如果公司普通股的收盤價格等於或超過美元，則公司將向有權獲得收益股的每位普通股持有人發行一定數量的普通股，該數量為在該持有人的比例。 30 連續交易日中，如果公司的普通股收盤價格等於或超過$美元，則公司將向每位有權獲得收益股的普通股股東發行一定數量的普通股，該數量等於該股東所持有的相應比例。 700,000 股。
(b) 如果公司普通股的收盤價等於或超過每股175.00美元，並且在2022年2月10日至2025年2月10日之間的任何連續的交易日中連續超過數天，該公司將向享有盈餘股的每位普通股持有人發行一定數量的普通股，該數量等於股東的相對應比例。175.00 每個 20 交易日內的任何連續的 30 交易日期間，在2022年2月10日至2025年2月10日之間發生的，每個有資格獲得盈餘股的普通股股東將獲得一定數量的普通股，該數量等於其應得部分按比例計算。 600,000 股。
由於存在有條件的和解條款，根據負債分類標準，公司認為收回股票符合標準。這些和解條款可能導致持有人根據公司的股票價格或在變更控制時支付的價格獲得不同數量的股票。由於和解不僅取決於公司股票的價格（即在符合條件的變更控制事件中觀察到或暗示的股票價格），還取決於符合條件的變更控制事件的發生，這導致收回股票未與公司自身的股票有關聯性，結果為負債分類。在業務合併結束時，公司按公允價值記錄這些工具的負債，並在每個報告日期識別公允價值的後續變化。通過蒙特卡羅法計算了收回負債的公允價值。
估值模型運用重要假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率，來判斷實現普通股價里程碑的機率。
下表總結了估算每一個相關日期的收益分紅責任公平價值所使用的假設:
六月三十日 十二月三十一日 股票價格 $ 2.69 $ 3.14 預期波動 117.0 % 117.0 % 無風險利率 5.32 % 5.32 % 預期期限（以年為單位） 0.8 1.2 預期股息收益率 0 % 0 %
股票價格： 股票價格是基於評估日的收盤價格而定。
預期波動率： 波動率率是使用公司股價的歷史波動率來確定的，對應於獎勵的預期期限。
無風險利率： 無風險利率是基於美國國庫券債券收益率曲線，在發行時對應於預期期望贖回期限的零息美國國庫券債券而定義的。 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 收益期限的預期期限對應的是到期買斷的美國國庫券券期。
預期期限： 預期期限是剩下的 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 贖回期間。
預期的股息率： 預期股息率為 零級 由於公司目前沒有分紅派息的歷史或預期未來的分紅派息情況。
截至2024年6月30日，業績條款負債余額無形。截至2024年6月30日止的三個月和六個月中，綜合損益表中的業績條款負債公允價值變動金額處於無形損失狀態。截至2023年6月30日止的三個月和六個月中，公司分別在綜合損益表中記錄了一筆無形損失和一筆收益，總額為100萬美元。0.7 截至2024年6月30日止的三個月和六個月中，本公司的業績條款負債公允價值變動金額記錄一筆無形損失和盈利100萬美元，分別在綜合損益表中記錄。
附註14。 認股證
業務結合中所承受的普通股認股權
作為GCAC的IPO的一部分，售出了8,625,000個公開認股權證。優先股權和基於股權的獎勵的條款（包括行使價格和可在下列情況下發行的股份數）將按比例調整以反映反向股票拆分。公開認股權證的調整後條款規定，根據在生效日期之前行使認股權所能購買的每股普通股的比例，代表在生效日期後可以通過這些認股權購買的每股普通股。在生效日期後，每張認股權的行使價格等於在生效日期之前的行使價格乘以10的產物；因此，公司認股權的行使價格為每股$115.00，可能出現調整。公開認股權證僅可行使購買整數股普通股。公開認股權證將於業務組合完成後到期，或於贖回或清算前提前到期。公開認股權證在納斯達克以“CPTNW”為符號上市。 8,625,000 十 根據在生效日期之前行使認股權所能購買的每股普通股的比例，代表在生效日期後可以通過這些認股權購買的每股普通股。115.00 每股普通股的整數倍。 五年後 業務組合完成後，或在贖回或清算前提前到期。
公司可以在可行使時，全數而非部份贖回公開認股權證，每證以$ 價格贖回，只要公司向每個認股權證持有人發出至少 天事先書面通知，且僅在普通股最近報告的最後銷售價格等於或超過每股$ 180.00的交易日內，在公司發送贖回通知給自認股權憑證持有人之第三個交易日結束的 -交易日期間內進行贖回。0.01 每認股權證以$ 的價格進行部分贖回，只要公司向每個認股權證持有人發出至少 天事先書面通知，且僅在普通股最近報告的最後銷售價格等於或超過每股$ 180.00的交易日內，在公司發送贖回通知給自認股權證持有人之第三個交易日結束的 -交易日期間內進行贖回。 30 只要公司向每個認股權證持有人發出至少 天事先書面通知，且僅在普通股最近報告的最後銷售價格等於或超過每股$ 180.00的交易日內，在公司發送贖回通知給自認股權憑證持有人之第三個交易日結束的交易日期限內，公司可以贖回所有公開認股權證。180.00 每股 20 30 公司向認股權證持有人發送贖回通知書之前的 天内，股票交易日的数量。
隨著GCAC的IPO，GCAC完成了一個定向增發私募股份，共517.5萬股私募認股權證與贊助商。這些私募認股權證與公開市場的認股權證相同，包括關於上述的逆向股票拆分調整，但是這些私募認股權證是不可贖回的，只要它們被初次購買者或其允許的受讓人持有。 5,175,000 認股權證
如果定向增發認購權證持有人不是初始認購人或其被允許的受讓人，則公司可以贖回定向增發認購權證，而這些持有人可以按照公開認購權證的基礎行使其權利。
公司認為定向增發認股權符合負債分類的標準，因為存在一項解決條款，該條款基於認股權持有人的身份（即被允許的轉讓人與未被允許的轉讓人）調整結算金額。此條款導致定向增發認股權不與公司自有股票相關聯，進而導致其被歸類為負債。在業務結合完成後，定向增發認股權的公允價值為大約 $1 百萬。在2024年6月30日，定向增發認股權的公允價值無關重要。對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，公司在綜合損益表中記錄了微不足道的損失或收益，以反映負債公允價值的變化。2.6 此私募認購權證符合負債分類的條件，因為存在一個解決條款，根據該條款，結算金額會根據認購權的持有人不同（即許可轉讓人與未經許可的轉讓人）而調整。這一條款導致私募認購權證未與公司自己的股票掛鉤，因而被歸類為負債。業務組合完成後，私募認購權證的公允價值約為$1百萬。在2024年6月30日，私募認購權證的公允價值不重要。對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，該公司在綜合損益表中記錄了關於負債公允價值的變動的不重要的虧損或利益。
筆記15。 所得稅
公司於2024年及2023年6月30日結束的三個月和六個月的所得稅佔比微不足道。公司有效所得稅率和美國聯邦法定稅率之間的差距主要歸因於對聯邦和州延遲所得稅資產及外國稅率差異的未認列美國聯邦和州稅收益，因公司已對其聯邦和州延期所得稅資產建立了完全估值撤回。
公司在全球范圍內開展業務，其經營收益受美國、加拿大、德國和其他地域板塊不同稅率的影響。因此，公司的有效稅率取決於其收益或損失的地理分布以及每個地域板塊的稅法和法規。
由於在美國的歷史損失，公司仍維持對美國聯邦和州延遲稅資產的完整估值準備金。如果管理層對延遲稅資產或相應的估值準備金的評估發生變化，公司將在管理層做出決定的期間記錄相關的所得調整。
公司須向美國聯邦、各州及不同海外管轄區支付所得稅。在每個管轄區內，稅務法規均受相關稅法和法規的解釋影響，需要相當程度的判斷力才能應用。公司的稅務年度，依據淨營業損失或研究和開發稅收抵免的運用日期始算，聯邦和州稅務管理機構均可實施三年和四年的稅務檢查，分別。公司目前沒有任何稅務審核或其他問題待解決。
第16條說明。 租賃
公司租用辦公室和製造設施，根據各種不可取消的營運租約到期。 直到2028年4月，公司的租約協議都沒有包含任何具有重要性的剩餘價值保證或重要限制性契約條款。 該公司的租約協議未包含任何重要的剩餘價值保證或限制性契約條款。
公司在初始階段確定安排是否是或含有租賃。營運租賃包括在其他資產中，而營運租賃負債則在公司簡明合併資產負債表中列示。
使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的租金支付義務。透過將租賃期內租金支付現值相加，確定開始日認列經營租賃使用權資產和負債，公司所承租的租賃合約不包含隱含利率，因此在確定現金流量現值時運用初始借款利率，若初始借款利率無法確定時則採用遞增借款利率，當隱含利率可直接確定時則使用隱含利率。公司在新標準轉換指引內選擇可行性豁免套餐，允許公司帶領既有的租約分類和排除所有租期為或以下的租約。此外，公司選擇在所有資產類別中將租賃元件和非租賃元件合併。管理層後續付款定義為因事實或情況變化而因租用資產而變動的支付金額，任何管理層後續付款將在支出時認列。經營租賃使用權資產中還包括與預付或扣抵租賃付款及租賃激勵相關的調整。公司的租賃條款可能包含延長或終止租期的期權，當公司有合理把握行使該項期權時，按直線法於租賃期內認列租金支出。 一年 此外，公司選擇將租賃和非租賃元件結合在所有資產類別中。變動租賃費用是指由於起租日後發生的事實或情況的變化而變化的使用資產權的付款，除了時間的流逝。任何變動租賃元件均於發生時清算。營運租賃使用權資產還包括與預付或推遲租金支付和租賃獎勵有關的調整。公司的租賃期限可能包括延長或終止租賃的選項，在公司合理確定將行使該選擇時，將以直線法認列營運租賃的租賃支付費用至租賃期限內。
截至2024年6月30日三個月和六個月的租賃費用元件如下（以千為單位）： 2023
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 營運租賃成本 $ 799 $ 803 $ 1,599 $ 1,468 變量租賃成本 233 203 437 408 總經營租賃成本 $ 1,032 $ 1,006 $ 2,036 $ 1,876
截至2024年6月30日六個月的補充現金流資訊以及租賃相關資訊如下（單位：千）： 2023
六個月結束了 2024 2023 計入租賃負債衡量的金額所支付的現金： 營運租賃現金支付列入營運活動 $ 1,627 $ 984 因租賃合約而獲得的使用權資產 營運租賃 $ — $ 11,190
租賃相關的補充資料的資產負債表如下（以千為單位）:
2024年6月30日 2023年12月31日 營運租賃權使用資產 $ 9,138 $ 10,038 營業租賃負債： 營運租賃負債，流動 $ 2,045 $ 1,875 營運租賃負債，非流動 7,635 8,720 總經營租賃負債 $ 9,680 $ 10,595
營業租賃權益資產已記在簡明合併資產負債表的其他資產中。
加權平均剩餘期間和折現率如下（年為期限）：
二零二四年六月三十日 二零三年十二月三十一日 加權平均剩餘租賃期限 3.78 4.27 加權平均折扣率 14.48 % 14.48 %
租賃負債到期日如下（單位：千元）：
截至十二月三十一日年終。 2024 $ 1,621 2025 3,318 2026 3,324 2027 3,368 此後 847 未折現租賃總支付款項 $ 12,478 最低租賃承諾的現值調整 (2,798 ) 淨租賃負債 $ 9,680
第17條說明。 承諾和條件
法律訴訟
公司有時可能參與各種法律索賠、訴訟和其他產生於運營過程中的事項。雖然無法保證結果且目前無法確定這些事項的結局，但公司目前認為這些索賠、訴訟和訴訟程序中沒有任何一項可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。
本公司將未了結的法律訴訟、調查或索賠計提應計負債，當有可能發生負債且損失金額可以合理估計時。本公司評估了可能會影響任何應計負債金額的法律訴訟、調查或索賠發展，以及任何會導致損失擔保變為可能且可以合理估計的發展。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與此類法律索賠、行動或訴訟相關的損失折舊沒有重大應計負債。
代工廠商損失應付事項
由於2023年12月GM系列生產獎被取消，公司取消了與某些代工廠商的生產合同。這導致公司接到代工廠商的項目損失索賠。項目損失索賠包括公司認為根據與代工廠商的法律協議所創建的合約權利和義務，公司認為自己不應負責的項目成本。公司認為，這些特定項目成本的損失是有可能但不太可能發生的，因此沒有作出準備金。截至2024年6月30日，公司估計損失的合理區間為 零級 大約為 $1.1 Corcept Therapeutics股票今天為什麼會漲？
其他條件
因Gm系列生產獎項取消之結果，公司向小糸製作所提出索賠以彌補重大項目損失。索賠涵蓋與材料、工具、工程和其他相關項目成本有關的費用。公司正在2024年尋求賠償；然而正式的賠償時間表和總額尚未經過同意，目前不可知。截至2024年6月30日，公司在綜合損益表的其他收入中認識到了一筆100萬美元與成本回收有關的收益，並在2024年4月收到了現金付款。成本回收索賠的其餘部分不確定，金額既不可估算，也不是實現或可實現的。4.0 在綜合損益表和綜合收益（損失）中，公司截至2024年6月30日因成本回收而認識到了一筆100萬美元的收益，在其他收入中。公司在2024年4月收到了現金付款。成本回收索賠的其餘部分不確定，金額既不可估算，也不是實現或可實現的。
第18條。 相關方交易
與小糸製作所簽署投資協議書和投資者權利協議書
2022年10月27日，公司與小糸工業簽訂投資協議，在交易結束時，基於其中的條款和受條件約束，公司發行並出售了A系列可轉換優先股，面值為每股$，並以1億美元的購買價格出售（“初始清算優先股”）。與發行優先股和相關事項有關的事項於2023年1月11日獲得了公司股東的批准，並於2023年1月19日發行給小糸工業。在發行優先股的過程中，公司直接和增量性地支出了500萬美元的費用，包括交易費用和財務顧問和法律費用，這減少了優先股的攜帶價值。 100,000 以一億美元的購買價格，購買優先股。公司股東於2023年1月11日批准了優先股的發行和出售，並於2023年1月19日向小糸舞鶴發行了優先股，更多資訊請參閱第10條注釋。100.0 兩個 查看筆記10以進一步了解優先股出售價格為一億美元的小糸舞鶴。2023年1月19日，公司和小糸舞鶴簽署了《投資者權利協議》（“投資者權利協議”），協議還包括某些投資者同意、優先、登記和終止權利，以限制公司在未經小糸舞鶴同意的情況下訪問其他資金來源的規定。
與小糸川工業達成保障性長期貸款協議
與投資協議的執行同步進行，公司還與小糸製作所簽訂了一份有擔保的定期貸款協議，借入了日幣¥所有板塊。5.8 公司在2023財年第一季度實現了大約XX億美元的稅前利潤。39.4
Koito意向書及Koito併購協議
2023年12月21日，公司收到來自小糸製作所的非約束性收購意向，旨在收購公司尚未被小糸或其他可能的滾動參與者（包括Cepton的總裁兼首席執行官Jun Pei博士）所持有的全部已發行股份。
2024年7月29日，公司與Koito和Merger Sub簽訂了Koito合併協議，根據該協議，在其他事項和條款以及條件的規定下，Merger Sub將與Cepton合併，Cepton將繼續作為Koito的間接子公司的存續公司。請參閱註20以獲取有關交易和與該交易有關的其他協議的進一步信息。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司費用諸如交易成本$10萬和$160萬等，記錄在綜合損益及綜合收益（損失）摘要的銷售，一般和行政費用中。
與小糸成交
Koito是公司的汽車配套一級合作夥伴和投資者。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，向Koito的銷售額為$百萬，佔我們總營收的百分之，分別為。向Koito的銷售額為$百萬，佔我們總營收的%。截至2024年6月30日，Koito的應收賬款為$，截至2023年12月31日，為$百萬。10.1 百萬美元和1.2 百萬（或我們總營收的%）。 97 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 44 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，向Koito的銷售額為$百萬，佔我們總營收的百分之，分別為。11.4 百萬美元和2.1 百萬（或我們總營收的%）。 92 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 49 截至2024年6月30日，Koito的應收賬款為$，截至2023年12月31日，為$百萬。 零級 2.1
2023 年 12 月，小伊藤通知公司，曾授予小東系列生產獎項的通用汽車決定重新擴展其先進駕駛輔助系統（「ADAS」）產品的產品，因此小伊藤取消了與 Gm 系列生產獎有關的所有未獲發給該公司的採購訂單。與汽車計劃更改時通常一樣，公司提交與取消相關的項目投資成本回收索賠。如需進一步資訊，請參閱註 17。
第19條注意事項。 板塊
本公司在地區開展業務 一 開發和生產用於汽車和智能基礎設施行業的雷射雷達感測器的營運部門。本公司的行政總裁是首席營運決策者（「CODM」）。CoDM 會根據綜合形式呈現的財務資訊，並附有關銷售和按產品組別的銷售和毛利率的分類資訊來分配資源並做出營運決策。本公司產品群的盈利能力並不是資源分配的決定因素，而且 CoDM 不會評估盈利能力低於合併公司水平。本公司位於其所在國家美國的長期資產約為 100 %.
Note 20。 隨後的事件
該公司已評估從資產負債表日期到2024年8月13日的隨後事件，這是簡化合併財務報表的發行日期。
小東合併協議
2024年7月29日，公司與Koito和Merger Sub簽署了Koito合併協議，以實現該交易。 Koito合併協議規定，在其他事項上，並根據Koito合併協議中規定的條款和條件，（i）Merger Sub應與公司合併（“合併”），公司繼續作為存續的公司（“存續公司”），並成為Koito的間接子公司; （ii）在合併的有效時間（“有效時間”），公司普通股的每股面額為1美元（“公司普通股”）在有效時間之前即時發行及流通（除了（a）任何公司子公司在有效時間之前立即持有的公司普通股; （b）Koito或其任何子公司持有或公司作為庫藏股的公司普通股，在此情況下，立即在合併之前; 和（c）立即在合併之前發行且其持有人有權按照Delaware州普通公司法第262條規定要求並且適當要求評估此類股份並在所有方面遵守的公司普通股）將自動轉換為無息每股1.即時接收權（“合併考慮”）; 和（iii）在有效時間之前發行和流通的每一股Merger Sub的資本股將轉換為並成為存續公司的一股已完全支付且不需徵收的每股1美元普通股。0.00001 每股1美元3.17 Corcept Therapeutics股票為何今天上漲？0.00001 每股1美元
生效時間之前已發行和流通的每股優先股仍有效並且不會被取消。公司發行和流通的權證可以購買多達 862,500 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
Capital Acquisition Corp.的首次公開募股（“公開認股權證”）和向成長資本收購公司首次公開募股時發行的最多517,000股公司普通股的認股權證（“私人認股權證”，連同公開認股權證一起，統稱為“認股權證”）如當前處於未行使狀態，則應按照認股權證協議的條款和條件處理，該協議於2021年1月29日由公司和大陸股份轉讓與信托公司之間簽訂。 如果是效力時間之前處於未執行狀態，則應按照認股權證協議的條款和條件處理，該協議於2021年1月29日由公司和大陸股份轉讓與信托公司之間簽訂。該公司的利潤份額應按照業務組合協議的條款和條件處理，該協議於2021年8月4日由該公司、GCAC合併子公司和Cepton Technologies簽署，經修訂。根據該協議，在生效時間，利潤份額將被視為未獲取，因為合併對價不超過適用於利潤份額的股票價格里程碑門檻，並且將被取消。如果合併完成，公司普通股和公開認股權證將在Nasdaq股票市場上被撤銷上市，並根據1934年證券交易法取消註冊。 517,000 如果在生效時間之前，獲利股票認購權證（“認股權證”）尚未被行使，則該等權證將根據認股權證協議（即2021年1月29日由公司和康地證券轉移和信託公司簽署的協議）的條款和條件進行處理。本公司的盈利股份將根據2021年8月4日公司、GCAC Merger Sub Inc 和Cepton Technologies簽訂的《業務合併協議》的條款和條件進行處理，並已經經過修改。根據協議，生效時間時，盈利股份將被視為未實現，因為合併終價未超過盈利股份的市價里程碑門檻，並被取消。如果合併完成，公司普通股和公開認股權證將被Nasdaq股票市場撤銷上市，並按照1934年證券交易法取消註冊。
交易的完成取決於履行或豁免某些條件，包括在公司股東大會上獲得必要的股東批准以及就交易獲得所需的監管批准、同意或清算，包括從美國外國投資委員會獲得批准。公司在光松合併協議中作出慣例陳述、保證和契約，其中包括承諾在光松合併協議簽署日期和合併完成之間的期間內盡力在正常情況下經營業務。雙方已同意盡最大努力採取所有必要行動來完成合併，包括合作獲得完成合併必要的監管批准。
投票支持協議
在執行小東合併協議的同時，小伊藤和佩俊博士、葉俊博士和麥科德博士（「支持股東」）簽訂了投票支持協議（「投票支持協議」），根據其他事項，每位支持股東同意在其條款下，投票或讓公司普通股的所有股份獲得投票或獲得投票由該等支持股東支持通過小東合併協議。根據投票支持協議，支持股東有利所擁有的公司普通股股份總數，並根據投票支持協議通過「小東合併協議」所需投票或獲得支持投票，總數約為 38.7 公司普通股之未償還股份的百分比，以及小伊藤有利所擁有的公司普通股份（不包括小伊藤持有 A 系列優先股可轉換股份的公司普通股），約 50.9 公司普通股未償還股份的百分比。如董事會作出建議變更，則根據投票支持協議採納小伊藤合併協議採納的公司普通股份總數，以及小伊藤有利所擁有的公司普通股份（包括小伊藤持有的 A 系優先股的公司普通股），將縮小為代表 35 公司普通股未償還股份的百分比。
滾存協議
與Koito合併協議的執行相關，Koito、Project Camaro Holdings、LLC（一家特拉華州有限責任公司，以下簡稱“Holdco”）和Rollover參與者簽署了一份滾動協議（以下簡稱“滾動協議”），根據該協議，在有效時間之前，裴俊博士、馬克·麥科德博士和崔玉鵬先生分別將投入1,291,810、515,886、476,549股公司普通股（以下簡稱“滾動股份”），而Koito則將根據該協議分別投入其1,962,474股公司普通股和某些債權對Holdco進行交易，以換取Holdco的某些股權。根據滾動協議，滾動參與者同意某些限制性契約，包括競爭和招攬方面的限制。滾動協議還預計，在結束時，滾動參與者、母公司和Holdco將簽署一份修訂和重簽的有限責任公司協議，該協議規定了對滾動參與者發行的股權定期回購，回購價格由滾動股份數量乘以合併對價加上一定利率確定，但在某些情況下可能加速或降低。 1,291,810 , 515,886 和 476,549 公司普通股滾動股份 1,962,474 公司普通股 100,000 某些A類特別股
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。
除非另有說明，在本節中提到的「我們」、「我們的」、「我們」和「Cepton」一般指合併前的Cepton Technologies, Inc.及其一致減少的資本和合併後的Cepton, Inc.及其一致減少的資本。本討論和分析我們的營運和財務狀況應與本報告中包含的簡明合併財務報表共同閱讀。本討論包含基於我們當前期望、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於諸多其他考慮事項，實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的有所不同，包括本文中討論的「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警語」。
由於四捨五入作用，本《管理層的討論及分析》裡的某些數字可能與總和不符。本《管理層的討論及分析》裡的百分比數字未必根據有四捨五入的數字計算，而是在四捨五入之前計算。因此，本《管理層的討論及分析》裡的百分比數字可能與本報告刊載的其他簡明財務報表裡的數字經著同樣計算得出的百分比數字不盡相同。本《管理層的討論及分析》沒有定義的術語，適用於本報告中定義的相應術語。
2023年9月18日，我們向德拉瓦州國務卿提交了一份修正案證書，以進行反向股票拆分（如本報告中基本報表註1所述）。本文所包含的歷史股份和每股資訊已經調整，以反映股票反向拆分。
業務概述
Cepton致力於部署高性能、大眾市場的激光雷達解決方案，以在汽車和智慧基礎設施市場提供安全和自主性。通過採用我們的解決方案，我們的客戶可以在包括我們的主要市場在內的多個終端市場實現安全和自主應用，其中包括消費和商用車輛中的先進駕駛輔助系統（“ADAS”），我們認為，這不僅是在未來十年內激光雷達應用最大的市場機會，而且也是最有潛力在短期內實現大眾市場商業化的市場。
自2016年創立以來，我們建立激光雷達為廣泛市場接受的指導原則。大眾市場應用不僅引導我們的最終市場關注點，還引導我們的產品設計選擇，我們的技術創新領域，以及我們的製造方法、市場策略和合作關係。為了追求大眾市場的接受，我們的價值主張集中在開發一種激光雷達，以車載級可靠性具有高性能和競爭價格。我們的理論是，只有當解決方案在性能、成本和可靠性三個關鍵方面達到適當的平衡時，激光雷達才會獲得廣泛的採用。
作為總部位於矽谷，由光學領域的著名技術專家領導的公司，技術創新是我們公司的核心。我們開發了一個全面的激光雷達平台，包括我們的突破性掃描和圖像技術以及我們的系統單晶片激光雷達引擎應用特定積體電路，一系列汽車和工業等級的長距離和近距離激光雷達，一個軟體層，實現汽車功能的集成和豐富的感知軟體功能。
市場狀況
全球經濟，包括金融和信貸市場，繼續經歷顯著的波動和干擾，受到通脹率上升、烏克蘭和中東的持續沖突、燃料價格上漲、利率期貨上升、消費者信心下降、經濟增長下滑以及經濟穩定性不確定性的影響。更廣泛的宏觀經濟條件對我們業務的影響的嚴重程度和持續時間是動態的，無法預測。
欲瞭解更多有關我們運營及與宏觀經濟環境相關的風險，請參閱題為“”的部分。 風險因素 ”.
Gm項目取消
2023年12月11日，我們得知小糸製作所（Koito）通知通用汽車（Gm）已決定重新定位其進階駕駛輔助系統（ADAS）產品，因此，所有我們向Koito發出的未完成訂單，相關於Gm系列產品獎勵的，都已被取消。按照汽車項目改變的習慣，我們提交了與此取消相關的項目投資成本回收索賠。有關詳細信息，請參閱本報告其他部分所包含的我們簡明合併財務報表附註18。
Koito意向書及Koito併購協議
2023年12月21日，我們收到了來自小糸製作株式會社的非約束性興趣表達，意圖收購公司未被小糸或其他可能的滾動組合參與者包括Cepton總裁兼首席執行官Dr. Jun Pei所擁有的已發行股份的100%。
2024年7月29日，我們與小糸製作所有限公司（“小糸”）和Project Camaro Merger Sub公司（小糸的間接全資子公司）（合併子公司）簽署了一項合併協議和計劃（“小糸合併協議”及其所涉及的交易合稱為“本次交易”），根據小糸合併協議的條款和條件，合併子公司將與Cepton合併，Cepton將繼續作為Koito的間接附屬公司並成為存續公司。我們的董事會已批准本次交易並建議我們的股東在即將召開的股東大會上批准本次交易。如果我們的股東代表我們的已發行股份的至少過半數所批准，預計本次交易將在2025年第一季度完成，但需經過監管機構批准和其他慣例的交割條件。不能保證潛在交易會按時或完全完成。有關詳細信息，請參閱本報告其他部分包括的我們的簡明合併財務報表附註20。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，公司因交易而產生了10萬美元和160萬美元的交易成本。
新系列產品製作
2024年3月，我們和我們的1級合作夥伴小糸工業一起收到了全球OEm的新系列產品通知，該產品將利用我們的近距離激光雷達。2024年5月9日，我們與小糸工業簽訂了一份工程服務合同，價值約1000萬美元，以支持客戶特定產品開發和計劃執行。
影響我們營運結果的主要因素
我們相信我們未來的表現和成功，在很大程度上取決於我們能否利用以下機會並因此面臨重大風險和挑戰，包括以下內容和在此報告的第II部分，項目1A中的標題下討論的那些。 風險因素 ”.
汽車市場的系列生產獎項
我們使命的重要組成部分是在汽車市場部署高效能、大眾市場的激光雷達傳感器。在汽車市場中，我們認為乘用車主動安全輔助系統（ADAS）應用面向是最大的機會，但這些車輛對可靠性、成本和性能的要求也最嚴格。主要汽車原廠通常需要數年計劃、科技選擇和車輛整合工作，才會在其車型中引入新的並重要的科技。我們預期激光雷達，作為提升安全性並增強自主性的新型傳感器，將經歷類似過去類似技術，例如防鎖死制動系統或穩定控制系統的技術引入和驗證過程。裝備激光雷達的車型數量以及車型種類，將取決於原廠產品計劃、車輛整合和行銷時間表。一旦激光雷達供應商被選定，被授予的車型數量很可能會隨著時間的推移而增加。這是因為整合激光雷達到汽車原廠產品中的開發工作，將在多個車輛類別和平台上實現共用以最大化原廠的投資回報。
在汽車和智慧基礎建設市場採用激光雷達解決方案
許多領先的汽車原始設備製造商為了增加安全性和產品差異化而不斷追求，已決定在其下一代車輛中包括激光雷達，以提高安全性和更高的自治水平。激光雷達的採用速度取決於許多因素，包括傳感器的性能、可靠性和成本，以及贏得大型系列生產獎項的時間。大型汽車系列生產獎項通常需要數年的時間來確保，但一旦獲得，它會
生產獎項通常涵蓋消費類車輛的典型車型期限為五至七年。在卡車應用的情況下，許多典型車型的生產期可能超過七年。我們目前正在與全球前十大汽車OEM進行討論。 根據業內領先的獨立第三方行業分析和信息提供商IHS Markit 2019年的車輛生產量排名。 .
儘管在汽車市場上普及激光雷達可能需要多年的時間才能實現，但智慧基礎設施市場可能會以更快的速度採用激光雷達解決方案。智慧基礎設施中的應用範圍從收費到安防、運輸物流等各種各樣。這些應用通常基於項目進行，需要一定程度的定制化才能提供端到端的解決方案。為了應對這個市場的機遇，我們與系統集成商合作，利用我們的激光雷達硬件以及我們的軟體來提供獨特的解決方案。我們預計將會擴大我們的系統集成商合作夥伴網絡，進一步推動激光雷達技術在智慧基礎設施應用上的採用。 Helius ® 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
我們預計，在汽車和智慧製造行業普及激光雷達技術後，我們的營業收入將會增加；然而，採用率可能因多種因素而有所不同，包括但不限於競爭性技術、上市時間、宏觀經濟環境的改變 (包括通貨膨脹和利率期貨上升)、地緣政治沖突和緊張局勢等，這些因素可能影響激光雷達技術普及的速度和規模，進而影響我們的營業收入。
產品成本與利潤
為了推動激光雷達在汽車應用中的大眾市場採用，必須控制產品成本。因此，成本是我們從一開始就專注的主要設計標準之一。設計選擇經過仔細評估，以打造具有最佳性能、可靠性和成本整體平衡的產品。通過與合作夥伴合作，隨著產量增加和未來實現更高邊際單元經濟，我們預計將繼續降低成本。
在智慧製造行業中，激光雷達方案的平均售價可能會高於汽車行業，原因有很多，例如成交量、客製化程度和額外軟體內容等。同時，由於生產量較低和系統集成要求較高，生產成本也較高。
如果我們無法從運營收入、利潤或營業收入中產生預期的收益，我們可能需要籌集其他負債或權益資本，但這些資本可能無法取得，或只能以對我們的股東不利的條款取得。
市場結束集中度
我們相信汽車市場佔總可地址市場的一大部分，大型全球汽車OEM代表著單位交易量需求的大多數和主要的主動安全和自主領導人。為了推動我們的激光雷達解決方案的大規模量產，我們專注於頂級汽車 OEM，目前正與所有前十大全球汽車 OEM 進行合作。由頂級 OEM 的大規模和長期的連續訂單往往會產生。雖然我們繼續擴大智能基礎設施市場的系統整合合作夥伴網絡以應對機遇，但相較於汽車終端市場，方案獎勵往往更小且具有短暫的性質。因此，我們預計未來收入的大部分將來自汽車終端市場。
業績結果的元件
營業收入
營業收入主要來自於向一級供應商銷售元件和授權我們的技術，以進行在汽車市場中的大規模主流的高級駕駛輔助系統（ADAS）應用，向智慧基礎結構市場的最終用戶購買激光雷達（lidar）傳感器，以及專為客戶開發我們的激光雷達（lidar）產品。 我們的激光雷達（lidar）傳感器被用於高級駕駛輔助系統、自動化車輛和智能交通系統等應用中。 我們的客戶包括汽車和智能基礎設施行業的領先OEM和供應商。
我們將收入分為（1）激光雷達傳感器和原型收入，以及（2）開發收入。
激光雷達傳感器和原型的收入主要來自於向第一層供應商出售元件和技術授權，以供應用於汽車市場的大量市場高級駕駛輔助系統，以及直接向智慧基礎建設市場的最終用戶出售激光雷達傳感器。我們預計由於取消Gm系列生產獎項，激光雷達傳感器和原型的營業收入會在2024年相對於2023年有所下降。隨著時間的推移，我們預計激光雷達傳感器和…
隨著營業收入從樣品銷售轉向未來商品化生產成熟的激光雷達傳感器的銷售，我們繼續形成戰略合作夥伴關係，原型營收也會繼續增長。
開發營業收入代表與一級供應商達成的安排，專注於將我們的專有激光雷達能力定制為客戶的應用，通常包括為這些客戶開發定制軟體以生產或運營激光雷達傳感器原型。對於開發合同的營業收入認列時間是根據每個履行義務的獨特事實和情況確定的，通常導致在某一時間點進行認列。這個評估是在每個履行義務的安排開始時進行的。我們預計2024年的開發營業收入將比2023年高，因為我們完成了為支持第二季度2024年的一個重大全球OEm獲獎系列生產的工程服務合同與Koito簽訂的合同。 逐步地 我們預計在可預見的未來，隨著我們參與OEm開發項目的客戶增加，開發營業收入將增長。
營業成本
營業成本包括我們的激光雷達傳感器和元件的製造成本，其中主要由與我們製造組織直接相關的人員相關成本和支付給我們的第三方代工廠商和供應商的金額組成。我們的營業成本還包括元件庫存成本、產品測試成本、分攤的間接成本、保固費用、過剩和淘汰的庫存成本以及運輸成本。開發營業成本包括完成開發項目所產生的人員相關成本。由於通脹和供應鏈短缺等原因導致元件、物流和其他供應鏈費用增加，對我們的營業成本產生負面影響，並可能繼續對其產生負面影響。我們預計激光雷達傳感器和原型的營業成本將在2024年相比2023年減少。 由於取消了Gm系列生產合同，我們預計2024年相較於2023年，發展成本將減少Gm系列生產獎勵。 我們預計2024年開發成本相較於2023年將更高，因為在2024年第二季度完成了支持全球壓力位系列生產獎勵的工程服務合同。 隨著未來銷售的增長，我們預計營業成本將在絕對數字上增加。 隨著未來銷售的增長，我們預計營收成本將以絕對數字增加。
毛利率
未來期間我們的毛利率將取決於多種因素，包括可能影響我們價格和銷售量的市場條件；已有產品和新產品之間的產品組合變化；過剩和淘汰的庫存；我們的製造業成本結構，包括第三方製造商，相對於成交量；以及開發收入項目的毛利。我們的毛利率因產品和開發收入項目而異。我們預計我們的毛利率會隨著時間波動，具體取決於上述因素。
營業費用
研發費用
研發費用主要包括人員相關費用、物料費用、許可證、許可證和直接與我們的研究和開發活動相關的專業服務費用。其餘費用主要與間接費用的分配部分有關。我們的研發工作重點是增強和開發現有產品的附加功能以及新產品開發，包括激光雷達傳感器的新版本和升級。我們將研發費用按照實際發生的費用進行摊销。我們預計2024年的研發費用較2023年要低。隨著我們在ASIC和軟件開發方面的投資增加以擴大我們解決方案的能力和推出新產品和功能，我們預計研發費用隨著時間的推移而以絕對美元計增加。
銷售、一般及管理費用
我們的銷售、一般及管理費用主要包括人員相關成本、專業服務成本，以及與銷售、一般及管理活動直接相關的廣告費用。其餘主要是分攤的經常性支出。我們預計2024年的銷售、一般及管理費用將比2023年低。隨著我們增加銷售和市場營銷活動、建立品牌知名度、擴大國內和國際業務，以及增加一般行政職能的規模，我們預計銷售、一般及管理費用將在未來的時間內以絕對美元增加，以支持我們預期的增長。
企業贖回權及認股權公允價值變動之損益（淨額）
對於合併業務所承擔之執行條件和認股權負債的公允價值變化，包括與其相關的執行條件和認股權負債的公允價值變化以及其他買權負債的公允價值變化。
外幣交易虧損淨額
我們因以其他貨幣進行的交易而產生交易收益和損失。2023年，我們因還款至Koito（“Secured Term Loan”）而產生日幣折算外幣交易損失。
償債損失
償還2023年擔保期限貸款所產生的損失，代表與償還債務有關的損失。
其他收入淨額
其他收入，主要包括2024年Gm系列生產獎取消回收的可實現收益。該金額在2023年是微不足道的。
利息收入淨額
淨利息收入主要包括我們短期存款和短期投資所賺取的利息。僅在2023年，它還包括我們債務融資的利息支出。這些金額將根據我們的現金、短期存款和短期投資餘額以及市場利率而變化。利率期貨
所得稅費用提列（利益）
我們的所得稅費用包括聯邦、州和外國的當期和逕延所得稅。我們業務活動在美國和國外稅務的任何變化都可能增加我們未來的所得稅總費用。
我們對淨遞延稅資產包括聯邦和州的損失結轉和研發稅額抵免有全額評價折舊。我們預計在聯邦和州擺脫遞延稅資產之前，必須保持這種評價折舊，因為預計未來納稅收入的 benefit 更有可能實現。
我們相信已充分為不確定的稅務問題提供了妥善的儲備，但不能保證這些問題的最終結果不會有實質差異。在這些事項的最終結果與記錄金額不同的範圍內，這些差異將影響在確定該決定的期間內的所得稅提供以及可能對我們的財務狀況和經營成果造成實質影響。
2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月營運結果
應該與本報告其他位置包含的簡明合併財務報表和附註一起審閱下列營運結果。以下表格顯示了我們摘要簡明合併營運結果數據的期間：
三個月結束 變更
$
變更
%
六個月結束 變更
$
變更
%
2024 2023 2024 2023 （千美元） （千美元） 雷射雷達感測器和原型收入 $ 374 $ 2,771 $ (2,397) (87 %) $ 1,515 $ 4,011 $ (2,496) (62 %) 發展收入 10,054 16 10,038 奈米 10,859 261 10,598 奈米 總收入 $ 10,428 $ 2,787 $ 7,641 奈米 $ 12,374 $ 4,272 $ 8,102 奈米 雷射雷達感測器和原型收入成本 976 2,348 (1,372) (58 %) 2,188 3,796 (1,608) (42 %) 開發收入成本 3,098 5 3,093 奈米 3,409 116 3,293 奈米 總收入成本 4,074 2,353 1,721 73 % 5,597 3,912 1,685 43 % 毛利 6,354 434 5,920 奈米 6,777 360 6,417 奈米 營運費用： 研究與開發 3,234 9,365 (6,131) (65 %) 8,888 16,603 (7,715) (46 %) 銷售、一般和行政 3,709 6,185 (2,476) (40 %) 9,973 12,916 (2,943) (23 %) 營運開支總額 6,943 15,550 (8,607) (55 %) 18,861 29,519 (10,658) (36 %) 營運損失 (589) (15,116) 14,527 (96 %) (12,084) (29,159) 17,075 (59 %) 其他收入（費用）： 超值負債公平價值變動的收益（虧損） 59 (26) 85 奈米 59 736 (677) (92 %) 認股證責任公平價值變動所產生的 (虧損) 收益 (11) 36 (47) 奈米 (18) 130 (148) 奈米 其他收入淨額 88 2 86 奈米 4,110 21 4,089 奈米 償還債務損失 — — — 不 — (1,123) 1,123 (100 %) 外幣轉換虧損（淨值） — — — 不 — (750) 750 (100 %) 利息收入淨額 613 917 (304) (33 %) 1,267 1,216 51 4 % 所得稅前的收入（虧損） 160 (14,187) 14,347 奈米 (6,666) (28,929) 22,263 (77 %) 所得稅的福利（補助） 21 (3) 24 奈米 14 (3) 17 奈米 淨收入（虧損） $ 181 $ (14,190) $ 14,371 奈米 $ (6,652) $ (28,932) $ 22,280 (77 %)
NA：不適用 NM：無意義（大於 100％ 的變化或以其他方式）
2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的比較
營業收入
2024年6月30日結束的三個月內，激光雷達傳感器和原型的收入減少了240萬美元，降低了87％，從2023年6月30日的280萬美元降至40萬美元。其中約100萬美元的減少是由於激光雷達銷量下降，900萬美元是由於定制激光雷達產品銷售下降，因為通用汽車項目被取消，大約40萬美元是由於激光雷達傳感器的平均售價下降。
開發營收在2024年6月30日結束的三個月內增加了1000萬美元至1010萬美元，相較於2023年6月30日結束的三個月的微不足道數量。這是由於在2024年6月30日結束的三個月內，與Koito簽訂了一項開發工作訂單，所有里程碑和可交付項目均在2024年6月30日結束的三個月內實現並提供。
激光雷達傳感器和原型營收在2024年6月30日結束的六個月中減少了250萬美元，即62％，從2023年6月30日結束的六個月的400萬美元減少到了150萬美元。大約有150萬美元的減少是由於定制激光雷達產品銷售下降引起的，其中60萬美元是由於激光雷達成交量下降，而40萬美元是由於激光雷達傳感器平均銷售價格下降引起的。
2024年6月30日結束的六個月中，開發收入由2023年6月30日結束的六個月的30萬增加了1060萬至1090萬。這是由與Koito簽訂的新開發工作訂單帶動的，該訂單截至2024年6月30日已完全完成。
營業成本
2024年6月30日結束的三個月內，激光雷達傳感器和原型的成本營收減少了140萬美元，降幅達58％，從2023年6月30日的230萬美元降至100萬美元。這一減少是由於銷售量下降，導致成本減少170萬美元，部分抵消了投料開銷增加30萬美元的影響。
2024 年 6 月 30 日結束的三個月中，營業收入的開發成本增加了 310 萬美元，相較於 2023 年 6 月 30 日結束的三個月中幾乎沒有發展成本的收入。營業收入的開發成本增加是由上述營收增加造成的。
激光雷達傳感器和原型成本營收減少了160萬美元，即42%，從2023年6月30日結束的六個月的380萬美元降至2024年6月30日結束的六個月的220萬美元。這一減少是由低銷售量引起的，導致成本減少了190萬美元，部分抵銷了30萬美元的廢料費用增加。
2024年6月30日結束的六個月中，開發成本營業收入增加了330萬美元至340萬美元，而這個數字在2023年6月30日結束的六個月中為10萬美元。開發成本營業收入的增加源於上述開發收入增加。
營業費用
研發費用在2024年6月30日結束的三個月內減少了610萬美元，或者說下降了65％，從2023年6月30日結束的三個月的940萬美元下降到320萬美元，主要由於人員相關成本減少了350萬美元，材料成本減少了140萬美元，以及工程服務成本減少了120萬美元。
截至2024年6月30日的三個月內，銷售、一般和管理費用下降了250萬美元，或40％，從2023年6月30日的三個月內的620萬美元下降到370萬美元，主要是由於與人員有關的成本減少了200萬美元，其他一般和管理費用（如廣告和交易展覽）減少了50萬美元所致。
研發費減少了770萬美元，即46%，從2023年6月30日結束的6個月的1660萬美元下降到2024年6月30日結束的6個月的890萬美元，主要是由於人員成本減少了470萬美元，材料成本減少了200萬美元，工程服務成本減少了100萬美元。
截至2024年6月30日的六個月，銷售、一般及管理費用減少了290萬美元或23％，從2023年6月30日的1290萬美元降至1000萬美元，主要原因是人員相關成本減少了350萬美元，部分抵銷了160萬美元的非經常性交易成本相關。
改變股票掛鉤權益及認股權負債之公允價值之損益（利益）
業務合併時負擔了辦理條款的負債。截至2024年6月30日的三個月內，辦理條款負債的公平價值變動對比2023年6月30日的三個月內微不足道的淨收益。截至2024年6月30日的三個月內，認股權負債的公平價值變動對比2023年6月30日的三個月內微不足道的淨損失。
截至2024年6月30日的六個月中，業績承諾責任變動公允價值增加額減少了70萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，認股權責任變動公允價值增加額減少了10萬美元。
這主要是由於公司在截至2023年6月30日的六個月內，普通股股價下跌比2024年6月30日六個月內更大所致。
外幣交易虧損淨額
截至2024年6月30日三個月和六個月以及2023年6月30日三個月，沒有外匯交易淨損失。在2023年6月30日六個月期間，由於還款日本幣担保期限貸款而導致淨外匯交易損失80萬日圓。
償債損失
截至二零二四年六月三十日止的三個月及六個月或截至二零二三年六月三十日止的三個月內，沒有償還債務損失。截至二零二三年六月三十日止六個月的債務消除損失，是由於向小東提供的有抵押定期貸款所產生的虧損。
其他收入淨額
其他收益，淨額在截至2024年6月30日的三個月內僅微不足道地增加。截至2024年6月30日的六個月，其他收益淨額增加了410萬美元，主要是由於在2024年第一季度實現了從Gm系列生產獎勵撤銷所獲得的收回。Gm系列生產獎勵的取消發生在2023年第四季度。
利息收入淨額
截至2024年6月30日三個月結束時，利息收入淨額減少了30萬美元，主要是由於2023年向小糸(Koito) 發行優先股所獲得的現金投資所獲得的利息收入減少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，淨利息收入保持相對穩定。
所得稅的利益（條款）
對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，我們所提供的所得稅福利（條款）都微不足道。對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，我們對我們的美國聯邦和州推遲稅資產提供了全面的公正價值資產減損。對於所有報告期，我們擁有已經經歷美國聯邦和州稅影響的淨營運虧損繼續運用，其中2017年後聯邦淨營運虧損將會無限期地被運用，而2017年前聯邦淨營運虧損和州淨營運虧損繼續運用將於不同的日期到期。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為5600萬元。我們相信我們當前的現金狀況將足以滿足我們可預見的流動性需求和資本支出要求，包括至少未來12個月。
2022年10月27日，我們與小糸制車簽訂了一份投資協議，根據協議，在交易結束時，根據協議中的條款和條件，我們以1億美元的價格向小糸制車發行並出售了100,000股優先股。優先股的發行及相關事項已於2023年1月11日獲得我們的股東批准，並於2023年1月19日向小糸制車發行。優先股於2024年1月19日起可按初始換股價格約為每股25.85美元（可能會有調整）轉換成我們普通股。
2024年7月29日，我們簽署了Koito合併協議，根據該協議，預計Koito將收購公司尚未擁有的所有資本股。預計交易將在2025年第一季度完成，需獲得監管機構的批准和其他慣例的結束條件。如果成交，我們將成為一個具有更高流動性和資本資源的私人全資附屬公司。
在2023年12月，小糸汽車光電公司告訴我們，通用汽車決定重新範圍其ADAS產品，因此，與通用汽車系列生產獎項相關的所有未完成的採購訂單都已被取消。當汽車項目變化時，我們按照慣例提交了有關項目投資成本的回收索賠。
截至2024年6月30日六個月結束時，取消了對小糸製作所的報價，實現了400萬美元的成本回收。目前尚不確定和未知的是，剩餘部分成本回收索賠的時間和金額。請參閱本報告其他地方所包含的簡明合併財務報表的註17。
我們以往的營運活動產生負現金流並出現重大營運損失，這些在我們截至2024年6月30日的累積赤字（$1,413,000,000）中有體現。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的營運活動產生了$300,000的負現金流。我們預期未來會繼續投入研發並在近期產生營運損失。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的激光雷達銷售量（包括是否贏得重大客戶或序列生產獎項），開發項目的收入，用於支持我們在激光雷達技術研究和開發方面的材料、設備和人員的支出的時間和範圍，銷售和營銷活動的擴展，新產品和功能的市場采用，以及由通貨膨脹和供應鏈短缺引起的支出增加。如果我們需要通過發行股票來籌集額外資金，這將導致股東的稀釋。任何發行的股票也可能提供權利、優先權或特權，這些權利、優先權或特權高於普通股股東的權利、優先權或特權。例如，發行給Koito的优先股在清算事件中優先於我們的普通股，並包括其他高於我們的普通股的權利和優先權。此外，这优先股可转换成我们的普通股，在转换时, 会导致股东的稀释。如果我们通過發行債券籌集資金，这些債券的權利、優先權和特權優于普通股股東的權利、優先權和特權。我們通過發行股票或債券籌集額外資金的能力，可能会受到Koito根据《投资者权利协议》和直至交易的完成或终止为止的《Koito合并协议》的控制。有关我们从租赁义务的现金要求，請參閱本报告其它部分所包含的简明合併财务报表注释16。
我們面臨著早期企業經常遇到的風險和不確定性，包括但不限於：成功開發產品的不確定性、簽訂某些合同的不確定性、建立客戶群的不確定性、成功執行業務和市場營銷策略的不確定性以及聘用適當人員的不確定性。
迄今為止，我們主要通過股權融資（包括優先股）、可轉換票據，以及通過業務合併、PIPE投資和Legacy Cepton可轉換優先股的私人配售所收到的凈收益進行資金籌集。如果我們無法產生足夠的收益、實現計劃的毛利率和營業盈利能力、控制營運成本，或者無法獲得額外的資金，這可能需要我們修改、延遲或放棄我們計劃中的一些未來擴張或發展，或者在管理可行的營運成本降低措施，這可能會對我們的業務、營業結果、財務狀況和實現商業目標的能力產生重大不利的影響。
現金流摘要 —— 2024年6月30日和2023年
六個月結束 2024 2023 所提供的現金淨額（用於）： （千美元） 營運活動 $ (335) $ (21,240) 投資活動 6,057 (33,792) 融資活動 (94) 54,614
營運活動
截至2024年6月30日止的六個月，我們的營運活動使用了30萬美元現金。我們記錄了淨虧損670萬美元; 但這被330萬美元的應計不實現費用，主要包括240萬美元的股票報償費用和80萬美元的租賃權資產攤銷彌補。在截至2024年6月30日止的六個月中，我們營運資產和負債的變化使凈現金增加了300萬美元，主要由於應收帳款餘額減少了330萬美元，現金收入增多，應付帳款餘額增加了170萬美元，因支付時間而增加。營運資產和負債的變化部分地被210萬美元的預付費用和其他流動資產增加所抵銷。
2023年6月30日止六個月，我們的營運活動使用了2120萬美元的現金。我們記錄了淨虧損為2890萬美元；然而，此損失被630萬美元的非現金收入和費用所抵消，其中主要包括470萬美元的股票報酬費用，110萬美元的債務清償損失，外匯交易
虧損80萬美元，以及應落實租賃資產的攤銷費用80萬美元。這些非現金收入項目部分地被從收入中抵銷，收益來自於收益按公允價值計量的贏利和認股權負債的改變，金額為90萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從營運資產和負債的變動中產生了140萬美元的淨現金流，主要是由於預付費用和其他流動資產因董事與高管保險保單攤銷而減少了200萬美元，應付費用和其他流動負債增加了80萬美元，應付帳款由於付款時間的安排而減少了70萬美元。這些被存貨120萬美元的增加所抵銷，因為公司準備開始進行系列生產，而應收帳款增加了80萬美元。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月內，我們的投資活動產生了610萬美元的現金流，主要是來自600萬美元的短期投資到期收益。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的投資活動使用了3380萬美元現金，主要是由於購買3780萬美元的短期投資和120萬美元的財產和設備，部分被短期投資到期所得520萬美元所抵銷。
融資活動
在2024年6月30日結束之前的六個月中，我們的融資活動使用了10萬美元支付員工股票授予解禁稅的現金。
在2023年6月30日結束的六個月中，我們的融資活動提供了5460萬美元的現金，主要包括發行優先股給小糸公司所獲得的淨收益9990萬美元，部分抵銷了向小糸公司還款的4520萬美元短期債務。
關鍵的會計政策和估計
我們依照美國GAAP編製我們的綜合簡明財務報表。準備這些財務報表要求我們做出重要的資產、負債、營業收入、成本和費用數量以及相關披露的估計、假設和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下合理的假設。在不同假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計顯著不同。對於會計政策的討論，我們認為是至關重要的，因為他們涉及重要的管理判斷和假設，需要預測本質上不確定的事情，而且由於它們對於理解和評估我們報告的財務結果很重要，所以在我們的Form 10-k年度報告中第II部分、第7項中包含這些政策。對於關鍵會計政策沒有實質性的變化。
新興成長企業地位
2012 年《快速創業公司法》（《就業法》）第 102 (b) (1) 條豁免新興增長企業必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《JOBS 法》規定，公司可以選擇不利用延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，任何不利用延長過渡期的選擇是不可撤銷的。
我們是根據1933年修訂版的證券法第2(a)節中定義的“新興增長企業”，並已選擇利用新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期的優惠，儘管我們可能決定提前採用此類新的或修改後的會計準則，但僅在該準則允許的範圍內。這可能會使我們的財務結果與不是新興增長企業或沒有選擇利用延長過渡期豁免的新興增長企業的另一家公開企業的財務結果難以進行比較。
根據《職業機會和緩解法案》(JOBS Act)中設定的某些條件，如果作為新興增長型企業打算依賴此類豁免，則不需要履行以下事項：(i) 根據《薩班斯 - 豪利法案》第404(b)條提供有關於我們財務報告內部控制系統的審計人的見證報告；(ii) 提供所有非新興增長型上市公司可能要求的薪酬披露依據《多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank)；(iii) 遵守由公共公司會計監督委員會(PCAOB)採用的任何可能關於強制性審計事務所輪換或對審計報告提供有關審計和財務報表的補充信息的要求(審計師討論和分析)；以及(iv) 披露某些
行政補償相關項目，例如行政補償與績效之間的相關性，以及首席執行官補償與中位員工補償的比較。
在以下兩者中，較早的日期前，我們將保持成為新興成長公司：(1)截至2026年12月31日結束的財政年度，總年度總收益至少達到12.35億美元，或被視為大型加速發行人，這意味著上一財政年度第二財政季度結束時，由非聯屬方持有的普通股市場價值超過7,000萬美元;這兩者中較早的日期；以及(2)在過去三年期間發行的不可轉換債務超過10億美元的日期。此處提到的“新興成長公司”一詞，應參照JOBS法案中所定義的含義。
最近會計宣告
請查閱本報告中其他位置的我們簡明合併基本報表備註1，以了解最近實施的會計準則和尚未在本報告日期之前實施的會計準則。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
我們市場風險的資產以及市場風險的管理未有任何重大改變，與我們在2023年年度報告第II部分第7A項下披露的市場風險相同。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
我們的管理團隊，在致富金融（臨時代碼）和首席財務官參與下，評估了本報告期結束時我們的披露控制和程序的有效性（如《交易所法》第13a-15（e）和15d-15（e）所定義）。
管理層認識到，無論設計和運營得多好，任何控制和程序只能提供合理的保證，以實現其目標，並且管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
如同本報告其他地方所討論的，我們已於2022年2月10日完成業務合併。在業務合併完成之前，我們是一家資源有限且具有有限會計人員和其他資源來解決財務報告內部控制的私人公司。根據對本報告所涵蓋期間的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論：由於截至2021年12月31日確定的內部控制方面的重大缺陷在2024年6月30日仍然存在，因此我們的披露控制和程序在該日期並不有效：
• 我們未能維持足夠的人力資源，具備相應的會計知識和經驗以滿足公開上市公司的財務報告要求，尤其是在某些非標準交易的會計技術知識方面。
未來可能會發現更多重大缺陷或我們內部控制不足的情況。任何未能維護或實施所需的新控制措施或改進措施，或實施我們的整改計劃時遇到的任何困難，都可能導致額外的重大缺陷或材料性缺陷，或導致我們的基本報表出現重大偏差。如果我們無法確認我們的財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們的財務報告的内部控制有效性發表意見，那麼貸方和投資者可能會對我們財務報告的准確性和完整性失去信懇智能。
這種實質性缺陷導致我們先前的基本報表中出現了某些不重要的錯誤，如果不得到解決，可能會導致賬戶或披露方面的錯誤，而這會導致年度合併財務報表或中期簡明合併財務報表出現重大錯誤，而且不會得到預防或發現。
我們的管理層預計，在上述重大問題得到解決之前，我們的財務報告內部控制不會生效。 如果我們對這個重大問題的改善不有效，或者我們未來遇到額外的重大問題，或者未能維持有效的財務報告內部控制系統，則可能影響我們的業務和財務狀況。
未來，我們的財務報告精確性和時效性可能受到不利影響，我們可能無法遵守證券法規定的定期報告及納斯達克上市要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的普通股價格可能因此下跌。此外，我們可能無法按照購買協議向林肯公园出售普通股，或者以我們認為合理的價格或根本無法進行銷售，我們可能無法從銀行機構以可接受的條款或根本無法借款，我們可能面臨未來各種融資來源的限制。
鑑於上述實質缺陷，我們將繼續評估會計和財務員工需求。雖然我們已經取得了增強財務報告內部控制的進展，並將繼續致力於控制補救，但仍需要額外的時間完成實施並評估和確保這些程序的可持續性。因此，在適用的控制操作了足夠長的時間並且透過測試，管理層已經得出這些控制操作有效的結論前，無法認為這個實質缺陷已得到補救。
財務報告內部控制變更
除上述的改正步驟外，在根據交易法13a-15(d)或15d-15(d)要求進行的評估中，截至2024年6月30日，未發現對我們財務報告內部控制產生實質性影響或合理可能產生實質性影響的變化。
其他資訊第二部分
項目1. 法律訴訟
公司在日常運營中可能涉及各種法律索賠、訴訟及其他事項。儘管這些事項的結果不能確定，但公司目前認為這些索賠、訴訟或訴訟程序中沒有一項可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
除了本報告中提供的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“ 2023財年年報表10-K ”中描述的風險因素，該因素可能對我們的業務，財務狀況和/或營運結果產生重大影響。在我們的2023財年年報表10-K中描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。其他尚未知曉或我們目前認為是不重要的風險和不確定性亦可能對我們的業務，財務狀況和/或營運結果產生重大不利影響。除此之外，在本報告中未披露的風險方面，我們的風險因素在20123年12月31日結束的年報10-K中以前公開披露沒有任何實質性變化。 第1A項。風險因素 除了本報告中提供的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“ 2023財年年報表10-K ”中描述的風險因素，該因素可能對我們的業務，財務狀況和/或營運結果產生重大影響。在我們的2023財年年報表10-K中描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。其他尚未知曉或我們目前認為是不重要的風險和不確定性亦可能對我們的業務，財務狀況和/或營運結果產生重大不利影響。除此之外，在本報告中未披露的風險方面，我們的風險因素在20123年12月31日結束的年報10-K中以前公開披露沒有任何實質性變化。
我們最近與小糸成為系列生產獎的得獎者，然而如果我們的產品預期要投入使用的開發或推出計劃大幅縮減、延遲或終止，我們的業務前景、業務營運和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的成長計劃在很大程度上依賴於與Koito的系列生產獎項。向Koito的銷售在歷史上佔我們總營業收入的相當大的一部分。在2024年3月，我們接到了一個近區間激光雷達的系列生產獎項的通知，該獎項與Koito一同獲得。該系列生產獎項的條款尚未最終確定，殊或隨時間改變。如果這位客戶終止、重大改變或延遲了這項系列生產獎項以及/或以對我們不利的方式改變了與我們或Koito的關係，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們於2024年5月與Koito簽訂工程服務合同，以支持此OEm的客戶特定產品開發和計畫執行工作，並實現相關的里程碑，並收到相關的付款。雖然我們希望進一步與產品開發和成交量生產相關的計劃達成協議，但不能保證我們能夠在未來的這個新系列生產獎項的相關安排中實現相應的里程碑或成交量生產，或是及時實現。如果我們未能實現相應的里程碑，成交量生產，或因其他原因實現的費用比我們預期的少，我們的營運結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們曾與小糸製作所共同獲得連鎖生產合同，但OEM延遲了這項合同，並決定重組其ADAS產品。因此，小糸取消了所有已向我們發出的採購訂單。如果我們無法維持與小糸的關係，或者與小糸的有關此新系列生產合同的安排，包括成交量、定價和時間不符合我們的期望，或者小糸取消上述工程服務合同的全部或部分，那麼我們的業務和前景將受到重大不利影響。
不能保證我們能夠維持與Koito的關係，獲得這位客戶對我們的近期激光雷達的訂單或認可未來安排的利益，而這些風險的發生可能會對我們的業務前景，經營業績和財務狀況產生實質不利影響，還可能導致我們的股票價格下跌。
交易受到一些關閉條件的限制，包括政府同意和批准等，其中一些或全部條件可能無法在預期時間內滿足或完成，如果完全無法完成交易，或未能在預定時間完成交易，將可能對我們的業務，營運成果，財務狀況和普通股的交易價格產生不利影響。
Koito合併協議書中包含多項必須在完成前滿足或豁免的條件，包括獲得我們普通股權益人代表的大多數股份持有人對Koito合併協議書和交易的批准，以及取得關於交易的必要監管批准、同意或清算，包括來自美國外國投資委員會的批准。我們無法保證獲取所有必要的同意和批准，也無法保證所有結束條件將被滿足。
以其他方式滿足（或豁免（如適用），即使能夠獲得所有必要的同意和批准並滿足所有結算條件（或豁免（如適用），我們也不能對該等同意和批准的條款、條件和時間或交易完成時間提供任何保證。完成交易的許多條件不在我們的控制範圍內，我們無法預測何時或是否會滿足這些條件（或豁免（如適用）。交易的任何不利後果可能會因交易完成延誤或終止「小東合併協議」而加劇。
如果交易未能在預定時間完成或根本未能達成，我們可能面臨多種重大風險，包括普通股交易價格下跌，以及投資者、商家、用戶、業務夥伴、供應商和員工的負面反應。
每一方推動交易的義務亦應符合其他一方的陳述和保證的準確性（受慣例實質性限制）和在交易完成時遵守與Koito合併協議中的承諾和協議，包括我們的業務在普通業務的正常進行和未經Koito同意不採取某些類型的行動並且不在交易完成前進行某些類型的實質性交易的承諾。此外，根據特定情況，Koito合併協議可被終止。在指定情況下，當Koito董事會改變其推薦的交易或批准或推薦競爭性的替代提議，或者我們未能獲得所需的股東批准交易時，我們必須向Koito支付一筆1,250,000美元終止費用。因此，即使我們的股東已經批准交易或者交易完成，我們也無法保證交易將會完成，或者如果完成，也不會完全按照Koito合併協議設定的條款或在預期時間內完成。
如果交易完成，我們的股東將失去未來公司價值上漲的潛在機會。
Koito合併協議書規定，在生效時，除非有特定例外，我們公司現有並已發行的每一股普通股在生效時立即自動換算為享有合併考慮事項的權利。如果完成交易，我們的股東將不再持有公司股權，因此將無法從公司未來可能增值受益。如果不進行Koito合併協議書中所述的交易，我們就有各種機會增強公司價值，包括但不限於進行一項超過Koito合併協議書中提供的普通股價值的交易。因此，如果完成交易，股東將放棄未來可能增值的公司價值以及參與任何其他可能導致每股股價高於Koito合併協議書中所規定的價格的交易的機會。
在交易未完成期間，我們將受到業務方面的不確定性影響，可能對我們的業務產生不利影響。
Koito合併協議通常要求我們在交易完成前以實質上與之前相同的方式經營業務，並限制我們在未獲得Koito同意的情況下採取某些指定行動，包括承擔債務和進行資本支出，但受到某些指定例外條款的限制。這些限制可能會影響我們執行業務和目標的能力，並阻止我們追求有吸引力的業務機會。
該交易可能也會破壞我們的業務或業務關係。我們有業務關係的各方可能會延遲或推遲某些業務決策，尋找與第三方的替代關係或尋求改變與我們現有的業務關係。我們本來打算建立業務關係的各方可能會尋求與第三方的替代關係。
此外，在交易期間，本來會下單購買我們產品的客戶可能會選擇不向我們下單。
這項交易的追求已經給我們的管理層和其他內部資源帶來了重大負擔，並將繼續帶來負擔。這也可能分散管理層的時間和精力，讓他們無法專注於業務的日常運營和其他戰略計劃的執行。此外，在交易期間，我們可能無法吸引和留住關鍵人才。
此外，我們在交易中已經並將繼續承擔相當大的專業服務和其他交易成本，其中許多成本無論交易是否完成都需支付。
前述任何情況可能對我們的業務、營運結果、現金流和財務狀況以及普通股的交易價格產生不利影響。
Koito合併協議限制了我們追求交易替代方案的能力。
Koito合併協議書包含不招攬條款，使我們極難出售我們的資產或與Koito以外的其他方進行其他類型的收購交易。具體來說，除非在董事會行使信託職責與非要約投標方面具有某些例外情況，我們同意不會直接或間接招攬競爭方案或就任何非要約競爭方案進行討論或提供相關的機密信息。我們還同意停止所有與第三方關於任何競爭方案的現有討論。
這些非招攬條款，包括Koito合併協議中的其他條款，可能會阻止有興趣收購我們所有或實質上所有資產或普通股的第三方考慮或提出這樣的收購，即使該方準備支付比Koito支付的對價更高的對價。
股東訴訟可能會阻止或延遲交易的結束，或對我們的業務、營運成果和財務狀況造成負面影響。
在與交易有關的股東訴訟的辯護或和解方面，我們可能會產生額外的費用。此類訴訟可能會對我們完成交易的能力產生不利影響。我們可能會因此產生重大的費用，包括與我們向董事提供賠償承諾相關的費用。
第2項。未註冊的股權銷售 和資金使用
無。
第三項。優先證券拖欠。
無。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。
內幕交易安排
在2024年6月30日結束的季度中，我們的任何高管或董事沒有採取或終止任何旨在滿足Rule 10b5-1(c)積極防禦條件或構成「非Rule 10b5-1兆.ading協議」的證券購買或出售合約、指令或書面計劃。
項目6. 附件
3.1 3.2 3.3 3.4 10.1# 10.2 31.1* 31.2* 32.1* 32.2* 101.INS* 行內XBRL實例文件。 101.SCH* 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 101.CAL* 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 101.DEF* 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 101.LAB* 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 101.PRE* 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 104* 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。
* 隨函附呈。 # 根據1934年證券交易法修正案的S-k條例601(b)(10)(iv)所允許，本展品的某些機密部分已經從公開檔案中刪除。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權被授權人代表其正式簽署本報告。
塞普頓股份有限公司 日期：二零二四年八月十三日
/s/ 名稱: 佩俊 標題： 總裁兼行政總裁 日期：二零二四年八月十三日
/s/ 張董（丹尼斯） 名稱: 張董（丹尼斯） 標題： 臨時首席財務總監
