根據424(b)(5)條款提交
註冊號碼333-279264

 

這個初步的招股說明書中的信息並不完整且可能會有所更改。這些證券相關的註冊聲明已由證券交易委員會宣佈生效。這個初步的招股說明書和附帶的招股書並不是在任何未被許可的司法轄區內出售這些證券的要約，我們也不在尋求購買這些證券的要約。

 

初步招股說明書（待完成）

日期爲2024年8月13日

初步招股說明書補充

（至2024年5月9日的招股書）

$250,000,000

 

 

普通股

我們發行了價值2.5億美元的普通股。

我們的普通股已在納斯達克全球市場上以「RNA」爲代號掛牌。2024年8月12日，我們的普通股最近的報價爲每股普通股44.48美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閱本招股說明書及其參考文件中題爲「 」的部分。風險因素詳見第頁S-4 證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或核實本招股說明書或附帶招股書的準確性或適當性。任何相反的陳述均爲違法行爲。

 

 

 

		每股				總費用
公開發行價格		$				$
承銷折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用後的收益		$				$

 

 

 

(1)	有關負責承銷的酬金的詳細信息，請參見「承銷」部分。

我們已向承銷商授予一個期限爲30天的選擇權，以按公開發售價格少扣除承銷折扣和佣金從我們購買高達額外3750萬美元的普通股。

承銷商預計將於2024年8月日將普通股交付給買家。

 

 

聯合組織管理人

 

Leerink 奇文		TD Cowen

2024年8月

目錄

 

		頁
招股說明書增補
關於本說明書補充			S-ii
概要			S-1
風險因素			S-4
關於前瞻性聲明的謹慎說明			S-6
使用所得款項			我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
稀釋			S-8
承銷			S-10
法律事項			S-17
專家			S-17
更多信息請參閱引用的註冊文件			S-17

招股說明書

 

關於本招股說明書			1
您可以在下列地方找到更多信息：通過引用合併文件；			2
公司			4
風險因素			5
關於前瞻性聲明的謹慎說明			5
使用所得款項			7
股息政策			7
股本股票說明			8
債務證券描述			13
認股權證說明			21
單位說明			22
全球貨幣證券			23
出售證券控股人			27
分銷計劃			28
法律事項			30
專家			30

 

 

 

S-i

關於本招股說明書

本說明書補充和附送於2024年5月9日的說明書是我們利用「貨架」註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的自動註冊聲明的一部分。本說明書補充和附送的說明書涉及我們向某些投資者提供的普通股股份發行。我們爲您提供有關本次普通股股份發行的信息，這些信息分爲兩個文件合併在一起：（1）這份說明書補充，其中描述了有關本次發行的具體細節;和（2）附送的說明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到這個「說明書補充」時，我們是指兩個文件的合併。如果本說明書補充中的信息與附送的說明書不一致，您應依賴於本說明書補充。但是，如果其中任何一個文件中的聲明與另一個文件中的聲明不一致，後一個包含更晚日期的文件（例如，本說明書補充或附送的說明書中引用的文件）的聲明修改或取代早期的聲明，因爲我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自早期日期以來發生了變化。在您做出投資決策時，您應閱讀本說明書補充，附帶的說明書，本說明書補充和附帶的說明書中引用的文件和信息，以及我們已經授權用於與該發行相關的任何自由寫作說明書，並進行閱讀和考慮。您還應閱讀並考慮我們在「查找更多信息；引用的文件」標題下引用給您的文件中的信息。

您應僅依靠本說明書補充和附帶的說明書或我們或我們已經向您推薦的任何自由寫作說明書中包含或引用的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供與此不同的信息。我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區內提供銷售和要約購買我們的普通股份。本說明書補充，附帶的說明書，本說明書補充和附帶的說明書中引用的文件和信息以及我們已經授權用於與此次發行相關的自由寫作說明書僅在其各自的日期準確無誤，無論本說明書補充交付的時間或出售我們的普通股份的時間如何。

在本說明書補充中，除非上下文另有指示，否則術語「Avidity」、「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」或類似術語均指Avidity Biosciences，Inc及其子公司。

我們在本說明書補充中使用我們的商標，以及其他組織的商標、商業名稱和服務商標。僅出於方便起見，本說明書補充中提到的商標和商業名稱沒有附上 ^®和頁面。^™您可以找到更多信息；通過參考引用，了解更多信息

 

S-ii

 

S-1

 

關於前瞻性聲明的警告聲明

 

S-3

風險因素

在閱讀我們年度報告表格和交易所法案的所有提交後，你應該仔細考慮以下風險和「風險因素」部分。這些文件已經全部地包含在我們的招股書補充說明和相應的招股書中，還包括了招股書補充說明中的其他信息和文獻，並且我們授權在此次股票發行中使用的任何自由書面招股書。在決定投資我們的普通股之前，如果以下任何事件實際發生，我們的業務，營運業績，前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下降，並且你可能會損失全部或一部分投資。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們當前尚不知道的其他風險或我們目前認爲不重要的風險也可能會影響我們的業務運作。 10-K 如果你購買在此次發行中出售的普通股，你的每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行其他的股權或可轉換債務證券，這可能會導致投資者受到額外的稀釋。

與此次發行相關的風險

此次發行中每股普通股的發行價格遠高於我們的未來普通股的淨有形賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將支付每股遠高於我們在扣除負債後的有形資產價值的價格。根據每股$的公開發行價格，新的投資者將基於2024年6月30日的淨有形賬面價值每股立即稀釋$。更多討論詳見「稀釋」部分。如果做市公司股票期權或權證得到行使，對新投資者將造成進一步的稀釋。此外，如果我們將來需要籌集額外資本，我們發行的附帶普通股或可轉換或可交換爲我們普通股的證券可能具有優先於本次發行中發行的普通股的權利，對於現有股東可能會造成稀釋。

此次發行中每股普通股的發行價格遠高於我們未來普通股的淨有形賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將支付每股遠高於我們扣除負債後的有形資產價值的價格。根據每股$的公開發行價格，新的投資者將基於2024年6月30日的淨有形賬面價值每股立即稀釋$。更多討論詳見「稀釋」部分。如果做市公司股票期權或權證得到行使，對新投資者將造成進一步的稀釋。此外，如果我們將來需要籌集額外資本，我們發行的附帶普通股或可轉換或可交換爲我們普通股的證券可能具有優先於本次發行中發行的普通股的權利，對於現有股東可能會造成稀釋。 預付款 如果做市公司股票期權或權證得到行使，對新投資者將造成進一步的稀釋。此外，如果我們將來需要籌集額外資本，並且我們發行的附帶普通股或可轉換或可交換爲我們普通股的證券超過以本次發行中發行的普通股爲代價的數量，我們當時現有股東的權益也極有可能被稀釋。

我們在使用本次發行的淨收益上擁有大量的自主裁量權並且可能無法高效使用這些收益。

在本次發行的淨收益上，我們的管理層將擁有廣泛的自主裁量權，用於資金用途的任何應用都有可能被包括在「資金用途」部分所述目的在內，你無法利用投資決策來評估這些淨收益是否被適當地使用。由於將決定我們使用淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與當前意圖大爲不同。我們的管理層可能無法以最終增加你的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計向成本費用和市場性證券方面的資金流程中利用本次發行的淨收益，以資助我們的臨床項目的發展，推進與我們的動脈粥樣硬化的研究和開發相關的工作，並用於營運資金和常規公司用途。我們的管理層如果未能有效地利用這些基金，可能會損害我們的業務運作。在使用這些基金時，我們可能會將本次發行所得淨收益投資於短期和中期的，投資評級良好、帶有利息的證券中，這些投資可能不會給我們的股東帶來一定的回報。如果我們未能向增強股東價值的方向投資或利用利用本次發行所得淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股票價格下跌。

 

S-4

未來銷售和發行我們的普通股或購買普通股權（包括根據我們的股票激勵計劃），可能導致我們股東持股比例進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們預計未來需要大量資本來繼續我們計劃的運作，包括進行計劃中的臨床試驗、製造和商業化努力、擴大研發活動以及與作爲上市公司運營相關的成本。爲了籌集資本，我們可能會按照我們定時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些銷售，或市場上持有大量股份者打算出售股份的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在本次發行後，我們將擁有    股普通股，這是基於截至2024年6月30日股份總數，包括我們在本次發行中出售的   股，這些股票可以立即在公開市場上無限制轉讓，除非它們是由我們的關聯方（根據1933年證券法修正案或證券法第144條規定定義的那些方）在本次發行中購買，這種情況下，它們只能在遵守144條規定的要求下出售。

與本次發行相關，除了某些例外情況，我們和所有董事和高管已同意在本招股說明書補充公告之日起45天內不會直接或間接地提供、出售或同意出售任何普通股，除非經Leerink Partners LLC和TD Securities (USA) LLC許可。

 

S-5

關於前瞻性聲明的注意事項

本增補說明書及隨附的招股說明書，包括在此處和其中引用的文件和任何我們已授權用於本次發行的自由撰寫招股說明均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所規定的前瞻性聲明。除了本增補說明書、隨附的招股說明書以及在此引用的文件中的歷史事實陳述之外，其餘一切陳述均爲前瞻性聲明，包括關於我們未來業務策略、計劃和研發計劃、解決部分臨床保持狀態的時間和可能性等方面的未來業績和財務狀況的聲明。我們的產品候選品的進行中和計劃中的臨床前研究和臨床試驗的預期時間、成本、設計和開展、進行中的臨床試驗的數據發佈時間、我們的產品候選品的監管文件報告時間和批准時間的時間和可能性、管理層對未來經營的計劃和目標以及預期產品開發努力的未來業績、通貨膨脹的壓力、我們業務所存在的美國境外的敵對行爲以及本次發行計劃使用的資金用途等均爲前瞻性聲明。這些陳述涉及到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在實質不同。本增補說明書、隨附的招股說明書以及在此引用的文件還包含由獨立方和我們提供的有關市場規模和增長以及我們所在行業的其他數據的估計值和其他統計數據。這些數據涉及到許多假設和限制，因此，您應謹慎對待這些估算數值。此外，我們對未來的業績和我們所經營市場的未來業績的預測、假定和估計必定受到高度的不確定性和風險的影響。在某些情況下，您可以通過類似於「可能」、「將會」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預測」、「可能」的表述來識別前瞻性聲明。本增補說明書、隨附的招股說明書以及在此引用的文件中的前瞻性聲明僅爲預測性聲明。我們主要基於我們對未來事件和可能影響我們的業務、財務狀況和業績走勢的預期和投影而作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅在本增補說明書發佈之日發表，並受到一些風險、不確定性和假設的約束，我們將在引用的文件中更爲詳細地討論這些約束，包括在「風險因素」標題下及本增補說明書其他部分。反映在我們的前瞻性聲明中的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中預測的結果存在實質差異。此外，我們運營在一個不斷髮展的環境中。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。除適用法律規定的情況外，我們不計劃公開更新或修訂此增補說明書、隨附的招股說明書或在此引用的文件中包含的任何前瞻性聲明，無論是因爲任何新信息、未來事件、已改變的情況或其他原因所導致的。所有前瞻性聲明均受到本警示聲明的整體限制，該聲明是根據《1995年私人證券訴訟改革法案》的安全港規定所作出的。 今天天氣不錯了，請使用您的moomoo帳戶以獲取此功能。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元，涉及Del-Desan，關於我們的產品候選品正在進行的臨床試驗的部分控件保持狀態的解決時間和可能性。預計正在進行的臨床試驗的數據發佈時間、我們的產品候選品的進行中和計劃中的臨床前研究和臨床試驗的預期時間、監管文件報告時間和批准時間的時間和可能性、未來業務經營計劃和目標的管理計劃、未來預計產品開發努力的業績、通貨膨脹的大環境對我們業務的影響以及本次發行計劃的預期資金用途等都是前瞻性聲明。這些聲明涉及到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在實質不同。本增補說明書、隨附的招股說明書以及在此引用的文件還包含由獨立方和我們提供的有關市場規模和增長以及我們所在行業的其他數據的估計值和其他統計數據。這些數據涉及到許多假設和限制，因此，您應謹慎對待這些估算數值。此外，我們對未來的業績和我們所經營市場的未來業績的預測、假定和估計必定受到高度的不確定性和風險的影響。在某些情況下，您可以通過類似於「可能」、「將會」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預測」、「可能」的表述來識別前瞻性聲明。本增補說明書、隨附的招股說明書以及在此引用的文件中的前瞻性聲明僅爲預測性聲明。我們主要基於我們對未來事件和可能影響我們的業務、財務狀況和業績走勢的預期和投影而作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅在本增補說明書發佈之日發表，並受到一些風險、不確定性和假設的約束，我們將在引用的文件中更爲詳細地討論這些約束，包括在「風險因素」標題下及本增補說明書其他部分。反映在我們的前瞻性聲明中的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中預測的結果存在實質差異。此外，我們運營在一個不斷髮展的環境中。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。除適用法律規定的情況外，我們不計劃公開更新或修訂此增補說明書、隨附的招股說明書或在此引用的文件中包含的任何前瞻性聲明，無論是因爲任何新信息、未來事件、已改變的情況或其他原因所導致的。所有前瞻性聲明均受到本警示聲明的整體限制，該聲明是根據《1995年私人證券訴訟改革法案》的安全港規定所作出的。

在某些情況下，您可以通過類似於「可能」、「將會」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預測」、「可能」的表述來識別前瞻性聲明。本增補說明書、隨附的招股說明書以及在此引用的文件中的前瞻性聲明僅爲預測性聲明。我們主要基於我們對未來事件和可能影響我們的業務、財務狀況和業績走勢的預期和投影而作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅在本增補說明書發佈之日發表，並受到一些風險、不確定性和假設的約束，我們將在引用的文件中更爲詳細地討論這些約束，包括在「風險因素」標題下及本增補說明書其他部分。反映在我們的前瞻性聲明中的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中預測的結果存在實質差異。此外，我們運營在一個不斷髮展的環境中。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。除適用法律規定的情況外，我們不計劃公開更新或修訂此增補說明書、隨附的招股說明書或在此引用的文件中包含的任何前瞻性聲明，無論是因爲任何新信息、未來事件、已改變的情況或其他原因所導致的。所有前瞻性聲明均受到本警示聲明的整體限制，該聲明是根據《1995年私人證券訴訟改革法案》的安全港規定所作出的。

此外，以「我們相信」和類似表述的陳述反映了我們在相關主題上的信仰和觀點，這些陳述基於我們截至本招股說明書日期可得到的信息，雖然我們認爲這些信息對於這些陳述形成了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或有限的不完整，我們的陳述不應從中推斷我們已對所有可能可得信息進行了詳盡的調查或評審。這些陳述與不確定性有關，因此您應當警惕不要過度依賴這些陳述。

 

S-6

使用收益

我們估計，從我們在本次發行中出售的普通股中獲得的淨收益約爲$ 百萬美元，如果承銷商全部行使購買多出的普通股份的選擇權，淨收益約爲$ 百萬美元，扣除我們支付的承銷折扣、佣金和預估的發行費用。

我們擬將本次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和市場證券一起用於資助我們的臨床項目開發，推進與 AOC 平台相關的研究開發和用於營運資本及通用企業用途。我們還可能使用剩餘的淨收益和現有的現金、現金等價物和市場證券的一部分進行特許許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產，但我們目前沒有任何承諾或義務這樣做。 收購、 或投資於互補業務、技術、產品或資產。但我們目前沒有任何承諾或義務這樣做。

根據我們目前的經營計劃，我們估計本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和市場證券，將足以支持我們的運營到 2027 年。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計，我們可能比目前預計的更早耗盡資本資源。此外，進行臨床前研究和測試藥物候選品的進程是昂貴的，這些研究和試驗的進展和開支時間也是不確定的。此外，即使我們認爲我們有足夠的資金支持我們目前或未來的經營計劃，我們也可能因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外的資本。

我們實際支出的金額和時間將取決於衆多因素，包括本說明書補充的「風險因素」和其他文件中描​​述的因素，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能發現有必要或適宜將淨收益用於其他目的，我們在使用淨收益的應用中將有廣泛的自主權。在上述用途尚未確定之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期的利息股息投資級別證券。

 

S-7

蒸發

如果您在本次發行中購買了我們的普通股，您的權益將被攤薄，其攤薄程度取決於公開發售價格每股與本次發售後我們的普通股每股淨有形賬面價值之間的差異。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲12億美元，每股普通股爲11.17美元，基於2024年6月30日普通股總股本爲109,266,025股。我們的淨有形賬面價值每股代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以截至2024年6月30日普通股總股本的數量。

將本次發售的萬股普通股按公開發售價格每股    美元出售，並扣除承銷折扣、佣金和我們支付的預計發售費用後，截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲    萬美元，每股普通股爲    美元。這代表了對我們現有股東每股淨有形賬面價值的立即增加，並對在本次發行中購買我們的普通股的新投資者每股立即攤薄    美元。以下表格說明了在本次發行中購買普通股的新投資者每股攤薄。

 

每股公開發行價格						$
截至2024年6月30日的每股淨有形賬面價值		$	11.17
每股增值歸因於購買本次發售普通股的投資者
調整後每股淨有形賬面價值，在考慮本次發行後的影響後
本次發行就普通股向投資人的拆分						$

如果承銷商全額行使購買    萬股普通股的選擇權，按公開發售價格每股    美元出售，並扣除承銷折扣、佣金和我們支付的預計發售費用後，本次發行後我們的調整後淨有形賬面價值將爲    美元每股，這代表了對我們現有股東每股淨有形賬面價值的立即增加，並對在本次發行中購買普通股的新投資者每股立即攤薄    美元。

上述表格和計算（除淨有形資產賬面價值計算外）基於2024年6月30日普通股總股本爲109,266,025股，不包括：

 

•

2024年6月30日未行使的125.6萬股期權，行權價格爲每股15.60美元；

 

•

從2024年6月30日起行權的903萬股普通股；預付款 2024年6月30日未行使的903.1萬股權證，行權價格爲每股0.001美元；

 

•

2024年6月30日未解除限售股票單元的152.6萬股普通股；

 

•

2024年6月30日未解除限售業績股票單元的56.25萬股普通股；以及

 

•

2024年6月30日爲我們未來發行而預留的2036.16萬股普通股，包括2013年股權激勵計劃、2020年激勵獎勵計劃、2022年聘用激勵獎勵計劃和2020年員工股票購買計劃。

 

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

在行使未行使的期權的情況下，您可能會遭受更多稀釋。 另外，即使我們認爲我們有足夠的所有基金類型來執行當前或未來的運營計劃，由於市場條件或戰略考慮，我們也可以選擇籌集額外的資本。在我們通過發行股票或可轉債券發行額外資本的情況下，您的所有權將會進一步稀釋。

 

S-9

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

Leerink Partners LLC和TD Securities (美國) LLC作爲下面列出的承銷商的代表人。在保薦書中規定的條款和條件下，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已同意分別而非聯合地從我們購買下面列出其名稱的普通股股份數量。

 

票據的購買金額		股數 股份
Leerink Partners LLC
TD Securities (USA) LLC
總費用

在保薦書規定的條款和條件下，如果有股票被購買，則承銷商各自而非聯合同意購買保薦書下全部已售出的股票。如果承銷商違約，則保薦書規定承銷商的認購承諾可以增加或終止。 非違約的 承銷商出售的股票是在遵守法律事項審批和其他保薦書條款的前提下，當股票由他們發行並被接受時，以優先出售的方式發售。承銷商有權撤回、取消或修改向公衆的報價並全部或部分拒絕訂單。

我們已經同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任或者爲了在這些責任方面向承銷商支付的出資。

在保薦書規定的條款和條件下，承銷商在批准其律師的法律事項（包括股票的有效性）和滿足保薦書中所規定的其他條件後，先前已出售的股票（在發行並得到承銷商接受時）向公衆發售。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆的報價並全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知我們，承銷商最初擬以本招股說明書補充的封面頁上列出的首次公開發行價格向公衆提供股票，並以少於每股    美元的折讓價向經銷商提供股票。在股票的最初發行之後，公開發行價格、折讓價或此次發行的其他任何條款可能會由代表更改。

下表顯示了首次公開發行價格、承銷折扣和佣金以及我們的收益（在扣除費用之前），假設承銷商未行使購買額外普通股的選擇權或已行使購買額外普通股的選擇權。

 

總費用

單張債券 分享

無 選項

5個以上的權益 選項

首次公開發行價格

$

$

$

承銷折扣和佣金

$

$

$

我們的淨收益

$

$

$

我們估計與本次發行有關的費用將要支付的金額爲（除了上述提到的承銷折扣和佣金之外）約爲    美元。此外，我們已同意爲其FINRA律師費用向承銷商返還最高25,000美元。根據FINRA Rule 5110，這個被返還的費用被視爲此次發行的承銷報酬。

 

S-10

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予了自本招股說明書補充文件發佈之日起30天內可行使的購買權 減去承保折扣和佣金後，按首次公開募股價格計算的額外股票。如果承銷商行使此期權，則每個承銷商都有義務，但須遵守中包含的條件 承保協議，購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

不出售類似證券

依照 可以肯定 「封鎖」 協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，不參與也不會導致或指揮他們各自的任何事情 關聯公司直接或間接提供、出售、分配、轉讓、質押、出售、借出或以其他方式處置合約，或宣佈打算以其他方式處置、簽訂或宣佈打算進行任何互換、對沖交易 或類似的協議或安排（包括但不限於購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或 定義）該轉讓、旨在轉移或合理預期將直接或間接地全部或部分轉移所有權、參與或宣佈打算參與任何賣空的經濟風險，或 根據《證券法》就我們的普通股或可轉換成、可交換或可行使的證券的註冊提出任何要求或要求或行使任何權利，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明 未經Leerink Partners LLC和道明證券（美國）有限責任公司事先書面同意，在自發行定價之日起45天內購買我們的普通股。

這個 封鎖 規定適用於普通股和可轉換成或可交換的證券 可行使普通股。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。例外情況允許我們 其他事項並受限制，以：（i）根據員工福利計劃發行普通股或期權，（ii）在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，（iii）發行與之相關的證券 收購或類似交易，（iv）在表格上提交註冊聲明 S-8 或 (v) 根據自動櫃員機融資機制發行普通股，前提是我們不得根據自動櫃員機融資機制發行股票 在就所發行的普通股簽訂承保協議之日起30天后的期限結束後，自動櫃員機融資期限爲止。例外情況允許當事方加入 「封鎖」 除其他外, 在受到限制的前提下:(a) 贈送某些禮物, 在死亡後通過遺囑或無遺囑繼承進行轉讓, 或向某些信託進行轉賬, (b) 如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、成員或類似股權的所有者進行轉讓，前提是此類轉讓不適用於 價值，（c）如果當事方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則進行與出售或轉讓該方所有股本、合夥權益、成員資格相關的轉讓 權益或其他類似的股權（視情況而定），或該方的全部或基本全部資產，在任何此類情況下都不是爲了逃避該方施加的限制而進行的 「封鎖」 協議或與其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體簽訂協議，前提是受讓人是該公司的關聯公司 封鎖 當事方且此類轉讓不以價值爲目的，（d）進行與我們在公開市場交易中收購的普通股有關的交易，前提是沒有 在此期間，必須就此類交易進行公開公告或備案 45 天 封鎖 期限，(e) 訂立合同、指示或計劃 滿足規則的要求 10b5-1 (c) 根據《交易法》，或 10b5-1 交易計劃，前提是該計劃不規定或不允許出售任何普通股 期間的股票 45 天 封鎖 期限，並且在需要根據《交易法》（如果有的話）發佈公告或申報的範圍內 建立這樣的新的 10b5-1 交易計劃、此類公告或文件應包括一份聲明，大意是根據此類新計劃不得出售普通股 10b5-1 期間的交易計劃 45 天 封鎖 期間，(f) 向我們轉賬以履行預扣稅義務 根據我們在本招股說明書補充文件中披露或以引用方式納入的股權激勵計劃，(g) 根據法院或監管機構的命令、合格的國內命令或

 

S-11

與離婚協議的關係，(h) 根據協議進行轉賬，這些協議規定由我們進行回購或沒收與終止協議相關的證券 這 封鎖 一方向公司提供的服務，(i) 根據第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓，以及 (j) 根據第三方要約進行的銷售 10b5-1 (c) 交易計劃，前提是該計劃是在本計劃發佈之日或之前制定的。此外， 封鎖 條款不會限制經紀交易商參與 做市和在其正常業務過程中進行的類似活動。

Leerink Partners LLC 和道明證券（美國） 有限責任公司可自行決定發行我們的普通股和其他證券，但須遵守以下條件 封鎖 任何時候全部或部分上述協議。在決定是否釋放時 我們的普通股和其他證券來自 封鎖 協議中，Leerink Partners LLC和道明證券（美國）有限責任公司將考慮持有人要求釋放的理由， 申請發行的股票數量和申請時的市場狀況。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲 「RNA」。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員的競標和購買 我們的普通股。但是，代表們可能會參與穩定普通股價格的交易，例如爲掛鉤、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括 賣空，在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在本次發行中購買的數量。 「擔保」 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使期權來平倉任何擔保空頭寸 在公開市場上購買額外股票或購買股票。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮可供購買的股票的價格，除其他外 公開市場與他們通過購買根據上述承保協議授予的額外股份的期權購買股票的價格進行比較。「裸體」 賣空是指超過賣空的銷售額 選項。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸的空頭頭寸 定價後的公開市場普通股可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商對普通股的各種公開競標或購買 本次發行結束前的市場。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商時，就會發生這種情況 向承銷商償還承銷商因代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或以承銷商名義出售的股票而獲得的承保折扣的一部分。

與其他收購交易類似，承銷商爲彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會產生籌集或 維持我們普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這個 承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易 非處方藥 市場或其他方面。

我們和任何承銷商均未就任何效應的方向或幅度做出任何陳述或預測 上述交易可能會影響我們的普通股價格。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易做出任何陳述 已開始，不會在未經通知的情況下中止。

 

S-12

電子分銷

與本次發行相關的承銷商或證券經銷商可能通過電子手段（例如電子郵件）分發招股書。 電子郵件。

其他關係

承銷商及其某些關聯機構是全方位的金融機構，參與各種活動，其中可能包括：證券交易、商業和投資銀行業務、金融顧問、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和券商業務等。在未來，一些承銷商及其關聯方可能與我們及我們的關聯方在日常業務中進行投資銀行業務和其他商業交易。他們可能會收取慣例的費用、佣金和開支。例如，在本次發行中，某些承銷商還曾擔任我們以前發行的普通股的承銷商，TD Securities（USA）LLC是ATM設施的銷售代理商。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯方可能持有和交易各種投資，並積極交易債務和股票（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以自己的名義和客戶的名義。此類投資和證券業務可能涉及我們或我們的關聯方的證券和/或工具。承銷商及其關聯方還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能在這些證券和工具中持有長（開多）和/或短（開空）頭寸並向客戶推薦投資。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區內每個成員國（各自是相應國家）而言，在該成員國的有關機構批准的與該股票關聯的招股書發表之前，不會向公衆公開發行該股票，但在任何時間都可以向公衆發行該股票。該情況除外，在相應國家的某個註冊國獲得批准並已通知該相應國家的有關機構，符合招股書條例（以下定義）。

 

A.

任何符合《招股說明書條例》第2條規定的合格投資者的法律實體；

 

B.

少於150個自然或法人（除《招股說明書條例》第2條所定義的合格投資者外），須獲得代表事先同意的任何此類要約; 或

 

C.

符合《招股說明書》條例第1（4）項的其他情況。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該股票的任何這樣的發售不需要我們或任何代表根據招股書條例第3條公佈招股書或根據招股書條例第23條補充招股書。

對於本條款，與任何相關國家內任何股票的「對公衆開放」一詞，意味着在任何形式和任何途徑上提供有關該股票發行條款和任何提供的股票的足夠信息，以便投資者決定購買或認購任何股票。 「招股書條例」指修訂版的Regulation（EU）2017/1129。

 

S-13

致英國潛在投資者的通知

在發佈之前，英國尚未向公衆發行或將要發行任何股票 與股票有關的招股說明書已獲得金融行爲監管局的批准，但股票可以隨時在英國向公衆發行：

 

A。

向《英國招股說明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露 (定義見下文);

 

B。

向少於 150 名自然人或法人（英國第 2 條定義的合格投資者除外） 《招股說明書條例》），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

 

C。

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》第 86 條範圍內的任何其他情況下，或 FMSA，

提供的 任何此類股份要約均不要求我們或任何代表公佈 根據FSMA第85條進行招股說明書或根據英國《招股說明書條例》第23條補充招股說明書。就本條款而言，有關股份的 「向公衆要約」 一詞 英國是指以任何形式和任何方式提供有關要約條款和任何擬發行股份的充足信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，以及表述 「英國招股說明書條例」 是指（歐盟）2017/1129號法規，因爲根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給以委託人身份購買或被視爲購買的買方，即合格投資者，定義見下文 全國 儀器 45-106 招股說明書 豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據國家法律的定義，允許的客戶 儀器 31-103 註冊 要求、豁免和持續註冊人義務。股份的任何轉售都必須符合豁免規定，或在不受約束的交易中進行 以及，適用證券法的招股說明書要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會 如果本招股說明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則向買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在招股說明書中行使撤銷或損害賠償補救措施 購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以了解以下方面的詳細信息： 這些權利或諮詢法律顧問。

根據國家法令第3A.3條 儀器 33-105 承保 衝突 (NI 33-105)， 承銷商無需遵守以下披露要求 關於 NI 33-105 承銷商與本次發行相關的利益衝突。

通知給 瑞士的潛在投資者

這些證券不會直接或間接地向瑞士公衆發行 根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條，本招股說明書補充文件不構成公開發行招股說明書。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）以外，這些股份尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售 《證券及期貨條例》（第 571 章）定義的 「專業投資者」

 

S-14

根據香港公司(清盤及其他規定)(第32章)或CO的定義，本文件不存在可能結果爲「招股冊」的情況：(a)在香港的證券法令下，根據香港證券及期貨條例(SFO)或其下所制定的任何規定；或(b)在其他情況下，將不會導致本文件成爲「招股冊」， 或者不在CO的定義下構成對公衆的要約。關於股份的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是地區以外，是否針對香港公衆，或其中的內容可能被香港大衆訪問或閱讀(除非在香港的證券法允許下這樣做)，否則沒有任何一個人爲發行目的而發出或者可能發出。此外，與股份相關的文件或材料也不會直接或間接地向新加坡以外的任何人出售、提供或配發。此外，本文件也沒有在新加坡證券管理局註冊爲招股冊。

致新加坡潛在投資者的通知 每個代表都已承認此招股說明書補充未經新加坡金融管理局作爲招股說明書註冊。因此，每個代表已聲明並同意他們未向任何人在新加坡以外的地方直接或間接提供或出售任何證券或導致證券成爲認購或購買的邀請對象，並且不會提供或銷售任何證券或導致證券成爲認購或購買的邀請對象，也未分發或分發此招股說明書或在與證券的發售或出售或認購或購買相關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接地，除非按照SFA的規定：

每一個承銷商都承認這個招股說明書未經新加坡貨幣當局註冊成爲招股冊。因此，每一個承銷商表示並同意它沒有提供或出售股份，或使股份成爲認購或購買邀請的主題，也不會出售或使股份成爲認購或購買邀請的主題，並且沒有直接或間接地向新加坡以外的任何人發送或分發招股說明書或與該招股、銷售或邀請有關的任何其他文件或材料，除非：

 

（A）

根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)(下稱SFA)，在根據SFA第274條款向在SFA第4A條款中定義的機構投資者發出時；或者

 

(B)

根據SFA第275(1)條規定向有關人士(在SFA第275(2)條款中定義)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人發出，並且符合SFA第275條款中規定的條件；或

 

(C)

否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

在根據SFA第275條規定向有關人士購買股份的情況下，購買該股份的有關人士：

 

（A）

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

 

(B)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

這個信託基金或者這個公司獲得根據SFA第275條發出的招股，買入這些股份後六個月內，不得轉讓其證券或者證券衍生合約（在SFA第2(1)條中定義）或其受益權和利益（無論如何描述），除非：

 

（i）

向一個機構投資者或一個有關人士轉讓；或者向在SFA第275(1A)條或SFA第276(4)(i)(B)條規定的邀請中出現的任何人轉讓；

 

（ii）

在法律範圍內的情況下；

 

（iii）

如SFA第276（7）節中所指定的；或

 

（iv）

如被規定在SFA第276(7)條。

 

（v）

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

 

S-15

新加坡證監會產品分類-根據新加坡金融管理局的第309B條款和2018年cmp規定，在股份的發售提出之前，我們已確定並通知所有相關人士（如SFA第309A（1）條款所定義）：這些股份爲「指定資本市場產品」（如cmp規定2018中定義），以及被排除的投資產品（如MAS Notice SFA 04-N12和FAA-N16中定義）。 MAS Notice SFA 04-N12和FAA-N16：投資產品出售通知。 以色列擬購買者通知書-依據以色列證券法，5728-1968，本招股說明書不應被視爲根據此法向公衆出售股票的要約，如果滿足證券法，5728-1968的第15條的某些規定，包括限於（i）向不超過35名投資者即接收到投資者應當注意受限條件或（ii）向在以色列證券法，5728 - 1968的第一附加規定中定義的某些合格投資者提供要約。前述合格投資者不計入受限條件的計數，可向其他35名受限投資者以外提供購買證券的要約。我們未採取任何要求根據以色列證券法，5728-1968發佈招股說明書的行動，我們不會向以色列國內的其他人提供或分發本招股說明書或進行購買要約，除了向合格投資者和最多35名被限制的投資者提供購買要約。 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

注意事項：請使用moomoo賬號登錄查看

今天天氣不錯 今天天氣不錯

適用於以色列：每一個合格投資者可能需要提交書面證明，證明其符合5709-1968以色列證券法第一附加規定所列出的類別之一，以及居民的地址和護照或身份證號。

我們未經授權，且不授權任何金融中介代表我們制定證券要約，除非是由承銷商及其關聯方制定，目的是在這份文件的約定下，最終實現證券的處理。因此，除了承銷商之外，任何股票購買者都未獲得授權，代表我們或承銷商制定任何其他股票要約。

 

S-16

法律事項

Latham & Watkins LLP，位於加利福尼亞州聖地亞哥，將審查涉及代表Avidity Biosciences，Inc.發行和銷售本證券的某些法律事項。代表承銷商的是紐約的Cooley LLP。

專家

公司財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期間的每個財政年度，以及管理層的內部控制有效性評估，均已被BDO USA， PC的報告所依賴，該公司是獨立註冊的公共會計師事務所，根據該公司的審計和會計方面的專業知識發表意見。有關內部控制的有效性報告表達了對公司截至2023年12月31日的財務報告的內部控制有效性的負面意見。

在哪裏可以找到更多信息; 通過引用併入

可用信息

我們已向SEC提交了一份Form的註冊聲明。此招股說明書是其中的一部分。 SEC的規則和條例允許我們省略本招股說明書和附帶招股說明書中註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們在此招股說明書下提供的證券的進一步信息，您應參閱註冊聲明以及隨附的陳述和時間表。與本招股說明書和附帶招股說明書中包含的有關任何協議或任何其他文檔的陳述有關的每一情況，在每種情況下，該陳述都在所有方面受到該協議或文檔的完整文本的限制，該文本的副本已作爲展品提交給註冊聲明。 S-3 根據證券法，在本招股說明書中包含，但在註冊聲明中未包含的信息可以省略。有關我們和我們根據本招股說明書所提供的證券的進一步信息，您應參閱已提交給SEC的註冊聲明，以及在註冊聲明中提交的陳述和時間表。與本招股說明書和附帶招股說明書中包含的有關任何協議或任何其他文件的陳述有關的每一情況，在每種情況下，該陳述都在所有方面受到該協議或文件的完整文本的限制，該文本的副本已作爲展品提交給註冊聲明。

我們向SEC提交報告，代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，包含提交電子文件的發行方的報告，代理聲明和其他信息，包括我們。該網站的地址是www.sec.gov。

我們的網站地址是www.aviditybiosciences.com。我們網站中的信息或可訪問內容不是本招股說明書或附帶招股說明書的一部分，也不應視爲本招股說明書或附帶招股說明書的一部分。

援引

證券交易委員會的規則允許我們將信息「通過引用的方式」併入本招股說明書中，這意味着我們可以通過將您引用到與SEC單獨提交的另一份文件中來向您披露重要信息。所引用的信息被視爲是本招股說明書和附帶招股說明書的一部分，而我們隨後向SEC提交的任何信息將自動更新並取代該信息。任何在本招股說明書或以前提交的文件中包含的聲明，被引用併入，將被視爲在本招股說明書和附帶招股說明書的範圍內被修改或取代，以便一份在本招股說明書、附帶招股說明書或隨後提交的文件中引用或替換了該聲明。

 

S-17

我們以引用方式納入了下面列出的文件。但是，我們並未合併 以引用方式提及未被視爲 「提交」 給美國證券交易委員會的任何文件或其中的部分，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據表格第2.02或7.01項提供的任何信息 8-K 或根據表格第 9.01 項提供的相關證物 8-K。

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書以引用方式納入了下述文件，這些文件以前是 向美國證券交易委員會提交：

 

•

我們的年度報告涉及 表格 10-K 截至2023年12月31日的財年，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交；

 

•

我們的季度報告表格 10-Q 在截至3月31日的季度中， 2024 年和 2024 年 6 月 30 日，向美國證券交易委員會提交了申報 五月 2024 年 9 月 9 日 和 2024 年 8 月 9 日，分別是；

 

•

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息 10-K 來自我們的《最終委託聲明》 附表 14A，於向美國證券交易委員會提交 2024 年 4 月 26 日，由我們的補充 委託書附錄，於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交；

 

•

我們當前的表格報告 8-K 向美國證券交易委員會提交了申請 一月 5, 2024, 二月 2024 年 29 日, 三月 2024 年 4 月 4 日, 五月 2024 年 15 日, 六月 2024 年 12 月 12 日; 六月 2024 年 14 日; 六月 2024 年 14 日；以及 2024 年 8 月 9 日；以及

 

•

我們的註冊聲明中包含的對普通股的描述 表格 8-A，於 2020 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交，更新於 附錄 4.3 查看我們的年度報告表格 10-K 截至2020年12月31日的財年，於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交，以及爲更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在此之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件 本次發行的終止，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中，並被視爲本招股說明書的一部分 自提交此類報告和文件之日起的招股說明書補充文件和隨附的招股說明書。

你可以申請免費的 通過寫信或致電給我們，在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中以引用方式納入的任何文件的副本（證物除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中） 以下地址：

Avidity 生物科學公司

注意：公司秘書

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 401-7900

 

S-18

招股說明書

 

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認股證

單位

 

 

我們可能在一次或多次發行中提供並出售上述證券，可能指定在說明書中可能命名的銷售證券持有人可以在一個或多個發行中提供和銷售普通股。 本說明書向您提供證券的一般描述。 我們將不會從銷售證券持有人出售普通股的收益中獲得任何收益。

每次我們或任何銷售證券持有人提供和出售證券時，我們都將提供說明書的補充說明，其中包含有關發行和銷售普通股的數量，價格和條款的特定信息。 補充說明還可以添加，更新或更改有關該發行的此類方面的本說明書中的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閱讀本說明書和適用的說明書附錄以及我們納入參考文獻的文件。

我們或任何銷售證券持有人可能通過一個或多個承銷商，經銷商和代理或直接向購買者以及這些方法的組合，連續或延遲地提供和銷售本說明書中描述的證券以及任何說明書。 此外，銷售證券持有人可能隨時一起或分開提供並銷售我們的普通股。 如果任何承銷商，經銷商或代理參與銷售任何證券，他們之間或之間的名稱和任何適用的購買價格，費用，佣金或折扣安排將在適用的說明書附錄中規定或將可計算。 有關更多信息，請參見本說明書的「關於本說明書」和「分銷計劃」部分。 沒有提供本說明書和說明書附錄之前不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請查看本招股說明書第5頁上的「」以及適用的招股說明書補充中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。風險因素我們的普通股在納斯達克全球市場上以「RNA」爲標的進行上市。截至2024年5月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場最後報價爲每股26.06美元。

本說明書的日期爲2024年5月9日。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，或者對本招募說明書的充分性或準確性做出裁定。任何相反表述都是違法行爲。

 

 

參與我們的證券投資存在風險。請查看本招股說明書第5頁上的「風險因素」以及適用的招股說明書補充中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

 

目錄

 

關於本招股說明書			1
更多信息請查看引入聲明			2
公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的注意事項			5
使用資金			7
分紅政策			7
股本結構描述			8
債務證券說明			13
認股權敘述。			21
單位的描述			22
全球證券			23
銷售證券方			27
分銷計劃			28
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			30
可獲取更多信息的地方			30

 

關於本說明書

本招股說明書是我們以"善意老手發行人"的身份依據美國證券法修訂版（Securities Act of 1933, as amended）下規則405的定義，使用"貨架"註冊程序向美國證券交易委員會，即SEC提交的一部分註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地並且可以在一個或多個發售中出售證券，而在這份招股說明書的補充中將詳細說明要出售和出售的證券以及一次或多次的出售證券。每當我們或出售安全持有人提供證券的出售時，我們或出售安全持有人將向本招股說明書提供一個說明書補充，其中包含有關出售的證券和該交易的具體條款的詳細信息。我們還可以授權一個或多個編寫自由書面說明書，其中可能包含與這些發行相關的材料信息。招股說明書補充或自由書面說明書還可以增加、更新或更改涉及那一發售的本招股說明書中的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充或自由書面說明書之間存在任何不一致，您應依賴於適用的招股說明書補充或自由書面說明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充(以及任何適用的自由書面說明書)，以及在「查找更多信息；引用」下所述的其他信息。

我們或出售安全持有人未經授權讓任何人爲您提供其他的信息或作出任何的陳述，除非本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或我們或代表我們編寫的任何自由書面說明書，或我們已引用的自由書面說明書。我們和出售安全持有人不承擔其他人提供給您的任何其他信息的責任，並不能保證其可靠性。我們和出售安全持有人將不會在任何未經許可的地區出售這些證券。您應假定在本招股說明書和適用的招股說明書補充中出現的信息僅準確至各自封面的日期，任何適用的自由書面說明書中出現的信息僅準確至自由書面說明書的日期，並且任何引用的信息的準確性僅限於引用的文件具有參考價值，在引用日期之日本身。自引用之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。本招股說明書引用，以及任何招股說明書補充可能包含和引用市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他公開可用的信息。雖然我們認爲這些資源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，包括在本招股說明書、任何招股說明書補充或任何適用的自由書面說明書中引用或引入的市場和行業數據和預測，可能涉及估算、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素髮生變化，包括我們在本招股說明書、適用招股說明書和任何適用的自由書面說明書中所討論的那些風險因素，以及在其他文件中類似的題目中引用的風險因素。因此，投資者不應對此信息過於依賴。

在本招股說明書中，當我們提到「Avidity」、「我們」、「我們的」、「我們的團隊」和「公司」時，我們指的是Avidity Biosciences, Inc.及其子公司，除非另有規定。當我們提到「你」時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股說明書中使用我們的商標以及其他組織的商標、商業名稱和服務標記。僅出於方便起見，在本招股說明書中引用的商標和商業名稱不帶有" "符號，但是這些引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其權利，對這些商標和商業名稱進行修改。 ^®和頁面。^™ 我們向美國證券交易委員會積極地報告、授權，以電子方式提交的依法收到的報告、授權。SEC維護一個網站，其中包含關於向SEC提交電子文件的發行人，包括我們在內的報告、授權和其他信息聲明和其他信息。該網站的地址爲

 

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更多信息；援引

可用信息

我們的網站地址是www.aviditybiosciences.com。但是，您可以通過我們的網站訪問的，其通過或獲得的信息不應視爲本招股說明書的一部分。 www.sec.gov.

本招股說明書和任何招股說明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。可以將建立所提供的證券條款的不履行和其他文件形式作爲註冊聲明的展品文件進行歸檔。本招股說明書或任何招股說明書補充中對這些文件的陳述是摘要，每個陳述在所有方面均取決於所引用的文件。您應參考實際文件以獲取有關相關事項的更完整說明。您可以通過SEC網站按上述方式檢查註冊聲明的副本。

文件引用

引用

SEC的規則允許我們"引入文件"方式將信息併入本招股說明書，這意味着我們可以通過引用另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股說明書或以前引用的文件中包含的任何陳述將被視爲修改或替代，只要在生效日期後我們已引用或隨後引用的文件修改或替代了該陳述。

本招股說明書和任何附帶的招股說明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

 

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年2月28日提交給證券交易委員會；

 

•

我們的季度報告爲 表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度報告已於2024年5月9日提交給證券交易委員會；

 

•

我們的年度報告表格所納入的信息爲 10-K 來自我們的正式代理聲明中的信息爲 第14A日程，已於2024年4月26日提交給證券交易委員會；

 

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K報道。香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年1月5日, 2024年2月29日和頁面。2024年3月4日; 和

 

•

我們的普通股說明爲包含在我們於2020年6月9日提交給證券交易委員會的註冊聲明表單中，並由以下部分進行更新 8-A的註冊聲明 ，用於更新說明的目的。 展品4.3 ，用於更新說明的目的。 10-K 我們隨後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款或修正案提供的所有報告和其他文件，但不包括向而非提交給證券交易委員會的信息，也將被納入參照本招股說明書，並自提交這些報告和文件之日起被視爲本招股說明書的一部分。

所有在本次發行終止之前根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款或修正案提交的報告和其他文件，但不包括向而非提交給證券交易委員會的信息，也將被納入參照本招股說明書，並自提交這些報告和文件之日起被視爲本招股說明書的一部分。

 

2

您可以索取本文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本 通過以下地址寫信或致電我們的招股說明書（證物除外，除非它們以引用方式特別納入文件中）：

Avidity 生物科學公司

注意：公司秘書

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 401-7900

但是，除非這些證物特別註明，否則不會發送文件中的證物 已通過引用方式納入本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充文件中。

 

3

本公司

我們是一家生物製藥公司，致力於開發一種名爲抗體寡核苷酸結合物（Antibody Oligonucleotide Conjugates，AOCs）的新型RNA治療藥物。我們的專有AOC平台旨在將單克隆抗體（mAbs）的特異性與RNA治療藥物的精確性相結合，以針對以前難以用這種治療方法治療的疾病的病因。我們不斷擴大的研發項目目前有三個正在進行的臨床開發計劃。Delpacibart（簡稱爲 etedesiran，曾稱爲AOC 1001）旨在治療患有肌萎縮性脊髓側索硬化症1型（DM1）的人，目前正在進行I/II期臨床試驗，其中包括進行中的MARINA開放式延長研究（MARINA-OLE）試驗。AOC 1020旨在治療患有面肌肩帶肌肉萎縮性疾病（FSHD）的人，目前正在進行I/II期臨床試驗，其中包括FORTITUDE試驗。AOC 1044專爲易於外顯子44跳躍突變（DMD44）的人設計，是我們正在開發的多種AOC中的第一種。Del-desiran、AOC 1020和AOC 1044均已獲得FDA和歐洲藥品管理局（EMA）的孤兒疾病認定和FDA的快速通道認定。2024年2月，FDA授予AOC 1044罕見兒童疾病認定，在2024年5月，FDA授予了突破性療法認定。 Del-desiran 今天天氣不錯 今天天氣不錯 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。^™HARBOR^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。} 試驗板塊 Del-desiran 成人DM1治療的MARINA開放式延長研究試驗。^™ AOC 1044 是爲杜興肌肉萎縮症患者設計的試驗。目前EXPLORE44處於1/2階段開發中。^™ FSHD治療的FORTITUDE試驗。 Del-desiran Del-desiran、AOC 1020和AOC 1044均已獲得FDA和歐洲藥品管理局（EMA）的孤兒疾病認定和FDA的快速通道認定。 Del-desiran 2024年5月，FDA授予AOC 1044突破性療法認定。

我們繼續擴大和推進我們內部的發現管道，添加了新的研究和開發候選藥物，以治療骨骼肌病和精準心臟病，同時我們繼續通過合作和夥伴關係探索我們AOC平台的全部潛力，包括免疫學，心臟病學和肌肉以外的其他指示。

我們是一家生物製藥公司，於2012年11月13日成立爲特許經營的有限責任公司，當時名爲Avidity NanoMedicines LLC。 2016年6月4日，我們將公司名稱更改爲Avidity Biosciences LLC，在2019年4月1日時更改爲Avidity Biosciences, Inc.，成爲特許經營制定的公司。 我們的主要執行辦公室位於9510 Scranton Road, Suite 150, San Diego, CA 92121，我們的電話號碼是858-401-7900。858-401-7900.

 

4

風險因素

在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書和適用的招股書補充中引用我們最新年度報告所蘊含的風險因素以及引用或包含在本招股說明書中的所有其他信息，以及我們根據《交易所法》的隨後提交的報告中更新的風險因素和其他信息。這些風險的任何一種發生都可能導致您失去所持證券的全部或部分投資。可能存在其他未知或無法預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您部分或全部投資損失。請注意仔細閱讀下面包括在我們最新的年度報告中的「關於前瞻性聲明的警示性說明」的部分。 10-K以及本招股說明書之後我們提交的任何後續文件根據交易所法案更新的風險因素和其他信息以及證券招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。8-K報道。 這份招股說明書和引用的文件包含根據證券法27A節和交易所法21E節的前瞻性聲明。在本招股說明書和引用的文件中，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來營運結果和財務狀況，業務策略和計劃，研發計劃，解決部分臨床持有的時間和可能性等聲明。 10-K以及本招股說明書之後我們提交的任何後續文件根據交易所法案更新的風險因素和其他信息以及證券招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。10-Q 本招股說明書和適用的招股書補充中所提供的任何證券投資都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮引用我們最新年度報告中蘊含的風險因素，以及引用或包含在本招股說明書中的所有其他信息，以及我們根據《交易所法》的隨後提交的報告中更新的風險因素和其他信息。這些風險的任何一種發生都可能導致您失去所持證券的全部或部分投資。可能存在其他未知或無法預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您部分或全部投資損失。請還仔細閱讀適用的招股書補充和適用的免費書面招股說明中包含的風險因素和其他信息。我們可能將證券發行的收益投資於新的或現有的投資組合公司，這樣的投資可能需要從該發行的結束到達這樣的投資創造一個時間跨度長達一年之久，部分是由於在私下洽談的交易中投資於流動性差的證券或私人中間市場公司需要進行大量盡職調查和分配。在此期間，我們可能會使用我們的發行淨收益來減少未償還債務，把這些收益投資於現金等價物、美國政府債券以及在一年內到期的其他高品質債務投資上。我們預計會獲得這些投資的收益率，但這些收益率可能會低於我們預期從非臨時性投資中獲得的利息收入。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書和引作參考的文件包含根據證券法27A節和交易所法21E節的前瞻性聲明。在本招股說明書和引用的文件中，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來營運結果和財務狀況，業務策略和計劃，研發計劃，解決部分臨床持有的時間和可能性等聲明。Del-desiran 我們正在進行和計劃進行的臨床前研究和臨床試驗的預期時間、成本、設計和執行，我們正在進行的臨床試驗的數據發佈的預期時間，我們的產品候選者獲得監管批准的時間和可能性，管理層的計劃、目標和未來業務運營及預期產品開發成果的時間和可能性，通貨膨脹壓力以及美國以外的不斷升級的敵對行動對我們的業務的影響，都是前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質不同。本招股說明書和文中所涉及的附加文件還包含由獨立方和我們所做的關於市場規模和增長以及我們行業的其他數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及到許多假設和限制，你應該注意不要過分依賴這些估計。此外，我們未來表現和我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然面臨着高度的不確定性和風險。

在某些情況下，您可以通過「可能」，「將」，「應該」，「期望」，「計劃」，「預計」，「可以」，「有意」，「目標」，「項目」，「思考」， 「相信」，「估計」，「預測」，「潛力」或「繼續」或這些術語的否定或其他相似表達式識別前瞻性聲明。本說明書和引用的文件中的前瞻性聲明僅是預測。我們在很大程度上基於我們當前對未來事件和金融趨勢的預期和預測，認爲這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和業績。這些前瞻性陳述僅適用於本說明書的日期，並且受到一些風險、不確定性和假設的影響。我們在引用的文件中更詳細地討論了這些前瞻性陳述，並在本說明書中的「風險因素」標題和其他地方放置了。反映在我們的前瞻性聲明中的事件和情況可能不會實現或發生，而實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果存在實質性的差異。此外，我們在不斷變化的環境下運營。新的風險因素和不確定性可能不時出現，而且管理層無法預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除適用法律要求外，我們不計劃公開更新或修訂本說明書或引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，不論是因爲任何新信息、未來事件、變化的情況還是其他方面。所有前瞻性聲明均受到本警示聲明的全部限制，該聲明在1995年私人證券訴訟改革法案的避風港規定下發布。

 

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我們從未宣佈或支付過我們的普通股股息。我們打算保留未來的收益（如果有的話），以用於我們業務的運營，並且不預計在可預見的未來支付任何現金股息。與我們的股息政策有關的任何未來決定將由我們董事會自主決定，在考慮我們的財務狀況、業務前景和其他我們董事會認爲相關的因素，以及受到任何未來融資工具中所含限制的限制之後。

 

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使用收益

我們的普通股爲每股0.001美元，授權股本爲2億股; 我們的優先股爲每股0.001美元，授權股本爲1000萬股。截至2024年5月6日，有78,859,510股普通股由29名股東持有並在記錄中持有。根據我們經過修訂和重返的公司章程的條款，我們的普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有每股一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。因此，在任何選舉董事會的投票中，持有絕大部分表決權的普通股股東可以選擇選舉所有提名的候選人，除了任何持有我們可能發行的優先股的股東可以選擇選舉的董事。對於某些事項進行的超級多數投票之外，其他事項應由出席或代表出席並對該事項進行投票的股東中的投票權的絕對多數決定。我方程式化章程和章程還規定，想要刪除我們的董事必須僅有充分理由並且只能由持有投票權在表決權總數中至少爲二分之一的流通股票的股東贊成。此外，持有投票權在 表決權總數中至少爲二分之一的流通股票的股東，必須投贊成票才能修改或廢止有關公司章程的若干條款，或採納與之不一致的任何條款。

分紅政策

下述內容概述了我們普通股的一些條款。因爲它只是一個摘要，所以沒有包含對您可能重要的所有信息，並且在其整體上受到並限於我們的修訂和重申的股權證明和修訂後的章程和修訂後的章程的引用，該修訂和重申的股權和修訂後章程作爲我們最近的年度報告表的附件提交，並引爲參考。我們鼓勵您閱讀我們的章程和規則行章程以獲取更多信息。截至2024年3月31日，我們的授權股本爲4億股普通股，每股面值爲0.0001美元，和4,000萬股優先股，每股面值爲0.0001美元。

 

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股票資本簡介

常規

以下簡述了我們的普通股票條款。因爲這只是一個摘要，它不包含所有可能對您重要的信息，並且在其全部參照我們的修訂和重申證書進行限定。的章程，以及修訂和重申的章程，這些條款作爲我們最近提交的年度報告的附件進行展示，並在此引用。我們鼓勵您閱讀我們的章程和章程以獲得更多信息。 10-K 截至2024年3月31日，我們的授權股票包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，和40,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

我們的普通股股東對於在股東投票中提交的所有事項，包括董事會選舉，有一票投票權，並且沒有累積投票權。因此，在任何董事會選舉中有資格投票的普通股股份持有人的多數股份可以選擇選舉所有參加選舉的董事，除了任何持有的優先股的董事股份我們可能會發行有權選舉。除了某些事項的超級多數票，其他事項應由股東的股份授權中投票支持所決定的投票多數。我們的修訂和重申的證書和章程還規定，只有在有合理理由的情況下，我們的董事才能被罷免，並且只能由持有至少的股票的股東以股票的總投票權的肯定投票罷免以及資格表決。此外，特定種類的修正和廢止事項也需要持有至少的股票的肯定表決以及投票權股票的總投票權的至少才能通過，而且必須採取與修訂和重申的章程不一致的任何條款。請參閱下面的「特拉華州法律和我們的章程和章程的反收購效應」標題。

普通股

作爲公司股權持有者的普通股股東對於在股東投票中提交的所有事項，包括董事會選舉等，享有每股一票的投票權，但沒有累積投票權。因此，在公司董事會選舉中，在有資格的普通股股權投票的情況下，佔總股本的多數股份可以決定選舉所有提名的董事，除非某些特定優先股的股票持有人有權進行董事選舉。對於某些事項的超級多數票，股東舉行表決後，需要表決的多數股份的通過方可確定投票結果。我們的修訂和重申的公司治理文件規定，只有在特定原因情況下，公司董事才能被罷免，要獲得罷免的表決結果需要獲得全體普通股股東持有的至少表決結果最高股權的股票持有人的肯定表決。此外，對公司某些修訂和廢除事項進行表決，必須獲得持有至少 相當於公司總股本的 所有股票的肯定表決結果。如果要實施新條款，該表決結果必須達到對已有的證書和章程進行修訂和廢止所需表決的表決結果的三倍。請參閱下標題下的「德拉華州法和我們的公司證書和章程及公司章程的反收購效應」。 三分之二 達到 所有股票相當於公司總股本的 至少可行投票表決結果即可罷免公司董事。 三分之二 達到 所有股票相當於公司總股本的 至少可行投票表決結果即可對修訂或取消本公司修訂和重申的公司治理文件的幾項條款提出有要求的建議。

除非適用於任何當時未流通優先股票的優先權，普通股的持有人有權獲得董事會根據法律可用的資金分紅。如果我們進行清算、解散或處置時，普通股持有人可共享所有股東可分配的資產，先清償或儲備我們的所有債務和其他負債，在優先股票的持有者享有先要權利後，按持股比例分配普通股股票。普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權，或任何其他認購權，並且普通股並不包含贖回或沉澱基金的相關規定。所有流通中的普通股均已得到充分授權、有效發行、完全支付且不受追償權。普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們將來可能指定和發行的任何優先股票股票的持有人的權利的限制和不利影響。

過戶代理人和註冊代理人

我們普通股的過戶代理和註冊局是Computershare信託有限公司，地址爲麻薩諸塞州坎頓市Royall街150號。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

截至本招股說明書日期，我們尚無未流通的優先股票。根據我們修訂後的公司章程的規定，如果未發生更多待定的事件，我們的董事會有權通過物及行動來發行至多4000萬股優先股份以涵蓋一個或多個系列的優先股，每個未被授權的系列中包括股份的數量，爲最初發行的相應系列中的股份，爲該系列特有股份以及任何與之相關的任何資格、限制或限制，以及每個該類系列的股份的數量可以增加或減少，但不得少於該類系列已發行的股票數。我們的董事會可以授權發行具有投票或轉換權利的優先股，從而可能對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。儘管發行優先股可爲可行的收購或其他公司用途提供靈活性，但可能會導致拖延、推遲或阻止我們的控制權變化，還可能不利影響普通股股票的市場價格和股東的投票和其他權利。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

 

8

在我們的股票持有人未能做決議的情況下，根據我們修訂版章程，公司董事會有權發行至多4000萬股未指定股票的權益來支持董事會通過方案所指出的來自不期望事件的請求。此外，如果適用的法律法規允許，我們可能會向我們的投資者提供代表人制度以及投票指示卡或者虛擬投票指示網站作爲方便投票的方法。

在發行每類或每個系列股票之前，董事會必須根據道理州公司通用法以及我們修訂版章程制定決議和提交文件到道理州州務卿那裏予以登記註冊。該註冊文件針對每個類別或系列確定其權益、權力、特權、知識、限制、限制或限制，包括紅利權、轉換權、贖回特權和清償特權等。

此招股說明書中出售的所有優先股在發行時，均已完全支付並無追索權，並且不具有優先購買權或類似的權利。

我們將在有關出售的每類或每個系列的優先股票的招股說明書中描述以下條款：

 

•

優先股的名稱和麪值；

 

•

所發行優先股的數量、每股清算優先權和所發行優先股的發行價；

 

•

適用於優先股的紅利率、期限或支付日期或計算方法；

 

•

分紅派息是累計還是非累計的， 非累計的 如果是累計的，優先股分紅開始累計的日期；

 

•

適用於優先股的任何拍賣和再營銷程序，如果有的話；

 

•

適用於優先股的滅失基金規定，如果有的話；

 

•

適用於優先股的贖回條款，如果有的話；

 

•

任何證券交易所對優先股的上市；

 

•

如果適用，優先股轉換爲普通股的條款和條件，包括轉換價或計算方式和轉換期；

 

•

優先股是否有投票權;

 

•

任何與優先股有關的重要或特殊的美國聯邦所得稅考慮;

 

•

優先股相對於普通股的股息權和清算、解散或註銷事務的權利的相對排名和優先級；

 

•

是否對任何類別或系列的優先股發行具有優先分紅權和在清算、解散或終止我們業務時擁有權利的優先股設置任何限制； 和

 

•

任何其他特定的優先股條款、優先權、權利、限制、限制或約束。

 

9

除非我們在適用的招股說明書中另行說明，否則與我們的清算、解散或處置有關的股息和權益將與我們的普通股票等級相同，即關於股息和對我們清算、解散或處置的優先分配股票的方案，除了扣除任何應執行的優先股票之外，其他流通的普通股股票持有者，在任何選擇時都可以僅憑過半的票贊成選出全部競選中的董事，而不包括任何持有我們優先股票的股票持有者的董事選舉。

 

•

優先股優先於所有普通股和所有優先於優先股的股權;

 

•

和所有提供條款表明股票與優先股相等的其他股票一樣，優先股平等排名。和我們所有的普通股票平等排名。

 

•

低於所有明確規定其股權優先於優先股的所有股權。

股權不包括可轉換債務證券。

特拉華法律和我們公司章程和章程的防劫持效應

道理州法律、我們修訂版章程和修訂版章程中的一些條款包含可能使以下交易更加困難的規定：通過要約方式收購我們; 通過代理選舉或其他方式收購我們; 或罷免我們現任的高層管理人員和董事會成員。這些條款可能導致的結果是更加困難或阻止股東會認爲符合他們的最佳利益或我們利益的交易，包括爲我們的股票支付溢價的交易。

這些摘要以下規定旨在防止強制性收購活動和不足的收購要約。這些條款的設計目的是鼓勵試圖控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認爲，增加潛在談判和我們潛在的批准能力的保護，對於修改不友好或未經請求的收購建議產生相對的好處，因爲修改這些建議的談判可能會改進其條款。

未經指定的優先股

未經股東許可，我們的董事會有權發行最多4000萬股未指定股票的任何一個或多個系列的優先股份，以設定由董事會指定的投票或其他權利或特權，這可能會阻礙我們控制權的任何變化。這些和其他條款可能會導致敵意收購計劃的延遲或推遲或我們公司控制權或管理權的變化。

股東會

我們的修訂版公司章程規定，股東大會只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁或者由董事會的多數通過的決議召開。

股東提名和提案的預先通知程序的詳細規定在我們的修訂後的公司章程中詳細說明，與董事會或董事會委員會指定的提名除外。

我們的修訂版公司章程根據我們修訂後的章程制定了提前通知程序，以便提交股東提議並提名作爲董事選舉的候選人，而不是由董事會或者董事會委員會提名的候選人。

取消股東通過書面同意的行動

我們的修訂版公司章程和修訂版章程，剔除了股東在書面同意的情況下行事的相關權利。

 

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錯開的董事會

我們的董事會分爲三類。每個班級的董事任期爲三年，其中一類是 每年由我們的股東選出。這種董事選舉制度可能往往會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，因爲這通常會使股東更難更換大多數 導演們。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有理由，否則不得罷免董事會的任何成員，並且 除法律要求的任何其他投票外，還需獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的三分之二的批准。

股東無權進行累積投票

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。 因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇選出所有參選董事，但我們持有的任何董事除外 優先股可能有權選擇。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視爲 「利益相關者」 的人 股東” 在他們成爲感興趣的股東之日起的三年內不得與特拉華州上市公司進行 「業務合併」，除非業務合併或交易 該人成爲利益相關股東時已獲得批准或適用其他規定的例外情況。通常，「感興趣的股東」 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或者 在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，「業務合併」 包括合併、資產或股票出售或其他交易 從而爲感興趣的股東帶來經濟利益。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則 特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟； (ii) 聲稱我們的任何董事、高級職員、員工、代理人或股東向我們或我們的股東、債權人或其他組成部分違反信託義務的任何訴訟；(iii) 任何主張索賠的訴訟 根據特拉華州通用公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定；或 (iv) 任何主張受內部事務管轄的索賠的訴訟 教義。該條款不適用於爲執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂後的 重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何投訴的唯一論壇 斷言《證券法》規定的訴訟理由。無論如何，股東都不會被視爲放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。類似選擇的可執行性 其他公司註冊證書中的論壇條款有

 

11

如果適用，關於售賣證券持有人的信息將在說明書補充中、在後期有效的修正案中或在我們根據《證券交易法》向SEC提交的其他文件中載明。

修改任何上述條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累計投票的條款外，都需要得到至少持有表決權的流通股股票的兩三分之二的持有人的批准。特拉華州法的規定，我們的修訂公司證書和我們的修訂公司章程可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此它們也可能會抑制市場價格出現的短暫波動，這些波動通常是由實際或謠傳的敵意收購企圖導致的。這些條款也可能會阻止董事會和管理層組成方案發生變化。這些條款可能會使股東更難以實現他們認爲最符合自己利益的交易。

除了可能使我們的董事會發行優先股的規定外，任何上述規定的修改均需由所有我們未償還普通股的股票總投票權的三分之二以上股東批准。

特拉華州法律、我們的修改和重申的公司章程和修改和重申的章程可以有助於阻止他人嘗試敵意收購，並因此阻止常常源於實際或謠傳的敵意收購嘗試的股票市場價格暫時波動。這些條款還可能防止董事會成員和管理層構成的更改。這些條款可能使得實現股東可能認爲符合其最佳利益的交易更加困難。

 

12

債券證券說明書

以下描述與適用的任何招股說明書或免費書面說明中包含的其他信息一起，總結了我們根據本招股說明書可能發行的債券的某些一般條款和規定。當我們提出出售某一系列的債務證券時，我們將在招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示本招股說明書中概述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。您應該依賴招股說明書中的信息，如與本摘要描述不同。

我們可以單獨發行債務證券，或者與其他證券一起，或者在轉換或行使權利或交換其他證券的基礎上發行債務證券。債務證券可以是我們的普通債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，除非在招股說明書中另有說明，債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以發行一個或多個系列。

債務證券將在我們與在招股說明書中命名的受託人之間根據信託提供，我們在下面總結了信託的部分內容。總結不完整。信託文件的形式作爲註冊聲明的附件提交，您應閱讀信託文件以了解可能對您有重要意義的條款。在下面的摘要中，我們已包括指向信託文件的章節編號，以便您輕鬆找到這些條款。本摘要中使用的首字母大寫的術語並未在此處定義，而是在信託文件中指定的含義。

在本節中，"Avidity"，"我們"，"我們的"或"我們"指除我們的子公司之外的Avidity生物科技股份有限公司，除非明確規定或上下文另有要求。

常規

每個債券系列的條款將由我們的董事會或根據董事會的決議確定，並且在我們的董事會的決議、官員證書或補充契約中規定或確定方式。 （第2.2節）每個債券系列的具體條款將在與該系列相關的招股書的補充中描述（包括任何定價說明書或條款表）。

我們可以在契約下發行數目不定的債券，可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，在票面、溢價或折價的情況下（第2.1節）。如果要發行的債券是一系列，我們將在與此類債券有關的招股書的補充中設置債券的總額和如果適用的以下條款：

 

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

 

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

 

•

債券的票面金額的任何限制；

 

•

系列債券本金的支付日期；

 

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期爲任何利息付款日支付利息的記錄日期；

 

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兌換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

 

13

•

一個或多個期限、價格以及我們可能遵循的條款和條件 贖回債務證券；

 

•

根據任何償債基金或類似基金，我們有義務贖回或購買債務證券 規定或由債務證券持有人選擇，以及贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及條款和條件的期限， 根據該義務；

 

•

我們可選擇回購債務證券的日期和價格 債務證券的持有人以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

 

•

發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元及任何面額） 其整數倍數；

 

•

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

 

•

在宣佈加速到期時應付的債務證券本金部分 日期（如果不是本金）；

 

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，以及如果 這種面額貨幣是一種複合貨幣，負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

 

•

指定用於支付本金、保費和保費的貨幣、貨幣或貨幣單位 將對債務證券進行利息；

 

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣支付 或債務證券計價以外的貨幣單位，確定這些付款的匯率的方式；

 

•

債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付方式 如果這些數額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則將予以確定；

 

•

與爲債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

 

•

對本招股說明書或契約中描述的違約事件的任何補充、刪除或更改 關於債務證券以及本招股說明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變動；

 

•

對本招股說明書或契約中描述的契約的任何補充、刪除或變更 對債務證券的尊重；

 

•

任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他相關代理人 到債務證券；

 

•

與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的兌換或交換價格和期限、關於是否必須進行轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響兌換或交換的條款；

 

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約的任何條款 它適用於該系列，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

 

•

我們的任何直接或間接子公司是否會爲該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

 

14

我們可以發行債務證券，這些債務證券在按照契約條款宣佈到期日加速到期時提供的金額低於其票面金額。我們將向您提供有關任何這些債務證券的聯邦所得稅考慮和其他特殊考慮的信息，這些信息適用於適用的招股說明書。

如果我們將任何債券的購買價格以外幣或外幣單位標價，或者如果任何系列的債券的本金及任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將提供有關此類債券和所述外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般稅務考慮事項、具體條款及其他信息。

轉讓和兌換

每個債務證券將通過一個或多個以美國存託結算公司、或存託機構，或存託機構的提名人的名義註冊的全球證券，來代表，（我們將稱任何由全球債務證券代表的債務證券爲「記名債務證券」），或以清晰註冊形式發行的證書來代表（我們將稱任何由證書證券代表的債務證券爲「證書債務證券」），詳見適用的招股說明書。除「全球債務證券和記名債務證券體系」所述事項外，記名債務證券將不可作爲以認證方式發行的證券。

證書債務證券。 您可以按照信託協議條款，在我們維護此目的的任何辦公室轉讓或兌換證書債務證券。（第2.4節）對於證書債務證券的任何轉讓或兌換，不會收取任何服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉讓或兌換有關的任何稅收或其他政府收費的金額。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記名債務證券體系。代表記名債務證券的每個全球債務證券將存放在存託機構或代存託機構名下，詳見「全球證券」。

契約

我們將在適用的招股說明書中說明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）

沒有收購保護措施

除非我們在適用的招股說明中另有規定，否則債務證券將不包含任何可保護債務證券持有人的條款，以防我們發生變更控制的事件或高度槓桿的交易（無論此類交易是否導致變更控制），這可能對債務證券持有人產生不利影響。

 

15

合併、收購和資產出售

我們可能不會與任何人（「繼任人」）合併、收購或在繼任人的資產和財產中全部或實質性地轉讓、轉移或出租我們的全部或實質性財產和資產，除非：

 

•

如果我們是存續實體，否則爲(Avidity)繼任人，這個繼任人是根據任何美國國內管轄區法律組建且合法存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債券和信託中的義務。

 

•

在給予交易生效後，未發生且未持續任何違約或違約事件。

儘管如上所述，我們的任何子公司都可以與我們合併，或併入我們，或將其全部或部分財產轉讓給我們。（第5.1節）

違約事件

「違約事件」是指針對任何系列債務證券的以下任何一種情況：

 

•

當該系列任何債券支付利息到期未付款時，將出現默認，且 持續此類默認超過30天（除非我們在期限到期之前向受託人或付款代理存入全部支付金額）； 30天 期間）；

 

•

未能按照到期日支付該系列債務證券的本金。

 

•

在依照信託中提供的方式，未能履行或違反我們在信託或任何債券中的任何其他契約或保證(僅適用於除該系列債券以外的任何一個系列的債券)的默認或違約，在收件人寫明的60天內未予糾正，且收件人向託管人和Avidity收到不少於該系列發行的未償債券本金的25%的持有人書面通知(如信託中所規定)；

 

•

Avidity的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

 

•

適用招股說明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。

除了某些破產、破產和重組事件外，特定系列債券的違約事件（不包括某些破產、破產和重組事件）並不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）發生某些違約事件或人均加速事件，可能構成我們或我們全資子公司不時面臨的某些負債的違約事件。

我們將在30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，在了解到此類違約或違約事件發生後，該期間的違約或違約事件將詳細說明，並告知我們將採取或建議爲了解決此類事件所採取的行動。(第6.1節)

如果任何系列的債務證券存在的違約事件發生並持續存在，則該系列中債務證券的持有人不少於總本金的25%或受託人可以通過書面通知向我們（如果由持有人提供給受託人）並向我們（如果由受託人提供給受託人）發出通知，宣佈該系列債務證券的本金（或如該系列債務證券爲貼現證券的，則在該系列的條款中指定的該部分的本金）和應計未付利息立即到期。根據債務證券未到期的任何事件，不論是自願的還是無意的破產、無力清償或重組，所有未償還前、當期和應計利息

 

16

如有任何利息未償付，債務證券的所有未償付款項即成爲立即應付款項，無須受託人或任何債務證券持有人作出宣佈或其他行爲。在任何系列債務證券的加速宣告已經作出但受託人尚未獲得支付貨款的判決或裁決前，該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人可以撤銷加速宣告，使加速宣告無效，前提是已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。 非付款 有關債務證券的所有未償付款項的利息和加速本金的部分（如果有），在任何系列債務證券的加速宣告已經作出且已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件前，如果該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人依據信託所規定的方式已經得到補救或被寬免，則可以按照信託提供的規定對該部分加速本金進行加速。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。

信託規定，除非獲得給予足以滿意進行託管或行使任何信託中的權利和權限的代價、責任或開銷的補償，否則託管人可能拒絕履行任何職責或行使任何權利或權限。 （第7.1（e）條）在受託人的某些權利的限制下，任何一系列的未償債券的本金的大部分的持有人將有權直接對該持有人本系列的債券行使任何救濟的時間、方式和地點或在信託授予的任何信託或權力下行使任何信託或權力。 （第6.12節）

任何系列的任何債務證券持有人除非：否則無權就債券或指定代表或任何債券條款採取任何訴訟或其他法律程序，尋求任何補救措施。

 

•

該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

 

•

該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成爲受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節）

不論信託中的任何其他規定，任何債券持有人都有權絕對無條件地在規定的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和利息，並開始追索付款。 (第6.8節)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內向託管人提供有關遵守契約的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的證券存在違約或事件違約，並且受託人的某個負責人知道該項負責人，則自其發生之日起90天內或，受託人以後知道該項事件的違約或事件違約之日，受託人將向該系列證券的所有持有人發送違約或事件知會。 契約規定，如果受託人誠實相信，留存不通知該系列債務證券的債務證券持有人違約或事件違約（除了該系列債務證券的支付），則此舉符合該系列債務證券持有人的利益。 （第7.5節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

17

•

遵守上述 「合併、合併和出售」 標題下的契約中的承諾 資產；”

 

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

 

•

爲任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保；

 

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

 

•

爲了任何系列的債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

 

•

遵守適用保存人的適用程序；

 

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

 

•

規定任何系列債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 在契約允許的情況下；

 

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或更改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；或

 

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據以下條件生效或維持契約的資格 《信託契約法》。（第 9.1 節）

經持有人的同意，我們還可以修改和修改契約 受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的本金中至少佔大多數。那麼，未經每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修正案將：

 

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

 

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

 

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少債務證券的金額， 或推遲支付與任何系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務的固定日期；

 

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

 

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（撤銷除外） 持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人加速發行任何系列的債務證券，並免除由此產生的付款違約 加速）;

 

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以上述貨幣以外的貨幣支付 債務擔保；

 

•

對契約中與契約持有人的權利有關的某些條款進行任何修改 債務證券收取這些債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修改；或

 

•

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何未償債務證券本金中至少佔多數的持有人 系列可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）本金佔多數的持有人

 

18

任何系列的未償債券的全部持有人代表該系列類所有的債券持有人，可以豁免對該系列債券存在過的任何違約及其後果的訴訟(但在任何該系列債券的本金、溢價或利息未償付的情況下除外)；但是，任何一系列的未償債券的本金的大部分的持有人可以撤銷加速及其後果，包括由加速帶來的任何相關付款違約。 （第6.13條）

在某些情況下，債券和某些契約的免除責任

法定豁免除非適用的債券系列的條款另有規定，否則我們可以獲得對任何一系列債券上所有權利和義務的任何和所有義務的豁免(受某些例外的限制)。我們將獲得豁免，條件是我們向受託人以信任的方式提供足夠量的金錢和/或美國政府債券，或在債券標價以外的外匯單一貨幣中，由發行或引起發行這種貨幣的政府發行的政府債券，通過按照信託和債券中的條款支付本金、溢價和利息的方式來提供足夠的資金或美國政府債券，其中根據一家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，這類債券和債券系列的剩餘信託所需的有效期限內的強制性沉沒基金支付的總金額。

我們已經向託管人遞交了律師意見書，聲明我們已從美國國內收入服務局中獲得規定，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得稅法已經發生變化，任何一系列債務證券的持有人不需要識別作爲存款、清償和解除押不動產並且將按照原則的到期日和付款方法、方式和時間進行關於同樣金額的繳稅，如清償和解除押不動產沒有發生。（第8.3節）

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任在遵守某些條件的情況下，除適用的債務證券系列的條款另有規定外，我們可以：

 

•

特定契約豁免

 

•

我們可以忽略在證券託管協議中「合併、併購和出售資產」標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（「契約豁免」）。（第8.4條）

這些條件包括

 

•

通過向受託人存入美國政府債券和/或資金，或在單一貨幣除美元以外的貨幣下，政府應發行或引發貨幣的政府債券，通過按照它們的條款支付利息和本金，以全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠金額的錢以支付和償還每期主款項、溢價和利息和有關應在印花稅中支出的義務基金的債務證券系列的應付款項，並且這些支付應按照信託合同和這些債務證券的條款在這些支付的已規定到期日全額支付。

 

•

向受託人提供意見律師的意見，表明該系列債券的持有人將不會因存款和相關契約不履行而產生美國聯邦所得稅的收入、收益或損失，並且將與沒有發生存款和相關契約不履行時相同的方式、時間和稅收金額以相同的方式受到美國聯邦所得稅的約束。(第8.4節)

 

19

作爲任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認爲這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律爲準則。

適用法律。

信託和債務證券，包括因信託或債務證券而產生的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

公證書將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將在任何有關公證書、債務證券或其中預期交易引起的任何法律程序中，依照適用法律的最大限度不可撤銷地放棄任何陪審團審訊的權利。

該契約規定，因該契約或該項交易而產生的任何法律訴訟、起訴或訴訟，都可以在位於紐約市的美利堅合衆國聯邦法院或紐約州的法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地提交給此等法院的管轄權。該契約還將規定，在此等法院提起的任何此等訴訟、起訴或其他訴訟中，郵寄給該方在契約中規定的地址的任何程序、傳票、通知或文書（在適用的任何法律或法庭規則允許的範圍內）將構成適當的送達。該契約還規定，我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地、無條件地放棄對任何在上述法院中提起的訴訟、起訴或其他訴訟所設立的地點提出異議，並無可撤銷地、無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、起訴或其他訴訟提出不便地點論據或主張。 （第10.10節） 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 在任何此等訴訟、起訴或其他訴訟中，根據該契約規定，通過郵寄（在適用的任何法律或法庭規則允許的範圍內）給該方在契約中規定的地址的任何程序、傳票、通知或文書構成適當的送達，並且我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地、無條件地放棄對任何在上述法院中提起的訴訟、起訴或其他訴訟所設立的地點提出異議，並無可撤銷地、無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、起訴或其他訴訟提出不便地點論據或主張（第10.10節）。

 

20

認股權的說明

我們可以發行購買我們的普通股或優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行，而認股權證可以附屬於要約的證券或獨立於任何提供的證券。每個認股權證系列將根據我們與投資者或認股權證代理之間要簽訂的單獨認股權證協議發行。下面是認股權證和認股權證協議的潛在重要條款的摘要，其中涉及的特定條款可能因權利證書系列而異。在招股說明書補充說明中提供的任何認股權證的具體條款可能與下面描述的條款不同。我們建議您閱讀適用的招股說明書和任何相關的免費書面說明，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

任何認股證發行的特定條款將在與之有關的招股說明書中描述。這些條款可能包括：

 

•

權證行使後可購買的普通股或優先股的股數，以及這些股份可以購買的價格；

 

•

行使購買優先股的權證後可購買的優先股系列的名稱，面值和條款（包括但不限於清算，分紅，轉換和投票權）；

 

•

可購買債務權證的債務證券的本金金額和權證行使價格，該價格可以以現金，證券或其他財物支付；

 

•

權證以及相關債務證券，優先股或普通股何時可以分別轉讓的日期（如果有）；

 

•

權證贖回或要求購回的條款；

 

•

行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期；

 

•

適用於認股權證的美國聯邦所得稅後果;

 

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換，行使和結算有關的條款，程序和限制。

持有股票認股證的股東沒有權利：

 

•

投票、同意或接收股息;

 

•

作爲股東收到任何董事會選舉或其他事項的股東會議通知;或

 

•

不能作爲作爲Avidity股東行使任何權利的證明。

每個權證將使其持有人有權以適用招股書補充說明書中規定的行使價格購買債務證券的本金金額，優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股書補充說明書中另有規定，否則，持有人可以在我們在適用的招股書補充說明書中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日後，未行使的權證將作廢。

權證證書持有人可以將其交換爲不同面額的新權證證書，在投資者或權證代理的公司信託辦公室或適用的招股說明書中指定的任何其他辦公室進行登記轉讓和行使。在權證到期之前，購買債務證券的任何權證持有人都沒有可以購買該權證下的債務證券的持有人所擁有的任何權利，包括收到任何債務證券的本金、溢價或利息的權利，或者強制執行適用協議書中的契約。在權證到期之前，購買普通股或優先股的任何權證持有人都沒有其所持有的證券的基礎普通股或優先股的持有人所擁有的任何權利，包括收到股息或在普通股或優先股的清算、解散或清償中收到任何款項的權利。

 

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基於發行的可轉換債券行使權證之前，持有人沒有可以購買基礎債券的債券持有人所擁有的任何權利，包括任何基礎債券的本金、溢價或利息的支付權利，或者強制執行適用協議書中的契約。知道任何購買普通或優先股的權證被行使之前，持有人沒有任何基礎普通或優先股的持有人擁有的任何權利，包括任何股息的接收權或在基礎普通或優先股的清算、解散或清償中收到任何款項的權利，如果有的話。

單位說明

以下描述，以及包括在適用的招股書補充說明書中的任何其他信息，概述了我們可能在本招股書下提供的單位的一般特徵。您應閱讀與所提供單位系列相關的任何招股書補充說明書和任何授權向您提供的自由寫作招股書，以及包含單位條款的完整的單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將在本招股書所屬的註冊申報書中作爲展品進行提交，或將其作爲我們向SEC提交的另一份報告中列入參考資料，涉及提供的單位的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股書補充說明書中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

證券的贖回所得、分配和分紅付款將支付給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理提出的申請。DTC的做法是，在收到來自我們付款日期與相應詳細信息的經紀人提交查看記錄的持有人的帳戶後，將向直接參與者的帳戶存入。所有權益的轉讓會遵循慣例做法。這些付款是由參與者負責承擔的，而不是DTC或我們，但須遵守時間的重要要求。贖回所得、分配和股息付款給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理所提出的申請，是我們的責任。付款給直接參與者，由DTC負責；付款給受益人，由直接和間接參與者負責。

 

•

系列單位的標題；

 

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

 

•

單位發行的價格或價格；

 

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

 

•

某些適用於單位的美國聯邦所得稅考慮的討論；

 

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

 

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全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股說明書補充文件或自由撰寫的招股說明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱爲全球票據或全球證券 證券。全球證券將存放在或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非且直到將其交換爲證明有限責任公司證券的個人證書 下述情況，除非由存管人整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由保管人或其被提名人轉讓給繼任保管人或其被提名人，否則不得將全球證券轉讓 繼任保管人。

DTC 告訴我們，它是：

 

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

 

•

《紐約銀行法》所指的 「銀行組織」；

 

•

聯邦儲備系統的成員；

 

•

《紐約統一商法》所指的 「清算公司」；以及

 

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 「清算機構」。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的和解 通過電子計算機化賬面記賬變更來進行存放證券的證券交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。 DTC的 「直接參與者」 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司 清算公司，簡稱 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管用戶所有 子公司。其他人（我們有時稱之爲間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。規則 適用於DTC及其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買 直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱爲受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和 間接參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的細節， 以及定期向他們購買證券的直接或間接參與者提交的持股申報.全球證券所有權權益的轉讓應通過在賬簿上記賬來完成 代表受益所有人行事的參與者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

爲了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以以下名義註冊 DTC的合夥企業提名人Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊 不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券所屬帳戶的直接參與者的身份 貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客戶記錄其持有的財產。

 

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只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股說明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。

DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。 如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人），都不會同意或投票與證券有關。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送綜合委託書。綜合委託書會把Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日期時把這些系列劵記入其帳戶的直接參與者，參與者名單會附在綜合委託書上。

我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。

證券的贖回款項、分配和股息支付將直接支付給Cede & Co.或其他DTC授權代表要求的提名人。DTC的慣例是根據其記錄，在支付日期收到我們的款項和相應信息後將其記入直接參與者的帳戶中。參與者向受益所有人的支付將受到習慣做法和常規做法的規範，這與以不記名方式持有的客戶帳戶或以「街頭名稱」註冊的證券一樣。這些支付將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但要遵守時常生效的任何法定或監管要求。贖回款項、分配和股息支付的支付將由Cede & Co.或其他DTC授權代表請求的提名人負責，直接參與者的支付將由DTC負責，受益所有人的支付將由直接和間接參與者負責。

除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作爲證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。

 

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如上所述，特定系列證券的受益人通常不會收到代表其所有權益的證書。但是，如果：

 

•

如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定；

 

•

我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或

 

•

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將爲該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換爲由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換爲由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。

Euroclear和Clearstream。

如適用招股說明書所述，您可以直接持有美國清算及處置公司參與者的身份，通過 ClearstreamBanking S.A.（下稱「Clearstream」）或歐洲結算銀行股份有限公司/普通有限公司，作爲歐洲結算系統的運營商，我們稱之爲「Euroclear」，或間接通過參與者組織持有歐洲證券。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者在其各自的美國託管銀行上的客戶證券帳戶中持有權益，該銀行又將在DT 的賬簿上以客戶的名義持有這些利益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear持有各自參與組織的證券，並通過在其帳戶中進行電子簿記調整而促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動的需要。

持有通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券中的受益權的付款、交付、轉移、交換、通知和其他事項應符合這些系統的規則和程序。在一手上處於Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的交易，另一手上處於DTC的參與者和交易也須遵守DT 的規則和程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉移和涉及持有通過這些系統的全球證券的任何受益權的其他交易，僅在這些系統營業日開放時進行。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構開放的日子不開放。

DTC參與方與Euroclear或Clearstream參與方之間的跨市場轉移將根據DTC的規則通過其各自的美國託管人代表Euroclear或Clearstream進行，但此類跨市場交易將要求按照其系統的規則和程序，並在所規定的最後期限（歐洲時間）之內向Euroclear或Clearstream的對方提交指令。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管人發出指令，通過DTC交付或接收全球證券的權益，以正常程序進行付款或收款以執行最終結算。 當天基金結算。 Euroclear或Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管銀行發送指令。

 

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由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券帳戶將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作爲Euroclear或Clearstream現金帳戶的一部分出現。

其他

本招股說明書的此章節中關於DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的帳戶記錄系統的信息已通過我們認爲可靠的數據來源獲得，但我們對此信息不負責。此信息僅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織自己控制，這些規則和程序隨時可能發生變化。我們，受託人以及我們或受託人的任何代理人均無法控制這些機構，我們沒有任何對它們的活動負責的義務。建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與方以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何一家機構有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被取消。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自參與方在其各自操作中執行或未執行這些或任何其他規則或規程的表現或非表現不負任何責任。

 

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出售安防-半導體標的股東

如適用，售賣證券持有人的信息將在說明書補充中、在後期有效的修正案中或在我們根據《證券交易法》向SEC提交的其他文件中載明。

 

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分銷計劃

我們可能根據承銷公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合或通過承銷商或經銷商、代理商和/或直接向一個或多個買方出售證券。證券可能在一個或多個交易中分發：承銷商、經銷商和代理商可能在業務的普通過程中與我們進行交易或爲我們提供服務，從而獲得報酬。

 

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

 

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

 

•

與這些現有市場價格相關的價格；

 

•

議定價格。

每當我們售出本招股說明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份補充招股說明書，其中將描述分配方式並規定出售這些證券的條款和條件，包括證券的發售價格和（如果適用）我們的收益。

我們直接會徵集購買本招股說明書所提供的證券的要約。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的要約。任何參與證券發行或銷售的代理人將在招股說明書中進行披露。

如果在出售本招股說明書所提供的證券時使用經銷商，則作爲本金，將證券售給經銷商。經銷商可以根據他們在轉售時確定的不同價格向公衆轉售證券。

如果在出售本招股說明書中提供的證券時使用承銷商，則會在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並且任何承銷商的名稱將在各自使用招股說明書向公衆進行轉售時提供。與出售證券有關的，我們或代表其行事的證券買家可以以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以通過經銷商將證券出售給或通過經銷商將證券出售給證券買家，並且這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣，讓步或佣金，並從他們代表的購買者那裏獲得佣金。除非在招股說明書中另有說明，否則代理人將以最大努力原則進行交易，經銷商將作爲本金購買證券，然後可以根據銷售時經銷商確定的不同價格將證券轉售。

與證券發行有關的承銷商、經銷商或代理人支付給他們的任何報酬，以及任何允許參與承銷商發放給參與經銷商的折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股說明書補充說明中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲《證券法》所稱的承銷商，他們所收到的折扣和佣金以及他們從證券的再銷售中獲得的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會簽署協議來賠償承銷商、經銷商和代理人承擔的民事責任（包括根據《證券法》的責任）或爲他們可能需要支付的某些費用做出貢獻，並向這些人員報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。爲了促進證券發行，某些參與發行的人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，即發行人向參與發行的人出售超過已銷售證券數量的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買證券或行使他們的超額配售權，覆蓋這些超額減持或空頭頭寸。此外，這些人可能通過競價或

 

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在到期交割日前，我們不承擔特定交易方向的任何責任。

我們可以根據《證券法》415(a)(4)規則進行現場市場發行。此外，我們可以與第三方進行衍生交易，或以私下協商方式向第三方出售未被本招股書所覆蓋的證券。如果適用的說明書補充指示在這些衍生品中，第三方可以出售由本招股書和適用的說明書補充覆蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用由我們或他人質押的證券來解決這些銷售或關閉與之相關的未平倉購股頭寸，並可以使用從我們獲得的證券來解決這些衍生工具的未平倉購股頭寸。在這類出售交易中，第三方將是承銷商，如果尚未在本招股書中確定，將在適用的說明書補充(或後期有效的修正案)中命名。此外，我們還可以將證券貸款或抵押給金融機構或其他第三方，這些金融機構或其他第三方可以使用本招股書和適用的說明書補充出售證券。 這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟賣空頭寸轉移給我們證券或與之同時進行的其他證券的投資者。

任何特定條款的具體內容，將在適用的招股說明書補充中描述。 鎖定期 有關任何特定發行的規定條款將在適用的招股補充說明中描述。

承銷商、經銷商和代理商可能與我們進行交易或爲我們提供服務，他們可在業務常規中獲得補償。

 

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法律事務

瑞生律師事務所將移交與特此發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務 我們可以代表 Avidity Biosciences, Inc. 向我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交其他法律事務，我們將在適用的招股說明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及三年中每年的財務報表 截至2023年12月31日的期間，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入本招股說明書和註冊聲明 是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作爲審計和會計專家的授權提交的報告而成立的。關於內部控制有效性的報告 截至2023年12月31日，關於財務報告內部控制的有效性對公司財務報告內部控制的有效性表示負面看法。

 

30

 

 

250,000,000 美元

 

 

普通股

 

 

招股說明書 補充

 

 

聯席賬簿經理

 

Leerink 合作伙伴		TD Cowen

2024 年 8 月