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執行版本

PDS BIOTECHNOLOGY 公司

普通股

(每股面值$0.00033)

修訂並重訂以市場發行銷售協議

2024年8月13日

b. Riley Securities, Inc.

299 Park Avenue, 21^st 地址：3 Park Ave，33樓

紐約，紐約10171號

H.C. Wainwright和公司，有限責任公司

430 Park Avenue

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

權益代理b. Riley Securities原始協議Wainwright”; 每家b. Riley Securities和Wainwright分别称为“代理人合稱為「承擔合約代理商”), 公司和代理商希望通过本协议对原始协议进行修改和重新规定協議”，並在此同意 如下：

1.          股份發行和銷售公司同意，在本協議期間，根據本協議的條款和條件，通過或向代理商發行並出售股份（“配售股份”）；公司的普通股，每股面值為$0.00033（“普通股”），總發售價值為$50,000,000； 但是， 在任何情況下，公司不得通過代理商發行或出售超過有效登記聲明書（如下所定義）所注冊的普通股數量或金額又超過招股補充說明書（如下所定義）所注冊的普通股數量或金額（較小者為“最大金額」並「」 進一步提供，但是 根據本「」中沽出的股票數量不得超過已授權但未發行的普通股份。儘管本協議中可能存在不同之處，但各方均同意遵守此「」所限制的規定。 第一節 根據本協議發行和出售沽出股票的數量將由公司獨自負責，經紀人將不承擔與該合規的任何義務。經紀人將通過「」發行和出售沽出股票，儘管本協議中沒有要求公司使用「」來發行任何沽出股票。

公司已根據1933年證券法和相應的法規準備並將提交一份申請，遵守證券交易法和相應法規規定（總稱為“證券法”），向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交一份相關的基於S-3表格的註冊聲明，其中包括一份基本說明書，以及公司已根據1934年證券交易法和相關法規規定（總稱為“交易法”）提交或將要提交的文件的引用（以下簡稱“相關文件”），以及一份特別涉及根據本協定逐步發行的配售股份的附加說明書（以下簡稱“說明書”），作為該註冊聲明的基本說明書的一部分。公司將及時向代理人提供根據該註冊聲明生效的基本說明書副本，以及有關附加說明書。除非上下文另有要求，否則將稱之為“註冊聲明書”，包括該註冊聲明書及其任何後續生效的修訂，包括作為其中一部分或根據1933年證券法第424(b)條註冊的附件而被提交給委員會的任何附屬說明書（以下簡稱“說明書”），或者任何未來根據1933年證券法第415條規定由公司提交的S-3表格註冊聲明，以覆蓋任何配售股份。證券法公司將根據1933年證券法和相應的法規準備並提交一份基於S-3表格的註冊聲明，其中包括一份基本說明書，用於一段時間內由公司不時發行的特定證券（包括普通股），並且引用了根據1934年證券交易法和相應法規提交或將要提交的文件（總稱為“相關文件”）。此外，還將提供一份特定涉及根據本協議不時發行的配售股份的附加說明書（以下簡稱“說明書”），該附加說明書將作為註冊聲明的基本說明書的一部分。公司將及時向代理人提供註冊聲明書生效的基本說明書副本，並由附加說明書補充。除非上下文另有要求，否則將稱之為“註冊聲明書”，包括該註冊聲明書及其任何後續生效的修訂，包括作為1933年證券法第424(b)條規定的認購說明書或視為其一部分的任何附件，以及任何根據1933年證券法第430(b)條規定的後續S-3表格註冊聲明，由公司提交以覆蓋任何配售股份。證券交易所法案公司將根據1933年證券法和相應的法規準備並提交一份基於S-3表格的註冊聲明，其中包括一份基本說明書，用於一段時間內不時發行根據本協議發行的特定配售股份（以下簡稱“配售股份”）（“註冊聲明書”）。公司將及時向代理人提供該註冊聲明書生效時的基本說明書副本，並由附加說明書補充。除非上下文另有要求，否則將稱之為“註冊聲明書”。說明書最新證券資料基於上述註冊聲明書的基本說明書，本公司將向代理人提供該基本說明書的副本，以供代理人使用。該註冊聲明書包括根據證券法第424(b)條的規定向委員會提交的附屬說明書或根據證券法第430(b)條的規定被視為註冊聲明書的一部分的附件的所有文件，以及根據1933年證券法第415條的規定，由公司提交的任何後續基於S-3表格的註冊聲明書，以覆蓋任何配售股份。此註冊聲明書，包括該註冊聲明書及其任何後續生效的修訂，包括作為其中一部分或根據1933年證券法第424(b)條註冊的附件，以及根據1933年證券法第430(b)條規定被視為該註冊聲明書一部分的任何補充說明書（以下簡稱“說明書”），或者任何根據1933年證券法第415條規定由公司提交的後續基於S-3表格的註冊聲明書以覆蓋任何配售股份，本文中統稱為“註冊聲明書”。。包括根據證券法第412條規定並未被取代或根據證券法第430B(g)條合規的所有相關文件，透過文件中所引用或可被視為引用的文件（在證券法下已按照第424(b)條向證券交易委員會提交的登記聲明中包含），可能會透過《說明書補充資料》進行補充，以此類說明書及/或《說明書補充資料》最近一次由公司根據證券法第424(b)條向委員會提交的形式形式文件，再加上任何「發行人自由書面說明書」（在此使用的該詞的定義請參見證券法第433條的規定）。與（i）需要由公司向委員會提交或（ii）根據證券法第433(d)(5)(i)條條例免於提交的與集資股份相關的文件，在向委員會提交的形式或需要提交但未被要求提交的情況下，在公司根據證券法第433(g)條記錄中保存的形式下，這些文件在此統稱為。規則 433」。在本文中對《登記聲明書》、《說明書補充資料》、《說明書》或任何發行人自由書面說明書的任何提及，應被視為指涉並包括所引用的文件，在本文中對《登記聲明書》或《說明書》的「修正」、「修訂」或「補充」的任何提及應被視為指涉並包括在此之後向委員會提交的所有文件，包括但不限於作為所引用文件附錄的文件（該文件，除非上下文另有要求，均包括在內）。招股書。對於提交到委員會要求引用其中或不需要提交但在公司根據證券法第433(g)條保存的文件，此處稱為。合併的文件」，包括，除非上下文另有要求，其所引用的文件，如果有的話，作為這些被引入文件的附件提交的文件。

根據本協議的用途，所有對於登記聲明、招股說明書或其任何修訂或補充的提及，應被視為包括向證券交易委員會根據其電子數據收集分析和檢索系統提交的最新拷貝，或如適用，當證券交易委員會使用互動數據電子申請系統時（統稱為“EDGAR”).

2.          放置每次公司希望在此之下發行並賣出配售股票時（每次均稱為“...”，它將通知特定代理（即“設定代理”）以電子郵件形式（或公司和設定代理書面同意的其他方法）發行的配售股份数量或金額，請求銷售的時間段，在任何一個交易日銷售的配售股票數量的限制（如下面所定義），以及該最低價患上銷售的最低價格（一份“配售通知”，其形式如附件所示）。配售），每次公司希望在此之下發行並賣出配售股票时，公司将通过电子邮件（或经公司和指定代理书面同意的其他方法）通知一位代理（即“指定代理”）有关发行的数量或价值，请求制定销售时间段，在任何一交易日内不得销售的配售股票数量限制（如下文所定义），以及不得低于的最低价格（名为“配售通知”，附件中附有其形式）。指定代理）的數量或金額，請求制定銷售時間段，在任何一個交易日內不得賣出的配售股票數量限制（以下定義），以及不得高於的最低價格（一份“配售通知”，其附件如附圖所示）。，每次公司希望在此之下發行並賣出配售股票時，公司會通過電子郵件（或暨公司與指定代理書面約定的其他方法）通知代理人（即“指定代理”）需發行的配售股票數量或金額，請求銷售的時間段，任何一個交易日內可銷售的配售股票數量限制（如下文定義），以及不可少於的最低價格（一份“配售通知”，其形式附在此文件之上）套件所附在此文件中。 附表1發行通知應來自公司在附表3中列出的任何個人之一 附表3 （並抄送給公司在該附表上列出的每一個指定代理人） 附表3 一旦附表3可能不時被修訂，該發行通知即時生效，一直到 附表3 根據第14條的通知要求，指定代理人出於其自行決定的理由拒絕接受其中所含條款，或者（ii）根據第14條的通知要求，公司暫停或終止發行通知，該暫停和終止權利公司得行使其自行決定，或者（iv）公司發行了一份參數優於前述日期的發行通知，或者（v）根據 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。任何費用打折、佣金或其他報酬支付給設計代理商有關賣出插入股份的金額將按照此處所述的條款計算。 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。任何費用打折、佣金或其他報酬支付給設計代理商有關賣出插入股份的金額將按照此處所述的條款計算。 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。 或 3 任何費用打折、佣金或其他報酬支付給設計代理商有關賣出插入股份的金額將按照此處所述的條款計算。

3.            代理人賣出配售股份根據本協議的條款和條件，在配售通知指定的期間內，指定代理人將以符合其正常的交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、法規以及納斯達克資本市場的規則的商業合理努力，出售配售股份，出售的股份數量最高不超過配售通知中指定的數量並符合其條款。指定代理人將在銷售配售股份完成的交易日後，不遲於下一個交易日的開盤前向公司提供書面確認，該確認應包括該日銷售的配售股份數量、成交量加權平均價格、根據相關銷售向指定代理人應支付的報酬以及支付給公司的淨收益（按照下文所定義的內容），並對指定代理人進行代購前收到的來自此等銷售的總收益進行扣除清單（根據第5(b)條款的規定）交易所根據配售通知的條款，在一個指定的時間內，指定代理人可以根據法律允許的任何方法出售配售股份，該方法應被視為《證券法》第415條的“在市場上的發行” 第二節 與此類銷售相關，指定代理人應對公司進行書面確認，確定所銷售的配售股份數量、成交量加權平均價格，公司根據約定支付給指定代理人的報酬以及公司的淨收益（按下文所定義的內容），並列出指定代理人從此等銷售所獲得的總收益的扣除清單（根據第5(b)條款的規定） 第5(b)條款 根據配售通知的條款，指定代理人可以以法律允許的任何方法銷售配售股份，該方法應被認定為《證券法》第415條所定義的“在市場上的發行”交易日” 指的是在交易所上購買和出售普通股的任何日子。

4.           暫停銷售公司或指定代理人可以在書面通知對方後（包括發送給對方所列每一個個人的電子郵件通訊中），暫停任何配售股份的銷售（“ 附表3，如果收件人確實收到該通訊，本通知發送後的任何個人都會即時確認，而不是通過自動回覆），或通過電話（立即確認後發送可驗證傳真或電子郵件通訊給對方所列每一個個人） 行程安排 暫停任何配售股份的銷售（一項“暫停”); 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在收到該通知之前，這樣的暫停不會影響或損害任何方根據此前銷售的任何配售股份的義務。 在暫停期間，任何對於向代理商交付證書、意見或安慰函的義務，在"第7(l)條"，"第7(m)條"和"第7(n)條"中，被豁免。雙方各自同意，除非向名列其中之一的個人發出通知，否則此 通知不會對任何其他方產生效力。 在"第7(l)條"中, 在"第7(m)條"中並且 在"第7(n)條"中 與向代理商交付證書、意見或安慰函相關的義務將被豁免。各方同意，除非向其中一個被指定的個人發出通知，否則此 規定對其他任何方無效。 第4節 在這","中，對任何其他方的通知都不能有效，除非將其發送給其中一個被指定人的名稱。 附表三 如此附表可能不時修訂。

5.            出售和交付给指定代理人；结算.

a. 出售配售股份基於本合約所載的陳述和保證，並在本合約所訂的條款和條件的情況下，一經指定代理接受配售通知的條款，並且該配售通知中描述的配售股份未被拒絕、暫停或以其他方式終止，指定代理將在配售通知中指定的期間內，以符合其正常交易和銷售慣例、適用的州政府和聯邦法律、法規以及交易所規則的商業合理努力來出售該配售股份，並且依照該配售通知的條款出售該配售股份。公司承認並同意：（i）指定代理無法保證成功出售配售股份；（ii）除非指定代理未能根據本合約要求採取符合其正常交易和銷售慣例、適用的州政府和聯邦法律、法規以及交易所規則的商業合理努力出售該配售股份，否則指定代理將對公司或其他人或實體不負任何責任或義務；（iii）除非指定代理和公司另有協議，指定代理無責任根據本合約以自有資金購買配售股份。

b. 發行股份的結算除非在適用的發行通知中另有規定，發行股份的結算將在首個交易日（或行業慣例中的較早日子）進行，該日為銷售發行股份之日起計（每個日子稱為“結算日”）^st。指定代理人應在出售發行股份的交易當天開盤之前通知公司。結算日期以交付所售發行股份所獲得的收入金額作為結算日付款交付給公司（稱為“結算金額”）。淨收益「）」將等於指定代理商根據本協議第2條的規定已出售的配售股份所獲得的總銷售價款，扣除(i)由公司根據本協議支付予指定代理商的佣金、折扣或其他報酬，以及(ii)任何政府或自律性組織根據這些銷售徵收的手續費。

c.           發行股份的交付在每個結算日期之前，公司將通過將出售的配售股票存入指定代理人或其指定人的賬戶（前提是指定代理人在結算日期之前至少提前一個交易日向公司發出了關於指定人和指定人賬戶信息的書面通知），通過存管系統的存入與提取功能或雙方共同商定的其他交付方式將其電子轉移至登記交易所處於良好交付狀態的股份。在每個結算日期，指定代理人將在結算日期前將相關的淨收益以即日資金的形式交付給公司指定的賬戶。公司同意，如果公司或其轉讓代理（如適用）在結算日期上無故未能交付指定代理人的配售股票，則除了並不限制在此提及的權益和義務之外，公司（i）將對指定代理人承擔因公司或其轉讓代理（如果適用）的此種違約行為而產生的任何損失、索賠、損壞或合理且有文件支持的費用（包括合理且有文件支持的法律費用和開支）進行賠償，而不計入重復計算并且（ii）向指定代理人支付（不重復計算）任何佣金、折扣或其他報酬，否則在此種違約情況下指定代理人將有權享有該賠償金額。 第11(a)條 在此，公司同意，如果公司或其轉讓代理（如適用）在結算日期上無故未能交付指定代理人的配售股票，則除了並不限制在此提及的權益和義務之外，公司（i）將對指定代理人承擔因公司或其轉讓代理（如果適用）的此種違約行為而產生的任何損失、索賠、損壞或合理且有文件支持的費用（包括合理且有文件支持的法律費用和開支）進行賠償，而不計入重復計算并且（ii）給予指定代理人支付（不重復計算）任何佣金、折扣或其他報酬。

董事會 關於募資規模的限制在任何情況下，若公司引起或要求根據本協議出售任何配售股份，使得根據本協議出售的所有這些配售股份加總數量超過（A）與本協議下所有配售股份的交易合共數量（B），一個目前有效的登記聲明的合格發售股份數量或（C）在任何時候由公司董事會、其合法委員會或合法執行委員會核准並以書面通知指定代理機構可發行及出售的數量，則公司決不得引起或要求根據本協議以低於由公司董事會、其合法委員會或合法執行委員會不時授權並以書面通知指定代理機構可接受的最低價出售任何配售股份。

e. 代理銷售本公司同意，任何一次買入邀約、招攬購買邀約或本公司發行新股或其他任何公司股權證券的銷售，只能由一家代理商負責，在任何單一（日期？）日內由單一代理商進行，絕不允許公司要求多家代理商在同一天賣出新股；但前述限制條款不適用於：(i) 根據證券指示中所規定的任何期權、認股權、收益權或轉換特權在內的持股人行使，或者（ii）對公司或其子公司的員工、董事或證券持有人，或對其代表這些人帳戶出售的情況；並且在公司通知代理商它將不會按照本協議銷售普通股的期間，(1) 沒有待定的銷售通知或(2) 在銷售通知被撤回之後，在此期間，該限制條款也不適用。

6.           公司的陳述和保證除非在登記聲明或招股書（包括納入文件）中公開披露的內容，否則公司向各代理商保證並聲明以及同意，截至本協議日期和每個適用時間點（如下所定義），除非該表示、保證或協議指定了不同的日期或時間：

一. 註冊聲明及招股章程。 本協議所規定的交易符合《證券法》下使用表格 S-3 的要求和條件。註冊聲明將向委員會提交，並將由委員會宣布有效 本公司發出任何配售通知前，根據《證券法》的委員會。本章程附錄將在標題為「分銷計劃」部分中列明 b. 萊利證券和溫賴特為代理人。本公司有 沒有收到，並且沒有通知，任何阻止或暫停使用註冊聲明的命令，或為此目的威脅或提起訴訟。註冊聲明及發售配售 規定的股份符合《證券法》第 415 條的要求，並在所有重大方面都遵守上述規則。註冊中必須描述的任何法規、法規、合約或其他文件 在適用情況下，聲明或須作為註冊聲明作為展品提交的聲明或提交的說明書。註冊聲明、說明書及任何此類修訂或補充文件的副本及所有文件 在本協議之日期或之前向委員會提交，或是透過 EDGAR 提交給代理人及其律師的律師，以參考內容納入。本公司尚未分發，以及在 於每個結算日期之後及完成配售股份的分配，不會分發與發售或出售配售股份有關的發售資料以外，除註冊聲明及 代理人同意、不會非合理拒絕或延遲同意的發行人自由寫作說明書（如下所定義）的發行人自由寫作說明書（如下所定義） 交換。該普通股目前以「PDsb」交易代號在交易所上市。本公司在本協議日期前的 12 個月內沒有收到交易所發出的通知，指出本公司不遵守規定 符合交易所的上市或維護要求。根據本公司知道，該公司符合所有上市和維護要求。

b.           未有錯誤陳述或遺漏每次結算日期時，註冊聲明書和招股說明書在該日期時，在所有重要方面與證券法的要求相符合。當註冊聲明書生效後，並不存在或不會存在虛假陳述一重要事實，或遺漏其中陳述一必須被陳述的重要事實，或以使得其中陳述不具有誤導性。在招股說明書和任何修訂和補充招股說明書的日期時，以及每次適用時間（下文所定），並不存在或不會存在虛假陳述一重要事實，或遺漏其中陳述一必須被陳述的重要事實，或以使得其中陳述在制定時的情況下，不具有誤導性。在招股說明書或任何招股說明書補充註冊文件中所納入的文件并不存在或不會存在虛假陳述一重要事實，或在其中陳述一必須被陳述的重要事實，或以使得在其中陳述的情況下，不具有誤導性。上述事項不適用於在招股說明書中或其中遺漏的陳述中，根據並依據代理人向公司提供的信息，其專門用於製訂招股說明書的情況下。

c.           符合證券法和交易所法. 申報表、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書，或其任何修訂或補充內容，以及相關文件，在根據證券法或交易所法案向證券交易委員會提交或申報時，或在相應情況下根據證券法生效或將生效時，一概符合或將符合證券法和交易所法案的要求。

d. 財務資訊本公司的合併財務報表，以及相關附註和附表，如在註冊聲明和招股章程中包含或引用的，充份、實質地呈現了公司和其子公司（以下定義）截至所指日期的合併財務狀況，以及公司和其子公司在指定期間的合併營業績效、現金流量和股東權益變動（如經合規查證，指未涉及重要性的年終常態核數調整）; 並且根據《證券法》和《交易法》的發佈要求，以及合規的美國一般會計原則（下合稱「基本報表」）適用範圍內，按一致的方式編制（個別會計標準和做法的調整已在基本報表內加以注釋，以及未經審計的中期報表，在某種程度上可能不含註釋或被縮寫或作為概要表陳述）；註冊聲明和招股章程中所包含或引用的公司和其子公司的其他財務和統計資料，均在準確、公正的基礎上準備，並且與公司的財務報表和記錄一致；註冊聲明、招股章程中要求的財務報表（過去或虛擬）均已如所需的那樣包含或引用，不存在未根據要求包含或引用註冊聲明或招股章程中的財務報表；且公司和其子公司（包括任何離餘額表負债）未有任何未在註冊聲明中描述但需在註冊聲明或招股章程中描述的重大負債或義務（直接或間接的），且所包含或引用于註冊聲明和招股章程中的所有披露（如有）關於“非依照通用會計准則的財務措施”（按委員會規則與法規定義的這一術語）的，符合《交易法》的註冊協定 G 及《證券法》第十條的第十條第K項的規定，如適用。GAAP本公司的合併財務報表，以及相關附註和附表，如在註冊聲明和招股章程中包含或引用的，充份、實質地呈現了公司和其子公司（以下定義）截至所指日期的合併財務狀況，以及公司和其子公司在指定期間的合併營業績效、現金流量和股東權益變動（如經合規查證，指未涉及重要性的年終常態核數調整）; 並且根據《證券法》和《交易法》的發佈要求，以及合規的美國一般會計原則（下合稱「基本報表」）適用範圍內，按一致的方式編制（個別會計標準和做法的調整已在基本報表內加以注釋，以及未經審計的中期報表，在某種程度上可能不含註釋或被縮寫或作為概要表陳述）；註冊聲明和招股章程中所包含或引用的公司和其子公司的其他財務和統計資料，均在準確、公正的基礎上準備，並且與公司的財務報表和記錄一致；註冊聲明、招股章程中要求的財務報表（過去或虛擬）均已如所需的那樣包含或引用，不存在未根據要求包含或引用註冊聲明或招股章程中的財務報表；且公司和其子公司（包括任何離餘額表負债）未有任何未在註冊聲明中描述但需在註冊聲明或招股章程中描述的重大負債或義務（直接或間接的），且所包含或引用于註冊聲明和招股章程中的所有披露（如有）關於“非依照通用會計准則的財務措施”（按委員會規則與法規定義的這一術語）的，符合《交易法》的註冊協定 G 及《證券法》第十條的第十條第K項的規定，如適用。

e. 符合EDGAR提交的規定。交付給代理商用於與根據本協議銷售的配售股份相關聯的招股表與提交給委員會的EDGAR版本的招股書將完全相同，除非根據S-t條例的規定。

f. 組織。本公司及任何附屬公司 重要子公司（如此術語在委員會公布的第 S-X 規則第 1-02 條中定義）（每個名稱，a」子公司，」統一，」子公司」)，是並將是妥善組織的，有效存在的形式 公司，並在其各自組織司法管轄區的法律下擁有良好的地位。本公司及附屬公司擁有適當授權或作為外國企業進行業務交易的合格，並在條件下擁有良好的狀況 其他司法管轄區的法律，其各自擁有權或租賃或其各自業務的行為需要該等許可證或資格，並具有擁有或持有其他財產所需的所有權力和權力 根據註冊聲明和招股章程中所述的各項財產及經營其各自業務，除非個別或不具備該等資格或良好信譽或具有該等權力或權力的情況外，否則個別或 總而言，對本公司及附屬公司的資產、業務、營運、收益、財產、狀況（財務或其他）、前景、股東權益或營運結果產生重大不利影響。 全部或阻止本文擬定的交易完成（a」物質不良影響”).

g.           附屬機構公司直接或間接擁有子公司的全部股權，不受任何留置權、費用、抵押權、優先購買權或其他限制的制約，子公司的全部股權均有效發行且已全數支付，無需再徵收並且不受優先和相似權利的制約。公司除了年度報告的附錄21.1中列出的子公司以外，不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，（i）不需要根據證券交易所法規S-k下的第601條列入附表21.1的那些非附表的子公司，（ii）那些是在最近一個財政年結束之後成立的附表子公司。

h. 無違規或違約。無論是公司還是任何子公司均無違反其章程或公司章程或類似組織文件的行為；也未發生任何會構成違約（如果配合通知或時間或兩者一起，就會構成默認）的事件，在履行或遵守任何公司或任何子公司作為一方或受約束方或以及公司或任何子公司的財產或資產受約束的任何特許狀、抵押、信託契約、貸款協議或其他類似協議或文件中包含的任何條款、契約或條件中；亦不違反任何法律或法令或任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或法規，除非在（ii）和（iii）所述以上任一情況下，涉及不會本身或累計對公司產生重大不利影響的違規行為或默認。據公司所知，除非涉及對公司或任何子公司具有重大不利影響的違約的情況，否則在公司或任何子公司所簽訂的任何重要合同或其他協議的任一方尚未出於任何方面違約。

i. 沒有重大不利影響自公司基本報表中包含或參考的最近財務報表之日期起，公司或吸收公司沒有發生：(i) 任何重大不利影響或導致重大不利影響的任何事態，(ii) 對公司與吸收公司整體具有重大意義之任何交易，(iii) 對公司與吸收公司整體具有重大意義之任何直接或間接（包括任何離表義務）的義務或負債，(iv) 與公司普通股的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有的股票期權計劃授予額外的期權，（B）隨著本文件日期履行或轉換為普通股的證券的發行而導致公司普通股的未來量的變化，（C）由於發行安置股而發生的變化，（D）公司購回資本股，（E）如在提交的14A表格或S-4表格中描述，或（F）其他已公開公告），或公司或吸收公司的長期負債的任何重大變化，或（v）對公司或任何子公司的資本股宣布、支付或發放的任何股息或分配，除非上述情況（含任何參考文件）屬於業務營運的例外情形或已在報告書或招股書中披露。

J. 首字母大寫公司已發行並流通的股份，經過有效發行，已全額支付且無需再平價評估，並且除了在註冊聲明書或招股說明書中披露的情況外，並無任何優先購買權、優先購買權或類似權利。公司根據註冊聲明書和招股說明書中所述的日期，擁有授權、發行並流通的股本（而不包括（i）公司現有股票期權計劃下的額外期權授予、（ii）由於在本文日期前行使或轉換為普通股的證券的發行而更改的公司現有普通股的流通數量、（iii）由於發行配售股份，或（iv）公司購回任何股票），並且該授權資本股符合註冊聲明書和招股說明書中的描述。註冊聲明書和招股說明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整且準確的。除了在註冊聲明書或招股說明書中披露或預見的情況下，公司並未發行任何購買股份的期權，或者任何購買股份的權利或認股權證，或可轉換為股份或可交換為股份的任何證券或債務，或者發行或銷售任何股份的合約或承諾。

k.           S-3資格(i) 在提交登記聲明時及(ii)在最近一次修訂時，用於遵循《證券法》第10(a)(3)條的目的（無論該修訂是通過事後生效的修訂、根據《交換法》第13或15(d)條提交的合併報告或招股說明書形式），公司符合當時適用的S-3表格使用要求，包括遵守S-3表格的I.b.1一般說明，公司不是外殼公司（如《證券法》405條下的定義）且先前至少12個日歷月份內並非外殼公司，如公司以前曾經是外殼公司，則至少12個日歷月份以前向委員會提交了作為非外殼公司的實體的當前10表信息（如S-3表格的I.b.6一般指示所定義）。

1. 授權; 可執行性 本公司具有完全的法律权利、权限和权力，可以签订本协议并执行此处所述的交易。本协议已经得到公司的充分授权、执行和交付，并且是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司进行执行，但院可能受制于破产、无力清偿、重组、暂停或类似影响债权人权益的法律以及一般公平原则的限制（其中 (i) ) ，以及本协议的赔偿和责任部分可能受到联邦或州证券法以及相关的公共政策的限制。 第11 部分 其赔偿及相应条款可能受到联邦或州证券法以及相关的公共政策考虑的限制。

董事會或其授權委員會或其執行委員會根據所批准的條款發行和交付的配售股份，將被合法授權且發行，全額付清且無需追溯，不受任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他權利（除了由代理人或購買人的行為或遺漏引起的任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他權利），包括任何法定或契約優先購買權、轉售權、先買權或其他類似權利，並將根據《交易所法》第12條註冊。發行的配售股份將在所有重要方面符合清單中或包入說明中的描述。 審批配售股份發行的配售股份，在根據公司董事會或合法授權委員會或執行委員會批准的條款下發行和交付後，按照本證據所規定的支付方式，將被合法授權、發行、全額付清且無需追溯，不受任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他權利（除了由代理人或購買人的行為或遺漏引起的任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他權利）的負擔，包括任何法定或契約優先購買權、轉售權、先買權或其他類似權利，並將依據交易所法第12條的規定進行登記。發行後的配售股份將在所有重要方面與描述相符合。

n. 無需同意.未经任何法院、仲裁机构或任何政府机构或监管机构的同意、批准、授权、订立、登记或资格，公司执行、履行本协议和根据本协议条款发行和销售安排股份，除了根据适用州证券法或金融业务监管局（ " " ）或交易所的章程和规则可能要求的这些同意、批准、授权、订立、登记或资格（i）与代理人销售安排股份相关的金融业务监管局要求的任何通知，（ii） 根据证券法可能要求的以及（iii） 公司以前获得的这些。FINRA）或交易所，包括代理人出售安排股份可能要求的通知，以及在证券法规定的任何情况下，公司执行、履行本协议的公司执行、履行本协议，以及根据本协议条款发行和销售安排股份，除了根据适用的州证券法或金融业务监管局章程和规则可能要求的这些同意、批准、授权、订立、登记或资格（i）

o. 沒有優惠權。(i) 沒有人士，作為該術語 在根據《證券法》公布的第 S-X 規則第 1-02 條中定義（每一條，a」人」)，有權利，無論是合同或以其他方式，使本公司向該人發行或出售任何其他資本的任何普通股或股份 本公司的股票或其他證券（在行使購買普通股權或認股權證或行使可根據本公司股票期權計劃不時授予的期權時除外），(ii) 沒有任何人有 向本公司購買本公司任何普通股或任何其他資本股票或其他證券的任何優先權利、首次拒絕權利或任何其他權利（無論是根據「毒丸」條款或以其他方式） 沒有就此擬議的發售而適當放棄，(iii) 沒有任何人有權在發售和出售普通股有關的公司擔任承保人或財務顧問的權利，以及 (iv) 否 個人有權，不論合同或以其他方式，要求公司根據《證券法》註冊本公司的任何普通股或其他資本股或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入 註冊聲明或其擬定的發售，無論是由於註冊聲明提交或生效，或由其計劃出售配售股份或以其他方式出售，除各種情況除外 在本條款日期或之前已豁免的權利。

第所　　　 獨立的上市會計師。豪利有限責任合夥 (下文中稱為「會計師」)，其所報告的公司合併基本報表已經作為最近公司提交給證券交易監管機構的年度Form 10-K報告的一部分並納入註冊聲明，豪利有限責任合夥在其報告所涵括期間內，符合《證券法》和美國公公司會計監察委員會的獨立上市會計師的定義。據豪利有限責任合夥所知，會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求，其涉及公司事宜。」Sarbanes-Oxley法案對於公司而言，在公司所知，會計師並未違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求。

問。 協議可執行性所有在招股文件中明確提及的與第三方的協議，除非在EDGAR上由公司文件披露的協議已按其條款終止或到期，否則都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，並且在知情的情況下，按照各自的條款可執行，但可能受破產、清償能力、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制，以及某些協議的賠償條款可能受聯邦或州證券法或公共政策的限制，但除非對個別或合計造成重大不利影響的不可執行性。

r. 無訴訟。沒有法律的， 政府或監管行動、訴訟或正在處理的訴訟或程序，或根據本公司知道，任何法律、政府或監管調查，包括在美國美國食品藥品監督管理局提出的任何程序。 衞生及人類服務部 (」美國食品藥品監督管理局」) 或類似的聯邦、州、本地或外國政府機關（即本公司與 FDA 和此類相似政府機關之間的互動 有關臨床開發和產品批准程序不會被視為本聲明的程序），該公司或附屬公司是一方，或該公司或任何附屬公司的任何財產為 如果對本公司或任何附屬公司進行不利判斷，單獨或整體，則會產生重大不利影響，或實質和不利影響本公司履行其在本條文下的義務的能力 協議；根據本公司知道，任何政府或監管機構均不會以書面形式威脅或考慮該等行為、訴訟或法律程序，或者由其他人以書面威脅，如果 判斷對本公司或任何附屬公司產生重大不利影響；並且沒有目前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟、程序或根據本公司知道的調查 根據《證券法》要求在招股章程中未描述的說明書（包括任何合併文件）中描述的說明書中。本公司遵守所有適用的聯邦、州、本地和外國法律、法規， 根據 FDA 或從事醫療器械監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構執行管理其業務的命令和法令，除非不合理的情況除外，不合理的情況下不合理 預計會產生重大不利影響。所有由本公司或代表本公司進行的臨床前和臨床研究，以支持本公司產品商業化驗證，均由本公司進行，或向本公司進行的 第三方的知識，符合所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和法規，除非合理預期不合理預期的違規或未能遵守，單獨或在 聚合，一種重大不利影響。

其他。 許可證和批文公司和子公司擁有或已獲得所有必要的許可證、證書、同意書、批准文件、許可和其他由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發布的授權，並且已按照註冊申請書和招股說明書中所述的方式進行了所有聲明和提交。對於經營或租賃各自財產或目前所進行的業務，這些授權是必要的。這些授權應該包括所有業務所需的相關許可證和行政管理操作證許可證，除非這些許可證、許可證、宣言和提交已在一個或所有方面，無論是個別還是總體上，對貴公司或任何子公司造成重大不利影響。貴公司或任何子公司沒有收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證的書面通知，也沒有理由相信該等許可證不會在正常過程中需要續期，除非未能獲得任何續期對貴公司或任何子公司造成重大不利影響，無論是個別還是總體上。

t. 没有重大违约公司與任何子公司皆未違約還款款項或長期租賃之租金分期交付，該違約事項單獨或合計將對公司產生重大不利影響。公司自最後提交10-k年度報告後，根據交易所法案第13(a)或15(d)條款，並未提交報告，表明其(i)未支付任何優先股股息或沉默基金分期付款，(ii)未還清任何借款或者售賃租金中的分期付款，該項違約事項單獨或合計將對公司產生重大不利影響。

u. 特定的市場活動無論是本公司，任何附屬公司還是根據本公司所知的，任何其各自的董事，高級執行官或持有税有人士，均未直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱本公司任何安防，或以其他方式導致或導致其結果，以促使銷售或轉售配售股票的行動。

v. 經紀商/經銷商關係無論公司還是任何子公司或相關實體都(i)無須根據《交易所法案》的規定登記為“經紀人”或“經銷商”，以及(ii)直接或間接地通過一個或多個中介機構控制或是“與會員相關的人員”或“會員的相關人員”（依照FINRA手冊中所述的定義）。

w.          不依賴公司在發行和銷售配售股票的過程中未依賴任何經紀人或法律顧問提供法律、稅務或會計建議。

x。 稅收公司及其子公司已提交所有應提交的聯邦、州、地方及外國稅款申報表，並已支付所有到目前為止應支付的稅款，前提是此稅款已到期並且並非以善意爭辯的方式抗議，除非不這樣做不會對資料重大不利影響。除了在《報名表》或《說明書》中另有披露或預見的情況外，對公司或任何子公司不利的稅款逆差未被確定或個別或合併對資料重大不利影響。公司對任何可能會對其提出對資料重大不利影響的聯邦、州或其他政府稅款逆差、罰款或評估並沒有實際或可能的了解。

y.           房地產和動產的所有權 公司和子公司對於註冊聲明或招股說明書中描述的所有房地產和動產都擁有完整有效的產權，這些房地產和動產對於公司或子公司的業務至關重要，且沒有任何留置權、抵押或索賠，除非這些留置權、抵押或索賠 （i）不會對公司和子公司目前或預定使用該房地產和動產造成實質干擾，或 (ii）不會對公司和子公司形成重大不利影響，無論以個別或總體來看。公司和子公司在註冊聲明或招股說明書中描述的所有租賃房地產都是依據有效的、現有的及可強制執行的租約持有，除非 （A）這些租約不會對公司和子公司目前或預定使用該房地產造成實質影響，或 （B）這些租約不會對公司和子公司形成重大不利影響，無論以個別或總體來看。

公司和子公司擁有或擁有足夠可強制執行的權利來使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊的商標）、商號、商標註冊、服務標志、服務標志註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專利技術（包括商業秘密和其他無專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為“知識產權”），截至本協議簽署日，進行各自業務所需，除非沒有擁有或擁有足夠權利來使用該知識產權的失敗不會合理地預計對其造成實質不利影響。在過去兩（2）年中，公司和子公司沒有收到任何有關對他人的知識產權主張的書面通知，該主張主張他人的知識產權，如果他們作為不利決定的主題，可能會對其造成實質不利影響。沒有正在進行的，或據公司所知，恐嚇的司法程序或干涉程序，挑戰公司或任何子公司對其專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性。據公司所知，沒有其他實體或個人對公司或任何子公司的專利、專利申請或由公司或任何子公司出具的任何專利的任何權利或主張，這些權利或主張是基於這些實體或個人與公司或任何子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或非合同義務造成的，除了公司或任何子公司授予的書面許可證。在過去兩（2）年中，公司並未收到任何有關對公司或其子公司所擁有、許可或選項的任何知識產權的權利的書面通知，該主張如有不利決定，可能會對其造成實質不利影響。 知識產權。 公司和子公司擁有或擁有足夠可強制執行的權利來使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊的商標）、商號、商標註冊、服務標志、服務標志註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專利技術（包括商業秘密和其他無專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為“知識產權”），截至本協議簽署日，進行各自業務所需，除非沒有擁有或擁有足夠權利來使用該知識產權的失敗不會合理地預計對其造成實質不利影響。在過去兩（2）年中，公司和子公司沒有收到任何有關對他人的知識產權主張的書面通知，該主張主張他人的知識產權，如果他們作為不利決定的主題，可能會對其造成實質不利影響。沒有正在進行的，或據公司所知，恐嚇的司法程序或干涉程序，挑戰公司或任何子公司對其專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性。據公司所知，沒有其他實體或個人對公司或任何子公司的專利、專利申請或由公司或任何子公司出具的任何專利的任何權利或主張，這些權利或主張是基於這些實體或個人與公司或任何子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或非合同義務造成的，除了公司或任何子公司授予的書面許可證。在過去兩（2）年中，公司並未收到任何有關對公司或其子公司所擁有、許可或選項的任何知識產權的權利的書面通知，該主張如有不利決定，可能會對其造成實質不利影響。知識產權公司和子公司擁有或擁有足夠可強制執行的權利來使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊的商標）、商號、商標註冊、服務標志、服務標志註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專利技術（包括商業秘密和其他無專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為“知識產權”），截至本協議簽署日，進行各自業務所需，除非沒有擁有或擁有足夠權利來使用該知識產權的失敗不會合理地預計對其造成實質不利影響。在過去兩（2）年中，公司和子公司沒有收到任何有關對他人的知識產權主張的書面通知，該主張主張他人的知識產權，如果他們作為不利決定的主題，可能會對其造成實質不利影響。沒有正在進行的，或據公司所知，恐嚇的司法程序或干涉程序，挑戰公司或任何子公司對其專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性。據公司所知，沒有其他實體或個人對公司或任何子公司的專利、專利申請或由公司或任何子公司出具的任何專利的任何權利或主張，這些權利或主張是基於這些實體或個人與公司或任何子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或非合同義務造成的，除了公司或任何子公司授予的書面許可證。在過去兩（2）年中，公司並未收到任何有關對公司或其子公司所擁有、許可或選項的任何知識產權的權利的書面通知，該主張如有不利決定，可能會對其造成實質不利影響。

aa. 遵守適用法律。 公司和子公司：(A) 在所有時期都嚴格遵守所有與公司或子公司開發、製造、包裝、處理、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、出售、儲存、進口、出口或處置的任何產品相關的法規、規則和法令。 適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。b) 未收到來自美國FDA的483表格、不良發現通知書、警告信或其他書面函件或通知，也未收到來自歐洲藥品管理局、或其他聯邦、州、地方或國外政府或監管機構有關違反任何適用法律或違反所需許可證、證書、批准、清楚、授權、許可和補充或修訂該等適用法律的指控或主張。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。」，或要求遵守授權（A）其業務沒有違反任何適用的法律或授權，并且公司并未收到任何來自FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構、監管機構或第三方的書面通知，聲稱公司的任何產品、業務或活動違反了任何適用的法律或授權，也沒有相關聯的法律訴訟、調查或訟証等行動在進行中；（B）公司都和附屬公司沒有違反適用法律或授權中的任何條款；（C）公司目前承擔的業務所需要的所有重要授權，都是有效且生效的，且公司及附屬公司沒有違反任何授權條款；（D）公司并未收到任何來自FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構、監管機構或第三方的書面通知，聲稱公司的任何產品、業務或活動違反了任何適用的法律或授權，并且公司沒有知悉到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構、監管機構或第三方正在考慮對公司采取相應的法律訴訟、調查或其他行動；（E）公司并未收到任何來自FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構、監管機構或第三方的書面通知，表示將針對公司採取限制、暫停、修改或撤消任何重要授權的行動，并且公司沒有知悉到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構、監管機構或第三方正在考慮針對公司採取此類行動；（F）公司已按照適用的法律或授權規定，提交了所有所需的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正，除非未提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正不會產生重大不利影響，且在提交日期上，所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正都是完整且正確的（或已經在之後作了更正或補充）。

bb. 合規計劃。 公司已經設立並實施了適用於公司的合規計劃，旨在協助公司及其董事、高級職員和員工遵守適用的監管指南（包括但不限於由FDA、EMA、以及任何其他與FDA或EMA執行類似功能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構所管理的指南）；除非該不遵守行為合理地不被期望對公司產生重大不利影響。

cc。 臨床研究公司或代表公司進行的臨床前研究和臨床試驗，以及如仍在進行的臨床前研究和臨床試驗，均在所有適用法律的要求下，並按照實驗方案、程序和控制方法進行，這些方法通常由研究新藥和生物製品的合格專家適用於與公司所開發的相應產品相當；在登記聲明書和說明書中對這些臨床前研究和臨床試驗的結果所描述的內容在所有重要方面都是準確和完整的；並且公司沒有收到來自FDA、EMA或其他國內外政府機構的書面通知或函件，要求終止、暫停或修改公司或代表公司所進行的在登記聲明書和說明書中描述的臨床前研究或臨床試驗，或所參照的結果。

dd. 環保母基法律公司及其子公司(i)遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國關於保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的法律、規則、法規、決定和命令（統稱為「環保母基」）；(ii)根據適用的環保母基所需的所有許可證、許可證或其他批准，完成並且遵守它們各自業務所需，如在登記說明書和招股說明書中描述的；(iii)未收到任何有關調查或整治任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非在上述任何子句（i）或（ii）或（iii）的情況下，對於任何此類不遵守或未能獲得所需的許可證、許可證、其他批准或責任， 個別或綜合起來，不會對其造成重大不利影響。環保母基法律

此公司資產資料充當保質人，以合乎管理的一般或特定授權執行交易為保障；必要上以准許財務報表製作及資產財務管理的記錄執行交易；以合乎管理的一般或特定授權允許資產存取；定期將記錄資產財務與現有資產比對，並對任何差異採取適當措施。此公司並不了解其財務報告的內部控制存在任何重大弱點（不包括在登記聲明或招股書中設定的除外）。自招股書中所包含的公司最新審計財務報表日期以來，此公司內部控制沒有任何影響，或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化（除登記聲明或招股書中設定的除外）。此公司建立了符合交易所法規13a-15和15d-15的披露控制和程序（「表13a-15和15d-15定義的披露控制和程序」）。此公司的證明官員已根據最近90天前與最新提交的Form 10-k表內的評估日期評估了公司控制和程序的效力。此公司在最新的評估日期的Form 10-k表中提出了證明官員關於披露控制和程序有效性的結論，並且「披露控制和程序」是有效的。 公司及其子公司維護有效的“披露控制”系統和程序（如在交易所法案中定義），以符合交易所法案的要求，並且該系統和程序的設計旨在確保公司在根據委員會的規則和表格提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括設計的控制和程序，以確保相關信息被積累和適時傳達給公司管理層，以便做出及時的披露要求。公司建立了一套內部會計控制系統，以提供合理保證：（i）交易按照管理的一般或特定授權執行；（ii）交易記錄為編製符合美國通用會計原則的財務報表和財務資產的負責制保持貨幣；（iii）只有按照管理的一般或特定授權允許存取資產；並且（iv）將記錄的資產責任與現有資產合理週期進行比較，並對任何差異採取適當的措施。公司對其內部財務報告控制沒有發現任何重大弱點（除了在註冊聲明或招股說明書中設定的）。自招股說明書中包含的公司最新經審核的財務報表的日期以來，公司內部控制在財務報告控制方面沒有發生任何變化，該變化會對公司的內部財務報告控制產生實質性影響或合理可能對公司的內部財務報告控制產生實質性影響（除了在註冊聲明或招股說明書中設定的除外）。公司已建立了符合交易所法規第13a-15和第15d-15的披露控制和程序的要求。公司的確權人已根據最近90天內審計年度Form 10-k的提交日期評估了公司的控制和程序的效力（這一日期被稱為'). 公司在最近結束的最近年度評估日期的Form 10-k中提供了證明官員對披露控制和程序有效性的結論，並且“披露控制和程序”是有效的。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？公司在招股說明書中呈現了最近年度結束時，證明官員根據其評估的結果對披露控制和程序的有效性所作的結論，以及“披露控制和程序”是有效的。

ff. Sarbanes-Oxley法案公司或公司的任何董事或高管在其職務中並無任何未能遵守強韌證券市場重組和監管法案以及其相應法規的行為，據該公司所知。公司的每位首席執行官和首席財務官（或者前首席執行官以及前首席財務官，具體情況視乎而定）已經對其在過去12個月需要提交給美國證券交易委員會的所有報告、日程表、表格、聲明和其他文件進行了具有法律效力的所有認證，根據《強韌證券市場重組和監管法案》302條和906條的要求。對於前一句話，"首席執行官"和"首席財務官"的定義如美國證券交易法的規則13a-15和15d-15所規定。

gg. 傭金無論公司還是任何子公司在本次交易中均未承擔任何搜尋費、券商佣金或類似付款的責任，除非根據本協議與代理商有關。

hh。 勞資爭端在公司或任何附屬公司的員工之間不存在或據公司所知即將發生可能導致重大不利影響的勞資干擾或爭端。

ii. 投資公司法案。 公司和其任何子公司，在进行配售股票的时候，无需注册为“投资公司”或“受"投资公司"控制"的实体，如1940年修改后的《投资公司法》中所定义的那样。投資公司法案”).

jj。 運營。公司和各子公司的运营一直以来都严格遵守1970年修订的《货币及外币交易申报法》和所属司法管辖区的洗钱法规以及其下的任何相关规定，以及由负责公司监管的任何政府机构颁布、实施或强制执行的相关规则、法规或准则（统称“《資金洗滌法》），除非不遵守上述规定不会造成重大不利影响；就洗钱法律而言，公司或任何子公司目前都没有任何法院、政府机构、权力机构、仲裁机构提起的或正在威胁提起的诉讼或诉讼程序。

kk.         離平衡表安排公司及公司附屬公司以及公司所知，與任何未合併實體之間固然沒有交易，安排和其他關係，包括但不限於結構性融資，特殊目的公司或有限目的公司（簡稱：“離表交易”），該等交易若對公司的流動性或資本資源的可用性或要求有重大影響，其中包括未在註冊報告或招股說明書中作出所需描述的離表交易，如證券交易委員會有關管理討論和分析財務狀況和營運結果的聲明（發佈號碼33-8056; 34-45321; FR-61）中所描述。

ll. 保險代理協議除了與這份協議有關之外，公司並未與任何代理人或承銷商簽訂任何其他「以市場為基礎」或持續的權益交易協議。

mm. ERISA據公司所知，(i) 由公司或其子公司維護、管理或提供給公司或其子公司的員工或前員工的每一個重要員工福利計劃，在1974年修訂的《員工退休收入安全法》(ERISA)第3(3)條的定義中，已根據其條款及適用法規的要求維持重要的合規性，包括但不限於ERISA和1986年修訂的《內部收入法典》(the “內部收入法典”); (ii) 未發生禁止交易，該交易的意思是指ERISA第406條或《內部收入法典》第4975條的禁止交易，該交易將導致公司對任何該類計劃的重大責任，但這不包括根據法定或行政豁免進行的交易; (iii) 對於適用於《內部收入法典》第412條或ERISA第302條資金規則的每個計劃，不論是否被豁免，未發生“累積資金不足”，並且每個該類計劃的資產的公平市值（不包括累積但未支付的貢獻）至少等於或超過使用合理的精算假設計算的該計劃下所有權益的現值，除非對於(i)、(ii)和(iii)上述情況的材料不利影響投資。ERISA編碼在依法移到 "安防" 部分時，它會永久設定在母公司。

nn.        前瞻性陳述. 没有做出或重新确认前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的定义）（即“前瞻性陈述”）时没有合理的依据，也没有善意披露。前瞻性陈述）在注册声明和招股说明书中的任何前瞻性陈述没有合理依据或未善意披露。

oo。 保證金規則本發行、銷售和交付〈發行股份〉，以及公司根據《登記聲明書》和《招股書》所述的籌資用途，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X部規定。

pp. 保險公司及其子公司承保了或受到了保險，金額和風險範圍覆蓋的程度，公司及其子公司合理相信對業務進行適當覆蓋。

qq。 沒有不當行為（i） 在過去五年中，公司或公司知識中的子公司，以及公司知識中的其任何執行長沒有對任何政治角逐者作出違法的貢獻（或未全面披露違法的貢獻），也沒有對任何聯邦、州、市或外國政府或其他具有類似公共或半公共職責的人員，或他們的候選人，作出其他貢獻或支付，違反任何法律或應在概要中披露的特定過程或違反法律或違反註冊證明書與概要要求描述（ii）在證券法要求在註冊聲明書與概要中描述的，公司，或到公司知識中的，子公司或他們中任何一個的任何相關，在一方，以及公司的董事，執行長和股東或，在公司的知識中，子公司在另一方中，並未在證券法要求描述的（iii）在金管局的規則所要求在註冊聲明書與概要中描述的，公司或其子公司或其任何相關，以一方之手，和公司的董事，執行長，股東或理論上，公司的工作人員或代理人或在公司知識中的，子公司在另一方中，並未在金管局的規則要求描述的（iv）不存在公司或到公司知識中的，子公司向其任何董事或執行長的任何成員及其家庭成員提供的重大未償付貸款、預付款項或保證負債；（v）公司未向任何人提供過或導致任何放置代理商向任何人提供過普通股，並意圖以不法手段影響（A）公司或子公司的客戶或供應商改變客戶或供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或（B）交易新聞記者或出版物寫或發布有利於公司或子公司或其任何產品或服務的信息；（vi）在違反任何法規（包括1977年外國腐敗行為法）的情況下，公司或子公司或公司的知識中，公司或子公司的任何雇員或代理人未作出資金支付，保管或接收，並披露在註冊聲明書或概要中的特定性質的資金。

rr. 根據證券法公司在募集配售股票時，並未並且現在未被證券法在規定時間內明確定義的不合格發行人，根據證券法第164條和第433條的規定。

ss。 在發行人自由書面招股說明書中沒有錯誤或遺漏每份發行人自由書面招股說明書，根據其發行日期及每個適用時間（如下文所定），在該自由書面招股說明書發行之日起至該招股或招股執行完成期間，不得包含任何與註冊申明書或招股章程中的資訊相牴觸、相牴觸或將相牴觸的資訊，包括任何未被取代或修改的被視為其一部分的納入文件。前述句子不適用於因代理人根據書面提供給公司的用於該自由書面招股說明書中的資訊而做出的敘述或遺漏。 第25條 在發行人自由書面招股說明書經發出時及在每個適用時間（如下文所定）之日起至該自由書面招股說明書所發行的招股或招股執行完成期間，不得包含任何與註冊申明書或招股章程中的資訊相牴觸、相牴觸或將相牴觸的資訊，包括任何未被取代或修改的被視為其一部分的納入文件。前述句子不適用於因代理人根據書面提供給公司的用於該自由書面招股說明書中的資訊而做出的敘述或遺漏。

tt. 沒有衝突任何交易之執行、Placement Shares發行、提供或銷售，以及任何與本協議所規定交易之最終完成，以及公司遵守本協議所含條款和條件，均不會與公司的任何合同或其他協議之條款及條件相衝突，也不會違反上述任何合同或協議的條款及條件，也無己成立或將成立或導致任何對公司的任何財產或資產的產生或課予任何留置權、質權或其他約束，除（i）已獲得豁免的衝突、違反或違約情形外，以及（ii）不會具有重大不利影響的衝突、違反和違約情形；並且該行動將不會導致（x）違反公司的組織或管理文件的規定，以及（y）違反適用於公司的任何法令、命令、規則或法規，或任何法院、聯邦、州或其他具有管轄權的監管機構或其他政府機構的規定，除非此類違反不會造成重大不利影響。

uu.         OFAC .

(i)無論是公司還是其任何子公司（總稱為“Entity”）中的董事、高級職員、員工、代理人、聯營企業或代表，均不存在是政府、個人或實體（在本段中指的是“Person”）的情況，或者該“Person”是政府、個人或實體的所有人或控制者實體無論是該“Entity”還是公司所知的任何董事、高級職員、員工、代理人、聯營企業或代表，均不存在是政府、個人或實體（在本段中指的是“Person”）的情況Person所謂的“Person”不是政府、個人或實體的情況，或者該“Person”是政府、個人或實體的所有人或控制者

(a) 由美國財政部外國資產控制辦公室（"）, 聯合國安全理事會（"）, 歐洲聯盟（"）, 陛下的財務部（"）執行或實施的任何制裁措施的主體 OFAC 聯合國安全理事會 （"）聯合國安全理事會歐洲聯盟（"）歐盟陛下的財務部（"）HMT機構或其他相關的制裁 權威（統稱為「制裁」，也不

(b) 在受制裁的國家或地區境內，成立、組織或居住。

(ii) 本實體不得直接或間接明知地使用認股的收益，或是將收益出借、捐助，或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人士：

(a) 基金或促進任何活動或業務的人，或在任何在該基金或促進活動之時，正處於制裁對象的國家或地區。

(b)以其他方式進行，導致任何人（包括參與此發售的任何人，無論他們是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁。

(iii) 本實體聲明並承諾，在過去五年中，除註冊聲明和招股說明書中詳細描述的以外，本實體並未知情與任何人，或在任何國家或地區進行任何與當時處於制裁對象的交易或交易。

vv. 股票轉倉稅在每個結算日，應該支付的所有股票轉倉稅或其他稅款（除所得稅外），必須在本協議下出售的配售股份的出售和轉讓之前已完全支付或預先提供，並且公司必須全面遵守所有相關稅法。

ww. IT系統根據公司的所知，公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括相關客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據的數據）以及技術都沒有發生過任何安全漏洞或其他妥協情況（簡稱為“”）並且（y）公司沒有被通知到，也不知道任何可能導致其IT系統和數據遭遇安全漏洞或其他妥協的事件或情況的存在；（二）公司目前在所有適用的法律或條例、任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與It系統和數據的隱私和安全的保護以及未經授權使用、訪問、盗用或修改此等It系統和數據的合同義務達到實質遵守，除了在本項(ii)中個別或總體上對（ii）的嚴重不利影響；（三）公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據）等，並與它們的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其相關客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據）的資料（簡稱為“”）之間的相容性和互操作性的良好理解確認；(x)公司已採取應合適優先級的技術（包括軟體和硬件）和管理方法來保護信息技術（包括與行業標準一致的信息安全技術）及其相關的信息資料免遭未經授權的訪問、使用、損毀或透露，而且該等信息技術及其操作方式和信息保護方法足以保護其對Any Company數據（包括其最近的客戶，員工，供應商，供應商和任何第三方數據）的託管信息的合理保障。

xx。 FINRA豁免根據協議日期，該公司符合FINRA規則5110(j)中“有經驗發行人”的定義。

由公司的官員簽署並交付給代理商或代表代理商就本協議所做的陳述或保證，應被視為公司對代理商就其中所載事項所作的相關陳述和保證。

7.            公司的契約公司与代理商立约并同意：

a. 註冊聲明修訂在本協議的日期之後，並且在證券法要求代理商在任何放置股票的招股說明書必須交付的期間內（包括在證券法下可以根據第172條規則滿足此要求的情況下）（"招股說明書發送期間“）（i）公司將及時通知代理商有關註冊聲明的後續修訂，非包含的文件除外，已向委員會提交或已生效或招股說明的後續補充提交，以及委員會對與本次放置股票相關的註冊聲明或招股說明的任何修訂或補充資料的請求，(ii)公司將根據公司法律顧問的建議，根據代理商的合理要求，及時向委員會提交註冊聲明或招股說明的任何修訂或補充提交以便進行放置股票的分發，（"然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，如果代理商未提出此類請求，則公司不免除本協議下任何義務或責任，也不影響代理商依賴公司在本協議中所作的陳述和保證，並且此外，代理商所擁有的唯一救濟措施是在提交此類修訂或補充之前，停止根據本協議銷售）；（iii）除非在提交複印件之前，公司將不會提交任何與放置股票或可轉換為放置股票的證券（非包含的文件）有關的修訂或補充資料，並且代理商在提交之後的合理時間內未以書面形式合理反對此類文件"然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且經紀人對於不提出異議，不得免除公司在本條款下的任何義務或責任，也不得影響經紀人依賴公司在本協議中所作出的陳述和保證的權利; 公司無責任向經紀人提供此類申報的事先副本或給予經紀人提出異議的機會，如果該申報未提及經紀人或與本次交易無關; 而且就公司未在申報前向經紀人提供該修訂或補充副本，或不管有否經紀人的異議而提交申報，經紀人唯一的賠償方式是停止根據本協議銷售; 公司將在申報時提供給經紀人一份被視為納入募集聲明書或招股書的任何文件副本，除了那些通過EDGAR可獲得的文件; 而公司將使招股書的每一個修訂或補充文件（除了納入文件）按照《證券法》第424（b）條的適用段所要求的，對於其適用段所要求的，被納入文件則按照《交易所法》的要求，文件在指定的時間段內向委員會提交，對於根據本規定是否向委員會提交任何修訂或補充文件做出決定的權利由公司獨家行使。 第7(a)條根據公司的合理意見或合理異議，應由公司獨家做出該決定。

b.           代理商週期停損指令通知書公司將及時向代理商通知，當公司收到通知或獲得相關知識後，證券監督管理委員會（"the Commission"）頒佈或威脅要頒佈中止有效性的任何停損指令，停止銷售註冊股份資格，或開始或威脅開始任何此類目的的訴訟程序；並將竭盡商業上的合理努力阻止發出任何停損指令或在發出該等停損指令後撤回該等指令。

c.           發售說明書的交付；後續更改在發售說明書交付期間，公司將遵守《證券法》強制實施如時生效的所有要求，並按照各自的截止日期（考慮到《交易所法》可用的任何延長）提交公司應向委員會根據第13(a)條、第13(c)條、第14條、第15(d)條或《交易所法》的任何其他條款進行提交報告和任何定案代理或信息聲明的所有要求。如果在發售說明書交付期間，公司根據《證券法》430A條規定省略了登記聲明中的任何信息，則公司將盡商業上的合理努力根據該條430A規定遵守該條所有必要的提交並及時通知指定代理人所有這些提交。如果在發售說明書交付期間發生任何事件，導致修改後或補充後的發售說明書包含虛假陳述或遺漏必要的事實陳述，以使其聲明在當時的情況下，根據現有情況不會誤導，或者在該發售說明書交付期間需要修改或補充登記聲明或發售說明書以符合《證券法》的條款，公司將立即通知指定代理人在此期間暫停發售股份，並迅速以公司負責的費用修改或補充登記聲明或發售說明書，以糾正該陳述或遺漏或實現符合； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且公司可能延遲提交任何修訂或補充，如果在公司的判斷下，這對公司最有利。

d. 配售股份的上市在招股期間，本公司將盡商業上合理的努力，將配售股份列入交易所並使配售股份符合美國各司法管轄區的證券法律規定，而且只要需要分發配售股份，將繼續保持符合相關規定 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且與此有關，本公司將無需在任何司法管轄區資格認定為外國公司或證券交易商，在其他情況下，也不需要提交一般訴訟程序的同意書，或適用稅收

e. 提交登記聲明和說明書公司將向代理商及其律師（由公司合理支付費用）提供登記聲明、說明書（包括所有已引用的文件）以及在說明書遞交期間提交給證券交易委員會的所有修訂和補充文件（包括在該期間提交給證券交易委員會的所有被視為已引用的文件），在代理商合理要求下，按照代理商不時合理要求的數量，以及在代理商要求下，亦向每個可能進行配售股份銷售的交易所或市場提供說明書的副本； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且公司無需向代理商提供任何文件（說明書以外的文件），如該文件可在EDGAR上獲得。

f. 收益報表公司將會在其現行財政季度結束後不遲於15個月之內，儘快但不遲於公眾投資人可以獲得1份涵蓋12個月期間，並符合《證券法》第11(a)條和158號規則的收益報表，此要求可透過在EDGAR上公開申報所需資訊來滿足。

g.           募集款項用途公司將按照招股說明書中的“資金用途”部分所描述的使用淨收益。

h. 其他銷售通知未经代理人事先书面同意，本公司不可在下列时间范围内向代理人出售、销售、卖出、授予任何可选的买入选择权或以其他方式处置除本协议要约的认股权(warrants)和可转换成或可兑换为普通股及任何购买或收购普通股的权利之外的所有普通股份(下称「普通股」)证券，即从任何要约通知被递交给代理人之日起，至最后一个要约范围内的开放日交易第三个(3rd)天之后结束期交割日的次交易日(或者，如果要约通知在销售完全部要约通知所涵括的普通股份之前，已被中止或终止，则为中止或终止日)；并且，本公司在本协议终止之前，不直接或间接地以任何其他「在市场」或连续性的股本交易方式，向代理人提供出售、销售、卖出、授予任何可选的买入选择权或以其他方式处置除本协议要约的普通股(下称「普通股」)证券和可转换成或可兑换为普通股及任何购买或收购普通股的权利之外的所有普通股。 但是，这些限制不适用于本公司发行、授予或出售以下内容：(i)根据现行或今后实施的任何股票期权、其他股权激励计划、福利计划、股权计划或股息再投资计划(但不包括下列股权计划:本公司根据其股息再投资计划中的规定以超过计划限额的股票数量进行豁免)，发行、购买购买股票或股权的股票或在股票期权行权或行权或解职交付期间发行的普通股等；(ii)根据公司在EDGAR上可查的备案文件披露的证券转换或行使认股权、购买权或其他有效或未行使的权利，可兑换成或可行使为普通股的普通股；(iii)以不与本要约普通股发售并入一体的方式，通过私下洽谈的方式向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者出售及买卖普通股或可转换成普通股的证券；(iv)与任何收购、战略投资或其他类似交易(包括联营、战略联盟或合资)相关的普通股。为避免疑义，本文件不得解释为限制本公司能力或要求本公司向代理人提供通知，以在Commission提交注册声明。提供，然而，这些限制不适用于本公司发行、授予或出售以下内容：(i)根据现行或今后实施的任何股票期权、其他股权激励计划、福利计划、股权计划或股息再投资计划(但不包括在股息再投资计划中豁免计划限额的普通股)发行、购买股票或股权的股票；(ii)根据公司在EDGAR上可查的备案文件披露的证券转换或行使认股权、购买权或其他有效或未行使的权利，可兑换成或可行使为普通股的普通股；(iii)以不与本要约普通股发售并入一体的方式，通过私下洽谈的方式向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者出售及买卖普通股或可转换成普通股的证券；(iv)与任何收购、战略投资或其他类似交易(包括联营、战略联盟或合资)相关的普通股。为避免疑义，本文件不得解释为限制本公司能力或要求本公司向代理人提供通知，以在Commission提交注册声明。

i. 情況的改變公司將在接獲通知或取得相關知識後，隨時在調節通知的待辦過程中，立即通知經紀人，說明任何事實或信息，該事實或信息將在重大程度上改變或影響任何需要根據本協議向經紀人提供的意見、證書、信函或其他文件。

J. 盡職調查合作在本協議期間內，公司將與代理商或其代表合作，就本合約所預期交易進行任何合理的盡職調查審查，包括但不限於提供資訊、提供文件和資深公司高層，並在代理商合理要求下的正常業務時間內及公司主要辦事處提供。

k.           有關場所安排的必備文件 放置股份公司同意根據證券法所要求的日期，向證券交易委員會（Commission）提交一份根據證券法下的適用段落424（b）的附錄，每次根據424（b）進行遞交的文件都視為“申報日期”的文件，該附錄將在相應期間內列明透過代理商出售的放置股份數量、公司的淨收益以及公司對該放置股份的代理商應支付的報酬，並將根據交易所或市場的規則或法規交付該附錄的拷貝數量，以及（i）將根據證券法的要求在適用的日期上提交一份附錄，該附錄將在相應期間內列明透過代理商出售的放置股份數量、公司的淨收益以及公司對該放置股份的代理商應支付的報酬；但是公司可以通過根據交易所法案進行適當的提交以履行本 第7（k）條 的義務，以就相關信息進行適當的提交。

1. 日期代表; 證書在本協議期間內，每次公司：

(i) 修正或補充（非僅針對發售股份之外的證券發行申請書補充的，或根據本協議第 7(k) 條的規定補充的）與發售股份相關的註冊聲明書或發售股份的說明書，通過後續的修正、貼紙或補充；但不通過將文件參照合併到與發售股份相關的註冊聲明書或發售股份的說明書之中。 根據本協議第 7(k) 條，在不通過將文件參照合併到與發售股份相關的註冊聲明書或發售股份的說明書之中的情況下，通過後續的修正、貼紙或補充來修正或補充與發售股份相關的註冊聲明書或發售股份的說明書。 通過後續的修正、貼紙或補充，而不通過將文件參照合併到與發售股份相關的註冊聲明書或發售股份的說明書之中，修正或補充與發售股份相關的註冊聲明書或發售股份的說明書（不包括僅與其他證券發行相關的說明書補充，或根據本協議第 7(k) 條的規定補充的說明書補充）。

(ii) 根據交易所法案提交年度報告10-K (包括任何包含修訂過的稽核財務信息或先前提交的10-K表格的重要修訂的10-K/A表格)。

(iii)          根據交易所法案提交其十進制10-Q表格的季度報告；或

(iv) 提交一份包含修訂財務資訊的8-K表格的當前報告（不包括根據8-K表格2.02或7.01項目“提供”之資訊或根據8-K表格8.01項目提供有關將某些資產重新分類為已停止運作的披露，並依照財務會計準則第144號標準操作）根據證券交易法案；

（每份文件所提及的（i）至（iv）條款所指的）遞交日期均應為“報告日.”)

公司應向代理商提供一份證書（但在上述第（iv）款適用情況下，僅當任何代理商合理確定其內容的8-k表格中包含的信息具有重要性時），形式如附件所示， 附件7(1) 在任何代表日的五（5）個交易日內提供證書為本條款7(1)下的要求。 第7(1)條 對於沒有未決放置通知的時間點發生的任何代表日，本條7(1)應自動豁免，該豁免將持續至公司根據本日歷季度交出放置通知（對於該季度，該日期將視為代表日）並在公司提交其10-k表格的下一個代表日。儘管前述，（i）在根據本 第7(1)條附件7(1) 附件7(1)，日期為賣出通知書的日期。

董事會或其授權委員會或其執行委員會根據所批准的條款發行和交付的配售股份，將被合法授權且發行，全額付清且無需追溯，不受任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他權利（除了由代理人或購買人的行為或遺漏引起的任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他權利），包括任何法定或契約優先購買權、轉售權、先買權或其他類似權利，並將根據《交易所法》第12條註冊。發行的配售股份將在所有重要方面符合清單中或包入說明中的描述。 法律意见在根据下述首次发放通知日期之前或之日，公司应向代理人提供DLA Piper LLP (US)（“"公司顧問”）提供的书面意见和负面保证函，或其他代理人合理满意的律师，每个的形式和内容对代理人合理满意。此后，对于公司有义务提供本附表7(l)所附的证明书而没有适用的豁免权的每个陈述日期之日起五个(5)个交易日内，公司应向代理人提供公司律师的负面保证函，形式和内容对代理人合理满意；但是，代替交易所法案下的后续定期备案的否定保障，律师可以向代理人提供一封称为“"依赖函”的信函，表示代理人可以依赖先前根据本7(m)条款交付的否定保证函，就像它是该信函的日期一样（但是先前信函中的声明被认为与注册声明和经修订或补充的最新日期的发展有关）

n. 存款函在下述第一次告知下達之日或之前，并且在每次公司有義務提供正本附件7(l)所述的證書並且在相關的再現日后的五個（5）交易日內，但是對于不可豁免的情況，除了根據第7(l)(iii)節，公司應導致其獨立會計師提交給代理商的信函（“Comfort Letter”），日期為存款函遞交日，且該信函應符合本第7(n)節所列的要求。 附件7(l) 除了根據第7(l)(iii)節以外，公司應導致其獨立會計師提交給代理商的信函（“Comfort Letter”），日期為存款函遞交日，且該信函應符合本第7(n)節所列的要求。安慰函Comfort Letter 第7(n)節的要求公司獨立會計師的安慰函應該以合理滿意的形式和內容呈現給代理商（i）確認他們是證券法和公開上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）意義下的獨立會計師事務所，（ii）聲明該事務所截至該日期對財務信息和其他事項的結論和發現通常被會計師在註冊公開發行的承銷商“安慰函”中涵蓋的事項（第一封這樣的函，稱為“首次安慰函”），以及（iii）更新首次安慰函，補充任何在該日期已經被包括在首次安慰函中的信息，並做出必要的修改以涉及到註冊聲明書和銷售說明書截至該函日期的修訂和補充。首次安慰函

o. 市場活動公司不得直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱，以便促進買盤股份的出售或轉售，或違反Regulation m出售根據本協議發行的普通股，或支付任何人除經紀人外的購買買盤股份的任何補償。

第所　　　 投資公司法案公司將以合理的方式運作，以確保在本協議終止之前的任何時間內，公司及其子公司均不會成為“投資公司”，如同投資公司法所定義的那樣。

問。 沒有賣出的要約除了經公司和代理商事先批准的發行商自由書面招股通過， 代理商以其簽署這份協議書的身份根據 第23條 。除了代理商本身以其簽署這份協議書的身份 作為代理商 ，該公司和代理商以其簽署這份協議書的身份 其代理和代表 將不會 進行、使用、準備、授權、批准或參考 《405條》定義的書面溝通，被要求向委員會提交的文件 ，其中包括构成在此出售股份的要約或购买股份的邀約。

公司將保持並保持準確的帳簿和記錄，反映其資產並根據GAAP的要求以設計良好的內部會計控制方式編制基本報表，包括（i）與公司資產的記錄維護相關事項，這些事項以合理的細節準確且公正地反映該公司的交易和處置，（ii）提供公司能準確按照GAAP編制合並基本報表的合理保證，（iii）確保公司的收入和支出僅按照管理層和公司董事授權進行，以及（iv）對公司資產的未經授權獲得、使用或處置能夠對其財務報表造成重大影響的預防或及時檢測提供合理的保證。公司將保持符合交易所法規要求的披露控制和程序。 Sarbanes-Oxley法案公司將保持並保持準確的帳簿和記錄，反映其資產並根據GAAP的要求以設計良好的內部會計控制方式編制基本報表，包括（i）與公司資產的記錄維護相關事項，這些事項以合理的細節準確且公正地反映該公司的交易和處置，（ii）提供公司能準確按照GAAP編制合並基本報表的合理保證，（iii）確保公司的收入和支出僅按照管理層和公司董事授權進行，以及（iv）對公司資產的未經授權獲得、使用或處置能夠對其財務報表造成重大影響的預防或及時檢測提供合理的保證。公司將保持符合交易所法規要求的披露控制和程序。

8.           代理人的陳述和承諾每一位代理人聲明並保證其已在FINRA、交易所法案和將發售和出售發售股份的各州的相應法規下合法註冊為經紀商-交易員，除非該代理人在該州中豁免註冊或否無需註冊。在本協議的有效期內，每一位代理人應繼續在FINRA、交易所法案和將發售和出售發售股份的各州的相應法規下合法註冊為經紀商-交易員，除非該州中豁免註冊或否無需註冊。在本協議的有效期內，每一位代理人應遵守與本協議所涉及的交易相關的所有適用法律和法規，包括通過該代理人發行和出售發售股份。

9.           支付費用公司將支付本協議項下義務相關的所有費用，包括（i）準備、提交（包括美國證券交易委員會要求的任何費用）和印刷登記聲明（包括基本報表和展示資料）的費用，以原檔案和每份修訂和增補版本及每份自由書面銷售說明書的印刷和交付量由代理商合理認為必要，（ii）打印並交付給代理商本協議和與配售股份的發行、銷售、發行或交付有關的其他文件（iii）如有，準備、發行和交付與代理商的配售股份相關的證書，包括任何股票或其他轉讓稅，以及出售、發行或交付配售股份時應支付的資本稅、印花稅或其他稅收（iv）公司的律師、會計師和其他顧問的費用和支出（v）代理商的律師合理且有憑據的外部費用和支出(x)不得超過$75,000作為本協議提交時的費用，且(y)在每個行事曆季度末不得超過$7,500，作為公司根據第7（l）條要求提供證書的每個表述日的費用與支出，（vi）對於普通股的轉讓代理人和註冊人的費用和支出，（vii）因FINRA審核配售股份銷售條款而產生的註冊費用，以及（viii）在交易所上市配售股份而產生的費用和支出。

10.          代理人義務的條件代理人對於一個交易的義務將取決於以下條件的持續正確和完整，即公司在此提供的陳述和保證（除特定日期或時間陳述和保證外），公司在本協議下的所有重要義務的正確履行，代理人的交審查工作由於其合理判斷而令人滿意的完成，並繼續讓代理人合理滿意（或由代理人慎重選擇）以下額外條件的免除：

a. 登記聲明生效。登記聲明應生效並可用於銷售所有拟發行的配售股票

b.           無重大通告以下事件均未發生且未持續：(i) 公司在登記聲明有效期間未收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的要求提供額外資訊，以回應該要求可能需要對登記聲明或招股說明書進行後續修訂或補充的情況；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發布了暫停登記聲明有效性的停止下單，或公司收到了有關啟動此類程序的通知；(iii) 公司收到了有關暫停任何場所股份在任何司法管轄區銷售的資格或從資格解除的通知，或公司收到了有關啟動或威脅啟動此類程序的通知；或(iv) 任何導致登記聲明或招股說明書或任何重要合併文件中的任何重大陳述不真實或要求對登記聲明、招股說明書或任何重要合併文件進行任何更改的事件，以便在登記聲明的情況下，它不包含任何重大不真實陳述的重大事實或遺漏必須在其中聲明的任何重大事實或必要做出說明以使其中的陳述不具有誤導性，且在招股說明書或任何重要合併文件的情況下，它不包含任何重大不真實陳述的重大事實或遺漏必須在其中聲明的任何重大事實或必要做出說明以使其中的陳述，根據它們被提出的情況，在光照的情況下，不具有誤導性。

c.           無錯誤陳述或重大遺漏經紀人並未建議公司，申請文件或說明書，或其任何修訂或補充說明中包含對事實的不實陳述，該陳述在經紀人的合理意見下具有重要性，或者忽略了一個在經紀人的合理意見下具有重要性且需要在其內部說明的事實，或者是為了使其中的陳述不具誤導性必須被說明。

d. 重大變更除非在招股章程中明確規定，或在公司向委員會提交的報告中透露，否則不會發生重大負面影響，或會導致重大負面影響的發展，或者由“全國認可的統計評級機構”對公司的任何證券（非資產抵押證券）的評級降級或撤回。資產抵押證券）根據證券法的第436(g)(2)條規定的定義（稱為“評級機構組織”），或者評級機構公告對公司的任何證券（非資產抵押證券）的評級正在接受監控或審查，對於上述任何評級機構的行動而言，在經紀人的合理判斷下（但不免除公司可能有的任何義務或責任），其中嚴重到足以使按照招股章程中所述的條款和方式進行配股的進行變得不切實際或不可取，該方法由該機構進行。評級組織”），或违反证券法规第436(g)(2)条对“全国公认的统计评级组织”的定义，或违反“全国公认的统计评级组织”对公司任何证券（除资产支持证券）分配的评级进行监控或评审的公开声明。上述评级组织的任何行动的效果，在经纪人的合理判断下（但不减轻公司可能存在的任何义务或责任），使得按照招股章程中所述的条件和方式进行配售股份实属不切实际或不妥。”

e. 公司法律顧問意見代理人應收到公司法律顧問根據規定應提供的意見和負面保證函 第7(m)條款 在根據第7(m)條款要求提供該意見和負面保證函的日期之前 第7(m)條款.

f. 代理律師法律意見。代理人應於要求公司法律顧問提供法律意見的日期之前，收到代理人Duane Morris LLP的法律意見，涉及代理人可能合理需要的相關事宜。並且，公司應向該律師提供他們要求的文件，以便他們核實該事宜。 第7(m)條，涉及代理人可能合理需要的相關事宜，並且公司應向該律師提供他們要求的文件，以便他們核實該事宜。

g.           安慰函。代理人應已收到要求交付的安慰函 第7(n)條 或在要求交付該函件之日期之前，根據第7(n)條的規定 。第7(n)條的規定.

h. 代表證書代理人應在 第7條(1)項 在依照 第7條(1)項規定的交付日期之前收到該證書.

i. 秘書證明書在首次代表日期之前或之日，代理商應收到由公司法務秘書代表公司簽署的證書，該證書的形式和內容應該合理滿意代理商及其律師。

J. 交易所未暫停交易且該股票未在交易所退市。交易所未暫停該普通股交易且該普通股未在交易所退市。

k.           其他材料公司在每個根據此條例應交出證書的日期上，應向代理人提供代理人合理要求並與此類證券發行有關的適當進一步的信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由發行證券的發行人提供。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。 第7(1) 條在公司根據本條所考慮的證券發行進行證明時，公司將向代理提供符合代理合理要求和通常由證券發行人提供的相應適用的進一步信息、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件將符合本條的規定。

1. 已提交證券法案文件所有在發出本通知前根據證券法案424條規定必須進行的提交予委員會的申請文件，均已在適用的規定時限內進行提交。

董事會或其授權委員會或其執行委員會根據所批准的條款發行和交付的配售股份，將被合法授權且發行，全額付清且無需追溯，不受任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他權利（除了由代理人或購買人的行為或遺漏引起的任何質押、留置權、負擔、擔保權益或其他權利），包括任何法定或契約優先購買權、轉售權、先買權或其他類似權利，並將根據《交易所法》第12條註冊。發行的配售股份將在所有重要方面符合清單中或包入說明中的描述。 上市批准。安排股份的發行只能在交易所獲得上市批准，只需通知發行事項，或在任何安排通知之前，在交易所提交了安排股份的上市申請。

n. 沒有終止事件。不得發生任何事件使得代理人根據本協議終止 第13(a)條.

11.          賠償和貢獻.

(a) 公司賠償公司同意按照以下方式對代理商、其相應的合夥人、成員、董事、職員、員工和代理商以及根據證券法第15條或交易所法第20條定義的控制代理商的每個人（如有）進行賠償並使其免於損失：

(i) 對於任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用，包括但不限於，在註冊報告中存在的或聲稱存在的基於任何虛假陳述或聲稱陳述的事實，或在其中未陳述的一項重要事實，或者為了使其中的陳述不具有誤導性而需要陳述的一項重要事實，或基於任何相關的發行人自由撰寫招股書或招股說明書中包含的或聲稱包含的一項重要事實，或在其中未陳述的一項為了使其陳述在其所述的情況下不具有誤導性的重要事實，所造成的共同或各自的責任。

(ii) 對於所有的損失、責任、索償、損害和費用，出現時有效，不論是合併的或個別的，應支付以解決任何訴訟、政府機構或團體的調查或程序、已經或即將發起的，或基於類似的不實陳述或遺漏的任何索賠，或任何所指稱的不實陳述或遺漏的概括金額; 前提是（根據第11(d)條）任何此類和解事宜經公司書面同意並且不得無理拖延或拒絕。 在不違反第11(d)條的前提下，任何此類和解應經公司書面同意，該同意不得無理拖延或拒絕； 對於任何和解事宜，必須經公司書面同意，該同意不得無理拖延或拒絕(在下面第11(d)條的前提下)；

(iii) 針對任何和所有費用，如被實現的（包括合理且經文件證明的律師費和支出），合理地用於調查、準備或防禦任何訴訟，或任何政府機構或機構開始或威脅的調查或訴訟，或任何基於任何這種不實陳述或遺漏或所稱的不實陳述或遺漏的索賠，以至於任何此類費用並非在上述(i)或(ii)項下支付的部分。

然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且條文11(a)(i)-(iii)不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，只要該損失、責任、索賠、損害或費用是因為在依據公司提供的書面信息，且僅依賴並與註冊聲明（或任何修訂）、任何相關發行者免責出版物或招股說明（或任何修訂或補充）相一致的信息。

(b)         代理商的賠償每位代理商均同意分別且非共同地賠償並使公司及其董事和高管免受損失、責任、索賠、損害和開支，而該損失、責任、索賠、損害和開支在「」所述的賠償中所載的，但僅涉及依賴並符合由該代理商書面向公司提供以供使用的相關資訊在登記聲明（或其修訂檔）或任何相關發行人自由撰寫招股意向書或招股說明書（或其修訂或補充檔）中發出的假話或遺漏，或涉嫌的假話或遺漏。 第11(a)條依據證券法第15條或交易法第20條之意義控制公司或受公司控制或與公司一起共同控制之人，但僅涉及依賴並符合由該代理商書面向公司提供以供使用的相關資訊在登記聲明（或其修訂檔）或任何相關發行人自由撰寫招股意向書或招股說明書（或其修訂或補充檔）中發出的假話或遺漏，或涉嫌的假話或遺漏。

(c)          程序任何一方若打算主張在本 第11 部分 應於得悉有關方所遭遇的訴訟開始之通知後，立即書面通知該等賠償方或賠償雙方現正在此進行的訴訟，並附上服傳的所有文件副本；但未書面通知該賠償方或賠償雙方事實將不會使該賠償方免除因本 第11 部分的賠償方對任何受賠償方於身的責任，除本 第11 部分 和(ii)在本文件前述規定下，其可能對任何被保護方承擔的任何責任 第11 部分 除非且僅在這樣的遺漏導致被保護方喪失實質權利或軍工股時 第11 部分 除非该和解、妥协或同意（无论是否有保障方参与其中）(1) 包括对每个保障方无条件免除由该诉讼、调查、诉讼或索赔引起的所有责任和(2) 不包含关于或对任何保障方的过错、责任或未采取行动的陈述。

(d)         貢獻. In order to provide for just and equitable contribution in circumstances in which the indemnification provided for in the foregoing paragraphs of this 第11 部分 is applicable in accordance with its terms but for any reason is held to be unavailable from the Company or an Agent, the Company and such Agent will contribute to the total losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted, but after deducting any contribution received by the Company from persons other than the Agents, such as persons who control the Company within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act, officers of the Company who signed the Registration Statement and directors of the Company, who also may be liable for contribution) to which the Company and the Agents may be subject in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Agents on the other hand. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Agents on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total Net Proceeds from the sale of the Placement Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total compensation received by the Agents (before deducting expenses) from the sale of Placement Shares on behalf of the Company. If, but only if, the allocation provided by the foregoing sentence is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing sentence but also the relative fault of the Company, on the one hand, and such Agent, on the other hand, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or such Agent, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and each Agent agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this 第11(d)節 應以按比例分配或其他不考慮公平因素的分配方法來決定，上文所指的損失、索償、責任、開支、損害或有關之行動，賠償方支付或應支付的金額 第11(d)節 應當被視為包括對於本文所述的目的，賠償方合理支出的法律或其他費用，用於調查或辯護任何此類行動或索賠，只要符合 第11(d)節，與此處所述的 第11(c)章节 條的規定，儘管本 第11(d)節, 根據本協議，代理商不需要承擔超過其所接受的佣金金額的任何貢獻；任何被判有欺詐性或失實陳述（根據《證券法》第11(f)條的定義）的人都沒有權利向未有犯有該欺詐行為的人要求貢獻。為了本協議的目的，任何根據《證券法》或《交易法》對本協議的任何一方具有控制權的人，以及任何代理商的董事、合夥人、員工或代理人，都享有與該方相同的貢獻權利；公司的簽署登記申報書的每位主管和董事擁有與公司相同的貢獻權利，但需受本協議的相關條款約束。任何有權要求貢獻的一方，在收到書面通知後，應立即通知可能被要求貢獻的相關方，但未經通知的遺漏將不會使被要求貢獻的相關方逃脫根據本協議可能存在的其他任何義務，除非未通知該其他方實質上損害了要求貢獻的一方的實質權利或防禦權利。除了根據上述的最後一句結下的和解協議。 第11(d)節, 根據本協議，根據《證券法》或《交易法》對本協議的任何一方具有控制權的人，以及任何代理商的董事、合夥人、員工或代理人，都擁有與該方相同的貢獻權利；公司的簽署登記申報書的每位主管和董事擁有與公司相同的貢獻權利，但需受本協議的相關條款約束。任何有權要求貢獻的一方，在收到書面通知後，應立即通知可能被要求貢獻的相關方，但未經通知的遺漏將不會使被要求貢獻的相關方逃脫根據本協議可能存在的其他任何義務，除非未通知該其他方實質上損害了要求貢獻的一方的實質權利或防禦權利。 第11(d)節, 根據本協議，任何有權要求貢獻的一方，在收到書面通知後，應立即通知可能被要求貢獻的相關方，但未經通知的遺漏將不會使被要求貢獻的相關方逃脫根據本協議可能存在的其他任何義務。 第11(d)節 , 除了根據本協議最後一句進行的和解協議。 第11(c)章节 根據本條款，任何未經書面同意的已解決的訴訟或索賠，將不會對任何一方造成負擔，如果根據本節所述需要該同意。 第11(c)章节 根據本條款，代理商根據其透過本協議銷售的配售股份數量成比例分擔各自的責任，並且不是共同承擔。

12.          儘管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人員或控制人）進行了調查，以及提供在本協議中或根據本協議交付的證書中的公司的所有陳述和保證無論其各自的日期是什麼，均將持續繼續適用，(i) 代理人、任何控制人或公司（或其任何董事、主管人員或控制人）進行的任何調查，(ii) 交付和接受配售股份及其支付費用，以及(iii) 本協議的任何終止都不影響此處11節所包含的賠償和貢獻協議。

13.          終止.

a. 代理人得以書面通知公司終止本協議，具體詳情如下：(1) 自本協議簽署之時起或自招股說明書公佈之日起，如發生任何重大不利影響，或任何可能對銷售 Placement Shares 的合約執行造成重大不利影響的發展，而該發展在該代理人的合理判斷下屬重大且不利，並使得市場銷售 Placement Shares 或執行銷售合約變得不切實際或不明智，(2) 如美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵意爆發或升級、其他災難或危機或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟條件的可能改變的發展，而其效果根據該代理人的判斷，使得銷售 Placement Shares 或執行銷售合約變得不切實際或不明智，(3) 如股票交易受到監管機構或交易所的暫停或限制，或者如交易所整體暫停或限制交易，或者在交易所確定最低價格交易的情況下，(4) 如公司的任何證券在任何交易所或場外市場上的交易暫停且持續進行，(5) 如美國證券結算或清算服務出現重大干擾且持續進行，或者(6) 如果美國聯邦或紐約當局宣布了銀行休業。除非有限於合同中“9（支付開支）”和“（賠償和貢獻）”條款的約定，該終止不應對任何一方承擔其他任何方的責任。 第 9（支付開支） 第11 部分 （賠償和貢獻） 第12章 （陳述和協議將存續交付後）， 第18條 （管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和 第19條 （對司法管轄權的同意）將在此情形下繼續完全有效，儘管發生終止。如果代理人根據本第13(a)條提供終止本協議相對於自身的選擇，則該代理人應按照第14條（通知）中指定的所需書面通知提供。

b. 公司有權在本協議簽訂後的任何時候，自行决定給予五（5）天的通知，在指定的通知期內終止與任何或所有代理人的協議。除非本協議另有安排，否則任何終止均不對任何一方負擔任何責任，但本協議的第18條除外。 第9條 （支付費用）、 第11 部分 （賠償和貢獻）、 第12章 （陳述和承諾在交付後繼續存在）、 第18條 （適用法律和時間；放棄陪審團審判）和 第19節 （同意管轄權）在終止後仍然有效。

c. 每個代理商均有權於本協議的日期後任何時間，根據本協議所規定的提前五（5）天通知以其自行決定終止對本協議的相關部分。除非另有規定，任何此類終止均不構成任何一方對其他方的責任，但須遵守《付款費用》、《賠償與貢獻》、《交付後的陳述和協議》以及第18條的相關條款。 第9條 （支付費用）， 第11節 （賠償和貢獻）， 第12章 （陳述和協議的遞交後存續）， 第18條 （適用法律和時間；放棄陪審團審判）和 第19條 （同意司法管轄權）在終止後仍然完全有效。

除非根據條款提前終止，否則本協議將在所有代理商按照本協議所規定的條款和條件發行和銷售所有配售股份後自動終止。 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。本協議的條款和條件除了支付費用條款外，根據本協議的規定，在代理商發行和銷售所有配售股份後就會自動終止。 第9條 支付費用條款 第11 部分 賠償和貢獻條款 第12章 （代表和協議以生存交付）， 第18條 （管轄法律和時間；放棄陪審團審判權）和 第19條 （同意 受司法管轄權）在此應儘管終止而繼續完全有效。

本協議除非根據第13(a)、(b)或上述進行終止，否則仍然完全有效； 第13(a), (b), (c), (d) 以上，或其他雙方協議規定。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在任何情況下，由雙方協議終止必須視為規定， 第9條 (費用支付)， 第11 部分 (賠償和貢獻)， 第12章 (陳述和協議在交付後生效)， 第18條 (適用法律和時間；放棄陪審團審判) 並且 第19條 (對司法管轄權的同意)應繼續完整有效。本協議終止後，公司對於任何未在本協議下其他代理商賣出的配售股份，不應對代理商承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。在本協議因為某一代理商或公司依照上述第13(a)、(b)或(c)條款終止時，本協議僅就該代理商終止，並應繼續對公司和其他代理商完整有效，除非根據上述第13(a)、(b)、(c)或(d)條款終止。

f. 本協議的任何終止應在終止通知所指定的日期起生效; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且,該終止在代理人或公司收到該通知之日業務結束前，不得生效。如果終止發生於出售配售股票的結算日期之前，則應按照本協議的規定結算該配售股票。

14.          通知根據本協議，任何一方根據本協議應向另一方發出的所有通知或其他通信，除非另有指定，否則應以書面形式進行，如果發送給代理人，應交付給：

b. Riley Securities, Inc. 

公園道 299 號, 7 號^第 樓層 

紐約，紐約10171號

注意：總顧問
電話：(212) 457-9947

電子郵件： atmdesk@brileyfin.com

H.C. Wainwright和公司，有限責任公司

430 Park Avenue

紐約，NY 10022

注意：投資銀行負責人

電子郵件：notices@hcwco.com

副本：

Duane Morris LLP

1540 百老匯

紐約，紐約10036

注意：James t. Seery
電話：(973) 424-2088
電子郵件：jtseery@duanemorris.com

如果寄給公司的話，應交給：

pds biotechnology 公司

303A College Road East

Princeton, NJ 08540
Attention: Lars Boesgaard
Telephone: (908) 616-1902

電子郵件:          lboesgaard@pdsbiotech.com

副本：

DLA Piper LLP (US) 500 8th Street，NW

1650 Market Street, Suite 5000

賓夕法尼亞州費城19103
注意： Fahd Riaz, 法學士
電話： (215) 656 3316

郵件： fahd.riaz@us.dlapiper.com

本協議的各方可以通過向本協議的其他各方發送書面通知更改通知地址。每一封此類通知或其他通訊，（i）如果在紐約時間下午4:30以前透過親自交付、電子郵件或可確認的傳真傳送，則視作在工作日內或下一個續隨工作日收到；（ii）送交給全美知名隔夜快遞後的下一個工作日收到；（iii）如果郵寄美國郵政的郵件（採用掛號郵寄並要求回執收據，郵資已付），在實際收到的工作日視作收到。根據本協議的目的，“業務日”指的是交易所和紐約商業銀行營業的任何日子。業務日“業務日”指的是在紐約市交易所和商業銀行營業的任何日子。

15.         繼承人和受讓人本協議應對公司和每個代理及其各自的繼受人及本章程中所指的聯屬公司、控制人、主管和董事具有利益並具約束力。 第11 部分 本協議中對任何一方的引用應視為包括該方的繼受人和許可譲予的受讓人。本協議中既言明又默示的內容並不旨在賦予本協議之外的任何一方或其各自的繼受人和許可譲予的受託人根據本協議具有任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議明文規定。公司或代理均不得未經對方事先書面同意而轉讓本協議下的權利或義務。

16.         拆股並股的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股份相關數字均應進行調整，以反映任何發生在放置股票方面的股份合併、股票拆分、股票股利、企業國內化或類似事件。

17.         全體協議; 修訂; 可分割性本協議（包括附屬文件和根據本協議發出的場所通知）構成了全部協議，取代了雙方就本事項先前和同時達成的所有書面和口頭協議和承諾。除非獲得公司和代理商簽署的書面文件，否則不得修改本協議或其任何條款。如果根據辦理權限的法院裁定，本協議中的任何一項或多項條款在任何情況下被認定為無效、非法或不可強制執行，則該條款應被賦予其在有效、合法和可執行範圍內最大限度的力量和效果，並且應該解釋本協議的其餘條款和規定如同該無效、非法或不可執行的條款或規定不包含在內，但只有在將該條款和本協議的其餘條款和規定實施符合各方意圖的情況下。

18.          管轄法律和時間; 棄權陪審團審判本協議應依據並依照紐約州的法律加以解釋，不考慮法律衝突原則。白天指的是紐約市時間。公司和代理商各自不可撤銷地放棄適用法律所允許的最大範圍內，對於與本協議或本協議所涉及的交易有關之任何法律程序的陪審團審判權利。

19.          律管同意。雙方在此無可撤銷地提交，對於根據本協議而引起的或與本協議有關的任何爭議，無可撤銷地接受法院的非獨占管轄權，該法院坐落於紐約市曼哈頓區。並且在此無可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟，訴訟或程序中主張，聲稱它不受任何此類法院的管轄，該訴訟，訴訟或程序在不便的論壇中提起，或該訴訟，訴訟或程序的場所不正確。雙方在此無可撤銷地放棄個人送達法律程序，並同意在任何此類訴訟，訴訟或程序中通過郵寄副本（要求授權或掛號郵件）給該方在本協議下的通知地址，同意該服務將構成適當的法律程序和收到通知。本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制根據法律允許的任何服務程序的權利。

20.          資訊的使用代理人不得利用本協議及本協議所涉及的交易所獲得的任何資訊，包括盡職調查，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

21.          對照合約本協議可分為兩份或更多副本，每份都被視為原本，但所有副本結合在一起構成同一份文件。一方將執行完畢的協議傳遞給另一方，可以通過傳真或電子郵件以.pdf附件的形式進行。

22.          標題的影響本文件中的分節、時間表和展覽標題僅供方便起見，不得影響其施工。

23.          允許自由撰寫的說明書公司保證並同意，除非獲得每個經紀人的事先同意，並且每個經紀人保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它未作出並且將不作出任何與配售股票相關的要約，該要約將構成發行人免費書面證券銷售文件，或者將成為“免費書面證券銷售文件”的一部分，該文件在405條：規則中定義，需要提交給委員會的。任何經紀人或公司同意的此類免費書面證券銷售文件以下稱為“允許的免費書面證券銷售文件”。公司保證並同意，它將視待每個允許的免費書面證券銷售文件為“發行人的免費書面證券銷售文件”，如433條：規則所定義，並且已經或將遵守適用於任何允許的免費書面證券銷售文件的433條：規則的要求，包括及時向委員會提交（如有需要）、加上標註和記錄保留。為了明確起見，各方同意所列的所有免費書面證券銷售資料如"附件23"裡所載，以下皆為允許的免費書面證券銷售文件。 以下是「附件23」 此處列舉的所有免費書面證券銷售資料均為允許的免費書面證券銷售文件。

24.          沒有受託關係公司確認並同意：

a. 每位經紀人在安排股份配售以及與本協議及有關交易有關的每筆交易中皆獨立充當代理人，且與公司或其附屬機構、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或其他任何交易相關方之間並不存在或並不會形成任何受託或諮詢關係，無論經紀人是否就其他事項向公司提供或正在提供諮詢，除本協議明確規定之義務外，經紀人對本協議所涉及的交易沒有與公司的任何義務。

b. 它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所涉交易的條款、風險和條件；

c. 代理商對於本協議擬議的交易並未提供任何法律、會計、監管或稅務建議，並已出於其認為適當的範圍諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；

d. 它知道代理人及其聯屬公司參與廣泛範圍的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，該代理人無需根據任何受託、諮詢或代理關係或其他義務向公司披露這些利益和交易；

e. 以法律允許的最大範圍免除其對於代理商在本協議下出售股份時違反信託義務或聲稱違反信託義務的任何索賠的權利並同意代理商對於此類信託義務索賠或代表其或公司、公司員工或債權人主張信託義務索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權或其他形式），但在代理商根據本協議的義務以及保密公司向代理商及其律師提供的資訊方面，則與董事會、管理層、員工或債權人線索無關。

25.          定義根據本協議的使用，以下詞語具有下列所述的相應含義:

“適用時間“表示日”指的是（i）每个表达日期和（ii）根据本协议进行的任何配售股份的销售时间。

“發行人免費書面說明書「」指的是根據Rule 433所定義的“發行商的自由撰寫招股章程”，與發行股份有關，(1)由公司提交給調查委員會要求提交的文件，(2)是“路演”這是根據Rule 433(d)(8)(i)的“書面通信”，無論是否需要提交給調查委員會，或是(3)根據Rule 433(d)(5)(i)免於提交的原因是它包含的是招股股份或交易的描述，而不反映最終條款，每種情況下以提交或需要提交給調查委員會的格式，或如果不需要提交，則以公司記錄根據證券法第433(g)條保留的格式。

“規則 172,” “規則 405,” “規則 415,” “第424條規則,” “第424(b)條規定,” “規則 430B,規則 433“”指的是《證券法》下的這些規定。

本協議中所有涉及基本報表和時間表以及其他在登記聲明或招股書中“包含”、“涵蓋”或“述明”的信息（以及所有其他相似性質的引用）應被認定為指涵蓋在登記聲明或招股書中透過參考合併的所有這些基本報表和時間表和其他信息，視具體情況而定。

本協議中對於登記聲明、說明書或其任何修訂或附件的所有提及，應視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對於任何發行人自由撰稿說明書（不包括根據第433條規定不需要向美國證券交易委員會提交的發行人自由撰稿說明書）的所有提及，應視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對於說明書「補充」的所有提及，應包括在此限度內與任何在美國以外地區由代理人進行的任何股份發行、銷售或定向增發相關之補充、「套上」或類似材料。

[本頁其餘部分故意留白]

若上述內容正確反映了公司與每位經紀人之間的理解，請在下方提供的空格中予以指示，屆時本函將成為公司與每位經紀人之間的具有約束力的協議。

表1

放置通知形式

女士們，先生們：

根據PDS Biotechnology Corporation的修改和重簽市場發行銷售協議的條款和條件，特此要求[ ]按照指定的条件持有和賣出公司普通股的最低市場價格為$ ，在[年月日時間]開始，[年月日時間]結束。權益代理根據2024年8月13日PDS Biotechnology Corporation、b. Riley Securities, Inc.和H.C. Wainwright & Co., LLC之間修改和重簽的市場發行銷售協議的條款和條件，特此要求[ ]按照指定的条件持有和賣出公司普通股的最低市場價格為$ ，在[年月日時間]開始，[年月日時間]結束。根據2024年8月13日PDS Biotechnology Corporation、b. Riley Securities, Inc.和H.C. Wainwright & Co., LLC之間修改和重簽的市場發行銷售協議的條款和條件，特此要求指定代理商[identify Designated Agent]按照指定的条件持有和賣出公司普通股的最低市場價格為$ ，在[年月日時間]開始，[年月日時間]結束。根據2024年8月13日PDS Biotechnology Corporation、b. Riley Securities, Inc.和H.C. Wainwright & Co., LLC之間修改和重簽的市場發行銷售協議的條款和條件，特此要求指定代理商沽出公司普通股的最低市場價格為$ ，在[年月日時間]開始，[年月日時間]結束。

附表 2

A類

公司應在根據本協議進行每次售出Placement股份時以現金形式支付給指定代理商，數額為售出Placement股份的總收益的3.0%。

第三日程

通知各方

這家公司

Frank Bedu-Addo，首席執行官

Lars Boesgaard，致富金融(臨時代碼)幹事

b. Riley Securities

附送一份副本至 atmdesk@brileyfin.com

Wainwright

附送一份副本至 atm@hcwco.com

展品 7(1)

表徵形式日期證明書

___________, 20___

此代表日期證書（此」證書」) 是 執行和交付有關 第七節 (1) 經修訂及重訂的市場發行時銷售協議（」協議」），於 2024 年 8 月 13 日，並於 PDS 生物技術公司（」）之間簽訂公司」) 及 b. 萊利證券股份有限公司及香港威恩賴特有限公司在本文中使用但未定義的所有大寫字詞，均具有本協議中給予該等術語的含義。

本公司特此證明如下:

截至本證明書日期(i) 註冊文件中未包含任何不真實陳述的實質事實或遺漏必須在其中陳述的實質事實或為使陳述該情況下的陳述不具誤導性所必需的事實，且(ii) 註冊文件和說明書中未包含任何不真實陳述的實質事實或遺漏必須在其中陳述的實質事實或為使陳述該情況下的陳述，對於使其不具有誤導性，並且(iii) 沒有發生任何事件，使修訂或補充說明書是必要的，以使其中的陳述屬於不虛假或誤導，以便使第1段為真實。

2.           公司在協議中作出的每項陳述和保證，原先作出時及至本證書日期，均在所有重大方面屬實且正確。

3.           除非經代理人書面放棄，公司在協議書規定的日期或協議書之前，即本陳述日期以及協議書中訂定的其他日期之前應履行的每項契約已經適時且充分地在所有重大方面得到履行，以及公司在協議書規定的日期或協議書之前，即本陳述日期以及協議書中訂定的其他日期之前應符合的每項條件已經適時且充分地在所有重大方面得到遵守。

4. 根據招股說明書中最近財務報表的日期，以及除了招股說明書中描述的以外，沒有重大不利影響。

5.           沒有任何止損市價單暫停了《登記聲明》或其任何部分的有效性，且沒有任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）提出或正在進行或威脅提出該目的的訴訟。

6. 沒有任何暫停生效的註冊文件或資格，以及在任何司法管轄區根據證券法或藍天法對配售股份進行的註冊或資格停用訂單生效，且對此目的的訴訟程序沒有在公司的知識範圍或以書面形式威脅由任何證券或其他政府當局（如美國證券交易委員會）進行。

簽署人已於上述日期的首次書面日期簽署了本代表日期證書。

展品23

批准發行者自由書面補充說明文件

[無]。