boxl-20240630

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)


			x			根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日止季度

或


			o			根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從______________到______________。

佣金檔案號碼 001-37564

寶星光股份有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）


內華達州						36-4794936
（國家或其他司法管轄區公司註冊或組織）						(I.R.S. 僱主識別號碼)

高級公園道 2750 號室 900 號

杜魯斯, 佐治亞州 30097

(總部辦公地址) （郵政編碼）

(678) 367-0809

(註冊人電話號碼，包括區號)

無可奉告

(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

每個註冊的交易所的名稱

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元

盒子

納斯達克股市有限責任公司

請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。是 x 否 o

請打勾表示申報人是否在過去12個月（或其所需提交此類文件的更短期間）依照Regulation S-T（本章節第232.405條）的Rule 405所要求的每份互動資料檔案都已以電子方式提交。是 x 否 o

請勾選該企業在交易所法案第1202規則中是大型快速申報企業、加速申報企業、非加速申報企業、小型報告企業還是新興成長企業。請參閱「大型快速申報企業」、「加速申報企業」、「小型報告企業」和「新興成長企業」的定義。

大型加速歸檔人

加速歸檔人

非加速歸檔人

小型報告公司

新興成長型企業

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o

在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 o 否 x

2024年8月6日，申報人普通股流通數量為 9,806,215.

寶星光股份有限公司


		頁碼

	第一部分：財務資訊

项目1。	未經查核的簡明合併基本報表	3

	截至2024年6月30日及2023年，為期3個月及6個月的未經查核的簡明合併收益（損失）報表。	3

	截至2024年6月30日及2023年12月31日的未經查核的簡明合併資產負債表。	4

	截至2024年6月30日及2023年，為期3個月及6個月的未經查核的簡明合併股東權益變動表。	5

	截至2024年6月30日及2023年，為期6個月的未經查核的簡明合併現金流量表。	9

	基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳	10

项目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	29

项目3。	市場風險的定量和定性披露	38

项目4。	內部控制及程序	38

	其他資訊

项目1。	法律訴訟	39

项目1A。	風險因素	39

项目2。	未註冊銷售股權，款項的用途和發行人購買股權的情況。	40

项目3。	優先證券違約	40

项目4。	礦業安全披露	40

项目5。	其他信息	40

第6項。	展品	41

	簽名	42

第一部分. 財務資訊

項目1. 基本報表

寶克燈股份有限公司

綜合損益縮表(未經審計)

截至2024年和2023年6月30日止的三個月和六個月。

(未經查核)

（以千為單位，除每股金額外）


	三個月結束了 6月30日，				六個月結束了 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
收益，淨值	$	38,514	$	47,052	$	75,608	$	88,242
銷售成本	23,986		29,224		48,265		55,266
毛利潤	14,528		17,828		27,343		32,976

營業費用：
總務與行政	12,321		15,227		27,570		29,958
研發費用	985		525		2,155		1,122

總營業費用	13,306		15,752		29,725		31,080

營業利益（損失）	1,222		2,076		(2,382)		1,896

其他（費用）收入：
利息費用，淨額	(2,566)		(2,788)		(5,173)		(5,235)
其他費用，淨額	(229)		(28)		(429)		(50)

衍生負債公允價值變動	4		184		196		(40)
其他總費用	(2,791)		(2,632)		(5,406)		(5,325)
收入稅前虧損	$	(1,569)	$	(556)	$	(7,788)	$	(3,429)
所得稅（費用）收益	91		(255)		(779)		(306)
淨損失	$	(1,478)	$	(811)	$	(8,567)	$	(3,735)
分紅派息-序列B優先股	(317)		(317)		(634)		(635)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(1,795)	$	(1,128)	$	(9,201)	$	(4,370)

綜合虧損：
淨損失	$	(1,478)	$	(811)	$	(8,567)	$	(3,735)
其他綜合損失：
外幣兌換調整	(47)		1,722		(858)		2,280
綜合(損益)收益總額	$	(1,525)	$	911	$	(9,426)	$	(1,455)

每股普通股基本和稀釋后淨損失	$	(0.18)	$	(0.12)	$	(0.94)	$	(0.47)



普通股基本和稀釋后加權平均股份數	9,787		9,385		9,751		9,359

請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。

寶克燈股份有限公司

縮短的合併財務報表

截至2024年6月30日和2023年12月31日

(以千為單位，股票和每股金額除外)


	6月30日， 2024		12月31日， 2023
	(未經查核)
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	7,514	$	17,253
交易應收帳款，扣除信用損失備抵金額為29,147。 304 和 421	29,147		29,523
資產庫存，扣除備抵金額為37,847。	37,847		44,131
預付費用及其他流動資產	10,610		9,471
全部流動資產	85,118		100,378

不動產、廠房及設備（扣除累計折舊）	2,512		2,477
營業租賃權利資產	8,287		8,846
無形資產，扣除累積攤銷金額為45,964。	41,999		45,964

其他資產	856		906
資產總額	$	138,772	$	158,571

負債及股東權益

流動負債：
應付帳款和應計費用	$	22,707	$	32,899
短期債務	3,107		1,037
營運租賃負債，流動	2,061		1,827
待支付收益，流動	8,976		8,698
衍生負債	9		205
其他短期負債	1,598		1,566
流動負債合計	38,458		46,232

待支付收益，非流動	16,046		16,347
長期負債	37,143		39,134
递延所得税负债，净额	4,319		4,316
營運租賃負債，非流動	6,813		7,282
總負債	102,779		113,311

承諾與或然性（14.注）
中級股權：
優先股系列 b， 1,586,620 股份發行及流通	16,146		16,146
優先股系列 C， 1,320,850 股份發行及流通	12,363		12,363
總樓中樓權益	28,509		28,509

股東權益：
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001 每股面額為 50,000,000 授權股份為 167,972 和 167,972 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。	—		—
0.010.0001 每股面額為 18,750,000 授權股份為 9,817,875 和 9,704,496 A類股份發行和流通數量	1		1
資本公積額額外增資	119,882		119,724
累積虧損	(112,842)		(104,275)
其他綜合收益累計額	443		1,301
股東權益總額	7,484		16,751

負債和股東權益總額	$	138,772	$	158,571

請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。

寶克燈股份有限公司

股東權益變動縮表(未經審計)

截至2024年6月30日的三個月

(未經查核)

（以千為單位，除股份數以外）


	A輪優先股			A級普通股			額外的實收資本資本		累計其他綜合收益 (損失)		累計赤字累計		總計
	股份	金額		股份	金額

截至2024年3月31日的餘額	167,972	$	—	9,777,725	$	1	$	119,956	$	490	$	(111,364)	$	9,083

用於發行的股份：



限制性股份單位的解除授權	—	—		40,150	—		—		—		—		—



股票報酬	—	—		—	—		243		—		—		243

外幣兌換	—	—		—	—		—		(47)		—		(47)

優先股B系列的固定股息	—	—		—	—		(317)		—		—		(317)

淨損失	—	—		—	—		—		—		(1,478)		(1,478)

截至2024年6月30日的結餘	167,972	$	—	9,817,875	$	1	$	119,882	$	443	$	(112,842)	$	7,484

寶克燈股份有限公司

股東權益變動縮表(未經審計)

截至2024年6月30日止的六個月

(未經查核)

（以千為單位，除股份數以外）


	A輪融資優先股			A級普通股			額外的實收資本資本		累計其他綜合收入（損失）		累計赤字累計		總計
	股份	金額		股份	金額
截至2023年12月31日的結算	167,972	$	—	9,704,496	$	1	$	119,724	$	1,301	$	(104,275)	$	16,751





已發行股份：



受限股票單元解除限制	—	—		113,379	—		—		—		—		—



股票報酬	—	—		—	—		792		—		—		792

外幣兌換	—	—		—	—		—		(858)		—		(858)

固定股息優先股B系列	—	—		—	—		(634)		—		—		(634)

淨損失	—	—		—	—		—				(8,567)		(8,567)

截至2024年6月30日的結算	167,972	$	—	9,817,875	$	1	$	119,882	$	443	$	(112,842)	$	7,484

請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。

寶克燈股份有限公司

股東權益變動縮表(未經審計)

截至2023年6月30日的三個月結束。

(未經查核)

（以千為單位，除股份數以外）


	A輪優先股			A級普通股			額外的實收資本資本		累計其他綜合收入（損失）		累計赤字累計		總計
	股份	金額		股份	金額

截至2023年3月31日之結餘	167,972	$	—	9,384,833	$	1	$	118,159	$	(356)	$	(68,043)	$	49,761

用於發行的股份：

行使股票期權	—	—		12,500	—		13		—		—		13

限制性股份單位的解除授權	—	—		34,747	—		—		—		—		—

反向股票分割分數調整	—	—		33,414	—		—		—		—		—

股票報酬	—	—		—	—		524		—		—		524

外幣兌換	—	—		—	—		—		1,722		—		1,722

優先股B系列的固定股息	—	—		—	—		(317)		—		—		(317)

淨虧損	—	—		—	—		—		—		(811)		(811)

截至2023年6月30日的結餘	167,972	$	—	9,465,494	$	1	$	118,379	$	1,366	$	(68,854)	$	50,892

寶克燈股份有限公司

股東權益變動縮表(未經審計)

截至2023年6月30日的六個月份結束。

(未經查核)

（以千為單位，除股份數以外）


	A輪優先股			A級普通股			額外的實收資本資本		累計其他綜合收益（失敗）		累計赤字累計		總計
	股份	金額		股份	金額
2022年12月31日結餘	167,972	$	—	9,339,587	$	1	$	117,849	$	(914)	$	(65,043)	$	51,893

改變會計原則累積影響，淨稅後	—	—		—	—		—		—		(76)		(76)

2022年12月31日結餘-調整後	167,972	$	—	9,339,587	$	1	$	117,849	$	(914)	$	(65,119)	$	51,817

用於發行的股份：

行使股票期權	—	—		12,500	—		13		—		—		13



股票拆分零頭調整	—	—		33,414	—		—		—		—		—



限制性股份單位的解除授權	—	—		79,993	—		—		—		—		—



股票報酬	—	—		—	—		1,152		—		—		1,152





外幣兌換	—	—		—	—		—		2,280		—		2,280

優先股B系列的固定股息	—	—		—	—		(635)		—		—		(635)

淨損失	—	—		—	—		—		—		(3,735)		(3,735)

2023年6月30日結餘	167,972	$	—	9,465,494	$	1	$	118,379	$	1,366	$	(68,854)	$	50,892

請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。

寶克燈股份有限公司

簡明合併現金流量量表

截至2024年6月30日和2023年的六個月結束時

(未經查核)

（以千為單位）


	六個月結束了
	6月30日， 2024		6月30日， 2023
經營活動現金流量：
淨損失	$	(8,567)	$	(3,735)
調整後的淨損失與經營活動提供的（使用的）淨現金相調和：
償還債務溢價、折扣和發行成本	1,175		931
信用損失準備	116		(126)

递延所得税资产和负债的变动	(324)		906
销售退货及交易让利准备金变动	(811)		1,062
存货准备金变动	78		1,222
衍生負債公允價值變動	(196)		40
股票報酬費用	792		1,152
折舊與攤提	4,112		4,561

使用权资产和租赁负债的变动	164		172
營運資產和負債的變化：
应收账款 - 贸易	998		(6,953)
存貨	6,079		20,076
預付費用及其他流動資產	(2,686)		(2,842)
其他資產	46		—
應付帳款和應計費用	(10,411)		(16,202)
其他負債	2,033		459
透過租賃取得的收益	93		(713)
營運活動產生的淨現金流量	$	(7,309)	$	10

投資活動之現金流量:

傢具及固定資產淨購買額	(411)		(100)
投資活動中使用的淨現金	$	(411)	$	(100)

來自籌資活動的現金流量:
短期債務籌集活動之資金流入	2,000		3,000

償還債務本金支付	(3,096)		(1,378)

支付固定股利給 B 系列優先股股東	(317)		(635)
行使期權和認股權所得	—		13
籌資活動提供的淨現金流量	$	(1,413)	$	1,000

外幣貨幣兌換影響	(606)		87

現金及現金等價物的淨（減少）增加額	(9,739)		997

現金及現金等價物，期初	17,253		14,591

現金及現金等價物，期末	$	7,514	$	15,588

補充現金流量披露:

支付所得稅現金	$	2,296	$	892
支付利息的現金	$	3,653	$	4,050

非現金投資和融資交易：
營運租賃負債的增加	$	177	$	43
向B系列優先股股東宣告的現金股息	$	317	$	—

請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。

寶克燈股份有限公司

附註：未經查核之縮表合併財務報表注釋。

注意事項1 - 機構和重要會計政策

營運性質

Boxlight 公司是內華達州公司（「Boxlight」），在其 Clevertouch 和 Mimio 品牌下為教育、企業和政府市場設計、生產和分銷互動技術解決方案。Boxlight 的解決方案包括互動式顯示器，音頻和其他配件產品，軟件和專業服務。

陳述之基礎和合併原則

附錄的未經核數的簡明合併基本報表包括Boxlight及其直接及間接全資子公司（統稱為“公司”）的帳戶。所有重要的公司內部結餘和交易均已合併消除。

隨附的未經審查的簡明合併基本報表及相關附註根據美國通行的會計準則（“GAAP”），編制了中期未經審查的簡明合併財務資訊的財務報告準則、規則和證券交易委員會（“SEC”）的規定。因此，它們不包括GAAP要求完整簡明合併基本報表的全部資訊和附註。未經審查的簡明合併基本報表反映了所有調整（由管理層認為必要的正常循環性調整）以公正地反映所呈報的中期結果。中期結果並不一定代表一整年的結果。這些未經審查的簡明合併基本報表應與公司截至2023年12月31日財政年度的年度審計合併財務報表和附註一併閱讀，該合併財務報表和附註包含在公司的2023年度10-K表格的年度報告中。通常包括在合併財務報表中的某些資訊和附註披露已被縮短。這裡包含的2023年12月31日資產負債表是根據公司的審計合併財務報表編製，但不包括GAAP所需的全部披露，包括附註。

估算和假設

根據GAAP編制財務報表需要管理層作出影響某些資產和負債報告金額、披露縮短合併財務報表日期的條件資產和負債，以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。2023年度報告中提交給SEC的2024年3月14日提交的合併財務報表附註1中描述了公司用於準備簡明合併財務報表的重要會計政策。公司在持續的過程中評估其估計，包括但不限於庫存廢棄物儲備、逆向所得稅資產的回收性、無形資產的公平價值和回收性、貨物和服務的相對獨立銷售價格以及變量考慮等。公司以歷史經驗和其他各種被認為在情況下合理的假設作為估計的基礎，其結果形成對資產和負債的攜帶價值作出判斷而無法從其他來源讀取。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

反向股票分割

在2023年6月14日，公司采取了逆股票分割，將公司已授權且未行使的每8股A類普通股轉換為1股A類普通股。 A類普通股的名稱價值未予調整。進行逆操作後，A類普通股的授權股票數已經調整為 18,750,000，B類普通股份的授權股票數仍保持不變 50,000,000 股份的授權股票數保持不變 50,000,000 股份。所有阿爾法類普通股份的股票和每股金額，以及所有時期的基本財務報表和簡明合併財務報表中的每股金額均已為逆向股份分割予以調整，並重新分類與減少額相等的額外實收資本相等的A類普通股的累積名稱價值，大約為$6 千元，在簡明合併資產負債表上進行倒退調整。

所有認股權證、以股票為基礎的薪酬安排和優先股轉換權因反向股票拆分的影響而進行調整，其轉換和行使比率的數量被調整。所有協議都包含現有轉換語言，以防發生股票拆分，因此沒有導致修改會計或由於此交易而產生的額外增量費用。該公司發行了 33,414 股A普通股股份進行調整以將碎股調整為最接近整股。目前已有無股B普通股已發行，截至2024年6月30日已經發行了無股。

持續經營

公司的基本報表以持續經營為基礎，預期資產能夠在業務正常進行的過程中實現，債務能夠得到償還。

截至2023年12月31日，公司未遵守與老年槓桿比率有關的財務契約。根據信貸協議第三修正案，老年槓桿比率下降至 2.50 於2023年12月31日， 2.00 於2024年3月31日和2024年6月30日，以及此后。2024年3月14日，公司與抵押代理和貸方簽署了第五份協議（“第五份修正案”），免除了可能直接由於2023年12月31日的財務契約預設以及2024年2月29日之前的兩個月的預設而引起的任何違約事件。该第五份修正案還重申了老年槓桿比率和最低流動性要求。根据修改后的信貸協議，2024年3月31日的老年槓桿比率要求從 1.75 ，在2024年6月30日后將保持不變。2024年6月30日，公司未遵守其在信貸協議下的老年槓桿比率財務契約。该不合规已通過公司獲得的至2024年6月30日結束的槓桿率默認豁免來解決。作為豁免的一部分，貸方將資產負責任基礎下的知識產權子限額從 2.00 天從發票日期計算，被視為商業合理。 6.00調整後， 2.00 在2024年6月30日保持不變。无法保证在未来，如果我们无法完全遵守这些契约，貸方不会宣布违约事件并加速我们在信貸協议下的全部义务。 1.7515.0 1500 萬美元11.2 百万美元降至知識產權子限額。

由於未來12個月內要求高級槓桿比率將大幅降低，公司目前的預測顯示公司可能無法保持符合此比率的合規性。這些情況對公司在財務報表發布後1年內繼續作為經營實體的能力提出了重大疑問。

鑒於此事，公司是否能夠作為經營繼續存在，取決於其是否能夠繼續實現正面的營業現金流，對於未來違反債務杠桿比率而獲得信貸協定的豁免或其他救濟方式，或以更有利的條款向其他貸款人再融資。公司正在積極與新貸款人進行再融資談判，以滿足要求。儘管公司對自己能夠再融資持有信心，但在此10-Q表格發布之時，公司還沒有書面或執行協議。公司能否再融資取決於其無法控制的信貸市場和經濟力量。公司與現有銀行合作夥伴的關係良好。然而，公司能否成功地再融資，或以對公司可接受的條件再融，無法保證。

如未轉換為公司A類普通股，我們所發行B類優先股的已發行流通股份自2024年1月1日起，股東可隨時或不時以書面通知公司要求贖回該等股份，並獲得現金贖回價，相等於(a) $×贖回的B類優先股股數（“已贖回股份”）之和加上(b)已欠發放的所有分紅，如有任何情況。如果現金及現金等價物不足以全額贖回B類優先股，我們可能需要尋求替代融資安排或重新組織B類優先股東協定的條款，條款對我們不利。我們正在評估重新融資或重新結構B類優先股股份的方案，包括將B類優先股的到期日期延長至當前可選轉換日期之後。 30 天數之前以書面通知公司，以現金支付的贖回價之和，該價值等於（a）$乘以贖回的B類優先股被贖回的股數（“被贖回的股份”），加上（b）所累積且未繳的股息，如有。如果現金及現金等價物不足以全額贖回B類優先股，我們可能需要尋求替代融資安排或重新組織B類優先股東協定的條款，條款對我們不利。我們正在評估重新融資或重新結構B類優先股股份的方案，包括將B類優先股的到期日期延長至當前可選轉換日期之後。10.00 如果現金和現金等價物不足以全額贖回B類優先股，我們可能需要尋求替代融資安排或重新組織與B類優先股股東的協議，並按出於我們不利的條款進行重新融資。我們目前正在評估重新融資或重新結構B類優先股，包括延長B類優先股的到期日期超出目前的可選轉換日期。為何今天Corcept Therapeutics的股票漲了？

這些基本報表未包括可能需要重新歸類和調整資產和負債金額的情況，如果公司未能繼續作為持續經營的事業。

金融工具的公允價值

公司的財務工具主要包括現金、應收賬款、衍生工具負債、應付賬款和債務。由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，這些資產和負債的攜帶金額接近其公允價值。公司已確定債務的預估公允價值

該公司近似其攜帶價值，包括溢價、折扣和發行成本。債務的公平價值是使用公司認為將可用於類似金融工具的市場利率進行估計的，代表二級市場。

衍生負債以可重複的方式按公允價值記錄。

公平價值定義為市場參與者間有序交易中出售資產或轉移負債所收到或支付的價格。已建立財務報告價值層級以為估值輸入賦予優先順序，最優先為相同資產或負債的活躍市場報價價格，最低為不可觀察輸入。該公平價值層級如下：

•一級資產：報告實體在測量日可接觸到，並在活躍市場上為相同資產或負債提供未經調整的報價。

•第 2 級輸入-除了第 1 級所包含的報價以外，可直接或間接觀察該資產或負債的輸入。這些可能包括活躍市場上類似資產或負債的報價、非活躍市場相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察的報價以外的輸入（例如利率、波動率、預付速度、信貸風險等），或主要由市場數據以相關性或其他方式獲得或由市場數據證實的輸入資料。

•三級輸入 - 價格或估值技巧需要的資料既對公平價值測量重要又不可觀察（只有很少或完全沒有市場活動的支持）。

根據對公允價值測量顯著性較低的輸入水平進行財務資產和負債的分類。對公允價值測量中特定輸入顯著性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值估值和它們在公允價值分層級別中的位置。

2024年和2023年均未進行Level 3評估資料的轉移。

以下表格按公允價值層次顯示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日重複計量的金融負債情況（單位：千）。


描述	具有相同組成要素的重要財務資產輸入數資產（1級）	其他可觀察到的輸入數重要輸入數（2級）	輸入數難以觀察的重要輸入數（3級）	攜帶截至現值 6月30日， 2024
衍生負債 - 認股權證	—	—	9	$	9


描述	具有相同組成要素的重要財務資產輸入數資產（1級）	其他可觀察到的輸入數重要輸入數（2級）	輸入數難以觀察的重要輸入數（3級）		攜帶目前價值 12月31日， 2023
衍生負債 - 認股權證	—	—	$	205	$	205

下表協調了公平價值層級三中認股權工具的開始和結束餘額：


	(以千計)
二零二四年三月三十一日結餘	$	13
衍生性負債公平價值變動	(4)
二零二四年六月三十日餘額	$	9


	(以千計)
二零二三年十二月三十一日結餘	$	205
衍生性負債公平價值變動	(196)
二零二四年六月三十日餘額	$	9

	(以千計)
二零二三年三月三十一日結餘	$	696
衍生性負債公平價值變動	(184)
二零二三年六月三十日餘額	$	512

	(以千計)
餘額 (二零二年十二月三十一日)	$	472
衍生性負債公平價值變動	40
二零二三年六月三十日餘額	$	512

有關估值技術和要素以及說明調和說明書所需之公允價值認列的開始及結束餘額，請參閱附註9。

每股普通股淨虧損

基本每股損失是通過將歸屬於普通股股東的淨損失除以期間內普通股股份的加權平均數來計算的。為了進行此計算，被認為是普通股等價物的股票認購權、受限股票單元和認購普通股的認股權證被考慮在內。稀釋每股損失是通過將歸屬於普通股股東的淨損失除以期間內普通股股份的加權平均數計算的，考慮所有可能存在稀釋效應的證券至其具有稀釋效應的範圍。股票認購權、受限股票單元和其他基於股份的支付獎勵的稀釋效應是使用“庫存股票法”計算的，該法假定這些工具的“收益”用於按期間內平均市場價格購買普通股股份。可轉換證券的稀釋效應是使用“如轉換法”計算的。根據在期間開始時被假定轉換的證券，所得到的普通股股份將被包含在整個計算期間的稀釋計算分母中。

截至2024年6月30日止三個和六個月，未納入稀釋每股收益計算的潛在發生稀釋的證券為： 0.2 期權行使的100萬股普通股， 0.1 未投資限制股份的1000萬股，以及 1.4 認股權行使的100萬股普通股。此外，因為會對比例產生反效果，所以從分母中排除了從優先股假定轉換而來的潛在發生稀釋的證券共500萬股。此外，換算比率的潛在發生稀釋證券又是200萬股，這也被排除在分母之外。 2.2 截至某日期止三個和六個月，未納入稀釋每股收益計算的潛在發生稀釋的證券為： 2023年6月30日分享可購股票權行使的股票 0.4 百萬。及未發放限制股份的股份，以及 0.2 百萬。認股權行使的普通股份。此外，因為會對比例產生反效果，所以从優先股假定轉換而來的潛在發生稀釋的證券共500萬股，也從分母中排除了。 1.4 百萬。另外，換算比率的潛在發生稀釋證券為1000萬股，也被排除在分母之外。 2.2 百萬因為會對比例產生反效果，所以從優先股假定轉換而來的潛在發生稀釋的證券共1000萬股，也從分母中排除了。

營業收入認定

本公司將營業收入認列為向客戶轉移產品或服務時，預期能獲得的金額。當公司具有收款的現有權、所有權的標的物，以及產品或服務的重大風險和收益轉移給客戶時，一般情況下，便會轉移控制權。產品收入來自對分銷商、經銷商和最終用戶的互動裝置、相關軟體和配件的銷售。服務收入來自於硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟體維護和訂閱服務。

產品和服務的性質及相關的契約條款

公司的互動設備銷售，包括面板、白板和其他互動設備一般包括硬件維護服務、使用軟體的許可證以及相關軟體維護的提供。我們還分發科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括一個機器人和編程系統、3d打印解決方案和可攜式科學實驗室。在大多數情況下，互動設備是與硬件維護服務一起出售，條款約為 30-60 個月。軟體維護包括技術支持、產品更新(按照有無的情況進行)和錯誤校正服務。有時，非互動式投影機也與大約 60 個月的硬件維護服務一起銷售。公司還獨立授權軟體，同時與軟體維護捆綁出售，有時還提供訂閱服務，包括訪問在線內容和基於雲的應用程序。公司的軟體訂閱服務提供根據需要通過互聯網訪問內容和軟體應用程序，但不提供軟體應用程序交付的權利。

公司的產品銷售，包括軟體和相關服務，通常一次性付款給產品和服務，收入基於公司的預期和歷史經驗，扣除預估的銷售退回和折扣後記錄。對於大多數的產品銷售，當產品在起運點出貨時轉移控制權，因此收入得以認識。當公司在相關的運輸和處理活動之前將產品的控制權轉移給客戶時，公司採用將運輸和處理活動視為履行成本而非履行義務的政策。對於公司的許多軟體產品銷售，由於軟體在發貨前被安裝在交互式硬件設備上，所以控制權在發貨點出貨時轉移。針對軟體產品銷售，當客戶收到相關的交互式硬件時，控制權被轉移，因為客戶與交互式硬件的連接激活了軟體許可證，此時軟體對客戶可用。對於公司的軟體維護、硬件維護和訂閱服務，收入是根據時間逐步認識的，因為時間是評估這些服務轉移給客戶的最佳輸出措施。

公司不會把由政府徵收、且與特定的收入交易同步課徵的稅收（例如銷售和使用稅）納入營業收入中。實質上，公司報告這些代表所屬政府代理收集的金額，視同純淨進行。尚未繳納給政府機構的稅款會列入附帶的綜合賬目表中的應付款項和應計費用。

重大判決

對於有多個表現義務的合約，每個表現義務是合約中不同的承諾，公司根據它們的相對獨立銷售價格（“SSPs”）將營業收入分配給所有不同的表現義務。公司的產品和服務通常包含在其具有多個表現義務的合約中，並且通常不單獨出售，也沒有可觀察的價格可用於確定這些產品和服務的SSP。由於沒有可觀察的價格，因此確定SSP，以反映表現義務的出售價格如果它們常規上作為單獨的基礎出售時的最佳估計。在沒有可觀察價格的情況下，公司用於估計SSP的流程考慮了多種因素，這些因素可能因與每個表現義務相關的獨特事實和情況而有所不同，包括（適用時）提供表現義務的預估成本，定價相似產品的市場趨勢，產品特定業務目標和競爭對手或其他相關市場定價和利潤。因為公司的打包安排中銷售的表現義務通常沒有可觀察的價格，因此公司不適用剩餘方法來確定SSP。

公司將組合方法應用於分配相同執行方式、包含相同履行義務且定價方式一致的某些合約組合的交易價格。公司認為，應用組合方法能夠產生與在合同層面上應用相同結果。

合約餘額

發票開立時間與營業收入認列時間通常不同，這些時差可能導致公司合併資產負債表上的應收帳款、合同資產或合同負債（推遲收入）。公司產品和大部分服務合同的費用是固定的，除非適用時進行折扣調整，且一般在合同簽署後天內到期。安裝、培訓和專業發展服務的費用是固定的，且通常隨著服務的提供而到期。公司已建立起在不提供退款或優待給顧客的情況下，按照合同條款收取費用的歷史記錄。在產品與跨多年提供的服務相結合的合同中，公司的合同付款條款不會變化。在這些服務有望在相關付款之後的數年內持續轉移的合同中，公司已確定這些合同通常不包括重大的融資成分。最初的發票開立條款的設計是為了（1）為客戶提供一種可預測的購買產品和服務的方式，其中付款時間與組成合約價值主要部分的產品轉移時間相同，以及（2）確保客戶繼續使用相關服務，使客戶在產品生命週期中獲得最佳效益。此外，公司已選擇實用的簡易方法，以從考慮將來一年內未預期到轉移服務和相關付款之間的期間中排除任何融資成分的考慮來排除合同。 30-60 離合同簽署日天内，公司產品和大部分服務合同的費用是固定的，除非適用時進行折扣調整，且通常在一天内到期。安裝、培訓和專業發展服務的費用是固定的，且通常隨著服務的提供而到期。

公司對所有轉移給客戶的產品和服務都擁有無條件的收款權。這種無條件的收款權反映在相應的簡明合併資產負債表中的應收帳款中，符合606項目的要求。合同負債反映在延遲收入中，在相關的簡明合併資產負債表中反映了分配給尚未轉移軟體維護、硬件維護和訂閱服務相關履行義務的金額。公司在2024年6月30日或2023年12月31日沒有實質的合同資產。分別在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，公司認列了$的收入，作為2023年12月31日和2022年12月31日的延遲收入餘額的一部分。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，公司認列了$的收入，作為2023年12月31日和2022年12月31日的延遲收入餘額的一部分。2.2 百萬美元和2.0 在2023年12月31日和2022年12月31日，分別為$的收入被包含在延遲收入餘額中，在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，公司認列了該收入。4.4 百萬美元和4.1 在2023年12月31日和2022年12月31日，分別為$的收入被包含在延遲收入餘額中，在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，公司認列了該收入。

變量考量

當公司提供銷售退貨、庫存輪換權、價格保護條款或在某些其他折扣條款方面時，公司的固定對價可能會有所變化。公司通常不允許產品退貨，除非根據保證保修或硬件維護合同條款。然而，公司在案件-by-案件的基礎上，會授予例外，大多數情況下是針對“買家後悔”，其中分銷商或經銷商的最終客戶要么沒有理解他們所訂購的產品，要么認為產品未能滿足他們的需求。根據對歷史趨勢的分析，預估有關銷售退貨的津貼。在非常有限的情況下，客戶可能會將之前購買的商品在指定的時間內退回庫存以換取額外購買的優惠。公司向某些客戶提供基於某些銷售目標達成的折扣。根據客戶合約的折扣計劃和我們支付折扣的歷史經驗預估津貼的計提。當有依據合理估計費用數額且可能不會有重大逆轉時，公司將變動收入包括在其交易價格中。這些估計通常使用基於歷史經驗的最可行方法進行，並在每個報告日期進行測量。截至2023年12月31日存在的估計變量的變化與2024年6月30日的三個月和六個月中未經重大認列。

待履行績效義務

履行義務是指合同中承諾向客戶轉移具體商品或服務的條款，是合同中的賬目單位。每個獨立的履行義務分配交易價格，當或為轉移承諾的商品或服務向客戶滿足時，將其確認為營業收入。公司在合同締結時確定履行義務，以便監控和記錄。

合同期間的債務。剩餘履約義務表示分配給尚未轉移给客戶的產品和服務的合同交易價格的部分。截至2024年6月30日和2023年12月31日，指定剩餘履約義務的合同交易價格的總合金額為$25.0 百萬。公司預計在接下來的 35.9個月中有 12 %的剩餘履約義務收入可以確認， 28.9%在接下來的 12 個月中， 20.3%在截至2027年6月30日的 12 個月內， 11.2%在截至2028年6月30日的 12 個月內，剩下的 3.7%在此后被確認收入。

依照主題606，公司選擇不揭露剩餘履行債務的價值，這些合約的營業收入是按照已完成服務的發票金額扣除的（例如，按工時計算的專業服務合約）。此外，該公司選擇不揭露履行期限在合同簽訂時預計不超過一年的合同的剩餘履行債務的價值。

分項營業收入

本公司根據產品和服務的性質以及轉交給客戶的時間和方式來分解營收。儘管所有產品在某一時間點轉交給客戶，但預先安裝在互動設備上的硬件和某些軟件在發貨時轉交給客戶，而某些軟件則在客戶收到硬件或以電子方式收到軟件產品密鑰時轉交給客戶。所有服務收入的轉移都是隨時間進行到客戶處; 然而，專業服務通常在合同日期從數據計量的基礎上的一年內交付給客戶，而軟件維護、硬件維護和訂閱服務通常在合同執行日期之後轉移。三天從發票日期計算，被視為商業合理。五年後從合同執行日期起，所有服務收入都按時間流逝逐漸轉移給客戶；然而，專業服務通常在合同日期從數據計量的基礎上的一年內交付給客戶。


	三個月結束六月三十日				六個月結束六月三十日
	(以千計)				(以千計)
	2024		2023		2024		2023
產品收入	$	35,822	$	44,402	$	70,257	$	83,084


服務收入	2,692		2,650		5,351		5,158


總收入淨額	$	38,514	$	47,052	$	75,608	$	88,242

合約成本

公司會對獲得與客戶簽約的增量成本進行資本化，如果公司預期能夠收回這些成本。獲得合同的增量成本是指，公司為獲得與客戶簽約而產生的成本，如果未獲得合同，公司不會產生這些成本（例如銷售佣金）。只有符合以下所有條件的合同履行成本才會被資本化：

•該成本與公司可以明確確認的合約或預期合約直接相關；

•這些成本產生或增加公司的資源，將在未來用於滿足（或繼續滿足）履行義務。

•預計成本將會被收回。

公司所發生的某些銷售佣金被視為取得相關合約的增量成本，並在預估經濟利益期間內按平均攤銷。對於這些佣金成本，如果攤銷期限在一年或更短時間內，公司已選擇實用性便利，按已發生的費用支出。延遲的佣金成本根據公司預期認識費用的時間進行歸類為流動或非流動資產，並分別包含在附註的簡明合併資產負債表中的預付款及其他流動資產及其他資產中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除攤銷累計金額的延遲佣金總額為$。0.5 百萬美元和0.6 百萬。

公司歷史上沒有發生任何符合資本化標準的實現成本。

分部報告

ASC 280，分部報告旨在制定有關經營部門的信息報告標準。組成經營部門是指一企業的元件，有關此元件的財務信息可供最高營運決策者（CODM）定期評估以決定資源配置和評估績效。我們的CODm是我們的首席執行官。

公司的業務按地理區域分為三個報告性板塊 - 歐洲、中東和非洲（"EMEA"），北美和中美洲（"美洲"）以及其他所有地區（"其餘世界"）。我們的EMEA板塊包括Sahara Holding Limited及其附屬公司（"Sahara Entities"）的業務。我們的美洲板塊主要包括Boxlight, Inc.及其附屬公司的業務，其餘世界板塊主要包括Boxlight Australia, PTY LTD的業務（"Boxlight Australia"）。三報告性板塊包括歐洲、中東和非洲（"EMEA"）地區，北美和中美洲（"美洲"）以及其他所有地區，主要包括Boxlight Australia, PTY LTD的業務（"Boxlight Australia"）。我們的EMEA板塊包括Sahara Holding Limited及其附屬公司（"Sahara Entities"）的業務。我們的美洲板塊主要包括Boxlight, Inc.及其附屬公司的業務，其餘世界板塊主要包括Boxlight Australia, PTY LTD的業務。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？Boxlight Australia”).

我們的各營運部門主要從事銷售教育科技產品和服務，這些產品和服務市場不僅包括教育市場，還包括醫療、政府和企業等行業，並從銷售平板顯示器、音頻和其他硬件配件產品、軟體解決方案和專業服務中獲得大部分收入。通常，我們的顯示器產品產生較高的淨營收但較低的毛利潤率，而我們的配件解決方案和專業服務則產生較高的毛利潤率。美洲營運部門包括未分配給公司各個報告營運部門的企業職能的薪資和間接費用。營運部門之間的轉移通常按市場價值評估，在合併中被消除。

待採用的會計準則

2023 年 11 月，財務會計準則委員會（「財務會計準則委員會」）發布 2023-07 年會計準則更新（「ASU」），區段報告（主題 280）：應報告的部分披露的改進，加強主題 280 的報告要求。加強的披露要求包括：首席營運決策者（CODM）的職稱和職位，向行政總局提供的重大部分開支，將某些年度披露延伸至中期，澄清單一應報告部門實體必須全面應用 ASC 280，以及允許在某些情況下報告多個部分溢利或虧損衡量。此變更適用於 2023 年 12 月 15 日以後開始的財政年度及 2024 年 12 月 15 日後開始的中期。此變更將回溯適用於所有展示的期間。本公司目前正在評估該 ASU 對其財務報表的影響。採用本 ASU 預計不會對本公司目前的部分披露產生重大變化。

2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09「《收入稅披露（主題740）》的改進，增加了新的收入稅披露要求，同時修改和取消了某些現有的要求。新的指引要求在匯率和更進一步的所得稅分配方面進行一致性分類和更大程度的細分。此項更改適用於2024年12月15日之後開始的年度。此更改將對於在有效日期之後開始的年度財務報表進行前瞻性適用。但是，在所有以前提出的期間中的溯源應用是被允許的。該公司目前正在評估本進展性鑒定對其財務報表的影響。此新的指引要求在匯率調整中進行一致性分類和更大程度的細分，以及更進一步的所得稅分配的繼續細分。本次變更將於2024年12月15日之後開始實施，適用於各自開始後的年度財務報表。對於以前的所有報表，可採用溯源應用。公司目前正在評估本進展性鑒定對其財務報表的影響。

備註2 - 應收帳款 - 交易

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收帳款如下（以千元計）：


	2024		2023

应收账款 - 贸易	$	31,760	$	33,089
信貸損失準備	(304)		(421)
販售退貨和成交量折扣的津貼	(2,309)		(3,145)
應收帳款 - 貿易，扣除津貼後的淨額	$	29,147	$	29,523

註 3 – 存貨

截至2024年6月30日和2023年12月31日，存貨構成如下（以千為單位）：


	2024		2023

成品	$	39,404	$	45,461
備用品	1,064		1,221
為存貨淘汰作出的備用	(2,621)		(2,551)

存貨淨值	$	37,847	$	44,131

備註 4 – 預付費用及其他流動資產

截至2024年6月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產如下（單位：千元）：


	2024		2023

向供應商預付款項	$	2,462	$	3,176
預付授權和其他費用	8,148		6,295
預付費用及其他流動資產	$	10,610	$	9,471

截至2024年6月30日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產已扣除與供應商應收款相關的准備金$，。1.4的其他與應收供應商有關的百萬美元。

備註 5 – 無形資產

無形資產

無形資產於2024年6月30日及2023年12月31日為以下（以千為單位）：


	有用年限	2024		2023
無形資產
專利年限	4-10 年	$	182	$	182
客戶關係	8-15 年	52,414		52,588
科技	3-5 年	8,921		8,944
域名	7 年	14		14
競業禁止	3 年	391		391
商標	2-10 年	12,718		12,723
無形資產成本		74,640		74,842
累積攤銷		(32,641)		(28,878)
無形資產，扣除累積攤銷金額為45,964。		$	41,999	$	45,964

截至2024年6月30日及2023年，該公司記錄攤銷費用各為$百萬和$百萬。截至2024年6月30日及2023年的六個月，該公司記錄攤銷費用各為$百萬和$百萬。因翻譯調整所引致認知無形資產毛額變動的數額分別為2024年6月30日為($百萬)，2023年12月31日為($百萬)。1.9 百萬美元和2.2 截至2024年6月30日及2023年六個月，該公司記錄的攤銷費用分別為$百萬和$百萬。3.8 百萬美元和4.3 因翻譯調整所引致認知無形資產毛額變動的數額包括截至2024年6月30日約($百萬)，2023年12月31日約($百萬)。0.40.1

注釋6 - 租賃合同

公司已經簽署了各種經營租賃協議，涉及某些辦公室、壓力位位置和汽車，租期一直延伸到2038年12月。一般來說，這些租賃協議的初始租賃期限為五年後或更短。

截至2024年6月30日，該公司沒有租賃被分類為融資租賃。目前公司也不是任何租賃安排中的出租人。

截至2024年6月30日止的三個月，營業租賃費用為$千元，分別是2024年和2023年。截至2024年6月30日止的六個月，營業租賃費用為$百萬，分別是2024年和2023年。574 千元和$千元536 短期租賃成本為截至2024年6月30日止的三個和六個月分別為$千元。1.2 百萬美元和1.1 短期租賃成本為截至2024年6月30日止的三個和六個月分別為$千元，2023年6月30日止的三個和六個月分別為$千元。405 千元和$千元933 較前一期短期租賃費用為不重大的金額，為$千元和$百萬，分別是截至2024年6月30日三個和六個月。不計算租務負債所涉及的現金支付金額為截至2024年6月30日三個月，分別為$千元和$千元，2023年6月30日止的三個和六個月分別為$千元和$百萬。413 千元和$千元619 計算租務負債所包含的現金支付金額為截至2024年6月30日止的三個月，分別為$千元和$千元，2023年6月30日止的三個和六個月分別為$千元和$百萬。0.9 百萬美元和1.2 截至2024年6月30日止的六個月，計算租務負債所包含的現金支付金額分別為$百萬和$百萬，2023年6月30日止的六個月分別為$百萬和$百萬。

公司經營租賃負債未來到期支付概況如下（以千美元為單位）：

財政年度結束，


2024	$	1,120
2025	2,093
2026	1,665
2027	1,094
2028	833
之後	6,699
租賃負債總額	13,504
較少：計算利息	(4,630)
租賃負債現值	$	8,874

以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的租賃補充信息：


	2024		2023
加權平均剩餘租賃期限（年）	9.9		9.9
加權平均折現利率	10.4	%	10.8	%

注意事項 7 – 應付帳款和應計費用

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付帳款及應計費用的組成如下（單位：千元）：


	2024		2023
應付帳款	$	16,140	$	27,448
累計費用及其他	6,225		5,106
其他	342		345
應付帳款及累計費用	$	22,707	$	32,899

備註8 - 債務

以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司債務摘要（以千元為單位）:


	2024		2023
債務 – 第三方
薪資保護計劃	$	44	$	72
應付票據 - Whitehawk	42,138		43,206
總負債	42,182		43,278
扣除：發行費用及折價、溢價費用	1,932		3,107
當前償還部分債務	3,107		1,037
長期負債	$	37,143	$	39,134
總債務（扣除發行費用及折價、溢價費用後淨額）	$	40,250	$	40,171

欠債-第三方:

懷特霍克金融有限公司

為了資助收購於 2021 年 12 月 31 日結束的 FrontRow Calypso 有限責任公司（「FrontRow」），並為該公司當時現有的應付票據再融資，該公司及其主要所有直接和間接子公司，包括 Boxlight 和 FrontRow 作為擔保人，最高簽訂了 $68.5 於 2021 年 12 月 31 日發出的百萬定期貸款貸款安排（「信貸協議」），Whitehawk Finance LLC 作為貸款人（「貸款人」），以及白鷹資本合作夥伴，LP 作為抵押代理商（「懷特霍克」或「抵押代理」）。該公司獲得 $元的初期貸款58.5 二零二一年十二月三十一日止百萬元（「初始貸款」），並獲得後續提供高達美元的延遲提款便利10 在某些條件下可用於額外營運資金目的的的百萬元（「延遲抽獎」）。初始貸款和延遲抽籤統稱為「定期貸款」。定期貸款由本公司的大部分資產保證。初始貸款所得款項用於融資公司收購 FrontRow，償還公司當時現有貸款人 Sallyport 商業金融有限責任公司和林德全球資產管理有限責任公司的所有債務，支付相關費用和交易成本，並提供營運資金。初始貸款中，$8.5 百萬於 2022 年 2 月 28 日須償還，季度本金支付為 $625,000 與 2022 年 3 月 31 日開始的利息支付以及美元40.0 剩餘百萬餘額加上任何延遲抽籤貸款於 2025 年 12 月 31 日到期及全額支付。定期貸款按 LIBOR 利率加息 10.75%；在 2022 年 3 月 31 日之後，如公司的高級槓桿比率（如信貸協議中定義）小於 2.25，利率將降低至 LIBOR 加 10.25百分比。該等條款須依照信用協議維持借貸基礎。如果不遵守借貸基礎，本公司將按照信貸協議所述的增加利率。

2022 年 4 月 4 日，抵押代理商和貸款人同意延長 $ 的還款條款8.5 百萬首先到期於 2022 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 28 日。4 月修訂的主要項目包括 (a) 延長退還 $ 的時間8.5 2022 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 28 日期貸款本金的百萬元，以及 (b) 美元的寬容3.5 截至 2022 年 5 月 16 日止，以便本公司符合信貸協議所訂明的借貸基礎要求。因此，本公司及其主要部分直接及間接子公司（以下簡稱「貸款方」）為主要辦事處位於歐盟和澳洲的主要客戶獲得信用保險，因為沒有信貸保險，這些關鍵客戶的帳戶被認為不符合借貸基準計算，主要是因為抵押代理人認為無法對該賬戶實施保證權利。此外，貸款人及抵押代理商同意 (i) 在 2022 年 9 月 30 日止，降低貸款方的最低現金儲備要求，(ii) 降低利率 50 基準點（至利博爾加值 +） 9.75%) 在交付貸款方 2023 年 9 月 30 日財務報表後，但貸款方須維持 1.75 EBITDA 覆蓋率，以及 (iii) 豁免所有先前根據信用協議的違約事件。此外，雙方同意不會就第一元繳付預繳保費5.0 按定期貸款支付的百萬，與 $ 相關的任何付款8.5 於 2023 年 2 月 28 日或之前到期的百萬元，根據信用協議所需的攤銷付款，以及透過超額現金流或意外事件而進行的任何強制性預付款。

2022年6月21日，貸款方與擔保代理和貸款人簽署了第二次修訂（“第二次修訂”）《信貸協議》。為信貸協議進行了第二次修改。

為了貸方提供 $ million 延遲撥出期限貸款和調整某些條款到信貸協議，包括將適用利差（在第二次修正案中定義）調整為 % 的LIBOR利率貸款和 % 的參考利率貸款，將變更控制的定義從 % 投票權轉變為 % 投票權，要求公司聘請財務顧問以及允許公司額外時間，到 2022 年 7 月 15 日，在第二次修正案中規定的特定借款基礎要求符合符合，以及其他調整。2.5 % 百萬的延遲撥款期貸款和調整信貸協議的某些條款，包括將適用利差（如第二修改案中所定義）調整為% 的LIBOR貸款和% 的參考利率貸款，將「變更控制」的定義從% 的表決權轉為%的表決權，要求公司聘請財務顧問，並允許額外時間直到 2022 年 7 月 15 日，使公司遵守信貸協議第二次修正案中制定的某些借款基礎要求，以及其他調整。 13.25% 的LIBOR利率貸款和%的參考利率貸款的適用利差（如第二次修正案中所定義），將「變更控制」的定義從%的表決權增加到%的表決權，要求公司聘請財務顧問並允許公司額外時間，到 2022 年 7 月 15 日，使公司符合信貸協議第二次修正案中制定的某些借款基礎要求，以及其他調整。 12.25變更控制的定義從 % 的表決權增加到 % 的表決權，將適用利差（如第二次修正案中所定義）調整為%的LIBOR率貸款和%的參考率貸款，要求公司聘請財務顧問並允許公司額外時間，到2022年7月15日，符合信貸協議第二次修正案中制定的某些借款基礎要求，以及其他調整。 33將控制變更的定義從％表決權增加到％表決權，並將適用利差（如第二修訂案中所定義的）調整為LIBOR利率貸款％和參考利率貸款％，要求公司聘請財務顧問並允許公司額外時間，直到2022年7月15日，以符合第二次修訂的授信協議中制定的某些借款基礎要求，以及進行其他調整。 40將控制權改變的定義從％投票權增加到％投票權，並將適用利差（以下定義第二修正案）調整為LIBOR率貸款的％和參考利率貸款的％，要求公司聘請財務顧問，並允許額外時間，到2022年7月15日，以符合授信協議第二修訂案中制定的某些借款基礎要求，以及進行其他調整。

2023年4月24日，該公司與抵押品代理和貸方簽署了一份第三次修訂協議書（“第三次修訂”）。第三次修訂是出於貸方提供額外500萬美元的遲到展期貸款（“額外展期貸款”）。額外展期貸款於2023年4月24日提供，必須於2023年9月29日或之前還款，並且不受任何還款罰款的約束。除其他調整外，第三次修訂還調整了信貸協議的測試期結束日期和相應的債務人槓桿比率（如信貸修訂中所定義的）以及修訂有關該公司必須滿足與某些借款基礎要求相關的最低流動性要求。額外展期貸款的完成消除了在展期貸款協議下的進一步遲延資金調度。2023年7月20日，該公司支付了根據第三次修訂條款應付的500萬美元。3.0 額外展期貸款於2023年4月24日提供，必須於2023年9月29日或之前還款，並且不受任何還款罰款的約束。除其他調整外，第三次修訂還調整了信貸協議的測試期結束日期和相應的債務人槓桿比率（如信貸修訂中所定義的）以及修訂有關該公司必須滿足與某些借款基礎要求相關的最低流動性要求。額外展期貸款的完成消除了在展期貸款協議下的進一步遲延資金調度。3.0 在此次支付中未包括任何還款罰款或溢價。截至2024年6月30日和2023年，分別有無

2023年6月26日，公司與抵押代理和貸方簽訂了第四次修訂協議（“第四次修訂”），唯一目的是用SOFR基礎利率替換LIBOR基礎利率。經過第四次修訂後，公司的利率以每日簡單SOFR利率計算，並受到底限的限制 1％，加上SOFR期限調整和適用的邊際，如信貸協議所定義的那樣進行調整。第四次修訂未對信貸協議進行任何其他更改。第四次修訂未對信貸協議進行任何其他更改。

2024年3月14日，公司與擔保代理人和貸方簽署了第五次修訂(“第五次修訂”)，旨在(1)修訂和重新制訂債務槓桿比率和最低流動資金(定義見第五修正案)，以及(2)放棄可能因財務契約違約(定義見第五修正案)而直接引起的任何違約事件。第五修訂還增加了額外的財務報告義務，可能還包括Boxlight Inc.的某些外國子公司作為授信協議的額外擔保人。

二零二四年四月十九日，本公司訂立第六次修訂（「第六修訂」）與抵押代理人和貸款人。第六修訂為該公司提供額外的 $2 二零二四年四月十九日提供百萬營運資金橋接貸款，同意向公司提供額外的 $3 在 2024 年 6 月提供的百萬營運資金橋接貸款，前提是本公司當時遵守某些財務條約。2024 年 7 月 2 日，公司申請並收到額外的 $2 百萬營運資金橋接貸款。本公司須支付相等於 6第六修訂下的貸款總額的百分比 (即 $)4.0 百萬)。兩項營運資金橋接貸款均於 2024 年 11 月 29 日全額到期及應付，並且不會受預付罰款。

2024年6月30日結束的六個月內，公司還清威特霍克$（一百萬美元）本金和$（二百萬美元）利息。3.1 一百萬美元的本金和二百萬美元的利息被支付給白鷹公司。3.7 Corcept Therapeutics Stock為何今日飆升？

契約合規和流動性考量

該公司的信貸協議，至今已經修改，要求遵守某些每月契約，其中包括根據借貸基礎超額限制的條款。在2023年第二季度，作為獲得適當豁免的一部分，公司同意聘請財務顧問並商業上合理努力與替代貸方重新籌集信貸協議，並在2023年9月30日或盡快之後償還信貸設施。豁免未修改信貸協議的到期日。在償還時，公司將受到比原始信貸協議中包含的償還費用更高的預付款溢價的限制，該溢價在豁免中有定義。

公司已經實施或啟動了關於再融資程序的適當計劃，符合管理層控制的豁免要求。基本報表不包括任何可能由公司再融資和還清信貸設施的結果所導致的任何調整。

公司在2023年12月31日前未遵守信貸協議下的Senior Leverage Ratio財務監管規定。通過按照第五項所申請的豁免進行修正。

修訂2024年3月14日的信貸協議，免除因2023年12月31日至2024年2月29日兩個月期間的財務契約違約而可能產生的任何違約事件。第5次修訂還修改和重述了高級槓桿比率和最低流動性要求。根據第5次修訂，截至2024年3月31日的高級槓桿比率要求已修改為 2.00 天從發票日期計算，被視為商業合理。 6.00，截至2024年6月30日仍維持 2.00 之後也將繼續保持在 1.75.

2024年2月，公司支付了1,000萬美元，包括1,000萬美元的預付款罰款，以保持借款基礎契約計算截至2024年1月31日的合規性。付款後，公司符合借款基礎契約。1.7百萬美元，包括$0.1在2024年1月31日計算借款基礎契約後，公司支付了100萬美元，包括100萬美元的預付款罰款，以維持符合要求。支付後公司遵守了借款基礎契約。

公司在2024年6月30日的信貸協議中未達到Senior Leverage Ratio財務公約的合規要求。公司通過獲得豁免解決了未達到杠杆率默認的問題，該豁免包括放貸方將借款基礎下的知識產權子限額從$之下降。15.0 1500 萬美元11.2 百萬美元之間。

發行成本與認股權證

在收到初始貸款時，公司向貸方發行了（i）66022股A類普通股（“股票”），這些股票根據現有的櫃檯上市聲明書注冊，並於2022年1月交付給貸方；（ii）購買255411股A類普通股的認股權（如有，則增加不超過任何B系列和C系列可轉換優先股轉換為A類普通股的百分比），認股價格為每股$；（“認股權”）；該認股權於2022年3月31日重新調價，基於股票交易日的算術成交量加權平均價格，該均價在2022年9月30日之前的交易日中，如果公司的股票當時交易價格低於每股$，每股$，（iii）百分之收費$和(iv)$折價率。此外，公司同意註冊轉售認股權行使後發行的股票。公司還在執行信貸協議方面承擔了代理費用、法律費用和其他成本，總計約$100萬。根據發放給Whitehawk的認股權條款，認股權的行使價格將於2021年12月31日調整，如果2022年3月31日的股票價格低於原始行使價，認股權的數量也將成比例增加，因此在此類調整後，增加的認股權股票的總行使價格將與先前實行的總行使價格相同。認股權於2022年3月31日重新調價至每股$149.52，認股權股票數量增加至429263 66,022 255411股A類普通股的認股權（如有，則增加不超過任何B系列和C系列可轉換優先股轉換為A類普通股的百分比），認股價格為每股$149.52。 255,411 ％ 3255411％的股票16.00 149.52 30 $149.5216.00 $149.52 3％1,800,0006602.2500,000 $1.7 1009.52 429263 429,263.

2022年7月22日，本公司與一家獲授權機構投資者簽署了一份證券購買協議（“購買協議”）。根據信貸協議的條款（經修訂），購買協議觸發了認股權行使價的降低和衍生負債的重新評價。白鷹認股權的價格調整為$，8.80 而認股權的股票數增加到 464,385.

注意事項9 – 衍生性負債

公司判斷某些購買普通股票的認股權證由於存在一定的凈現金和非固定結算條款，這些條款不在公司的唯一控制範圍內，因此不符合作為權益工具的分類標準。如果公司今後以較低的價格發行證券，轉換和行使價格可能會降低。此類認股權證於每個報告日期以公允價值進行衡量，其公允價值變動金額包括在判斷當期凈利潤（損失）中。公司使用蒙特卡羅模擬模型來判斷2024年6月30日和2023年12月31日的衍生負債的公允價值。


	2024年6月30日
行使權證所可發行的普通股份	464,385
測量日普通股票的市場價值	$	0.61
行使價格	$	8.80
無風險利率（1）	4.51		%
預計年限	2.50 年
預期波動率（2）	78.0		%
預期股息率（3）	—		%


	2023年12月31日
行使認股權所發行的普通股	464,385
認股權評估日期時普通股的市場價值	$	1.07
行使價格	$	8.80
無風險利率（1）	3.93		%
預期年限	3 年
預期波動度（2）	114.0		%
預期股息收益率（3）	—		%

(1)管理層根據測量日期的適用國庫券確定無風險利率。

(2)歷史交易波動性是基於boxlight及某些同行公司股價的歷史波動而定。

(3)公司在可預見未來不打算支付股息。

注意事項 10 – 所得稅

國內和海外業務的稅前（虧損）收入如下（以千為單位）：


	三個月結束了 6月30日，		三個月結束了 6月30日，		六個月結束了 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
美國	$	(958)	$	(205)	$	(7,067)	$	(3,720)
外國	(611)		(351)		(721)		291
總稅前帳面虧損	$	(1,569)	$	(556)	$	(7,788)	$	(3,429)

該公司截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月分別記錄了收益稅利益$。91 千美元和千美元的所得稅費用，分別用於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別使用所得稅費用千美元。有效稅率為(。255 2024年6月30日和2023年6月30日六個月的有效稅率分別為(和779 千元和$千元306 旗下公司在各種司法管轄區內支付所得稅，同時遭受全球淨虧損，因此年初累計有效稅率為負值。10.0)%和(8.9)%分別用於截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

所得稅費用的增加主要與利息費用和去年同期相比，截至2024年6月30日三個月的網營業損失（"NOL"）限制的美國稅收增加有關。

該公司在美國、英國和其他司法管轄區域運營。所得稅是根據在營運和收入獲得的國家的稅法和稅率提供的。

Boxlight的傳統實體在美國，英國和其他司法管轄區中處於淨逆延遲稅資產狀態，主要是由其淨經營虧損所驅動。這些逆延遲稅資產的收回能力取決於公司在適用續航的司法管轄區內產生應稅收入的能力。它還取決於每個司法管轄區的具體稅收條款，這可能會影響利用率。例如，在美國，根據聯邦所得稅法規定，業權的更改可能會顯著限制公司利用其美國淨經營虧損續航。此外，由於美國稅法限制自2018年以前產生的淨經營虧損對未來稅收的適用時間，如果公司在期限到期之前未能產生美國應稅收入，公司可能無法完全利用淨經營虧損續航以減少未來所得稅。公司已經對每個司法管轄區內其遺產實體在未來產生應稅收入的能力進行了正向和負向證據的評估。基於在這些司法管轄區內的累積損失的長期歷史，它認為在2024年6月30日和2023年12月31日維持淨逆延遲稅資產的全額評價津貼是合適的。

公司在Q2完成了其IRC鐵貨.382分析，並確定經歷了所有權的更改。這導致在2020年之前產生的淨營運虧損的限制。由於凈營運虧損的抵稅轉嫁已滿，因此此限制對中期財務報表沒有影響。

撒哈拉實體公司記錄了一個稅後淨逆向暫時性差異負債，這主要是由於無法計入稅基的無形資產的稅後淨逆向暫時性差異負債所引起的。該公司在這些國家中沒有任何合資格的聯合申報地位，因此沒有能力將撒哈拉公司的逆向暫時性差異負債抵銷遺產boxlight公司的逆向暫時性差異資產。

2010年至2023年的稅務年度仍在美國聯邦和大多數美國州的管轄範圍內開放檢查。 2021年至2023年的稅務年度仍在英國開放檢查。其他未重要的管轄區的法定時效限制有所不同。

在2021年第二季度，公司發現多年來沒有提交最低稅收申報書可能涉及的州稅稅收問題。公司已經記錄了一個涉及金額是 $95 千，作為其將清算的金額的最佳估計。此金額包括 $24 千所得稅和 $71 千罰款和利息，公司在截至2024年6月30日為止的三個月內未確定任何其他重要的不確定稅務立場。

經濟合作暨發展組織（「OECD」）引入了「基地侵蝕和利潤轉移」（「BEPS」）第二支柱規則，對全球貨幣徵收最低稅率為15％。包括歐盟成員在內的許多國家已經頒布了或預計頒布立法，生效時間早至2024年1月1日，並於2025年1月1日實施全球最低稅率的普遍實施。我們目前正在評估這些規則對我們的基本報表及相關披露所可能產生的影響。

注意事項11 - 股東權益

優先股

本公司章程經修訂後，授權本公司發行 50,000,000 優先股共 250,000 1美元每股之無表決權A系列優先股 0.0001 1美元每股之B系列表決權優先股 1,586,620 1美元每股之C系列表決權優先股 0.0001 以及由本公司董事會指定之“白手支票”優先股剩余數量。各授權優先股系列詳細說明如下。 1,320,850 0.0001

發行特別股份

A系列優先股

在公司首次公開募股時，公司發行了一些公司的無投票權可轉換的A系列優先股，以收購Genesis。截至2024年6月30日，仍有總共股數為的A系列優先股未解除，可據持A系列股東的意願轉換成股A普通股。 250,000 公司發行了股公司的無投票權可轉換A系列優先股以收購Genesis。截至2024年6月30日，仍有股A系列優先股未解除。 167,972 A系列優先股仍有股數未解除的股票，可轉換成多達股A普通股，據A系列股東的意願。 33,461 根據A系列股東的意願，股份為多達轉換成股A普通股。

B系列優先股和C系列優先股

2020 年 9 月 25 日，與收購撒哈拉控股有限公司（「撒哈拉」）有關，本公司發行 1,586,620 B 系優先股股份及 1,320,850 C 系列優先股股份。B 系列優先股的聲明及清盤價值為 $10.00 每股，並在本公司的盈利和利潤中支付股息，以下比率為 8每年百分比，每季度支付。B 系列優先股可以兌換成公司 A 類普通股，以兌換價格為 $13.28 每股為本公司 A 類普通股票於 2020 年 9 月 25 日在納斯達克股市上的收市價（「兌換價格」）。此類轉換可能會在 2024 年 1 月 1 日後任何時間根據持有人的選擇進行，或 (ii) 在公司的 A 類普通股交易時自動發生 200兌換價格的百分比 20 連續交易日（基於交易量加權平均價格）。C 系列優先股的聲明及清盤價值為 $10.00 每股，並可以按轉換價格轉換成本公司的 A 類普通股，可根據持有人在 2026 年 1 月 1 日後的任何時候選擇而轉換成本公司的 A 類普通股票，或 (ii) 在公司的 A 類普通股交易時自動於 200兌換價格的百分比 20 連續交易日（基於交易量加權平均價格）。

如未事先轉換為公司A類普通股，B類優先股的優先股可由持有人選擇於2024年1月1日或從當時起的任何時間進行贖回，並提前告知持有人，贖回價款以現金支付，等於（a）每轉換一股B類優先股所乘的$，加上（b）如有的未付及應計的分紅派息。C類優先股亦在同樣條款下，於2026年1月1日起可被贖回。B類和C類優先股的總估計公允價值為$ million，是Sahara收購總代價的一部分。 30 日前通知持有人，才可從2024年1月1日起，隨時以現金支付贖回價格贖回所持有的B類和C類優先股，贖回價格等於繳付每轉換一股B類優先股所乘的$加上相關未付及應計的股息。B類優先股於2026年1月1日起亦同樣可被贖回。B/C類優先股的估計公允價值總計為$ million，是Sahara購併代價的一部分。10.00 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？28.5 Sahara購併的總代價包括估計的$ million的B類和C類優先股。

由於B類優先股和C類優先股中的贖回特性並非僅由公司控制，因此公司在簡明財務報表中將B類優先股和C類優先股歸類為中間財務工具或暫時權益。

普通股

公司授權的普通股包括：1） 18,750,000 股票分為A類有投票權普通股和B類無投票權普通股，總共有2） 50,000,000 股票分為A類有投票權普通股和B類無投票權普通股，總共有2）一年。每股A類普通股有1票投票權，但B類普通股沒有投票權，只有無每股A類普通股有1票投票權，但B類普通股沒有投票權，只有沒有截至2023年12月31日或2024年6月30日，B類股票已經發行了

認股證

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有尚未行使的權益認股權。 921,618 和 921,306 作為它們的到期日。

回購計劃

2023 年 2 月 14 日，寶光股份有限公司董事會批准公司設立股份回購計劃（「回購計劃」），授權公司購買高達美元15.0 公司 A 類普通股數百萬股。根據回購計劃，本公司可根據適用證券法律及其他限制，不時在開放市場、私人協商交易或以其他方式購回其 A 類普通股，包括使用旨在根據修訂後的 1934 年證券交易法規 (「交易法」) 規則 10b5-1 條符合資格的交易計劃。根據「回購計劃」進行任何回購的時間和總金額將取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格以及其他考慮因素。授權於 2027 年 1 月 26 日屆滿，可隨時暫停或終止，並且不規定本公司收購任何數量的 A 類普通股。截至 2024 年 6 月 30 日，本公司尚未使用回購計劃。

注意事項12 – 股票補償

公司已經根據股權激勵計劃發放了授予。這些計劃均已經得到了公司股東的批准：(i) 2014年股權激勵計劃，經修改 (以下簡稱 “2014年計劃”)，根據該計劃一共獲得了798,805股公司A類普通股的發行批准，及(ii) 2021年股權激勵計劃 (以下簡稱 “2021年計劃”)，根據該計劃一共獲得了股份總數股公司A類普通股的發行批准。在2022年6月核准2021年計劃後，2014年計劃尚剩可發行股票被取消，所有未來的授予都在2021年計劃下進行。2021年計劃允許發行我們的A類普通股，無論是通過限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權或其他方式，發放給公司的官員、董事、員工和顧問。在2023年第二季度之前，公司已經根據2021年計劃發放了774,904股，以致公司超出了授權的股數。在截至2023年12月31日的那一年中，公司授予了364,299期選擇權，其中有部分被取消，42,259權利在當年實現。同時，在截至2023年12月31日的那一年中，59,117權利不足的期權被取消，這些股份被退回到2021年計劃中，可供新授予股份時重新發放。兩個 798,805股 798,805 股份總數 625,000 股份總數 774,904 774,904 364,299 部分被取消 322,040 被取消的部分中有 42,259 59,117 股份被退回到2021年計劃並可供重新發遣。

股票期權

根據本公司的股票期權計劃，根據 2014 年計劃及 2021 年計劃，僱員可能有資格獲得獎勵，該獎勵提供未來機會以授予獎勵當日股票的市價（行使價）購買本公司股份。發行後，該等期權將於一個即時授予的範圍內可行使四年授權期限及到期五年自授權日起，除非期權合約中另有規定，如未行使。股票期權在授予日期沒有財務報表影響，而是通過補償費用隨著時間的推移反映出來。我們會根據獎勵的估計公平價值記錄賠償費用，該費用在授權期間以直線方式攤銷為補償費用。因此，與獎勵相關的總費用會減少由僱員在發生授權之前離開本公司之期權的公平價值減少。

以下是截至2024年6月30日六個月期間的期權活動摘要：


			單位數量
截至2023年12月31日的傑出表現。			348,259
已授予股份			—
行使			—
已棄權股份			(29,302)
已過期			(137,750)
2024年6月30日待行使股份			181,207
截至2024年6月30日已行使的			174,093

限制性股票單位

根據公司的2014計劃和2021計劃，公司可以向某些員工和非員工董事授予限制性股票單位（RSUs）。授予RSUs後，公司按照直線基礎上認定一個固定的報酬支出，該報酬支出相當於RSUs的基礎股份的公允市場價值，並由RSUs的必要服務期限定。與RSUs有關的報酬支出會因離開公司前獲豁免証的員工的單位公正價值而減少。RSUs的發放區間為即時發放至四年根据适用的RSU授予协议的條款，RSUs的免除期間应在范围内。

以下是2024年6月30日結束的六個月內RSU活動的摘要：


			單位數量
截至2023年12月31日的傑出表現。			408,451
已授予股份			15,999
已經獲得的			(113,379)
已棄權股份			(202,059)
2024年6月30日待行使股份			109,012

股票報酬費用

截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月，公司在一般和行政費用中記錄了以下股票報酬（單位：千元）：


	三個月結束了 6月30日，				六個月結束了 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
加權平均行使價	$	49	$	152	$	153	$	321
限制性股票單位	194		359		638		830
認股證	—		—		1		1
總股份報酬支出	$	243	$	511	$	792	$	1,152

備註13 – 關聯方交易

管理協議

thousand。4 毛利潤 15訂單126 千元和$千元36 thousand。

2018年1月31日，本公司與由我們前任首席執行官兼主席邁克爾·波普所擁有和控制的實體簽訂了一份管理協議（“管理協議”）。管理協議與波普先生與公司的就業協議是分開的。管理協議自波普先生的就業關係終止當月的第一天起生效，並將在一段期間內生效，在此期間內波普先生將向公司提供諮詢服務，包括策略收購的找尋和分析、協助融資活動和其他服務。作為對所提供服務的回報，公司將支付波普先生一筆等於公司綜合淨收入的 %的管理費，以每月分期支付，不得超過任何日歷年度的$。波普先生可以自由選擇推遲支付至每年結束時和/或以公司的A類普通股的形式接受支付。 13 月，在此期間內波普先生將向公司提供諮詢服務，包括策略收購的找尋和分析、協助融資活動和其他服務。 0.375％的統合淨收入，以每月分期支付，不得超過任何一年的$。250,000

2024年1月4日，Pope先生與公司的雇傭關係終止，同時其管理協議生效。2024年6月30日結束的六個月期間，公司根據協議支付了$250 千元。

註十四 — 承諾和應變

應變。

公司對法律問題和其他業務中出現的事項的風險進行評估。如果公司確定已經發生損失的可能性，那麼損失的金額或可以合理估計的損失區間內的金額將被記錄。公司未發現可能對我們合併營運業績、財務狀況或現金流量產生實質不利影響的任何法律問題。

購買承諾

本公司有法律義務履行對供應本公司產品所使用材料的供應商作出的某些購買承諾。截至 2024 年 6 月 30 日，此類開放庫存採購訂單的總金額為 $31.1 百萬。

備註 15 – 客戶和供應商集中度

截至2024年6月30日的六個月中，有一位客戶的營收佔公司總營收的10％以上。截至2023年6月30日的六個月中，有一位客戶的營收佔公司總營收的10％以上。詳細內容如下：


客戶	客戶總收入佔總收入的百分比客戶應收帳款總額佔總收入的百分比截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的資訊為（以千元為單位） 6月30日， 2024		帳戶截至目前為止來自客戶的應收帳款 6月30日， 2024 （以千為單位）		客戶總收入佔總收入的百分比客戶應收帳款總額佔總收入的百分比截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的資訊為（以千元為單位） 6月30日， 2023		帳戶截至目前為止來自客戶的應收帳款 6月30日， 2023 （以千為單位）
1	13.0	%	$	4,235	14.6	%	$	4,071

截至2024年6月30日止的六個月，營運活動所用的淨現金為2,230萬美元，其中淨損失為1,190萬美元，調整為2,810萬美元的非現金費用，減去轉換可轉換股權工具未實現收益3.8百萬美元和投資出售實現收益4百萬美元。該公司的採購主要集中在一個供應商身上。截至2023年6月30日的6個月內，該公司的採購主要集中在一個特定的供應商身上。詳見下文：


供應商	總採購從供應商佔總成本的百分比營收合共六個月結束時 6月30日， 2024		應付賬款向供應商的截至 6月30日， 2024 （以千為單位）		總採購從供應商佔總成本的百分比營收合共六個月結束時 6月30日， 2023		應付賬款預付款給供應商截至供應商 6月30日， 2023 （以千為單位）
1	51.7	%	$	6,057	17.5	%	$	4,812

公司相信，如果上述提及的供應商變得不可用或非競爭力，還有其他供應商可以替代。

附註16 - 分段

我們公司各營運範疇的營運情況詳述在以下資料表中（以千元為單位）：


	三個月結束了 6月30日，				六個月結束了 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
收益，淨值
美洲	$	22,796	$	30,067	$	40,326	$	51,134
歐洲、中東和非洲	16,541		19,964		37,542		43,919
其它地區	343		321		627		1,644
結餘與調整 (1)	(1,166)		(3,300)		(2,887)		(8,455)
淨營業收入總額	$	38,514	$	47,052	$	75,608	$	88,242
營收(虧損)收入
美洲	1,566		2,941		(2,225)		2,794
歐洲、中東和非洲	(363)		(859)		(218)		(1,260)
其它地區	98		(3)		107		405
結餘與調整 (1)	(79)		(3)		(46)		(43)
總營業(虧損)收入	$	1,222	$	2,076	$	(2,382)	$	1,896

(1)消除和調整代表美洲、歐洲、中東和非洲以及世界其他地區之間的淨銷售額。這些部門之間的銷售通常以市場價值計算。


	6月30日， 2024		12月31日， 2023
可識別資產
美洲	$	65,801	$	69,749
歐洲、中東和非洲	70,572		85,732
其它地區	2,399		3,090
總可識別資產	$	138,772	$	158,571

項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。

以下管理層的討論與分析（以下簡稱「MD&A」）應與本文其他地方所包含的財務報表及其相關附註一併閱讀。MD&A 包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，例如公司的計劃，目標，期望和意圖的聲明。任何不是歷史事實聲明的陳述都是前瞻性陳述。當使用時，「相信」，「計劃」，「意圖」，「預測」，「目標」，「估計」，「期望」等詞，和/或未來時期或條件構造（「願意」，「可能」，「可能」，「應該」等）或類似的表達，可以識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明存在風險和不確定性，可能導致實際結果或事件與本報告中前瞻性聲明表達或暗示的重大不同。由於多個因素，事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性聲明中預期的重大不同。

過去的成果並不代表未來的表現。本公司的前瞻性陳述反映了其對未來事件的看法，基於假設並受到已知和未知的風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些陳述所考慮的結果有所不同。我們不承擔任何公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，包括任何可能因本日之後的任何事實、事件或情況而導致的任何變化影響前瞻性陳述。此外，我們無法保證未來的成果、事件、活動水平、表現或成就。

除非上下文另有要求，否則本季度報告中「本公司」、「我們」、「我們的」均指Boxlight Corporation及其直接控股和間接控股子公司，「Boxlight」指Boxlight Inc.，一家華盛頓州的公司，也是Boxlight Corporation的全資子公司。「季度」和「年至今」一詞指截至6月30日的我們的季度。日.

前瞻性陳述

本季度報告書10-Q（包括有關管理層討論和分析以及業績的部分，以下簡稱「季度報告」）包含根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」）第27A條和1934年證券交易法（經修訂）（「交易所法」）第21E條所述的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「打算」、「計劃」、「預料」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或其他可比較的術語等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述僅是預測，基於我們管理層的信仰和假設以及我們管理層目前可用的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在實質差異。

導致實際結果與目前預期不符的因素包括，但不限於以下幾點

•我們遵守現有信貸協議的某些約束、最低流動性和借款基礎要求的能力，以及我們繼續作為經營實體的能力；

•我們的債務，其中相當一部分軸承利率的變量；

•維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•蘋果-顯示屏產品銷售變化；

•我們業務存在季節性波動;

•我們的工作資本需求和現金流波動發生改變；

•我們行業板塊的競爭；

•我們能夠提升產品並在競爭性價格和及時的方式下開發、推出和賣出新技術和產品；

•我們依賴經銷商和分銷商來推廣和銷售我們的產品;

•我們提升在業務和政府市場的銷售策略取得了成功；

•我們產品的市場飽和度變化；

•在國外市場增加銷售的挑戰；

•我們對第三方供應商的依賴性；

•我們對高技能人才的依賴；

•我們與第三方建立和維持戰略聯盟的能力；

•不利的全球經濟或政治環境，包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突;

•戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或未來疫情的潛在影響；

•我們的電子數據或信息技術系統的安防出現漏洞，包括任何網絡安全概念攻擊；

•我們跟上科技發展的能力；

•政府教育預算的支出政策或預算優先事項的變更，包括對學校、學院、大學、其他教育提供者或政府機構的資助；

•消費產品與環保法律；

• 與我們的海外業務有關的風險本質上相關;

•我們遵守《反海外貪污法》；

•我們全球業務的所得稅

•我們能夠有效且經濟地跨越長距離及邊境運輸船舶及最終產品元件；

•遵守出口管制法；

•外匯波動；

•市場及經濟條件不穩定，信貸市場可能出現干擾；

•我們產品的缺陷及其檢測；

• 專利或其他智慧財產權是保護我們專有的科技和業務所必需的；

•針對我們的知識產權提出的主張；

•我們能夠預測消費者喜好並成功開發有吸引力的產品；

•我們開發、實施和維護有效的財務報告內部控制系統的能力；

•及其他在本季度報告中提到的風險，包括在第二部分第1A項“風險因素”中提到的風險和我們在證券交易委員會（“SEC”）的其他申報文件中討論的風險，包括我們年報10-k中標題為“風險因素”的討論，該討論透過本參考文件納入。

鑒於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應該完整閱讀本季報告及我們在本季報告中提及並作為展示文件提交的文件，並了解實際未來成果可能與我們預期的存在實質性的區別。同時，前瞻性陳述僅代表我們管理層在本季報告日期之日的信仰和假定。除法律要求外，我們不承諾公開更新這些前瞻性陳述或更新實際結果可能與預期存在實質性的區別的原因，即使未來出現新信息。

概覽

我們是一家科技公司，旨在成為全球領先的互動產品和軟件創新者和集成者，為學校、教育、商業和政府互動空間提供產品和專業服務。我們目前設計、生產和分發互動顯示器、協作軟件、支援配件和專業服務。我們還分發科學、技術、工程和數學（或“STEM”）產品，包括機器人和編程系統、3d打印方案和便攜式科學實驗室。該公司的產品已集成到其軟件套件中，提供演示創建和傳遞、評估和協作工具。

我們的業務劃分為三個可報告的板塊 — 歐洲、中東和非洲（“EMEA”），北美和中美洲（“美洲”）以及其他所有地理區域（“世界其他地區”）。我們的EMEA板塊包括Sahara Holding Limited及其子公司的業務。我們的美洲板塊主要由Boxlight, Inc.及其子公司的業務組成，而世界其他地區板塊主要由Boxlight Australia PTY LTD的業務組成。，PTY LTD（“boxlight Australia”）.

我們的每個業務部門主要從事於在教育市場銷售教育科技產品和服務，但也在醫療、政府和企業部門銷售，並且多數收入來自於銷售平板顯示器、音訊和其他硬體配件產品、軟體解決方案以及專業服務。通常我們的顯示器產生較高的網路營運收入，但其毛利潤率較低於配件解決方案和專業服務。

迄今為止，我們主要通過向美國和歐洲的教育市場銷售硬件（主要是互動顯示器）和軟件來產生所有的公司營業收入。

我們還實行了一個全面的計劃，通過核心業務達到及保持盈利，並通過戰略業務收購實現盈利。該計劃的亮點包括：

•將收購公司的產品整合起來，並對銷售代表進行跨部門培訓，以增加他們的產品和生產力；

•在各自的地區聘請有豐富行業板塊經驗的新銷售代表，以及

•擴展我們的經銷商合作夥伴網絡，包括關鍵地區和新市場，從而增加我們的滲透和觸及面。

併購策略及挑戰

公司從2015年至2021年完成了多次收購，並可能在未來尋找額外的收購機會。公司的增長策略包括收購擁有產品、技術、行業專長或地理覆蓋面擴展或補充我們現有業務的公司的資產和技術。進行潛在收購的過程耗時且成本高昂。如果我們進一步追求收購，我們預計將耗費大量資源對我們的潛在收購目標進行業務、財務和法律盡職調查，並不能保證我們將完成追求的任何收購。

我們相信通過合併收購的公司的運營，可以實現顯著的成本節省，並在收購後通過以下方法利用機會來降低成本：

•員工減少 - 統合會計、市場營銷和人力資源等資源；

•規模經濟 - 透過與供應商談判的強大能力，提高采購能力以獲得更好的價格；以及

•提高市場覆蓋率和行業能見度——擴大我們的客戶群並進入新市場。

我們業績和財務狀況的元件

收入包括硬件產品、軟體服務和專業開發收入減去銷售折扣。

•產品營業收入。產品營業收入是從我們直接銷售給客戶的硬件（交互式投影機）、平板、周邊設備和配件以及其他第三方產品，以及通過我們國內和國際經銷商網絡衍生的。

•專業服務營業收入。我們透過第三方及經銷商網絡提供專業發展服務以獲取營業收入。

銷售成本

我們的營業成本包括以下內容：

•購買元件和成品的直接成本；

•第三方物流成本；

•進出口運費，以及海關和關稅費用；

•在保修期內維修產品所涉費用；

•對庫存價值的減記以調整過量和過時庫存，以及定期進行的實際庫存盤點；和

•專業人士提供與我們產品使用相關的專業發展培訓的成本。

我們將部分倉庫操作外包，還有訂單配送和從相關和第三方購買產品。我們的產品成本將直接隨成交量和底層產品元件的成本以及我們與代工廠商談判得到的價格而變化。運輸成本也會隨成交量以及為了滿足客戶需求而選擇的運輸方式而波動。作為一家全球公司，我們的供應商集中在亞洲，客戶遍布世界各地，我們曾經使用，並且未來也可能會使用空運直接將我們的產品送到客戶手中。與海運，陸運或其他交付選項相比，空運成本更高。我們主要使用空運來滿足產品在旺季和新產品推出時的需求。

毛利潤和毛利潤率

毛利潤和毛利潤率目前已經受到多個因素的影響，未來也可能會受到影響，包括：產品、渠道和地理營收的組合；釋放投影機型號相關的產品成本變化；以及元件、合同製造和供應商價格、運費、關稅和其他運輸成本，以及貨幣兌換。由於我們的產品元件主要採購和製造都在亞洲，我們的供應商會在其他貨幣中承擔許多成本，包括勞動成本。如果匯率對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能對未來的平均售價和產品成本產生重大影響。毛利潤和毛利潤率可能會因上述因素而波動。

營業費用

我們將營業費用分類為兩類：一般及行政費用和研究及開發費用。

一般及行政費用。一般和行政費用包括與人員有關的成本，包括薪酬和股票報酬，以及專業服務（例如會計和法律）、設施、資訊科技、折舊和攤提和其他行政費用的成本。一般和行政費用可能會隨收入波動，尤其是在我們財政年度的第二和第三季，當我們歷史上經歷最高水平的收入。

研究開發。研究開發費用主要由與人員有關的成本、原型和樣品成本、設計成本和全球產品認證組成，其中大部分是為了無線認證。

其他（支出）收入，淨額

其他（費用）收入，主要包括與我們的債務融資安排相關的利息費用，以及衍生負債公允價值變動的影響。

所得稅支出

我們在經營業務的司法管轄區域，包括美國、加拿大、英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭、澳洲、丹麥和德國，需繳納所得稅。英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭、德國、澳洲、加拿大和丹麥的法定稅率不同於美國。此外，本公司某些國際盈利的司法管轄區域也需納稅於美國。因此，我們的實際稅率將因外國收入與美國收入的相對比例、吸收外國稅收抵免、我們的逆向應計所得稅資產和負債的估值變化以及稅法變化而有所不同。我們定期評估美國國稅局等稅務機構，對我們的稅務申報進行稅務檢查所產生的負面後果的可能性，以判斷我們的所得稅儲備和費用是否足夠。如果實際事件或結果與我們目前的期望不同，可能需要對我們的所得稅費用進行調整。任何此類調整都可能對我們的營業結果產生重大影響。

經營成果 - boxlight公司

截至2024年6月30日和2023年的三個月期間結束

收益。截至三個月結束時總收益為 2024年6月30日止季度 2023年6月30日結束的三個月中，收入為3850萬美元，相比之下4710萬美元，下降了18.1%。收入下降主要是由於所有市場銷售量下降所致。主要是由於全球對互動平板顯示器的需求減少。

營業成本。截至三個月結束時，營業成本為 2024年6月30日止季度相較於2023年6月30日結束三個月的2,920萬美元，本期為2,400萬美元，降幅達17.9%。營業成本的減少歸因於銷售單位的減少。

毛利潤。截止三個月的毛利潤。 2024年6月30日止季度相比于截止2023年6月30日的1780萬美元，截止三個月的毛利潤為1450萬美元，下降了18.5%。截止三個月的毛利潤率為37.7%，而截止2023年6月30日的毛利潤率為37.9%。毛利潤率下降主要與上述銷售額下降有關。 2024年6月30日止季度截止2023年6月30日的成交量為。

總務及行政費用。截止到三個月的總務及行政費用。 2024年6月30日止季度營業收入為$1230萬，占總營業收入的32.0%，較2023年6月30日的$1520萬或營業收入的32.4%低。這是由於計劃降低所有成本組的營業費用，其中員工相關費用下降了$70萬、專業費用下降了$50萬、股票報酬費用下降了$30萬。

研發費用。截至2024年6月30日的三個月，研發費用為98.5萬美元和52.5萬美元，分別佔營業收入的2.6％。 2024年6月30日止季度和 2023截至2023年6月30日的三個月，研發費用為985千美元和525千美元，分別佔營業收入的1.1％。 2024年6月30日。 2023年6月30日。

其他費用。截至2024年6月30日三個月的其他費用淨額為 $2.8 million 相比之下 $2.6 million 截至三個月結束為止， 2023年6月30日，增加了 $200,000. 其他費用主要由我們的長期貸款利息組成。

所得稅收益（費用）。 2024年6月30日結束的三個月的所得稅收益為 91000美元，相較於2023年6月30日結束的三個月的所得稅費用 255000美元。去年同期稅費下降，主要原因是2024年6月30日結束的三個月的外國稅前綜合損益與去年同期相比為外國稅前綜合收益。。 2023年6月30日.

淨（損失）收入。凈損失為150萬美元， $800,000 截至2024年6月30日三個月結束時為， 2023年6月30日這是由於上述變化所引起的結果。

截至2024年6月30日和2023年的六個月期間。

收益。該公司的總收入為7560萬美元，相比之下，2023年6月30日結束的12個月為8820萬美元，減少了14.3％。收入減少是因為所有市場的銷售量都下降，主要原因是互動平板顯示器的全球需求下降。六 2024年6月30日 2024年6月30日止季度為7560萬美元的總收入，相比之下，截至2023年6月30日結束的12個月為8820萬美元，減少了14.3％。六 2018年6月30日結束的幾個月中，總收入為7560萬美元，而相比之下，8820萬美元的總收入有所下降，下降了14.3％。由於全球對互動式平板顯示器的需求下降，所有市場的銷售量都有所下降，因此收入減少。所有板塊的銷售量都下降主要是因為全球貨幣的需求減少。

營業成本。成本及銷售費用為$4,830萬，較截至2023年6月30日的$5,530萬減少12.7%。成本及銷售費用的減少歸因於銷售的單位數量減少。六 2024年6月30日 2024年6月30日止季度成本及銷售費用為$4,830萬，較截至2023年6月30日的$5,530萬減少12.7%。成本及銷售費用的減少歸因於銷售的單位數量減少。六截至2023年6月30日的月份，收益成本為$48.3M，較$55.3M減少12.7%。降低收益成本歸因於銷售數量減少。

毛利。總利潤六已結束的月份二零二四年六月三十日為 27.3 萬美元，而該項目的為 33.0 萬美元六截至二零二三年六月三十日止月份，下跌 17.1%。年度的毛利率為 36.2% 六已結束的月份二零二四年六月三十日以及 37.4% 的六截至二零二三年六月三十日止的月份。毛利率下降主要與產品組合與上一年季度的差異有關。

總務及行政費用。該年的總務及行政費用為2,760萬美元，佔營業收入的36.5%，相較於上一年的3,000萬美元佔營業收入的33.9%。六 2024年6月30日 2024年6月30日止季度截至2023年6月30日的月份結束時，總務及行政費用因計劃減少所有成本組的營業費用而下降，其中員工相關費用下降了400,000美元，股票報酬費用下降了400,000美元，分銷成本下降了600,000美元。六截至2023年6月30日的月份結束時，總務及行政費用因計劃減少所有成本板塊的營業費用而下降，其中員工相關費用下降了400,000美元，股票報酬費用下降了400,000美元，分銷成本下降了600,000美元。 2024年6月30日止季度因計劃減少所有成本板塊的營業費用，截至本期結束，總務及行政費用下降了。其中，員工相關費用下降了40萬美元，股票報酬費用下降了40萬美元，分銷費用下降了60萬美元。

研發費用。 2024年6月30日結束的六個月的研發費用為220萬美元，而2023年則為110萬美元，分別占營業收入的2.9％和1.3％。增長可歸因於將某些普通和行政費用分配給新的和正在進行的研究和開發項目。

其他費用。截至2024年6月30日的六個月，其他費用淨額為 540萬美元相比之下 530萬美元截至本半年度 2023年6月30日，相當於減少了10萬美元。其他費用主要包括我們的短期貸款利息費用。

所得稅費用。 2024年6月30日止的六個月所得稅費用為77.9萬美元，而2023年6月30日止的六個月為30.6萬美元。稅費用的增加主要是由於與利息費用和淨營業虧損限制相關的美國稅費用上升。

淨虧損。淨損失為 $860萬和 370萬美元分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的結果，並且是上述變化的結果。

使用非普遍公認會計原則之財務數據

為了提供投資者更多的見解，並使管理層在財務和決策周圍的業務上更全面地了解所使用的信息，我們補充了按照GAAP編制的簡明統合財務報表，其中包括EBITDA和調整後的EBITDA，兩種非GAAP財務收益指標。

EBITDA 表示所得稅開支前的淨虧損，利息收入，利息支出，折舊和攤銷。調整後的 EBITDA 表示 EBITDA，加上股票補償費用、衍生性負債公平價值變動、公平估存貨及延期收入的購買會計影響，以及解散費用。管理層使用 EBITDA 和調整後的 EBITDA 作為財務衡量公司業務模式的盈利能力和效率，以及評估我們業務的基礎營運實力。這些調整以及從它們衍生的非 GAAP 財務指標提供補充資訊，以分析我們在期間與時間之間的營運。投資者應該考慮本公司的非 GAAP 財務措施，除了根據 GAAP 制定的財務措施，而不是替代之外，亦應考慮該公司的非 GAAP 財務措施。

下表顯示了所述期間凈利潤和虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對帳。


（以千為單位）	三個月結束了 2024年6月30日		三個月結束了 2023年6月30日		六個月結束了 2024年6月30日		六個月結束了 2023年6月30日
淨虧損	$	(1,478)	$	(811)	$	(8,567)	$	(3,735)
折舊與攤提	2,043		2,298		4,112		4,561
利息費用	2,566		2,788		5,173		5,235
所得稅支出	(91)		255		779		306
稅息折舊及攤銷前溢利	$	3,040	$	4,530	$	1,497	$	6,367
股票報酬費用	243		511		792		1,152
衍生負債公允價值變動	(4)		(184)		(196)		40
因當期財務報表採用購併計價原則，存貨公允價值評估影響的購併衝擊	113		80		225		223
因當期財務報表採用購併計價原則，透過公允價值評估影響的透過未來收益的購併衝擊	262		472		570		942
人員遣散費用	—		—		943		—


調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用	$	3,654	$	5,409	$	3,831	$	8,724

探討季節性對財務狀況的影響。

我們基本報表中的某些賬戶會受季節性波動的影響。隨著業務和收入的增長，我們預計這些季節性趨勢會減少。我們大部分的產品是在學年開始前（通常在7月、8月或9月）發送給我們的教育客戶。為了準備每個學年，我們通常在該年的第二季度積累庫存。因此，庫存在此時往往處於最高水平。在該年的第一季度，隨著產品交付給客戶，庫存量往往會大幅下降。此後，在該季度內，我們通常不需要以相同的庫存水平重新加載庫存。應收賬款餘額往往在第三季度達到最高水平，此時我們記錄的銷售額也是最高的。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們持有現金及現金等價物$750萬，工作資本余額為$4670萬，流動比率為2.21。在2023年6月30日，我們持有現金及現金等價物$1560萬，工作資本余額為$6480萬，流動比率為2.79。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

截至2024年6月30日止的六個月及2023年，我們的營運活動產生了730萬美元和1萬美元的淨現金流出入。營運活動產生的現金流出主要與銷售成交量下降導致的淨損失增加有關。截至2024年6月30日止的六個月，我們的投資活動產生了41.1萬美元和10萬美元的淨現金流出，主要是與購置物業和設備有關。截至2024年6月30日止的六個月，我們的融資活動產生了140萬美元的淨現金流出和100萬美元的現金流入。2024年融資活動產生的現金流出與償還310萬美元債務本金以及向我們的B系列優先股股東支付60萬美元固定股息有關，部分抵消了200萬美元的短期債務籌集所得。

我們的流動性需求由營運現金流及可用現金資金來支持。我們的現金需求主要包括日常營運費用、資本支出以及關於設施租賃的契約性責任。我們租用我們所有的辦公設施。我們預期將來的租賃付款將由營運產生的現金資金來支付。我們從我們的主要供應商獲得有限的信貸額度，並且被要求預付部分庫存采購款項，進一步限制了我們的現金流動性。此外，我們所在的行業是有季節性的，許多教育客戶的銷售發生在第二季度和第三季度，當學校進行預算撥款且課堂不開課程時，限制了產品安裝相關的中斷。這種季節性使我們的現金需求每個季度都有很大的差異。

除了我們持續的營運活動所產生的現金流之外，我們還通過與Whitehawk簽訂的信用協議的信貸計劃來資助我們在2024年和2023年期間的營運。2024年4月19日，我們與Whitehawk簽訂一份500萬美元的營運資本貸款，其中200萬美元於2024年4月19日資助，剩餘的300萬美元將在2024年6月提供，前提是公司符合某些契約條款。2024年7月2日，我們申請並獲得了額外的200萬美元營運資本橋接貸款。根據第六修訂案，我們需要支付總借款額6%的費用。兩個營運資本橋接貸款都需在2024年11月29日全額償還。

在2024年1月1日或在之後隨時，持有人得以書面通知公司，選擇贖回公司尚未轉換成A類普通股的B類優先股，並以現金支付贖回價格，該贖回價格等於（a）已贖回股票（“贖回股票”）數量乘以10.00美元加上（b）贖回股票上累積且未支付的任何股息。如果現金和現金等價物不足以完全贖回B類優先股，我們可能被迫尋求替代融資方案或重新結構與B類優先股股東的協議，而該協議條款可能對我們不利。我們目前正在評估重新融資或重組B類優先股的方案，包括將B類優先股的到期日延長至目前的可選轉換日期之後。

鑑於全球供應鏈、全球市場和烏克蘭、俄羅斯、以色列之間持續的沖突帶來的一般全球不確定性，債務和股本資金的可用性已經減少，且資本成本已經上升。此外，影響金融服務行業的最近負面發展，包括涉及有限流動性、違約、未履行或其他不利影響金融機構的事件，可能導致市場整體流動性問題。這反過來可能會導致我們無法足夠地獲得資金來融資我們當前和未來的業務運營。在這個時候通過股權發行來增加我們的資本可能會對現有股東造成重大稀釋。然而，雖然我們無法保證在需要時能夠獲得資本，但我們有信心公司能夠通過與客戶和供應商管理付款條款來應對當前的股權和債務融資市場挑戰。

預期現金流及最近與貸款人達成的融資安排，連同現金及現金等價物，預計提供充足的流動資金和債務服務所需。

公司的基本報表以持續經營為基礎，預期資產能夠在業務正常進行的過程中實現，債務能夠得到償還。

公司未能在2023年12月31日之前達到與信貸協議相關之債務槓桿比率財務盟約的遵守要求。儘管2024年3月14日，貸款方與擔保代理和貸方主要為以下目的，即(1)修訂和重新擬定債務槓桿比率和最低流動性(根據第五次修訂定義)，以及(2)豁免可能已經直接由於財務盟約默示槓桿比率的違約(根據第五次修訂定義)而發生任何違約事件，但我們無法保證貸方在未來如果無法達到這些協議的全面遵守要求，不會宣布違約事件和加速我們在信貸協議下的所有負債。在信貸協議的第五次修訂之後，債務槓桿比率在2024年3月31日達到6.00，並保持在2024年6月30日的2.00和此後的1.75。公司在2024年6月30日的信貸協議下未能遵守其債務槓桿比率財務盟約。未遵守財務盟約的缺憾，是公司獲得了對於截至2024年6月30日的槓桿比率違約的豁免。作為豁免的一部分，貸方將擔保資產底限從1500萬減少至1120萬美元。

由於未來十二個月內所要求的資本杠杆率大幅下降，公司當前的預測顯示公司可能無法遵守該比率。這些情況對公司一年內繼續作為經營單位的能力產生了重大的懷疑，這是在財務報表發布後一年內的情況。

鑒於此事，公司是否能持續作為營運事項依賴於其繼續獲得正向營運現金流的能力，取得信貸協議中資本結構限制比率違反的豁免或其他寬限，或再融資並與另一家貸款人基於更有利條款進行協議。公司正在積極評估與新貸款人進行債務重組並尋求對公司更有利的條件。雖然公司對自己再融資的能力充滿信心，但在提交 Form 10-Q 時，尚未簽署協議。公司能否成功完成債務重組，或是否接受條件，仍然取決於信貸市場和經濟力量，這些因素是公司無法控制的。公司與其目前的銀行夥伴建立了良好的工作關係，並且最近信貸市場有所趨穩。然而，公司能否成功地進行債務重組，或為公司接受的條件仍無法得到保證。

因為我們的A類普通股票已在納斯達克上市，所以我們必須達到某些財務和流動性標準來維持該上市。目前，我們正處於由納斯達克提供的180天遵循期間的初期，針對我們未能維持1.00美元的最低買盤價格要求。在2024年2月29日，納斯達克的上市資格部門（“工作人員”）發了一封信通知我們，我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買盤價格規則”）。我們已經被提供了180個日曆天的初期期間，即2024年8月26日之前，以符合買盤價格規則。如果我們在2024年8月26日之前未達到買盤價格規則的要求，我們可以再獲得180個日曆天的第二個期間以符合要求。我們將繼續積極監視我們A類普通股的最後買盤價格，並將評估可用的選項，包括但不限於試圖進行股票拆分來解決缺陷並符合買盤價格規則。如果我們的股票被納斯達克退市，無論出於何種原因，我們的A類普通股票的退市都可能嚴重損害我們籌集資本和股東價值的能力。

融資

請參閱注釋8 - 債務以了解我們現有的債務融資安排。

離銷財務安排

我們沒有任何重大的表外安排，這些安排現在或將來對我們的財務狀況、營運結果、流動性和資本資源產生影響。

關鍵的會計政策和估計

我們的基本報表是根據GAAP編制的。在準備財務報表時，我們需要對未來事件進行假設和估計，並作出判斷，這些對資產、負債、營業收入、費用和相關披露的報告金額會產生影響。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和其他管理層認為在編制我們的基本報表時相關的因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表在遵守GAAP的基礎上公正地呈現。但是，由於未來事件及其影響無法確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，而且差異可能是實質的。

我們的重要會計政策詳談於未經審核的簡明合併財務報表附註及公司2023年度報告書第一款，該報告於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交。我們認為以下會計估計對於充分理解和評估我們的財務報告最為關鍵，而這些估計需要我們最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要就 inherently uncertain 的事項作出估計。:

1.營收認證

2.無形資產

3.股份報酬費用

4.所得稅

最近會計宣告

欲瞭解對我們合併資產負債表、綜合損益表或現金流量表產生實質影響的會計定見，請參閱我們的未經核數壓縮合併財務報表註1。

第三項。市場風險的定量和定性披露。

作為“小型報告公司”，本項不需要。

第四項。控制和程序

(a)披露控制和程序的評估。

我們維持遵循美國交易所法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制措施，旨在確保我們在規定時間內記錄、處理、彙總和報告提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息，並將信息積累和傳達給管理層，包括主要執行長和財務主管，適當時以便做出有關必須披露的決定。我們的主要執行長和財務主管依據美國交易所法案第13a-15（b）條，評估了截至本報告期結束的披露控制措施的有效性（“評估日期”）。根據評估，我們的主要執行長和財務主管斷定，截至評估日期，我們的披露控制措施由於在2023年10-K年度報告中所述的重大缺陷而失效，該報告已於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交。

儘管存在這些重大弱點，我們相信本季度10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表，在所有重要方面都合乎GAAP標準，充分展示了本報告期間我們的財務狀況、營運結果和現金流量。

內部控制報告中弱勢內控的改善計劃

公司在董事會稽核委員會監督下，正在處理上述提到的實質缺陷問題。公司的補救計劃包括但不限於以下內容：

•本公司已增加並將繼續增加財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計這些額外的人員將提供監督、結構、報告路線和對公司披露的額外審查。

•公司將繼續開發新的書面會計政策和程序，以處理會計交易處理和期末財務結算和報告。

•公司將繼續加強所有相關人員的培訓，以保持我們的內部控制標準。

在修正計劃被完全執行並適用控制運轉足夠長時間以及公司得出新控制有效運行的結論之前，識別的審計主弱點不會被認為已經得到解決。

控制效率的限制。

所有板塊都是如此，無論怎樣精心設計和操作，控制系統只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保達到控制系統的目標。由於所有控制系統都存在固有的局限性，因此，對控制措施進行的任何評估都無法提供絕對的保證，以確保在公司內發生的所有控制問題和詐騙行為是否已被檢測出來。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，以實現其目標。

a.財務報告內部控制的變更。

除上述整改措施外，截至2024年6月30日止季度內，並未對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。

第二部分 — 其他資訊

項目 1. 法律訴訟

儘管目前我們未參與任何重大法律訴訟，但我們有時會參與，且預計將會參與普通業務和其他方面發生的法律訴訟、索賠和訴訟。解決此類事務的最終成本可能對我們的基本報表產生實質不利影響。公司管理層相信，根據目前的信息，目前未解決或威脅的事務不會對公司的財務狀況或綜合經營成果產生實質不利影響。

項目1A. 風險因素

如欲了解與本公司業務相關之風險因素，請參閱本公司 2023 年度年報表 10-k 第一部分第 1A 項，該文件於 2024 年 3 月 14 日提交 SEC，且已透過引用形式納入此處，並附有以下風險因素所進一步更新與補充。

我們可能無法在納斯達克資本市場或納斯達克上維持我們的A類普通股上市。

由於我們的A類普通股票在納斯達克上市，因此我們必須符合某些財務和流動性標準以維持此類上市。目前，我們正處於納斯達克提供的180天遵從性期限的初始期間，該期限與我們無法維持1.00美元最低買盤價格要求有關。2024年2月29日，我們收到了納斯達克上市資格部門的信函，通知我們根據過去30個連續經營日的收盤買盤價格，我們不再符合納斯達克上市規則5550(a)（2）（買盤價格規則）。我們有180個日曆日的初始期限，即2024年8月26日，以符合買盤價格規則。如果我們在2024年8月26日之前未達到買盤價格規則的符合標準，我們將尋求第二個180個日曆日期限以恢復符合標準。截至本次申報之日，我們尚未有收盤買盤價格超過1.00美元，並且不能保證我們將在2024年8月26日之前符合買盤價格規則的標準。雖然我們相信我們符合第二個180個日曆日遵從性期間的要求，但不能保證將批准額外的遵從性期限，或者如果批准，我們將能夠在延長的遵從性期間內達到買盤價格規則。

我們將繼續積極監控我們 A 類普通股的收盤價，並評估可用期權，包含，但不限於，尋求進行反向股票分割，以解決缺陷並重新遵守買賣價規則。如果我們未能恢復合規性，或以其他方式違反或不符合任何納斯達克上市要求，我們的 A 類普通股可能被取消上市。此外，我們的董事會可能會判斷，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過該等上市所帶來的好處。將我們的 A 類普通股從納斯達克取消上市可能會嚴重影響我們的股東購買和出售我們 A 類普通股的能力，並可能對我們 A 類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。如果我們的股票從 Nasdaq 取消上市，無論是因選擇或以其他方式而取消上市，我們的 A 類普通股可能會顯著影響我們籌集資本和股東價值的能力。

我們未遵守信貸協議下的某些盟約、最低流動性和借款基礎要求，這可能導致我們無法繼續作為經營實體。

如之前所披露，我們未能遵守與貸方的信貸協議中的某些契約。雖然迄今為止，我們成功獲得了緩期協議以解決這些問題，並避免協議下的違約，但無法保證在未來我們無法全面遵守這些契約時，貸方不會宣布違約並加速我們在信貸協議下的所有債務。

最近，我們未能遵守我們在2024年6月30日信貸協議下的優先槓桿比率財務約定。由於未來十二個月內所需的優先槓桿比率大幅下降，我們目前的預測預計我們可能無法保持符合此比率。這些條件對我們在財務報表發布日期後一年內繼續作為營運企業的能力提出了重大懷疑。鑒於此事，作為營運企業的持續性取決於我們能否繼續實現來自營運的正現金流，獲得信貸協議的豁免或其他救濟措施以應對未來可能出現的未遵守優先槓桿比率的情況，或與不同的貸款人在更有利的條件下進行信貸協議再融資。我們再融資現有債務的能力基於我們無法控制的信貸市場和經濟力量。無法保證我們將在再融資我們的債務方面取得成功，或以我們接受的條款進行。

項目2.未註冊的權益證券銷售、資金用途和發行人購買權益證券。

無。

第3項. 高級證券違約

不適用

項目4. 坑道安全披露

不適用。

項目5. 其他資訊

截至2024年6月30日止的三個月內，我們的董事和高管（定義見《交易所法》第16a-1條規定）均未制定任何旨在滿足《10b5-1(c)規則》肯定辯護條件或任何“非10b5-1交易安排”（定義見《S-K規則》408號項）的證券購買或銷售合約、指示或書面計劃。採用或終止在截至2024年6月30日的三個月內，我們的董事和高管（按照《交易所法》第16a-1條的定義）沒有任何旨在滿足《10b5-1(c)規則》的肯定辯護條件或任何“非10b5-1交易安排”（按照《S-K規則》408號項的定義）的股票購買或銷售合同、指示或書面計劃。

項目6. 附件

本報告書已附上下列展示文件或提供：


展覽編號。						展品描述




10.1						2024年4月19日Boxlight Corporation及其附屬公司、Whitehawk Capital Partners, LP及Whitehawk Finance LLC之之間的第六份授信協議修訂(該協議的附件10.1繙譯自2024年4月23日提交的8-K表格).
10.2*						2024年4月5日采取的資本回收政策
10.3*						2024年8月12日Boxlight Corporation及其附屬公司、Whitehawk Capital Partners, LP及Whitehawk Finance LLC之之間的第七份授信協議及豁免協議
31.1*						根據2002年薩班斯-豪利法案第302條，首席執行官認證
31.2*						根據2002年薩班斯-豪利法案第臨時代碼，致富金融首席財務官認證
32.1**						行政總裁證書，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條的采用條款，根據18 U.S.C.第1350條擬定
32.2**						首席財務官證書，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條的采用條款，根據18 U.S.C.第1350條擬定
101.INS						行內XBRL實例文檔
101.SCH						Inline XBRL分類擴充模式文件
101.CAL						Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.DEF						Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
101.LAB						Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
101.PRE						Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
104						交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中）

*隨函附呈。

**隨函附上。

簽名

根據《證券交易法》要求，申報人已經授權簽署本報告。


	寶星光股份有限公司

二零二四年八月十三日	由:	/s/ 戴爾·斯特朗
		戴爾·斯特朗
		行政總裁


二零二四年八月十三日	由:	/s/ 格雷格·威金斯
		格雷格·威金斯
		首席財務官 (首席財務及會計主任)