於2024年8月13日提交證券交易所。

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 S-8

註冊申請書

UNDER

1933年證券法

卓爾美股份有限公司。

（根據其組織憲章規定的正式名稱）

2505 海濱公園道 100 號套房

北卡羅來納州杜翰姆郡27713

（總部地址）

Chimerix，Inc. 2024年股權激勵計劃

非計畫誘因股票期權授予

(計劃的完整標題)

邁克爾 ·T· 安德里奧爾

總裁兼首席執行官

奇梅里克斯股份有限公司

2505 Meridian Parkway，100號套房

北卡羅來納州杜翰姆郡27713

(代表受訴人之代理人名稱及地址)

(919) 806-1074

(服務代理人，包括區號的電話號碼)

複製到：

請用勾記號指示登記人是否為大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、少量報告公司或新興成長公司。請參見《交易所法》第1202條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“少量報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果屬於新興成長公司，請在核選方框中指明是否選擇不使用所提供的擴展過渡期，以符合證券法第7(a)(2)(B)條款所規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

解說說明

Chimerix，Inc.（下稱“公司”）已向您（下稱“受讓人”）授予購買以下所述普通股數量的期權（下稱“期權”），受到Chimerix，Inc. 2024權益激勵計劃（下稱“計劃”）的所有條款和條件的約束。申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。此次向證券交易所提交S-8表格申報登記（“申報文”）目的是登記共計12,006,088股面額為0.001美元的普通股（“股份”）。申報書此次向證券交易所提交S-8表格申報登記（“申報文”）目的是登記共計12,006,088股面額為0.001美元的普通股（“股份”）。普通股包括以下股份：

2013年計畫不再發放新的獎勵，所有先前根據2013年計畫授予的優惠仍然有效，但需符合其條款。

第一部分

資 訊 本10(a)銷售說明書所需之資訊。

此登記聲明書不需要提交。

此登記聲明書不需要提交。

第二部分

在登記申請書中必須提供的信息。

本登記聲明書中所援用的美國證券交易所（Securities and Exchange Commission）前一已檔案的文件，現予納入。

所有文件、報告和根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)部分提交的決定性代理或信息聲明，修正後，本註冊聲明之後，並在指示此處所提供的全部證券已銷售或注銷所有未出售證券的事後有效修正案之前，將被視為已通過參考納入本註冊聲明的一部分，從提交此類文件的日期起；然而，根據證券交易委員會的規定提供且未提交的文件、報告和決定性代理或信息聲明或其中一部分將不被視為已通過參考納入本註冊聲明中。包含在參考或視為納入本聲明的文件中的任何聲明，均視為在本註冊聲明的目的上被修改或取代，即在本後或任何此後提交的文件中被修改或取代的聲明也被視為參考或視為參考到這裡，但被修改或取代的任何這樣的聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非被修改或取代。 （這個“證券交易所法案）在本註冊聲明的提交日期之後，但在指示此處所提供的所有證券已銷售或注銷了所有未出售證券或登記取消了所有未出售證券之後的事後有效修正案之前提交的所有文件、報告和根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)部分提交的決定性代理或信息聲明，將被視為已通過參考納入本註冊聲明的一部分並自此類文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分；然而，在未按照證券交易委員會的規則提交的情況下提供的文件、報告和決定性代理或信息聲明或其中一部分將不被視為已通過參考納入本註冊聲明中。任何在通過參考或視為通過參考納入本聲明的文件中包含的聲明，均被視為在本註冊聲明的目的上被修改或取代，只要在任何此後提交的文件中修改或取代也被視為參考或視為參考到這裡的一部分，而被修改或取代的任何這樣的聲明，除非被修改或取代，否則將不構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

註冊人依特拉荷州法律成立。特拉荷州公司法第145條規定，特拉荷州公司可以對任何曾經或現在是公司董事、 經理、 員工或代理人，或在另一家公司或企業擔任公司的董事、 經理、 員工或代理人並受到威脅而被提起任何正在進行中、 已經完成的訴訟或程序（除了針對此類公司的訴訟）而給予賠償，賠償可能包括此類人員在該訴訟中實際和合理負擔的費用（包括律師費）、 判決、 罰款和支付的金額，前提是此類人員誠實仁慈地行事，並以他或她認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，對任何刑事行動或程序的結果而言，該行動或程序不能有合理理由認為他或她的行為是非法的。 特拉荷州公司可以對曾經或現在是公司董事、 經理、 員工或代理人，或在另一家公司或企業擔任公司的董事、 經理、 員工或代理人並受到威脅而被提起任何正在進行中、 已經完成的公司行動或訴訟的人士提供賠償，賠償可能包括此類人員在辯護或解決此類行動或訴訟中實際和合理的費用（包括律師費），前提是此類人員是誠實的和以他或她所認為符合公司最佳利益的方式行事，但如果該董事或經理被裁決對公司有責任，則沒有經法院批准不被允許進行任何賠償。如果董事或經理在上述任何行動的辯護中在事實上或其他方面取得成功，公司應當對他或她實際和合理負擔的費用（包括律師費）進行賠償。

註冊人已修訂並重訂其公司章程和修訂後的公司規定，以便在特拉華州普通法公司法規範下對其董事和高級職員進行全部賠償。

在最終解決之前，任何董事或董事會部門因辯護任何此類訴訟、訴訟或案件而產生的費用應由公司在其交付前支付承諾，由該董事或高級職員或其代表退還所有所支付的費用，如果最終確定該董事或高級職員無權由公司獲得補償。

特拉華州公司法第102(b)(7)條款允許一家公司規定在其公司章程中，公司的董事不應因為犯有獨立董事的信託職責違背而對公司或其股東遭受財務損失方面承擔個人責任，但除以下責任之外：

申請人的修訂和重訂組織章程包括此條款。

特拉華州《普通公司法》第174條規定，董事如有故意或過失批准未經合法授權的分紅派息或非法股票買回或贖回可能會因此而承擔責任。當非法行為被批准時而董事不在場或當時表達了反對意見的董事，可通過使其對此類行為表達異議被記入董事會會議記錄冊中的書籍或在缺席董事及時接到非法行為通知後避免責任。

根據特拉華州普通公司法，本公司已與其每位董事和執行官簽署了賠償協議，要求公司對此等人在因其作為本公司或任何其附屬企業的負責人、董事、員工或代理人及僱員或因任何公司行動，訴訟或程序中（包括衍生訴訟），不論是實際存在還是威脅存在，而成為一方的相關費用及支出（包括律師費、證人或其他專業費用）進行賠償，但必須以此等人的善意行為及其合理地相信此行為在公司最佳利益範圍內進行或未反對公司的利益行為為前提，在任何刑事訴訟方面，該人並無合理理由相信其行為為違法行為。賠償協議也規定了在提出賠償請求時的某些程序。

目前，沒有任何待解決的訴訟或訴訟，涉及任何註冊人的董事或高管需要或允許進行身份保障，且註冊人沒有意識到任何可能導致提出身份保障請求的訴訟或訴訟。

申報人已訂有保險單，以涵蓋其官員和董事對於某些責任，包括在1933年證券法修正案（「法案」）下產生的責任。證券法或者其他責任。

就Securities Act所規定的責任所需支付的賠償金而言，如果根據上述條款允許對登記公司的董事、高級職員或控制人進行補償，登記公司已被通知，在證監會的意見中，這樣的補償金違反了Securities Act所表達的公共政策，因此不能強制實施。

不適用。

* 附在此檔案中。

(a) 以下註冊人特此承諾：

提供，然而，第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用於S-8表格的註冊聲明，並且根據交易所法案13條或15(d)條所提交或提供給委員會的報告，其所需包含的信息已被納入註冊聲明中; 若此登記申請表為S-8表格，則(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用；除非所述段落中的資訊已在依據《證券交易法》第13條或第15(d)條而由申請人提交或向證券交易委員會提供的報告中包括並被參照於此登記申請表中的資料中。

簽名

根據1933年證券法的規定，註冊人證明其合理地相信已滿足S-8表格的所有要求，並且已經授權代表註冊人在北卡羅來納州杜倫市於2024年8月13日簽署本登記聲明。

授權書

茲證明本訴書下面簽名之每個人，均任命Michael t. Andriole 和Michelle LaSpaluto 為其真實合法之代理人和委託人，並授權其在所有場合代表其並代表其名義，任何職務上之任何和所有修訂（包括貼後修訂）均可簽署並提交此註冊聲明書以及與其有關之所有展品和文件，並授予前述代理人和委託人及其每個人代理權及員工員工的全部權利和權限，為使其所需之每個行為和事項與之相關聯，完全代表其執行每一個行為和事項，所有如他或她可能ㄧ樣完整和完全地表述，並在此承認並確認代理人和委託人或其任何替代品或替代品之所作之所有合法行為或由此產生之法律影響。

根據1933年證券法的規定，本登記申請書已由以下個人在所擔任的職務和所指示的日期簽署。