美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至2024年6月30日季度結束
過渡期從_________ 至 ___________
委員會檔案編號
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) | (國稅局雇主識別號碼) 識別編號） |
(主要執行辦公室地址及郵遞區號)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（以前的名字、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易符號 | 每個註冊的交易所的名稱 | ||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 |
請憑驗證標記生效，以指示申報人（1）是否在1934年的“證券交易法”第13或15(d)條所規定的12個月內全部提交了報告（或者申報人在較短的期間內必須提交這些報告），以及（2）申報人在過去90天內是否需承擔這種申報要求。
請在方框上打勾，以指示登記人於過去12個月內（或所需較短期間，使登記人必須提交此類文件）按照Regulation S-t（本章第232.405條）的第405條規定提交的每個互動數據文件，均已以電子方式提交。
請勾選表示，申報人是否為大型加速遞延申報人、加速遞延申報人、非加速遞延申報人、較小的報告公司或新興成長公司。參見《交易法》第120條2款中對「大型加速遞延申報人」、「加速遞延申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義：
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
請用勾選表示，申報人是否為
空殼公司（按照交易所法案第120億2條定義）。 是
截至2024年8月12日，注册人的特A普通股总数为
AIMFINITY INVESTMENt CORP. I
目 錄
i
財務報表第一部分
項目1. 基本報表
AIMFINITY投資公司。
合併資產負債表
(未經查核)
| 6月30日, 2024 | 12月31日。 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款項 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、暫時權益和股東資本亏空 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付款 - 關係方 | ||||||||
| 營運資金貸款 - 關係方 | ||||||||
| 展期貸款 - 關係方 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 承銷商折扣之延期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和條件 | ||||||||
| 普通股份可能面臨贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股, $ | ||||||||
| A類普通股, $ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、暫時性股權和股東權益赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的一部分。
1
AIMFINITY投資公司一
綜合營運狀況表
(未經查核)
| 融資活動產生的淨現金流入額為 三個月 結束 | 融資活動產生的淨現金流入額為 三個月 結束 | 對於這個 六個月 結束 | 對於這個 六個月 結束 | |||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 在信託賬戶中持有的投資所獲得的投資收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬戶內持有的投資收益 | ||||||||||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審核的合併財務報表的一個組成部分。
2
AIMFINITY INVESTMENt CORP. I
股東權益變動合併陳述表
(未經查核)
| 截至2024年6月30日的六個月內 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A級 | B級股 | 實收資本 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可追溯普通股份的延期基金受到贖回的影響 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將攤薄價值累計到贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可追溯到普通股份的延展基金可受贖 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將攤薄價值累計到贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的前六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A級 | B級股 | 實收資本 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的资产负债表 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 延遲發行成本的結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將攤薄價值累計到贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日之結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將攤薄價值累計到贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
隨附註解為這些未經審計的合併財務報表的重要部分。
3
AIMFINITY INVESTMENt CORP. I
綜合現金流量表
(未經查核)
| 對於這個 六個月 結束 | 融資活動產生的淨現金流入額為 六個月 結束 | |||||||
| 6月30日， 2024 | 六月三十日 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | ||||||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所获得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付款項 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量： | ||||||||
| 现金在信托账户中的投资 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户中提取投资 | ||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 筹资活动现金流量： | ||||||||
| 普通 股份贖回 | ( | ) | ||||||
| 展期貸款收益 | ||||||||
| 營運資本貸款收益 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金籌資活動補充披露 | ||||||||
| 應付款－相關方代公司支付費用 | ||||||||
| 可贖回普通股所對應的延長基金 | $ | $ | ||||||
| 將攤薄價值累計到贖回價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的一個組成部分。
4
Aimfinity Investment Corp. I
合併財務報表附註
(未經查核)
注意 1 — 組織與業務運營
Aimfinity Investment Corp. I（「公司」）成立於2021年7月26日，是一家以開曼群島免稅公司為基礎的有組織空白支票公司。公司的成立目的是通過與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的商業組合來實現。公司將12月31日作為其財政年度結束日。
該公司是一家早期新興增長公司，因此，該公司面臨著與早期新興增長公司相關的所有風險。
截至2024年6月30日，該公司除本段落中描述的活動外，尚未開展任何業務。該公司自2021年7月26日（成立日）至2024年6月30日的唯一活動是組織活動，即為IPO（如下所定義）做準備的必要活動，以及IPO之後為初步商業組合尋找目標公司並實現商業組合（如下所定義）。該公司在初步商業組合完成之前不會產生任何營運收入。該公司將通過從IPO（如下所定義）所得的款項構成非營運收入，以利息收入形式產生。
公司的首次公開募股（「IPO」）的登記聲明於2022年4月25日生效。2022年4月28日，公司完成了對公司的IPO的認購
與首次公開募股（IPO）結束同時，公司完成了私募出售，出售了單位（“私募出售單位”），每個私募出售單位的購買價格為$，共計為公司帶來$的總收益。
交易成本合計$
IPO結束後以及2022年4月28日發行和出售私募單位後，$
除了信托账户中的资金所产生的利息可以释放给公司用于支付特许经营税和所得税（如果有），并遵守当时生效的章程（“章程”）和法律法规的要求外，IPO的收益和信托账户中持有的私人配售单位的销售收益将不会从信托账户中释放给公司，直到完成初次业务组合，或者不会从信托账户中释放给公司的公共股份持有人（“公共股东”），直到最早的以下时间点：（a）完成初次业务组合，并且仅在与这些A类普通股的持有人适当选择要赎回的普通股数量有关的情况下，受此处所述的限制（b）任何A类普通股的赎回适当由于股东投票修订公司的章程（A）修改公司在初次业务组合中向公共股东提供股份赎回权利的实质或时间，或赎回公司股东权利的任何其他规定，（c）如果公司未在组合截止日期（如下所定义）之前完成初次业务组合，则赎回公司的公共股份，受适用法律的约束。
5
Aimfinity投資
公司。
附註 至合併財務報表
(未經查核)
公司的首次業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公平市值必須至少為
贖回的普通股將在IPO完成後以贖回價值入記並被歸類為臨時所有者權益，根據會計準則《ASC》第480條“區分負債和所有者權益”。在這種情況下，只有在公司擁有至少 $
在首次公開募股結束後，根據公司當時有效的修訂後的章程和《會議與公司章程》，公司將有時間直到2023年7月28日（如果公司延長了達成初步商業組合的時間，則為2024年1月28日）達成初步商業組合。在2023年7月27日，公司召開了一次股東特別大會（ “首次特別大會”）。在首次特別大會上，公司股東以特殊決議的方式批准了修訂公司當時有效的修訂後的章程和《會議與公司章程》的提案（ “第一次章程修訂”），以允許公司在2023年7月28日之前達成初步商業組合，并選擇將達成初步商業組合的期限延長到最多九次，每次進一個月，總計到2024年4月28日，通過向公司的信托賬戶存入金額較少的款項（ “第一次章程修訂提案”）
在2024年4月23日，公司召開了第二次股東特別大會（“第二次特別大會”）。在第二次特別大會上，公司股東以特殊決議的方式批准了修訂公司當時有效的修訂後的章程和《會議與公司章程》的提案（ “第二次章程修訂”），以允許公司在2024年4月28日之前達成初步商業組合，并選擇將達成初步商業組合的期限延長到最多九次，每次進一個月（每個稱為“第二次章程修訂月度延長”），總計到2025年1月28日（“組合最後期限”），通過向公司的信托賬戶存入金額較少的款項$
於2024年5月23日，為了批准第二項特許議書修訂的投票，公司的公共股份持有人行使了他們以現金贖回股份的權利，贖回價格約為每股$
截至2024年6月30日的六個月，共存入信托帳戶供公共股東使用，導致公司完成初次業務結合的時間段延長至2024年7月28日。
If the Company does not consummate an initial business combination
by the Combination Deadline, the Company will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably
possible, but no more than ten business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the
aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously
released to the Company to pay the franchise and income taxes that were paid by the Company or are payable by the Company, if any (less
up to $
6
Aimfinity Investment Corp. I
綜合財務報表附註
(未經查核)
創始人股份（如第6條所定義）被指定為每股面值$的B類普通股（“B類普通股”），與公司出售的IPO中包含的A類普通股相同，創始人股東擁有與公眾股東相同的股東權利，但：(a) 創始人股份將自動轉換為公司的A類普通股，在初次業務組合時；(b) 創始人股份受到一定的轉讓限制，詳細描述如下；(c) 初次業務組合之前，僅創始人股份持有人有權投票選舉董事會成員，並且公司創始人股份持有人的多數可因任何原因罷免一名董事會成員；(d) 在對決定在開曼群島以外的管轄區繼續公司（需要在股東大會上投票的所有普通股票的三分之二的票數批准），公司的創始人股份每類有十票，因此公司的初始股東將能夠在沒有其他股東投票的情況下批准此類提案；(e) 公司贊助商和管理團隊的每位成員已與公司訂立協議，根據該協議，他們同意（i）放棄有關他們創始人股份的贖回權利，（ii）放棄有關針對公司憲章修改進行股東投票時有關他們創始人股份和公眾股份的贖回權利，當中包括（A）修改第一次業務組合期間提供公眾股東在與該次初次業務組合有關時贖回其公眾股份的義務的內容或時間，或贖回
創始人股份將在初步商業組合時自動轉換為A類普通股，轉換比例將使所有創始人股份轉換為的A類普通股的數量，在按比例計算為合計約％
贊助商Aimifnity Investment LLC同意，如果第三方（公司的註冊公共會計師事務所之外的任何第三方）對公司或公司商討進行交易協議的目標企業提供的服務或出售產品的索賠導致信託帳戶中的金額低於以下兩者的較低值，贊助商將對公司承擔責任：（i）每股公共股票$ ，（ii）通過清算信託賬戶的實際每股公共股票價值，如果低於$ ，由於信託資產價值減少所致，每股公共股票減去將用於支付公司納稅義務的利息，前提是該責任不適用於目標企業對搜尋信託帳戶的訪問權利射擊並向所有要求訪問權利的第三方目標企業提出的索賠，也不適用於IPO承銷商根據證券法律的若干責任，在執行豁免對第三方無效的情況下，贊助商對於第三方請求的任何責任將不負責。
併購協議
2023年10月13日，公司與特定的合併協議和計劃（可能隨時經過修改，補充或其它更改，“合併協議”）達成協議，該協議包括特定的德拉瓦州公司Docter Inc.（“Docter”），特定的開曼群島豁免公司和公司的完全附屬子公司Aimfinity Investment Merger Sub I（“買方”）以及特定的德拉瓦州公司完全附屬子公司Aimfinity Investment Merger Sub II，Inc.（“Merger Sub”），根據該協議，（a）公司將與買方合併，買方作為合併的存活公司（“重組合併”），以及（b）Merger Sub將與Docter合併，Docter作為合併的存活公司，買方的直接全資子公司（“收購合併”）（總稱為“業務組合”）。在完成業務組合（“結束”）之後，買方將成為一家上市公司（結束後有時被稱為“PubCo”）并保持其姓氏。
2024年4月5日，我們（買方、合併子公司和目標公司）簽署了《業務結合協議的修訂案1》（以下簡稱“修訂案1”），以修改在業務結合完成後PubCo董事會的組成。
7
Aimfinity Investment Corp. I
合併財務報表附註
(未經查核)
資金周轉能力考量
截至2024年6月30日，公司現金為$
截至2024年6月30日，公司的現金和流動資金不足以完成其計劃活動，以便在接下來的一年內完成首次業務組合。根據財務會計準則委員會（FASB）2014-15年的會計準則更新（ASU），即「關於實體繼續作為營業實體的不確定性公告」，根據該公司對作為營業實體的考慮的評估，管理層確定這些情況對該公司的繼續作為營業實體提出了重大懷疑。此外，如果公司未能在組合截止日期前完成首次業務組合，公司的董事會將繼續進行自願清算並正式解散公司。無法保證公司在組合截止日期前成功完成首次業務組合。因此，管理層確定這些額外的條件也對該公司的繼續作為營業實體提出了重大懷疑。財務報表不包含可能由於這種不確定性的結果而導致的任何調整。
附帶的未經審計的財務報表符合美國公認會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規。在管理層的意見中，已包含了所有必要的調整（包括正常的繼續應計項目），以便進行公平報告。中期結果不一定能反映出其他任何中期期間或整個年度預期的結果。應該閱讀此10-Q表格中包含的信息，並與該公司的年度報告10-k（截至2023年12月31日）一起閱讀，該報告於2024年4月12日提交給美國證券交易委員會。
報告基礎
註2 - 重大會計政策 附帶的未經審計的財務報表符合美國公認會計原則（GAAP），並根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規進行報告。在管理層的意見中，已包含所有必要的調整（包括正常的繼續應計項目），以便進行公平報告。中期結果不一定能反映出其他任何中期期間或整個年度預期的結果。應該閱讀此10-Q表格中包含的信息，並與該公司的年度報告10-k（截至2023年12月31日）一起閱讀，該報告於2024年4月12日提交給美國證券交易委員會。
合併原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司Purchase and Merger Sub的財務報表，公司對其具有控制權。在合併之後，公司及其子公司之間的所有交易和餘額都被消除。
新興成長企業地位
該公司是一家“新興成長型公司”，根據1933年修訂後的證券法第2(a)節定義，根據2012年的Jumpstart公司業務啟動法案（JOBS Act）的修改，它可以利用某些豁免報告要求的免除情況，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不需要遵守Sarbanes-Oxley法案第404條關於審計師審證要求的義務，以及在定期報告和代理聲明中對高級管理人員薪酬的披露義務減少，以及不需要舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准任何未經批准的金銀傘支付。
此外，JOBS Act的第102(b)(1)條允許新興成長型公司不需要遵守新的或修改的財務會計準則，直到私人公司（即，那些沒有生效的證券法注冊聲明或沒有在交易所法案下註冊證券級別的公司）需要遵守新的或修改的財務會計準則為止。JOBS Act規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但此類選擇無法撤銷。該公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味著當標準發布或修改並且對公眾公司或私人公司具有不同的適用日期時，作為新興成長型公司的公司可以在私人公司採用新的或修改的標準時採用新的或修改的標準。這可能會使該公司的財務報表與既不是新興成長型公司也沒有退出使用延長過渡期的新興成長型公司之間的比較變得困難或不可能，因為可能存在使用的會計準則的差異。
8
Aimfinity Investment Corp. I
附註
(未經查核)
估計的使用
按照美國通用會計原則，財務報表的準備需要管理層作出影響資產和負債金額報告以及揭示在財務報表日期的相關資產和負債以及在報告期內收入和費用金額報告的估計和假設。
做出估計需要管理層行使重大判斷。由於在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能因為一個或多個未來確認事件的改變而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計顯著不同。
現金及現金等價物
當購買時，公司將所有原始到期日在三個月內的短期投資視為現金等價物。公司持有
信託帳戶中持有的投資
截至2024年6月30日和2023年12月31日，在信託帳戶中持有的資產投資於美國國債券的貨幣市場基金中。
公司按照ASC Topic 320“投資-債務和股權證券”將其美國國債及同等證券分類為持有至到期日。持有至到期日證券是指公司具有能力和意圖持有至到期日的證券。該公司在附表上將持有至到期日的國庫券按攤銷成本記錄，並按照贖回溢價或折價進行調整。
推遲發行費用
公司遵守FASB ASC Topic 340-10-S99-1,“其他資產和預期費用-SEC材料”(“ASC 340-10-S99”)和SEC職員會計公報主題5A,“發行費用”。預期費用包括股票承銷、法律、會計和其他費用（包括承銷折扣和佣金），截至資產負債表日與IPO直接相關並且是在2022年4月28日IPO完成後記入股東權益。
認股證
公司根據擔保品的具體條款和適用的權威指南，根據《財務會計準則》第480號（ASC 480）“區分負債和股權”以及第815號（ASC 815）《衍生品和避險》將擔保品分類為權益類或負債類工具。評估考慮到擔保品是否根據ASC 480為自由金融工具，是否根據ASC 480定義為負債，以及擔保品是否在ASC 815規定的所有權益分類要求下，包括擔保品是否與公司自己的普通股相關聯，以及擔保品持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及其他權益分類的條件。這種評估需要使用專業判斷，並在擔保品發行時和每個隨後的季度結束日期進行。
對於滿足權益分類所有標準的發行或修改的擔保品，要求在發行時將擔保品作為權益的一部分記錄。對於不滿足權益分類所有標準的已發行或修改的擔保品，要求在發行日期的初始公允值上將擔保品作為負債記錄，並在每個資產負債表日期之後進行調整。擔保品的估計公允值變動被視為損益表上的非現金損益（見備註8）。
9
艾姆芬投資公司I
合併財務報表附註
(未經查核)
可能贖回的普通股
公司根據ASC 480《區分負債和股權》的指引，對可能贖回的普通股進行會計處理。可能贖回的普通股（如有）被分類為負債工具，以公允值計量。有條件贖回的普通股（包括具有持有人控制權或受限於公司控制範圍內不確定事件發生時贖回的普通股）被分類為暫時權益。在其他時候，普通股被分類為股東權益。公司的公開股份具備某些被視為不受公司控制且受不確定未來事件發生的贖回權。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，可能贖回的A類普通股以贖回價值$呈現。
每股普通股净收入（亏损）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份所归属的净收入（亏损），公司首先考虑可归属于可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），并使用总净收入（亏损）减去利息和股息收入、信托帐户中投资的未实现收益或损失以及支付的股息来计算未分配收益（亏损）。然后，根据可赎回股份和不可赎回股份的加权平均未偿还股份数量进行比例分配。对于可能赎回的普通股票赎回价值的重新计量被视为向公共股东支付的股息。截至2024年6月30日，公司没有任何可变换为普通股并在公司收益中共享的稀释证券和其他合同。因此，期间基本每股收益与摊薄每股收益相同。
| 对于 三个月 | 对于 三個月 | 融資活動產生的淨現金流入額為 六個月 | 融資活動產生的淨現金流入額為 六個月 | |||||||||||||
| 結束 | 結束 | 結束 | 結束 | |||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 將攤薄價值累計到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 凈虧損包括贖回價值的攤銷增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至三個月結束 | 截至三個月結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非符合定性標準的 | 非符合定性標準的 | |||||||||||||||
| 可贖回的 | 可贖回的 | 可贖回的 | 可贖回的 | |||||||||||||
| Common | Common | Common | Common | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本及稀釋淨收入（損失）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 將帳面價值分配給贖回價值，包括淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 帳面價值增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收入（損失）分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股份 | | | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
Aimfinity Investment Corp. I
綜合財務報表附註
(未經查核)
| 截至六個月結束 | 截至六個月結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非符合定性標準的 | 非符合定性標準的 | |||||||||||||||
| 可贖回的 | 可贖回的 | 可贖回的 | 可贖回的 | |||||||||||||
| Common | Common | Common | Common | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子數： | ||||||||||||||||
| 將淨虧損分配到贖回價值中 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 將損失增值到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 分配淨收入/（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股數 | | | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用集中風險
潛在使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬戶。公司在這個賬戶上沒有遭受損失，管理層認為公司在該賬戶上面臨的風險不大。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別約為$
金融工具的公允價值
ASC主題820“公平價值評估和披露”定義了公平價值，用於測量公平價值的方法以及有關公平價值測量的擴展披露。公平價值是在測量日期的有序交易中資產出售時將收到的價格，或轉讓負債時將支付的價格。在確定公平價值時，應使用與市場方法、收入方法和成本方法一致的估值技術來測量公平價值。ASC主題820為輸入數據建立了公平價值層次結構，該層次結構代表了買方和賣方在定價資產或負債時使用的假設。這些輸入數據進一步分為可觀察到的和不可觀察到的輸入數據。可觀察到的輸入數據是買方和賣方根據與公司無關的市場數據獲得的數據，用於定價資產或負債。不可觀察到的輸入數據反映了公司對定價資產或負債所使用的輸入數據的假設，這是基於可得到的最佳信息。
公平價值層次分為三個層次，基於輸入數據的不同，如下所示：
| ● | 第1層 - 基於公司有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價價格進行評估。不進行估值調整和大宗折扣。由於估值是基於在活躍市場上廣泛提供的報價價格，因此這些證券的估值不需要具有顯著程度的判斷。 |
| ● | L二级 - 基于以下因素进行估值：(i)类似资产和负债的活跃市场上的报价价格，(ii)非活跃市场上与资产相同或类似的报价价格，(iii)非报价价格的资产或负债所使用的输入，或(iv)主要来源于市场相关性或其他手段证实的输入. |
| ● | 三级 - V基于无法观察到且对总体公允价值测量具有重要影响的输入进行估值 |
公司资产和负债的公允价值，符合《财务会计准则》第820号，即《公允价值测量和披露》，与附表中所示的负债金额基本相符，主要是因为它们具有短期性质
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艾迈金融投资有限公司
綜合財務報表附註
(未經查核)
所得稅
公司按照ASC 740所處理所得稅事項。ASC 740要求對收入費用進行確認，包括資產負債的財務報表和稅務基礎之間的差異的預期影響以及由税损和税收抵免帶來的预期未来税收利益。當預期部分递延税收资产將無法實現時，ASC 740還要求設置評價準備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中承認的所得稅不確定性的會計處理，並規定了一个認識閾值和評量程序，用於認識和評量在稅務申報中採取或預期採取的税务立場。要承認這些利益，稅務立場必須被稅务机关審查時“更有可能持续”。 ASC 740還提供了關於认定、分類、利息和罚款、过渡时期會計、披露和過渡等事項的指南。
公司確認了与未认定税务利益相关的應计利息和罚款作為所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未認定的税务利益和應计利息和罚款均為零。目前，公司并沒有意識到有任何正在審查的問題可能導致大额支付、應計貸項或與其立場大幅偏離的事項。
公司確定開曼群島是該公司唯一的主要税收司法管轄區。
公司可能受到聯邦和州稅務机关在所得稅領域的潛在稽核。這些潛在稽核可能包括對扣除額的時機和金額的質疑，以及收入在不同税务管轄区之間的联系和遵守聯邦和州税法的情况。公司管理層并不期望未认定税务利益總額在未來的十二個月內發生實質變化。
公司將有關未認識企業所得稅資產的過息及罰款視為所得稅費用。截至2024年6月30日及2023年12月31日，公司沒有未認識的企業所得稅資產、也沒有過息及罰款累計。目前，公司並沒有意識到任何正在審核中的問題可能導致重大支付、累計或對其立場產生重大變動。
最近會計宣告
管理層認為，如果當前領用，最近發布但尚未生效的會計準則對公司財務報表沒有重大影響。
附註3 — 投資持有資金帳戶
截至2024年6月30日及2023年12月31日，資金帳戶持有資產總額分別為$
| 階層 | 2024年6月30日 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託帳戶–美國國庫券資金市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 總計 | 1 | $ | $ | |||||||||
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Aimfinity投資
公司I
綜合財務報表附註
(未經查核)
附註4 — 首次公開募股
根據2022年4月28日的首次公開募股，公司出售
1類和2類認股權證具有相似的條款，但自2022年6月14日起，即首次公開募股生效日期後的52天，公眾單位持有人可以選擇將公眾單位細分為一份1類認股權證和一份公司的新單位（“新 單位”，每份包括一個A類普通股和半個2類認股權證），並將1類認股權證和新單位分開在納斯達克全球市場上交易。由此細分產生的新單位的持有人在首次營業組合完成之前不具有將該新單位分開成其組成部分的選擇權，即A類 普通股和2類認股權證的分開交易，直到首次營業組合實現。
所有作為IPO單位一部分出售的Class A普通股均包含贖回功能，在公司清算時，如有股東投票或與業務合併相關的要約收購，以及與公司證書修訂的某些修正條款相關時，可贖回此類公眾股。根據SEC和其工作人員對可贖回股權工具的指引，已在ASC 480-10-S99中編製了贖回規定，不僅由公司單獨控制的贖回條款要求將可贖回的普通股分類為永久性股權之外。
公司可贖回的A類普通股受到證券交易委員會及其工作人員對可贖回股權工具的指導方針的約束，這已經被編碼為ASC 480-10-S99。如果有可能該股權工具將成為可贖回的，公司可以選擇在發行日期（或如果更晚，那麼在該工具可能成為可贖回之後的日期）到該工具最早的贖回日期之間累計贖回價值的變化或立即認列贖回價值的變化，並在每個報告期結束時調整工具的攜帶金額等於贖回價值。公司已選擇立即認列這些變化。累計或再計量被視為一個假定的股利（即減少保留收益，或者如果沒有保留收益，還可以作為額外已實收資本）。
| 在2022年12月31日，有可能贖回的普通股 | $ | |||
| 扣除： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 可轉換為普通股並接受贖回的延展基金 | ||||
| 將攤薄價值累計到贖回價值 | ||||
| 可可能贖回的普通股，截至2023年12月31日 | $ | |||
| 扣除： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 可轉換為普通股並接受贖回的延展基金 | ||||
| 將攤薄價值累計到贖回價值 | ||||
| 截至2024年6月30日，普通股可能面临赎回的情况。 | $ |
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Aimfinity投資公司I
財務報表附註
(未經查核)
注5 — 私募
在首次公開募股完成同時，該公司完成了對投資者Aimfinity投資有限責任公司的私募發售
贊助商將被允許將其持有的私募股權單位轉讓給某些被允許的受讓人，包括該公司的高級管理人員和董事以及與其或他們有關聯的其他人或實體，但接收此類證券的受讓人將受到與創辦人相同的協議的約束。否則，除非符合某些有限例外情況，否則這些私募股權單位將不可轉讓或可出售，直到公司業務組合完成後的30天。私募股權單位中包括的認股權將在公司的初始業務組合完成後的30天內不可轉讓、可指定或可出售（除非在此處另有描述）。否則，這些認股權的條款和條件與IPO中作為單位一部分出售的認股權完全相同，包括行使價格、行使權和行使期限。
附註6 — 相關交易
創始人股份
於2021年12月4日，贊助商收購了
於2022年3月29日，贊助人將
創始人股票在授予日期的公平價值約為$
截至2024年6月30日，公司確定初次業務結合不可能發生，因此未認列股份支付成本。截至2024年6月30日的未認列股份支付成本約為$
創始人股票被指定為B類普通股，並將自初次業務結合時自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有創始人股票按換算後A類普通股的數量，總計約等於完成IPO後發行和流通的普通股總數（包括任何與初次業務結合相關的發行或視為發行的A類普通股或與權益相聯的證券的轉換或行使後所發行或視為發行的A類普通股數量，不包括任何初次業務結合中發給任何賣方的A類普通股或與A類普通股等值的權益相聯的證券及發給公司贊助商，其關聯公司或管理團隊成員的工作資金貸款的轉換所發行的私募單位中的B類普通股的B類普通股不得轉換為A類普通股，轉換比率不得低於一對一。
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Aimfinity投資
公司 I
合併財務報表註解
(未經查核)
在特定有限例外情況下，公司的贊助商和管理團隊的每一位成員同意在最早的情況下不轉讓、分配或出售其創始人股份，直到（A）完成初次業務組合之後的一年，（B）初次業務組合之後，如果公司的A類普通股收盤價等於或超過每股$
展期貸款 - 關係方
截至2024年6月30日和2023年12月31日，總共
$
票據不支付利息，並在公司業務組合完成或公司期限屆滿（即「到期日」）早於之日全額支付。以下情況將構成違約事件：（一）未在到期日後的五個工作日內支付本金、（二）自願或強制性破產行動的開始、（三）公司在其義務下的違反、（四）任何相互違約、（五）對公司的強制執行程序、（六）在履行義務方面的任何非法和無效行為，此時票據可能被加速支付。
票據的收款人有權，但無義務，全數或部分地將承諾票據轉換為公司的營運資本單位，該單位與公司在首次公開募股同時進行的私募股份組合發行的私募單位完全相同。在此類轉換中，贊助人將收到的工作資本單位數量由（x）欠贊助人的未付本金總額除以（y）美元確定。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未償還貸款餘額為$
應支付款項 - 相關方
公司與Regus簽訂了辦公租賃協議。租賃期限為
截至2024年6月30日及2023年12月31日，公司分別應付贊助商$
運營資金貸款
2023年12月8日和2024年4月4日，公司向I-Fa Chang發行兩張期票，作為指定人、特許方的唯一成員和經理，I-Fa Chang同意向公司提供最多$的貸款，用於工作資本的部分。該貸款不收利息，無抵押，應於以下期限內到期：(1) 公司完成初次業務組合交易之日，或(2) 公司清算並解散之日。作為收款人，I-Fa Chang有權但無義務將該期票全部或部分轉換為公司發行的私募單位，這些單位與公司在與公司IPO同時進行的私募中發行的私募單位相同，但須遵守IPO招股書中所述的某些例外情況，並需在初次業務組合交易結束前至少提前兩個工作日向公司提供有意轉換的書面通知。I-Fa Chang根據該等轉換將收到的私募單位數量由欠I-Fa Chang的本金總額除以$來確定。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，工作資本貸款的餘額為$
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Aimfinity Investment Corp. I
財務報告合併附註
(未經查核)
註7 — 承諾和債務
登記權
創辦者股份、私募股份以及私募認股權的持有人，包括那些通過動用資本貸款轉換而獲得的股份（以及可能通過動用資本貸款轉換而獲得的私募認股權對應的A類普通股），根據2022年4月25日的某個登記和股東權益協議具有登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項請求，不包括簡式請求，要求公司對這些證券進行登記。此外，持有人在最初的業務結合完成後對於已提交的登記聲明具有某些附屬登記權“補乘”權。然而，登記和股東權益協議規定公司在適用封鎖期間終止之前不會允許任何根據證券法提交的登記聲明生效，這在創辦者股份的情況下發生（i），在私募單位和相應的A類普通股的情況下發生（ii），在最初的業務結合完成後的30天。公司將承擔有關提交任何此類登記聲明的費用。此外，根據登記和股東權益協議，公司的贊助商在完成最初業務結合後將有權提名三位個人擔任公司董事會職位，只要贊助商持有登記和股東權益協議覆蓋的任何證券.
承銷商協議
承銷商有權獲得承銷折扣，每一個公開單位為$
附註8 — 股東的（赤字）權益
優先股公司被授權發行
A類普通股公司被授權發行帶有面值的A類普通股
B類普通股公司有權發行帶有每股價值$的B 級普通股。
登記的普通股股東將根據所持股份的數量，在投票事項上享有一票投票權。除非下列情況另有規定，否則A類普通股股東和B類普通股股東將作為一個類別一起投票表決公司股東大會上的所有事項。
除非依照相關公司法規定或適用的證券交易所規則，公司有效的修訂和重訂的章程和組織章程中未作具體規定，投票表決需要得到獲得不少於一半已經投票的普通股的肯定表決才能通過。
某些行動的通過需要根據開曼群島法律取得特殊決議，即得到不少於三分之二已經投票的普通股的肯定表決，並且依據修訂和重訂的章程和組織章程；這些行動包括修訂修訂和重訂的章程和組織章程以及批准與另一家公司的合併或兼併。
公司的董事會分為三個級別，每個級別通常任期三年，並且每年只委任一個董事級別。對於董事的任命，不存在累積投票權，這意味著持有超過公司普通股
投票選任董事的股東可以委任全部董事。在董事會出具合併前，（i）只有公司的創始股持有人有權投票選任董事,（ii）在投票中決定將公司繼續在開曼群島以外的法域（需要得到全體已投票的普通股三分之二以上的贊成），公司的B類普通股股東每持有一股得十票，A類普通股股東每持有一股得一票。修訂和重新編制的公司章程和組織章程只能通過不少於
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Aimfinity Investment Corp. I
聯合財務報表註釋
(未經查核)
認股權證 每整張認股權證可讓登記持有人以$的價格購買一股A類普通股
截至2024年6月30日和2023年12月31日，發行和待售的A類優先股份。
公司同意，在初步業務組合結束之日起，但不遲於20個營業日內，公司將盡商業上的合理努力向證券交易委員會（SEC）提交一份註冊申報書，以註冊根據《證券法》條款可行行使的A類普通股，而且公司將盡商業上的合理努力使該註冊申報書在初步業務組合結束後60個營業日內生效，並保持該註冊申報書的效力以及與A類普通股相關的最新說明書，直到認股權證到期或被贖回，如認股權證合約中所規定；但是，如果在行使認股權證時，公司的A類普通股不在國家證券交易所上市，從而滿足《證券法》第18(b)(1)條對“受覆蓋證券”定義的要求，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照《證券法》第3(a)(9)條的“無現金方式”行使認股權證，並且在公司如此選擇的情況下，公司無需提交或維持有效的註冊申報書，公司將盡商業上的合理努力根據適用的州藍天法律進行註冊或符合以下情況的股份，即免除情況為不可能。如果在初步業務組合結束後的第60個營業日內尚未生效覆蓋認股權證的A類普通股的註冊申報書，認股權證持有人可在效力有效的註冊申報書之前的任何期間內，按照《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免條款的規定以“無現金方式”行使認股權證，并且公司將盡商業上的合理努力根據適用的州藍天法律進行註冊或符合以下情況的股份，即免除情況為不可能。在這種情況下，每位持有人通過交出認股權證以一個數目等於乘以(A類普通股與認股權證之間的“公平市場價值”（以下定義）與認股價之間的差額)的乘積獲得。公平市場價值是指在通知行使日之前10個交易日內A類普通股交易時的成交價的加權平均價。
當每股普通A股價格達到或超過$時，可贖回認股權。
| ● | 贖回價格為每份認股權證 |
| ● | 以每股$的價格。 |
| ● | 提前30天以書面通知每一持有人贖回權證；且 |
| ● | 僅在A級普通股的收盤價等於或超過$ |
此外，如果(x)公司為了與初次業務組合的結束有關的募集資金目的而發行額外的A級普通股或連結權益證券，在每股的發行價或有效發行價低於$
附註 9 — 後續事件
公司在資產負債表日期之後至財務報表公佈日期之間評估了後續事項和交易。根據此次評估，管理層確定了以下需要在財務報表中披露的後續事件。
在2024年7月28日，共計$被存入公眾股東的信託帳戶，導致公司完成首次業務結盟的期限從2024年7月28日延長一個月至2024年8月28日。
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ITEm 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
本報告（以下稱“季度報告”）中提到的“我們”、“我們”或“公司”是指Aimfinity Investment Corp.。關於我們“管理層”或“管理團隊”的引述則指我們的高級經理和董事，而關於“贊助商”的引述則指Aimfinity投資有限公司。應廣泛閱讀本季度報告中的未經審計的財務報表及其附注。以下討論和分析了本公司的財務狀況和營運結果，應該與本季度報告中的未經審計的財務報表和附註一起閱讀。以下的討論和分析中包含了涉及風險和不確定性的預測性陳述。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告中包含了根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易委員會法修正案第21E條（以下簡稱“交易委員會法”）的“前瞻性語句”，這些語句不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果有所不同。除本季度報告中包含的歷史事實陳述之外，包括但不限於本季度報告中的財務狀況和營運情況管理層討論與分析中對公司的財務狀況、業務策略以及管理層對未來營運計劃和目標的陳述，均為預測性陳述。旨在識別此類前瞻性陳述的詞語包括“預期”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“會”和其變體以及類似詞語和表達方式。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來績效，但反映了基於目前可用信息的管理層的目前信念。多種因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果有所不同。請參閱公司在2022年4月26日提交的首次公開招股（以下簡稱“IPO”）的最終招股書（文件編號333-263874）（以下簡稱“招股書”）中有關可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素。可在SEC網站的EDGAR部分檢索公司的證券文件。除適用的證券法明確要求外，公司不擔保有意或有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。
概覽
我們是一家空白支票公司，於2021年7月26日（成立）在開曼群島註冊為免稅公司，其目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似商業組合與一個或多個企業或實體（「起始業務組合」）。我們打算使用我們的首次公開募股的現金收入和股份、債務或現金、股權和債務的組合來實現我們的起始業務組合。我們預計在追求企業併購計劃中將繼續承擔重大成本。我們無法保證我們完成起始業務組合的計劃將會成功。
我們的首次公開募股
2022年4月28日，我們完成了805萬5000股的首次公開募股，其中包括105萬股公開單位按照承銷商行使超額配售權利發行（「公開單位」），每個公開單位由一個公司的A類普通股（「A類普通股」）組成，面值為0.0001美元，每股公開股份，一個1類可贖回認股權證（「1類認股權證」）和一個半份2類可贖回認股權證（「2類認股權證」，與1類認股權證統稱為「認股權證」）。每一份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一份A類普通股。公開單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股總共募集了8050萬美元。與首次公開募股同時，我們進行了一項私募（「私募」），與我們的贊助商Aimfinity Investment LLC完成，共累計銷售了49.2萬股（「私募單位」）（包括42,000份私募單位根據超額配售權的完全行使而購買），私募單位每單位以10.00美元的價格銷售，為公司帶來了492萬美元的總收益。每個私募單位由一個公司A類普通股（「私募股份」）、一個1類認股權證和一個半份2類認股權證組成。私募單位中認股權證的條款和條件（統稱為「私募認股權證」）與公共認股權證的相同，但在公司的首次業務組合完成後的30天內，除特定有限例外情況外，它們受到轉讓限制。在2022年4月28日，首次公開募股和私募所得的凈收益的總共8211萬美元被存入一個信托帳戶（「信托帳戶」），該信托帳戶是在美國的一家信托帳戶中成立的，由美國國家協會銀行擔任受託人，以優化公司的公共股東的利益。
18
一級認股權及二級認股權具有相似的條款，唯一級認股權於2022年6月16日（首次公開發行生效日期後的第52天）分開並開始單獨交易。持有人可以選擇繼續持有公共單元或將一級認股權與公共單元分開。將一級認股權從公共單元中分開將導致形成由一個A類普通股和半個二級認股權組成的新單元（“新單元”）。持有人將需要讓其經紀人聯絡公司的過戶代理人，以將公共單元分開為一級認股權和一個A類普通股和半個二級認股權組成的新單元。此外，在進行初始業務組合交易完成後，公共單元和新單元將自動分開成各自的組成部分並在其權屬之後停止交易。
自我們的首次公開發行以來，我們唯一的業務活動一直是識別、評估合適的收購交易候選方並為實現經營組合的初步準備。我們目前沒有收入，並自創立以來由於承擔設立和運作成本而虧損。我們一直依賴出售我們的證券和來自贊助商和其他方的貸款來資助我們的業務。
與Docter Inc.的業務組合
於2023年10月13日，我們與Docter Inc.（即示標的公司）簽署了某項《合併協議及計畫》（可能從時間到時間被修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“業務組合協議”），此協議由我們、Docter Inc.（一間特拉華州的公司）、Aimfinity Investment Merger Sub I（一間開曼群島免稅公司並由我們新成立的全資子公司）與Aimfinity Investment Merger Sub II，Inc.（一間特拉華州公司並為Purchaser的全資子公司）之間訂立，根據此協議（a）我們將與Purchaser進行合併（“再註冊合併”），Purchaser成為再註冊合併的存續公司，以及（b）Merger Sub將與示標的公司進行合併（“收購合併”），示標的公司作為Purchaser的直接全資子公司在收購合併後存續（根據業務組合協議構想的所有交易，統稱為“業務組合”）。在業務組合實施後（“結算”），Purchaser將成為一家上市公司（Purchaser有時被稱為“PubCo”，在再註冊合併實施及之後）。
在重整合併生效時間（“重整合併生效時間”）時，（i）我們的每個已發行及流通的單位（“單位”）將自動分割為一個1等認股權和一個新單位（“分割若干AIMA單位”），（ii）在分割AIMA單位後，我們的每個已發行及流通的新單位（除了包含贖回的A類普通股和相應喪失的2等認股權的新單位）將自動分割為一個A類普通股（連同我們的b類普通股，面值$0.0001，即“普通股”）和一半2等認股權，（iii）我們的每個已發行及流通的普通股將自動轉換為一個PubCo的普通股（每個為“PubCo普通股”），以及（iv）我們的每個已發行及流通的認股權將自動轉換為一個PubCo的可贖回認股權，按$11.50的行使價行使，每個為“PubCo認股權”）。我們的每個已發行及流通的證券將自動被取消並停止存在，並轉換為PubCo的適用證券，除非根據《商業合併協議》或法律運作提供。
在收購合併生效時間（“生效時間”）時，即在重整合併生效時間之後一個工作日進行，根據收購合併的規定以及無需我們、PubCo、合併子公司、目標公司或生效時間前立即適用對象（合稱“生效前目標股東”）採取任何行動，生效時間前立即發行和流通的目標公司的普通股股東（“目標股東”）持有的股份（除了某些排除的股份）將被取消並自動轉換為权利，無息地根據《收購考慮電子表》（《商業合併協議》中的定義）中的比例基於他們在生效時間前即刻持有的目標股份數量比例而按比例地接收結算支付股份（如下所述）。 “結算支付股份” 意味着600萬股PubCo普通股，其價值等同於總額為60,000,000美元除以每股10.00美元的總和。
最多可向預閉目標股東發行額外的250萬PubCo普通股作為待定的收購後獲利討論（"盈餘股"）。盈餘股只有在如下情況下才會發行：
| ● | 如果且只有在PubCo在2024財年銷售至少30,000台設備（按照《企業合併協議》定義），並且在截至2024年12月31日的財年度財務報表中，依照美國通用會計準則（GAAP）編製並提交美國證券交易委員會（SEC）的文檔中反映出來，則將向每個預閉目標股東按比例發行1,000,000盈餘股； |
| ● | 如果且只有在PubCo在2025財年銷售至少40,000台設備（按照《企業合併協議》定義），並且在截至2025年12月31日的財年度財務報表中，依照美國通用會計準則（GAAP）編製並提交美國證券交易委員會（SEC）的文檔中反映出來，則將向每個預閉公司股東按比例發行1,500,000盈餘股。 |
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《企業合併協議修正案第1號》
於2024年4月5日，我們，收購人，合併子公司和目標公司簽署了一份《企業合併協議》修正案（"修正案第1號"），以修改PubCo的組成。 “《修正案第1號》’董事會 在業務合併完成後立即生效。
在修正案1通過之前，根據業務合併協議，業務合併結束後，PubCo’董事會將由五（5）名董事組成，其中四（4）名董事由贊助商指定，直至PubCo的第二次股東大會，而一（1）名董事則由目標公司指定，直至PubCo的第一次股東大會。
根據修正案1，在業務合併完成後立即生效，PubCo’的董事會將由五（5）名董事組成，其中三（3）名董事由目標公司指定，直至PubCo的第一次股東大會，而兩（2）名董事則由贊助商指定，直至PubCo的第二次股東大會。
擴展
在IPO完成後，根據公司當時有效的修訂後的章程，公司將有直至2023年7月28日（若公司延長完成初始業務組合的時間，則為2024年1月28日）的時間來完成初始業務組合。2023年7月27日，公司舉行了一次特別股東大會（“第一次EGM”）。在第一次EGM上，公司股東通過特別決議，批准了修訂公司當時有效的修訂後章程的提案（“第一次章程修訂”），以（i）允許公司直至2023年7月28日完成初始業務組合，以及（ii）選擇延長完成初始業務組合的期限多達九次，每次延長一個月，最多延長至2024年4月28日，通過將不超過（i）每一個月延長85000美元或（ii）每個公共股份每一個月延長0.04美元的金額存入公司的托管帳戶（“第一次章程修訂提案”）。根據開曼群島法律，第一次章程修訂在第一次EGM的股東批准提案後生效。根據第一次章程修訂，公司共請求了9個一個月的延期，每個延期金額為85000美元（每個，一個“第一次章程修訂每月延期”），由贊助商或其指定人向托管帳戶存入總共765000美元，將合併截止日期從2023年7月28日延長至2024年4月28日。
2024年4月23日，本公司舉行了第二次股東特別大會（“第二次EGM”）。在第二次EGM上，本公司股東根據特別決議批准了修訂當時有效的修訂和重申的公司章程和公司章程（“第二次章程修正案”），以允許本公司在2024年4月28日之前完成首次業務組合，並且選擇將首次業務組合完成期限延長多達九次，每次延長一個月（每次延長稱為“第二次章程修正案每月延長”），最多九個月至2025年1月28日（組合期限），通過將不超過（一）每個一個月延長的每一天，每個上市股票的（ii）每個一個月延長的每個公共股票（“第二次章程修正案每月延長”）的$60,000美元。2024年4月27日，本公司向開曼群島公司註冊處提交了第二次章程修正案。
截至本日，本公司已經對公共股東的托管帳戶進行了三次第二次章程修正案每月延長支付，共計支付60,000美元，導致組合期限延長至2024年8月28日。
對於與第一次章程修正案每月延長或第二次章程修正案每月延長有關的每一次支付，我們在將該支付存入本公司的托管帳戶之日發行了一份無擔保的應付票據給張伊發，以證明他為該支付的存入支付（金額為85,000或60,000美元）（在每種情況下，均稱為“每月延長票據”）。
每份這樣的每月延長票據條款相同，僅關於金額有所不同。每張票據不帶利息，並在以下事件發生之一時應付全額：（i）本公司的首次業務組合完成，或（ii）本公司的任期屆滿（“到期日”）。以下情況將構成違約事件：（i）未能在到期日的五個工作日內支付本金；（ii）開始自願或非自願的破產行動；（iii）違反本公司在條款下的義務；（iv）任何逾期違約；（v）針對本公司的執行訴訟；以及（vi）在履行條款下的義務時的任何非法和無效。在這種情況下，該每月延長票據可能會被償還。
每個月度展期票據的受款人張一發（I-Fa Chang）有權利，但沒有義務，將每個月度展期票據全部或部分轉換為公司的私募單位，該私募單位與公司在私募中同時完成的私募單位相同，但須符合在招股書中描述的某些例外情況，並在初始商業合併的結束前至少兩個工作日提供書面通知予公司以表達轉換意向。張一發在此轉換中將收到的私募單位數量將通過（x）待支付給贊助商的未償還本金總額除以（y）10.00美元進行確定。
根據1933年證券法修正案第4（a）（2）條的註冊豁免條款，發行月度展期票據。
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進入實質性明確協議。
2024年4月5日，我們（購買方、合併子公司和 Docter Inc.）進行了一項對商業合併協議（“修正案1號”）的修訂，以修改PubCo的董事會組成，在商業合併完成後立即生效。
根據修正案1號，在商業合併結束後即時生效，PubCo的董事會將由五（5）名董事組成，其中三（3）名董事將由 Docter 指定直到PubCo的第一次股東大會，而兩（2）名董事將由贊助商指定直到PubCo的第二次股東大會。
營運業績結果
截至目前，我們既沒有進行任何業務，也沒有產生任何收入。我們自2021年7月26日（成立日）至2024年6月30日的唯一活動是組織活動，這些活動是為了準備下文所述的IPO，以及在IPO後為初始商業合併確定目標公司。我們預計在完成初始商業合併後才會產生任何營業收入。我們可能通過信託賬戶中持有的有價證券的利息收入產生非營業收入。我們因為是一家公開公司（法律、財務報告、會計和審計合規方面），以及與完成初始商業合併相關的盡職調查費用而產生支出。
截至2024年6月30日的三個月，我們的凈收入為438,510美元，包括在信托賬戶中持有的投資所產生的570,206美元的利息收入，抵銷了131,696美元的運營成本。
截至2023年6月30日的三個月，我們的凈收入為640,387美元，包括在信托賬戶中持有的投資所產生的938,373美元的利息收入，抵銷了297,986美元的運營成本。
截至2024年6月30日的六個月，我們的凈收入為877,374美元，包括在信托賬戶中持有的投資所產生的1,138,590美元的利息收入，抵銷了261,216美元的運營成本。
截至2023年6月30日的六個月，我們的凈收入為1,319,926美元，包括在信托賬戶中持有的投資所產生的1,766,604美元的利息收入，抵銷了446,678美元的運營成本。
流動性和資本資源
在IPO完成之前，我們的唯一流動資金來源是贊助商對普通股的初次購買和贊助商的貸款。
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在2022年4月28日IPO和私募股份配售完成後，總共有82,110,000美元存入信托賬戶，我們在信託賬戶之外持有1,495,650美元現金，支付了與IPO相關的成本之後，用於運營資本目的。與IPO相關，我們的交易成本為5,117,607美元，其中包括1,610,000美元的承銷費用，2,817,500美元的延期承銷費用和690,107美元的其他發行成本。
截至2024年6月30日，信託賬戶中有35,683,308美元存放在金錢市場基金中，這些基金投資於美國國債證券。我們打算使用信託賬戶中的絕大部分資金，包括未計入延期承銷佣金的利息金額，用於完成我們的首次商業組合。如果需要，我們可以提取信託賬戶的利息來支付稅款。對於我們的股本或債務被全部或部分用作首次商業組合的對象作為考慮的情況，存放在信託賬戶中的剩餘款項將用作資金運營以支持目標業務的運營，進行其他收購並推進我們的增長策略。
Aimfinity打算利用信託帳戶外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或擁有人的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，結構、談判並完成首次業務組合。
為了彌補營運資金的不足或者支付初次業務組合相關的交易成本，贊助商或贊助商的相關方或Aimfinity的某些高管和董事可以，但不受義務，借貸我們可能需要的資金。
2023年12月8日，公司向贊助商的指定、唯一成員和經理I-Fa Chang發行了一張期票，根據協議，I-Fa Chang同意借貸公司高達$500,000以用作營運資金的一部分。該貸款不收利息，無需擔保，並且應在(1)公司完成首次業務組合的日期或者(2)公司清算和解散的日期屆滿時償還。作為收款人，I-Fa Chang有權利但無義務將該票據全部或部分轉換為公司的私募單位，該私募單位與公司在與公司的首次公開募集同時進行的私募中發行的私募單位相同，但有少數例外，這些例外在IPO招股說明書中有描述，在初次業務組合完成前至少兩個工作日提供公司轉換意向的書面通知。I-Fa Chang轉換後將收到的私募單位數量將通過將應支付給I-Fa Chang的未清本金金額總和除以$10.00來確定。
2024年4月4日，公司向贊助商的指定、唯一成員和經理I-Fa Chang發行了一張期票，根據協議，I-Fa Chang同意借貸公司高達$500,000以用作營運資金的一部分。該貸款不收利息，無需擔保，並且應在(1)公司完成首次業務組合的日期或者(2)公司清算和解散的日期届滿時償還。作為收款人，I-Fa Chang有權利但無義務將該票據全部或部分轉換為公司的私募單位，該私募單位與公司在與公司的首次公開募集同時進行的私募中發行的私募單位相同，但有少數例外，這些例外在IPO招股說明書中有描述，在初次業務組合完成前至少兩個工作日提供公司轉換意向的書面通知。I-Fa Chang轉換後將收到的私募單位數量將通過將應支付給I-Fa Chang的未清本金金額總和除以$10.00來確定。
截至2024年6月30日，公司在流動資金貸款下總共借款921,428美元。
截至2024年6月30日，公司現金4,895美元，並且流動資本虧損2,353,161美元。
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根據財務會計標準委員會的會計準則更新2014-15（ASU 2014-15）“揭示對一個實體繼續作為持續經營能力的不確定性”之相關考量，管理層確定這些條件對公司的持續經營能力提出了重大懷疑。此外，如果公司無法在合併期限前完成首次商業組合，公司董事會將繼續進行自願清算，並由此正式解散公司。無法保證公司在合併期限前成功完成首次商業組合。因此，管理層確定這些額外條件也對公司的持續經營能力提出了重大懷疑。財務報表不包括可能由於此不確定性結果而產生的任何調整。
非平衡表融資安排
截至2024年6月30日，我們沒有被認為是表外安排的義務、資產或負債。我們不參與創建與非合併實體或財務合作夥伴關係的交易，這些交易通常被稱為變動利益實體，該等交易已經建立為促進表外安排的目的。我們沒有進行任何表外融資安排，建立任何特殊目的實體，對其他實體的債務或承諾進行任何擔保，或購買任何非金融資產。
合約義務
登記權
創辦人股、私募單位和私募認股權證的持有人（包括根據流動資金貸款轉換而發行的任何私募單位，以及根據流動資金貸款轉換而發行的私募認股權證行使後可發行的私募單位）將根據2022年4月25日簽署的登記和股東權益協議享有注冊權。這些證券的持有人有權最多提出三項要求（除了簡易申請），要求公司註冊這些證券。此外，持有人有特定的“跟隨”注冊權，可在我們首次商業組合完成後提出有關注冊申報書的要求，並有權要求公司根據《證券法》第415條的規定注冊出售這些證券。公司將負擔提交任何此類注冊聲明的費用和開支。
承銷協議
我們在首次公開發行（IPO）日期起向包銷商授予了一項為期45天的選擇權，以購買多達1,050,000個額外的公眾單位，以彌補超額認購（如有），其價格為IPO價格減去包銷折扣和佣金。包銷商已於2022年4月27日充分行使了超額認購權。
包銷商收到每個公眾單位0.20美元的現金包銷折扣，總計1,610,000美元，並在首次公開發行結束時支付。此外，包銷商將有資格獲得每個公眾單位0.35美元的遞延費用，總計約2,817,500美元。該遞延費用將在首次企業組合完成時從信託帳戶中的款項中支付給包銷商，但須符合包銷協議的條款。
重要會計政策
附帶的未經審計財務報表是根據通用會計準則（GAAP）以及SEC的法規呈現。
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最近會計宣告
管理層認為，如果目前採用了最近發布但尚未生效的會計準則，對公司財務報表不會產生重大影響。
項目3. 有關市場風險的定量及質化資訊揭露
我們是根據交換法案規則120億2定義的較小型報告公司，並不需要提供本項目規定的其他信息。
項目4. 控制項及措施
揭示控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保在交換法案下提交的或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間內記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在根據交換法案提交的或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和總法律顧問，以便及時決策有關所需披露的事項。
根據交換法案規則13a-15f和15d-15的要求，我們的首席執行官和總法律顧問於2024年6月30日對我們的披露控制和程序的設計和操作進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和總法律顧問得出結論，即我們的披露控制和程序（如交換法案規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義）不是有效的。
財務報告內部控制變更
在本季度報告表10-Q涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或者有合理可能重大影響我們的財務報告內部控制的變化。
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第二部分 - 其他信息
第1項。法律訴訟。
無。
第一項風險因素。
作為一家較小的申報公司，我們不需要在此報告中包含風險因素。但是，可能導致我們實際結果與本季度報告中的結果有顯著差異的因素包括我們招股說明書中描述的任何風險，我們截至2023年12月31日結束的年度報告（“年度報告”）已於2024年4月12日向證券交易委員會（SEC）提交，并在與Docter業務組合有關的F-4表格上的代理人聲明/招股書中匯報。這些因素中的任何一個都可能對我們的業績或財務狀況產生重大或實質不利影響。目前我們還不知道或者我們目前視為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或業績。截至本季度報告的日期，我們在招股說明書和年度報告中披露的風險因素並未發生重大變化。
第二項。股權出售未註冊和資金用途。
對於每一份第一次憲章修正案月度延期或第二份憲章修正案月度延期，在該支付款項存入公司信託賬戶的日期，我們向張逸發（I-Fa Chang）發行一份無擔保的本票，以證明他支付的存入款項（金額為85,000美元或60,000美元），視情況而定（在每种情况下均為“月度延期筆記”）。
這些每月延期筆記具有相同的條款，唯一的不同是金額。每份筆記不收利息，並在以下兩種情况中的較早日期全額支付：（一）公司的首次業務組合完成日期；或（二）公司任期屆滿日期（“到期日”）。以下情況將構成違約事件：（一）未在到期日的五個工作日內支付本金；（二）自願或非自願進行破產行動；（三）違反公司的義務；（四）任何交叉違約；（五）針對公司進行的執行程序；和（六）履行義務時的任何非法性和無效性，此情況下該月度延期筆記可能會提前到期。
每月延長票據的受款人張義發有權將每月延長票據全部或部份轉換為與公司在首次上市時同時完成的私募股份單位相同的私募股份單位，但並無責任這麼做，這需得遵守招股書所述的特定例外，並在初期交易結束前至少提前兩個工作日將轉換意圖以書面通知公司。張義發在此轉換中的私募股份單位數量將通過將待支付贊助商的債務款項的總和除以10.00美元（y）計算得出（x）。
根據1933年的證券法第4(a)(2)節所載的豁免，發行了這些每月延長票據。
項目3.對優先證券的違約行為。
無。
第四項物品：礦業安全披露。
不適用。
第5項. 其他資訊。
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第6項. 附件
以下附件作為本季度10-Q表格的一部分，或者被引用進入其中。
| * | 隨函附上 |
| ** | 提供家具。 |
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簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，登記人已經授權代表所簽署本報告，並由簽署的授權人負責。
| 艾美芬庭投資公司。 | ||
| 日期：2024年8月13日。 | 作者： | 張一發 |
| 張一發 | ||
| 首席執行官 | ||
| Aimfinity Investment Corp. I | ||
| 日期：2024年8月13日。 | 作者： | 田雪東（Tony） |
| Xuedong (Tony) Tian | ||
| 致富金融(臨時代碼) | ||
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