美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束日期爲：
或者
在從__________到__________的過渡期間
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
(州或其他司法管轄區 文件編號) 組織或註冊的地點） |
（美國國稅局僱主號碼） (主要 執行人員之地址) |
（主要執行辦公地址 的郵政編碼)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據證券法第12（b）條註冊的證券：無
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
√ 是
表明在過去的12個月內（或者註冊人被要求在更短的時間內提交這些報告的時間）已通過電子方式提交了根據規則
405¤T法規提交所有交互式數據文件的文件。
請使用複選標記表示公司是否是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興增長公司。請查看《交易所法案》第120億.2條中對「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。（選擇一項）：
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | ||
| 較小的報告公司 |
|||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請用覈對標記表示公司是否選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月13日，共有9,606,678個。 股普通股已經發行
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | |||
| 項目 1. | 財務報表 | ||
| 2024年6月30日(unaudited)和2023年12月31日的資產負債表 | 1 | ||
| 2024年6月30日和2023年財務狀況簡表（未經審計） | 2 | ||
| 2024年6月30日股東權益變動簡表（未經審計） | 3 | ||
| 2024年6月30日現金流量簡表（未經審計） | 4 | ||
| 基本報表附註（未經審計） | 5 | ||
| 項目 2. | 分銷計劃 | 19 | |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 項目4。 | 控制和程序 | 25 | |
| 第二部分- 其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 26 | |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 26 | |
| 項目 6. | 展示資料 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
| i |
部分I—財務信息
VIVOS INC
資產負債表
2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日
| 2020年6月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，票面價值，$, 授權股份，A系列可轉換優先股， 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行股份數爲5,799,126股和4,818,733股，均已上市交易 股已發行並流通，分別爲 | ||||||||
| 附加已實收資本 - A系列可轉換優先股 | ||||||||
| B系列可轉換優先股， 發行及流通股數分別爲 | ||||||||
| 資產中的額外已付資本 - B系列可轉換優先股 | ||||||||
| C系列可轉換優先股， 發行及流通股數分別爲 | ||||||||
| 資產中的額外已付資本 - C系列可轉換優先股 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 和頁面。 已發行和 流通的基金，分別 | ||||||||
| 普通股的額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
隨附說明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
| 1 |
VIVOS INC
損益表（未經審計）
截至2024年和2023年6月30日止六個和三個月
| 六個月結束 | 截至三個月結束 | |||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入, 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用，包括股票補償 | ||||||||||||||||
| 薪資開支 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般及管理費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非運營收益（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 總非營業收入（費用） | ||||||||||||||||
| 稅前淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋每股淨損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股份 | ||||||||||||||||
隨附說明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
| 2 |
VIVOS INC
股東權益變動表（未經審計）
2024年和2023年6月30日止的六個月內
| 額外的 | 額外的 | 額外的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 實繳 | 實繳 | 實繳 | 額外的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類優先股 | 資本- A輪 | B系列優先股 | 資本- B輪 | C系列優先股 | 資本- C輪 | 普通股 | 實繳 資本 - | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | warrants | 股份 | 數量 | warrants | 股份 | 數量 | warrants | 股份 | 數量 | 普通股 | $ | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用現金購買的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予顧問的已獲授權的RSU | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債和股東權益餘額- 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金購買認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予給顧問的已獲得的限制性股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行權權證 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金購買的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 給予已獲得資格的顧問的限制性股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附說明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
| 3 |
VIVOS公司
現金流量表（未經審計）
截至2024年和2023年6月30日的六個月結束
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損爲經營活動使用的現金淨額 | ||||||||
| 普通股、期權和服務憑證 | ||||||||
| 爲服務發行的限制性股票 | ||||||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 調整總計 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金流淨增加額 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 期間支付現金用於： | ||||||||
| 利息費用 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
隨附說明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
| 4 |
VIVOS INC.
附註-簡化財務報表
(未經審計)
注意事項1：綜述報告的基礎及重要會計政策
這個 隨附的 Vivos Inc. 簡明財務報表（”公司”) 是在未經審計的情況下編制的 遵守證券交易委員會的規章制度。會計原則要求的某些信息和披露 根據這些規則和條例，美國普遍接受的內容已被壓縮或省略。這些簡短的財務 報表反映了管理層認爲爲公允列報業務結果所必需的所有調整 本報告所述期間的公司。截至2024年6月30日的六個月的經營業績不一定表明 任何未來時期或截至2024年12月31日的財政年度的預期業績，應連同閱讀 以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告 2024 年 3 月 18 日。
業務 概覽
該公司於1994年12月23日根據特拉華州法律設立爲Savage Mountain體育公司（"SMSC”。 2006年9月6日，公司將其名稱更改爲愛文思控股公司，2017年12月28日，公司開始運營爲Vivos Inc. 公司已授權的資本爲 普通股股票，$ 優先股 截至2024年和2023年6月30日，發行和流通的股份中有
我們的主要業務地點位於1030 North Center Parkway, Kennewick, WA 99336。我們的電話號碼是(509) 222-2222。我們的公司網站地址是http://www.radiogel.com。我們的普通股目前在OTC粉紅市場以"RDGL"標的進行報價。
該公司是一家從事醫療器械的放射腫瘤治療公司，致力於開發基於釔-90的近距離放射治療器械RadioGel。™用於治療不可切除腫瘤。與戰略合作伙伴，包括國家實驗室、高校和私營企業，共同合作的一支卓越的放射化學家、科學家和工程師團隊主導了公司的開發工作。公司的總體願景是通過爲醫生、醫學研究人員和患者提供新的同位素技術，爲癌症提供安全有效的治療，從而在全球範圍內賦予他們力量。
在 2018 年 1 月，獸醫中心產品分類組裁定 radioGel ™應該歸類 作爲動物治療貓肉瘤和犬軟組織肉瘤的設備。此外，經過法律審查，該公司認爲 該設備分類是從美國食品藥品監督管理局獲得的（”食品藥品管理局”) 獸醫學中心 不限於犬和貓肉瘤，而是可能擴展到更廣泛的獸用癌症，包括 動物體內的全部或大部分實體瘤。我們預計，此類分類和標籤審查的結果將是沒有額外的監管 使用 IsoPet 需要獲得批准® 用於治療動物的實體瘤。美國食品和藥物管理局沒有上市前服務 對具有獸醫分類的設備擁有權力，製造商有責任確保該產品的安全， 有效、貼有正確標籤且符合所有適用的法律和法規。
根據FDA的建議，RadioGel將作爲「IsoPet」進行營銷™ 將以「IsoPet」營銷，供獸醫使用，以避免動物與人類治療之間的混淆。公司已經爲「IsoPet」名稱獲得商標保護。®以供獸醫使用，避免動物與人類治療之間的混淆。公司已經爲「IsoPet」名稱獲得商標保護。®name. IsoPet®在本文件中，RadioGel和IsoPet被用作同義詞。唯一的區別是FDA建議我們使用「IsoPet」™ 在本文件中，RadioGel和IsoPet被用作同義詞。唯一的區別是FDA建議我們使用「IsoPet」®在本文件中，RadioGel和IsoPet被用作同義詞。唯一的區別是FDA建議我們使用「IsoPet」™ 在本文件中，RadioGel和IsoPet被用作同義詞。唯一的區別是FDA建議我們使用「IsoPet」®用於獸醫用途，保留「RadioGel」™” 用於人體治療。根據這些發展，公司 已將其主要重點轉向Isopet的開發和營銷® 用於動物治療，通過公司的 IsoPet®解決方案部門。
IsoPet 解決方案
公司的IsoPet Solutions部門成立於2016年5月，專注於獸醫腫瘤學市場，即與大學獸醫醫院合作制定治療動物腫瘤的詳細流程，並最終在私人診所中使用該技術。該公司已經與三所不同的大學獸醫醫院合作進行了IsoPet的測試和治療。® 。 華盛頓州立大學爲五隻患貓肉瘤的貓提供治療，並幫助制定了我們產品標籤中包含的治療流程。他們得出結論，該產品在殺死癌細胞方面既安全又有效。科羅拉多州立大學展示了IsoPet的Ct和PET-CT成像。®與密蘇里大學簽訂了合同，用於治療犬肉瘤和馬皮膚肉瘤，計劃從2017年11月開始。
| 5 |
這些狗接受了犬軟組織肉瘤的治療。固體腫瘤中的反應評估標準（RECIST）是一套公佈的規則，用於定義癌症患者腫瘤在治療期間改善（反應）、保持穩定（穩定）或惡化（進展）的情況。這些標準是由歐洲癌症研究與治療組織（EORTC）、美國國家癌症研究所和加拿大國家癌症研究所臨床試驗組等國際合作機構發佈的。RECIST這些狗接受了犬軟組織肉瘤的治療。固體腫瘤中的反應評估標準（RECIST）是一套公佈的規則，用於定義癌症患者腫瘤在治療期間改善（反應）、保持穩定（穩定）或惡化（進展）的情況。這些標準是由歐洲癌症研究與治療組織（EORTC）、美國國家癌症研究所和加拿大國家癌症研究所臨床試驗組等國際合作機構發佈的。這些狗接受了犬軟組織肉瘤的治療。固體腫瘤中的反應評估標準（RECIST）是一套公佈的規則，用於定義癌症患者腫瘤在治療期間改善（反應）、保持穩定（穩定）或惡化（進展）的情況。這些標準是由歐洲癌症研究與治療組織（EORTC）、美國國家癌症研究所和加拿大國家癌症研究所臨床試驗組等國際合作機構發佈的。這些狗接受了犬軟組織肉瘤的治療。固體腫瘤中的反應評估標準（RECIST）是一套公佈的規則，用於定義癌症患者腫瘤在治療期間改善（反應）、保持穩定（穩定）或惡化（進展）的情況。這些標準是由歐洲癌症研究與治療組織（EORTC）、美國國家癌症研究所和加拿大國家癌症研究所臨床試驗組等國際合作機構發佈的。
密蘇里大學的測試已經達到了展示IsoPet安全性的目標®利用其先進的Ct和PEt設備，它能夠證明劑量計算準確，並且注射物能夠滲入到細胞間隙中，並未濃縮在一團。這導致更均勻的劑量分佈。Y-90在注射點之外的擴散微乎其微，證明了顆粒和凝膠定位放射線，沒有擴散到血液或其他器官，也沒有擴散到尿液或糞便物質。這證實了IsoPet是安全的同日治療® 是安全的同日治療
IsoPet的有效性 ® 壽命延長並不是主要目標，但卻得出了寶貴的見解。其中一個案例仍然沒有癌症復發，但其他案例最終復發了，因爲沒有將重點放在治療腫瘤邊緣上。密蘇里大學已同意成爲一個區域型中心，用於管理IsoPet ® 療法，並將整合測試計劃建議的改進。
這個 公司預計，未來的利潤（如果有的話）將來自RadioGel的直接銷售™ （以 isoPet 的名義®) 及相關服務，從向美利堅合衆國私人醫療和獸醫診所發放許可證（”美國”， 或者，”美國”）和國際上。該公司打算報告IsoPet的結果® 解決方案 根據公認的會計原則，分部作爲一個單獨的運營部門（”GAAP”).
2019年7月開始，公司首次確認IsoPet的商業銷售®。一名來自阿拉斯加的獸醫帶着他的貓，臉部出現復發的紡錠細胞肉瘤腫瘤。這隻貓之前接受過外部放射療法，但現在腫瘤正在迅速生長。他接受了邊緣重度療法的高劑量400格雷。這筆銷售符合金融會計準則委員會（FASB）第606號 – 與客戶簽訂合同的營業收入要求FASB會計準則編碼（ASC）第205-40章節，ASC605 – 與客戶簽訂合同的營業收入ASC 606由於履約義務已經履行，因此該公司 完成了另外四隻接受了 IsoPet 的動物的銷售® 在2019年期間。
我們的計劃是將從與Isopet合作的工作中收集的數據整合進來® 以支持公司在開發我們的RadioGel上的努力™ 器械候選產品，包括獲得FDA批准用於市場營銷和銷售RadioGel™ 作爲二類醫療器械的RadioGel™ 是一種可注射的粒子凝膠，用於人和動物體內的癌症腫瘤的放射治療。RadioGel™ 由一種水凝膠或一種在室溫下爲液態，注射進腫瘤後達到體溫後凝膠的物質所組成。在凝膠中含有Y-90，直徑小於兩微米的小顆粒。一旦注射進入體內，這些惰性顆粒會被凝膠固定在腫瘤內部，釋放非常高的局部放射劑量。放射線爲β射線，由高速電子組成。這些電子只會傳播一個短距離，因此該器械可在最小劑量對周圍組織的情況下向腫瘤釋放高劑量的輻射。患者可以在治療後立即回家，無需擔心輻射對家人的暴露風險。由於Y-90的半衰期爲2.7天，放射性在十天後降至原值的5%。
最近，該公司將使用適應症從皮膚癌修改爲與局部區域病變有病理關聯的癌組織或實性腫瘤，或與轉移性淋巴結或淋巴外疾病相關的可辨病變的乳頭狀甲狀腺癌和複發性乳頭狀甲狀腺癌合併，並且無法手術的患者或拒絕手術的患者，或需要手術後殘留消融的患者（例如，在之前進行的不完全放射碘治療後）。乳頭狀甲狀腺癌屬於頭頸腫瘤的一般類別，其中腫瘤可以通過術中直接針刺注射進行到達。該公司的醫療顧問委員會認爲，在臨床試驗中展示療效相比之前的適應症要容易得多。
知識產權
我們與巴特爾國家實驗室的原始許可證（“巴特爾許可證”）已於2022年到期。在過去幾年裏，我們已經擴大了我們的專有知識，以及商標和專利保護，預期巴特爾許可證即將到期。
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我們的 RadioGel™ 商標保護覆蓋17個國家。我們已經將商標保護範圍從RadioGel擴展到™ 現在包括IsoPet®。我們已獲得ISOPEt的國際註冊證書，這是在幾個國家提起訴訟的第一步.
我們已經申請了對術語精準放射核素治療的商標保護™。 我們相信這個術語將變得越來越重要。
公司收到專利合作條約（"PCT”）國際檢索報告，涉及我公司的專利申請（編號1811.191）。我們的七項權利要求立即被裁定具有新穎性、創造性和實際應用性。這使我們基於我們自有的用於Isopet® 和Radiogel的Y-90磷酸鹽顆粒，延長專利保護多年。™.
我們的專利團隊在世界上超過十家專利辦公室申請了我們的微粒專利，總共覆蓋了63個國家。我們在美國申請了續展部分專利，編號1774054，以擴展我們微粒專利的聲明。美國專利局最近給予了我們有關生產磷酸釔微粒的專利的許可通知，美國專利申請序列號：16-459,466。我們還提交了修正我們聲明中的措辭以使其與美國的聲明一致的修正案。參考：4207-0005；歐洲專利申請號20 834 229.5；VIVOS INC；我們的參考號：FS/53791。
我們根據過去18個月內的開發工作，在美國（16309:17/943,311）和國際上（16389:PCT/US22/4374）申請了一項水凝膠實用專利，優化我們的水凝膠組件。這些工作包括縮短聚合物生產時間，並將產量提高三倍。我們還進一步降低了微量雜質的水平，使其遠低於FDA的指導方針。
我們申請了一項臨時專利（序列號63436562）以保護我們在運輸集裝箱、試管罩、注射器罩和Peltier冷卻器方面的創新改進。我們的目標是降低運輸成本、減少輻射暴露並增強無菌性。這些設備將優先在我們的IsoPet區域治療中心用於梅奧診所進行人類臨床研究。公司在2023年第四季度申請了針對該療法支持設備的實用專利。
我們預計，精準放射性核素治療在未來將變得越來越重要，並將擴展到其他同位素和其他用途。因此，我們申請了一項備用粒子實用專利（序列號18/152,137）。我們將把近期的努力集中在Y-90治療上，我們認爲這是最好的β輻射體；然而，我們利用了我們的水凝膠實用專利，以便將其他有前景的同位素和化合物納入到一系列未來的應用中，包括γ和α粒子發射體。
預計繼續運營
附屬的基本報表是根據持續經營的原則進行編制的，即在業務的正常過程中考慮資產的實現和負債的償還情況。正如基本報表所示，公司遭受了持續的虧損，並在支持其營運活動方面使用了大量現金，公司的現金狀況不足以支持公司的運營。公司的腺內照射療法產品線的研發是通過股權和債券出售的收益以及一系列撥款資助的。公司每年需要約$的資金支持來維持當前的營運活動。
融資 和策略
2019年11月，證券交易委員會（「證交委」）認可了公司對其普通股的發行SEC，面值爲$ 0.01美元普通股，根據1933年證券法第3條（6）條的A條款，經修訂（“證券法”)(“A條例在此之後進行修訂的提議是（“2019年A+規則提議”在2021年9月，SEC合格了公司根據A規則發行的普通股，此提議隨後經過多次修訂（連同2019年A+規則提議一起，“以前的A+規則提議”。截至2023年12月31日，通過出售
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2024年7月17日，SEC符合公司根據A條例的發售資格，最多發行
公司正在使用所得款項如下：
公司的近距放射治療產品線的研發已獲得股權和債務證券出售的收益資助。
爲維持目前的運營活動，公司可能需要額外融資，大約每年需要多達$
繼續部署Brachytherapy產品並進行全球審批工作將需要額外的資源和人員。 在接下來的12至24個月內，用於Brachytherapy產品的支出時間和金額的主要變量將是FDA對公司Brachytherapy產品的分類，將其歸類爲II類或III類醫療器械（或其他類別），以及對額外研究的任何要求（可能包括臨床研究）。此後，公司支出金額和融資需求的關鍵變量將是：（1）任何批准的時間；（2）與第三方簽訂的製造、銷售、分銷和許可相關產品的安排性質；以及（3）這些產品在美國和其他地區的成功程度。公司打算通過諸如許可和合作協議之類的戰略交易以及Regulation A+ Offering籌集的資金來資助其活動。
在獲得必要的監管批准和資金來支持我們的運營資本需求後，公司打算外包製造、分銷、銷售和營銷的關鍵方面，以便在美國進行運營。在美國以外地區，公司打算通過許可安排和/或合作伙伴關係來促進其全球商業化策略。
長期來看，公司打算考慮恢復與旨在幫助改善癌症和其他疾病的診斷和治療的其他產品和技術相關的研究工作。這些長期目標取決於公司：（1）獲得足夠的資金； （2）獲得放射凝膠和其他近距治療產品的監管批准。™ 並且成功商業化其近距治療產品。
根據公司自創立以來的財務歷史，公司的獨立註冊的上市會計師事務所表示對公司能夠繼續作爲持續經營的能力存在重大疑慮。公司的營業收入有限，現金微薄，並且自成立以來一直積累虧損。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司將被迫推遲實施其業務策略，可能無法繼續運營。
公司總部位於華盛頓東北部，然而，我們專注於動物治療市場的重心已經轉向美國西北部板塊。公司繼續在動物治療市場進行營銷努力，試圖增加對我們產品的曝光，並相應地產生營業收入。
截至2024年6月30日，公司賬上有$
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公司預計將利用2024年7月Regulation A+ Offering的收益如下:
對於動物療法市場：
| ● | 在我們的網站、社交媒體、會議和期刊上擴大溝通，以增加小動物和馬醫療認證診所的數量，增加患者數量。 | |
| ● | 在必要時補助一些IsoPet療法，以確保所有可行的候選者受到治療。® 在必要時補助一些IsoPet療法，以確保所有可行的候選者受到治療。 | |
| ● | 協助新的區域型診所進行證書和認證培訓。 |
對於人類市場：
| ● | 提升 質量管理體系的血統。 | |
| ● | 開始 產品製造的自動化。 | |
| ● | 爲人類臨床研究 基金責任保險。 | |
| ● | 在美國進行 人類臨床研究的基金。 |
公司的精準核素治療產品線的研發工作已經得到股權和債務證券銷售所得款項的資助，包括先前的A+監管發行。公司需要額外約
繼續部署精密放射性同位素治療產品並進行全球性監管批准工作將需要額外的資源和人員。在接下來的12至24個月內，對精密放射性同位素治療產品的支出時間和金額的主要變量將取決於FDA對公司精密放射性同位素治療產品的分類是否爲II類或III類醫療器械（或其他）以及任何可能包括臨床研究在內的額外研究要求。此後，公司支出金額的主要變量及其融資需求將取決於任何批准的時間以及公司與第三方就製造、銷售、分銷和許可這些產品以及產品在美國和其他地方的成功達成的安排的性質。公司打算通過策略性交易（如許可和合作協議）或從之前的Regulation A+ Offering和2024年7月的Regulation A+ Offering籌集的資金來資助其活動。
公司打算分階段擴大使用指南：首先是甲狀腺癌相關的淋巴結，其次是癌性肺結節，最後是所有不可切除的實體腫瘤。預計醫療社區可能開始非標籤使用RadioGel，我們將提供支持但不鼓勵這種做法。
在獲得必要的監管批准和融資後，在美國，公司打算外包製造業、分銷、銷售和營銷的重要方面。在美國境外，公司打算尋求許可安排和/或合作伙伴關係，以促進其全球商業化策略。
長期來看，公司打算重新考慮其他產品和技術的研究工作，例如旨在幫助改善癌症和其他疾病的診斷和治療的Gamma Gel和Alpha Gel。這些長期目標取決於公司： (1)獲得充足的資金；（2）獲得RadioGel的監管批准；™ 以及其他精準放射性核素治療產品；（3）成功商業化其精準放射性核素治療產品。
根據公司自創立以來的財務歷史，公司的獨立註冊的上市會計師事務所表示對公司能夠繼續作爲持續經營的能力存在重大疑慮。公司的營業收入有限，現金微薄，並且自成立以來一直積累虧損。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司將被迫推遲實施其業務策略，可能無法繼續運營。
公司總部位於美國華盛頓東南部，動物治療市場最初的關注點是美國西北部地區。公司已經開始向美國其他地區的動物治療市場發起營銷努力，試圖增加對我們產品的曝光並增加營業收入機會。
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截至2024年6月30日，公司賬上有$
公司無法保證能夠籌集更多資金，或者以有利的價格這樣做。
基本報表不包括涉及可收回性和負債分類的任何調整，這些調整可能在公司無法繼續作爲經營實體時是必要的。公司作爲經營實體的繼續取決於其能否產生足夠的現金流以及及時履行義務並最終實現盈利能力。公司計劃通過債務和股權融資尋求額外資金來維持其運營，並通過專注於戰略產品、業務流程的效率提高以及成本結構的改進來改善運營績效。不能保證公司能夠成功籌集到額外的運營資金或實現盈利運營。基本報表不包括可能由此不確定性的結果產生的任何調整。
使用估計值
根據一般公認的會計原則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，影響資產和負債的報告金額以及披露財務報表日期時的待定資產和負債以及報告期間的營業收入和費用金額。公司考慮的估計包括股權報酬支出的標準以及遞延稅款資產的減值準備金。實際結果可能與這些估計有所不同。
財務 報表重新分類
爲符合當前期分類，本基本報表對先前期間的某些帳戶餘額進行了重新分類。
現金等價物
就現金流量表的目的而言，公司認爲所有在購買時具有三個月或更短原始到期日的高度流動性債務工具均屬於現金等價物。
公司偶爾會保留超過FDIC保險限額的現金餘額。 公司認爲這種風險並不重要。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值要求披露其公允價值信息，無論是否被資產負債表批准，只要可估計該價值即可。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金、預付費用、應收賬款、應付賬款和應計費用的報告餘額近似公允價值，因爲其到期日較短。
公允價值被定義爲在計量日期，市場參與者之間進行有序交易時可獲得的銷售資產或轉移負債的價格。《會計準則法典（"會計準則》主題820確立了一個三層公允價值層次結構，重點考慮在測定公允價值時使用的輸入。該層次結構最優先考慮活躍市場上提供的未調整的相同資產或負債的報價（1級測量），而最低優先考慮不可觀察的輸入（3級測量）。這些層次包括：ASC
一級，即在活躍市場中針對相同工具的報價價格等可觀察的輸入；
二級，即在不活躍市場上或未能直接或間接地觀察到其他金融工具的輸入，例如在活躍市場上類似金融工具的報價或在非活躍市場上相同或相似金融工具的報價；
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三級，即存在相應市場數據很少或根本不存在，並因此要求實體開發自己的假設值的不可觀察輸入，例如從一個或多個重要輸入或重要價值驅動器推導的估值技術。
公司定期以公允價值計量某些金融工具，包括期權和權證。
專利 和知識產權
在專利正在開發或未決時，不進行攤銷。管理層已確定專利的經濟壽命爲十年，並在此期間進行攤銷。
公司持續評估無形資產的可收回性，包括專利和知識產權。評估無形資產使用多種因素，包括但不限於管理層對未來業務的計劃，最近的經營結果，以及預計未折現未來現金流。
在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月內，並不存在這些資本化成本。然而，一項專利於2019年7月1日（1811.191號）由Michael Korenko和David Swanberg提交，並根據公司的專有粒子製造工藝分配給了該公司。該申請的時間非常重要，考慮到公司計劃推出IsoPet，®商用化產品，公司於2019年7月9日左右實現。這項額外的專利保護將加強公司的競爭地位。公司打算根據國際專利法律和條約，在一年內將這項專利保護進一步擴展到幾個關鍵國家。
營業收入 確認
在 2014 年 5 月，財務會計準則委員會（”FASB”) 發佈了《會計準則更新》(”ASU”) 第2014-09號，與客戶簽訂合同的收入（主題606）。該標準爲收入確認提供了一套單一的指導方針 適用於所有行業，需要額外披露。更新後的指南引入了實現其目標的五步模型 該實體的核心負責人確認收入以描述向客戶轉移商品或服務的情況，其金額應反映出 該實體期望以換取這些商品或服務而有權獲得的對價。本公司採納了更新後的 指導方針於2018年1月1日生效，採用全面回顧方法。
根據ASC 606，爲了確認營業收入，公司需要確認具有履行相應義務的已批准合同，確認交易中雙方的商品轉移權利，確認商品轉移的支付條款，驗證合同具有商業實質，並驗證實際上全部代價的收取具有可能性。採用ASC 606對公司的運營或現金流沒有影響。
公司識別了與每位客戶的合同；確定了每份合同中的履行義務；確定了每份合同中的交易價格；能夠將交易價格分配給合同中的履行義務；並在履行履行義務後確認營業收入。在向動物完成程序銷售產品時，公司確認爲履行義務的部分而確認了營業收入。
所有板塊 2024年和2023年截至6月30日的三個和六個月認定的營業收入與對IsoPet進行的程序有關® 療法。
公司按每股普通股的虧損計算，將基本和攤薄每股收益替換爲基本和攤薄每股虧損。基本每股虧損是通過將可供普通股股東使用的虧損（分子）除以期間內普通股平均持股數量（分母）來計算的，並不包括任何潛在稀釋普通股同等物的影響，因爲影響會對稀釋產生負面影響。攤薄每股收益的計算與基本每股收益類似，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在稀釋普通股已發行將會持有的其他普通股數量。對於已發生虧損的給定期間，在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年的六個月內結束的期間中，基本每股收益等於攤薄每股收益。
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| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 優先股 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 潛在稀釋證券總數 | ||||||||
研發成本
研究和發展成本，包括工資、研究材料、行政費用和承包商費用，按發生的時間計入營運費用。具有替代用途的研究和開發活動中使用的設備費用作爲固定資產的一部分進行資本化，並非在獲取期間作爲費用處理。用於進行研究和開發的資本化設備的折舊被分類爲計算年度的研究開發費用。
公司在簽訂SVb貸款協議時產生了$
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時支出，除了展會費用，展會費用延後至展會發生時。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月內，公司發生了名義廣告和營銷費用。
附帶條件
在正常的業務過程中，公司參與了涉及合同和僱傭關係、產品責任索賠、專利權以及各種其他事項的法律訴訟。公司記錄由對其提起的明示和未明示索賠產生的可能負債，當有可能已發生負債且損失金額可以合理估計時。公司在出現最終損失可能超過記錄負債的情況時披露可能負債。預計的潛在損失需要分析多個因素，有時包括對第三方索賠人和法院潛在行動的判斷。因此，任何未來時期的實際損失都具有固有的不確定性。公司已經簽訂了各種協議，要求他們支付一定的費用給顧問和/或員工，截至2024年6月30日和2023年12月31日已經完全計入該費用。
所得稅
爲解決稅收事項不確定性會計問題，公司通過規定稅收事項在基本報表中被確認之前必須滿足的最低確認門檻，明確了所需滿足的標準。公司還就覈銷、計量、分類、利息、處罰、中期數據報告、披露和轉型提供了指導。
該公司在美國聯邦管轄區內申報所得稅。該公司在2024年和2023年截至6月30日的三個月和六個月沒有稅費。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的資產負債表上沒有任何遞延稅款或資產。
與所得稅有關的利息成本和罰金（如果有的話）將分別被分類爲利息費用和一般及行政管理成本，在公司的基本報表中。截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，公司沒有確認與所得稅有關的任何利息或罰金支出。公司認爲，在接下來的十二個月內，未確認的稅收優惠金額不太可能顯著增加或減少。
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公司根據FASB ASC 718，補償-股票補償和ASU 2018-07認定補償成本。公司需要根據授予日公允價值衡量以及在員工提供服務期間內在基本報表中確認的股權補償安排的成本。股權補償安排包括股票期權、受限股票計劃、績效獎勵、股票增值權和員工購股計劃。因此，補償成本在授予日以其公允價值衡量。這些補償金額（如果有的話）按期權授予的各自獲授權期攤銷。
最近的會計準則
公司不會討論最近的公告，這些公告不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響，也與之無關。
註釋2：關聯方交易
2023年9月，我們的首席執行官向公司提供了高級資金
注意 3: 股東權益
普通股
公司已授權發行普通股，每股面值爲 每股面值爲$的普通股，其中截至2024年6月30日和2023年12月31日，有和頁面。作爲普通股的已發行和流通股份分別爲419,553,485股和419,341,584股。
優先股
公司已授權發行普通股，每股面值爲 優先股股份，面值$目前有三個系列的優先股 尚未償還；A系列可轉換優先股，B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股。公司的董事會被授權提供發行一種或多種系列的優先股，確定或修改每個系列的股份名稱、優先權、權利、資格、限制或約束條件，包括股利權利、股利率、轉換權利、表決權、贖回期限（包括沉沒基金條款）、贖回價格或價格、清算優先權和構成任何系列或系列的名稱的股份數，無需通過股東的進一步投票或行動。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止管理層的變更，無需股東的進一步行動，並可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。發行具有投票和轉換權利的優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，包括失去對其他人的表決控制權。
A系列可轉換優先股
2015年6月30日，在特拉華州州務卿處註冊了一份指定證書，指定 公司優先股中的一部分股份爲A系列可轉換優先股，面值$ 0.01美元A類優先股”)（“A系列COD”。2016年3月31日生效，公司修訂了A系列COD，將A系列優先股的最大股數從 股份到60,000,000股，伴隨着發行和流通的普通股股份的相應減少。 在2024年6月30日和2023年12月31日，有股份。 分別出現和未出現的Series A優先股份。
以下是Series A優先股當前的權利和偏好總結：
清算優先權Series A優先股具有$的清算優先權
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股息。 A系列優先股沒有單獨的分紅權利。
轉換根據A系列COD中規定的某些限制，每股A系列優先股都可以按持有人的選擇轉換爲普通股數量（"A系列轉換股票）。這些普通股數量等於其清算首選權，除以轉換價格（如A系列COD中定義的那樣），當前爲$
如果公司完成了一項向SEC註冊的股本或以股本爲基礎的公開發行，並且所得總額至少達到$
贖回.
表決權.
清算在公司任何清算、解散或清算事項發生時，無論是自願還是非自願（「公司清算」），系列A優先股持有人有權在分配給任何次級證券持有人之前，按照系列A優先股的清算優先權金額從公司的資產中獲得相應數額，無論是資本還是盈餘，如果公司的資產不足以全額支付這些金額，則將按照各自應當支付的金額按比例分配分配給系列A優先股持有人。清算在公司的任何清算、解散或清算中，無論是自願還是非自願（「 公司清算」），系列A優先股持有人有權從公司的資產中，無論是資本還是盈餘，先於向任何次級證券持有人分配或支付任何金額，獲得與系列A優先股的清算優先權相等的金額；如果公司的資產不足以全額支付這些金額，則應完全分配給系列A優先股持有人的整體資產將按照各自股份應付的全部金額如實按比例分配給各個持有人。
特定 價格和股份調整.
a) 送轉和拆股並股。如果公司（i）派發股票股利或以其他方式以普通股票的形式進行分配，或對普通股票或任何其他普通股等進行支付；（ii）將流通中的普通股細分爲更多的股份；（iii）將流通中的普通股合併爲更少的股份（包括通過進行逆向拆股並股的方式）；或（iv）在普通股股份重新分類時發行公司的任何資本股，則轉換價格應相應調整。
b) 合併或重組。如果公司參與任何重組、改制、重分類、合併等所涉及公司普通股被轉換爲或交換爲證券、現金或其他財產的情形，則每股A系列優先股可轉換爲該種類和數量的證券、現金或其他財產，而持有一股A系列優先股可轉換爲的普通股數量在任何此類合併或重組之前按照此類交易應有權獲得的。
系列 B可轉換優先股
2018年10月10日，已向特拉華州州務卿提交了指定證書，用於指定 股票爲B系列可轉換優先股，面值$ 0.01美元B系列優先股”)（“B系COD”。截至2024年6月30日和2023年12月31日， 股B系優先股已經發行和流通，分別爲。
以下總結了B系列優先股的當前權利和偏好：
清算優先權Series b優先股具有$的清算優先權。
股息。 B系列優先股沒有單獨的分紅派息權利。
轉換根據B系列COD中規定的某些限制，每股B系可轉換股票可按持有人選擇轉換爲普通股股數（“B系列轉換股票”），其清盤優先權除以轉換價格（如B系COD中所定義的那樣），目前爲$
贖回.
表決權.
清算在公司實行清算、解散或清算時，無論是自願還是非自願（即「任何清算」），Series b優先股持有人有權先於向任何普通證券持有人支付任何分配或付款，從公司的資產中獲得與Series b優先股的清算優先權相等的金額。如果公司的資產不足以全額支付這些金額，則分配給Series b優先股持有人的全部資產應按照各自應支付的金額的比例進行分配，就像如果所有應支付的金額均已全額支付一樣。清算在任何清算、解散或清算時，無論是自願還是非自願（即「任何清算」），Series b優先股持有人有權先於向任何普通證券持有人支付任何分配或付款，從公司的資產中獲得與Series b優先股的清算優先權相等的金額。如果公司的資產不足以全額支付這些金額，則分配給Series b優先股持有人的全部資產應按照各自應支付的金額的比例進行分配，就像如果所有應支付的金額均已全額支付一樣。
特定 價格和股份調整.
a) 送轉和拆股並股。如果公司（i）派發股票股利或以其他方式以普通股票的形式進行分配，或對普通股票或任何其他普通股等進行支付；（ii）將流通中的普通股細分爲更多的股份；（iii）將流通中的普通股合併爲更少的股份（包括通過進行逆向拆股並股的方式）；或（iv）在普通股股份重新分類時發行公司的任何資本股，則轉換價格應相應調整。
b) 合併或重組。如果公司參與任何重組、股本重組、再分類、合併 其中普通股被轉換爲或交換爲證券、現金或其他財產，則每股b系列優先股 應轉換爲該交易前持有的一股b系列優先股可轉換爲的普通股數量或其他財產 根據該交易應根據該交易獲得 轉換之前的持有人應有資格獲得的。
C系列可轉換優先股
2019年3月27日，向特拉華州國務卿註冊提交了指定證書，用於指定 種我們的優先投資股票爲C系列可轉換優先股，幣值 $ 0.01美元C系列優先股”)（“C系列COD”。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別發行和流通的C系列優先股爲 股。
以下是Series C優先股當前的權利和偏好總結:
清算優先權Series C優先股具有$的清算優先權。
股息。 C系列優先股不具備任何單獨的分紅派息權利。
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轉換根據C系列COD中設定的某些限制，每股C系列優先股可由持有人選擇轉換爲普通股數量（“C級可轉換股票”），其分配清算首選股值除以轉換價（根據C系列COD中定義的術語），目前爲$
Series C首選股只能在公司修訂其公司章程的日期之後的任何時間才能轉換，以增加授權發行的普通股數量，或通過足夠數量的普通股逆向拆分，以允許所有Series C首選股轉換爲普通股（授權 分享董事會通過”）的日期（“初始可轉換日期），每股Series C首選股應按照Series C COD中「」定義的條款和條件轉換爲有效發行的、已全額支付且免予徵收的普通股轉換權”.
贖回.
表決權.
清算在公司進行任何清算、解散或清算（無論是自願還是非自願）時，“清算持有C系列優先股的股東有權從公司的資產中（無論是資本還是盈餘）獲得C系列優先股的清算優先權金額，在向任何優先股的持有人支付任何分配或款項之前，如果公司的資產不足以全額支付此類金額，則將分配給C系列優先股持有人的全部資產應按照按照各自應付的金額按比例分配，如果所有應付金額都全額支付時。
特定 價格和股份調整.
a) 送轉和拆股並股。如果公司（i）派發股票股利或以其他方式以普通股票的形式進行分配，或對普通股票或任何其他普通股等進行支付；（ii）將流通中的普通股細分爲更多的股份；（iii）將流通中的普通股合併爲更少的股份（包括通過進行逆向拆股並股的方式）；或（iv）在普通股股份重新分類時發行公司的任何資本股，則轉換價格應相應調整。
b) 合併或重組。如果公司參與任何重組、資本重組、重新分類、合併或重組 將普通股轉換爲或交換爲證券、現金或其他財產，那麼每股C系列優先股 應轉換爲相應數量和種類的證券、現金或其他財產，該數量與普通股數量一致 在此類合併或重組之前，可以轉換爲一股C系列優先股，持有人將有權獲得 根據該交易應獲得的。
普通股和優先股發行
普通股和優先股發行-2024
從2024年1月1日至2024年6月30日，公司根據A+規定發行了 2,284,932股，但由於淨虧損，其效果具有反稀釋性。
公司發行了 普通股份的股票，以提供的服務價值爲基礎評估，價值爲$
公司發行了 以無現金方式行使普通股權證
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普通股和優先股發行-2023
2023年4月，公司發行了A系列認股權證。 股普通股， B系列認股權證。 價值的A+規定A發行許可。
普通股期權
公司會在基本報表中確認與所有股票獎勵相關的補償，包括股票期權和warrants，根據它們預計的授予日公平價值。公司已經估計了預期的沒收並且僅承認那些預計會實現的獎勵的補償費用。所有的補償費用都會在授予時予以確認。
| 期權持有 | 加權平均值 | 加權平均值 | ||||||||||||||||||
| 股份 數量 | 行權 價格每 分享 | 剩餘 合約性的 生活 | 總計 內在價值（以千爲單位） 價值 | 行權 每個單位的發售價格 分享 | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 未清償 在2024年1月1日 | $ | - | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已行權 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 行使 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 已過期/取消 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日，未履行的股票期權: | $ | - | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 在2024年6月30日可以行使 | $ | - | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023年6月30日結束的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日剩餘期權數量 | $ | - | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已行權 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 行使 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 已過期/取消 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日爲止 的未行權期權 | $ | - | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日爲止 的可行權期權 | $ | - | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
在2024年6月30日結束的三個月和六個月以及在2023年6月30日結束的三個月和六個月，公司確認了$ 爲股票期權的解禁而產生的股票補償費用。
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普通股票認股權
以下時間表總結了公司股票認股權證的變化：
| 未償還認股 | 加權平均值 | 加權平均值 | ||||||||||||||||||
| 股票數量 | 每股行使價 | 剩餘合同 生活 | 聚合內在價值 | 每股行使價 分享 | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | - | 年份 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 已過期/已取消 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | 年份 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | 年份 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | - | 年份 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||||
| 已兌換 | ( | ) | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已過期/已取消 | ( | ) | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | - | 年份 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | - | 年份 | $ | $ | |||||||||||||||
對這些輸入進行的變更可能導致顯著更高或更低的公允價值計量。每個期權/認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型進行估計的。以下假設用於各期間如下：
| 截至2022年4月30日的六個月內 | 銷售額最高的六個月 | |||||||
| 2024年6月30日。 | 2023年6月30日 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % |
在截至2024年3月30日的三個月內，公司售出了308萬股普通股，總收入爲7466755美元（每股平均$2.42），扣除了公司支付的約100萬美元的經紀人費用，根據公司當時有效的《市場股權發行銷售協議》（ATm協議），該協議於2024年3月30日結束，史蒂芬公司擔任代理人。 2023年4月，在其Reg A+融資中行使價格爲$的權證以及垂直覆蓋超過400米 術語。
在截至2024年3月30日的三個月內，公司售出了308萬股普通股，總收入爲7466755美元（每股平均$2.42），扣除了公司支付的約100萬美元的經紀人費用，根據公司當時有效的《市場股權發行銷售協議》（ATm協議），該協議於2024年3月30日結束，史蒂芬公司擔任代理人。 2024年1月在他們的 Regulation A+ Offering 中發行了價值$的認股權證以及垂直覆蓋超過400米 條款和 2024年4月1日以相同條款發行了認股權證。
公司發行了 以無現金方式行使普通股權證 購股權。
限制性股票單位
| 股票數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||
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在2024年6月30日和2023年結束的六個月內，公司確認了與其受限制股票單位歸屬相關的費用。
2024年1月1日，公司授予 首席執行官一部分新的就業協議中的限制性股份單位，將在從2024年2月1日開始的四個相等的分期中解鎖 那些限制性股份單位在截至2024年6月30日的六個月中解鎖。 在2024年5月，公司授予顧問限制性股份單位，將在2025年12月31日前解鎖 。
注意 5: 承諾
2019年6月4日，公司與首席執行官邁克爾·科倫科博士簽訂了一份行政僱傭協議（簡稱“僱傭協議”）。
根據2024年1月1日生效的僱傭協議條款，公司將支付給柯連科博士基本薪酬$
注意 6: 後續事件
2024年7月，該公司發行了 warrants 以無現金方式行使普通股權證 購股權。
2024年7月，公司發行了 以公司股票收盤市價爲基礎，按價值$
2024年7月，公司結算了 RSUs以普通股份形式。
2024年7月17日，SEC根據Regulation A+資格認可了公司的發行，最高可達$
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第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。
除了歷史事實陳述外，在本季度報告的表格10-Q（「季度報告」）中描述的某些信息包含涉及重大風險和不確定性的「前瞻性陳述」。您可以通過前瞻性詞彙識別這些陳述，例如「預期」，「相信」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「應該」，「將會」，「將」或類似詞彙。包含這些或類似詞彙的陳述應該仔細閱讀，因爲這些陳述討論了公司未來的期望，包括對未來經營業績或財務狀況的期望，或提供其他「前瞻性」信息。Vivos Inc.認爲向投資者傳達其未來期望非常重要。然而，未來可能發生公司無法準確預測或控制的事件。此外，公司建議您謹慎對待本季度報告中包含的前瞻性陳述，因爲它們涉及影響其經營、市場增長、服務、產品和許可的風險、不確定性和其他因素。公司在提交給SEC的於2024年3月18日提交的年度報告表格10-k的「風險因素」部分以及本季度報告中其他警示性語言描述了可能導致公司實際業績和成就（無論明示或暗示）與公司在前瞻性陳述中描述的期望明顯不同的風險、不確定性和事件。描述爲風險因素的任何事件發生都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Vivos 公司（以下簡稱“公司”）成立於1994年12月23日，依照特拉華州法律註冊爲Savage Mountain 體育 公司（以下簡稱“SMSC”）。2006年9月6日，公司更名爲 愛文思控股 同位素醫學公司，2017年12月28日，公司開始以Vivos Inc.的名義運營。公司普通股授權資本爲9.5億股，每股面值0.001美元，優先股授權資本爲2,000萬股，每股面值0.001美元。
我們的主要業務地點位於1030 North Center Parkway, Kennewick, WA 99336。我們的電話號碼是(509) 222-2222。我們的公司網站地址是http://www.radiogel.com。我們的普通股目前在OTC粉紅市場以"RDGL"標的進行報價。
該公司是一家從事醫療器械的放射腫瘤治療公司，致力於開發基於釔-90的近距離放射治療器械RadioGel。™用於治療不可切除腫瘤。與戰略合作伙伴，包括國家實驗室、高校和私營企業，共同合作的一支卓越的放射化學家、科學家和工程師團隊主導了公司的開發工作。公司的總體願景是通過爲醫生、醫學研究人員和患者提供新的同位素技術，爲癌症提供安全有效的治療，從而在全球範圍內賦予他們力量。
2018年1月，獸藥產品分類組裁定RadioGel ™應被歸類爲治療貓肉瘤和犬軟組織肉瘤的動物療法設備。另外，在經過法律審查後，公司認爲來自食品和藥物管理局（"FDA）獸藥中心的設備分類並不僅限於犬和貓的肉瘤，而可能擴展到包括動物中的所有或大多數實體腫瘤在內的更廣泛的獸醫癌症群體。我們期待這種分類和標籤審查的結果將是使用IsoPet的情況下不需要額外的監管批准®用於治療動物的固體腫瘤。FDA對具有獸醫分類的設備沒有上市前權利，製造商負責確保產品安全，有效，符合適用法律和法規的正確標籤，以及其他方面。
根據FDA的建議，RadioGel將作爲「IsoPet」進行營銷™ 將以「IsoPet」營銷，供獸醫使用，以避免動物與人類治療之間的混淆。公司已經爲「IsoPet」名稱獲得商標保護。®以供獸醫使用，避免動物與人類治療之間的混淆。公司已經爲「IsoPet」名稱獲得商標保護。®” 姓名。IsoPet®在本文件中，RadioGel和IsoPet被用作同義詞。唯一的區別是FDA建議我們使用「IsoPet」™ 在本文檔中，這兩個詞彙被視爲同義詞。它們之間唯一的區別在於IsoPet®在本文件中，RadioGel和IsoPet被用作同義詞。唯一的區別是FDA建議我們使用「IsoPet」™ 在本文件中，RadioGel和IsoPet被用作同義詞。唯一的區別是FDA建議我們使用「IsoPet」®用於獸醫用途，保留「RadioGel」™”用於人體療法。根據這些進展，公司已將主要重點轉向Isopet®的開發和營銷，用於動物療法，通過公司的IsoPet® 解決方案部門。
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融資 和策略
2019年11月，證券交易委員會（「證交委」）認可了公司對其普通股的發行SEC公司對其每股面值爲$0.001的普通股進行了發行資格確認普通股，根據1933年證券法第3條（6）條的A條款，經修訂（“證券法”)(“A條例在此之後進行修訂的提議是（“2019年A+規則提議”在2021年9月，SEC合格了公司根據A規則發行的普通股，此提議隨後經過多次修訂（連同2019年A+規則提議一起，“以前的A+規則提議在2023年12月31日結束的一年中，通過出售16132000股普通股和18,797,000份認股權證定向增發籌集了$1,179,245。在2024年1月1日至5月10日期間，公司通過發行13,000,000股普通股和2,000,000份認股權證籌集了$834,000。在截至2024年6月30日的六個月內，公司通過發行13,000,000股普通股和7,000,000份認股權證籌集了$839,000。公司根據A+規定執行的先前A條例發行籌集資金約$6,000,000，通過出售普通股份。
2024年7月17日，SEC根據《A條例》合格公司的發行，最多可發行6,000萬股普通股（“2024年7月A+條例發行”).
公司預計將利用2024年7月Regulation A+ Offering的收益如下:
對於動物療法市場：
| ● | 在我們的網站、社交媒體、會議和期刊上擴大溝通，以增加小動物和馬醫療認證診所的數量，增加患者數量。 | |
| ● | 在必要時補助一些IsoPet療法，以確保所有可行的候選者受到治療。® 在必要時補助一些IsoPet療法，以確保所有可行的候選者受到治療。 | |
| ● | 協助新的區域型診所進行證書和認證培訓。 |
對於人類市場：
| ● | 提升 質量管理體系的血統。 | |
| ● | 開始 產品製造的自動化。 | |
| ● | 爲人類臨床研究 基金責任保險。 | |
| ● | 在美國進行 人類臨床研究的基金。 |
公司的精密放射性同位素治療產品線的研發工作已經得到了通過出售股權和債務證券籌集的資金資助，其中包括以前的Regulation A+發行。 公司需要額外的基金每年約250萬用於維持運營活動。 在接下來的36個月內，公司認爲大約需要800萬至900萬美元來：(1)資助FDA批准流程進行人體臨床試驗；(2)進行I期、試點、臨床試驗；(3)在全國範圍內啓動幾家區域性診所以提供IsoPet®；(4)在目前的生產現場內建立一個獨立的生產中心，爲未來的國際製造創造一個模板；和(5)在美國以外啓動監管批准流程。 以往Regulation A+發行籌集的收益被用於資助這一發展，並且2024年7月進行的Regulation A+發行所籌集的收益將用於繼續這些發展工作。
繼續部署精密放射性同位素治療產品並進行全球性監管批准工作將需要額外的資源和人員。在接下來的12至24個月內，對精密放射性同位素治療產品的支出時間和金額的主要變量將取決於FDA對公司精密放射性同位素治療產品的分類是否爲II類或III類醫療器械（或其他）以及任何可能包括臨床研究在內的額外研究要求。此後，公司支出金額的主要變量及其融資需求將取決於任何批准的時間以及公司與第三方就製造、銷售、分銷和許可這些產品以及產品在美國和其他地方的成功達成的安排的性質。公司打算通過策略性交易（如許可和合作協議）或從之前的Regulation A+ Offering和2024年7月的Regulation A+ Offering籌集的資金來資助其活動。
公司打算分階段擴大使用指南：首先是甲狀腺癌相關的淋巴結，其次是癌性肺結節，最後是所有不可切除的實體腫瘤。預計醫療社區可能開始非標籤使用RadioGel，我們將提供支持但不鼓勵這種做法。
在獲得必要的監管批准和融資後，在美國，公司打算外包製造業、分銷、銷售和營銷的重要方面。在美國境外，公司打算尋求許可安排和/或合作伙伴關係，以促進其全球商業化策略。
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長期來看，公司打算重新考慮其他產品和技術的研究工作，例如旨在幫助改善癌症和其他疾病的診斷和治療的Gamma Gel和Alpha Gel。這些長期目標取決於公司： (1)獲得充足的資金；（2）獲得RadioGel的監管批准；™ 以及其他精準放射性核素治療產品；（3）成功商業化其精準放射性核素治療產品。
根據公司自創立以來的財務歷史，公司的獨立註冊的上市會計師事務所表示對公司能夠繼續作爲持續經營的能力存在重大疑慮。公司的營業收入有限，現金微薄，並且自成立以來一直積累虧損。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司將被迫推遲實施其業務策略，可能無法繼續運營。
公司總部位於華盛頓東南部。動物療法市場最初的關注點是美國西北地區。公司已着手將市場營銷努力擴展至美國其他地區，旨在提高對我們產品的曝光度，並增加營業收入機會。
截至2024年6月30日，公司手頭現金爲1,724,417美元。目前已有對供應商的承諾，用於購買產品和服務。爲了繼續公司產品的開發，目前現金水平可能不足以支付公司的固定和變量義務。公司專注於以最低的間接費用運營，包括近幾年使用虛擬辦公室並根據需要使用經驗豐富的行業顧問。這有助於在增強我們目標的活動上延長投資的效用。
公司無法保證能夠籌集更多資金，或者以有利的價格這樣做。
基本報表中不包含任何與應收賬款的回收和分類有關的調整，如果公司無法繼續作爲持續經營的前提下可能需要進行的調整。公司作爲持續經營的可能性取決於其產生足夠現金流以按時履行義務並最終實現盈利能力的能力。公司計劃尋求額外資金以通過債務和股本融資維持運營，並通過專注於戰略產品、提高業務流程效率和改善成本結構來提高經營績效。不能保證公司在籌集額外營運資金或實現盈利性運營方面取得成功。財務報表不包含可能由此不確定性結果引起的任何調整。
可用信息
公司準備並提交10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-k表格的當前報告以及某些其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。SEC維護一個包含提交電子報告的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他相關信息的互聯網網站，網址爲http://www.sec.gov。此外，公司在網址http://www.radiogel.com上維護一個包含關於公司重要信息的網站，包括關鍵管理人員的簡介以及與公司業務相關的信息。這些信息是公開可獲取的，並定期更新。
業績報告
2024年和2023年上半年的比較
以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的運營報表信息：
| 截至2022年4月30日的六個月內 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | 截至2022年4月30日的六個月內 2023年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 18,000 | $ | 12,500 | ||||
| 營業成本 | (16,780 | ) | (16,536 | ) | ||||
| 毛利潤（虧損） | 1,220 | (4,036 | ) | |||||
| 營業費用 | (1,100,659 | ) | (1,158,687 | ) | ||||
| 營業虧損 | (1,099,439 | ) | (1,162,723 | ) | ||||
| 非經營性收益（費用） | 37,442 | 11,879 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,061,997 | ) | $ | (1,150,844 | ) | ||
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營收 和營業成本
營業收入分別爲2024年6月30日和2023年6月30日止六個月分別爲$18,000和$12,500。所有在2024年6月30日和2023年6月30日止六個月中確認的營業收入均與IsoPet療法諮詢收入有關。® 療法。
管理層預計公司不會產生足夠的營業收入來維持運營，直到公司與RadioGel相關的多個可產生營收安排確保爲止™ 和/或我們的其他Brachy治療技術之一。
營業 費用
2024年6月30日和2023年同期的運營支出分別包括以下內容：
| 六個月截至
4月30日 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | 六個月截至
4月30日 2023年6月30日 | |||||||
| 專業費用，包括股票補償 | $ | 683,452 | $ | 692,963 | ||||
| 工資費用 | 181,753 | 144,521 | ||||||
| 研發 | 157,109 | 219,728 | ||||||
| 總務費用 | 78,345 | 101,475 | ||||||
| $ | 1,100,659 | $ | 1,158,687 | |||||
2024年6月30日結束的前6個月的運營支出分別爲1,100,659美元和1,158,687美元。從2023年到2024年的運營支出減少可以歸因於專業費用從2023年6月30日結束的前6個月的692,963美元減少到2024年6月30日結束的前6個月的683,452美元，部分歸因於與受限制股票單位相關的股份補償支出；一般和行政開支從2023年6月30日結束的前6個月的101,475美元減少到2024年6月30日結束的前6個月的78,345美元；研發費用從2023年6月30日結束的前6個月的219,728美元減少到2024年6月30日結束的前6個月的157,109美元，因爲公司在2013年加大了對產品開發的投入，包括繼續進行FDA要求的研究，並在2024年完成了部分這些研究；與CEO的僱傭合同和獎金相關的工資支出則增加，從2013年6月30日結束的前6個月的144,521美元增加到2024年6月30日結束的前6個月的181,753美元。
非經營性收入（費用）
2024年6月30日和2023年截至六個月的非經營性收入（費用）包括以下內容：
| 六個月截至
4月30日 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | 六個月截至
4月30日 2023年6月30日 | |||||||
| 利息收入 | $ | 37,442 | $ | 11,879 | ||||
| 非經營性收益（費用） | $ | 37,442 | $ | 11,879 | ||||
2024年6月30日止六個月的非經營性收入（費用）和2023年有關於公司現金帳戶利息收入。
淨虧損
截至2024年6月30日和2023年，我們的淨虧損分別爲$(1,061,997)和$(1,150,844)。
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2024年6月30日和2023年的三個月比較
以下表格詳細列出了我們截至2024年6月30日和2023年三個月末的經營報表信息:
| 截至三個月結束 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | 截至三個月結束 2023年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 13,500 | $ | 6,500 | ||||
| 營業成本 | (10,780 | ) | (9,000 | ) | ||||
| 毛利潤（虧損） | 2,720 | (2,500 | ) | |||||
| 營業費用 | (525,029 | ) | (911,905 | ) | ||||
| 營業虧損 | (522,309 | ) | (914,405 | ) | ||||
| 非經營性收益（費用） | 18,851 | 11,879 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (503,458 | ) | $ | (902,526 | ) | ||
營收 和營業成本
營業收入分別爲2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月分別爲$13,500和$6,500。所有營業收入均認可自2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月，涉及與IsoPet相關的諮詢收入。® 療法。
管理層預計公司不會產生足夠的營業收入來維持運營，直到公司與RadioGel相關的多個可產生營收安排確保爲止™ 和/或我們的其他Brachy治療技術之一。
營業 費用
2024年6月30日和2023年的三個月的營業費用分別包括以下內容：
| 三個月的結束時間 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | 三個月的結束時間 2023年6月30日 | |||||||
| 專業費用，包括股票補償 | $ | 279,814 | $ | 608,747 | ||||
| 工資費用 | 90,628 | 72,013 | ||||||
| 研發 | 99,662 | 173,353 | ||||||
| 總務費用 | 54,925 | 57,792 | ||||||
| $ | 525,029 | $ | 911,905 | |||||
2024年6月30日結束三個月的運營支出分別爲$525,029和$911,905。從2023年到2024年的運營支出減少可以歸因於從2023年6月30日結束三個月的專業費用減少至$279,814，而2024年6月30日結束三個月爲$608,747，這歸因於與受限制的股票單位有關的股票補償費用；一是從2023年6月30日結束三個月的$57,792減少到2024年6月30日結束三個月的$54,925的一般和管理費用減少；研發費用從2023年6月30日結束三個月的$173,353減少至2024年6月30日結束三個月的$99,662，因爲公司在2013年增加了對產品的開發，包括繼續進行FDA接受產品所需的研究，並在2024年期間完成了部分研究；以及與CEO僱傭合同和獎金相關的薪資支出從2023年6月30日結束三個月的$72,013增加至2024年6月30日結束三個月的$90,628。
非經營性收入（費用）
2024年6月30日和2023年結束的三個月的非營業收入（費用）包括以下內容：
| 三個月的結束時間 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | 三個月的結束時間 2023年6月30日 | |||||||
| 利息收入 | $ | 18,851 | $ | 11,879 | ||||
| 非經營性收益（費用） | $ | 18,851 | $ | 11,879 | ||||
2024年6月30日和2023年結束的三個月中，與公司現金帳戶上的利息收入相關的非營運 收入（費用）。
淨虧損
2024年和2023年截至6月30日的三個月的淨損失分別爲$(503,458)和$(902,526)。
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流動性和資本資源
截至2024年6月30日，公司的營運資本爲1,603,105美元，與2023年12月31日的1,365,120美元相比。在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，公司經歷了來自營運活動的負現金流分別爲706,870美元和607,963美元，並且沒有從投資活動中獲得現金。在2024年和2023年，都沒有投資活動，且在2024年和2023年，公司通過Reg A+發行普通股和認股權證分別籌集了839,000美元和650,665美元。截至2024年6月30日，公司沒有任何資本支出的承諾。
經營活動中使用的現金 從2023年6月30日結束的六個月的$607,963增加到2024年6月30日結束的六個月的$706,870。2024年經營活動中使用的現金主要是由公司的非現金項目導致的，例如經營虧損、股權報酬，以及與2023年相比2024年應收賬款、預付費用和應付賬款的變動。相比之下，2013年只有與流動資產和負債以及股權報酬相比的淨變動。
公司自成立以來一直處於運營虧損狀態。公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內分別錄得淨損失1,061,997美元和1,150,844美元。公司預計在可預見的未來將繼續出現淨運營虧損。歷史上，公司一直依賴投資者的資金來維持其業務並發展業務。公司預計未來十二個月內將籌集額外資本，用於營運資金和業務擴張，儘管公司無法保證將來能否獲得符合公司要求的額外資本。如果公司無法獲得額外融資以滿足其營運資金需求，可能不得不削減業務或停止所有業務。
公司每年至少需要500萬美元的資金來維持目前的運營活動。在接下來的24個月內，公司認爲大約需要900萬美元來：(1) 資助FDA批准流程以進行人體臨床試驗；(2) 進行第I階段、試點階段和臨床試驗；(3) 激活若干區域診所以進行IsoPet的管理；®在全國範圍內；(4) 在當前生產基地內創建一個獨立的生產中心，爲未來的國際製造創建一個模板；以及(5) 開啓美國以外的監管批准流程。
在接下來的12到24個月內，半導體產品的支出時間和金額的主要變量將是FDA對公司的半導體產品分類爲II類或III類器械（或其他）以及可能包括臨床研究在內的額外研究需求。此後，公司支出金額和融資需求的主要變量將是任何批准的時間和公司與第三方就製造、銷售、分銷和許可這些產品及產品在美國和其他地區的成功情況的安排性質。公司打算通過戰略交易（如許可和合作協議）或額外的資本籌集來資助其活動。
儘管公司正在尋求籌集額外資金，並與投資銀行家和投資者進行了許多討論，但到目前爲止，公司尚未獲得所需資金的確切承諾。根據其討論，公司預計如果公司能夠獲得所需資金以償還未償還債務，支付逾期應付款，並維持其當前經營活動，那麼與該未來融資相關的條款和條件將導致對現有股東的實質性稀釋。
近期的地緣政治事件，包括全球資本市場的固有不穩定性和波動性，以及資本市場的流動性不足，也可能影響公司融資能力以及執行業務計劃的能力。
我們的首席執行官目前在家辦公，與關鍵人員進行虛擬溝通。Cadwell Laboratories由公司董事卡爾·卡德威爾控制，根據需要爲管理層提供辦公空間，直至公司租用永久辦公空間。
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會計政策和估計
根據美國公認的會計原則編制基本報表及相關披露需要管理層進行估計和假設，影響未經審計的簡明基本財務報表及附註中報告的金額。管理層根據歷史經驗和其他各種認爲在該環境下合理的假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。 截至2024年6月30日，我們認爲在管理層財務報表中對顯著會計原則事項的披露沒有發生重大變化，這些事項在我們於2023年12月31日結束的年度報告中以10-K表格形式提交，提交日期爲2024年3月18日。
表外安排
公司沒有任何與資產負債表不平等的安排，這些安排很可能對公司的財務狀況、收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
這件事對我們不適用，因爲根據《證券交易法》1934年規則120億.2中的規定，我們是一家較小的報告公司。
項目4. 控制和程序。
信息披露控制和程序
根據報告期末的評估，公司首席執行官和臨時致富金融(臨時代碼)執行了設計和操作的有效性評估公司的披露控件和程序，根據《交易所法》第13a-15條的規定。根據該評估，公司首席執行官和臨時致富金融(臨時代碼)得出結論，由於與職責適當分離相關的實質性缺陷，公司的披露控件和程序在本報告所涵蓋的期末無效，以確保公司在《交易所法》規則和表格規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告公司提交或提交的報告中必須披露的信息。
披露控制和程序是旨在確保在《交易法》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的必須在公司提交或提交的報告中披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在公司根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層的控制和程序，包括公司首席執行官和公司臨時的致富金融(臨時代碼)官員，以便及時做出有關必要披露的決定。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
公司內部控制的財務報告在截至2024年6月30日的期間內沒有發生實質性影響或有可能對公司的內部控制產生實質影響的變化。
「基本報表內部控制」一詞被定義爲由註冊公司的首席執行官和信安金融主管設計或監督，或者由執行類似職能的人員設計，由註冊公司的董事會、管理層和其他人員執行，以便根據普遍接受的會計準則爲外部目的提供關於財務報告可靠性和財務報表編制的合理保證，幷包括以下政策和程序：
| (a) | 涉及對記錄的維護，以合理的細節準確且公正地反映資產的交易和處置者; | |
| (b) | 提供合理保證，使得記錄的交易能夠按照普遍接受的會計準則編制財務報表，保證註冊者的收入和支出僅依照管理層和董事的授權進行; | |
| (c) | 提供合理保證，防止或及時發現未經授權對註冊者資產的取得、使用或處置，這可能對財務報表產生重大影響。 |
| 25 |
第二部分
項目1. 法律訴訟
公司可能不時參與各種與業務相關的法律訴訟。歷史上，所有這些法律訴訟的結果並沒有總體上對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
貨品 2. 未註冊出售權益證券
從2024年1月1日到2024年6月30日，公司根據A+規定發行了1300萬股普通股和行使權，以現金收益839,000美元。
公司發行了162,600股普通股，以換取價值$13,232的服務。
公司以無現金方式行使24,534,000份認股權證，發行16,624,612股普通股。
項目 6. 附件。
展示文件 數量 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條，首席執行官的證明 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條，致富金融(臨時代碼)的證明 | |
| 32.1* | 根據18 U.S.C.第1350節，首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴展計算演示架構 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL稅分類擴展定義鏈接 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴展標籤演示架構 | |
| 101.PRE | Inline XBRL分類擴展演示架構 | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
隨附提交。
| 26 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| Vivos 公司。 | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通過： | /s/ 邁克爾·科倫科 |
| 名稱： | 邁克爾 k. 科倫科 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通過： | Michael Pollack |
| 名稱： | Michael Pollack | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| (臨時 信安金融和會計主管) |
| 27 |