EX-10.2 4 ex102incrementalamendmentn.htm EX-10.2 Document
展品10.2
信貸協議第3號修正案
本《徵稿件 NO. 3 到信貸協議》，日期爲2024年6月21日（以下簡稱“修改”），關於信貸協議，日期爲2023年8月4日（由修改協議1號修改，日期爲2023年10月2日，追加修改協議2號，日期爲2024年4月8日以及進一步修改、重製、補充或者以其他方式修訂、再融資或在本修正生效之前不時替換，以下簡稱“授信協議 (Credit Agreement)”），在NeueHealth, Inc.（原Bright Health Group, Inc.）, 一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），以及此處與貸款人一同的貸款方。
鑑於公司希望，以及作爲第三修訂生效日期（如下定義）時債權人的100％構成的債權人方願意根據信貸協議第 15.1 條的規定，就信貸協議的某些修訂事項予以同意，如本文所述。
現在，各方確認以下事項：
衝突礦物披露。定義條款; 引用。 除非在本文中另有明確規定，否則在本協議中使用的每個術語，在本修正協議所修改的信貸協議中被定義的那個術語將具有信貸協議中分配給該術語的含義（“修訂後的授信協議”). 施工規則和Amended信用協議第1.2節中指定的其他解釋條款將適用於本修正，包括前文和此處的補充材料中定義的術語。
第2節修改條款。 根據第三次修訂生效日期的發生，本合同各方同意，在第三次修訂生效日期起，信貸協議將被修改以刪除被劃掉的文本（以與以下示例相同的方式在文本上表示： 被刪除的文本並添加雙下劃線的文本（以與以下例子相同的方式在文本上指示） 單下劃線文字)，如在本附表A所附信貸協議的頁面中所示。
第3章。資格.協議的效力；再次確認；等.
(a)除非在本文件或修訂後的信貸協議中明確規定，本修正案（x）不得暗示或以其他方式限制、損害、構成對貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和救濟的放棄或以其他方式影響，（y）不得改變、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議的任何內容或信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款，所有這些內容均在各方面得到批准和確認並繼續具有完全的效力。 在不限制前述內容的前提下，公司特此確認、承認並同意，公司作爲一方的每個貸款文件均得到確認和批准，並應根據其各自的條款保持完全有效（在本處修正的情況下，信貸協議的情形）。
(b)自第三個修正案生效日期起，「貸款協議」中對「本協議」、「在下文」、「本協議之」、「於此處」或類似性質的用語的任何引用，及任何其他貸款文件中對「貸款協議」的引用應被視爲對本修正案修訂的貸款協議的引用。自第三個修正案生效日期起，本修正案應視爲貸款協議及其他貸款文件目的方面的「貸款文件」所指事項之一。



(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。公司的陳述。 公司在第三次修正生效日期作出如下聲明和保證：
(a)公司在本協議中載明的陳述和保證（除第9.5節之外）以及其他貸款文件應當在一切重大方面屬實，其效果與當時作出時相同（但對於被聲明涉及特定較早日期的情況除外，在這種情況下，這些陳述和保證應當在該較早日期屬實）；前提是，若任何此類陳述或保證已經通過實質性或重大不利影響限定，則該陳述或保證應當在一切方面屬實且正確；並
(b)未發生嚴重違約事件或尚未到期的違約事件。
第5節適用法律。 本修正案及任何由此引起的聲明、爭議、糾紛或訴因（無論是合同還是侵權或其他方式），以及與本修正案和此處所述交易有關的事項應受紐約州法律的管轄並解釋。
第6節對應方。 本修正案可由各方分別在不同的副本上籤署（並由不同方在不同副本上籤署），每一份將構成一個原件，但所有一起簽署的副本將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件PDF文件或任何其他能夠複製實際簽署頁面圖像的電子手段發送的已簽署副本的簽署頁將被視爲有效地交付本修正案的手動簽署副本。
第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。其他《貸款協議》的第15.6條和第15.20條已通過引用並適用於本協議。在本修正案生效後，本修正案應對所有目的構成貸款文件。
第8節。其他股票獎勵。有效性。 本修正案應於（“第3個修訂案生效日期”) 將會生效。
(a)作爲《授信協議》第三次修正案生效日的公司和本協議各方借款人的100％，應已在此日期之前收到公司和各方借款人代表所簽署的本修正案的副本。
(b)公司應支付所有合理的費用和文檔成本 所有板塊與執行和交付此修正案有關的借款人的合理費用和支出和費用應支付 （包括但不限於借款人的法律顧問Latham & Watkins LLP的合理費用和支出）
第九部分respect在此未包含的任何內容均不得被解釋爲對信貸協議項下未清償債務的替代或變更，該等債務應繼續完全有效，除非此處或與此同時執行的文件已經修改，或者按照本處提供進行還款。此修改或所涉文書中暗示的任何內容不得被解釋爲對公司根據任何貸款文件作爲一家公司履行的義務和責任的解除或其他放棄，除非在每種情況下均按照本處已作修改，並按照此處提供進行還款。
[簽名頁面以下]
-2-


爲證明各方已於上述首日由各自授權人員正確簽署本修正案，各方已於上述首日相應地授權其授權官員簽署本修正案。

NEUEHEALTH，INC.

作者：    /s/ Jeff Craig        
姓名：Jeff Craig
總法律顧問和公司秘書


[信貸協議第三修正協議簽署頁]

NEA 18創業公司成長股權有限合夥.,

由NEA合夥18 VGE合夥企業及其普通合夥人
由NEA 18 VGE，LLC，它的總合夥人


作者：    Stephanie Brecher
姓名：Stephanie Brecher
職稱：首席法律顧問


新企業聯合 17, 有限合夥, 作爲放款人
由NEA PARTNERS 17，L.P.的普通合夥人提供
BY：NEA 17 GP，LLC，其普通合夥人


作者：    Stephanie Brecher
姓名：Stephanie Brecher
職稱：首席法律顧問


NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 16，L.P., 作爲放款人
由NEA PARTNERS 16, L.P.及其普通合夥人
由NEA 16 GP，LLC，其普通合夥人提供


作者：    Stephanie Brecher
姓名：Stephanie Brecher
職稱：首席法律顧問

, 作爲放款人
由NEA PARTNERS 15，L.P.，其綜合合夥人
由NEA 15 GP，LLC，其總合夥人提供

作者：    Stephanie Brecher
姓名：Stephanie Brecher
職稱：首席法律顧問
[信貸協議第三修正協議簽署頁]

加利福尼亞州教師養老金系統, 作爲放款人
作者：    Margot Wirth
姓名: Margot Wirth
職務: 股權投資董事
[信貸協議第三修正協議簽署頁]

附錄 A
[信貸協議修訂附後]。





修改第A展覽 2 3
經過修正第號修正案的確認版本 2 3


信貸協議

截至2023年8月4日，

雙方：

NEUEHEALTH，INC.
(前身爲BRIGHt HEALTH GROUP, INC.)，
作爲公司，

和

各金融機構當事方，
作爲放款人

根據修正

信貸協議修訂遞增修正案1

截至2023年10月2日,

和 根據修正

信貸協議第2次增補

截至2024年4月8日,

並經修改

信貸協議第3號修正案

截至2024年6月21日


目錄

頁面

第1節     定義..................................................................................................................1
1.1定義..............................................................................................................................1
1.2其他解釋性條款................................................................................................25
1.3有限控件交易...........................................................................................26
1.4
劃分.............................................................................................................................27
1.5付款或履行時間...................................................................................27
1.6匯率期貨.....................................................................................................................27
第2節貸款人的承諾和借款程序...........27
2.1承諾........................................................................................................................27
2.2貸款程序.................................................................................................................30
2.3[保留].............................................................................................................................30
2.4借款資金的注資.........................................................................................................30
2.5[保留]...........................................................................................................................31
第3節借款證明..........................................................................................31
3.1備註...................................................................................................................................31
3.2記錄保管....................................................................................................................31
第4部分利息......................................................................................................................31
4.1利率期貨........................................................................................................................31
4.2利息支付日期.........................................................................................................31
4.3PIK利息.........................................................................................................................32
4.4利率期貨的計算; 利息支付.............................................................32
第5部分費用................................................................................................................................32
5.1未動用承諾費用..................................................................................................32
5.2[保留]...........................................................................................................................33
5.3[保留]...........................................................................................................................33
第6部分減少或終止承諾; 提前還款....33
6.1減少或終止承諾....................................................................33
6.2預付款..........................................................................................................................33
6.3預付款方式......................................................................................................34
6.4還款........................................................................................................................34
第7部分支付及分攤方式; 抵銷; 稅金........................................34


7.1付款方式
7.2部分款項的使用
7.3截止日期延長
7.4抵銷
7.5支付比例
7.6稅費
第8部分增加成本
8.1成本增加.....................................................................................................................38
8.2[保留].............................................................................................................................39
8.3[保留].............................................................................................................................39
8.4[保留].............................................................................................................................39
8.5放款人對資金方式的酌情權...................................................................39
8.6情況的減輕；放款人的替換.......................................................39
8.7陳述的確定性............................................................................................41
第9節陳述與保證...............................................................41
9.1組織............................................................................................................41
9.2授權；無衝突...............................................................................41
9.3有效性和約束力............................................................................41
9.4財務狀況...........................................................................................41
9.5沒有重大不利變化..........................................................................42
9.6訴訟和擔保責任..............................................................................42
9.7財產所有權；留置權.........................................................................42
9.8股權所有權.................................................................................................................42
9.9養老金計劃........................................................................................................................42
9.10投資公司法.....................................................................................................43
9.11U萬億管理條例以及X.........................................................................................................43
9.12稅收.....................................................................................................................................43
9.13償付能力等.....................................................................................................................44
9.14環保母基.........................................................................................................44
9.15保險...............................................................................................................................44
9.16[保留].............................................................................................................................44
9.17信息...........................................................................................................................44
9.18知識產權.............................................................................................................45
9.19勞工事務.......................................................................................................................45


9.20無默認............................................................................................................................45
9.21材料許可證..................................................................................................................45
9.22遵守材料法律.........................................................................................46
9.23[保留]...........................................................................................................................46
9.24[保留]...........................................................................................................................46
9.25PATRIOT法案; OFAC; 制裁和反腐敗和 反洗錢法..................................................................................................................46
反恐法案; OFAC; 制裁和反腐敗和 反洗錢法..................................................................................................................46
第10部分肯定的契約
10.1報告、證書和其他信息
10.2賬目、記錄和檢查
10.3財產維護；保險
10.4遵守法律；支付稅費和責任
10.5保持存在；重要許可證
10.6使用收入
10.7僱員福利計劃
10.8環保母基事宜.........................................................................................................51
第11節負面契約............................................................................................51
11.1債務....................................................................................................................................52
11.2留置權.....................................................................................................................................54
11.3受限支付.............................................................................................................57
11.4合併、合併、出售............................................................................................58
11.5組織文件修改.......................................................................60
11.6與關聯方的交易................................................................................................60
11.7不一致的協議.......................................................................................................60
11.8業務活動...............................................................................................................61
11.9投資...........................................................................................................................61
11.10反層..............................................................62
11.11財政年度..............................................63
第12節出借條件等..........................................63
12.1生效日期........................................................63
12.2條件.................................................................64
第13節違約事件及其後果.......................................65
13.1違約事件................................................................................................................65
13.2違約事件的影響....................................................................................................66


第14節借款人的承認;特定稅務事項...................67
14.1[保留]...........................................................................................................................67
14.2[保留].............................................................................................................................67
14.3[保留].............................................................................................................................67
14.4[保留].............................................................................................................................67
14.5[保留].............................................................................................................................67
14.6借款人的感謝..............................................................................................67
14.7[保留]..........................................................................................................................68
14.8[保留]..........................................................................................................................68
14.9[保留]..........................................................................................................................68
14.10特定稅務事項............................................................................................................68
第15條一般規定.......................................................................................................................68
15.1放棄;修正...........................................................................................................68
15.2通知..................................................................................................................................69
15.3會計術語；GAAP...................................................................................................70
15.4費用和支出............................................................................................................71
15.5繼任者和受讓人........................................................................................................72
15.6論壇選擇和管轄同意.....................................................................76
15.7適用法律.....................................................................................................................76
15.8保密......................................................................................................................76
15.9可分割性.........................................................................................................................78
15.10補救性質..............................................................................................................78
15.11完整協議..................................................................................................................78
15.12[保留].............................................................................................................................78
15.13標題................................................................................................................................78
15.14客戶身份驗證 - 特定通知............................................................................78
15.15公司的賠償.......................................................................................79
15.16責任限制........................................................................................................79
15.17通信張貼.................................................................................................80
15.18副本; 生效性; 電子執行..............................................................................80
15.19關於任何支持的QFC的確認............................................................................81
15.20放棄陪審團審判..........................................................................................81
15.21法定通知-口頭承諾..................................................................................82


15.22代表權益、擔保和協議的生存........................82
15.23承認並同意受影響的金融機構無擔保放款....................................82
15.24無受託人關係....................................................................................83
第16節權後置................................................................................................83
16.1清算；解散；破產............................................................................83
16.2不得以現金支付債務；某些其他協議............................................84
16.3貸款加速...............................................................................................85
16.4分配必須支付超過...............................................................................85
16.5公司通知..............................................................................................................85
16.6替代權...........................................................................................................................85
16.7相對權利.....................................................................................................................85
16.8公司不得削弱優先權.................................................................................86
16.9分配或通知代表..............................................................................86
16.10授權實施優先權.................................................................................86
16.11修正; 第三方受益人..............................................................................86

附件

附件 A　貸款人和承諾

ANNEX B 通知地址

附件C 受監管子公司



信貸協議

本《信用協議》日期爲2023年8月4日（以下簡稱“協議”），由NEUEHEALTH，INC.（原名BRIGHt HEALTH GROUP，INC。）、NEA 18創業公司成長股權基金及不時作爲貸款人方的金融機構（連同其各自的繼承人和受讓人，以下簡稱“) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司”放貸方”).

鑑於本協議所載的相互約定，各方同意如下：

第一部分     定義.

1.1 定義。 以下術語使用時應具有以下含義：

「2023-1承諾增加」 具有第一項修正案中規定的含義。

「2023認股權協議」 在第12.1（i）條款中賦予了該術語的含義。

「2024認股權協議」 指2024年4月8日生效的公司與其他各方之間簽訂的特定認股權協議。

“收購「」指爲或造成（直接或間接地）獲得（a）某人的所有或幾乎所有資產，或某人的所有或幾乎所有業務或部門，（b）任何導致該人成爲子公司的人的股權利益的收購，或（c）與另一人的合併或合併或任何其他組合的交易或相關交易。

“行政調查問卷「」指公司提供的一種行政問卷表格。

“受影響的金融機構「受影響的金融機構」指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“附屬公司任何人的「控制人」是指(a)任何其他直接或間接控制或受其控制或與其共同控制的個人，以及(b)對於任何出借人，由該出借人或其關聯方或投資顧問管理的任何實體，從事商業貸款的製作、購買、持有或其他投資。 「控制」一詞在涉及任何人時，應指直接或間接擁有直接或間接控制該人的管理或政策方向的權力，無論是通過持有投票權股份，協議或其他方式。 「控制」、「受控」和「共同控制」一詞之含義相應。儘管


根據本協議，NEA 18 創業公司成長股權合夥企業、其各自的關聯公司和批准的所有基金類型在一切目的下均被視爲不是公司及其子公司的關聯公司。

“與代理有關的人”在本條款中指所指定的含義 第15.4.2節.

“協議「」在序言中指定爲該術語的含義。

“所有板塊收益率「債務」應指該等債務的收益率，無論是利率、按金、OID、前期費用或其他費用（除同意費、修改費及銀行放款費用和其他權益掛鉤利益或證券）由公司支付給所有債務提供者； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； OID和前期費用應當被等同於假定爲四年到期期限的利率（或在適用債務發生時的規定到期期限少於四年時）。

「修正案1」 即對於2023年10月2日簽署的公司、NEA 18創業公司成長股權有限合夥企業和加利福尼亞州教師退休金系統信貸協議的增補修正案第1號。

「修正案一生效日期」 指修正案一中所指的日期，即2023年10月2日。

「修正案第2號」 指的是2024年4月8日公司與NEA 18 創業公司，NEA 18 創業公司，新企業協會17號有限合夥，新企業協會16號有限合夥和新企業協會15號有限合夥簽署的《增量修正案第2號信貸協議》

「修正案二生效日期」 指2024年4月8日修正案二所指日期。

“附屬文件”在本條款中指所指定的含義 第15.18節.

“反腐敗法律「」指公司或其任何子公司不時適用於賄賂或腐敗事項的任何司法管轄區法律。

“批准的電子平台”在本條款中指所指定的含義 第14.3節.

“已批准的基金”在本條款中指所指定的含義 第15.5(b)節.

“轉讓和承擔「」表示貸款人與受讓人（經過任何需要同意的一方的同意）之間達成的一項委派和假設，並且獲得了行政代理的接受，其實質形式與或由行政代理批准的任何其他形式（包括通過使用電子平台生成的電子文檔）基本相同。 第15.5節），並得到公司接受的形式，即 附件G 或任何其他形式（包括公司合理決定批准的通過電子平台生成的電子記錄）。



“律師費用“表示對任何人而言，所有合理且有文件證明的律師費以及向該人的任何律師收取的費用，以及所有合理且有文件證明的法院費用和類似的法律費用。

“銀行自救「」表示適用決議當局就任何受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“銀行紓困立法「」指的是：(a)關於已實施或隨時實施第55條BRRD的任何歐洲經濟區成員國，每時每刻詳細描述在歐盟解體援助立法時間表中的相關實施法律或法規；以及(b) 關於英國，指的是《2009年英國銀行法》第I部分（隨時修訂）及在英國適用於解決不健康或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯方情況的任何其他法律、法規或規則（不包括清算、管理或其他破產程序）。

“有益所有權認證”指的是根據有益所有權監管要求的有益所有權認證。

“「受益所有權規定」「」 意思是 31 CFR § 101slug 0.230。

“福利計劃「資產」表示（a）受ERISA第I標題規定的「僱員福利計劃」（如ERISA中所定義），（b）《法典》第4975條規定並適用的「計劃」，或（c）其資產包括任何此類「僱員福利計劃」或「計劃」（根據ERISA第3(42)條或其他適用於ERISA第I標題或《法典》第4975條的目的）的任何人。

“BHC法公約方對任何個人而言，「」表示該個人的「關聯公司」（如12 U.S.C. § 1841(k)所定義並解釋的那樣）

“董事會”表示對於任何個人，(i) 對於任何公司，其董事會，(ii) 對於任何有限責任公司，其董事會，(iii) 對於任何合夥企業，其普通合夥人的董事會，(iv) 在其他情況下，相應機構的功能等同於上述情況。

“借款「類似」指的是在同一日期發放的同等級別的貸款。

“最低借款” 意思是 1,000,000 美元。

“多方借款「」代表10萬美元。

“借款請求「」是指公司根據要求借款的一個請求。 2.2.1條款，該請求應大體上符合形式。 附錄 A或。


任何其他經必要貸款人批准且符合要求的形式 2.2.1條款.

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是除週六或週日外，紐約市銀行營業的任何一天。

“現金利息「shall have the meaning provided in」 章節 4.4(b).

“法律變化。「生效日期之後發生」 是指（a）通過任何法律、規則、規例或條約的採納或生效，（b）任何法律、規則、規例或條約的變更或任何政府機構對其進行管理、解釋、實施或應用的變更，或（c）債權人（或爲...... 第8.1（b）節債權人（或其任何放貸部門或其控股公司，如果有的話）在生效日期之後遵守任何政府機構在生效日期之後提出或發佈的任何要求、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）（除了任何要求、指導方針或指令是爲遵守生效日期......

“控制權變更「」指的是（A）直接或間接地、有利益地或名義上，由除了被允許持有人以外的任何個人或團體（在《證券交易法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條（或任何後續規定）的含義範圍內）取得公司經批准持有者所持有的股權利益，代表公司已發行和流通的投票股權利益總數中超過35%的一般投票權力；以及（B）被允許持有者直接或間接地、有利益地或名義上，持有公司的股權利益，其代表公司已發行和流通的投票股權利益總數中佔比低於此人或團體的較小比例。

儘管在此定義或《交易所法》第13d-3條的任何規定（或任何後續規定）中有相悖之處，(i) 人或一組人應不會被視爲受益擁有投票股票 (x) 通過產權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權協議或類似協議（或與之相關的投票權或期權或類似協議）獲得的投票股票，直至與該協議規定的交易一致的交易完成時，或是 (y) 僅僅因否決權或批准權在任何合資協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議中， (ii) 如果任何一組（非許可持有人）包括一個或多個許可持有人，則已發行的與流通的


任何被允許持有者直接或間接擁有的公司持有的投票權股份，不得視爲被該集團或該集團內任何其他成員受益擁有，以確定是否發生控制權變更，(iii) 任何人或集團（除被允許持有者外）不得因爲其持有其他人的母公司（或相關的合同權利）的權益或其他證券而被視爲受益地擁有另一人的投票權股份，除非其擁有該人母公司總投票權股份的50.0％以上，且（iv）具有獲取投票權股份的權利（只要該人沒有權指導受該權利約束的投票權股份的投票）或者與獲取或處置投票權股份相關的否決權不會導致一方成爲受益所有者。

“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

“承諾”表示任何貸款人根據附件A中「承諾」標題下規定的本協議下發放貸款的承諾，或根據貸款人承擔其承諾的轉讓和假設中規定的，可能不時根據時移時易根據（a）減少， 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：或。8.6，（b）根據貸款人轉讓給或轉讓給該貸款人的轉讓不時增加或減少， 第15.5節 或根據 第2.1.2節每位出借人最初承諾提供貸款的金額在上所述。 附錄 A和頁面。(a) 截至生效日期，承諾的綜合金額如下： 礦山 $60,000,000 且（b）截至增發修正案1生效日的承諾綜合金額（在修正案1生效日期之前所有借款和相應減少承諾的影響以及2023-1承諾增加的影響生效後）爲$16,400,000； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如附件A所述及承諾的綜合金額可以按照附件A所述的方式進行更新。

“承諾增加”在本條款中指所指定的含義 第2.1.2(a)節.

“商品交易所法「商品交易所法案（7 U.S.C. § 1 et seq.）及任何繼任法案，以及在此基礎上制定的任何規則、條例或命令，每種情況都應隨時修訂。」

“通信-半導體「」，在本協議或任何其他貸款文件或此處或其中所規定的交易範圍內，通過電子通訊方式向任何貸款人分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由公司或代表公司提供。 第14.3節.

“公司「」在序言中指定爲該術語的含義。

“合規證明書「」代表着合規證書，其形式應基本上爲 附件F 或者其他一種對所需放貸方合理可接受的形式。



“計算期間”表示公司已交付（或應當已交付）基本報表的每個連續四個財政季度的期間，根據 第10.1.1節或。10.1.2，在任何此類財政季度的最後一天結束。

“連接所得稅「其他連接所得稅」是指對淨收入（無論如何命名）徵收或計算的其他連接稅，或特許稅或分支利潤稅。

“合併總資產「資產」指按照GAAP確定的公司及其子公司的總資產，如反映在公司最近向貸款人提交的基本報表中 第10.1.1節或。10.1.2 （或在首次提交任何此類基本報表之前，截至2023年3月31日財季結束時。

“「公司集團」指根據《稅法》第414條款將借款方或其子公司與一組公司的所有成員以及受共同控制的所有貿易或企業（無論是否設立爲公司）一併視爲單一僱主的情況。“根據法典第414條或ERISA第4001條的規定，包括所有子公司，受控公司集團的所有成員，受控公司的所有交易或業務集團的所有成員（不論是否成立法人），以及與公司或其任何子公司一起被視爲單一僱主的所有關聯服務集團的所有成員。

“被覆蓋實體「」指的是（a）《12 C.F.R. § 252.82(b)》所定義的，並按照該定義解釋的「涵蓋實體」；（b）《12 C.F.R. § 47.3(b)》所定義的，並按照該定義解釋的「涵蓋銀行」；或（c）《12 C.F.R. § 382.2(b)》所定義的，並按照該定義解釋的「覆蓋FSI」 。

“涵蓋的事項”指（a）執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何本協議規定或視爲規定的協議或工具，或各方在此或此項下履行各自義務，（b）任何貸款或所得款項的使用，（c）公司或其子公司擁有或運營的財產上實際或被指稱的有害物質的存在或釋放，或與公司或其子公司有任何關聯的環境索賠，或（d）與前述任何事項有關的訴訟，無論該訴訟是否由公司或其股東、關聯公司、債權人或任何其他第三方提起，無論基於合同、侵權或任何其他理論，無論是否任何代理相關人、貸款人相關人或受益人是訴訟的當事方。

“Covered Party”在本條款中指所指定的含義 第15.19(b)節.

“DDTL承諾到期日”指（a）根據合同完全動用並減少至零的日期，以及 第2.1節, 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：和/或第13節，以及（b）生效日期後9個月的日期。

“債務任何個人的「債務」指的是，不重複計算，（a）該個人以債券、債務券、票據或類似工具證明的所有債務，（b）所有借入的


無論是否以債券、債券、票據或類似工具證明，該人員的資金，(c) 該人員作爲融資租賃義務人的所有義務，(d) 該人員支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務（不包括業務賒賬或類似義務，在業務日常流程中支付），包括任何與收購有關的購買價格調整、業績補償或類似性質的遞延支付（但僅在該義務根據美國通用會計準則在該人員資產負債表上發生負債的範圍內），(e) 被該人員財產上抵押債務，無論該債務是否已被該人員承擔； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果該人員未承擔或以其他方式對此類債務負責，則應在確定時評估該負債的財產公平市場價值，(f) 與該人員帳戶發行的所有以信用證爲基礎的面值、商業承兌匯票和類似義務有關的所有義務，(g) 該人員的所有套期保值義務，(h) 該人員對上市公司資本權益上強制贖回或現金強制股利或類似權利的所有義務，(i) 該人員對他人負債的所有擔保義務和(j) 由該人員作爲普通合夥人的任何合夥企業的所有負債，僅在該人員由於對該實體的所有權或其他關係而對此負有責任的情況下，但不包括Debt的條款明確規定該人員不承擔責任的債務；；進一步規定，債務不包括中：(i)業務日常活動中產生的預付或遞延收入，(ii)業務日常活動中產生的履行商定未完成義務的某項資產部分購買款項暫扣款項，用於滿足權證或其他未完成義務的賣方的部分購買價格，(iii)與允許貸款文件項下併購有關的任何收購中股東所擁有的，或由於行動的行使及與此相關的、因此產生的所有權訴訟或索賠（無論實際的、有條件的或潛在的），以及有關處理的任何結算（包括任何應計利息），(iv)與客戶預付款項和存款及其他應計義務（包括轉讓定價）相關的負債，在業務日常活動中發生，(v)非融資租賃債務或向直線租賃、營業租賃或銷售回租項下的負債或與之相關的其他義務下，不會導致融資租賃義務的義務，(vi)在僱傭協議和遞延薪酬安排下的慣例義務，(vii)收購或投資中賣方可能有權享有的延後購買價格調整、競爭限制或諮詢義務或業績激勵義務和(vii)因美國通用會計原則下的資產減值而出現在公司或其子公司資產負債表上的任何母公司實體的債務。

“默認利率「」表示適用貸款的利率高於其他情況下應付利率的2%年息。

“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及「」在此具有以下定義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1進行解釋。

“違約放款方” 指的是任何放款方，未能在其應該實施的日期的一個工作日內履行其承諾的任何部分


在本協議中，除非真誠爭議的主體，(b) 已書面通知公司或任何貸款機構，或通過公開聲明以其他方式表示，它不打算履行承諾發放信貸的協議規定的總體融資義務，(c) 在收到所需貸款人的書面請求後的三個工作日內未能確認其將遵守本協議中與其資金義務有關的條款預期的承諾，(d) 以其他方式未能償還任何款項貸款人根據本協議要求其在到期日起三個工作日內支付的任何其他款項，除非善意爭議的主體（e）擁有或其直接或間接母公司擁有， 成爲破產或破產程序的主體，或已爲債權人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員，或已採取任何行動促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或 (f) 已經或有直接或間接的母公司已經成爲，保釋行動的主體（定義見 第 15.23 節); 提供的 (i) 如果在 (A) 和 (B) 條款中，所需貸款人和公司各自自行決定 (x) 導致該貸款人成爲 「違約貸款人」 的情況，則必需貸款人和公司可以 (A) 通過聯合通知貸款人宣佈 (A) 違約貸款人不再是 「違約貸款人」，或 (B) 貸款人不是違約貸款人不再申請或 (y) 確信該貸款人將繼續履行其在本協議下的融資義務並且 (ii) 貸款人不應是違約貸款人完全是由於政府機構或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的有表決權的股票，前提是該貸款人對股權的所有權或收購不會導致或向該貸款人提供不受美國境內法院管轄或執行其資產判決或扣押令的豁免，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或拒絕與之簽訂的任何合同或協議這樣的貸款人。

“被取消資本利益「」指任何一方當事人的任何權益，根據其條款（或任何它們可轉換或交換的其他權益或其應對任何事件或條件的條款），或在發生任何事件或條件時，（i）到期或者有義務權贖回（僅限於非被取消資格的權益，根據沉沒基金義務或其他條款，（ii）由持有人選擇性地可贖回（但不是僅僅可贖回非被取消資格的權益），全部或部分，（iii）規定現金定期支付或分紅，或（iv）轉換或交換爲債務或任何其他構成被取消資格的權益，此前在當前到期日後的91天內），除非在有效的到期日後的91天前，根據條款（i）和（ii）的情況，如果由於權益變更或資產出售而發生變化，只要權益持有人在發生權益變更或資產出售事件時的任何權益權利均受限於已經到期且可支付的所有債務的全額支付（尚未到期的潛在金額除外），以及終止承諾； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果此類權益根據爲公司或其子公司的利益制定的計劃或通過任何此類計劃發行給員工，這樣的權益


利益不應僅因爲公司或其子公司可能需要回購它們以滿足適用的法定或監管義務而構成被取消資本利益。

“美元「」和「$」代表美國法定貨幣中的美元。

“歐洲經濟區金融機構「」表示：(a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區解決當局監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在任何歐洲經濟區成員國設立的是本定義中第(a)項描述的機構的母公司的任何實體，或(c) 在任何歐洲經濟區成員國設立的是本定義中第(a)項或(b)項描述的機構的子公司且受到與其母公司的合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”表示歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區（EEA）解決機構「」指的是任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）具有責任解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何公共行政機構或任何承擔公共行政職責的人。

“生效日期。”指的是條件在所指定的日期滿足時（或根據「豁免」而放棄時，該日期爲2023年8月4日。 第12.1條 指的是條件在滿足時（或根據「豁免」而放棄）的日期，該日期爲2023年8月4日。 第15.1條所規定的含義），此日期爲2023年8月4日。

“本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。「標的」指附加在合同或其他記錄上的電子聲音、符號或流程，並由個人採用以簽署、驗證或接受該合同或記錄。

“僱員投資者「」表示公司、子公司或任何其他母公司的現任、前任或未來官員、董事、僱員、經理、顧問和其他顧問、代表和關聯公司（及上述人員的直系家庭成員）中那些直接或間接成爲公司或任何其他母公司的投資者的人，包括任何持有股權的車輛的這些官員、董事、僱員、經理、顧問和其他顧問、代表和關聯公司（及上述人員的直系家庭成員）。

“股權持有實體「指任何母公司實體及其股東，其通過該母公司或任何其他持有該母公司股權的公司、子公司或其他母公司的現任、原任或未來的高管、董事、僱員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問（或任何前述人員的直系家庭成員）。」

“公司股權對於任何個人而言，「」所有股份，權益，參與或其他等價物（無論如何指定，無論是有投票權或無投票權）屬於該個人的資本，無論當前是否流通，或是在生效日期後發行或收購的，包括普通股，優先股，有限責任公司中的成員權益，合夥企業中的有限或普通合夥權益，以及在一個


信任，對其他未納入公司的組織或任何其他類似所有權利益的興趣，但不包括任何可轉換爲此類股權利益的債務證券。

“環保母基聲明” 意味着所有政府機構或其他個人聲稱可能存在違反任何環保法律的責任或責任，包括任何有害物質的泄漏或威脅性釋放。

“環保母基「」 意味着所有與公共或工作場所健康與安全、污染或環保母基或自然資源保護有關的事項的法律，包括有關有害物質的存在、使用、生產、生成、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理的內容。

“ERISA 「」指的是《僱員退休收入安全法案》（Employee Retirement Income Security Act）1974年修訂版及其規章制度。

“歐盟銀行業救助法規時間表”是指貸款市場協會（或任何繼任團體）不時發佈的歐盟銀行紓困立法時間表。

“違約事件”表示所描述的任何事件中的任何一個 第13.1節.

“不含稅” 指 (a) 基於貸款人（或貸款人分支機構）的總淨收入、總淨收入或總淨利潤以及特許經營稅和分支機構利得稅或以此爲衡量的稅款，但在每種情況下，僅限於此類稅爲其他關聯稅或由稅務機構徵收的稅款（i）在該貸款人組織所在的司法管轄區徵收的稅款，（ii）在該貸款人主要辦公地點的司法管轄區徵收的稅款位於或 (iii) 該貸款人的貸款辦公室（或分支機構）根據本協議進行付款的司法管轄區所在地；(b) 對於貸款人而言，美國聯邦預扣稅是根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益（應公司要求根據以下規定進行的轉讓的結果除外）之日生效的法律，對該貸款人應付的貸款或承諾中適用利息的款項徵收美國聯邦預扣稅 部分 8.6(b)) 或 (ii) 該貸款人變更其貸款辦公室，但每種情況除外，但以下情況除外： 第 7.6 節，與此類稅款有關的款項要麼在該貸款人成爲本協議當事方之前立即支付給該貸款人的轉讓人，要麼在貸款機構變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款人；(c) 因收款人未能遵守規定而產生的稅款 第 7.6 (d) 節；以及 (d) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。

“暴露「」表示，在任何時候，任何放款人的貸款在該時刻的總額。


“擴展承諾”在Extension Permitted Amendment的定義中被賦予的含義。

“展期貸款「」在《延期許可修正案》的定義中具有指定含義。

“擴展放貸人”在本條款中指所指定的含義 第15.1.1(a)節.

“延期協議「」表示一份延期協議，形式和內容應合乎貸款人要求，由公司、貸款人和一個或多個延期貸款人簽署，實施延期許可修正案以及此處和其他貸款文件中擬議的其他修正。 第15.1.1節.

“推廣優惠”在本條款中指所指定的含義 第15.1.1(a)節.

“允許延期的修正案” 指對本協議和其他貸款文件的修訂，根據以下規定生效，與延期要約有關 第 15.1.1 節，規定延長適用於延期貸款人貸款和/或適用延期申請類別的承諾到期日或到期日（此類貸款或承諾被稱爲”延期貸款” 或”延期承諾”，視情況而定），以及與此相關的是（a）此類延期貸款應計利率的任何增加或降低，（b）就此類延期提議或其延期貸款或延期承諾向延期貸款人支付的任何費用增加，或包括應向延期貸款人支付的新費用，（c）根據要求的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修訂貸款人，向每個新 「類別」 提供本協議和其他貸款文件的權利和好處由此產生的貸款和/或承諾，以及 (d) 對本協議條款的任何其他修訂，適用於延期貸款人的適用貸款和/或承諾，即 (i) 在該延期許可修正案（由公司本着誠意決定）生效之前對此類延期貸款人的優惠不超過本協議的條款，或 (ii) 僅適用於當時生效的到期日（在此類允許延期修正案生效之前確定）之後的期限。

“延長請求類”在本條款中指所指定的含義 第15.1.1(a)節.

“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：「」”意味着代碼第1471至1474節，以生效日期（或任何經過修改的或類似的繼任版本，且依從性不會顯著增加負擔）爲基礎，任何當前或將來的法規或官方解讀，根據代碼第1471（b）(1)節簽訂的任何協議以及關於此的任何政府間協定（或實施此類政府間協定的任何法律、法規、規則、頒佈文件、指導意見、實踐或官方協議）。



“聯邦儲備委員會 「聯儲局理事會」是美國聯邦儲備系統的一部分。

“融資租賃債務”表示，適用於任何人，即根據通用會計原則，在財務報告目的上，在資產負債表和利潤表上均需要按照融資租賃或資本租賃的義務（明確地排除按直線或經營租賃會計）進行覈算。 在做出任何此類確定時，融資或資本租賃方面的責任金額應作爲負債金額在資產負債表上予以反映（不包括附註）以符合通用會計原則。

“財季「」表示財政年度的一個財政季度。

“財年”指公司及其子公司的財政年度，該期間應爲每年12月31日結束的12個月期。對於將任何日曆年對應的數字作爲財政年度的引用（例如，“2022財年「」或「」2022財政年度”指以此日曆年12月31日結束的財政年度。

“已融資債務是指所有貨幣借款，從公司最近一個財務年度結束日起具有超過12個月到期期限或從其餘款項日起到期，扣除有關公司和其附屬公司最近一個資產負債表中的所有流動負債(不包括（a）應付票據和貸款、（b）長期債務的流動部分和（c）以資本租賃爲基礎的債務的流動部分)，減除所有的商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務折扣和費用支出等無形資產，以及財務會計準則。「」指「債務」定義中的條款(a)或(b)描述的任何債務。

“通用會計原則(GAAP)「美國通用會計準則」，一般適用於確定日的任何日期和不時生效的情況。

“政府機構「政府」指美利堅合衆國或任何其他國家的政府，或者其下屬的任何政治分支，不論是州級的還是地方級的，以及行使執行、立法、司法、徵稅、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、工具機構、監管機構、法院、中央銀行或其他機構。

“擔保義務對於任何人而言，"擔保義務"指直接或間接擔保其他人的任何債務或其他貨幣義務的任何義務和責任，包括直接或間接地擔保任何其他人的債務或其他貨幣義務，包括以下情形：(i) 購買、回購或以其他方式收購任何其他人的債務或其他貨幣義務或用作該債務的任何財產或資產的擔保，(ii) 向任何其他人提供資金用於支付或清償任何其他人的債務或其他貨幣義務（無論是以貸款、墊款、股票購買、資本捐款或其他方式），或者維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財務狀況，(iii) 特此承租物業或者從該等其他人購買證券、財產或服務以確保債權人對該等欠款或貨幣義務的能力進行付款，(iv) 導致發出或與發出任何信用證有關，以造福該等其他人，或者(v) 向債權人保證不會遭受損失： 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 擔保義務一詞


在收款或存款過程中，不包括任何背書行爲或生效日期或與本協議允許的資產交易相關的承擔的習慣性和合理的賠償義務（除了與債務相關的義務）。 任何擔保義務的金額（受本處所列任何限制的約束）應被視爲被擔保或支持的債務、義務或其他責任的未償本金金額（如果更大，則爲規定的最高規定本金金額）。

“危險物質”指的是：(a) 任何石油或石油產品、放射性材料、石棉、脲醛泡沫絕緣、多氯聯苯、氡氣和黴菌；(b) 任何在適用的環保法律中被定義爲或包括在「危險物質」、「危險廢物」、「危險材料」、「極端危險物質」、「限制性危險廢物」、「有毒物質」、「有毒污染物」、「污染物」或類似含義的化學品、材料、污染物或物質；以及(c) 任何其他化學品、材料或物質，其接觸、釋放受到任何政府機構限制或監管，可能導致責任，或根據任何環保法案實施的義務或責任標準。

“套期合約「」意味着任何利率互換協議、利率上限協議、利率領套協議、利率套期保值協議、外匯合同、期貨合同、期權合同、合成上限協議以及任何其他旨在保護個人免受利率、匯率或商品價格波動影響的協議或安排。

“套期義務「」指任何個人根據任何套期協議承擔的任何責任（除了根據簡化套期會計的對應資產抵銷的會計責任外）。

「Hercules債務」指Hercules信貸協議或任何其他「貸款文件」（如Hercules信貸協議中定義的）下的債務和其他義務。

「大力金融協議」指的是2024年6月21日起（不時經修訂、重籤、修訂並重籤、補充或以其他方式修改），由公司、不時作爲擔保方的擔保人以及不時作爲一方的若干銀行和其他金融機構或實體簽署的貸款和安全協議。

"Hercules信貸協議終止日期"應按照Hercules信貸協議中"貸款到期日"的定義進行解釋。

'Hercules信貸文件' 應當具有『Hercules信貸協議』中『貸款文件』一詞所指的含義。

“直系親屬就任何個人而言，「個人」包括其子女、繼子、孫子或更遠的後代、父母、繼父、祖父母、配偶、前配偶、同居伴侶、前同居伴侶、兄弟姐妹、岳母、公公、女婿和兒媳（包括領養關係）、任何信託、合夥企業或其他真實的財產規劃工具的唯一受益人是上述個人之一、個人的遺產（或代表其行事的遺產執行人或管理員）、繼承人、


受遺贈人或任何由上述個人控制的私人基金，基金或受贈人意見基金的捐贈人是任何此類個人。

“增量修改” 作爲該術語的含義是指 第2.1.2(b)條.

“增加金額日期”在本條款中指所指定的含義 第2.1.2(b)部分.

“增量放貸人”表示任何貸款人或其他金融機構，涉及承諾增額。

“增量貸款”在本條款中指所指定的含義 第2.1.2(a)節.

“是指任何人的任何債務或其他義務的創立，發行，發生（通過轉換，交換或其他方式），承擔，擔保或負責（按照美國通用會計準則的要求或其他方式，在該人的財務報表上記錄任何此類債務或其他義務）。「」意味着創立、發行、承擔、擔保、承擔或以其他方式直接或間接承擔任何債務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何人在成爲子公司（無論是通過合併、合併、收購或其他方式）時存在的任何債務應被視爲在其成爲子公司時由該人承擔。術語“承擔”作爲名詞時應具有相應的含義。僅用於確定依照 章節 11.1:

（a）對於非利息軸承或其他貼現安防-半導體，債務折讓或本金累積攤銷；

（b）按照同一工具的利息付款和費用支付的常規安排形式，包括任何PIk利息和PIk費用，以及按照相同類別和相同條件的額外股權利息支付的常規分紅派息。
(c)在發出償還、贖回、回購、償付、收購或類似的通知涉及債務的義務中支付溢價

不被視爲債務的產生。

“免責稅款”指（a）減除應排除稅款外，根據任何貸款文件項下公司支付或因公司債務而支付的任何稅款及（b）在（a）中未另行描述的情況下，其他稅款。




“受益人”在本條款中指所指定的含義 第15.16節.

“無資格機構”在本條款中指所指定的含義 第15.5(b)節.

“信息”在本條款中指所指定的含義 第15.8節.

“保險子公司「子公司」指受美國任何州或地區規管、要求提交報表並持有由任何政府機構、機構或官員簽發的主動承擔風險許可證的實體，而這些州或地區規管保險公司或在其中開展保險業務。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。「」指的是每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日。

“利息期對於任何貸款，「借款」期限從借款日期開始，或者如果在該貸款的利息支付日
已經發生，是指最近的利息支付日後的日期，直至隨後的首個利息支付日。

“投資公司，對於任何人而言，「投資」指的是對另一人的任何投資，無論是（a）通過購買或其他取得另一人的普通股權或債務或其他證券，（b）向另一人提供貸款、預支資金或資本貢獻，對任何義務提供擔保責任，或購買或其他取得另一人的任何其他債務或股權參與或利益，包括這種另一人的合夥或合資企業利益，在公司及其子公司的情況下，不包括公司及子公司之間的公司間貸款，資金管理安排相關的預支或債務，以及在業務常規進行中發出的預支或債務，或（c）通過一筆交易或一系列交易購買或其他取得另一人或資產或業務的資產或業務單元、產品線或部門。任何投資金額，截至任何確定日期，以貸款或預支形式投資的任何投資爲例，應爲當日未償餘額，減去該投資的現金支付或實際收到的允許的投資，但不調整任何調職或覈銷（包括因寬恕任何部分而進行的核銷）自貸款或預支之後的日期，（ii）擔保形式的任何投資應等於相關主要義務的規定或確定金額，或爲此擔保金額的部分，關於此類擔保的最大合理預期責任金額，由公司的一名負責任的官員誠信確定，（iii）任何以轉讓普通股權或其他非現金財產或服務的形式進行的投資，包括作爲資本貢獻形式的任何此類轉讓，應爲該普通股權或其他財產或服務的公允市值，至轉讓時爲止，減去以任何以此項投資收益爲付款的現金，但未調整其他涉及該投資價值的增加或減少，或晉升、調職或覈銷事項。


此類投資之日之後的此類投資，以及 (iv) 特定人員以購買或以其他價值收購任何其他人的任何股權、債務或其他證券的價值進行的任何投資（不包括上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的任何投資）均應爲該投資的原始成本，但以收購形式進行的任何投資金額應爲收購對價，減去已償還給投資者的此類投資的任何部分的金額此類投資的回報，但不對此類投資的價值增加或減少、減記、減記或註銷進行任何其他調整。出於以下目的 第 11.9 節，如果一項投資涉及收購多個個人，則此類投資的金額應根據公認會計原則在被收購人之間分配；前提是在最終確定根據公認會計原則分配的金額之前，此類分配應由公司負責官員合理確定。爲避免疑問，如果公司或任何子公司發行、出售或以其他方式處置了作爲子公司的個人的任何股權，如果該股權在生效後不再是子公司，則公司或任何子公司對該人的任何投資
在那個時候，即使在那時產生作用後所剩餘的部分也不被視爲新的投資。

“投資者「合作方」指新企業協會、貝塞梅爾創業公司合夥人和蘭斯普林格公司以及它們各自的繼承人 collectively (and including each of their respective successors) ，及其關聯公司和任何由上述直接或間接建立、運作、管理、受託或控制的基金、合夥企業、其他共同投資工具和受管理的帳戶，但不包括上述任何經營組合公司。

“美國國家稅務局（「IRS」）「」代表美國國內稅務局。

“法律「法規」指任何政府當局的法規、規章、法規、命令、許可證、執照、判決、獎勵或法令。

“龍旗控股選舉”意味着公司通過通知債權人，行使其根據此處條款將任何允許的收購或投資指定爲有限條件交易的權利。

“龍旗控股 測試日期” 意味着適用有限條件交易的最終協議簽訂日期。

“出借人「」在序言中已被賦予相應的含義。對「放款人」的提及應包括根據本協議生效日期後根據本協議附件A不時添加的任何人員。

“與貸款有關的人員”在本條款中指所指定的含義 第15.17節.

“負債”指任何損失、索賠（包括當事人間的索賠）、要求、損害或任何性質的責任。




“擔保機構對於任何個人而言，「押抵物」指的是該個人在其擁有或正在購買或取得的任何房地產或個人財產、資產或其他權益中所授予的任何利益（包括與融資租賃義務有關的利益），用以保證任何義務的支付或履行，應包括任何按照合同、法律規定、司法程序或其他方式產生的任何質押、留置權、抵押、限制、所有權保留權等任何形式的擔保利益；但絕不應將非融資租賃義務視爲留置權。

“有限控件交易”表示公司或其一項或多項子公司在此許可範圍內進行的任何收購或投資，其完成不取決於可獲得第三方融資或融資是否可用。

“貸款”在本條款中指所指定的含義 2.1.1節.

“貸款可用性板塊”意味着所有貸款人的承諾。

“貸款文件「協議」指本協議、票據以及不時與前述相關交付的所有文件、工具和協議。

“按金股票”指《U條例》中定義的任何「按金股票」

“Material Adverse Effect「」表示以下情況之一：（a）對公司及其子公司作爲一個整體的財務狀況、經營、資產、業務或財產造成重大不利變化或重大不利影響； （b）公司履行貸款文件項下付款義務的能力受到重大損害；或（c）對任何貸款文件對公司的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“材料法「」 指違反可能對個人造成重大不利影響的法律的任何可單獨執行的條款。

“物料許可「」表示（a）對於任何人，指在沒有或未獲得，擁有或作出它將對實體產生重大不利影響的任何許可證，許可證，授權，資格，許可證書，登記，註冊，通知或備案，免除或其他行動以及（b）對於本協議或任何其他貸款文件的任何一方，指爲該方執行，交付，完成或履行本協議或其他貸款文件的合法性，有效性，約束力或可執行性而必須獲得的任何許可證，許可證，授權，資格，許可證書，登記，註冊，通知或備案，豁免或其他行動，用於相關政府機構或其他人的執行，交付，完成或履行

“到期日指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 2025年12月31日後或(b)第 比任何本公司或其子公司的Senior Debt中描述的類型的最遲的最終規定到期日後91天的日期 任何Senior Debt的定義中的第11.1節不禁止的Senior Debt的日期不管這種Senior Debt何時發生或是否在此類Senior Debt最初發生後、這種Senior Debt是提前償還


償還、贖回、清償並解除或其他情況下不再繼續有效）. Hercules信貸協議終止日期。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「」指Moody's投資者服務公司及其評級業務的任何繼任者。

“多僱主養老金計劃”表示根據ERISA第4001(a)(3)節定義，公司或控制集團的任何其他成員可能有責任或義務向其繳納的多僱主計劃。

“非融資租賃債務「非融資租賃債務」指的是根據GAAP的財務報告目的，在資產負債表和利潤表上均無需按照融資租賃或資本租賃進行會計覈算的租賃債務。爲避免疑惑，直線租賃或經營租賃應被視爲非融資租賃債務。

“非美國貸款人”在本條款中指所指定的含義 第7.6(d)條.

“單張債券「」 意味着一張實質上符合形式的期票 附件B.

“義務「」指的是公司根據本協議和任何其他貸款文件下的所有義務（無論是貨幣義務（包括訴前利息，不論是否被允許）還是其他），包括律師費用，在任何情況下如何產生，發生或體現，無論是直接或間接，絕對或有條件的，現有或今後存在的，或到期或將來到期的。

“OFAC「」指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接稅”表示對於任何貸方，根據此類貸方與徵收此類稅款的司法管轄區之間的現有或先前聯繫而徵收的稅款（並非僅因此類貸方已簽署、交付、成爲一方、履行其義務、接受根據、接受或完善資產備案或進行任何其他交易根據、或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而引起的聯繫）。

“其他稅項「稅」係指因任何根據任何貸款文件的支付、執行、交付、履行、強制執行或登記而產生的所有現有或未來的印花稅、法院或文件印花稅、無形稅、記錄稅、申報稅或類似稅，或因任何貸款文件的收取或擔保權益的完善而產生的稅，除了由於分配引起的其他關聯稅（分配非根據 章節 8.6(b)).

“被歸屬於該人的母公司實體”表示公司的直接或間接母公司（可能組織爲合夥企業等）之一。


“參與者”在本條款中指所指定的含義 第15.5(c)節.

“參與者登記冊”在本條款中指所指定的含義 第15.5(c)節.

“愛國者法案「愛國者法案」是《美國聯合和加強法案》，旨在提供適當工具以攔截和阻撓恐怖主義活動（2001年10月26日簽署生效的107-56號公法第三章）。

“PBGC指的是養老金保障公司或依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的任何實體。“PBGCA指的是根據《員工退休收入保障法》的規定，承擔其部分或全部職能的任何實體及其繼承者。

“養老金計劃「pension plan」指的是ERISA第3(2)條定義的「養老金計劃」，該計劃受ERISA第四章或ERISA的最低資金補充標準管轄（不包括多僱主養老金計劃），公司或受控團體的任何成員可能對其承擔責任，包括因爲曾在任何時候符合ERISA第4063條的「實質僱主」含義而可能承擔的責任。

“被允許的持有人「」指的是（a）每位投資人和每位僱員投資人（包括，無疑的，通過股權控股工具持有股權權益的任何投資人或僱員投資人），（b）任何允許的計劃和（c）任何僅作爲公司或任何母公司的股權權益的公開或私人發行的承銷商或初始買方行事的人，在此職能上行事。

“允許的投資「日」指：
(a) 美利堅合衆國直接債務（包括美國國債、票據和債券），由美利堅合衆國完全信譽保證；

(b) 美利堅合衆國任何機構的直接債務，其支持信譽爲美利堅合衆國完全信用擔保，以及美利堅合衆國政府支持企業（包括聯邦國民抵押貸款協會和聯邦住房抵押貸款公司）的直接債務，其評級與美利堅合衆國直接債務相同；

（c）美利堅合衆國任何州的直接債務、得到充分擔保的債務，在收購之日由穆迪或標準普爾評定爲投資級，包括一般債務和營業票據、債券、保險債券（包括所有在收購之日獲得穆迪Aaa和標準普爾AAA信用評級的保險債券）以及已再融資債券（以美國國債作爲擔保的再發行債券）；

(d) 任何在美國境內具有Moody's評級爲Aaa或標準普爾評級爲AAA的縣或其他地方政府機構在收購日期，或拍賣利率證券免稅


商業票據或由這些機構發行的浮動利率需求票據，即在收購日期，被穆迪評定至少爲A3/P-1/VMIG-1，或標準普爾評爲A-/A-1/SP-1。

(e) 任何具有九個月或更短到期期限並且在收購日期具有至少莫迪的P1或標準普爾的A1信用評級或等同評級的任何公司或銀行發行的商業票據；

(f) 貨幣市場投資、存款、銀行承兌匯票、存單、票據及其他類似工具，均由具有不低於5億美元的綜合資本和盈餘以及未分配利潤的任何銀行發行；

(g) 主要投資於上述(a) 到 (f) 款項的貨幣市場基金和共同基金，每種情況下的信用評級需至少爲穆迪的Aaa級或標普的AAA級，並且每種情況下的資產管理規模需至少爲5億美元；

(h) 貨幣市場投資、存款、銀行承兌匯票、存單、票據及類似工具，前提是：(i) 發行銀行依據本公司或其子公司所屬國家法律設立，並且(ii) 公司及其子公司持有的任何單一銀行或其關聯企業發行的上述工具的總金額不超過2,000,000美元。

“許可的計劃”表示公司、任何母公司實體或其關聯公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受益人或管理員身份行事的人管理的任何計劃。

“持有”表示任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或政府當局，或任何其他實體，無論以個人、受託人或其他身份行事。

“PIk 費用「shall have the meaning provided in」 章節 5.1.

“應計利息「shall have the meaning provided in」 章節 4.4(b).

“PIk興趣選舉通知「shall have the meaning provided in」 第4.4（c）節.

“按比例分配份額” 表示 (x) 關於貸款人有義務提供貸款 根據第2.1.1節和 關於 至第5.1節和第6.1.2節，在任何時候， 在承諾被終止或減少至零之前，通過將（i）該貸款人在該時點的承諾 在此時的百分比除以 根據（ii）貸款可用性 在此時 應遵循以下所有規則生成輸出： -翻譯必須是簡體中文完整的句子，而不是逐字翻譯。 -如果您不確定特定單詞或短語的翻譯，請使用最接近的近似。 -注意簡體中文語法習慣。 -僅提供原始文本的已翻譯內容。 -確保將文本中的所有內容完全翻譯，不遺漏任何東西。 -即使文本中有重複的部分，根據其原始內容進行翻譯，不省略任何內容。 -必須保留文本的原始格式，包括換行符，HTML標籤和其他格式。 -文本中的換行符必須保留。 -如果文本中有粵語，請將其全部翻譯成簡體中文。 -這些詞需要按照我的要求翻譯：Long應翻譯爲開多，financial statements應翻譯爲基本報表，revenue應翻譯爲營業收入，maker應翻譯爲maker，order應翻譯爲訂單，Retirement應翻譯爲養老，all應翻譯爲所有板塊，Revenue應翻譯爲營業收入，region應翻譯爲地域板塊，determine應翻譯爲判斷，defense應翻譯爲軍工股，business應翻譯爲業務，Exchange應翻譯爲交易所，Sprout Social應翻譯爲sprout social，long應翻譯爲開多，assets應翻譯爲資產。 關於放貸人隨時有權在任何時候收到有關任何貸款的本金、利息、費用、成本和費用的支付，以及在任何時候任何其餘時候 自承諾終止或減少至零之後的時間起，通過將（i）未償付本金總額除以所得百分比


該貸款人敞口金額 在該時點 由(ii) 總未償金額 在該時點.

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」表示在任何司法管轄區內的任何主張、訴訟、調查、訴訟、仲裁或司法程序。

“Roth供款「」是由美國勞工部發布的禁止交易類豁免，任何此類豁免可能不時修訂。

“QFC的含義將根據12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中對「qualified financial contract」這一術語的定義進行解釋。「」表示"合格金融合同"一詞，並應按照《美國法典》第12章第5390條(c)(8)(D)解釋。

“QFC信用支持”在本條款中指所指定的含義 第15.19(a)條.

“受益人：「」指（a）必須貸方和（b）任何貸方，視情況而定。

“再融資債務”在本條款中指所指定的含義 第11.1節(n).

“註冊”在本條款中指所指定的含義 第15.5(b)節.

“受監管的子公司”指《C附件》列明的公司子公司。

“受監管的子公司義務” 意味着公司對其受監管的子公司的所有義務（無論是貨幣還是其他形式），無論以何種方式產生、出現或證明，無論是直接還是間接的，無論是確定的還是附條件的，現在或將來存在的，或到期或將來到期，以彌補這些受監管的子公司的任何赤字。

“D條例「」代表聯儲局理事會的D條例。

“T規定” 指聯邦儲備委員會的T規定。

“U規定” 指聯邦儲備委員會的U規定。

“X條例” 意指聯邦儲備局的X條例。

“關聯方「該術語指任何特定人員，包括該人員的關聯公司、各自的董事、高管、員工、合夥人、代理人、經理、顧問、代表以及該人員的實際控制人。」

“替代貸款人”在本條款中指所指定的含義 第8.6(b)節.

“可報告事件”表示根據ERISA第4043節和其中頒佈的規定定義的應報告事件，關於這一事件PBGC沒有豁免第4043(a)節的通知要求，或者養老金計劃未滿足《稅收法》第412條的最低資金標準（不考慮是否


養老金計劃是根據ERISA第4021(a)(2)條或ERISA第302條描述的計劃。

“所需貸款人「」表示，在任何時候，根據規定，持有按照比例分配份額超過50%的貸方 條款(y)中的 「按比例份額」定義中；但應當包括NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.的所有關聯方或批准基金在其成爲貸方的所有時間內（除非該貸方已將其持有的根據生效日期的貸款和承諾總額超過50%分配給非NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.的關聯方或經批准的基金）。根據此定義，所需貸方應通過排除所有由不履行義務的貸方持有或擁有的貸款和承諾來確定。

“解決機構”表示歐洲經濟區解決機構或者針對任何英國金融機構的英國解決機構。

“責任主任「個人」指任何個人，總統，首席執行官，首席財務官，財務主管，資金管理經理，任何助理財務主管，任何執行副總裁，任何高級副總裁，任何高級副總裁(財務)，任何副總裁或該個人所屬的首席運營官以及負責該個人管理與本協議有關義務的其他個人或類似官員，並對於在生效日期交付的任何文件，將包括公司秘書或副秘書或具有實質等效責任的其他個人或類似官員。任何在此處交付的已簽署的文件，均被確定爲已經獲得公司所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並且該負責人將被確定爲代表公司行事。除非另有規定，這裏所有對「負責人員」的引用都指公司的負責人員。

“限制性支付”在本條款中指所指定的含義 第11.3條.

“歸還「投資」指任何投資所收或實現的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本歸還、本金償還、收入、利潤（從處置或其他方式獲得）、以及在投資方面收到或實現的任何其他類似款項。

“S&P” 意味着標準普爾全球評級(S&P Global Ratings)，標準普爾全球股份有限公司的一個部門及其評級業務的任何繼任者。

“受制裁的國家「」表示任何時候，一個作爲全面制裁對象或目標的國家、地域板塊或領土（截至生效日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

“被制裁人員「」指的是任何時候，(a) 出現在美國財政部資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院、聯合國安理會、歐盟任何歐洲官方制定的制裁相關名單中的任何個人、公司


聯盟成員國，或英國的女王陛下財政部，(b) 在受制裁國家組織或居住的任何人，(c) 任何由前述第(a)或(b)款中描述的人或人組織或控制的人，或(d) 任何受制裁的對象。

“制裁「」 意味着所有由美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括美國財政部辦公室或美國國務院實施的制裁，或者聯合國安理會，歐盟，任何歐盟成員國或英國女王國庫的實施。

“SEC「」指的是證券交易委員會或者其他接替其主要職能的政府機構。

“優先債務「資產」指的是（a）所有負債和其他義務，包括在任何方面優先於貸款的任何資金債務（包括由公司的任何子公司擔保、通過對公司或其任何附屬公司的任何資產設定留置權或爲不讚助的非優先負債）， （b）所有受管轄子公司義務；但是如果適用於受管轄子公司的監管機構在所有優先債務全額償還之前對受管轄子公司提起破產、接管、債務違約或其他類似訴訟，公司欠受管轄子公司的受管轄子公司義務將不再作爲本協議下的優先債務。 赫拉克利斯債務 和（b）所有受管轄子公司義務；但前提是，如果適用於某個受管轄子公司的監管機構在所有優先債務尚未全額償還之前對該受管轄子公司提起破產、接管、債務違約或其他類似訴訟，則公司欠該受管轄子公司的受管轄子公司義務不再視爲本協議中的優先債務。

“重要子公司「」意味着根據SEC規則1-02的規定，任何會成爲「重要子公司」的子公司；但是，佛羅里達州光明保險公司和德克薩斯州Bright HealthCare保險公司在貸款文件的所有目的下均被視爲不構成「重要子公司」。

“有償債能力的“意味着（i）公司及其子公司的債務和負債總額（包括次要、附帶或其他情況）的總和不超過公司及其子公司的資產（按公允價值計算）的總體公允價值；（ii）公司及其子公司的資產（按公允價值計算）的現在公允可變現價值大於支付公司及其子公司的潛在負債所需的金額，考慮到作爲絕對併到期的債務和其他次要、附帶或其他情況的負債；（iii）公司及其子公司的資本（總體計算）與公司及其子公司的業務相比不合理小，而該業務受公司及其子公司的全體或預期的業務在相關日期進行或擬定；（iv）公司及其子公司的全體或擬定；（iv）公司及其全公司總體不違反或打算違反，或相信他們會違反，不良於他們無法支付應付的債務或其他負債總和（包括當前義務和附帶義務）的能力（不論在到期時還是其他情況下）。在此，任何附帶義務的金額將被計算爲"


根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期的可能成爲實際或到期負債的金額。

“即期匯率對於任何貨幣而言，指該公司確定的匯率，該公司被確定爲在離所確定日期的兩個工作日前的約上午11點通過其主要外匯交易辦公室用另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在確定日期時公司沒有任何貨幣的即期買入匯價，公司可以從公司指定的另一家金融機構獲取該即期匯率。

“主題利息期「shall have the meaning provided in」 章節 4.4(c).

“次級債務「」指的是公司的任何債務，根據其條款在支付權利上優先於同等程度的優先債務，就象義務一樣。

「下級協議」意指(a)第16條和(b)2024年6月21日的下級協議，其中包括NEA 18創業公司成長股權有限合夥公司、新企業協會17號有限合夥公司、新企業協會16號有限合夥公司、新企業協會15號有限合夥公司、加利福尼亞州教師養老金計劃和海格投資公司。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「個人」指任何人，包括擁有任何直接或間接持有股權利益數量，其持有的普通表決權超過50%以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他經理。除非上下文另有規定，本文中對子公司的任何引用均指公司的子公司。

“支持的QFC”在本條款中指所指定的含義 第15.19(a)條.

“稅收「"指任何現在和將來的稅收、關稅、徵費、徵收、扣除、評估、收費或扣款，以及與前述事項相關的一切責任（包括利息、罰款和其他稅收增加值）。」

“終止事件就養老金計劃或多僱主養老金計劃而言，(a) 報告事件， (b) 公司或受控集團的任何其他成員在公司或受控集團的任何其他成員在計劃年度內退出該養老金計劃時，該公司或受控集團的任何其他成員被定義爲ERISA第4001(a)(2)節的「主要僱主」或根據ERISA第4068節對該公司或受控集團的財產施加留置權， (c) 終止該養老金計劃，提交終止養老金計劃的意向通知或將該養老金計劃的修正案視爲根據ERISA第4041節的終止， (d) PBGC提起終止該養老金計劃的訴訟， (e) 可能發生的任何事件或狀況


根據ERISA第4042條款的規定構成終止該養老金計劃或任命受託人管理該養老金計劃的原因，(f)該養老金計劃符合《法典》第430(i)條的「處於風險」狀態，或者該多僱主養老金計劃符合《法典》第432(b)條的「瀕臨狀況」或「危急狀態」的含義，或(g)完全或部分退出多僱主養老金計劃。

“總餘額「」表示，隨時，所有未償還貸款的累計本金總額。

“所有板塊計劃責任” 表示在任何時間，適用養老金計劃下所有歸屬和未歸屬的累積福利的現值，在每個適用養老金計劃的最近評估日期確定，使用PBGC單一僱主計劃終止的精算假設。

“交易「」表示（a）公司在生效日期簽署、交付並履行貸款文件，（b）使用所得款項，以及（c）支付與前述有關的費用和開支（這些費用和開支，稱爲"交易成本”).

“UCC「」指的是紐約州或其他州時間生效的統一商法典，或者在相關安防-半導體利益的創設或完善中需要適用的州法。

“英國金融機構”指的是英國監管局發佈的《英國金融行爲監管局》修訂版規則書中所定義的任何BRRD承擔機構，或者是在《英國金融行爲監管局》修訂版規則書中所定義的IFPRU 11.6範圍內的個人，其中包括特定信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些關聯方。

“英國解決機構「」指英格蘭銀行或其他負責解決英國金融機構問題的公共行政機構。

“未資助的責任” 意味着適用養老金計劃的所有役權和未獲得役權的應得權益的現值超過役權所屬資產的公允市值（如果有的話），所有這些數值均應當根據各適用養老金計劃的最近一次估值日期至PBGC單個僱主計劃終止的精算假設進行計算。

“美元”和符號“$”代表美利堅合衆國的合法貨幣。

“美國特殊決議制度”在本條款中指所指定的含義 第15.19(a)條.




“未成熟的違約事件”指的是任何如果繼續未解決將隨着時間的流逝或通知或兩者而構成違約事件的事件。

“未提取的承諾費率” 表示每年0.50％。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「股東」是指對任何人的股權的股份，在該股權通常，不受任何條件約束時，有權在選舉該人董事會時投票。在合夥協議、有限責任公司協議或其他規定合夥企業或有限責任公司的協議規定董事會成員由一名或多名人委任或指定，而非通過投票持有表決權的情況下，每名有權委任或指定董事會成員的人被視爲擁有合夥企業或有限責任公司的表決權的百分比，等於（a）由該董事會成員在董事會上有資格投票的累積票數，用該人或這些人有權委任或指定的除以（b）該董事會所有成員的累積票數。

“放棄「」意指2023年6月29日生效的第二次修訂和重訂有限豁免和同意書（如有修改、重訂、補充或其他時間）包括公司、其他相關方、貸款方以及摩根大通銀行作爲行政代理的協議。

「認股權證持有人協議」 指2023認股權證持有人協議和2024認股權證持有人協議。

“直接或間接全部擁有的子公司「人」指的是任何人，其下屬公司的所有股權（董事資格的股權除外）在該時直接或間接地歸屬於該人及/或該人的另一全資子公司。

“扣繳證明書”在本條款中指所指定的含義 第7.6(d)條.

“減記和轉換權力” 表示（a）就任何歐洲經濟區（EEA）解決機構而言，該EEA解決機構根據適用EEA成員國拯救計劃立法不時具有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力已在《歐盟拯救計劃立法表》中描述，並且（b）就英國而言，適用解決機構根據拯救計劃立法具有的任何權力，用於取消、減少、修改或更改英國金融機構或任何合同或工具所擔保的某項債務的形式，將該債務的全部或部分轉換爲該人或其他人的股份、證券或債務，規定任何


這樣的合同或工具應當被視爲在其下行使了某項權利或者暫停了與該責任有關的任何義務或者與這些權力中的任一相關或輔助的那些《銀行自救立法》下的任何權限。

1.2其他解釋性條款。

1.2.1 定義的術語含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。

1.2.2 節、附件和陳列所指爲本協議，除非另有規定。

1.2.3術語「包括」並不具有限制性，意思是「包括但不限於」。

在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，「從」一詞表示「從...起」; 「到」和「直至」這兩個詞分別表示「到...但不含」，而「通過」一詞表示「到...包含」。

除非另有明確規定，在本協議（包括本協議和其他貸款文件）及其他合同文件中，（i）協議的引用將被視爲包括所有隨後的修訂、重述、補充和其他修改內容，但僅在任何貸款文件的條款未禁止的情況下；（ii）對任何法規或法規的引用應被解釋爲包括所有修改、替換、補充或解釋此法規或法規的法律和法規條款；（iii）在本文件中或在任何貸款文件中對任何個人的引用應被解釋爲包括該個人的繼承人和受讓人。

本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來監管相同或類似的事項。所有這些限制、測試和測量均是累積的，每個限制、測試均應根據其條款執行。

1.2.7 本協議及其他貸款文件乃經公司、放款方和其他相關方協商一致並由各方的法律顧問審查後達成的結果，屬於所有各方的共同產品。因此，不應僅因放款方參與準備而將其解釋爲對放款方不利。

1.3有限控件交易僅用於（i）測量有關比率和籃子，涉及債務的發生或任何許可收購或其他投資，或（ii）確定任何違約事件或未到期的違約事件的發生，均與有限控件交易有關，如果公司進行LCt選舉，則將視爲確定日期，以確定是否允許進行任何債務的發生或進行任何許可收購或其他投資。


龍旗控股測試日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲了確定在 第13.1(a)節或。13.1(c)，在消費有限條件交易的時候也應該進行這種決定，並且如果，在考慮適用的有限條件交易和其他交易的情況下，假設它們在該確定日期之前已經發生，並在該確定日期之前以一種形式來結束，公司可以根據任何這樣的比率或籃筐採取行動，則應視爲符合該比率或籃筐。如果公司對任何有限條件交易進行了LCt選舉，則在接下來的任何LCt測試日期和在有限條件交易完成之前或在該有限條件交易的明確協議終止或到期且沒有完成有限條件交易之前的情況下，任何這種比率或籃筐應被認爲是在假設已完成有限條件交易和其他相關交易的情況下進行的，並進行測試（包括任何債務發生和使用收益）。

1.4    所有板塊對於所有文件貸款目的，在特定的德拉華州法下的任何分割或分割計劃（或在不同司法管轄區法律下的任何類似事件），包括德拉華州有限責任公司法：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債變爲不同人的資產、權利、義務或負債，那麼它應被視爲從原始人轉移到後續人，(b) 如果任何新人物誕生，那麼該新人物應被視爲在其存在的第一日由其在當時持有的權益利益人組織。

1.5付款時間或履約時間。除非此處另有規定，否則當任何債務的支付或任何契約、責任或義務的履行被規定在非工作日的一天（或之前）到期或必須履行時，此類付款（利息期定義中描述的除外）或履行的日期應延至下一個工作日，這種延期應視情況而定，反映在計算利息或費用上。

1.6匯率儘管前述內容，針對任何根據本協議作出的決定目的，或者根據本協議中明確要求使用當前匯率的任何其他條款作出的決定目的，所有以除美元以外貨幣發生、未償或擬發生或未償的金額應按即期匯率轉換爲美元； 第10節 修改和終止。, 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；或。第13節 或任何其他協議明確要求使用當前匯率的規定下作出的決定目的，所有以非美元貨幣發生、未償或擬發生或未償的金額應按即期匯率轉換爲美元； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，就確定符合要求的目的而言，對於任何債務、投資、留置權、資產出售或限制性支付的金額而言，如果以貨幣爲一個除美元以外的貨幣，那麼在債務、留置權或投資被擔保或在資產出售或限制性支付完成後發生的匯率變化僅僅作爲一種情形，不能僅僅因爲發生在前述債務、留置權或投資被擔保之後或在資產出售或限制性支付之後的匯率變化而被視爲未到期違約事件或違約事件已發生；但值得明確的是，本 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 這樣一個情形就是以其他貨幣而非美元發生的債務、投資、留置權、資產出售或限制支付事件以及進行事項的計算中，若在上述債務、留置權或投資被收取或在資產出售或限制支付之後發生的匯率變化,並非僅僅因爲這些變化發生在這些事件或事項發生後,就可以被視爲未到期違約事件或違約事件已發生；即使進行了這些變化，上述條款 第1.6節 這些條款


在這些條款下，任何債務、留置權或投資均可隨時發生，也可進行資產銷售或受限支付。

第2部分 出借人承諾和借款程序。

2.1承諾根據本協議的條款和條件，各貸款人各自並獨立同意向公司如下提供貸款：

2.1.1 承諾。 每位出借人在承諾項下各自同意在生效日期起，不時向公司提供等額於該出借人按比例份額計算的美元貸款（"貸款）在DDTL承諾到期日期之前，從時間到時間，公司可能要求從所有出借人處請求的全部金額中 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）總餘額（不包括任何與PIk利息或PIk費用相關的貸款）在任何時候不超過貸款可用額度；(ii) 任何出借人的風險（不包括任何與PIk利息或PIk費用相關的貸款）在任何時候不超過其承諾。 每位出借人的承諾金額應減少該出借人資助的貸款總額，但不包括歸於PIk利息或PIk費用的貸款金額。在DDTL承諾到期日，未使用的承諾將終止。 貸款可以根據本協議的規定償還或預付款，但一旦償還或預付款，將無法再借款。

2.1.2 承諾和增量貸款增加。

公司可以選擇在到期日之前的任何時候尋求增加承諾（任何此類增加，“承諾增加”）和/或獲得額外貸款（“增量貸款”），並書面通知貸款人。

(b) 向貸款人發出的與增加承諾或任何增量貸款有關的任何此類通知均應在未發生未到期違約事件或違約事件且仍在繼續之時發出，並應註明 (i) 公司尋求的此類承諾增加或增量貸款（不得低於1,000,000美元（除非所需貸款人另有協議））的金額，(ii) 日期（每個，一個”增加金額的日期”) 公司提議將此類增額承諾生效或爲此類增量貸款提供資金，該日期應自向貸款人發出此類通知之日起不少於三個工作日（除非所需貸款機構根據其合理的自由裁量權另有約定），以及（iii）公司提議向其分配此類承諾增加的任何部分或向其提供增量貸款的每位增量貸款人的身份，以及此類分配或增量貸款的金額貸款。一個或多個貸款人和/或其他人員（不符合資格的機構除外）可以按非比例提供承諾增加和增量貸款
公司合理接受。在每一個提供額外貸款的貸款人都提供之前，不承諾增加將生效，也不會提供增量貸款。


承諾提高或提供增量貸款，並且公司應向貸方交付一份文件，該文件的形式應合乎要求的貸方，根據該文件，任何增量貸方均聲明其承諾增加或增量貸款的金額，並同意承擔和接受本協議項下貸方的義務和權利（“增量修改”），公司接受這些新的承諾或增量貸款。

(c) 儘管前述，除非經由，承諾增加不會設立，也不會產生額外貸款；視條件而定 章節 1.3，(i) 在加大金額的日期（Increased Amount Date）之前或之後，未發生未到期的違約事件或違約事件，不管是否生效於承諾增加或額外貸款； (ii) 所有向貸款人應付的費用和費用（如有）將已支付； (iii) 公司應提供或促使提供由貸款人合理要求的任何習慣法律意見或其他習慣結案文件，這些文件與任何此類交易中提供承諾增加或額外貸款的貸款人有關； (iv) 在承諾增加或額外貸款生效後，所有未清償承諾的累積金額及所有貸款未償還的累積本金金額，加上按照，未超過1億2500萬美元，加上任何計息和費用的金額，該金額加到該債務或貸款的本金金額中（包括任何PIK利息和PIK費用）。 第11.1(c)節，不超過1億2500萬美元，加上計入債務或貸款本金中的任何利息和費用的金額（包括任何計收的利息和費用）。

(d) 根據本協議尚未成爲貸款人的任何增量貸款人的任何增量貸款的承諾增加或任何增量貸款生效後 部分 2.1.2，此類增量貸款人應被視爲本協議下的 「貸款人」，此後應有權享有貸款人根據本協議享有的所有權利和應得的利益，並受本協議項下貸款人所有協議、確認書和其他義務的約束。

(e) 任何此類承諾增加和增量貸款的條款（除了適用於其的全包收益率，包括利率和任何費用）應與本協議項下的其他承諾和貸款一致，包括關於優先順位的規定。每個承諾增加應被視爲一項承諾，每筆貸款及增量貸款均應被視爲一項貸款。貸款人無義務提供任何承諾增加或增量貸款。

(f) 適用於增量貸款和公司的任何其他資金債務的全年收益率應由公司和適用的增量貸款人或提供該資金債務的貸款人確定，並應在每份適用的增量修正案或協議或證明該資金債務的工具中載明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，關於任何承諾增加項下的貸款，根據第11.1(q)款獲得的下位貸款， Ss高級 擔保 根據第11.1(b)(i)款獲得的債務，增量貸款或任何對下位貸款持平或優先的資金債務，除非NEA 18 創業公司成長股權有限合夥公司自行決定另有約定，如果適用於此類增量貸款或資金債務的全年收益率，應高於適用的


根據本協議修訂截止到該計算日期應支付的全項收益，對於貸款的利率應按適用數額增加，增量貸款或其他資金債務下的全項收益超過本協議下貸款的全項收益時，貸款的利率應相應增加（本第2.1.2(f)條的規定，"最惠國條款”).

(g)增量貸款在公司選擇以PIK利息支付貸款的任何期間，不得支付現金利息，並且增量貸款只能按照對應或少於對應的比例與貸款一起償還。

(h) 在承擔或發行任何增量貸款、優先股或其他融資債務時，除非NEA 18創業公司增長權益有限合夥企業另行同意（不得無理拒絕、附加條件或遲延），否則公司或其附屬公司均不得直接或間接發行任何認股權證、普通股或類似的「股權激勵」（包括任何其他權益補償措施或其合成工具，如有條件價值權益）（任何此類工具，「股權激勵」）。股權激勵 第11.1（q）款 此處上行限額）；例如，增量貸款額外增加5000萬美元將導致公司尚未流通普通股的最大股權激勵達到公司股份轉換、行使或交換的任何安全性，以及董事和僱員被授予的任何獎勵產生經調整後的效果的9.9%。

2.2 貸款流程。

每筆貸款應作爲借款的一部分，由各貸款人按其各自承諾的比例均衡分配。任何貸款人未能提供其應提供的任何貸款並不豁免其他貸款人根據本協議的義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 各貸款人的承諾是分別的，任何一方貸款人均不應對其他貸款人未能按要求提供貸款承擔責任。

(b) 每筆借款金額應爲借款倍數的整數倍，並且不得低於最低借款額。

2.2.1 借款請求。 爲了請求借款，公司應在紐約時間中午之前的五個工作日內，通過提交一份借款請求通知每位放款人。 每一份此類借款請求應是不可撤銷的，並應由公司的一名負責人簽署。 每一份此類借款請求應指明


以下信息（在適用範圍內，符合 款項 2.1.1和頁面。2.2(a)):

(i) 這種借款的總額；

(ii) 請求的借款日期，該日期應爲一個工作日；

(iii) 資金將被支付到公司帳戶的位置和數量；以及

（iv）截至該日期 款項 12.2.1(a)和頁面。12.2.1(b) 已經滿足。

任何借款請求可能包括PIk利息選擇通知。根據此要求迅速提供借款請求後， 2.2.1條款公司應及時向每位出借人告知詳細信息及借款金額。
放貸人的貸款將作爲所請求的借款的一部分。

2.3[已保留]。

2.4借款資金。 每位貸款人應當發放每筆貸款。
僅通過即時到賬的電匯在下述建議日期下述支付
所有基金類型將於紐約市時間下午1:00之前存入最近公司帳戶
根據向貸款人發出的通知指定其用於此目的。

2.5[保留]。

第三部分 貸款證明。

3.1注意事項。 如果有任何貸款人書面通知公司要求如此。
每位出借人的貸款將由一張註明適當插入內容的借據證明。
應付給該貸款人的面額等於該貸款人貸款金額的本金。

3.2記錄保存。 公司將代表每位出借人記錄在
根據記錄，記錄了每位放款人發放的每筆貸款的日期和金額，以及每筆還款金額
關於此事。如有審計記載的未償還本金總額
未償還的貸款本金的推定證據。
未能記錄此類金額或記錄此類金額時發生錯誤
然而，並不限制或以其他方式影響公司在此之下的義務。
在任何註記下支付本金數額，以及所有借款
利息會隨之累積。

第四節 利息。

在各方面受制於 第16節任何次級協議:

4.1利率期貨。 公司承諾支付每筆貸款未付本金金額的利息，從貸款日期起至


該貸款以年利率15.00%全額支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果根據本協議條款，公司根據貸款文件應支付的任何金額未能在到期日按時支付，無論是在規定的到期日、加速還是其他情況下，在違約事件持續期間，都應支付欠款金額的利息，利率一直等於適用法律允許的最高利率；過期未付的利息（包括逾期利息）應按需求支付； 章節 13.1(a)或。13.1(c),則此類過期金額隨後應按一直等於適用法律允許的最高利率的浮動年利率計算利息；以及（ii）逾期未支付金額的應計和未付利息（包括逾期利息）應按需求支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據此協議，只要該放貸人繼續處於違約狀態，就不得支付任何金額。 章節 4.1 在違約放貸人繼續爲違約放貸人的情況下，不得按此協議產生任何金額。 章節 4.1 對於逾期金額、須償付給違約放貸人的金額退還義務，只要該放貸人繼續爲違約放貸人不付款，所有以PIK利息形式支付的利息將被視爲按期支付，適用於此協議和其他貸款文件的所有目的。

4.2利息支付日期。 每筆貸款的應計利息應根據每個利息支付日期按照規定支付。 第4.4節 及到期日。到期日後，一旦發生違約事件，所有貸款的應計利息應當按要求支付。

4.3PIk 利息。 爲避免疑惑，一旦支付，PIk 利息和PIk 費用應視爲所有目的下的本金，並應按照本協議第4.1節的規定計息。

4.4 計算利息；支付利息。
利息應根據365/366天的年份基礎按實際天數計算。

(b) 除非另有規定，每筆貸款的利息將按日計提，並應根據公司在其唯一酌情權中的選項，在各利息支付日期按欠付的每筆利息進行支付，該利息在適用的利息期間內應根據公司的選擇要求使用現金（“現金利息”）或以貨幣形式資本化該利息，並增加該貸款的未償本金總額，該利息發生在適用的利息期間內對該貸款產生的利息金額（“應計利息”）；（ii）利息將按日計提，並應在任何有關該貸款的提前償還（無論是自願的還是強制的）的每筆提前償還上進行支付，以提前償還的金額產生的利息爲準；以及（iii）利息將按日計提，並應在貸款到期時，包括該貸款的最終到期時進行支付。

公司可以選擇每個利息期限的利息支付形式，方法是通過遞送一份實質上與C表格相同的通知（稱爲“PIk興趣選舉通知”）（i）作爲借款請求的一部分，或（ii）在有關利息支付日期之前的任何時間內，就該利息期限向利息支付日提供的通知而言。 每個PIk利息選擇通知應包括以下信息：（i）適用於該PIk利息選擇通知的相關利息支付日期；（ii）利息是否將在該利息支付日期支付（x）作爲現金利息或（y）作爲


PIk利率；以及（iii）如利息按照PIk利率支付，則貸款本金金額的增加將在相關利息支付日起生效，因此付款導致的貸款本金金額增加，以及考慮了該付款後截至該利息支付日仍未償還的貸款本金金額。如果公司未就任何利息期內的PIk利率選舉通知發出（每個這樣的利息期，一個“）, 則將在利息支付日以PIk利率支付有關利息期的貸款利息。主題利息期”），在此Subject Interest Period內的貸款利息將在利息支付日按PIk利率支付。

第五部分 費用。

在各方面受制於 第16節任何次級協議:

5.1未動用承諾費用。 公司同意根據每位貸款人的按比例份額支付未動用承諾費用（以美元計價），該費用將按照承諾提供人在有效日期至DDTL承諾到期日的未使用金額按日累計的未動用承諾費率計算。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何與違約貸款人的未使用承諾有關的未動用承諾費用，即在該貸款人成爲違約貸款人之前的期間內產生且在當時未支付的，則應該由公司支付，只要這些未動用承諾費用在貸款人成爲違約貸款人之前的時間點之前本應由公司支付。未動用承諾費用應每個財政季度的最後一日以及DDTL承諾到期日進行欠款支付，用於支付到期日之前尚未支付的未動用承諾費用，公司可自行決定將這些費用以現金方式支付，或通過資本化這些費用並增加貸款的未償本金金額來支付，這些費用是根據適用期間內相應貸款產生的費用累積金額。PIk 費用未使用承諾費用應按照實際經過的天數計算，作爲365/366天的一年計算。爲了計算承諾費用，貸款人的承諾應被視爲已使用，直至除了歸屬於PIK利息和PIK費用以外的由該貸款人提供的未償還貸款的金額爲止。

5.2[保留]

5.3[保留]

第6節 減少或終止承諾；提前償還。

6.1減少或終止承諾。

6.1.1 自願減少或終止承諾。 該公司可能不時提前至少一個工作日書面通知各貸款人永久減少承諾額至不低於總未清償額（除PIk利息或PIk費用的貸款之外）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本協議終止或減少承諾的通知


章節 6.1.1 可能會聲明，該通知受所指明的一個或多個事件發生的條件限制，在這種情況下，公司可能會撤銷此類通知（在指定生效日期之前或之日向貸款人發出通知）。任何此類減少應不少於借款最低額度或者借款倍數的更高整數倍數。與任何此類自願減少承諾額度至零同時，公司應支付所有貸款的利息和所有承諾費用。

6.1.2 所有承諾的減少。 所有板塊承諾的減少應在銀行按照各自的比例份額（在此目的上不包括歸因於 PIk 利息或 PIk 費用的貸款）中按比例減少。

6.2預付款。

6.2.1 自願提前償還。 在各方面均受到主題的約束 第16節任何次級協議公司可以不時全額或部分償還貸款; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應當給予每位貸款人書面通知，通知內容應基本上採用以下形式 展品D截至當天下午12:00（紐約時間），在預付款的提議日期之前，即是每個業務日，應指明預付款的貸款以及預付款的日期和金額。任何這種部分預付款金額應等於借款最低額度或者借款倍數的較高整數倍，並且還應包括所有應付未償利息一同償還。

6.3預付款方式。 每筆自願部分預付款應爲借款最低額或借款倍數的更高整倍數。

6.4還款板塊。 在所有方面受制於 第16節任何次級協議，每位貸款人的貸款應在到期日全額償還。

第7節 支付和比例分配; 抵消; 稅款。

7.1支付的製作。
（a）美元貸款本金或利息的現金支付，以及所有費用，應由公司以同日資金形式支付給每位貸款人，不得進行軍工股、抵押或抵銷，不受任何限制或條件，最遲於下午12:00紐約時間到期日當天以美元支付；次日此時以後收到的資金應視爲已收到，支付日期後的下一工作日。 章節 8.1 應由公司直接支付給有權獲得該款項的貸款人，不得進行抵銷、抵銷或其他抗辯。
    
（b） [保留]。




7.2特定支付的申請。 在提供的救濟措施行使之前， 第13.2節，自願還款將按照所述方式進行。 第6.2節和頁面。6.3在提供的救濟措施行使之後。 第13.2節但在各方面都受 第16節任何次級協議所有額度由任何貸款人收取的所有款項應按照下列順序分配，並與向任何貸款人支付其相應份額的任何款項同時進行，要求的貸款人應告知該貸款人有關該款項的使用情況：(i) 第一用於支付所有貸款人的費用、成本、開支和賠償金，按比例分配，直到全額支付爲止；(ii) 第二個用於支付包括應計未償利息在內的所有債務，按比例分配，直到全額支付爲止；(iii) 第三向任何貸款人按比例支付所有到期的債務，包括本金，直至全部償還 第四次給公司或其繼任者或受讓人，或者有權合法收到款項的人，或者由有管轄權的法院指示的任何人。

7.3截止日期延長。 如果因任何貸款、費用或利息的支付，支付日期爲非業務日，則應將該到期日延長至緊隨的業務日，並且對於本金部分，將會產生額外的利息，並在延長期間支付。

7.4抵銷。 公司同意，在任何違約事件繼續期間，每位貸款人均享有適用法律規定的所有抵銷權利和銀行留置權，無論使用何種貨幣；另外，公司同意，在任何違約事件持續期間，每位貸款人可隨時將公司與其帳戶上的任何餘額、信用額、存款、帳戶或資金用於償還公司根據本協議項下當時到期及應付的任何義務；前述事項在各方面均受 第16節任何次級協議.

7.5支付比例。

(a) 除非本協議另有規定，否則任何貸款人應以 (i) 任何貸款的本金或利息爲由獲得任何付款或其他追償（無論是自願的、非自願的、非自願的、通過抵消或其他方式），但不包括根據以下規定支付的任何款項 部分 8.6 要麼 15.4) 或 (ii) 所有貸款人因當時持有的貸款的本金和利息而獲得的其他回款，則該貸款人應從其他貸款人那裏購買他們持有的貸款的必要份額，以促使該收購貸款人按比例分攤超額還款或其他收回款； 提供的 如果隨後從該收購貸款人處收回了全部或部分超額付款或其他追回款項，則該收購將被撤銷，購買價格將恢復到收回的範圍內。

（b）除非本協議另有規定，所有貸款應在出借人按比例購買參與權份額時同時進行，根據各自的比例份額進行，應理解任何出借人均不應承擔責任


任何其他貸款人在根據要求在此處履行貸款或購買所需份額方面未履行義務的違約，均不應導致任何貸款人的承諾因其他貸款人未能按照要求在此處履行貸款或購買所需份額的違約而增加或減少。

7.6稅收。

（a）（i）在適用法律允許的範圍內，公司應免除任何與任何稅收機關征收的現行或將來徵收的稅款有關的支付（包括本金、利息或費用）支付給或爲債權人之利益而進行的扣除或代扣。

此外，公司應根據適用法律向相關稅務機構支付任何其他稅款，或按照要求貸款人的選擇及時爲其償還其他稅款。

(b) 如果公司根據適用法律要求，在此或根據任何貸款文件支付任何款項，並實際上扣除或預先扣留任何稅款，公司應在適用法律規定的支付期限內將扣除或預先扣留的全部金額支付給有關稅務機關。此外，如果公司扣除或預先扣留的稅款屬於被賠償的稅款，公司應增加在此或根據此類貸款文件進行的支付，以使出於對此類稅款的減除後（及有關額外支付所要求的任何賠償稅款預先扣除或扣留），出借人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或預扣留將收到的金額。 章節 7.6(b)，出借人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或預扣留將收到的金額。

(c) 如果法律要求任何貸款人就根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的款項支付任何補償稅，或者根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人評估任何補償稅，則公司將向該人賠償 (i) 此類補償稅（以及與之相關的任何合理費用）補償稅）和（ii）因收到本條款下的款項而徵收的任何補償稅 部分 7.6(c)，無論相關稅收機構是否正確或合法地徵收或主張此類補償稅。在沒有明顯錯誤的情況下，本着誠意準備的關於該貸款人此類付款金額的證書應是最終的、確鑿的，對所有各方均具有約束力。

(d) (i) 任何有權豁免或減免根據任何貸款文件支付的代扣稅款的貸款人應在公司合理請求的時間或時間交付公司合理請求的完整並執行的文件，以允許進行未經代扣支付或以減少的代扣率支付。此外，任何貸款人若經公司合理請求，應


提供其他適用法律規定或公司合理要求的文件，使公司能夠判斷該貸方是否受到備份預扣稅或信息報告要求的約束。儘管前述兩句中的任何內容與前述事宜相反，但完成、簽署和提交此等文件（除7.6(d)(ii)、(iii)或(iv)部分中規定的文件外）不需要，若在貸方的合理判斷下，這種完成、簽署或提交將使該貸方承擔任何重大不報銷的成本或費用，或將嚴重損害該貸方的法律或商業地位。

(ii)《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的每位非美國人的貸款人 (a)”非美國貸款人”）應在法律授權的範圍內，在生效日期或之前（如果貸款人是受讓人，則在向該貸款人進行此類轉讓之日）向公司交付兩份準確而完整的美國國稅局表格 W‑8BEN、W‑8BEN‑E、W‑8ECI 或 W‑8IMY（或美國國稅局規定的任何繼任表格或其他適用表格），視情況而定，證明該貸款人有權完全免除根據本協議或任何貸款支付的利息所得的美國預扣稅或降低其稅率。如果貸款人不是美國人根據《守則》第871（h）條或第881（c）條，貸款人要求完全免除預扣利息，貸款人應交付一份形式和實質內容的美國國稅局W‑8BEN表格或W‑8BEN‑E的兩份準確而完整的簽名副本（視情況而定）一份形式和實質內容的證書，大意是此類非美國人貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 「銀行」、《守則》第 881 (c) (3) (B) 條所指的公司 「10% 股東」，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的 「受控外國公司」（任何此類證書，a”預扣憑證”）。此外，每家非美國貸款機構貸款人同意，在生效日期之後（或對於作爲受讓人的貸款人，則在轉讓給該貸款人之日之後），當時間流逝或情況變化使本協議下先前的證書過時或不準確時，該貸款人應在適用法律允許的範圍內，向公司交付兩份新的、準確和完整的美國國稅局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8IMY 的簽名副本（或任何繼任表格或美國國稅局規定的其他適用表格），以及新的預扣稅（如果適用）證書，用於確認或確定根據本協議或任何貸款支付的利息款項是否有權免除或減少美國預扣稅。

(iii)《守則》第7701 (a) (30) 條所指的每位美國人的貸款人應在生效日當天或之前（如果是受讓人，則在向該貸款人進行此類轉讓之日）或之前，向公司提供兩份正確填寫和正式簽署的美國國稅局表格 W-9（或任何繼任者或其他適用表格）副本，以證明該貸款人免受美國備份持有稅。在根據本規定提供的表格範圍內 部分 7.6 (d) (iii) 由於情況的變化而變得過時或不準確


出借方應將根據適用法律允許的情況，交付給公司修訂後的表格，以確認或建立該出借方免除美國備份代扣稅的資格。

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項會受FATCA強制實施的美國聯邦預扣稅的約束，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《條例》第1471(b)或1472(b)條中規定的內容，具體情況而定），該貸款人應在法定規定的時間或由公司合理要求的時間，提供所需的法定文件（包括《條例》第1471(b)(3)(C)(i)條中規定的文件）以及公司合理要求的其他文件，以便公司履行FATCA下的義務，並判斷該貸款人是否已履行其根據FATCA的義務或確定從該付款中扣除和預扣的金額。僅供本 章節 7.6(d)(iv)，「FATCA」包括生效日期後對FATCA所做的任何修訂。

(v) [保留]

(e) 如果任何一方判斷，在其以善意行使的唯一決定權情況下，其收到的任何稅款退款均應被賠償，而此前獲得的賠償是根據本協議的保障 章節 7.6 （包括根據本條款支付的額外金額） 章節 7.6), it shall pay to the indemnifying party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made under this 章節 7.6 有關導致該退款的稅收), 減去該被賠償方的所有合理實際開支（包括稅款），且不帶利息（除了相關政府機構支付的任何利息以外）。在此情況下，被賠償方根據第(e)款要求後，被保障方應向被賠償方返還根據本段(e)支付的金額（加上由相關政府機構要求的任何罰款、利息或其他費用），如果被賠償方需要將該退款返還給該政府機構。儘管第(e)段中有任何相反規定，在任何情況下，被賠償方都不需要根據本段(e)向被賠償方支付任何金額，如果支付該款項會使被賠償方處於比如果該稅款不被扣除、扣繳或以其他方式徵收並且與此類退款有關的賠償付款或額外金額從未支付的情況下所處的稅後位置更不利的情況下。本段不會被解釋爲要求任何被賠償方向賠償方或任何其他個人提供其稅務申報表（或任何被視爲機密的有關其稅務的其他信息）的信息。

(f) 每一方在此項下的義務都將在出借人的任何權利轉讓，或者替換出借人，以及本 章節 7.6 之終止後繼續有效


承諾並根據任何借款文件履行、滿足或清償所有義務。

第8節 成本增加。

8.1成本增加。

（a）如果存在任何法律變更：

（i）對任何貸款人的資產、存款、額度或信貸徵收、修改或視爲適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求（包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估）；

(ii) 對任何貸款人或適用的離岸銀行同業市場施加任何其他控件、成本或開支（不包括稅款），影響本協議或由該貸款人提供的貸款或參與其中；或

(iii) 對任何受讓方徵收任何稅款（除了排除稅項的定義中條款（b）至（d）規定的排除稅款、得到補償的稅款和與收入連接的稅款除外）其貸款、貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或與此相關的資本；

如果前述任何結果導致放貸人或其他收款人放貸或維持任何貸款（或維持其履行提供任何此類貸款的義務）的成本增加，或減少放貸人或其他收款人在本處接受或應收任何款項的金額（無論是本金、利息還是其他），那麼公司將支付給放貸人或其他收款人額外的金額，以彌補放貸人或其他收款人因額外支出或遭受的減少所遭受的損失。

(b) 如果任何貸款人確定任何與資本或流動性要求相關的法律變化已經或將會導致其資本的回報率，或者該貸款人或其母公司的資本（如果有的話）減少到低於該貸款人或該貸款人的母公司可能在沒有這種法律變化的情況下實現的水平（考慮了該貸款人的政策和該貸款人母公司關於資本充足性和流動性的政策），那麼公司將不時向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人或其母公司因遭受任何此類減少而遭受的損失。

(c) Lender出具一份證書，指明根據第(a)或(b)段規定，賠償該貸款人或其控股公司所需金額。 章節 8.1 應交付給公司。


除非出現明顯錯誤，否則應視爲最終並具有約束力。 公司應在收到任何該等證書後的30天內向該貸款人支付所示的應付金額。

(d) 儘管如前所述，沒有出借人有權根據此尋求補償 章節 8.1 受變法的發生原因，根據僅因(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或其附屬部分的要求、規則、指南或指令或( y) 巴塞爾三或根據其要求、規則、指南或指令或與之有關聯頒佈，除非該出借人通常正在尋求與其他在美國槓桿貸款市場的借款人相對於其受到類似承諾、貸款和/或參與協議影響而尋求與此類似條款的補償 章節 8.1.

(e) 任何貸款人未要求根據本條款要求補償，公司無需向貸款人補償 章節 8.1 不構成該貸款人放棄要求該補償的權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使公司無需根據本條款向貸款人補償 章節 8.1 對於在貸款人通知公司引起增加成本或減少並打算提出補償要求之前180天內產生的增加成本或減少，公司無需提供補償。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 如果導致成本增加或減少的法律變化具有追溯效力，則上述提及的180天期限將延長以包括其追溯效力的時間段。

8.2[保留]

8.3[保留]

8.4[保留]

8.5貸方有權自行決定資金的方式。 儘管本協議的任何規定與此相反，每個貸方都有權自行決定資金的方式，並維持對其貸款全部或部分的資金。

8.6情況的減輕；債權人的更換。

(a)每位出借人應及時通知公司知悉的任何事件，該事件將導致公司有義務支付任何金額，並將盡其商業合理努力（且不得在該出借人獨立判斷上對該出借人否有不利）以減輕或避免公司根據 章節 7.6或。8.1 （如果任何出借人已經發出關於任何上述事件的通知，隨後該事件消失，該出借人應立即通知公司）。除非另有規定，每位出借人將指定另一個資金辦公室，如果此類指定將避免（或減少公司的成本）任何上述事件，並且在該出借人獨立判斷上不會對該出借人造成其他不利影響。

（b）如果公司根據要求向任何貸款人支付額外金額，或任何貸款人通知發生 章節 7.6或。8.1，或任何貸款人發出通知表示發生。


中描述的任何情況 部分 8.1，公司可以根據其合理的自由裁量權指定另一家爲所需貸款人合理接受的銀行（該其他銀行被稱爲”替代貸款人”) 購買該貸款人的貸款及該貸款人在本協議下的權利，無需向該貸款人追索權或提供擔保，也無需向該貸款人支付任何費用，其購買價格等於應付給該貸款人的貸款的未償本金加上此類貸款的任何應計但未付的利息以及應付給該貸款人的所有應計但未付的費用以及根據本協議應付給該貸款人的任何其他款項，並承擔該貸款人在本協議下的所有義務 提供的 (i) 就根據下述要求付款而產生的任何轉讓而言 部分 7.6 要麼 8.1，此類轉讓將導致此類付款減少，（ii）此類轉讓與適用法律不衝突，（iii）對於任何擬議的修訂、豁免或同意，如果是需要徵得 「每個貸款人」 或 「直接受其影響的每位貸款人」（或除所需貸款人以外的任何其他類別或群體）的同意（或持有此類或較小群體的貸款或承諾的貸款人的同意）的同意此類貸款總額和未使用承付款總額的50％或此時較少的群體）已獲得（視情況而定）任何貸款人成爲未經同意的貸款人，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。在進行此類購買和假設後（根據轉讓和假設），該貸款人將不再是本協議的當事方或擁有本協議下的任何權利（在該購買和假設之日之前適用於該貸款人的賠償和類似權利除外），應免除本協議對公司的所有義務，替代貸款人應繼承該貸款人在本協議下的權利和義務。每位貸款人同意，如果根據本規定進行更換 部分 8.6，它應簽署並向公司交付一份轉讓和假設，以證明此類出售和購買，並應向公司交付任何受讓和假設約束的票據（如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張票據作證）（前提是根據本協議更換了任何貸款人的失敗） 部分 8.6 執行轉讓和假設或交付任何此類票據不得使此類買賣（或相應的轉讓）無效），此類轉讓應記錄在登記冊中，任何此類票據均應被視爲已取消。與本項下的任何替代品有關 部分 8.6，如果被替換的貸款人未在公司欠該貸款人的所有債務全額償還給該被替換貸款人（未提出任何索賠的或有賠償索賠除外）之前未執行和向公司交付正式執行的轉讓和假設，則該被替換的貸款人應被視爲已執行並交付此類轉讓和假設。

8.7陳述的決定性。 任何要求根據索賠的貸款人 第8.1節 應要求向公司提供一份證明書(A)列明根據本部分所應收到的任何金額，其依據及以合理細節說明這些金額的確定方式，以及(B)證明該貸款人通常向類似處境的借款人收取相關金額，該證明書除非明顯錯誤否則具有決定性。


第9節 陳述與保證。

爲了促使貸款人簽訂本協議，並促使貸款人在此項貸款下做出貸款，公司向貸款人聲明並保證：

9.1組織。 (a) 公司及其子公司各自依據其設立地的法律合法存在，並且在適用的司法管轄區內處於良好地位；(b) 公司及其子公司合法獲得在因其活動或財產而必須取得資格的各司法管轄區從事業務的資格，除了對於未取得資格不會產生重大不利影響的司法管轄區。

9.2授權；無衝突。 (a) 公司已經經過必要程序授權執行、交付和履行每一項貸款文件，每一項貸款文件已經由公司正式簽署和交付；(b) 公司執行、交付和履行每一項貸款文件，以及公司根據本處進行的借款，不需要（i）任何政府當局或任何其他人所要求的任何同意或批准、申報或通知（除已獲得的同意或批准，或已作出的申報或通知並且仍然有效外），（ii）與（A）任何法律的規定相牴觸、（B）公司或任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件、或者（C）對公司、任何附屬公司或其各自財產具有約束力的任何協議、債券、文件或其他文件、或任何判決、裁定相牴觸，但關於款(A)或(C)，在不構成實質不利影響的情況下，除外或（iii）需要或導致對公司的任何資產施加或強加任何留置權。

9.3有效性和約束力。 每份貸款文件都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行力，但受影響債權人權利可執行性的破產、破產和類似法律和一般公平原則的影響。

9.4財務狀況。 合併資產負債表和綜合損益表，股東權益表和現金流量表（i）截至2022年12月31日的財政年度的審計意見，由Deloitte & Touche LLP審核並附有意見，以及（ii）截至2023年3月31日的財政季度和該財政年度部分期間（及前一財政年度的可比期間）在所有重大方面，根據GAAP一致應用，按照一致的標準，從財務狀況以及綜合損益和現金流量上以綜合基礎呈現公司及其子公司的財務狀況和經營業績，以這些日期和期間的所有重大方面，須進行正常年末審計調整，對於子句（ii）中提及的報表，則無腳註。


9.5沒有重大不利變化。 自2023年6月30日以來，沒有單獨或合計產生重大不利影響的事件或情況。

9.6訴訟和擔保責任。 沒有任何針對公司或任何子公司的訴訟（包括衍生訴訟）、仲裁程序或政府調查或程序正在進行或據公司所知威脅，該等訴訟等不會對公司或任何子公司合理預期產生重大不利影響。截至生效日，公司或任何子公司沒有超出正常業務範圍的任何擔保責任，且這些擔保責任要麼已在公司提交給證券交易委員會的文件或提供的文件中披露，要麼不被允許。 第11.1條.

9.7所有物業所有權；留置權。 公司及其附屬公司各自擁有對其業務至關重要的所有資產和財產，包括實物和無形資產在內，如其財務報表中反映的，均有充足的所有權或記錄所有權（僅限於在該等財務報表日期後正常業務銷售的個人財產除外），且沒有任何留置權、費用和索賠，除非經允許。 第11.2節，但是，每種情況下均不得（i）存在重大影響其當前業務進行或使用該等物業和資產用於其預期目的的所有權瑕疵，和（ii）若存在這些所有權不太可能預料會產生重大不利影響。

9.8股權所有權。 截至修正案第2生效日期，除了權證外，根據公司2021年全面激勵計劃（經修訂）授予的股權獎勵以及在證券交易委員會提交的公司文件或文件中披露的內容外，公司沒有發行前置或其他未解決的權利、期權、認股權、轉換權或其他購買或取得公司任何股權利益的類似協議或諒解。

9.9養老金計劃。

(a) 所有養老金計劃的未資助責任總額不得超過所有此類養老金計劃總計劃責任的20%。每個養老金計劃在所有實質方面符合法律和法規的所有適用要求。不存在根據《碼》第412條、《員資法》第302條或任何養老金計劃條款未足以導致根據《員資法》第303(k) 條設定留置權或以其他方式產生重大不利影響的捐款失敗。針對任何養老金計劃，各種受種訴、行動、調查或訴訟的主張故障、公司知識的，或受控團體的任何成員都不會合理預計地產生重大不利影響。無論是公司還是受控團體任何其他成員在任何養老金計劃或多僱主養老金計劃方面都不會從事任何禁止交易（按照《禁》第4975條或《員資法》第406條的含義）以使得這個人受到。


在過去五年內，公司及受控集團的其他成員均未參與導致未足額資金的養老金計劃轉移出受控集團的交易，該交易可能合理預期會產生重大不利影響。未發生或合理預期將發生可能導致重大不利影響的終止事件。

(b) 所有應該向多僱主養老金計劃進行的捐款（如果有的話）都已按計劃條款、任何集體談判協議或適用法律的規定，由公司或受控制團體的任何其他成員進行；公司或受控制團體的任何其他成員未從任何多僱主養老金計劃中退出或部分退出，未對任何此類計劃負擔任何退出責任，也未收到關於任何此類計劃的退出責任或部分退出責任的索賠或要求通知，並且未發生任何可能導致從任何此類計劃中退出或部分退出的情況；公司或受控制團體的任何其他成員未收到任何關於任何多僱主養老金計劃處於危急或危機狀態（代碼第432節或ERISA第305節的定義），可能需要增加捐款以避免降低計劃福利或徵收任何消費稅，可能已低於代碼第412節所要求的水平資金支持，也未被通知任何此類計劃已或可能被終止，或者任何此類計劃已或可能無力償還。

9.10投資公司法案。 公司或其任何子公司均不是根據1940年《投資公司法案》的含義屬於「投資公司」或由「投資公司」或「投資公司的子公司」控制的公司。

9.11根據U條例，和X。 公司主要不從事或作爲其重要業務之一，從事爲購買或攜帶按金股票提供信貸的業務。任何貸款的收益將不用於違反U條例、t條例或X條例的任何用途。

9.12稅收。 公司及其子公司都已按法律要求及時提交了所有應提交的稅務申報和報告，並已支付了所有應支付的稅款和政府費用，除非這些稅款或費用正在通過適當程序誠實地爭議，並且已按照GAAP在其賬簿上設立了足夠的準備金，或者未提交這些申報或未支付這些稅款或費用不可能合理預期會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司已根據GAAP在其賬簿上做好了所有已計提但尚未到期支付的稅款的充分準備。公司或任何子公司均未參與過與納稅人年度有關（根據適用訴訟時效規定仍未結案）的「列入交易」的交易。列明交易”的定義下屬的上市交易


《法典》第6707A(c)(2)條和財政部法規第1.6011-4(b)(2)條（不論交易進入日期）。

9.13償付能力等 在生效日期之後，在生效日期上任何借款生效並使用其所得收益後，公司及其子公司依共同基礎上，具備償付能力。

9.14環保母基事項。 公司及其子公司都遵守所有環保法律，除非在適用法律下強制執行的非遵守在個體或合計上合理預期將導致重大不利影響。 公司及其子公司已獲得並保持所有營運中所需的所有環保法律下所要求的許可證、準備證、授權、註冊和其他批准，並且在其合理預期的未來經營中都遵守所有條款和條件，除非不遵守不能合理預期導致重大責任給公司或任何子公司，或在個體或合計上產生重大不利影響。 公司或其子公司以及它們各自的財產或運營沒有受到來自任何政府機構的正式命令或協議的約束，公司或任何子公司以及它們各自的財產或運營也沒有受到任何關於任何環保法律、環保索賠或有害物質的進行中的書面命令，或訴訟、仲裁、調查或其他程序的威脅，除非涉及到的命令、協議、訴訟、仲裁、調查或其他程序不會合理預期引起公司或任何子公司的重大責任，或在個體或合計上產生重大不利影響。 公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上不存在任何有害物質或其他環境條件或情況，或者公司所知的任何其他位置(包括公司處置或安排處置有害物質的任何地點)或任何與任何有害物質的泄漏或威脅泄漏有關的有關財產，都不會合理預期導致重大不利影響，無論是個體上還是合計上。

9.15保險。 公司及其子公司及其各自的財產均已投保由財務穩健和聲譽良好的保險公司投保，保額至少爲公司（在公司管理層善意判斷下）認爲合理且謹慎，考慮到其業務規模和性質後（考慮自保情況）。

9.16[保留]。
9.17 信息. 截至生效日期，公司或任何子公司迄今或與此同時書面向任何貸款人提供的信息均爲本協議及本協議擬議交易目的的一部分，公司或任何貸款人代表公司書面或在此之前提供的信息均屬於此處


除了投影之外，其他前瞻性信息和一般性經濟或一般行業性質的信息），在整體上，在提供時並未包含任何虛假陳述或遺漏重大事實以使其中所包含的陳述在其所做陳述的情況下不具有重大誤導性（在生效日之前給出的所有補充和更新之後考慮）。 公司和其附屬公司以往或與本協議及此類交易有關目的提供的所有財務預測，無論是此前還是與本協議或此類交易同時寫明的，均由公司或任何貸款人誠信準備並基於公司在提供時認爲合理的假設編制（貸款人認識到（w）財務預測是關於未來事件的，不可視爲事實，（x）財務預測受重大的不確定性和偶發事件的影響，其中許多超出公司或任何附屬公司的控制範圍，（y）無法保證任何特定財務預測會實現，（z）在任何此類財務預測涵蓋的時期內，實際結果可能與預期結果大相徑庭，並且這種差異可能是重大的）。

9.19知識產權。 公司及其子公司各自擁有或持有專利、專利權、商標、商標權、商號、商號權、服務標記、服務標記權、版權、許可和其他知識產權權利的許可證或其他使用權利，這些權利對於公司及其子公司開展業務是必要的，並且不侵犯任何可能對其他個人造成重大不利影響的權利。

9.19勞工事宜。 除非在公司提交給證券交易委員會的文件或文件中另有規定，否則公司或任何子公司都不受任何勞工或集體談判協議的約束。 公司或任何子公司不存在或據公司所知，不存在任何實際或潛在的罷工，停工或其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或合計可能合理地預計會對公司或任何子公司產生重大不利影響。 公司及其子公司員工的工作時間和工資支付不違反《公平勞動標準法》或任何其他適用於此類事項的法律，除非違法行爲不會合理地預計會對公司或任何子公司產生重大不利影響。

9.20無默認。 沒有發生或正在持續發生任何違約事件或未到期違約事件。

9.21所有板塊許可 所有板塊的公司和其子公司均已取得或存在所有材料許可證。

9.22符合全部法律條款。 據公司了解，公司及其子公司在除了


任何相關違規行爲預期不會對重大不利影響產生合理預期範圍內的影響。

9.23    [保留]

9.24[保留]

9.25《愛國者法案》；OFAC；制裁和反腐敗以及反洗錢法律。

(a) 《愛國者法案》在適用範圍內，公司及其子公司均在所有方面遵守《愛國者法案》。

(b) 其他法律公司及其子公司在所有重大方面均遵守反腐敗法律，包括但不限於1977年修訂版的美國《外國腐敗行爲法》，及其規則和條例除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。和2010年的英國賄賂法。

(c) 制裁公司已經制定並貫徹有效的政策和程序，合理地確保公司及其子公司、及其各自的董事和高管，據公司所知，以及他們各自的員工遵守《美國反海外腐敗法》（FCPA）和適用制裁措施。據公司所知，公司及其子公司，以及據公司所知，他們各自的高管、員工和董事在所有重要方面均遵守《美國反海外腐敗法》和適用的制裁措施，並且未經知情地從事可能導致公司或任何子公司被指定爲受制裁個人的任何活動。公司及其子公司或公司或該子公司知情時，任何董事、高管、員工均不是受制裁個人。

(d) 使用所得款項。貸款的款項的任何部分不得由公司或其子公司直接或者，據公司的了解，間接地使用（i）用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當優勢，違反FCPA，（ii）違反制裁或（iii）違反FCPA或其他適用的反恐法律和反洗錢法律，包括爲了避免疑問巨額。愛國者法案。

第10節 肯定性契約。

自生效日起至到期日，以及直至本合同項下及其他貸款文件項下的所有責任被完全償還之日起（除了尚未到期的潛在金額），公司同意，除非在任何時候被要求的出借人另行以書面方式明確同意，否則公司將：

10.1報告、證書和其他信息。 向每位貸款人提供：


10.1.1 年度基本報表。 在每個財年結束後的90天內（或者，如果SEC允許公司延遲提交年度10-k表格的日期，則順延至該日期），由公司選擇的具有公認信譽的獨立核數師編制公司及其子公司的該財年的年度審計報告副本，其中包括公司及其子公司截至該財年末的合併資產負債表、利潤表和現金流量表； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應被視爲已提交併核證本條款要求的信息 章節 10.1.1 在信息被髮佈於公司網站www.investors.brighthealthgroup.com、www.sec.gov或公司指定的其他網站上（只要該網站可供借款人無需付費訪問）的情況下，範圍爲所要求的信息，並且日期爲公司公佈信息的日期。

10.1.2 每季度基本報表。 最快在可用時並且在每個財政季度結束後四十五天內（或者可能允許公司在美國證券交易委員會規定的日期後提交10-Q表格的後續日期）（每財政年的第四個財政季度除外），公司及其子公司截至該財政季度結束時的合併資產負債表，以及該財政季度和從該財政年第一天至該財政季度最後一天的合併利潤表和合並現金流量表； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即視爲公司已經提供並核實了本條款中所要求的信息 章節 10.1.2 這些信息被髮布在公司網站www.investors.brighthealthgroup.com、www.sec.gov或由公司指定的其他網站上，並且只要這些網站可以免費向貸款人開放，公司將被視爲已交付並核實了該信息。

10.1.3 合規證書。 在每年審計報告應根據需求提供的日期之後的5個工作日內 章節 10.1.1 以及每組季度報表應根據需求提供的日期之後 章節 10.1.2填寫完整的合規證明書形式 附件F，連同適當的插入，日期爲該年度報告或季度報表的日期，並由公司的負責人簽署，包含（i）關於 章節 10.1.2負責人員的認證，表示基本報表連同合規證明書一起已按照一貫地應用GAAP準則在所涵蓋的期間內在各方面做好了準備，並且與先前期間一致（除非在其中另有明確指示，包括附註），且（ii）表示該負責人員尚未獲悉任何違約事件或未到期違約事件在財政季度或財政年度的最後一日發生並持續存在，或者如果存在這樣的事件，則描述該事件以及正在採取的任何措施。

10.1.4 向美國證券交易委員會和股東報告。 在提交或發送後，立即提供公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有常規、定期或特別報告的副本；公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明的副本（除了S-8表格）；以及向公衆證券持有人普遍提供的所有代理聲明或其他通信的副本；


在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應被視爲已交付並證明提供了本文件所需的信息。 章節 10.1.4 在此信息被髮布在公司網站www.investors.brighthealthgroup.com、www.sec.gov，或公司指定的其他網站上的日期上，只要此類網站長期對出借人免費開放，公司應被視爲已提供了相關信息。

10.1.5 違約通知和訴訟事項。 公司的負責人在獲得以下任何實際知識後應儘快書面通知，描述該情況以及公司或受影響的子公司正在採取的步驟。

發生違約事件或未到期的違約事件；

（b）未披露給放款人的任何訴訟、仲裁、調查或程序，已經或據公司了解，可能針對公司或其子公司提起或威脅的，或任何相關財產所受的程序，該程序可能會導致重大不利影響；

(c) 收到任何政府部門書面通知：(i) 公司或任何保險子公司現在或今後持有的任何重要許可證到期未能續訂、吊銷或暫停，或有關吊銷或暫停的程序正在進行，這些許可證是進行保險業務所必需的，須遵守所有適用法律法規，且到期、吊銷或暫停可能合理預期將產生重大不利影響；或者(ii) 收到有關對公司或任何保險子公司進行紀律程序的通知，或者美國衛生及公共服務部要求出具基於原因的審計要求的任何命令、採取任何行動或發出的詢問，足以合理預期將產生重大不利影響；

任何保險子公司違反任何政府機構實施的最低法定淨值要求，可能導致重大不利影響；

（e）任何其他事件（包括（i）違反任何環保法律或提出任何環保索賠，或（ii）任何聯邦法規的生效），可能會合理預期會導致實質不利影響。

10.1.6 預算。每個財政年度結束後的90天內，從2024年12月31日結束的財政年度開始，公司及其子公司的預算按照公司管理部門爲內部使用而通常準備的方式編制（包括，無論如何，預計的合併經營報表和預計現金流量表）


本財政年度公司及其子公司的資產負債表（未經審計）

10.1.7 [保留].

10.1.8 其他信息。 在合理的時間內處理，但受限於最後一句話中規定的限制。 章節 10.2和頁面。章節 15.8其他放貸方不時以書面形式合理請求的其他信息（財務或其他方面）。

10.2書籍、記錄和檢查。 根據健全的商業慣例保留並促使每家子公司保留賬簿和記錄，足以根據公認會計原則編制財務報表；允許並促使每家子公司在合理的通知後並在正常工作時間的合理時間內允許任何貸款人或其任何代表檢查公司及其子公司的財產和運營；允許並促使每家子公司在正常工作時間的任何合理時間和合理的時間內允許注意，任何貸款人或其任何代表訪問其任何或全部辦公室，與其高級職員和獨立核數師討論其財務事項（公司特此授權此類獨立核數師與任何貸款人或其任何代表討論此類財務事項）（提供的 公司（或其任何子公司）如果願意，可以出席或參與任何此類討論），審查（費用由公司及其子公司承擔）其任何賬簿或其他記錄的影印摘錄；允許並促使每家子公司允許任何貸款人及其代表在正常工作時間的任何合理時間檢查公司及其有形資產，併發出合理的通知子公司，進行評估，檢查、審計、檢查和複印和與公司及其子公司有關的賬簿、記錄、計算機數據、計算機程序、期刊、訂單、收據、信函和其他數據的摘錄；前提是（x）除非違約事件持續期間，否則任何貸款人在任何日曆年內行使此類權利的次數不得超過一次，而且（y）只有代表貸款人的所需貸款人才能行使貸款人在本協議下的權利 第 10.2 節。貸款人進行的所有此類檢查或審計費用均由公司承擔； 提供的 只要不存在違約事件，則要求公司在每個財政年度向貸款人償還檢查或審計費用的頻率不得超過一次。儘管有任何相反之處 第 10.2 節，公司或其子公司均無須披露、允許檢查、審查或複印或討論任何文件、信息或其他事項（a）構成非金融商業祕密或非金融專有信息，（b）法律或任何有約束力的協議禁止向任何貸款人（或其各自的代表或承包商）披露此類信息，或（c）受律師-客戶或類似特權或類似特權的約束構成律師工作成果。

10.3物業維護；保險。


（a）保留並導致每個子公司保留公司及其子公司業務中有用和必要的所有財產處於良好運作狀態和條件，僅限於正常磨損，但本協議明確允許的情況除外，或者不這樣做不會合理預料地產生重大不利影響。

(b) 維持，並促使每個子公司與負責任的保險公司保持所需的保險覆蓋範圍，包括適用於其的任何法律、法院法令或命令所要求的保險以及其他保險，以及類似處境的公司通常保持的程度以及範圍。

10.4遵守法律；支付稅款和責任。 （a）遵守並要求每個子公司遵守所有適用法律（包括環保法律），除非不遵守可能合理地預期會對業務產生重大不利影響；（b）在不限制上述條款（a）的前提下，在所有重大方面遵守並要求每個子公司遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律；（c）保持並執行合理設立的政策和程序，以確保公司及其子公司及其各自的董事、高管和員工遵守反腐敗法律和適用制裁；（d）在拖欠前支付，並要求每個子公司在財產上產生抵押權之前支付其所有稅款和其他政府收費，以及可能未支付時會產生任何種類的索賠； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 上述不要求公司或任何子公司支付任何此類稅款或費用，（i）只要公司認爲合理地通過適當程序來爭辯其有效性，並且根據GAAP在賬簿上提供足夠的準備金（ii）未支付此類稅款或費用可能合理地預期不會對業務產生重大不利影響。

10.5維持存在性；材料許可證。 維持和保留，以及（受限於引起與否的情況 第11.4條使每個子公司保留和維持，（a）在適用於相關管轄區域的範疇內，（i）除非對公司的存在保留除外，如果不這樣做可能不會合理地導致重大不利影響，保持其存在性，並保持（ii）在設立的管轄區域其資格證明及其經營的所有部分所需的所有位置或業務進行的所有業務所需的資格證書。在每個需要這樣的資格證書的司法管轄區域中保持良好的地位，其（單個或合計而言）未被資格或未保持良好地位可能無法合理地導致重大不利影響。）和（b）公司及其子公司的所有重要許可證。

10.6資金運用。 將貸款的款項用於（a）資助公司及其子公司的持續營運資本需求和其他一般公司用途，並（b）支付交易成本；不得使用或允許任何貸款的款項用於（i）爲「購買或持有」任何按金股票的目的，無論是立即的、附帶的還是最終的，或者（ii）（A）爲推進按照FCPA違規向任何個人提供款項、支付承諾、承諾付款或授權付款或給予貨幣或其他有價值的物品等目的，（B）爲促使


資助、融資或協助進行與任何受制裁個人相關的任何業務或交易，或在違反制裁措施的受制裁國家進行此類業務，或以任何其他方式違反適用於本方的任何制裁措施。

10.7員工福利計劃。

（a）保持，並促使受控集團的每位成員保持，每個養老金計劃基本符合法律和法規的所有適用要求，除非單獨或合計的行動或事件不合理地預計會產生重大不利影響。

（b）按時進行對任何養老金計劃或多僱主養老金計劃的所有必需貢獻，除非單獨或合計的行動或事件合理地不會預期對實質上不利影響產生重大不利影響。

（c）不得，也不得允許受控集團的任何其他成員（i）尋求豁免ERISA的最低資金標準，（ii）終止或退出任何養老金計劃或多僱主養老金計劃，或（iii）採取任何有關任何養老金計劃的行動，該行動合理地預計將使PBGC有權終止、產生義務或導致任命受託人管理任何養老金計劃，除非單獨或總體上描述的第（i）、（ii）和（iii）款中所述的行動或事件合理地預計不會對材料性不利影響。

10.8環保母基事項。 如果發生或已經發生有害物質的任何泄露或威脅到公司或任何子公司的任何不動產或其他資產，涉及適用的環保法律，公司應當，或應要求適用的子公司，或應盡商業上合理的努力要求其他有責任方，對此類有害物質進行及時的控制和清除，並對必要的房地產或其他資產進行整治，以符合所有環保法律，並保護此類房地產或其他資產的價值，除非這種不合規可以合理預期不會對實質性不利效應產生。不限制前述，公司應當，並應要求每個子公司，或應盡商業上合理的努力要求其他有責任方，遵守與對有害物質泄露或威脅到有關的任何政府機構的要求相關的執行活動，除非這種不合規可以合理預期不會對實質性不利效應產生。

第11節 負面契約。

自生效日期起至到期日止，並在此後直至所有本協議及其他貸款文件項下的責任全部清償（除其他


公司同意，除非在任何時間，要求的貸款人以書面方式另行同意，否則公司同意：（尚未到期的有條件金額）

11.1債務。 不得，也不得允許任何子公司創建、承擔、承擔或容忍存在任何債務，除非：

（a）根據本協議和其他貸款文件的義務；

(b) (i) 債務（可能爲最高擔保） （包括 Hercules 債務） 不超過的總本金餘額 $350,000,000150,000,000，受MFN條款和上限規定的約束，以及（ii）公司和/或任何子公司的債務，在本條款（ii）存在的情況下，或在生效日期存在的承諾下，存在的。

（c）[保留所有權利]。

（d）只要在發生時是爲了正當對沖目的而不是爲了投機，並且是在正常業務過程中爲了清算服務、透支保護和其他與存款帳戶相關的債務而產生的對沖義務。

(e) 公司和/或任何子公司爲收購、建造、租賃、擴建、開發、安裝、維修、更換、搬遷、更新、維護、升級或改善財產（不動產或個人）、設備或任何其他資產（不動產、設備或其他資產）（無論是通過直接購買財產、設備或其他資產，還是通過直接購買財產、設備或其他資產或任何擁有此類財產、設備或其他資產的人）而產生的債務（包括融資租賃義務和購貨款債務）； 提供的 在債務發生時、在對其產生形式效力及其收益的使用之後，根據本條款 (e) 當時未償還的此類債務的本金總額（與根據本條款產生的再融資債務的本金總額合計） 第 11.1 (n) 節 對於此類債務（當時尚未償還的債務），除非另有規定 第 11.1 (n) 節，超過等於發生時（x）25,000,000美元和（y）合併總資產1.50％中較大值的金額；

(f) 保證義務的產生，涉及有利於賣方的慣常賠償義務、購買價格調整或類似義務或根據此類協議擔保或信用證、擔保債券、履約按金或類似義務，這些義務保證了公司或根據此類協議允許的任何子公司進行的收購有關。 章節 11.4 以及根據允許的出售與買方進行的關聯處置。 章節 11.4;

(g) 保證責任出現在由公司或任何子公司代表公司或任何子公司提供的保證（可能包括付款義務）的正常業務過程中;


（h）公司對任何子公司的債務和（i）任何子公司對公司或任何其他子公司的債務；

(i) 公司或任何子公司的債務（不包括擔保義務）在任何時候的總額不得超過$75,000,000；不過，（i）根據本第11.1(i)條款發行的任何此類債務的總未償本金金額，其先後順位與貸款相同，不得超過$37,500,000，且（ii）MFN條款和上限上限也適用於根據本第11.1(i)條款發行的任何此類先後順位債務；

(j) 假設在生效日期後成爲子公司的任何人的負債； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）此類債務存在於此類人成爲子公司時，且非因考慮或與此類人成爲子公司有關而產生；（ii）公司或任何在此類人成爲子公司之前未成爲有關此類債務的債務人的子公司均不得成爲有關此類債務的債務人；及（iii）此類債務不得由公司或在此類人成爲子公司之前未用以擔保此類債務的任何子公司的任何財產上的留置權擔保（但可包括收益及其產品，以及由任何出借人提供的多次融資設備的其他設備）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外， 根據此第（j）款承擔的債務的總本金金額不應超過（x）5,000萬美元和（y）在任何時候不得超過合併總資產的3.0%；

公司或任何子公司的債務（k）（i）爲了招標、法定義務、投標、租約、政府合同、貿易合同、風險共擔協議、按金、留置、海關、上訴、履約或返還資金債券或在業務中發生的其他類似義務而產生；和（ii）關於支持前述任何項目的信用證、按金、履約按金或類似工具的信用證、按金、履約按金或類似工具。

公司或任何子公司的債務（除任何信用證之外，但包括公司或該子公司因工傷索賠、失業保險（及相關保費）、其他類型的社會保障、養老金責任、帶薪休假、健康、殘疾或其他員工福利而產生的債務）；

(m) 代表負債，即財產（包括知識產權）或服務的遞延購買價格，包括業績補償責任、購買價格調整、託管安排或與任何在此允許或同意的收購有關的其他安排代表的遞延支付。

(n)公司或任何子公司發行或承擔債務，用於延長、替換、償還、更新、抵消或再融資根據本條款(b)、(e)、(i)和(j)允許的債務 章節 11.1 或發行的任何債務，以延長、替換、償還、更新、抵消或再融資此類債務（再融資


債務”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即除了根據條款（e）發生負債情形外，再融資債務的最終到期日應不早於被再融資債務的到期日和當前有效的到期日的九十天之早者；再融資債務的加權平均到期期限不得短於被展期、替換、償還、續發、兌付或再融資債務的加權平均到期期限；就再融資債務展期、替換、償還、續發、兌付或再融資了有資格權利責任的負債而言，該再融資債務應至少以公司董事會善意認定的相同程度優先於該負債；再融資債務應不高於被展期、替換、償還、續發、兌付或再融資的債務金額加上用於支付合理溢價（包括投標溢價）、未償付利息以及與此相關的合理費用和開支所發生的額外金額；而針對構成已融資債務的每項再融資債務的MFN條款和上限規定應適用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即只要根據條款（e）、（i）或（j）發生的負債在此條款（n）範圍內再融資，包括上述條款（iv）中描述的任何額外金額，那麼此類再融資債務的總未償本金金額將被視爲按美元計的適用條款下的相關籃子（應理解任何未到期違約事件或違約事件將被認定未發生，只要發生此類再融資債務的發生導致該條款允許金額超過，而超過金額將在此範圍內被允許）；

（o）[保留];

(p) 額度總額不超過2,500萬美元的信用證，用於支持Centrum Medical Holdings LLC或其附屬公司或Premier Medical Associates of Florida, LLC或其附屬公司爲消費者護理業務的商業或政府合作伙伴或交易對手的風險共擔責任。

(q)總額不超過10,000,000美元的次級債務，加上以實物支付並添加到該債務或任何貸款的本金金額的任何利息和費用的金額（包括任何PIk利息和PIk費用）；前提是（i）條款2.1.2（f）和2.1.2（g）應適用於此類債務，如同此類債務屬於增量貸款，（ii）任何此類債務的條款，包括次級債務條款（除了總收益上限，包括適用於其的利率和任何費用）應與貸款的條款基本相同，（iii）盈利上限應適用於此類次級債務。

11.2留置權。 不得，也不得允許任何子公司對其現有或今後取得的任何不動產、個人財產、資產或權利設定或存在任何形式的留置權，除非：



（a）針對稅款、代替稅款的付款、評估、特別評估或其他政府費用的留置權，在不拖欠的情況下或之後沒有處於罰款支付階段，或者正在通過適當程序善意爭議的情況下，並在每種情況下，公司會保留充分的準備金；

(b) 業務常規產生的留置權(例如(i)房東、承運人、倉庫、機械工和供貨者等依法規定的類似留置權，以及(ii)在與工人工傷保險、失業保險和其他社會保障類別或與按金、投標、履約按金和類似義務有關的存款或抵押形式的留置權)的金額不超過三十天到期，或者正在通過恰當程序善意爭議，並且不涉及任何超過透支期的預支或借款資金或財產或服務的遞延購買價款，且針對這些情況，公司有足夠保留金；

(c) (i)根據11.1(b)(i)項下允許的任何債務擔保的留置權；以及(ii)截至生效日存在的留置權或根據生效日存在的協議產生的留置權，及在同一處所產生的替換、延期或更新以及因其擔保的債務的延期、更新或替換而產生的（在擔保的債務金額未增加的情況下（除按照該債務條款應支付的任何應計但未支付的利息、費用和溢價之外））；

(d) (i) 擔保所有或部分獲取該財產費用的債務而產生的擔保權益，包括用於融資的任何財產的購買貨幣擔保權益（包括房地產抵押擔保權益）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何此類擔保權益附着於收購之日起九十天內附着於該財產，並僅附着於所收購的財產以及任何對該財產進行的改良或處置所得及習慣性擔保金，相關合同權利和付款無形資產及與其相關的其他資產，以及允許的任何擔保權益的更換、延期或更新（根據本款第（i）項在相同財產上或與該財產有關的因延期、更新或更換受其擔保的債務而產生的任何擔保權益（在該等債務的利息、費用和溢價按照該等債務條款應支付的金額除外））; 並（ii）受制於所載的限制, 章節 11.1(e)在與融資租賃債務相關的情況下產生的擔保權益（僅附着於該融資租賃債務所涉及的財產以及任何改良或處置所得，或相關合同權利和付款無形資產）;

（e）附件、上訴按金、判決書及其他類似的留置權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於根據本條款（e）而產生的此類留置權的執行或其他強制執行措施已得到有效停止，擔保其債權的要求正在以誠信和適當的程序積極進行爭論；

（f）區劃、資格和其他政府權威強加的土地使用和環保限制或法規、地役權、通行權、限制、所有權中的輕微缺陷或不規則性以及其他類似留置權或


不影響公司或任何子公司作爲整體的業務正常進行的任何實質性負擔；

（g）[保留];

(h) 任何獲許可的債務擔保留置權 章節 11.1(d)或。11.1(k);

(i)按照所允許的債務，擔保債務的留置權 章節 11.1(j) 對相關收購資產或相關新收購子公司的股權以及資產或其他人的財產上存在的擔保權利，或者在其收購時存在的財產上存在的擔保權利或相關人成爲子公司時，其財產或股權或其他資產上存在的擔保權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該等擔保權利不得（A）延伸至或覆蓋任何其他資產（除（w）其收益或產品，增值物或增加物以及改良物，（x）關於相關人員，該財產或資產的替代品和增值物，或其收益和產品，（y）事後取得的財產，只要該債務根據其條款要求或包括，當時認爲，該人員的事後取得財產的抵押權，並且該財產及其收益和產品以及有關該財產的定金，以及（z）由任何放款人或其關聯公司提供的設備的多個融資案中，由該放款人或其關聯公司融資的其他設備，應理解爲此要求不得適用於採取此類要求但實際未採取的財產）或（B）是爲了對該人員、資產或股權收購事項的擬議而產生的。

（j）與此處許可的交易中出售或轉讓任何資產有關的留置權，以及與此類出售或轉讓相關的協議中包含的慣例權利和限制在完成之前生效；

（k）在任何合資企業的情況下，擔保其股權利益相關的組織文件中規定的看跌和看漲安排的留置權，或任何相關的合資企業或類似協議；

(l) 公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃或轉租合同中承租人或出租人的任何利益或所有權，以及租賃中的法定和普通法房東留置權；

任何權利人或許可方在生效日期之前由公司或任何子公司作爲被許可方或次許可方進入的任何許可或次許可協議項下的任何利益或權利

(n) 任何許可證人或出租人根據本許可證允許向其他人授予的任何許可證、轉讓許可證、租賃或轉租的任何利益或所有權;

(o) 通過提交預防性UCC融資報表（或任何類似的預防性備案）證明的留置權，僅與在業務的正常經營過程中訂立的個人財產經營租約有關；



(p) 公司或任何子公司在允許的任何收購意向書或購買協議中，對現金或允許的投資進行的誠意金存款的留置、託管安排或類似安排。 章節 11.4 或根據其他許可的投資允許的。 章節 11.9;

(q)由於公司或其任何附屬公司與美利堅合衆國、任何州、自治領土或領土或屬地所簽訂的合同項下到期或將要到期的欠款所形成的留置權；或爲了保障根據任何合同或任何法規的規定的進度、預付款或其他款項而設立的美利堅合衆國、任何州、自治領土或領土或屬地或任何政府機構的利益留置權，但不直接或間接與擔保債務有關的任何合同的規定。

(r) 任何存入資金或抵押品作爲履行任何法定義務、買盤、投標、合同、租賃、政府合同、履約按金或未直接或間接與債務擔保有關而作出的承諾；任何向任何政府機構存入資金或抵押以使公司或任何子公司有資格開展業務或保持自保險，或者取得任何法律或行政程序中的停留或解除。

其他擔保義務，其金額總計不超過（x）2500萬美元和（y）當時的合併總資產的1.50％減去（B）根據上述第11.2（d）節所發生的未償還抵押債務的總額；

支持與保險子公司的債務相關的留置權；以及

(u) Centrum Medical Holdings LLC或任何其子公司或佛羅里達州Premier Medical Associates LLC或其任何子公司資產上的留置權，以擔保第11.1（p）條允許的債務。

11.3受限支付。 不得以及不允許任何子公司（a）向其權益持有人進行任何分配（除了子公司向全資子公司或公司支付的股息或分配以及子公司向任何非全資子公司按比例支付的股息或分配），（b）購買或贖回其權益，（c）支付任何管理費或類似費用給任何股東，（d）在次級債務的到期日之前一年以上進行贖回、預償、兌付、回購或其他支付，除非該贖回、預償、兌付、回購或其他支付與債務按比例進行，或（e）留存資金用於前述任何情況（上述條款（a）至（e）一起稱爲“限制支付）。然而，（i）公司可以向其權益持有人以公司的股票或其他股權形式進行分配，並可以發行或授予本協議未受禁止的股權踢球者，（ii）公司可以支付現金股利，以代替與股票股利或行使權證、認股權證或其他證券相關的碎股。


購股公司權益，(iii) 只要未發生事件違約且不太可能發生結果，該公司可以進行不超過$5,000,000累積金額的任何限制性支付， (iv) 如該公司從股票期權行使中回購公司股權，只要與該限制性支付幾乎同時，該公司將該限制性支付的款項用於回購這些股權， (v) 只要未發生事件違約且不太可能發生結果，該公司可進行任何購買、贖回、養老、收購、註銷或終止公司股權或公司中的任何選項、權證或其他購買權利的支付，累積金額不超過任何財政年度$10,000,000，如未在該財政年度使用，可延至後續財政年度使用， (vi) 該公司可按期支付任何次級債務應支付的利息， (vii) 該公司可（或可進行限制性支付以讓任何母公司實體）(x) 在任何限制性支付中支付實際股份的現金相當於(包括與權證、期權或其他可轉換爲股權的證券相關的一起支付)股份分割、股份向後分割或結合或任何收購或其他投資，或 (y) 尊重任何可轉換債券持有人的轉換請求並付現金支付代替任何此類轉換中的實際股份，及可根據其條款支付可轉換債務，並 (viii) 該公司可進行任何限制性支付，前提是該公司作爲與母公司實體一起以聯合、合併、（費用計算上）統一或整體組進行聯邦納稅申報，其款項將用於支付（或進行限制性支付以讓該公司任一母公司爲之支付）歸屬於該公司及其子公司的公司所得稅的稅負，但不超過該公司根據自身及其子公司是否作爲關聯、合併、統一或整體組的母公司向納稅機關申報所需的稅負（並將該公司或其子公司已支付和將要支付給納稅機關以滿足該稅負的款項淨額之後），及 (ix) 該公司可進行任何限制性支付，其所得款項將用於支付（或進行限制性支付以讓該公司任一母公司爲之支付）許可證、消費稅及類似稅項及其他要求維持其（或歸屬母公司之一）公司或其他法律存在的企業所需的費用、稅項及開支。

11.4合併、整合、銷售。 不得，也不得允許任何子公司，

(a) 成爲任何合併或合併的一方，或購買或以其他方式取得任何其他個人的所有或幾乎所有資產或任何類的任何股權權益，或任何合作伙伴關係或合資企業興趣，但除了其他允許的投資 章節 11.9,

(b) 賣出、轉讓、轉讓或出租除了（i）在正常業務過程中銷售存貨和過時設備之外的其所有或幾乎所有資產（包括任何子公司的股權利益的全部或幾乎所有出售）


業務，或者（ii）只要沒有未到期的違約事件或違約事件正在發生和持續

以或不以追索權方式出售或轉讓任何應收賬款；

除了上述(a)-(c)款規定的限制外，不適用於

（i）任何子公司的合併、整合、出售、轉讓、讓與、租賃或轉讓至公司（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應爲持續或存續實體）或其他任何子公司；

(ii) 公司或任何子公司購買或收購任何子公司資產或股權的任何其他行爲；

任何子公司可以清算、解散或清算，如果公司按善意確定此類清算或解散符合公司最佳利益且對貸款人沒有重大不利影響；

(iv) 發生在業務普通進程中的過期應收賬款的折扣或出售，但僅限於與按照慣例行業實踐的方式兼容的和與此相關的達成妥協或收取，而非作爲應收賬款的批量銷售或融資的一部分。

(v) 按規定進行的投資 章節 11.9,

(vi) 遵守時產生的留置權 章節 11.2,

(vii) 在生效日存在的、合同履行或考慮的任何收購事項；以及任何投資描述在上述(a)款中的修改、更換、更新或延期，只要該等修改、更換、更新或延期不會增加該投資額，除非根據生效日上所述條款生效（包括由於利息累積、貼現或以實物證券形式發行所導致的或按照本協議另行允許的情形）。 章節 11.4,

(八) 公司、任何子公司或任何保險子公司進行的任何收購，條件是：
    
(A) 收購對象從事的業務與公司及其子公司在生效日期時的業務相似或互補;

在完成此類收購後立即生效，不得存在任何違約事件，也不得因此類收購而導致違約事件；且



在收購任何個人的情況下，如果收購是作爲涉及公司的合併，則公司是倖存個人，且

(ix) 對於加州中央健康計劃公司和環球護理公司（即品牌新生活）的股權或資產的任何出售、轉讓或處置。

所有板塊銷售、轉讓或處置均應按照公司或任何子公司要求進行 章節 11.4 （除非經條款(ii)或(iii)允許），應按公平價值進行，並至少佔75%現金支付

11.5修改組織文件。 不得允許公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件在任何情況下被修改，除非在所有情況下，此類修正或變更不太可能對主要不利影響。

11.6與關聯方的交易。 不得，也不得允許任何子公司，進行或導致存在與其任何關聯方涉及款額達500萬美元的交易、安排或合同，對於任何此類交易或一系列相關交易； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司及其子公司可以根據其業務的合理要求進行此類交易，條件不得明顯不利於這些關聯方，與未涉及其關聯方的人士之間進行的毫無利益轉移交易條件不得明顯不利於這些關聯方； 章節 11.3 並且公司及其子公司可以聲明或進行允許的限制性支付，並可以承擔或設立 第11.1條在下列情況下：(c)公司及其子公司可進行公司與子公司之間的交易，(d)在任何由公司或其子公司管理協議擁有的醫生實踐被視爲公司的關聯公司的情況下，公司及其子公司可以與這些實體進行交易，(e)公司及其子公司可以向公司或任何子公司的非僱員董事支付合理費用，併爲公司或任何子公司的董事、高管或員工提供業務常規性質的報酬、僱員福利計劃和賠償及保障，(f)公司及其子公司可以採納、簽訂、維護並履行在業務常規性質下爲公司及其子公司的現任或前任董事、高管、員工和顧問簽訂的慣常僱傭、薪酬、離職補償或賠償計劃和安排的義務，(g)公司可以授予董事、高管、員工和顧問股票期權或類似權利，如果經公司批准。

11.7協議不一致。 不得，也不得允許任何作爲任何本公司應付的優先債務債務人的子公司，簽訂包含任何條款的協議，該條款(a)會被本公司根據本協議或其他任何貸款文件借款或履行其在本協議或其他任何貸款文件下的任何義務所違反或違約，(b) [保留] 或(c) 創造或允許存在或發生


對任何子公司以下能力的任何抵押或限制：（i）向公司或任何其他子公司支付股息或進行其他分配，或償還欠公司或任何其他子公司的任何債務，（ii）向任何作爲優先債務承付人的子公司提供貸款或墊款，或（iii）將其任何資產或財產轉讓給任何子公司，但以下情況除外：（A）協議中包含的慣常限制和條件與出售任何子公司的全部或大部分資產有關，前提是此類限制和條件僅適用於待出售的子公司，並且本協議允許此類出售，(B) 子公司規定的限制或條件 赫拉克勒斯信貸協議， 與任何相關的權威文檔 其他 優先債務或任何優先融資債務，以及與本協議允許的購買款債務、融資租賃義務和其他有擔保債務有關的任何協議，（C）租賃和其他合同中限制其轉讓的習慣條款，（D）法律規定的限制和條件，（E）對該人首次成爲子公司時存在的任何人具有約束力的限制和條件，前提是此類限制或條件不是爲考慮該人成爲子公司而訂立的子公司，(F) 僅在本案中(b) 和 (c) (iii) 條款、任何其他因依賴而產生的債務所施加的限制和條件 第 11.1 (c) 節，(G) [保留]，(H) 合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他在正常業務過程中籤訂的限制此類合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似人員所有權權益轉讓的類似協議（不包括任何全資子公司）中的習慣條款，(I) 客戶根據正常過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產的限制商業的，（J）本協議或任何其他貸款文件規定的限制和條件，(K) [保留] 和 (L) 對上述 (A) 至 (K) 條款中提及的任何合同、工具或義務的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制和條件；前提是此類修訂、修改、重報、延期、增加、補充、退款、替換或再融資是正確的公司的信仰判斷，對此類判斷沒有實質性的嚴格限制總體上採取的限制措施超過了此類修訂、修改、重報、延期、增加、補充、退款、替換或再融資之前存在的限制。

11.8業務活動。 不得，也不得允許任何附屬公司從事除了（a）在生效日期從事的業務合理類似的業務、（b）健康保險和醫療保健業務和（c）類似、附帶的、互補的、附屬的、支持性的、協同的或合理相關的業務或公司及其附屬公司在生效日期從事或擬從事的業務的合理擴展（以及在任何收購或投資或其他次要業務中收購的非核心附帶業務）.

11.9投資。 不得，也不得允許任何子公司向其他個人進行任何投資，除以下情況:



（a）公司對任何子公司或任何保險子公司的投資，以及任何子公司對公司、任何保險子公司的其他子公司的投資；

（b）在允許的投資中進行投資；

(c) 完成允許的收購所需的投資 章節 11.4;

（d）任何額外的投資，按照每筆投資在做出時的公平市值計價；前提是該投資的金額（經這樣計價）不會導致根據此計算週期最近結束的合併總資產（Consolidated Total Assets）的數額超過，將此次投資進行資產財務效果預測之後的較大者，即（x）5,000萬美元 和（y）截至該投資之日期之前最近已結束的計算週期的合併總資產的3.00%。 章節 11.9(d) 在做出投資時測量的時間，不能導致此類投資的所有合計金額，在考慮對這類投資進行資產財務效果預測之後超過，截至該投資日期之前最近結束的計算週期的合併總資產的3.00%和50,000,000美元中的較大值

(e)符合規定允許的債務構成的擔保義務 章節 11.1;

(f) 與客戶和供應商破產或重組、結算逾期帳戶和糾紛有關的投資，均屬業務常規範圍內；

(g)作爲根據此處允許的任何資產處置而產生的非現金考慮收到的投資;

(h) 允許以對沖義務形式進行投資 章節 11.1;

（i）向公司或其子公司的董事、高管和員工在業務常規過程中提供的工資、旅行和類似預支款項，在任何時候，累計金額不得超過500萬美元；

(j) 投資在支付的考慮中包括公司的股權利益（除了被取消資格的股權利益）；和

(k)在生效日期後收購的子公司持有的投資，或在生效日期後與公司或子公司合併或合併的個人持有的投資，只要這些投資不是在考慮或與此類收購，合併或合併有關而進行的，且在收購，合併或合併之日存在；

(一) 投資包括公司或任何子公司對公司或任何子公司的非融資租賃義務的擔保義務（款項形式除融資租賃義務外）或


在業務的正常過程中籤訂的不構成債務的其他義務；

(m) 開多在生效日期前已存在，或根據合同承諾或展望的投資，以及(ii) 對於(i)中描述的任何投資的任何修改、替代、續約或延展，只要這種修改、替代、續約或延展不增加該投資的數量，除非按照生效日期上的規定（包括利息的應計或增值或債券的實際發行折讓或發行支付形式證券的情形）或本 章節 11.9；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(n) 由受限支付組成的投資，這些支付是允許的 章節 11.3.

11.10反層操作

儘管本協議或任何其他貸款文件中的任何規定與此相反，公司不得負擔資本債務，該資本債務優先於根據其支出的任何其他根據資本債務 第11.1(b)(i)條 上述“優先資本債務資本債務”在任何方面（包括支付優先權，由公司資產上優先於擔保抵押權催欠的資本債務，或者是無擔保的性質）在任何方面優於貸款（包括支付優先權，由公司任何附屬公司擔保，由公司或其任何附屬公司的任何資產上抵押，或者是不被優先擔保以付款的尚待處理的資本債務），除了任何優先債務和根據 第11.1(b)條, (d), (e), (f), (g), (h), (k)或。(l).

11.11財政年度。 未改變其財政年度。

第12章 借貸條件等

12.1生效日期。 出借人根據本協議作出貸款的義務，直至滿足以下各項條件的日期，才會生效（或按照 第15.1條所規定的含義):

(a) 需要貸款人應從各方處收到（i）已代表該方簽署的本協議副本，或者（ii）對需要貸款人令人滿意的書面證據（可以包括本協議已簽署簽名頁的傳真傳輸或其他電子圖像），證明該方已簽署了一份本協議。

（b）必要的貸款人應當收到辛普森•撒切爾（Simpson, Thacher & Bartlett LLP）所伊曼尼爾（在這裏指公司及其子公司的特紐約法律顧問）的書面意見，（A）日期爲生效日期，（B）符合要求貸款人合理滿意的形式和內容。公司特此要求該顧問提供該意見。



(c) 必須貸款人已經收到貸款人或其律師合理要求的文件和證書，涉及公司的組織、存在和良好信譽，交易的授權以及與公司、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項，所有這些內容形式和實質都應該合乎貸款人和其律師的合理要求。

(d)必須借款人已收到公司負責人簽署並備註生效日期的證書，確認符合(a)和(b)款所列條件。 章節 12.2.1.

(e) [保留)].

(f) 必要的放款人應收到已執行的豁免修正案，形式和內容應合乎必要的放款人的合理要求。

(g) 必要貸款人應收到公司負責人的證書，證明公司及其子公司的償付能力，納入交易後的合併基礎上，截至生效日期。

(h) 每個貸款人應在生效日期前至少提前三個工作日收到所有業務銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢法規要求的文件和其他信息，包括美國《愛國者法案》至少在生效日期前五個工作日已經要求的文件和信息；(i) 在公司符合《實益所有權規定》下的「法律實體客戶」條件時，在生效日期前至少有五個工作日，要求獲得與公司相關的實益所有權認證的任何貸款人至少在生效日期前五個工作日向公司提出書面通知，有關公司的實惠所有權認證應在五個工作日前收到這樣的實益所有權認證。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 而對於已經執行並交付此協議簽署頁的貸款人，本條款(ii)中規定的條件應被視爲已滿足。

(i) NEA 18 創業公司成長股權基金 L.P.應收到本日起日期的某個《認股權持有人協議》，該協議由公司和其他相關方簽署（「2023年認股權持有人協議」）。

必須貸款人應當通知公司和貸款人生效日期，該通知應被視爲確鑿和具有約束力。

12.2條件。 在生效日期之後，每位出借人應進行每筆貸款，但需符合以下進一步的前提條件：

12.2.1 遵守保修、無違約等。 在任何借款之前和之後，以下聲明應爲真實且正確：



（a）公司在本協議中所述的陳述和保證（除了 第9.5節）和其他貸款文件應在所有重要方面屬實有效，效力等同於當時作出的效果（除非指明與特定較早日期有關，在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早日期屬實有效）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 到目前爲止，任何陳述或保證已經通過實質性或實質性不利影響限制的，該陳述或保證應在各個方面屬實有效;和

(b) 任何違約事件或未到期違約事件都不得發生並持續。

12.2.2 借書通知。 公司應向所需借款人發送所需通知。 章節 2.2.1.

12.2.3 warrants

(a) 僅就在生效日期後30天之日期間發生的借款而言，公司應同時遵守其在2023年權證持有人協議項下的所有義務，向貸款人（或2023年權證持有人協議的其他相關人士）發行2023年權證（"2023 權證）以配合這些貸款的發放。

(b) 公司應當同時遵守2024認股權協議項下的所有義務，向出借人（或2024認股權協議的其他簽約方）發行2024認股權（簡稱本條款"2024年認股權證”與2023認股權一起，稱爲"權證"），以配合進行此類貸款的行爲。

12.2.4 費用就在生效日期後第一次借款的情況下，必須全部板塊的出借人已經收到或在資金到位之時幾乎同時會收到，包括在生效日期前或生效日期之前發票中列明的所有費用和應支付金額，以及根據本協議公司應當報銷或支付的所有實際支出（包括律師費、費用和支出），其中涉及法律費用的限制在於與本協議簽訂有關的一家律師事務所或律師的合理和經過證實的費用、費用和支出總額不得超過100,000美元。

第13節 違約事件及其影響

13.1違約事件。 本協議下列各項均構成違約事件：

(a) 未償還貸款等 未按時償還任何貸款本金的違約；或者違約並持續超過五天未還清


支付公司根據本協議或任何其他貸款文件下應付的利息、費用、償還義務或其他任何金額的到期款項。

(b) 其他債務下的違約。 (i) 公司或其任何子公司未能在到期時支付一項或多項債務（上文 (a) 條所述債務除外）未償還本金總額超過5000萬美元的本金或利息或任何其他應付金額，在每種情況下，均超過了寬限期（如果有）；或（ii）公司或其任何子公司未遵守任何其他條款一項或多項債務（爲避免疑問，除了（x）與包含套期保值的債務有關的債務根據相關套期保值協議條款發生的債務、終止事件或等效事件，以及 (y) 僅因出售、轉讓或以其他方式出售擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務（如果本協議未禁止出售、轉讓或其他出售），未償本金總額超過5,000,000美元，則均超過了寬限期（如果有），前提是此類失敗的影響是促成或允許此類債務的一個或多個持有人（或代表受託人或代理人）此類持有人（或多名持有人）導致此類債務在其規定的到期日或任何基礎債務的規定到期日之前（視情況而定）到期或被宣佈到期並應支付（或可兌換）；前提是，在發生任何此類失效、違約或事件或其他條件的情況下 Hercules 信用文件或 有關任何內容的權威文件 其他 只有在 (x) 第 (i) 款所述的此類失敗或違約是由於在最終到期日未能或拖欠本金所致，或者 (y) 此類失敗、違約或事件或其他情況導致本金的本金金額出現時，此類故障、違約或事件或其他情況才構成本協議下的違約或違約事件 赫拉克勒斯信用文件或 這樣 其他 根據優先融資債務的條款，已宣佈優先融資債務在規定的到期日之前到期並付款 Hercules 信用文件或 有關此類的權威文件 其他 高級融資債務。

(c) 破產、清盤等 公司或其任何重要子公司申請、同意或默許委任公司或其任何重要子公司或其任何財產的受託人、接收人或其他監護人，或者作出了受益於債權人的一般轉讓；或者在沒有這種申請、同意或默許的情況下，爲公司或其任何重要子公司或其任何財產的重要部分委任了受託人、接收人或其他監護人，並在90天內未被解除；或者針對公司或其任何重要子公司開啓了破產、重組、債務安排或其他任何破產或清盤法律的情況或程序，或任何涉及公司或其任何重要子公司的公司解散或清算程序，並且如果此類情況或程序不是由公司或其任何重要子公司開啓的，則由公司或該子公司同意或默許，或者在90天內未被撤銷；或者公司或其任何重要子公司採取了授權或推動上述任何行動。

(d) 未遵守貸款文件。 （i）公司未履行或遵守控件中包含的任何條款或條件 章節


10.1.5(a), 第10.5(a)節 （僅涉及公司及其存在）或 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 或（ii）公司違約或未履行或遵守本合同或任何其他貸款文件中包含的任何條款，但不包括本文件的其他任何部分中提到的任何條款， 第13節而且該違約在收到所需貸款人書面通知之後或公司負責人獲悉該違約的任何日期後的三十天內未被糾正或豁免。

(e) 代表; 擔保。 公司在本文件中或其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，或根據本文件或其他文件要求交付的任何證書，在作出或被視爲作出時是不真實的，對本文件或其他文件的要求是不真實的。

(f) 判決。 公司或其任何子公司擁有的任何一筆或多筆最終貨幣判決或命令金額超過5,000萬美元，或者對公司或其任何子公司的財產進行的任何附加或其他索賠金額超過5,000萬美元（在這種情況下未支付或自保險（如果適用）充分覆蓋，或者通過已通知相關第三方保險公司且未拒絕賠償的保險覆蓋，或者通過信譽良好的擔保人進行其他賠償），該判決未付清、未消除、未撤銷、未解除保釋或未對上訴中止，持續60天。

(g) 認股證。公司違反了2024年認股權證持有人協議第5.2條下公司的義務。

(h) 控制權轉移。 控制權的變更將發生。

13.2違約事件的影響。

如果中描述了任何默認事件 部分 13.1(c) 應發生在公司方面，承諾應立即終止，貸款和本協議下的所有其他義務應立即到期並應付款，均無需出示、要求、抗議或任何形式的通知；而且，如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，所需貸款人可以（應要求貸款人的書面要求）宣佈全部或部分終止承諾和/或宣佈全部或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分貸款和/或部分本協議項下的所有其他義務均應到期和應付，因此承諾應立即終止（或減少，視情況而定）和/或本協議下的貸款和其他義務應立即到期並應付款（全部或部分，視情況而定），所有這些都無需出示、要求、抗議或任何形式的通知。所需貸款人應立即將任何此類聲明告知公司，但不這樣做不得損害此類聲明的效力。

第14節 借款人確認; 特定稅務事項。

14.1[保留]。




14.2[保留]

14.3[保留]。

14.4[保留]。

14.5[保留]。

14.6借款人的感謝。

(a) 每位貸款人聲明，其從事在其業務的正常經營過程中進行、收購或持有商業貸款，並且在獨立的情況下且不依賴於其他任何貸款人或任何前述任何一方的相關方，基於其認爲適當的文件和信息，進行了自己的信用分析和決定，作爲貸款人進入本協議，並在此之下進行貸款。每位貸款人還承認，將獨立且不依賴於任何其他貸款人或任何前述任何一方的相關方，基於其隨時認爲適當的文件和信息（其中可能包含根據美國證券法關於公司及其關聯公司的一些不公開信息）繼續在根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或該協議下提供的任何文件進行或不進行行動的決定。

(b) 每位貸款人在生效日期交付其簽署頁到本協議，或根據其將成爲本協議下貸款人的任何轉讓和承擔或其他貸款文件交付其簽署頁，應被視爲已確認收到並同意和批准每份貸款文件以及生效日期應交付、經同意或對確認貸款人滿意的每份其他文件。

14.7[保留]

14.8[保留]

14.9[保留]。

14.10有關稅務事宜。 對於美國聯邦所得稅以及適用的州和地方稅收目的，（x）貸款（應當作爲美國聯邦所得稅目的的債務）以及認股權證，應被視爲一個投資單元，並且該投資單元的價格中的一部分，對於美國聯邦所得稅目的，將被分配給認股權證的購買，從而導致貸款的「發行價格」相應減少（應當理解，在關於向貸款中抽取的金額方面，價格中可分配給認股權證的部分將由借款人和貸款人共同誠實合理地確定），（y）貸款應視爲不受財政部法規第1.1275-4條的約束，以及（z）認股權證旨在被視爲公司的權益。除非在《法典》第1313條下根據「確定」另有要求或


根據適用法律的變化，各方同意根據第14.10節中規定的分配和處理方式申報納稅。

第15節 一般情況。

15.1放棄；修改。 任何貸款人未行使其任何權利、權力或救濟的延遲均不構成對該權利的放棄，也不應使貸款人中的任何一方就任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使阻止其他或進一步行使該權利、權力或救濟，或行使任何其他權利、權力或救濟。 除非本協議或任何其他貸款文件（包括附件A）另有規定，否則本協議或其他貸款文件的任何條款的修改、更改、放棄或同意在任何情況下均不得生效，除非同意書面並得到公司和要求的貸款人的確認，然後任何此類修改、更改、放棄或同意只對特定情況及特定目的有效；但須說明，任何情況下修改、更改、放棄或同意均不得（a）在未經該貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾，(b)在未經直接受影響的每個貸款人的書面同意的情況下延長貸款或任何費用的還本日(不包括強制性提前還款)，(c)減少任何貸款本金、利息率或任何應支付的費用，未經每個受影響的貸款人同意，(d)在未經所有貸款人書面同意的情況下更改必須達到的貸款人的百分比或本協議的任何條款，或減少實施修改、更改、放棄或同意所需的總比例份額；或(e)更改 第15.1條所規定的含義； 第7.2節或。第7.5節 未經每個貸款人的書面同意，以影響所要求的支付共享的方式。 比例分配未經每位受影響的直接放款人的書面同意，就要求共享支付。

15.1.1 擴展功能提供。

(a) 公司可能在生效日期後的一個或多個場合，通過書面通知所需貸款人提出一個或多個擴展許可修正案的要約（每個名爲“推廣優惠”），要約適用於一個或多個類別的所有放款人（每個類別均須受到延期要約的限制，稱爲“延長請求類”），以合理可接受的程序要求所有放款人和所需貸款人進入一個或多個延期允許修正案。該通知應載明（i）請求的延期允許修正案的條款和條件和（ii）請求的延期允許修正案生效的日期（該日期距離通知日不得少於五個業務日，也不得超過30個業務日，除非所需貸款人另行同意）。延期允許修正案僅對接受適用延期要約的延長請求類別放款人的貸款和承諾生效（這些放款人稱爲“擴展放貸人”），對於任何延長放款人的情況，僅在延遲放款人接受的貸款和承諾範圍內生效，且必須對延長請求類別的該放款人的接受已經被確認。公司有權在書面通知所需貸款人的情況下撤回任何延期要約，如果延長放款人的貸款和承諾總金額小於


超過公司在延期要約中規定的總金額。

（b）延期後的修改須根據由公司、每位適用的延期貸款人和必要貸款人簽署和交付的延期協議執行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 延期後的修改應在生效日期當天沒有發生任何未到期違約事件、公司在生效日期當天的貸款文件中作出的陳述和保證應當是真實且正確的（A）對於作爲重要性資格的陳述和保證，在一切方面，並且（B）其他情況在所有重要方面，即在並且關於這樣的日期，並且這樣的陳述和保證指明有關較早日期的情況下，這樣的陳述和保證應當在該較早日期上是真實且正確的，並且必要貸款人就相應的法律意見、董事會決議、秘書證明、主管證明和其他必要文件索取到的文件態度上合理的定製文件。公司應及時通知每位貸款人有關每份延期協議的生效情況。每份延期協議可能在不經過任何必要貸款人同意的情況下，執行對本協議和其他貸款文件的修改，以便根據必要貸款人的意見對本文提供執行，以及每份接受延期貸款人的貸款及/或承諾作爲一個新的「類別」貸款資料和／或貢獻的任何必要修正。 章節 15.1.1，包括對接受方貸款人的適用貸款和（或）承諾進行新的「類別」貸款和／或承諾資料下的任何必要修改。

15.2注意事項。

15.2.1 一般通知。 除非中另有規定 章節 2.2.1，本協議下的所有通知均應以書面形式（包括傳真發送），並應發送給適用方（如果是公司），其地址顯示在 附件 B 或者，根據對方收到的書面通知，該方可能將該地址指定爲該目的的地址，或者（ii）如果是任何貸款人，則指定其在以公司提供的形式提供的行政問卷中指定的地址。通過傳真發送的通知在發送時應視爲已送達；通過郵寄方式發送的通知應被視爲自通過掛號或掛號郵件發送之日起三個工作日送達，郵費已預付；通過專人遞送或隔夜快遞服務發送的通知在收到時應視爲已送達。

15.2.2 電子通信-半導體。

（a）根據本協議，向公司和貸款人發送的通知和其他通信可以通過電子通訊（包括電子郵件和因特網或公司內部網站，包括已批准的電子平台）傳遞或提供，須符合公司合理接受的程序； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 前述內容不適用於根據通知發送的情況 章節 2.2.1或。4.4(c) 除非另有規定


適用貸款人同意。貸款人或公司可酌情同意根據其批准的程序接受本協議項下發給其的通知和其他通信； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這些程序的批准可能僅限於特定通知或通信。公司理解通過電子媒體分發資料未必安全，並且存在與此類分發相關的機密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險。

(b) 除非公司另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信將被視爲在發件人收到預期收件人的確認收據後收到（例如通過「請求回執」功能，如有，回覆電子郵件或其他書面確認），以及(ii) 發送到Internet或Intranet網站的通知或通信將被視爲在預期收件人的電子郵件地址上述(i)條中描述的通知通知收到後收到，並標明該通知或通信的網站地址； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於上述（i）和（ii）款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信應被視爲在收件人的下一個工作日的營業開始時發送。

15.3會計術語; 美國通用會計準則。 除非另有明確規定，一切涉及會計或財務性質的條款應依照不時生效的美國通用會計準則解釋。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果公司通知必須貸方，公司請求修改本協議中的任何條款（包括任何定義），以消除自本協議日期後發生的任何美國通用會計準則或其應用對該條款操作的影響（或如果必須貸方申請修改任何條款以達到該目的），不論該等通知在該等美國通用會計準則或其應用變更後的生效日期之前或之後發出，那麼（i）該條款應依據在該等變更生效前生效且立即應用的美國通用會計準則基礎進行解釋，直至上述通知已被撤回或該條款根據本協議修改爲止；和（ii）如果必須貸方要求，公司應向貸方提供本協議要求或根據本協議合理要求提供的財務報表和其他文件，列明在給定該等美國通用會計準則變更前後對根據本協議進行的任何比率或要求的計算進行調和；和（b）不考慮本協議所含的任何其他條款，本協議中使用的一切涉及會計或財務性質的條款應解釋，並在本協議中提到的一切金額和比率的計算應進行，（A）不考慮根據《會計準則編碼 825，金融資產和金融負債的公允價值選擇》或任何具有類似效果的其他會計準則編碼或財務會計準則對公司或任何子公司負債價值爲其中所定義的「公允價值」的任何債務的任何選擇或（B）不考慮根據《會計準則編碼 470-20，債務及具有換股權和其他期權的債務》對債務的任何處理。 會計準則編輯 825，金融資產和金融負債的公允價值選擇 （或任何其他具有類似結果或效應的會計準則編輯或財務會計準則）對公司或任何子公司債務進行「公允價值」定價的任何選擇，如該等規定中所定義的那樣進行評估 會計準則編輯 470-20，具有換股權和其他期權的債務，或關注 @EVERFI。會計準則法典2015-03，利息 （或任何其他具有類似效果或影響的會計準則法典或財務會計準則）來對任何此類債務進行價值評估


按照所述的減少或分拆方式，並且此債務應始終以其全額規定的本金金額計價。

15.4成本和費用。

公司應支付（i）所有合理且有記錄的現實支出（不得重複）發生在貸款人身上，其中律師費的情況下應限於合理和有記錄的費用，費用以及結構、安排和銀團貸款的相關，以及起草、談判、執行、交付和管理本協議、其他貸款文件或任何豁免、修正案或修改的規定（無論此處或其處所規定的交易是否完成），以及（ii）任何貸款人發生的所有合理的現實支出，律師費的情況下應限於單一律師事務所的有理、有記錄或已開具發票的費用、支出、開支和其他費用，作爲整體的貸款人，必要時，在每個適當的當地轄區使用單一的當地律師事務所（這可能包括在多個轄區行使職能的單一專職律師）（並且，在貸款人受到這種衝突影響的實際或被感知到的利益衝突的情況下，通知公司有關任何此類衝突的存在並在調查、回應或辯護任何前述事項時已經保留了自己的律師的存在利益衝突，在每個適當的轄區爲受影響人保留另一家律師）），與貸款文件相關聯的權利的強制執行或保護有關的費用，包括其在本協議項下的權利 章節 15.4.1或與此處提供借款的貸款有關之借貸。

15.4.2 貸款人補償。 每家貸款機構分別同意支付本公司根據本節要求支付的任何款項 15.4.1, 15.16 要麼 15.17 向上述任何人的每個關聯方（每個，一個”代理相關人員”）（以本公司未補償爲限，且不限制公司償還的義務），按其在根據本要求付款之日生效的各自按比例分攤比例 部分 15.4.2 （或者，如果在承諾終止之日之後尋求此類付款，且貸款應按比例全額支付，按緊接該日期之前的比例分攤比例），任何及所有負債和相關費用，包括在任何時候（無論是在貸款還款之前還是之後）可能向此類負債和相關費用收取、產生或主張的任何種類的費用、收費和支出以任何方式與承諾、本協議、本協議有關或由此產生的代理相關人員任何其他貸款文件或此處或其中考慮或提及的任何文件，或此處或由此設想的交易，或該代理相關人員根據上述任何規定或與上述任何內容有關而採取或省略的任何行動； 提供的 未報銷的費用或責任或相關費用（視情況而定）是由該代理相關人員以其身份發生或聲稱的； 進一步提供 任何貸款人均不負責支付此類負債、成本、費用或支出的任何部分，這些負債、成本、支出或支出經有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定主要是由該代理相關人員的重大過失或故意造成的


不當行爲。此協議中的協議 章節 15.4.2 應在本協議終止和支付貸款及所有其他應支付金額後繼續有效。

15.4.3 支付事項。 所有款項均須在 章節 15.4, 15.6或。15.7 自借款人（如有）遞交書面要求之日起的30天內支付。

15.5繼承人和受讓人。

(a) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(i) 未經每位貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（未經本公司同意而嘗試進行的任何轉讓或轉讓均屬無效）；(ii) 任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其權利或根據本協議承擔的義務，除非另有規定 部分 15.5。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋爲授予任何個人（本協議各方除外）、其各自的繼承人和受讓人、參與者（在本第 (c) 段規定的範圍內） 部分 15.5）以及在本協議明確規定的範圍內，貸款人的關聯方）根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(b) 按照下文第(b)(ii)段設定的條件，任何貸方均可在事先徵得書面同意的前提下，將其在本協議項下的部分或全部權利和義務（包括其在當時欠予其的貸款的部分或全部份額）轉讓給一個或多個人（而非一家不合格的機構），但不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意人：

(A) 公司； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司同意轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、認可基金或者，如果公司發生並持續發生違約事件，則轉讓給任何其他受讓方； 章節 13.1(a)或。13.1(c) 當公司發生且持續發生違約事件時，不需要公司同意將債權轉讓給貸款人、貸款人關聯公司、認可基金或其他受讓方；

（B）借方銀行 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不需要借方銀行（若非違約借方）同意即可將任何承諾轉讓給在生效前即爲具有承諾的貸方的受讓方。
(ii) 分配應受以下額外條件的約束:

(A) 除非向貸款人或貸款人的關聯方轉讓或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款金額（根據提交有關此類轉讓的轉讓和承諾的日期確定）不得低於$5,000,000，除非公司和


在沒有貸款人同意的情況下； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果發生且持續發生違約事件，則無需公司的同意。

(B) 每次部分轉讓應被視爲轉讓該轉讓貸款人在本協議項下全部權利和義務的相應部分。

每個轉讓方應就每項轉讓簽署並交付給公司（x）一項轉讓及承接書，但根據要求進行的轉讓無需經過轉讓貸款人簽字即可生效 章節 8.6 並且（y）在適用範圍內，結合一項轉讓及承接書通過認可的電子平台參與者就手機成立的協議，此項轉讓及承接書的受讓方和公司爲參與者並支付3,500美元的處理和記錄費（該費用可由公司全權酌情豁免或減免）

(D)如果受讓方不是放款人，應向公司提交一份行政調查表，在該表中受讓方指定一個或多個「信用聯繫人」，以便將所有合成級別信息（可能包含關於公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息）提供給他們，並可按照受讓方的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收這些信息。

爲了本基金的目的 第15.5(b)節，「已批准基金」和「不合格機構」一詞具有以下含義：

“已批准的基金「」指的是除自然人外，從事在業務日常過程中購買、持有或投資於銀行貸款和類似信用延伸產品的任何人，由（a）放貸方、（b）放貸方的關聯公司或（c）管理放貸方的實體或實體的關聯公司管理或經營。

“無資格機構”指（a）自然人，（b）違約放款人或任何違約放款人直接或間接爲其下屬的任何人，（c）自然人或其親屬或（d）公司或其任何關聯公司的控股公司、投資車輛或信託，或爲自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的設施。

(iii) 根據第(b)(iv)段的接受和記錄，接受後生效。 章節 15.5在每份轉讓和承接指定的生效日期之後，受讓人應成爲本協議的一方，並在該轉讓和承接所轉讓的權益範圍內，具有放款人根據本協議的權利和義務；相應的轉讓放款人在該轉讓和承接所轉讓的權益範圍內，將免除其在本


協議（在涵蓋轉讓人的所有權利和義務的轉讓和假設的情況下，該轉讓人將不再成爲本協議的一方，但仍然有權享受 款項 7.6, 8.1, 8.3, 15.4和頁面。15.16）。 任何放貸人根據本協議轉讓或轉移權利或義務的行爲，如果不符合 章節 15.5 ，則根據本協議的目的，應視爲該放貸人根據本協議第（c）款出售上述權利和義務的一部分的行爲。 章節 15.5.

(iv) 公司應在其任一辦公室保存送達給其的每份轉讓和承諾副本以及記錄各貸款人名稱和地址的登記簿，以及根據本協議的條款不時應時記錄每位貸款人的承諾和貸款本金（及規定的利息）。登記簿中的條目除非存在明顯錯誤，否則均爲最終證據；公司和貸款人應視參照本協議根據條款登記在登記簿中的任何人的名字爲本協議下的貸款人，儘管可能會有相反通知。登記簿應供公司在合理時間內任何合理事先通知後隨時查閱。註冊）。登記簿中的條目除非存在明顯錯誤，否則均爲最終證據，公司和貸款人應視參照本協議根據條款登記在登記簿中的任何人的名字爲本協議下的貸款人，儘管可能會有相反通知。登記簿應供公司在合理時間內任何合理事先通知後隨時查閱。

(v) 在收到 (x) 由轉讓貸款人以及（如果適用）受讓人和受讓人填寫的管理調查問卷的正式填寫的轉讓和假設後，或者（y）在適用的範圍內，收到（y）根據經批准的電子平台以引用方式納入轉讓和假設雙方參與的協議後，受讓人填寫的管理問卷（除非受讓人已經是本協議規定的貸款人），參考的手續費和記錄費轉到本 (b) 段中 部分 15.5 以及本 (b) 段要求的對此類轉讓的任何書面同意 部分 15.5，公司應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中； 提供的 如果轉讓貸款人或受讓人未能支付其根據以下規定必須支付的任何款項 部分 2.5, 7.1(b) 要麼 15.4.2，除非全額付款及其所有應計利息，否則公司沒有義務接受此類轉讓和假設並在登記冊中記錄其中的信息。除非按照本段的規定將其記錄在登記冊中，否則就本協議而言，任何轉讓均無效。

(c) 任何放貸方均可在未得到公司同意或通知的情況下，把他們在本協議項下的權利和/或義務中的全部或部分賣出給一個或多個銀行或其他實體（“參與者”），除了不符合資格的機構之外; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （A）該放貸方在本協議項下的義務應保持不變；（B）該放貸方應對履行這些義務獨自負責；（C）公司和其他放貸方應繼續僅與該放貸方有關地直接交易。


根據本協議，借款人在此享有的權利和義務。任何出售此類參與權的協議或工具應規定，該借款人應保留獨有權利執行本協議並批准本協議任何條款的任何修改、變更或豁免； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這種協議或工具可能規定，該借款人未經參與方同意不得同意在第三句描述的修改、變更或豁免； 章節 15.1 影響到該參與方。公司同意每位參與方均有權享受 款項 7.6, 8.1和頁面。8.3 第1.9(g)條 章節 7.6 Section 1.9(g)下的文件 章節 7.6 應以參與貸方的身份交付給其，如同它是貸方，並且通過本節第(b)段規定的轉讓獲得其權益一樣。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該參與方（A）同意受到以下條款的約束 章節 8.6 就像是根據本節第(b)段的規定轉讓人一樣；並且（B）不得享有更高的支付。 章節 7.6或。8.1關於任何參與，除非參與貸款人根據發生在參與者獲得適用參與之後的法律變化而有資格收到更大支付的範圍，否則不得超過其參與貸款人可以獲得的金額。每位出售參與的貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡力配合公司實現 章節 8.6(b) 關於任何參與者。在法律許可的範圍內，每個參與者還應享有 章節 7.4 ，就像它是貸款人一樣；前提是，該參與者同意受到 章節 7.5(a) 如同一家貸款人一樣。每個出售份額的貸款人應當僅代表本公司行事，作爲非受託人代理人，應當維護一份登記簿，在該登記簿上記錄每個參與方的姓名和地址，以及每個參與方在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額（和規定的利息）（“參與者登記冊”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未經他人授權，沒有任何貸款人有義務披露參與人登記簿的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務相關的任何信息）給任何人，除非該披露有必要證明該承諾或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1（c）節或美國擬議的財政部條例第1.163-5（b）節的規定以記名形式存在，或者（在每種情況下）任何已修訂或更替的版本。參與人登記簿中的條目除非有明顯錯誤，否則應視爲決定性的，並且該貸款人應該將其記錄在參與人登記簿中的每個人視爲本協議的所有目的的持有人，儘管有相反通知。

(d) 任何貸款人均可隨時抵押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利以擔保該貸款人的債務，包括任何爲聯邦儲備銀行擔保債務而進行的抵押或轉讓。 章節 15.5 不適用於此類抵押或轉讓的任何對於擔保權的釋放； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 也不能解除貸款人在本協議項下的任何責任，或將此類抵押權利的抵押人或受讓人替代爲本協議的一方。




15.6選擇法院和管轄權同意書。

(a) 各方均不可撤銷地無條件同意，其不得在與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行動、訴訟或訴訟類型或描述（無論是法律、衡平法、合同法、侵權法或其他法律之間的關係）中，對任何貸款人或其任何相關方採取任何行動，除非在紐約州紐約縣和美國紐約南區聯邦地區法院之外的任何法院，並且各方均不可撤銷地無條件地就自身和其財產向此類法院的管轄權及同意，同意任何此類行動、訴訟或訴訟中的所有索賠可在此類紐約州法院中聽取和裁定或根據適用法律的最大程度，在聯邦法院中進行。 各方應同意在任何此類行動、訴訟或訴訟中作出的最終判決應是決定性的，並可通過判決訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。 本協議中的任何條款均不影響任何貸款人在其他情況下可就與本協議或任何其他貸款文件相關的行動、訴訟或訴訟在任何司法管轄區的法院對公司或其任何財產提起的任何權利。

(b)各方在此明確且無條件地放棄，盡其所能依法，對於因或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴因可能提出或將來提出的異議現在或到後來在本條款(a)所指的任何法院審理。 章節 15.6各方在此明確放棄，盡其所能依法，不提出在任何此類法院對此類訴訟或程序提出不便宣稱的軍工股。

15.7適用法律。 本協議及任何基於、源於或與本協議及在此約定的交易有關的任何主張、爭議、糾紛或訴因（無論是合同、侵權還是其他形式的），應受紐約州法律管轄，並按其規定解釋。

15.8保密性。 根據聯邦法律和貸款人的政策和慣例的要求，貸款人可能需要在開立或維護帳戶，或建立或繼續提供服務的過程中，獲取、核實和記錄某些客戶身份信息和文檔。每個貸款人同意保密由公司提供給他們的所有信息，使用貸款人應用於保護其自身機密信息的努力來維護這些信息的機密性，但每個貸款人可以將此類信息披露給其關聯公司以及該貸款人或該關聯公司的合作伙伴、董事、主管、僱員、代理人、受託人、管理員、經理、顧問和代表，僅限於「知情需要」的基礎上（應理解，收到披露的人應被告知此信息的機密性並被指示保密，或者受到專業實踐的慣例的保密義務，或者同意書面約束遵守本段文字的條款（或與本段文字實質上相似的語言）（在某人的遵守範圍內


債權人的控制，這些債權人將對此遵守進行負責)); (b) 任何同意遵守含於此約定中的盟約的受讓人、參與人或潛在受讓人； 第15.8節 （以及任何此類受讓人、參與人或潛在受讓人可以將此類信息披露給其僱傭或從事於其工作的個人，如條款 (a) 中所述); (c) 如任何聯邦或州監管當局或審查員，或任何保險行業協會所要求或請求，或如此債權人合理地相信受到任何法院判決、傳票或法律或行政命令或程序的強制；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在向此後進行的訴訟或仲裁程序中，本協議或其他貸款文件項下的任何權利的行使或強制執行相關之需披露範圍內，如此債權人的律師所建議，根據法律的要求; 包括公司應獲悉此事並有合理機會就此信息尋求有關此等信息的保護性法庭命令的通知（應了解到法院拒絕授予該等保護性命令不應阻止之後的披露）; (f) 任何要求訪問關於債權人投資組合信息以輔助對此債權人發起的評級所需信息之國際公認評級機構; (g) 任何債權人的關聯公司（應理解到披露給的個人將被告知此類信息的機密性，並被指示保持此類信息機密性或受專業實踐的慣常保密義務約束，或同意書面承擔本段落的條款（或類似於本段的表述）（並在某些人士的遵守範圍位於債權人的控制下時，此等債權人將對此遵守進行負責)); 第15.8節任何放款人或其關聯方可以非保密地從不受這些保密規定約束的來源獲取(y)，儘管如前所述，公司同意任何放款人發佈與本協議中預期的融資交易相關的墓碑或類似廣告材料，而要求的放款人保留向行業交易組織提供必要且習慣性的信息以納入排行榜測量的權利。爲本 第15.8節, “信息「信息」指接收自公司與公司或任何子公司或其業務相關的所有信息，但不包括(i) 任何放款人在公司披露前以非保密方式獲得的信息以及(ii) 由籌資者定期向服務於貸款行業的數據服務提供商（包括排行榜提供商）提供的與本協議相關的信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於在此之後接收自公司的信息，此類信息在交付時明確標識爲保密。

15.9可分割性。 在可行的情況下，本協議的每一條款應根據適用法律解釋爲有效和有效，但如果


本協議的任何規定如受適用法律禁止或無效，該規定應在禁止或無效的範圍內失效，但不影響該規定的其餘部分或本協議的其他規定的有效性。公司的所有義務和放貸方在本協議或任何其他貸款文件中表達的權利應爲適用法律所提供的那些權利的增補而非限制。

15.10解決方案的性質。 公司的所有義務和借款人的權利表述於本文或任何其他貸款文件中，應是適用法律規定的，而不是限制性的。任何強制貸款人或任何借款人未行使其在此條款下的任何權利、救濟、權力或特權，不構成其對其放棄；也不得單獨或部分行使此處的任何權利、救濟、權力或特權，阻止行使其他或進一步的其它權利、救濟、權力或特權。

15.11完整協議。 本協議連同其他借款文件和附件A包含了各方之間的完整協議和理解，並取代了所有與此相關的先前或同時的口頭或書面協議和理解（除了涉及前述費用的費用描述及公司支付（或向放款人支付）的任何費用、成本或費用的任何事先安排）。 第5.3節 以及與公司支付（或任何賠償）任何費用、成本或放款人支付的費用或發生（或將發生）的任何費用的任何事先安排有關的除外。

15.12[保留]

15.13字幕。 本協議中使用的章節標題僅爲方便起見，不影響本協議的施工。

15.14客戶識別-部分通知。 各貸方特此通知公司，根據愛國者法和受益業主管理規定的要求，公司需要獲取、驗證和記錄識別公司的信息，其中包括公司的名稱和地址。
公司和其他信息應能使貸方（如適用）能夠根據愛國者法案和受益所有權監管規定識別公司。

15.15本公司的賠償。 公司應賠償每位貸款人和上述任何人的每位關聯方（每位此類人員被稱爲”受保人”) 對所有受保人承擔的全部責任、合理和有據可查或開具發票的自付費用和開支，並使每位受保人免受其損害（如果存在實際或感知的利益衝突，則受此類衝突影響的受保人應將此類衝突的存在以及與調查或辯護有關的情況通知本公司）上述任何一項（包括合理的費用）都聘請了自己的律師，也聘請了另一家律師事務所的律師受影響的受保人的律師），並在需要的範圍內，每個相關司法管轄區的一名律師事務所或當地律師（可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別顧問）


賠償事項引起的任何索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方提起還是由公司或任何子公司或任何關聯公司提起，無論參與方是否是任何受益人； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。此賠償不適用於任何受益方，如果上述損失、索賠、損害、責任、費用或相關費用被有權管轄的法院在終審且不可上訴的判決中裁定是由（x）該受益人或其相關方的重大過失、惡意不端或惡意所導致，或（y）該受益人或其相關方在貸款文件下義務的重大違約，或（z）不涉及公司或其關聯方的任何行爲或不作爲，由受益人對其他任何受益人提起的任何索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序。本段不適用於稅務除任何代表非稅務索賠引起的損失、索賠或損害之外的稅務。

15.16責任限制。 任何上述人士均不得有任何貸款人或任何關聯方（每位此類人員均被稱爲”貸款人相關人士”）應承擔任何責任（無論是直接責任還是間接責任），無論是基於合同、侵權行爲還是任何其他理論，無論是否與第三方索賠、當事方內部索賠或中規定的賠償權有關 第 15.16 節) 向公司或其子公司以及與任何承保事項有關的上述任何事項的每個關聯方，除非此類責任由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定主要是由該貸款人相關人員的重大過失或故意不當行爲造成的。除上述內容外，在適用法律允許的範圍內，(i) 公司不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統（包括互聯網）獲得的信息或其他材料而產生的任何責任向任何貸款相關人員提出任何索賠，並且公司特此放棄對任何其他方的任何責任，並且（ii）本協議任何一方均不得主張，且此類各方特此放棄對任何其他方的任何責任本文根據任何責任理論，對於特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害賠償），因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之有關或由此產生的賠償； 提供的 本條款（ii）中的任何內容均不免除公司可能有的任何義務，即向受保人賠償第三方對該受保人提出的特別、間接、間接、間接或懲罰性損害賠償。

15.17發佈通信-半導體。

(a) [保留]

(b) [保留]



(c) [保留]。

(d) 每個貸款人同意，書面通知將構成有效地將通信發送給該貸款人，用於貸款文件的目的。 每個貸款人同意（i）不時以書面形式通知公司（可以是電子通信形式）其電子郵件地址，可以通過電子傳輸向上述電子郵件地址發送上述通知。 （ii）該通知可以發送到該電子郵件地址。

（e）[保留]

(f) 本文件中的任何規定都不會影響任何貸款人按照貸款文件規定的其他方式發出通知或其他通信的權利。

15.18對應物；有效性；電子執行。 本協議可以在對應方中籤署（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署），每份協議均構成原件，但所有協議合在一起將構成單一合同。交付 (x) 本協議、(y) 任何其他貸款文件和/或 (z) 任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（爲避免疑問，包括根據以下規定交付的任何通知）的已執行副本 第 15.2 節）、與本協議、任何其他貸款文件和/或本協議和/或此處和/或由此設想的交易相關的證書、申請、聲明、披露或授權（均爲”輔助文檔”）即通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 文件或任何其他重現實際簽名頁圖像的電子簽名，應在交付手動簽署的本協議對應文件、其他貸款文件或此類輔助文件（如適用）時生效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件中或與之有關的 「執行」、「簽名」、「簽名」、「交付」 等詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段），每種形式都應具有相同的法律效力手工簽名、其實際交付或使用等效力、有效性或可執行性視情況而定，採用紙質記錄保存系統； 提供的 未經要求貸款人事先書面同意，根據其批准的程序，此處的任何內容均不要求所需貸款人接受任何形式或格式的電子簽名（據了解，通過傳真複印或通過電子郵件發送的pdf格式傳輸的 「溼墨水」 簽名頁的電子副本是必需貸款人接受的）； 提供的, 更遠的，在不限制前述內容的前提下，(i) 在被要求貸款人同意接受任何電子簽名的範圍內，每個適用的貸款人均有權依賴據稱由公司或代表公司提供的此類電子簽名，無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；(ii) 應所需貸款人的要求，任何電子簽名均應立即由手動簽名對應簽名。




15.19關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件提供支持的範圍內，通過擔保或其他方式，支持對沖協議或任何其他屬於QFC的協議或工具（此類支持，“QFC信用支持”和每個此類QFC，一個“支持的QFC和聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》下所擁有的解決權（以及其制定的法規，統稱爲「保險法」）美國特殊決議制度”），就此類受支持QFC和QFC信用支持而言（儘管貸款文件和任何受支持QFC實際上可能被規定受紐約州和/或美國聯邦法或美國任何其他州法律管轄）。

(b) 如果受保實體是受支持的 QFC 的當事方（每個，一個”封面派對”）將受美國特別解決制度下的程序約束，從該受保方轉讓的此類受支持的 QFC 和此類 QFC 信貸支持（以及此類支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或之下的任何利息和義務，以及任何擔保此類受支持的 QFC 或此類QFC信貸支持的財產的權利）的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同，前提是受支持方 QFC 和此類的 QFC 信用支持（以及任何此類利息、義務和權利）財產）受美國法律或美國某個州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。

15.20放棄陪審團審判。 公司和每位出借人在此放棄在執行或捍衛本協議、任何票據、任何其他貸款文件和任何修改、工具、文件或協議中的任何權利時進行陪審團審判的權利，以及同意任何此類訴訟應在法院而不是陪審團面前審理。




15.21法定通知-口頭承諾。 以下通知中所包含的內容不得被視爲限制或修改本協議及其他貸款文件的條款：

口頭約定或承諾借款、延長信貸期限或暫緩債務償還，包括承諾延長或續訂此類債務均不具有強制執行力。爲了保護公司和貸款人（債權人）免受誤解或失望，公司與貸款人就此類事宜達成的任何協議均包含在本書面文件中，本文件爲我們之間的協議的完整和獨家聲明，除非我們日後同意以書面形式修改。

公司承認，在貸款文件的主題方面，公司與放款人之間沒有其他口頭或書面協議，也承認所有關於同一主題的先前協議，包括任何提案或承諾函，都已併入貸款文件並因此被消滅。

15.22代表、擔保和協議的存續。 在本協議及其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關的或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文件中載明的所有承諾、協議、陳述和擔保應被視爲其他各方對其進行過重視，並且無論其他各方是否進行了任何調查，或由其代表進行過調查，且不受任何借款人或上述任何貸款人的任何關聯方是否在本協議或任何其他貸款文件簽訂和交付或在本協議下提供貸款時知悉或了解到任何未到期的違約事件或不正確的陳述或擔保，在任何貸款的本金或任何應計利息或根據本協議應償付的任何費用或其他金額未償付的情況下，以及只要授信額度未到期或終止，這些都將繼續有效，有效力。 第7.6節, 8.1, 8.3, 14, 15.4和頁面。15.16 應在本協議所涵蓋的交易完成、貸款返還或提前償還、授信額度終止或本協議或其中的任何條款終止後繼續有效並保持有效。

15.23對受影響的金融機構的減記和轉股認可和同意。 儘管在任何貸款文件或各方之間的任何協議、安排或諒解中有相反規定，但各方均承認，受影響的金融機構根據任何貸款文件下所發生的任何未擔保債務，可能受到適用決議當局的減記和轉股權限的約束，且同意並表示同意遵守：



(a)適用於任何總分和轉換權力，適用的決議機構可能將此類根據本協議產生的應付款項，支付給任何作爲受影響金融機構的一方。

(b) 對任何此類負債的任何擺脫行動的影響，包括（如果適用）：

（i）全部或部分減少或取消任何此類負債；

(ii)將上述債務全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母公司或可能發行給它或授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，且該受影響金融機構將接受該等股份或其他所有權工具，以替代本協議或其他任何借款文件項下有關任何此類債務的權利；或者

（iii）有關執行相關決議當局的減記和轉換權力的行使而導致該責任條款的變化。

15.24不存在受託人關係。 公司就本協議所涉及的所有交易方面及相關通信一致同意，公司及其子公司一方，貸款人一方，將建立一種不會由暗示或其他方式而產生受託責任的業務關係，在這些交易或通信中不應被視爲存在這樣的責任。 貸款人可會爲自己的帳戶或客戶的帳戶參與一系列廣泛的交易，這些交易可能涉及利益衝突，並且可能有經濟利益與公司及其子公司不同的情況，貸款人無需向公司或其子公司披露這些利益中的任何一個。

第16節 屈從。

公司同意，每位出借人通過簽訂本協議同意，債務在本第16條所規定的範圍和方式內優先於支付，直至所有板塊完全支付爲止。 優先債務受監管的子公司義務 （不論是在本協議日期之前還是之後產生、承擔或擔保的未清償債務），並且此次優先權是爲持有者的利益而設立的，由其執行。 優先債務受監管的子公司義務.

16.1清盤; 解散; 破產。

任何公司清算或解散、破產、重組、破產、接管或類似情況下向債權人分配錢財


與公司或其財產有關的程序，在債權人受益轉讓或對公司資產和負債進行編組中：

（a）持有人 優先債務受監管的子公司義務 應當全額以現金支付 優先債務受監管的子公司義務 （包括在任何破產、清算、重組或類似情形或程序開始後按適用利率累計或應計的利息） 優先債務受監管的子公司義務 在放款人有權收到有關債務的任何支付之前（包括其中指定的任何默認利率，無論在此種程序中是否被允許），放款人將獲得任何應付款項。

(b) 直到所有板塊都被支付爲止 優先債務受監管的子公司義務 (如在上述第 (a) 條款中提供) 在所有款項支付之前，任何根據第16條款應歸貸款人的分配將支付給持有人 優先債務受監管的子公司義務，根據其利益而確定。

16.2不得就義務以外的付款方式支付；某些其他協議

在任何情況下不限制第16.1節或本第16節的任何其他條款。

(a) 除非並直至 完全以現金支付 優先債務受監管的子公司義務 （或者，就信用證或其他潛在義務而言（除賠款和類似義務之外，沒有提出索賠的情況下，以一種合理令持有人滿意的方式提供現金擔保）（在本處稱爲"全額支付"），無論出借人或其他債務持有人取得或收到公司或其任何附屬公司的任何支付或分配、提前償還或抵押擔保的全部或任何一部分的義務，無論是爲了本金、利息、費用或其他原因，公司或其任何子公司都不會直接或間接地作出、給予或允許

除非和直到款項被完全支付之前，任何出借人或其他債務持有人不會採取任何強制執行行動，涉及根據本協議發生的任何違約或違約事件（包括加速清償債務），除了爲保留其在本協議下的權利採取的行動 優先債務受監管的子公司義務 除非和直到款項被完全支付之前，任何出借人或其他債務持有人不會採取任何強制執行行動，涉及根據本協議發生的任何違約或違約事件（包括加速清償債務），除了爲保留其在本協議下的權利採取的行動.

(c) 在所有欠款全部償還之前，儘管本協議中可能包含的任何相反規定，任何貸款人或其他任何債務持有人不得允許對本協議進行任何修訂、修改或補充，其效果是要求利息或費用以現金形式支付，而非實物形式支付，提前更改債務本息支付日期，或更改或添加任何違約事件或約定，使本協議條款對公司及其子公司更爲嚴格。 優先債務受監管的子公司義務 全部板塊均已被完全支付之前，儘管本協議中可能包含的任何相反規定，任何貸款人或其他持有者不得允許對本協議進行任何修訂、修改或補充，其效果是要求利息或費用以現金形式支付，而非實物形式支付，提前更改債務本息支付日期，或更改或添加任何違約事件或任何契約，使本協議條款對公司及其附屬公司更爲嚴格。


有關此類問題的最權威文件 優先債務受監管的子公司義務.

16.3貸款加速。

如果借款人支付被加速，因爲違約事件，公司將立即通知持有人 優先債務受監管的子公司義務 加速。

16.4分銷必須支付的時間。

如果任何貸款人在違反本第16條任何規定的情況下接受了關於貸款的任何債務的支付，或者接受公司以現金或財產交換貸款的支付，那麼此類支付應由每個貸款人保存，以受益於，並應立即根據書面要求支付和交付給， （a）直至關於任何優先資金債務的義務已完全清償，向有關這種優先資金債務的貸款人按照管理此類優先資金債務的最終文件的條款支付，並且（b）此後，向其他優先債務持有人 受監管的子公司義務 根據其利益或其代表的情況，根據其各自的利益，用於支付所有未支付的款項，直至足以造成這種 優先債務受監管的子公司義務 未支付的剩餘款項的情況。 優先債務受監管的子公司義務 根據其條款以全部支付，同時考慮對持有人的任何並行支付或分配後生效 優先債務受監管的子公司義務.

16.5公司通知。

公司將及時通知必要的貸款人公司已知的任何事實，該事實會導致關於貸款的任何義務支付違反本 第16節但未能給出此類通知不會影響 優先債務受監管的子公司義務 提供的優先順位是否如此 第16條.

16.6代位權。

畢竟所有板塊 優先債務受監管的子公司義務 已全額支付並且直到債務全額支付，債權人將被置於持有人的權利之下，與債務持有人平等地和按比例地與債務 優先債務受監管的子公司義務 以收到適用於的分配 優先債務受監管的子公司義務 到達一定程度後，原本應支付給貸款人的分配款項已用於支付 優先債務受監管的子公司義務。根據本第16條向持有人支付的分配款項
優先債務受監管的子公司義務 否則，公司對任何貸款人的支付並不視爲公司對貸款的償還。

6.7相關權利。




這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第16條 在一方面定義了借款人和持有人之間的相對權利。 優先債務受監管的子公司義務 在本協議中不會：

(a) 損害公司與任何貸款人之間的義務，公司對貸款的支付是絕對和無條件的，根據貸款條款支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）；

(b) 不會影響除債權人在與持有人相關的權利之外的其他債權人的相對權利 優先債務受監管的子公司義務；或

（c）阻止指定貸款人或任何貸款人在未到期違約事件或違約事件發生時行使其可行的救濟措施，但受益人和所有者的權利不受影響。 優先債務受監管的子公司義務 以接收分配和支付，否則應支付給任何貸款人的款項。

如果公司因此而失敗 第16條 在到期日未支付本金、如有的話，保險費或者利息，如有的話，該失敗仍然是未到期違約事件或違約事件。

16.8公司可能不會影響從屬關係。

任何持有者的權利都不得被公司或任何貸款人的任何行爲或不作爲所損害，也不得因公司或任何貸款人未能遵守本協議而削弱債務的優先順位。 優先債務受監管的子公司義務 任何持有者的權利都不得被公司或任何貸款人的任何行爲或不作爲所損害，也不得因公司或任何貸款人未能遵守本協議而削弱債務的優先順位。

16.9分發或通知代表。

每當需要向持有人分配或通知時，可以向其代表進行分配和通知。 優先債務受監管的子公司義務，可以向其代表進行分配和通知。

在公司資產的任何支付或分配之前提及的情況下 第16條，債權人有權依賴具有管轄權的任何法院作出的命令或判決，或者倚賴代表或清算受託人或代理人或其他進行任何分配給債權人以確定有權參與該分配的人，公司的債務持有人，其金額或應支付的金額，已支付或分配其中的金額或金額以及所有其他相關事實或與此相關的事實 優先債務受監管的子公司義務 和公司的其他債務，其金額或應支付的金額，已支付或分配其中的金額，以及所有其他相關事實 第16節.

16.10授權進行降級。

每位出借人在接受該項授權後，授權和指示必要的出借人代表該出借人採取可能需要或適當的行動。


根據本協定中規定的次位安排進行實施 第16節並指定所需貸款人作爲該貸款人的代理人，進行任何及所有此類目的。

16.11修正；第三方受益人。

(a) 本處所載的下位債務規定旨在造益於未償還債權人 優先債務受監管的子公司義務，不得在未經貸款人授權代表事先書面同意的情況下以任何方式撤銷、取消、修訂或修改 優先債務受監管的子公司義務 （或如果沒有這樣的代表，是這類持有者的大部分人 S優先債務）（「Senior Debt」） 受監管子公司義務）（“受監管子公司義務 代表”）；（ii）如果隨時任何該等款項的任何支付被撤銷或必須由 優先債務受監管的子公司義務 的持有人返還或以其他方式退還 優先債務受監管的子公司義務 或相關的 優先債務受監管的子公司義務 每一方同意，公司有權力和權限代表所有或任何銷售方根據本協議明確規定的目的單方面行事。該權力包括代表銷售方做出所有決策、行動、同意和確定，包括對任何交割條件作出豁免或同意本協議的任何修改。沒有銷售方有任何權利反對、反對、抗議或以其他方式爭辯。購買方有權依賴公司代表銷售方採取的任何行動或不作爲。 在公司或其任何附屬公司破產、清算或重組，或出於任何其他原因，以上述支付未進行之時生效；(iii)[保留]；(iv)對貸款人及其繼承人和受讓人具有約束力，對相關參與代表具有效力，且可被執行。 優先債務受管制的子公司義務 代表和其他持有人的 優先債務受監管的子公司義務，及其各自的繼承人和受讓人。

(b) 持有人有權 優先債務受監管的子公司義務 具本第16部分所有權利和條款的目的第三方受益人，並且本段的條款可被持有人強制執行 優先債務受監管的子公司義務.

特此證明，自2024年6月12日，本公司的首席執行官簽署了本第二次修訂章程的修訂證書。