Document

展品10.1

貸款和擔保協議

本貸款和安防-半導體協議簽訂日期爲2024年6月21日（以下簡稱“結束日期。”，由特許保健公司，一家特拉華州公司（原名爲明亮健康集團公司）（以下簡稱“公司”），每個其他原始借款人和每個額外的借款人（與公司和每個原借款人一起，根據語境的需要，單獨或集體地稱爲“借款人）、原保證人、不時作爲各成員的附加擔保人、不時作爲貸款人的多家銀行和其他金融機構或實體（每家稱爲“出借人”，統稱“放貸方”）和海格投資股份有限公司，馬里蘭州公司，作爲其本身和貸款人的行政代理和抵押品代理，及涵蓋任何繼任者和受讓方的這些職能（“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

前言

A. 貸款方請求貸款方可向借款人提供總額不超過一億五千萬美元（$150,000,000）的四（4）筆期限貸款（“期限貸款”）;並

貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件發放按揭貸款。

協議

現在，貸款方、代理人和貸款人同意如下：

第1節。定義和施工規則

1.1本協議中使用時，以下大寫字母表示的術語具有以下含義：

“1940年投資公司法案「」在此指的是 5.6(b節.

“帳戶控制協議”指的是由代理人、適用的貸款方和第三方銀行或其他機構（包括證券中介）簽訂的任何協議，在該適用的貸款方維護存款帳戶或持有投資物業的帳戶中，完善代理人對主體帳戶或帳戶中的安全利益。

“ACH授權”指的是基本採用ACH借記授權協議的表格附件H，當公司公開申報時，爲安全起見應刪除帳戶號碼。

“ACO REACH赤字義務”指的是公司或其任何子公司在2023年及以前執行年度中應付的所有款項，包括但不限於任何「共享損失」或「其他欠款」（如

條款在ACO REACH模型參與協議中定義，並根據42 C.F.R. § 405.378由CMS評估的任何利息。

“ACO REACH模型” 意味着由康哲藥業根據社會保障法案第1115A條實施的負責任醫療組織實現公平、獲取和社區健康模型。

“ACO REACH模型參與協議” 意味着CMS與NeueHealth Advantage ACO, LLC、NeueHealth Community ACO, LLC、NeueHealth Premier ACO, LLC以及公司及其其他子公司（如適用）之間的參與協議（經修改），以在ACO REACH模型中作爲負責任醫療組織參與。

“收購” 意味着任何交易或一系列相關交易（包括但不限於通過合併或許可安排）的目的或直接或間接導致 (a) 收購個人的全部或幾乎全部資產，或任何業務、業務線、產品線或個人的部門或其他運營單位; (b) 收購個人50%或更多的股本權益，無論是否涉及合併、合併或類似交易與其他個人，或以其他方式導致個別人成爲任何借款方的子公司。

“額外的借款人「債務人」是指已根據《加入協議》交付文件的個人，並選擇在其中成爲『借款人』。第7.13節「借款人」是指已根據《加入協議》交付文件的每個個人，並選擇在其中成爲『擔保人』。

“附加擔保人「擔保人」是指已根據《加入協議》交付文件的每個個人，並選擇在其中成爲『借款人』。第7.13節「擔保人」是指已根據《加入協議》交付文件的每個個人，並選擇在其中成爲『擔保人』。

“調整後的EBITDA對於公司及其合併子公司在任何期間的意思爲，

(a) 該期間的淨利潤；加上

(b) 不重複並在計算淨利潤時扣除的範圍內：

(i) 該期間的利息支出；加上

(ii) 該期間的總折舊費用；加上

(iii)該期間的累計攤銷費用; 加上

(iv)該期間公司及其子公司應付的聯邦、州、地方和外國所得稅費用; 加上

(v)該期間所有非現金費用、損失或費用（除代表未來現金費用、損失或費用的任何此類非現金費用、損失或費用外），包括但不限於（A）由期權、股票增值權、受限制提供的非現金薪酬費用

以及( B )，與此期間有關的( v ) 非現金相關費用、損失或費用，包括( v ) 與商譽和長期資產相關的非現金減值費用或資產沖銷或減記、( w ) 由於與對沖協議相關的觸及市值會計造成的未實現損失、( x ) 股權投資的未實現損失、( y ) 由於與衍生證券基礎證券相關的觸及市值會計造成的負債增加以及( z ) 與任何允許的投資有關的權益回報和其他期延付款(包括與之相關的費用)，在根據會計準則計算淨利潤時包括在內，並且在實際應付或已支付的金額超過適用人員預先登記的金額時; 加上

( vi ) 歸屬於已停止運營的淨利潤(或損失)，根據會計準則確定的; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；以( A ) 截至 2025 年 3 月 31 日或之前的任何十二個月期間不超過五百萬美元($5,000,000.00)，或 ( B ) 截至此後的任何十二個月期間不超過二百五十萬美元($2,500,000) 的金額爲限，不得超過貸款方因本款 ( b )( vi ) 而發生的費用的總額; 加上

在此期間已開支的與( A ) 交易文件有關的交易成本、費用和開支，於關閉日期後三十(30)天內支付的總額不得超過三百萬美元($3,000,000)。加上(B)在結束日期後，談判和執行任何對貸款文件的修訂、豁免和修改，加上（C）根據此處允許的收購，應在該收購完成後九十（90）天之前發生，加上任何被允許的轉讓或負債的發生；但任何根據此第(b)(vii)(C)款在結束日期開具賬單期間的這種加回不得超過1,000萬美元（$10,000,000）的任何12個月期間；加上

(viii) 任何重組費用或準備金金額（爲避免疑問，應包括留用費用、離職費用、系統建立成本、超額養老金費用、合同終止費用，包括未來租賃承諾，以及合併設施和轉移員工的費用）的該期間; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據本款(b)(viii)規定，上述重組費用或準備金的總額不得超過每個十二個月的二百五十萬美元($2,500,000); 加上

(ix) (A) 自2023年8月宣佈的巴比倫醫療集團破產直接導致的損失，以及 (B) 母公司及其子公司進行的困難重組獲得的收益; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，負責官員應提供合理詳細的有關這些金額的報表或進度表; 加上

(x) 由公司於2024年5月授予的長期激勵報酬導致的現金或非現金補償支出，金額不得超過

六百七十五萬美元（$6,750,000）爲任何十二個月期間；減去

（c）在該期間的總和，不包括該期間的重複金額，但僅限於增加該期間的淨利潤的部分：

（i）該期間的任何非凡收益和任何非現金收入項目；加上

（ii）利息收入；加上

（iii）軟件開發成本和研發成本，有時在該期間資本化的部分；加上

(iv)此期間對美國聯邦所得稅或其他所得稅計量的任何抵免，或對上述事項的任何分配；加上

(v)關於套保協議標記爲市場會計而產生的未實現收益；加上

(vi)開發多租賃支付爲該期間的租賃支付，只要在2019年1月1日之前適用的GAAP下，任何此類租賃將被分類和按照經營租賃進行會計處理。

“Advance(s)指的是一筆定期貸款預付款。” 是指一筆定期貸款預付款。

“交割日期「」表示任何預付款的資金日期。

“預付款請求「」表示借款人（或公司代表）向代理人提交的預付款請求，表格大致爲展品 A，爲安全起見，如果借款人公開提交時，賬號將被編輯。

“附屬公司「」包括（a）直接或間接控制被討論人的Person，（b）對於任何貸款方，（i）直接或間接擁有、控制或持有能夠表決該貸款方百分之二十（20%）或更多的表決權證券的Person，或（ii）其百分之二十（20%）或更多的表決權證券直接或間接由該貸款方擁有、控制或持有，並有權表決這些證券，（c）對於除貸款方以外的任何其他人，（i）直接或間接擁有、控制或持有能夠表決該人多數或更多的表決權證券的Person，或（ii）多數或更多的表決權證券直接或間接由該人擁有、控制或持有，並有權表決這些證券，或（d）與第（a）、（b）或（c）款所述的任何Person有血緣關係或婚姻關係的Person。在「關聯公司」的定義中，「控制」一詞表示直接或間接擁有管理和政策方向權力的Person，無論是通過擁有表決權證券、通過合同或其他方式。

“代理人” 其含義與序言中給出的含義相同。

“協議” 指本貸款和擔保協議，不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“攤還日期” 表示 2027 年 6 月 1 日。

“反腐敗法” 指任何司法管轄區不時適用於任何貸款方或其任何關聯公司的所有與賄賂或腐敗有關的法律、規章和法規，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及任何其他司法管轄區的其他類似立法。

“反恐法” 指與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律、規則、規章或命令，包括但不限於第13224號行政命令（自2001年9月24日起生效）、《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律。

“受讓人” 的含義是第 11.14 節.

“《破產法》” 指不時生效的美國聯邦破產法，現爲《美國法典》第11章。如果章節編號發生變化，則提及《破產法》現行條款的章節應指其任何修訂版本的相應部分。

“被封鎖的人” 指：（a）第13224號行政命令附件中列出或受第13224號行政命令規定約束的任何人，（b）持有百分之五十或以上的任何人，或由第13224號行政命令附件中列出或以其他方式受其約束的任何人控制或代表其行事的人，（c）禁止任何貸款人與之交易或以其他方式從事任何活動的個人任何反恐怖主義法規定的交易，(d) 實施、威脅或密謀實施或支持《行政令》所界定的「恐怖主義」的人第13224號令，或 (e) 外國資產管制處公佈的最新名單上被列爲「特別指定的國民」或「被封鎖人員」的人。

“董事會” 對於任何公司個人而言，指其董事會；對於任何個人是有限責任公司、其管理委員會、管理成員、董事會或類似的管理機構；對於任何其他屬於另一種形式的法律實體的個人，指該人根據其組織文件所設的管理機構。

“借款人” 的含義與序言中給出的含義相同。

“借款人產品” 指任何貸款方或其任何子公司目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務、技術數據或技術，或任何貸款方或其任何子公司打算在未來出售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務、技術數據或技術，包括正在開發的任何產品或服務。

“借款人的賬冊「」指借款人或任何貸款方的賬簿和記錄，包括有關任何貸款方資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況以及所有包含此類信息的計算機程序或存儲設備。

“BHCC「」指加利福尼亞州Bright Health Company，Inc.，一家加利福尼亞州公司。

“BHCF「」指佛羅里達州Bright Health Insurance Company，Inc.，一家佛羅里達州公司。

“BHCI「」指伊利諾伊州Bright Health Insurance Company，Inc.，一家伊利諾伊州公司。

“BHCT「」指的是德克薩斯州一家德州公司（處於接管狀態）的明亮醫療保險公司。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是除星期六、星期日和加利福尼亞州銀行機構因營業休息而關閉的任何日子。

“現金「」指的是所有現金、現金等價物和流動資金。

“（f）據最好的知情者，結束交易後，該公司將不會成爲根據1986年通過修正的美國國內稅收法或任何繼任法規所定義的「受控外國公司」（或任何繼任法規），關於投資者持有的股票。「」指的是《法典》第957條規定爲「受控外國公司」，根據《法典》第958(a)條的規定，由《法典》第951(b)條的規定，由美國股東持有的子公司。

“CFC Holdco”表示一家子公司除了持有權益或持有權益和債務或一個以上的CFCs或CFC Holdcos外，沒有實質性資產。

“控制權變更”表示（a）在任何時間，任何「人員」或「團體」（如證券交易法1934年修訂版第13(d)和14(d)條款中所用），不包括NEA，在直接或間接地持有擁有公司的董事、合作伙伴、經理和成員的全體董事選舉的五成（50.0%）或以上普通表決權（按完全攤薄基礎確定）；（b）在任何連續十二（12）個月期間，公司董事會成員的大部分不再由以下人士組成：（i）該等董事會成員曾於此期間的第一（1）日爲董事會成員，（ii）其選舉或提名爲董事會成員是由以上第（i）項所述的個人批准的，構成當時的該董事會成員的多數，或（iii）其選舉或提名爲董事會成員是由以上第（i）項和（ii）項所述的個人批准的，構成當時的該董事會成員的多數；（c）NEA集體出售，處置或轉讓NEA截至收盤日擁有或控制的公司的董事、合夥人、經理和成員選舉的百分之二十（20.0%）以上的普通表決權（按完全攤薄基礎確定）；或（d）在任何時候，公司應當不再以記錄和受益的方式，直接或間接擁有和控制每一類待償債券的百分之百（100.0%）。

公司子公司的會員資格、其他所有權或其他股權證券（除合資公司或根據許可的情況外）應該清除所有留置權（除許可的留置權外）。第7.8節或。7.9 或者在本協議未禁止的情況下，應當自由清除任何公司子公司的所有留置權（除許可的留置權外）。

“租船”表示針對任何個人，指其公司章程、組建或等效文件，始終有效的文件。

“權利「」在此指的是第11.11(a)條.

“結束日期。”指的是序言中規定的含義。

“CMG”指的是Centrum Medical Group, PLLC，一家根據德克薩斯州法律組建的專業有限責任公司。

“CMH”指的是Centrum Medical Holdings, LLC，一家德拉華州有限責任公司。

“康哲藥業「」指的是康哲藥業與醫療和醫療服務中心（Centers for Medicare and Medicaid Services）或任何將來的政府機構的繼任者。

“康哲藥業的保險附屬公司「」指的是（a）在CMS結算完全滿足之前，BHCt、BHCF、BHCI和BHCC，以及（b）之後，爲零。

“康哲藥業結算「」指的是康哲藥業與公司和/或其子公司之間關於償還CMS在與第111-148號公共法律（2010年《患者保護和平價醫療法案》）規定的風險調整計劃有關的任何支付義務的協議，該協議已經過修訂，包括《有關Bright HealthCare Insurance of Texas償還計劃批准和協議書》的信函，日期爲2023年9月14日，由CMS和BHCt簽署，（b）《有關Bright Health Insurance Company of Florida（BHIC-FL）償還計劃批准和協議書》的信函，日期爲2023年9月14日，由CMS和BHCF簽署，（c）《有關Bright Health Insurance Company of Illinois（BHIC-IL）償還計劃批准和協議書》的信函，日期爲2023年9月14日，由CMS和BHCI簽署，以及（d）《有關Bright Health Insurance Company（BHIC-CO）償還計劃批准和協議書》的信函，日期爲2023年9月14日，由CMS和BHCC簽署，所有這些情況，均爲經修訂、重述、補充或修改的版本。爲避免疑問，CMS結算包括CMS根據45 C.F.R. § 30.18評估的任何和所有利息。

“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

“抵押品「」在此指的是第3.1節.

“抵押協議” 意味着(a) 任何管理協議或任何其他管理文件，以及(b) 對於合資企業公司，其組織文件。

“委託抵押協議「」表示（a）借款方於結束日期前後進入並由借款方向代理人受益的任何和所有抵押物轉讓協議（包括借款方訂立的抵押物轉讓協議），其可能隨時經修正、重籤、補充或以其他方式修改，以及（b）於結束日期後由借款方訂立並由代理人受益且代表貸款人根據本協議執行的任何抵押物轉讓協議（包括借款方訂立的抵押物轉讓協議）。

“抵押權主張「」表示任何現在和未來根據或與本協議及其他借款文件有關的「索賠」（在其最廣泛意義上使用，如破產法第101條第5款所預見並定義的，但不考慮此類索賠是否會在破產法下被拒絕資格），無論債權人是否現已或今後根據本協議及其他借款文件在執法行動費用、包括合理律師費用和費用以及任何還款或終止溢價。

“公司「」具有序言中賦予其的含義。

“合規證明書「」表示附表中所附表格的證書附件E.

“保密信息「」在此指的是第11.13節.

“有條件債務「擔保責任」是指對任何個人而言，關於該個人，在以下方面直接或間接地承擔或否認的任何債務、租賃（不包括不動產的經營租賃）、股息、信用證或其他支付義務、或者間接或直接由該個人擔保、背書、共同作爲或以追索方式銷售的其他人的任何此類支付義務，或者就該個人直接或間接承擔責任的情況，以及因該個人產生的所有利率期貨、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議、利率領套協議，或者其他用於保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動的協議或安排產生的所有責任；但是，「擔保責任」這個術語不包括經營活動中的代收背書或存款。任何擔保責任的金額應被視爲等於主要責任的規定或確定金額，或者如果沒有規定或不能確定，則爲該責任的最大預期責任，由該個人善意確定；但是，該金額在任何情況下均不得超過擔保或其他支持安排下的最大義務金額。

“控制”指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使表決權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制”和“控制的土地/地塊「具有對應含義。」則含有相應的含義。

“控制投資關聯方”指任何其他人，直接或間接，受到該人控制，被該人控制，或與該人共同控制，並且由該人主要組織爲對一個或多個公司進行股權或債務投資的目的。“

“版權許可”表示任何書面協議，授予任何使用由借款方擁有或今後取得的任何版權或版權登記，或借款方現在擁有或今後取得有關的利益。

“版權”表示所有版權，無論是否在美利堅合衆國或任何其他國家法律下獲得註冊，包括已註冊或未註冊的版權。

“企業廉正協議”是OIG與醫療保健提供者和其他實體簽署的協議，作爲解決聯邦醫療保健計劃調查所引起的各種民事虛假索賠法案的一部分。

“債務人救濟法”是破產法典，以及美利堅合衆國或其他適用司法管轄區中不時有效的所有其他清算、監護、破產、爲債權人利益轉讓、停賺、重組、接管、無力清償債務的法律等。

“違約「」指的是已經發生或存在的任何事件、情況或條件，隨着時間的推移或要求提前通知或兩者兼而有之，將變成違約事件。

“存入資金帳戶「」指的是根據UCC定義的「存款帳戶」，包括支票帳戶、儲蓄帳戶或定期存款。

“被取消資本利益「」指的是根據其條款（或者可以轉換或交換爲其他權益證券的任何證券或其他權益證券的條款）或者在發生任何事件或條件時（a）到期或被強制贖回（不僅僅是出於合格權益證券的目的）根據沉沒基金義務或以其他方式，在次級貸款到期日期之後的一百八十（180）天內或當時這些權益證券發行的日期（應理解爲，如果任何這類贖回僅部分生效，則在次級貸款到期日期之前一百八十（180）天即構成被取消資本利益）（除了由於控制權變更或資產出售而發生的情況，只要持有人在發生控制權變更或資產出售事件時的任何權益權利均須在完全償還擔保債務（除存續債務外的債務）之前），（b）由持有人自願贖回（除了由於控制權變更或資產出售而發生的情況，只要持有人在發生控制權變更或資產出售事件時的任何權益權利均須在完全償還擔保債務（除存續債務外的債務）之前）。

在距離到期日一百八十（180）天或在該股權發行之日起的一百八十（180）天內，在貸款到期日之後，提供股權利益的全額或部分，以及確保在股權發行日起一百八十（180）天內的貸款到期日，提供定期現金分紅支付或等值現金，或者轉換爲或可轉換爲或可交換爲債務或構成不合格股權權益的任何其他股權權益，即在貸款到期日後的一百八十（180）天之前的日期之前；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果這些股權權益是根據用於任何員工、官員、董事、經理或貸款方的任何子公司、任何醫療專科組織的任何計劃，或者根據任何這樣的計劃提供給這些員工、官員、董事、經理或顧問，這些股權權益將不構成不合格股權權益，僅因爲它們可能需要爲滿足適用的法定或監管義務或由於這些員工、官員、董事、經理或顧問的終止、死亡或傷殘而被貸款方、任何子公司或任何醫療專科組織回購。

“部門「」指任何作爲實體的個人，在劃分爲兩個（2）或兩個以上獨立個人的過程中，其劃分個人要麼繼續要麼終止其存在作爲此類劃分的一部分，包括但不限於根據《特拉華有限責任公司法》第18-217條針對根據特拉華法成立的有限責任公司，根據特拉華法成立的有限合夥制度的第17-220條，或根據任何其他適用法律就任何公司、有限責任公司、合夥制度或其他實體採取的類似行動。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)” 意味着在美利堅合衆國法律下組建的任何子公司，任何州或哥倫比亞特區下設立的公司。

“盡職調查費” 意味着五萬美元（$50,000），該費用已在交割日之前支付給代理人並由代理人收到，並應被視爲在該日期完全賺取，無論本協議是否提前終止。

“期末費用「」在此指的是第2.6節.

“執行行動” 意味着對任何貸款人，以及對任何貸款人的任何質押索賠或任何貸款人擁有或主張擁有安全利益、留置權或抵銷權的任何抵押品項目，採取的任何行動，無論是司法的還是非司法的，都是爲了回收、追收、加速、抵消、收回、就該質押索賠或抵押品向第三方發出通知、出售、處置、贖回、就該質押索賠或抵押品進行清算，發出有關出售、處置或清算的通知，或就該質押索賠或抵押品獲得公正或禁令救濟的任何行動。任何貸款人申請針對貸款方的自願破產或破產程序也算作執法行動。

“公司股權”表示關於任何自然人、合夥制或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權利益的意思。

“ERISA 「」表示1974年修訂的《僱員養老金安全法案》及其頒佈的法規。

“違約事件「」在此指的是第九部分.

“Excluded Accounts「存入資金」指下列任何已在成交日或成交日後開設的存款帳戶之一，根據成交日指定通知代理人或關於任何成交日後開設的存款帳戶，在開設此類存款帳戶後交付的下一份合規證明書中：(a) 專門用於發薪、發放工資稅和其他僱員工資及福利支付的存款帳戶，該帳戶彙總金額不得超過下一兩個發薪週期所需金額；(b) 任何零餘額支付帳戶，(c) 僅用於發放和支付扣留所得稅、工資稅和/或聯邦、州或地方僱員稅的存款帳戶，(d) 專用於信託帳戶、託管帳戶或其他受託帳戶的存款帳戶，以及(e) 政府收款帳戶。

“不包括的資產「」在此指的是第3.2節.

“排除的子公司”指的是任何貸款方的直接或間接子公司，即：(a)(i)外國子公司，(ii) CFC或任何直接或間接是CFC子公司的子公司，或(iii) CFC控股公司，但在這種情況下：(x)作爲抵押品抵押此類子公司全部權益，(y)此類子公司保證擔保義務，或(z)此類子公司簽署加入協議，將導致貸款方承擔重大不利的稅務後果（由公司合理確定），(b)非營利性公司（包括德州新視線診療網絡有限公司，德州非營利性公司，只要它保持非營利性公司性質），(c)保險子公司，或（d）合資企業。

“排除事件”指的是導致貸款方被排除在任何醫療報銷計劃參與資格之外的事件或一連串事件。

“基本報表「」在此指的是第7.1節.

“海外子公司”表示任何非國內子公司。

“通用會計原則(GAAP)”表示美國通用會計準則，隨時實施。

“政府帳戶債務方”指根據醫療保險、醫療補助、TRICARE和任何由聯邦、州或地方政府全額或部分資助的醫療計劃進行付款的帳戶債務方（但明確排除醫療保險優勢計劃）。

“政府批准「」指政府機構要求或頒發的任何同意、授權、批准、訂購、許可證、特許經營權、許可證、認證、或登記。

“政府機構「」指任何聯邦、州、市政府、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、機構或政治分支機構的任何實體或官員，或代表任何政府或任何法院行使行政、立法、司法、監管或行政職能的機構，無論與美國的州或地方政府、美國政府或外國政府有關。

“政府代收帳戶「」指發放給政府帳戶債務方的任何帳戶應收款項的Loan Party、其子公司或任何醫師集團所屬的銀行帳戶。

“政府醫療應收款項「」指來自醫療保健計劃的任何支付權利，包括來自醫療保健方案的支付，其中全額或部分由聯邦、州或地方政府進行運營或資助（但特別排除醫保優勢計劃）。

“擔保人「」指原始保證人或新增保證人。

“擔保”代表擔保方在〔信貸方和保險公司〕提供的擔保責任第12節。 2023年計劃的生效日期。.

“醫療保健法律”代表公司借款方或任何子公司業務進行的運營、活動或服務受法律規定的所有適用醫療保健和健康保險要求管轄，包括但不限於：（a）涉及醫療保健服務支付和收款以及利用評審實踐的法律要求，醫療服務付款和提供相關；（b）規定醫生執業、患者中介、患者醫療、患者虐待、臨床人員和分成的所有適用法律要求；（c）所有適用的聯邦和州欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法（42 U.S.C. §1320a-7b(b)）、Stark 法（42 U.S.C. §1395nn）、民事虛假索賠法（31 U.S.C. §3729等）、管理虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)）、反誘導法（42 U.S.C. § 1320a-7a(a)(5)）、排除法律（42 U.S.C. § 1320a-7）和行政民事處罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（d）HIPAA；42 CFR 第2部分和任何適用的州等同法的目的在於確保個人可識別的健康信息或病人醫療信息的隱私和安全；（e）管理政府醫療計劃的法律要求，包括聯邦醫療保險法規和醫療補助金法規；（f）規定藥房和藥房實踐的法律要求；（g）適用的州控制物質法律要求，受控物質法案，21 U.S.C. § 801等；（h）臨床實驗室改進法案（42 U.S.C. §§ 263a等）；（i）規範免費或折扣醫療保健或衛生服務提供的法律要求；（j）醫療質量

以及HHS法律和其他適用州政府機構的安全要求；(k)根據頒發醫療許可證的法律的所有適用法律要求；每一條(a)至(k)根據需要不時修訂的法律和根據每項法律頒佈的法規。

“醫療許可證”指根據適用於貸款方業務的醫療法律需要，由政府機構要求的所有政府批准、變更、認證或其他授權或批准。

“套期合約”指任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議、利率領套協議，或旨在保護公司或其子公司免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“大力神”所指的含義見序言中的定義。

“HHS「」在「OIG」的定義中所指的含義

“HIPAA「」指的是1996年《健康保險移植和責任法案》，該法案經《健康信息技術促進經濟臨床衛生法案》修訂以及實施該法案的相關法規。

“負債「」指不包括重複部分的內容：(a)所有借款或購買財產或服務的遞延購買價格（不包括在業務常規進程中在九十（90）天內到期的商品信用），包括按金和其他與保證書、銀行承兌票據或類似憑證以及信用證相關的義務，(b)所有以票據、債券、公司債券或相似憑證證明的義務，(c)所有的資本租賃義務，(d)所有購買、贖回、清償或註銷被取消資本利益的義務，(e)「計件」，購買價格調整，利潤分享安排，遞延購買貨款以及類似的支付義務，或者因購買和銷售合同而產生的任何性質的持續義務（在財務會計準則（除了業務常規中產生的義務以外，並排除（i）與允許轉讓或允許投資相關的慣常賠償義務以及（ii）與任何醫師團體達成的業務常規補償安排有關時，如果這樣的義務在財務報表中作爲負債反映，(f)有關套期保值協議的淨義務，(g)有責無隱義務，以償還根據信用證、銀行承兌票據或類似工具支付的任何金額的銀行或個人，以及(h)所有的有條件義務（在信用證的情況下，涉及被提取的部分）。

“受保護人「」在此指的是股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。.

“信息隱私和安全法律「法律要求」是指適用於貸款方業務的所有法律要求，調整個人和受保護信息的隱私、安全、收集、存儲、使用、披露、保留、傳輸或處理的法規，以及根據這些法規制定的所有法規，包括2008年《基因信息非歧視法案》(42 U.S.C. § 2000ff)及其實施法規，聯邦貿易委員會法案，包括《健康數據泄露通知規則》(16 C.F.R. 第318部分)，《CAN-SPAm法案》

《電話消費者保護法》、《電話營銷和消費者欺詐和濫用預防法》、州數據安全法、州遺傳信息法、州社會安全號碼保護法、州消費者保護法、州數據泄露通知法以及與網站隱私政策和慣例、通話或電子監控或錄音或任何出站通信（包括外撥電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷）的最低安全要求或要求相關的適用法律。爲避免疑問，《信息隱私和安全法》不包括醫療保健法。

“初始設施費用” 指三十萬美元（合30萬美元），應根據以下規定支付給貸款人第 4.1 (i) 節.

“破產程序” 指根據《美國破產法》或任何其他聯邦或州破產、清算、重組、保存、暫停、破產管理或破產法提起或針對任何人的任何訴訟，包括爲債權人利益進行的轉讓、組合、與債權人的一般延期，或尋求在適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的重組、管理、安排、破產或其他類似救濟程序的程序。

“保險業務” 指各保險子公司開展的業務，包括但不限於任何商業健康計劃或處方藥計劃、Medicare Advantage和/或Medicare D部分處方藥福利產品、醫療補助管理式醫療計劃或與州醫療補助機構簽訂的類似協議，以及通過、由任何此類保險子公司或代表任何此類保險子公司提供的其他管理式醫療、保險和健康福利計劃和管理服務。

“保險子公司” 指公司中列出的每家關聯公司附件 C 隨函附上。

“知識產權” 指貸款方的所有版權、商標、專利、入境許可、商業祕密和發明、掩蓋作品、貸款方的所有相關申請以及補發、延期或續期，以及該貸款方就過去、現在和將來的知識產權侵權行爲提起訴訟的權利。

“知識產權擔保協議” 指貸款方與代理人之間截至截止日期的知識產權擔保協議，該協議可能會不時修改、重述、修改或以其他方式補充。

“利息支出” 是指公司及其合併子公司在任何時期內與這些人所有未償債務有關的現金利息支出總額（包括歸因於資本租賃義務的支出）（包括與信用證和銀行承兌融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及根據套期保值協議在利率方面的淨成本，前提是此類淨成本可根據公認會計原則分配給該期間）。

“投資公司，”表示（a）對任何個人的任何有益所有權（包括股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他股票或所有權益）；（b）對任何個人的任何貸款、墊款或資本出資；或（c）對任何收購。

“美國國家稅務局（「IRS」）『國稅局』是指美國國內稅務服務局。

“加入協議”表示任何子公司根據《》要求作爲額外借款人或擔保人加入的完成並簽署的加入協議，其形式實質上附在此處。第7.13節，實質上擔保人附件所附加入協議的完成和已執行版本。附件F.

“合資公司”表示公司在任何時間內均爲真實合資企業的任何子公司，該合資企業（i）從事與貸款相關方相同或相似的業務，並且（ii）不是爲了規避該子公司就其抵押品授予留置權的義務，也不是爲了解除任何貸款相關方的此類義務而成立，截至截止日期，此類義務包括本協議第1段所列的公司關聯方。附錄B 附件所附的任何上述人員的子公司，截至截止日期，包括本協議第2段所列的公司關聯方的任何上述人員的子公司附錄B 附件所示。

“合資對手公司”在與PMAF、PMA II, LLC（一家德拉華有限責任公司）、或與CMH、RRD Healthcare, LLC（一家佛羅里達有限責任公司）以及其他創業公司（不包括屬於聯營公司定義中條款（b）的個人）相關時，其股權其他持有人，除了公司或其子公司。

“放貸方”在序文中所指的意思。

“負債「」在此指的是股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。.

“許可證”表示任何版權許可、專利許可、商標許可或其他知識產權中的權利或利益許可。

“獲許可人員”指的是貸款方僱用或與之簽約的任何人（包括任何醫生或其他醫療保健專業人士）、任何貸款方子公司或醫療集團，該等人根據任何政府機構的要求必須保持醫療或醫療保險許可或認證，從事保險業務或提供、管理或醫療保健或醫療用品、服務或物資。

“擔保機構”指的是抵押貸款、信託契約、質押、留置權、擔保轉讓、擔保權益、擔保、動產抵押、留置權或任何種類的負擔，無論是主動承擔還是依法規定或其他方式產生的，針對任何財產的條件銷售或其他保留所有權協議，以及具有擔保性質的租賃。

“貸款”指根據本協議提供的預支。

“貸款文件”指本協議（包括任何附表和附件）、抵押轉讓、貸款方交付給任何貸款人以證明預支（如有）的任何本票、ACH授權、帳戶控制協議、任何

連接協議，所有UCC融資聲明，優先權協議，質押協議，知識產權安全協議，以及任何由借款方執行，有利於代理人或任何貸款人的文件，涉及前述事項，可能隨時經過修訂、修改、補充或重申，但在所有情況下不包括認股權證。

“貸款方” 意指借款人或擔保人。

“管理協議” 意指，集體指任何業務支持服務協議或類似的管理或專業服務協議，包括所有附件（包括但不限於所有HIPAA業務夥伴協議），在借款方或其子公司與醫師團體之間，根據該協議借款方或子公司向醫師團體提供某些行政服務，以協助醫師團體向其診所客戶提供醫療或相關服務。

“管理文件” 指集體指管理協議以及任何股票轉讓限制協議，繼任協議，成員權益轉讓限制協議或期權協議（包括其中的任何更換協議），在借款方或其子公司與醫師團體之間，以及借款方或子公司爲該借款方或子公司受益而簽署的所有其他協議、文件、附表、附件及工具，以上述封閉日期的實際效力，或根據本協議的條款隨後簽訂，並且根據本協議的條款允許的經過修訂、重申、補充或以其他方式修改，隨時具有效力。包括但不限於，任何循環信貸協議或安全協議。

“按金股票”指《U條例》中定義的任何「按金股票」

“Material Adverse Effect”指對貸款方、貸款方的子公司或醫師團體作爲一個整體的業務、運營、資產、財務狀況或人民團體的重大不利影響；或貸款方（作爲一個整體）根據貸款文件的條款執行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人對於擔保債務的任何重要部分施加或實施其各自權利或救濟的能力（作爲一個整體）的影響；或擔保物的一個重要部分或代理人對擔保物的留置權或這些留置權的優先級，除了對於前述款(iii)和本款 (iv) 的情況，純粹由於代理人和/或任何貸款人的行爲或不作爲（如果適用，儘管按照本協議所要求的有關任何貸款方的信息的及時收到）。

“材料協議”指任何協議或其他合同安排，如在其規定的期限結束之前終止，合理預期會個別或合計導致重大不利影響。

“最高利率「」在此指的是第2.3條.

“最高定期貸款金額” 表示一億五千萬美元和不/100美元（1.5億美元）。

“醫療補助” 是指《社會保障法》第十九章中經過經濟情況調查的福利計劃，該計劃根據經修訂的《美國法典》第42章第1396條及其後各條規定的特定資格標準向各州提供聯邦醫療援助補助金。

“醫療補助條例” 統指 (i) 影響《社會保障法》第十九章及其後任何法規制定的醫療援助計劃的所有聯邦法規（無論是在《社會保障法》第十九章還是其他章節中規定）；（ii）所有聯邦法規的所有適用條款，以及根據上文 (i) 款所述法規或與之相關的所有聯邦政府機構頒佈的命令；以及 (iii) 所有州法規和計劃根據法規和規定頒佈的醫療援助上述第 (i) 和 (ii) 條中所述；以及 (iv) 根據上文第 (iii) 條所述法規或與之相關的所有州政府機構頒佈的所有州法規和命令的所有適用條款，在每種情況下，均可能不時修訂、補充或以其他方式修改。

“醫療報銷計劃” 指集體提及醫療保險、醫療補助和由任何國內聯邦、州或地方政府運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃，以及任何其他非政府資助的第三方付款人計劃。

“醫療保險” 是指《社會保障法》第十八章下由政府贊助的福利計劃，該計劃爲符合條件的老年人和殘疾人提供了健康保險體系，如經修訂的《美國法典》第42條第1395節及其後的任何法規所規定。

“醫療保險優勢” 的含義與《醫療保險條例》中賦予該術語的含義相同。

“醫療保險條例” 統稱（i）影響社會保障法第十八章及其後任何法規制定的老年人和殘疾人健康保險計劃的所有聯邦法規（無論是在《社會保障法》第十八章還是其他章節中規定）；以及（ii）相關政府當局（包括醫療保險和醫療補助服務中心）頒佈的所有法規、手冊、公告和命令的所有適用條款（”CMS”）、監察主任辦公室、國土安全部或任何根據上文第 (i) 條所述的法規或具有法律效力的其他具有法律效力的政府機構（CMS、OIG或HHS）的繼任機構，因爲每個機構都可能不時修改、補充或以其他方式修改。

“MPHC” 指特拉華州的一家有限責任公司醫療診所控股有限責任公司。

「MPHC II」是指特拉華州的一家有限責任公司醫療診所控股公司二有限責任公司

“NEA指的是NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.和NEA Ventures 2024, L.P.的集合”表示NEA管理公司，有限責任公司，一個特拉華州的公司及其控股投資附屬公司。

“NEA貸款協議”表示某個信貸協議，日期爲2023年8月4日，由公司、NEA 18 創業公司成長股權有限合夥公司（一個特拉華州的有限合夥公司）和不時作爲當事方的其他金融機構之間簽訂，經不時修訂、重籤、補充或修改。

“淨利潤”表示對於任何期間，按照GAAP在公司及其合併附屬公司的基礎上確定的合併淨利潤（或損失）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；「淨利潤」計算中應排除以下項目：(a) 任何此類人在成爲公司的子公司或合併到公司或其子公司之一之前所發生的收入（或赤字），(b) 任何此類人（不屬於公司的子公司）的收入（或赤字)，其中公司或其子公司持有所有權，除非此類收入以分紅或類似分配形式實際由公司或該子公司收到，以及(c) 公司的任何子公司未分配盈餘，以扣除任何子公司依合同義務條款或適用於該子公司的法律義務條款（非貸款文件）的條件下在當時確定時不被允許宣佈或支付的分紅或相似分配。

“保密協議” 意味着公司與海格投資，一家馬里蘭州公司之間於2024年2月16日簽訂的某份保密協議。

“OFAC” 意味着美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單” 意味着由OFAC根據13224號行政命令，66 FR 49079 (2001年9月25日)以及/或OFAC的任何其他規則和法規，或根據任何其他適用的行政命令維護的被指定的國民和被封鎖人員名單。

“OIG” 意味着美國衛生與公衆服務部辦公室的檢察長。HHS）及其後繼者。

“組織文件”表示對於任何個人而言，指該個人的章程，以及（a）如果該個人是一家公司，則指其公司章程，（b）如果該個人是一家有限責任公司，則指其有限責任公司協議（或類似協議），（c）如果該個人是一家合夥企業，則指其合夥協議（或類似協議），前述每一項均包括所有當前的修訂或修改，以及（d）如果該個人是一家合資公司，則指其股東協議、合資協議或類似的有關任何合資公司的約束性協議。

“原始借款人”指公司列名的所有附屬公司附錄 A 附件所示。

“原保證人”表示NEUEHEALTH PARTNERS TEXAS RBE，有限責任公司。

“參與者登記冊「」在此指的是第11.8節.

“專利許可”表示任何書面協議，授予任何與現有專利或專利申請有關的權利，在該協議中，借貸方現在或今後持有或取得利益。

“專利「」表示美利堅合衆國或其他任何國家的所有專利權或相應權利，以及其所有的註冊和記錄，以及美利堅合衆國或其他國家的所有專利申請或相應權利的所有申請。

“支付日期「」在此指的是第2.2（e）節.

“完善證書「」表示每份完成的標題爲「完善證書」的證書，截止日期爲交割日期，由公司交付予代理人和貸款人，由公司簽署（根據本協議條款的修正而修正）。

“允許負債”的含義是：

(i)任何借款人或代理根據本協議或任何其他貸款文件產生的債務；

(ii)貸款披露的截止日期存在的負債；附表1A;

(iii)由「允許留置」所定義的「被許可留置」條款（第七款）描述的債務，其最高金額不超過四百萬美元（$4,000,000），隨時由留置權擔保；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此類債務不超過用於購買設備、軟件或其他知識產權的費用；

(iv)在業務正常過程中向交易供應商欠下的債務（不得逾期超過一百二十（120）天）；

(v)在業務正常過程中發生的債務（A）通過企業信用卡、信用卡處理服務、員工信用卡計劃、借記卡、儲值卡、購買卡（包括「P卡」）或其他類似的現金管理服務，其最高未償本金總額不超過二百萬美元（$2,000,000）；隨時，並且(B) 關於清算服務、透支保護、自動清算系統安排以及其他現金管理和類似安排;

(vi)既是允許投資，又構成的債務，或者是由允許設定的留置權擔保的債務;

(vii)包括但不限於根據NEA信貸協議產生的任何債務，該債務受限於次級債務協議的條款;

(viii)[保留];

(ix)其他債務的總本金金額不得超過二百萬美元($2,000,000)，且在任何時候均不得超過該金額;提供在完全解決康哲藥業的結算和ACO REACH赤字義務之前，獲許的抵押貸款所擔保的債務的總本金金額不得超過零美元($0)，此後不得超過一百萬美元($1,000,000);

(x)借款方、借款方的任何子公司和任何醫師團體之間的債務，除借款方欠原保證人的債務外；前提是，該債務未擔保並且其他方面符合允許的投資條件;

(xi)任何借款方欠其他借款方（原保證人除外）的公司間債務;

(xii)因背書收到的業務日常票據而產生的債務;

(xiii)履行業務中用於保險費融資的負債；

(xiv)關於存款或證券帳戶的清算服務、透支保護和類似安排形成的負債；

(xv)包括(i)履行業務中對保證和擔保金、履約按金、投標按金、上訴按金、完工保證、信用證和類似義務所負擔的擔保，(ii)關於信用證、銀行保函或相關文件的義務，每一種情況下，這些義務都是在業務的普通經營過程中籤訂的，及(iii)關於任何貸款方、任何醫生團體或任何其各自的附屬公司的負債的擔保，在該等擔保下，此類有義務履行擔保的人可能會產生該基礎負債；

(xvi)欠任何提供給員工的工傷、健康、殘疾或其他員工福利或財產、事故或責任保險的任何人的負債，根據向該人支付的補償或賠償義務產生的負債，每一種情況都是在業務的普通經營過程中產生的；

(xvii)已批准負債項目的展期、再融資和續約，但不得增加本金金額，除應支付的利息、費用和保費外，也不得修改條款以對負債施加實質性更多的

對任何貸款主體或醫療組織或其各自的子公司而言，務必重視任何債務力所承擔的繁重條件，並考慮對此類債務金額實施的任何限制;

(xviii)在業務日常經營中發生的應計費用、遞延租金費用、遞延營業收入、遞延稅款、遞延薪酬和僱傭協議下的習慣性義務;

(xix)與匯票或電匯有關的習慣性應付款項;

(xx)因主要經營業務中發生的任何套期保值協議下的義務的按市值覈算金額;

(xxi)關於康哲藥業和解案件的債務，只要根據本款(xx一)的規定的債務在任何時候不超過二億八千萬美元($280,000,000)，再加上應計的實際支付利息金額，只要此等實際支付利息的利率不大於截止日期的利率; 和

(xxii)關於ACO REACH赤字責任的債務，只要根據本款(xx二)的規定的債務在任何時候不超過八千萬美元($80,000,000);

“允許的投資”的含義是：

(i)存入資金截至日期披露的投資附件1B;

(ii)（A）由美利堅合衆國或其任何機構或任何州無條件擔保的有成熟期在獲取日起一年內的可交易直接債項，當前至少獲得標準普爾公司或穆迪投資者服務A-2或P-2評級；（B）商業本票至創建之日起不超過一年到期，當前至少獲得標準普爾公司或穆迪投資者服務A-2或P-2評級；（C）由資產至少達到五億美元（$500,000,000）的任何銀行發行，於投資當日到期日不超過一年的存款證書；以及（D）貨幣市場帳戶；

(iii)公司向其以前或現有的員工、高管、董事或顧問以及醫生投資者從適用的回購協議或類似協議條款下回購或贖回公司股票以原始發行價格或該證券當時的市場價值全額支付的（A）用公司發行的符合條件的股權利益出售收益、（B）向該等人發行次級債務償付、（C）在代理人書面事先同意的情況下方便代理人的自主和絕對酌情支付現金，或（D）在期間不超過零美元($0)（或完全支付康哲藥業和ACO REACH赤字債務義務後的三百萬美元($3,000,000)）

本協議規定，只要未發生且持續發生違約事件，或在根據本款（D）項回購生效後不存在違約事件；

(iv)與允許的轉讓相關的投資；

(v)與客戶或供應商破產或重整以及解決與客戶或供應商因貸款方業務的逾期義務，以及因客戶或供應商而產生的其他爭端有關的投資（包括債務），投資；

(vi)由非關聯方客戶和供應商組成的應收票據、預付版稅和其他信貸擴展方面的投資，系業務常規進行；前提是此第六款不適用於任何貸款方對貸款方任何子公司的投資；

(vii)不涉及在實質上同一時期將現金收入轉移給員工、高管或董事的貸款方的貸款，用於公司根據公司董事會批准的員工股票購買計劃或其他類似協議購買公司股票；

(viii)包括的投資：（A）業務常規中的出差預支和員工搬遷貸款，以及（B）員工、高管、經理或董事的貸款，用於根據公司董事會或類似治理機構批准的員工股票購買計劃或協議購買公司股權；在任何時候合計不得超過一百萬美元（$1,000,000）；

(ix)貸款方向其他貸款方（原保證方除外）或向任何子公司進行投資，並且每個子公司需要按照加入協議的方式執行。第7.13節;

(x)在貸款方業務的日常經營中進行合資企業或戰略聯盟，包括非獨家技術許可證、技術開發或技術支持，前提是貸款方的現金投資在任何財政年度總額不得超過二十五萬美元（$ 250,000）。

(xi)向醫師團體提供的資金預付款金額不得超過（A）資金需求的大致金額，用於資助兩（2）個月的薪資、房地產租賃、費用和其他營業費用，以及（B）根據管理協議支付的欠管理費用；

(xii)按照業務通常的方式提供給任何創業公司的預付款或投資，只要根據本款（xii）規定進行的預付款和投資總額不得超過創業公司向貸款方支付的所有分紅和其他派息的總和（不包括所有成本、稅收和其他

在最近結束的日曆月的最後一天之前的過去三個月內的扣除（關於這些分配）；

(xiii)投資包括背書可存款或收集的可流通票據，或類似於貸款方正常業務中的交易；

(xiv)投資包括本協議允許的存款帳戶；

(xv)在構成投資的範圍內，（A）被允許的轉讓，及（B）被允許的在Permitted Indebtedness定義的條款(v)(B)、(xi)、(xiii)、(xiv)和（但僅限於前述款項）(xvii)下的交易；

(xvi)投資包括應收票據，或向非關聯公司的客戶和供應商提供的預付版稅和其他信用展開，以及正常業務中進行的；

(xvii)額外的投資總額不超過一百萬美元（$1,000,000），且在任何時候均不得超過；

(xviii)在構成投資的範圍內，與Permitted Liens定義條款(vi)、(xii)和(xiv)下允許的行動相關的存款；

(xix)由指定投資子公司進行的投資（A）被直接或間接地提供給另一家用於抵消CMS結算的保險子公司，或（B）在代理人事先書面同意的情況下；前提是，在每種情況下，此類投資均得到適用保險監管法律下一個保險監管當局的許可；

(xx)根據其投資策略和過去慣例，保險子公司進行的投資，只要該投資政策已獲董事會批准，符合適用法律，並且自收盤日期起生效，或經代理人事先書面同意單方改動、更新、補充或以其他方式修改；

(xxi)在公司的任何財政年度內，對任何醫療診所或醫師團體進行的投資或收購，其金額之和不得超過三百萬美元（$3,000,000），且不得超過該醫療診所或醫師團體的現金和應收賬款的金額之和；

“允許的留置權”的含義是：

(i)對代理人或貸款人的留置權；

(ii)在收盤日期已存在的、披露在附表1C中的留置權；;

(iii)用以支付稅款、費用、評估或其他政府收費或徵稅，或者尚未到期或正在通過適當程序誠信爭議的，前提是根據GAAP在借款人賬簿中維持相應的充足準備金；

(iv)用於擔保主張或要求的如材料商、工匠、機械師、承運人、倉庫人、房東等正常業務中產生的權益，不逾期或可在無罰金的情況下支付、或正在通過適當程序誠信爭議，並由此程序阻止對相關財產的沒收或出售的留置權；

(v)因判決、裁定或附加而產生的留置權，並不構成本協議下的違約事件；

(vi)下列存款，只要是業務正常流程中的一部分：工傷保險、失業保險、社會保障和其他類似法律規定的存款，或者用於擔保投標、招標或合同的履行（僅限於非爲了償還借款）、或者用於擔保投標、招標或合同的履行的按金、擔保金或其他類似債券（僅限於非爲了償還借款）、或者用於擔保法定義務（非根據ERISA的留置權或環境留置），或者用於擔保保證或上訴債券，或者用於擔保賠償、履行或其他類似按金；

(vii)關於購買設備、軟件或其他知識產權形成的購買貨款留置權以及其他與允許的「允許負債」相關的資本租賃留置權；條款（iii）「允許負債」中允許的有關資本租賃的設備或軟件或其他知識產權的留置權；

(viii)與次級負債相關的留置權；

(ix)租地，租地或轉租和許可證的租約（但不包括不構成被允許轉讓的許可證）以業務常規方式授予，且不會在任何重大方面干擾許可方的業務；

(x)海關和稅務機構有利的留置權，作爲法律規定的產生，以擔保及時支付的進口稅款（或在到期日期之前支付）；

(xi)擔保保險金的留置權，擔保在到期日期前支付的融資保險費用（前提是這些留置權僅涉及此類保險金，不涉及任何其他財產或資產）；

(xii)法定和普通法的掛賬權和其他類似權利，涉及現金和證券的存款，有利於銀行、其他存款機構和券商；

(xiii)土地權、地役權、分區限制、通行權和類似法律規定或業務常規中產生的附屬負擔，只要它們不會明顯損害相關財產的價值或市場性;

(xiv)(A) 擔保債務「許可債務」定義第(viii)款下許可的現金上的留置權，擔保金額可高達該債務金額的105%，(B) 與業務常規下籤訂的不動產租賃有關的按金，以及(C) 擔保債務「許可債務」定義第(xv)(ii)款下許可的擔保權，擔保金額可高達該債務金額的105%;

(xv)符合許可轉讓條件的留置權;

(xvi)根據法律要求對財產徵收的留置權或用於擔保投標、標書、貿易合同（非借款）、租賃（包括不動產租賃、轉租和許可）、政府合同、法定義務、按金、滯留、海關和上訴按金、履約和返還金錢按金以及每種情況下在業務常規中產生的其他類似義務;

(xvii)與經營租賃、融資租賃和類似安排相關的警示性UCC融資聲明導致的留置權;

(xviii)與所述留置權擔保的債務的展期、續展或再融資相關的留置權; 條款（i）通過(xviii) 上述；但是，任何展期、續展或更換的留置權應僅限於現有留置權所擔保的財產及展期、續展或再融資的債務本金金額（如有任何償還款項）不得增加；

(xix)擔保對供應商的義務的留置權系在業務的正常進程中籤訂；但是（A）此類留置權附着於公司或其子公司(如適用)特定而非實質上所有的資產，且由此類留置權擔保的未清償債務本金金額或其他義務不得超過二十五萬美元（$250,000）；和

(xx)擔保根據容許債務定義中第（xv）款規定的義務的留置權。

“允許轉讓”的含義是：

(i)庫存銷售按照正常業務程序進行；

(ii)授予使用或以合理條件授予任何知識產權下權利的許可證和類似安排，屬於業務的正常進程且取得市場公允報價，包括與第三方進行的業務發展交易、共同開發或共同推廣交易、合作、許可、合作或類似交易；並且不

專屬權或者不能合理地導致執照財產的所有權轉讓，可能在其他方面具有專屬性，也可能僅在特定地理區域方面具有專屬性，但僅限於美利堅合衆國境外的特定地理區域，在業務的正常進行中；

(iii)貸款各方之間的轉讓（原保證人轉讓給貸款各方的轉讓除外）；

(iv)構成允許投資或授予允許留置權的轉讓；

(v)在業務的正常進行中處置磨損、過時或庫存設備；

(vi)棄權、取消、讓其自然失效或其他處置已不再用於貸款各方的保險業務或已不再經濟可行維護的商標或商標許可證；

(vii)在所涉及的方面構成轉讓，在允許負債、允許留置權、允許投資以及根據第7.7節所預期的轉讓；, 7.9和頁面。7.23;

(viii)與業務常規經營相關的資產租賃或轉租;

(ix)根據過去的慣例，在業務常規經營中結算或註銷應收賬款，或出售、折扣或和解拖欠應收賬款進行追收;

(x)在任何財政年度中，將公平市場價值不超過一百萬美元（$1,000,000）的資產進行其他轉讓；

(xi)根據任何合資公司的組織文件中規定的條款，根據鑑股日生效，經修改、補充或其他方式修改，但修改的範圍並不對債權人的利益造成重大不利影響，進行所有必要的資產轉讓。

“持有” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“個人和保護信息「個人和保護信息」是指任何形式的信息，包括但不限於：（i）由借款方收集、使用、披露、加工或保留，涉及借款方業務並受合同保護的信息，包括關於借款方業務的客戶、供應商、僱員和代理商的信息，涉及可識別個人的信息，諸如個人的姓名、地址、年齡、性別、身份證號碼、收入、家庭狀況、公民身份、就業狀況、資產等。

負債、資金來源、付款記錄或信用信息；或(ii)受一項或多項信息隱私和安全相關法律的規範、監管或保護。爲避免疑問，個人和受保護信息不包括受醫療法律管理的信息。

“醫師團體”指每個（a）Associates MD Medical Group, Inc.，一個特拉華州公司，（b）PMAFH，（c）CMG，和（d）任何其他經常參與管理文件的專業公司，專業有限責任公司或其他專業實踐實體，代理人已經得到通知並且其條款符合本協議中規定的要求。

“質押協議”指每個貸款方與代理人之間於交割日簽署的質押協議，該協議可能不時被修訂、重訂、修改或以其他方式進行補充。

“PMAF”指Premier Medical Associates of Florida, LLC，一個特拉華州有限責任公司。

“PMAFH「」代表佛羅里達醫療保健首席醫師協會，一家根據特拉華州法律組織的專業協會

“預付款費用「」在此指的是第2.5節.

“基準利率「」代表報告的「基準利率」巨大的告別巡演華爾街日報或任何後繼出版物。

“宣發材料「」在此指的是第11.19節.

“合格現金”表示每個貸款方在美國帳戶中持有的無限制現金總額，須受限於向代理人頒佈的帳戶控制協議。減去（b）合格現金應付款金額。

“合格的現金應付款額” 意味着根據GAAP標準，在發票日期後第90天仍未償付的貿易應付款額。

“合格的股權利益” 意味着任何非不合格股權利益。

“應收賬款” 意味着（i）所有貸款方的帳戶、票據、文件、動產票據、支持性債務、信用證、任何信用證的收益、以及信用證權益，以及（ii）所有客戶清單、軟件和其相關的業務記錄。

“註冊「」在此指的是第11.7條.

“T規定” 指聯邦儲備委員會的T規定。

“U規定” 指聯邦儲備委員會的U規定。

“X條例” 意指聯邦儲備局的X條例。

“剩餘期PIk切換選項” 意味着公司可以在Year-1 PIk切換期後的任何時間作出選擇，根據選擇 (a) 由公司選擇的Term貸款PIk利息中的最多兩個半百分點（2.50%）將轉入Term貸款現金利息（該百分比稱爲“剩餘切換百分比”），(b)Term貸款現金利率將按照一對一百分點基礎增加剩餘切換百分比的百分比，該期間 (c) Term貸款PIk利率將按照一對一百分點基礎降低剩餘切換百分比的百分比。

“剩餘切換百分比” 在「剩餘期PIk切換選項」中「剩餘切換百分比」的定義中具有相同含義。

“所需貸款人” 意味着，任何時候，未償還的按揭貸款本金之和超過五成（50%）的持有人。

“受限制許可” 意味着任何實質許可證或其他協議，其Loan方是一方，禁止或以其他方式限制該Loan方對該Loan方在該許可證或協議中的權益或其他財產設立安全性利益。

“責任主任” 是公司的首席執行官、首席運營官、致富金融(臨時代碼)官員、首席法律官、秘書或人形機器人-電機控制器。

“法律要求” 意味着對任何人而言，總的來說是普通法和所有適用於和對其具約束力的任何人或其任何財產的聯邦、州、省、本地、外國、跨國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和法規、法令、命令、判決、裁決（包括管理或司法先例或權威），在每種情況下適用於並對這樣的個人或其任何財產具約束力的法律。

“付款權「」在此指的是第3.1節.

“受制裁的國家「地域板塊」指的是：任何時候，是任何全面制裁的主體或目標的國家或地區（包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭的克里米亞地區，以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國（DNR）和盧甘斯克人民共和國（LNR）地區）。

“被制裁人員「地域板塊」指的是：任何時候，（a）任何列入OFAC或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國制裁相關名單的被指定人士，（b）在受制裁國家運營、組織或居住的任何人，或（c）由此類人士控制的任何人。

“制裁” 表示美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括那些

由OFAC或美國國務院、或聯合國安理會、歐盟或英國陛下財政部管理。

“擔保債權「」表示借款人根據本協議和任何貸款文件（除權證外）的付款、償還或其他貨幣義務，包括支付任何現在應付或以後產生的金額的義務。

“指定的保險附屬公司「」指不是康哲藥業負責的保險子公司。

“指定的醫師團體「」表示與任何貸款方或任何子公司訂立管理協議的每個醫師團體，但不包括任何合資公司或任何合資公司的直接或間接子公司。

“州規制資本「」在此指的是第7.1(o) 節.

“股票購買協議” 意味着 2023年6月29日由特定的在德拉華州成立的Molina Healthcare, Inc.之間的股票購買協議Molina”), BHCC, Central Health Plan of California, Inc.之間的股票購買協議，一個加利福尼亞州成立的公司CHP），一個加利福尼亞州成立的品牌全新一天的通用護理公司BND公司及其母公司達成的協議，根據該協議，BHCC將其在CHP和BNP的所有股份出售給Molina，該協議由Molina、BHCC、CHP、BND和公司於2023年12月13日簽署，該協議已經過修改。並且在閉幕日期生效（或者在事先書面同意的前提下，隨時進一步修改、重訂、補充或以其他方式進行修改（但不得無理地拒絕、制約或延遲至於此種修改對Agent或貸款人不不利）.

“下級負債指對已擔保債務次位的負債（a）條款和條件基本與副次級協議中提及的副次級協議的條款一致，或（b）在代理人合理裁量下滿意的其他條款和條件，並符合代理人唯一裁量下滿意的形式和實質上的副次級協議。

“副優先協議指（a）閉幕日期對借款方、代理人和NEA信貸協議債權人簽署的某項次級協議，以及（b）閉幕日期後借款方、代理人和任何次級債務債權人簽署的其他次級協議，每種情況都可以在適當情況下進行修改、重訂、修改並重訂、補充或以其他方式進行修改。

“後續融資「」意指通過公司發行向多名投資者廣泛營銷的符合條件的股權利益進行融資的結束，並在結束日期後生效。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」意指一個實體，無論是一家公司，合夥企業，有限責任公司，合資企業還是其他形式，在這個實體中，放款方直接或間接擁有或控制五成以上的流通投票證券，包括每個實體。

在上市附件1 鑑此；但條件是（a）醫師團體不得被視爲貸款方的子公司，本協議不適用於此情況；（b）每個合資公司均應視爲子公司。

“生存的義務”指的是尚未完成的賠償義務、尚未完成的償還義務和/或其他按照其條款應在本協議終止後繼續生效的義務。

“稅收「所有現在或未來的稅收、徵費、徵收、稅款、扣除、代扣（包括備用代扣）、評估、費用或其他政府機構徵收的費用，包括任何適用於此的利息、增值稅或罰款。」

“期限承諾「」代表對於任何貸款人來說，如有必要，對借款人進行一筆不超過在各自的「第1筆承諾」、「第2筆承諾」、「第3筆承諾」或「第4筆承諾」下所列金額的分期貸款提前償還的義務，每位貸款人的名稱前面都有對應的金額。附表1.1.

“定期貸款「」代表根據本協議提供的任何分期貸款提前償還。

“分期貸款提前償還「」代表每筆第1筆提前償還、第2筆提前償還、第3筆提前償還、第4筆提前償還和根據2.2(a)節提前償還的任何其他資金。

“分期貸款現金利息「」代表根據分期貸款現金利率產生的任何提前償還利息（如果有的話）。

“定期貸款現金利率”，在任何一天，利率爲年利率，等於較高者爲（a）（i）基準利率加上（ii）百分之一點一五（1.15%），以及（b）九又十三二十分之一的利率（9.65%）。

“定期貸款到期日”，即2028年6月1日；但若該日非工作日，則定期貸款到期日應爲隨後的工作日。

“定期貸款 PIK 利率”，指根據定期貸款 PIK 利率累積的利息金額（若有）添加到本金中的金額。第2.1(d)(ii)節.

“長期貸款PIk利率”表示，對於任何一天，利率爲每年百分之二點五（2.50%）。

“商標許可證”表示，任何書面協議，授予對借貸方現在或今後擁有或擁有利益的任何商標或商標註冊使用權。

“商標”表示所有商標（註冊、習慣法或其他方式）及其相關申請，包括在美國專利和商標局或美國任何類似辦公室或機構中的註冊、記錄和申請。

美利堅合衆國、其任何州或任何其他國家或政治分支機構以及與之相關的所有商譽或象徵

“此外，公司還與LIFE Tranche同時進行了一筆經紀人定向增發，發行了1,312,500股普通股，以適用於NI 45-106打算髮行人融資豁免以外的豁免規定發行，總收益爲210萬美元。LIFE Tranche與同時進行的私募股份部分合在一起構成了本次定向增發的全部。”表示第一筆預付款、第二筆預付款、第三筆預付款和/或第四筆預付款，視情況而定。

“第一筆預付款「」在此指的是第2.2（a）節.

“第一筆承諾”意味着對於任何貸款人，如果有的話，向借款人發放不超過所載在該貸款人名稱所對應 Tranche 1 Commitment 標題下金額的貸款預付款的義務附表1.1.

“第二筆預付款「」在此指的是第2.2（a）節.

“第二筆可用期” 表示自第二筆里程碑日期起至2024年12月31日止的期間。

“第二筆承諾” 對於任何貸款人而言，表示該貸款人如有的向借款人發放不超過所載的金額的期限貸款預付款的義務，該金額載於該貸款人姓名對應的第二筆承諾標題下。附表1.1.

“第二階段里程碑日期即爲以下兩者中較晚的日期：(a) 2024年11月10日；和(b) 公司實現了《股票購買協議》中定義的「合併條件」或「2025年星級條件」的第一個日期，並且《股票購買協議》中定義的「合併和調整按金金額」（在「CHP受益人調整」生效後，如有的話）的預期付款金額未經實質調整，一切以書面證據由代理人審查並經合理判斷爲準。

“第三階段預付款「」在此指的是第2.2（a）節.

“第三階段可用期即指從第三階段里程碑日期開始，至2025年9月15日結束。儘管上述內容的廣泛性，但在公司書面要求並經放款人投資委員會唯一酌情批准的條件下，第三階段可用期可從代理人在書面上指定的較早日期開始。

“第三期承諾” 對於任何貸款人而言，如果有的話，指該貸款人向借款人發放一筆本金金額不超過該貸款人名稱下所列第三期承諾標題中的金額的定期貸款預付款項。附表1.1.

“第三期里程碑日期” 意味着（a）2025年2月15日或（b）公司已完全履行康哲藥業結算和ACO REACH赤字義務，且（i）在上述條款（i）中生效並完全提取可用第三期預付款後，貸款各方保有不少於二千兩百五十萬美元（$22,500,000）的合格現金的第一日期。

根據由代理提供、審查並獲得其合理酌量批准的書面證據，在每個案例中。

“第四期預付款「」在此指的是第2.2（a）節.

“第四期可用期” 指從結賬日開始到攤銷日期結束的期間。

“第四期承諾” 指任何出借人可能具有的義務，即向借款人提供不超過其名下「第四期承諾」標題下所載的金額的一期貸款預付款。附表1.1.

“分段融資手續費”表示針對任何第二部分前進、第三部分前進或第四部分前進，即此類前進的百分之一(1.00%)，分別按照向貸款人支付的方式進行支付第4.2(d)款.

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「」在此指的是第7.8節.

“美國個人「」指的是《法典》第7701(a)(30)節中定義的「美國人」

“UCC「UCC」代表紐約州時常有效的《統一商法典》；但是，如果有義務規定的法律規定，任何或所有關於代理人在任何抵押品上的留置權的歸屬、完善或優先權，或者相關權利的救濟措施受到其他州轄區《統一商法典》支配，那麼「UCC」一詞應僅僅用於描述和規定附加在其他州轄區中的《統一商法典》中的這些關於附加、完善、優先權或權利救濟措施的條款及相關定義。

“未使用的承諾「承貸人」表示任何貸款人的總額，即未使用的2期貸款款項，在2期可用期限屆滿後，加上未使用的3期貸款款項，在3期可用期限屆滿後。

“權證「證券」表示根據本協議與貸款相關訂立的任何認股證，可能隨時從時間改動、重新訂立或修改。

“完全擁有附屬公司「任何人」指的是此人的子公司，該子公司的證券（除董事的控股股份之外）或其他所有權利益代表的所有股權的百分之百（100%），在進行任何決定時，這些股權受此人或此人的一個或多個完全擁有的子公司的控制或持有，或者受此人及一個或多個完全擁有的子公司的控制或持有。

“年度現金百分比「」在「年度-1 PIk切換選項」定義中的含義所載。

“Year-1 PIk切換選舉”表示公司在Year-1 PIk切換期間可能進行的選舉，根據該選舉，（a）根據公司選擇，應轉移相應於已應計的定期貸款現金利息的百分之一點九（1.90％）的比例（該比例爲“Year-1現金比例”），該比例應轉移爲兩點零五（2.05％）定期貸款PIk利息，用於該期間（該比例爲“Year-1 PIk比例），（b）定期貸款現金利率應減少相當於Year-1現金比例的百分比用於該期間，並且（c）定期貸款PIk利率應增加相當於Year-1 PIk比例用於該期間。

“Year-1 PIk比例”在「Year-1 PIk切換選舉」的定義中有規定。

“Year-1 PIk切換期”指的是從結束日期起開始，至結束日期後十二（12）個月止的時期。

1.2[被預留].

1.3除非另有約定，本協議或其任何附件或附表中對「章節」，「子章節」，「陳列」，「附件」或「附表」的所有引用均指向本協議中的相應章節，子章節，陳列，附件或附表。除非本協議中另有特別規定，本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有按照結束日期當時有效的美國通用會計準則（GAAP）規定的習慣含義，並且本處的所有財務計算應按照結束日期當時有效的GAAP一致地適用；但是，儘管前述規定(a)在記入租賃作爲經營租賃或資本租賃的會計以及根據FASb ASC 842這種會計對此處定義和契約的影響方面，將適用截至2018年12月31日當時有效的GAAP，而(b)爲了確定任何此處包含的契約是否符合要求，在此處債務，任何貸款方或醫師團體或其各自附屬公司的負債應被視爲其未償本金金額的100％，並且財務負債的FASb ASC 825和FASb ASC 470-20的影響將被忽略。除非本處或其他貸款文件中另有定義，本處或其他貸款文件中使用的詞語且在《UCC》中定義的詞語應具有《UCC》中賦予其的含義。在貸款文件下的所有目的上，涉及根據德拉華法律進行的任何分割或計劃的分割（或根據不同轄區法律進行的任何類似事件）時：(a)如果任何人的任何資產，權利，義務或責任成爲不同人的資產，權利，義務或責任，則應視爲從原始人轉移到隨後的人，以及(b)如果有任何新的人成立，那麼此類新人應視爲在其存在的該時刻由其此時所有權益持有者組織成立的第一天。

1.4如果任何時候GAAP的任何變化會影響借款文件中規定的任何財務要求的計算，並且公司或所要求的放款人要求，代理人、放款人和公司應善意協商修訂該要求，以在考慮到GAAP的變化情況下保留其原始意圖；但在修訂之前，該要求應繼續按照前述GAAP計算。儘管前述規定，任何個人的任何義務都是或將會是

根據財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈的一項《會計準則更新公告》（「ASU」）之前作爲營業租賃的要求，無論這些營業租賃義務在該日期是否生效，應在本協議的所有財務定義、計算和契約目的上繼續按照營業租賃方式進行覈算，儘管根據ASU的要求（不論是前瞻性還是追溯性或其他）這些義務按照財務會計準則應被視爲資本化的租賃義務（除了按照財務會計準則編制的、涉及、或關於財務報表的交付）。

1.5在任何貸款文件中提到合併、轉讓、合併、聯合、合併、分配、出售、處置或轉讓等類似術語，應視爲適用於有限責任公司的分部或分配資產給有限責任公司系列（或解除此類分部或分配情況），好像它是一次合併、轉讓、合併、聯合、合併、分配、出售或轉讓等類似術語，視情況而言，對、以或與另一獨立人進行。有限責任公司的任何分部在貸款文件中將構成一家獨立的個人（以及任何作爲子公司、合資企業或任何類似術語的有限責任公司的任何分部也將構成這樣的個人或實體）在其存在的第一天。有關任何分部的，如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲另一人的資產、權利、義務或責任，則應視爲這些資產已從最初的人轉移到後續的人。

1.6除非在本文件另有明確規定，如果貸款文件中的任何交付或其他履約義務（除付款之外）到期日不是營業日，則此到期日應延長至緊隨其後的營業日。

第2部分。貸款

2.1[保留]

2.2期限貸款預支.

(a)預付款項.

(i)第一筆交易. 根據本協議的條款和條件，在結案日期，各貸款人分別（而非聯合）將提供貸款，借款人同意支取，支取金額總額爲三千萬美元（$30,000,000）（該等期限貸款預支，稱爲“第一筆預支”).

(ii)第2階段. 根據本協議的條款和條件，借款人可在第2筆款項可用期間請求，並且貸款人應分別（而非共同）進行，每種情況下，一筆等於兩千五百萬美元（2500萬美元）的本期貸款。這種本期貸款，即“Tranche 2 出資”).

(iii)第3階段. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Borrower may request, and the Lenders shall severally (and not jointly) make, in each case, during the Tranche 3 Availability Period, one or more additional Term Loan Advances in minimum increments of Twenty-Two million Five Hundred thousand Dollars ($22,500,000) (or if less, the remaining amount of Term Loan Advances available to be drawn pursuant to this Section 2.2(a)(iii)) in an aggregate principal amount up to (x) Forty-Five million Dollars ($45,000,000) 加上 (y) the undrawn Tranche 2 Commitment, if any, following the expiration of the Tranche 2 Availability Period (such Term Loan Advance, a “第三期預付款”，合稱“第三筆預付款”).

(iv)第4批次. 受本協議條款和條件約束，借款人可以在第四筆可用期間要求貸款人各自（而非共同）進行審批通過並決定的情況下，每次以至少一千萬美元（$10,000,000）的最低增量（或者更少，根據本項下可用的剩餘貸款金額）融資委員會自行決定，要求進行一次或多次額外的期限貸款預支第2.2(a)(iv)節總本金金額最多爲五千萬美元（$50,000,000）加上未動用承諾的總和（如定期貸款預支，"第四筆預支”，合稱“第四筆預支”).

(b)最高定期貸款金額。每筆定期貸款預支的初始未償還金額不得總計超過最高定期貸款金額加上，特此明確，任何等同於按照第2.2(d)(ii)節每位貸款人提供的每筆貸款預支不得超過其相應的貸款承諾加上爲避免疑惑，任何等於根據貸款PIK利率添加到本金的金額按第2.2(d)(ii)節償還後，不得重新借款任何貸款預支（全部或部分）

(c)預付款請求公司代表借款人，應在結賬日前至少一（1）個工作日以及除結賬日外的每個預支日前至少五（5）個工作日，完成、簽署並遞交預支申請給代理人。貸方將根據提前請求提供的條件，按照所述方法爲期限貸款墊款提供資金 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。任何期限貸款墊款的款項應存入受帳戶控制協議約束的帳戶中。

(d)利息.

(i)期限貸款現金利率。除按照期限貸款PIk利率應計利息外，本金餘額（包括但不限於根據第2.2(d)(ii)條款以及根據任何第1年PIk切換選項條款第2.1(d)(iii)節以及剩餘期限PIk切換選舉

第2.1(d)(iii)節每筆定期貸款預付款利息從預付款日期起按照由三百六十（360）天組成的一年收取利息，按實際計算每日計息基於已過天數。定期貸款現金利率將根據隨時變化的基準利率在變化日浮動。

(i)定期貸款PIk利率除定期貸款現金利率所產生的利息外，根據此原則向本金加入的任何資本化的定期貸款PIk利息產生的本金餘額第2.1(d)(ii)節並且遵循根據第2.1(d)(iii)節進行的任何年度1 PIk切換選舉和遵循根據第2.1(d)(iii)節進行的任何剩餘期PIk切換選舉和遵循根據第2.1(d)(iii)節進行的任何剩餘期PIk切換選舉第2.1(d)(iii)節按照由三百六十（360）天組成的年計算，自適用的垂直貸款利率之垂直貸款日計算利息，利息按實際發生的天數每日計算，該金額將自動添加到未償本金餘額中，以增加該垂直貸款在每次支付日爲該貸款的未償本金餘額，該本金金額將按照提供的方式應計利息支付第2.2(d)(i)節和未償結欠金額將在根據提供的方式支付的 Advance 本金金額的支付日期支付第2.2（e）節.

(ii)PIk 切換選舉在 Year-1 切換期間，公司可以在 Year-1 切換期間的任何財政季度進行 Year-1 PIk 切換選舉。要進行 Year-1 PIk 切換選舉，公司應在適用財政季度的最後一個日期（“ 切換通知「PIk 切換通知」之前的五（5）個工作日向代理交付書面請求，手工遞送或傳真或其他經代理書面批准的電子傳輸方式（包括通過電子郵件）每個PIk切換通知均不可撤銷。在第1年切換期之後，公司可以在第1年切換期後的任何財政季度進行剩餘期PIk切換選舉。要進行剩餘期PIk切換選舉，公司應在適用財政季度的最後一天前五（5）個工作日，通過交付、傳真或其他經代理人書面批准的電子傳輸（包括通過電子郵件）的安排，向代理商遞交書面請求（“剩餘PIk切換通知）。每個剩餘PIk切換通知均不可撤銷。隨時，公司可以自行決定將任何推遲的貸款PIk利息按1.00比1.00的匯率轉換爲貸款現金利息，或將根據第（1）項轉換的任何貸款現金利息按1.00比1.00的匯率轉換爲貸款PIk利息。

(e)適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。。借款人將在每個日曆月的第一個營業日按欠付的每筆貸款（每個這樣的日期，一個“支付日期開始。借款人應償還貸款預支的累計本金餘額

在攤銷日期後的當天起，按月均等分期還本付息（按抵押貸款方式），從攤銷日期開始，並持續到此後每個月的第一個工作日，直到償還擔保債務（不包括本協議終止後仍存續的不完全賠償義務）。到期貸款預付款項的全部本金餘額和在此項下已計提但未付的所有利息，以及與到期貸款預付款項相關的所有其他擔保債務，應在到期貸款日期到期並支付。借款人應根據，附錄1，在沒有抵銷、扣減或扣除任何抵消或抗辯的情況下，給予本協議下的所有付款，無論任何反索權利或抗辯。如果此項下的付款到期並應支付的日期不是工作日，則該日期應爲緊隨其後的第一個工作日。在ACH授權上，代理人或貸款人將在每個支付日期對借款人的帳戶發起借記項記錄（i）對每個到期貸款預付款項支付給貸款人的所有定期義務和（ii）合理和經文件支持的代理人或貸款人因，與第11.12條；假設（X）關於上述，在貸款人或代理通知借款人任何貸款人不會在特定支付日期對借款人的帳戶進行借記項記錄到特定金額的定期義務，借款人應在該支付日期以立即可用資金的形式向代理支付，以便支付給此類貸款人的定期義務金額；進一步規定，（Y）關於條款（i）。上述，在條款（i）。如上文所述，如果貸款人或代理通知借款人，任何貸款人將在距離付款日前三（3）個工作日的日期之後不會發起一筆扣款，則借款人應在貸款人或代理通知借款人後的第三（3）個工作日支付給代理，以便支付給這些貸款人完全的分期債務金額，要求立即提供資金，在貸款人或代理通知借款人之日起三（3）個工作日之後的日期支付（爲避免疑問，儘管本處條款另有規定，任何未支付該金額在此三（3）個工作日期間到期前不會導致違約或違約事件的發生），和（Z）；關於條款（ii）上文所述，在貸款人或代理通知借款人任何貸款人不會將借款人帳戶扣款用於代理或貸款人發生的特定合理且有據可查的法律費用和成本後，借款人應在三（3）個工作日內以立即可用資金支付給該貸款人該金額全額。一旦償還，不得重新借款任何一筆或其任何部分。

2.3最高利息不考慮本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，各方的意圖並不是訂立、收取或獲得超過法律允許的最高利率的利息，而是由具備管轄權的法院最終認定適用於此的利率（根據加利福尼亞州法律將被視爲與商業貸款上的可允許利率相關的法律）（本“最高利率”）。如果具備管轄權的法院最終確定借款人實際支付給貸款人的利息金額超過了如果所有擔保債務始終按最高利率計算應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息將分配如下：首先，用於支付由未償還的本金組成的擔保債務；其次，在所有本金償還後，用於支付貸款人應計的利息、合理成本和證明的相關現實支出、費用和專業費用及

所有擔保債務清償後，多餘部分（如有）將退還給借方。

2.4違約利息如有任何付款未能在預定的付款日期支付，應當按需支付等於逾期金額四分之一（4%）的金額。此外，在此下事件發生並持續期間，所有未清償的期限貸款，並在逾期時，其他擔保債務（包括本金、利息、複利息和專業費用）將以每年利率等於第2.2（d）節加上每年四分之一（4%）。如果未按照約定支付任何利息，逾期利息將被加入本金併產生利息，按照第2.2(d)或2.4節規定的利率進行復利計算。

2.5預付款根據其選擇，借方可以提前支付所有或部分未清償的預付款項，支付全部剩餘本金餘額（或其部分），所有應計未付利息，債權人未付費用和根據本約定應於償還日發生的合理且經核實的費用（包括但不限於根據第2.6(a)節到期時應付的期末費用）。在此下事件發生並持續期間，所有未清償的期限貸款，並在逾期時，其他擔保債務（包括本金、利息、複利息和專業費用）將以每年利率等於按照以下未償還本金數之百分比計算的預付款費用：關於每筆預支款項的部分償還（爲免疑義，此預支款項金額應包括按照第2.2(d)(ii)條款將本金追加到該預支款項本金餘額的任何本金：第2.2(d)(ii)條) （a）如果在截至簽約日期後十二（12）個月內或之前預付有關預支款項的本金金額，則百分之三點零零（3.00）；（b）如果在截至簽約日期後十二（12）個月至截至簽約日期後二十四（24）個月之間預付有關預支款項的本金金額，則百分之二點零零（2.00）；以及（c）在此之後，直至到期貸款到期日期的前一日，百分之一點零零（1.00）（每筆稱爲“預付款費用”）。借款方同意預付款費用是根據借款人提前還款預支的困難和難以確定實際損失而合理計算的出借人失去利潤。借款人應在預付款日期發生變更控制或根據本協議的任何其他預付款的情況下，預付所有本金和截至預付日期的應計利息以及預付款費用。儘管有前述約定，代理人和出借人同意，如果代理人、任何出借人或任何其各自關聯公司（自行決定）在貸款到期日期之前爲預支款項進行再融資，則將免除預付款費用。根據本節支付的任何金額應由代理人按比例用於任何未償還的貸款預支款項的當時尚未支付金額（以及相關利息）。爲免疑義，如果根據本節應支付的款項到期日不是業務日，則到期日應爲緊隨其後的下一個業務日。

2.6期末費用.

(a)如果借款人根據第2.5條款部分預付未償還的貸款預支款項，則借款人應支付出借人相當於兩倍

以早期償還的貸款本金乘以其貸款提前償還款項的百分之兩點五的比例。

(a)在以下最早出現的情況下（i）貸款到期日，（ii）借款人提前償還所有未清償的擔保債務（除了倖存債務），和（iii）未清償的擔保債務到期日，借款人應向貸款人支付相當於（x）兩點五的百分之一的費用乘以下面所說明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與爲可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。根據此處提供的貸款提前償還的總原始本金金額減去應支付的款項的總額根據 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。（根據第2.6(a)條和第2.6(b)個體和集體下的每筆支付，統稱爲“期末費用”).

(b)儘管應付期末費用的日期，期末費用的適用比例部分應被視爲貸款人在每次適用期貸款提前之日賺取。爲避免疑問，如果此處支付應於非工作日到期，則到期日應爲隨後的一個工作日。

2.7按比例處理任何費用的每筆（包括預付款）以及對期限貸款提前的任何減少應按照相關貸款人的期限承諾按比例進行支付。

2.8稅款；增加成本每個貸款方、代理和貸款人均同意第1條附表中的條款和條件附錄1 附件所示。

2.9提前償還費用和到期費用的處理每個貸款方同意，任何應付的提前償還費用和到期費用應被視爲各貸款人因提前終止而遭受的違約損害，每個貸款方同意，在目前的情況和在交割日存在的情況下，這是合理的。提前償還費用和到期費用也應在擔保債務（和/或本協議）通過處置（無論是通過司法程序的權力，代替處置的契據，或通過任何其他方式）予以支付。每個貸款方明確放棄（在可以合法放棄的最大程度上）任何現行或未來的法規或法律的規定，該規定禁止或可能禁止就任何此類加速事件與前述提前償還費用和到期費用的收取。每個貸款方同意（在可以合法同意的最大程度上）：（a）提前償還費用和到期費用均合理，並是受到知識淵博的商業人士代表的熟練律師之間獨立交易的結果；（b）即使在付款時 prevailing 市場利率高於，提前償還費用和到期費用也應付；（c）在此事先有習慣用法的借方和借款人之間進行的交易中，特別就約定支付提前償還費用和到期費用作爲提前償還或加速事件中的費用（而不是利息）給予具體考慮；和（d）借款方應當被禁止主張與本部分約定不一致。每個貸款方明確承認，同意向貸款人支付提前償還費用和到期費用

如本描述所示，對出借人在截止日期提供貸款預付款繼續構成重要誘因。

第三節。安防-半導體利益

3.1利益抵押。作爲對所有擔保債務在到期時（無論是在付款日期還是其他情況下）的及時和完全支付的擔保，每個借款方向代理授予代理人所有此類借款方個人財產和其他資產中的各種權利、所有權和利益的抵押權，包括但不限於以下資產（除本處另有規定外）無論現在擁有或今後取得的（統稱爲但不包括排除資產的「資產」）：（a）應收賬款；（b）設備；（c）固定裝置；（d）一般無形資產；（e）存貨；（f）投資物業；（g）存款帳戶；（h）現金；（i）商品；以及所有其他現在或今後由該貸款方擁有或存在、租賃、交付給或由該貸款方獲取的有形和無形個人財產，無論所在地點，並且由代理人控制或佔有的任何該借款方財產；並且除非另有規定，所有前述款項的收益及前述款項的所有增補、替代和替換品和租金、利潤和產品。抵押品儘管如3.1條中所述的抵押權利廣泛授予，但抵押品不得包括（a）任何「意向使用」商標在其使用之前的所有時間，無論通過在商業中實際使用、向美國專利商標局提交使用聲明還是其他方式，但是，根據15 U.S.C.第1051（c）條款（或任何後繼條款）提交併獲得美國專利商標局對意向使用商標申請的修正後，該意向使用申請即構成抵押品，（b）根據其條款要求許可商或另一方同意的許可證或合同（但僅就禁止許可商或另一方同意的請求而言，如果根據適用法律、包括但不限於任何相關司法管轄區的UCC第9406條、第9407條和9408條（或任何後繼條款）和破產法或公平原則的原則（除非許可或合同的條款允許在獲得借款方或其任何關聯方的同意後對其設定留置權），則除外帳戶和其中包含的現金及現金等價物（包括證券權益和相關資產），（d）任何貸款方作爲設備租賃承租方的權益，如果根據該租賃協議的條款其禁止在租賃中對此設備設置擔保權益，或者此類轉讓或留置權會導致租賃中發生違約；但是，如果這種禁止終止，則此種權益應立即成爲抵押品，借款方、代理人或任何貸款人無需採取任何行動，（e）不超過五十萬美元（$500,000）的任何商業侵權索賠（根據UCC定義），（f）任何根據政府機構的任何法律要求或構成在合同、許可證、協議、文書或其他文件中提供或引起此類財產的任何法律法規，但未受其禁止或構成違約或終止或要求未獲得的同意的特定財產或資產，除非此等法律要求或禁止的條款或相關文件中的條款其禁止，

3.2儘管3.1節中規定了廣泛的安全利益授予，但擔保品不包括（a）任何「意圖使用」的商標在第一次使用之前的所有時間，無論實際通過商業使用，向美國專利商標局提交使用聲明或其他方式，但是在根據15 U.S.C.第1051（c）條（或任何後繼條款）提交併獲得美國專利商標局對意圖使用商標申請的修正後，此意圖使用申請應構成擔保品，（b）根據其條款要求許可方或另一方同意的許可證或合同（但限於該權利在適用法律（包括但不限於各相關司法管轄區的UCC第9406條、第9407條和9408條（或任何後繼條款）和破產法或公平原則下）規定的禁止對轉讓進行執行，在任何合同、許可證、協議、文書或其他文件中，其中的成文條款得以除外，允許在取得借款方或其任何關聯公司的同意後對其設定留置權），（c）任何被排除的帳戶及其中包含的現金及現金等價物（包括證券權益及相關資產），（d）未經許可方或另一方同意的基礎上被禁止的利率或合同，或導致任何借款方在這些基礎上發生違約或終止或需要任何未獲得的同意的合同、許可證、協議、文書或其他文件，但在任何法律要求或政府機構的規定下損害或終止的特定財產或資產範圍內，除非如該法律要求或合同、許可證、協議、文書或其它文件中約定的一樣，這類禁止的範圍應受其約束，

根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條（或任何後續條款）或任何其他適用法律（包括《破產法》）或公平原則，違反、違約或終止或要求此類同意均無效；但是，在該法律要求無效或不適用，或此類禁令、違約、違約或終止時應立即附帶此類擔保權益不再適用或已免除，在可分割的範圍內，應立即附加抵押品中未導致此類後果的任何部分，（g）除外子公司擁有的任何資產，（h）與任何CFC或CFC Holdco的除外子公司有關的任何除外子公司，此類CFC或CFC Holdco的股權；提供的貸款方直接擁有的任何此類除外子公司（即CFC或CFC Holdco）的百分之百（100％）的無表決權權益和百分之六十五（65％）的有表決權權益不得爲排除資產，（i）代理人與公司協商後書面確定（合理行事）的資產（x）獲得留置權或完善留置權的成本相比過高貸款人受益於由此提供的擔保，或 (y) 將對貸款人造成不利的稅收後果貸款方或其各自的子公司，(k) (i) 受所有權證書約束的汽車、飛機、飛機發動機和其他資產，但此類資產的擔保權益無法通過提交UCC融資聲明（或等價物）來實現，以及（ii）不構成其他抵押品支持義務的信用證權利，以及 (l) (i) 在授予留置權的範圍和時間內適用法律也禁止新光明健康保險公司發行的任何股權約克，一家紐約公司，以及（ii）在其組織文件禁止授予該公司的留置權的範圍和時間內，PMAF發行的任何股權（合計，”排除的資產”).

3.3 貸款人在本協議或其他貸款文件下的所有承諾和義務終止後，根據貸款文件提供的任何進一步預付款和全額還款所有有擔保債務（尚存債務除外），根據貸款文件授予的抵押品中的所有擔保權益應立即終止，抵押品上的所有權利將自動歸還給每個貸款方，無需任何人採取任何其他行動。本協議未禁止的任何資產進行任何轉讓或任何貸款方成爲任何除外子公司後，此類資產或該除外子公司資產的所有擔保權益應立即終止，無需任何人採取任何其他行動。代理人應根據要求立即簽署此類文件並採取合理必要的其他措施來證明貸款方終止協議，費用由借款人承擔，全部費用和費用由借款人承擔。

3.4授予的擔保權益第 3.1 節應持續到有擔保債務（尚存債務除外）已全額償還，並且貸款人在本協議或其他貸款文件下沒有進一步的承諾或義務提供任何進一步的預付款，代理人應採取借款人合理要求的所有行動來證明此類終止，費用由借款人承擔。

第 4 部分。貸款的先決條件

放款人在此按照以下條件的滿足，有義務提供貸款。

4.1初始預付款在截止日期之前或之前，貸款方應向代理人交付以下文件：

(a)在截止日期當天，貸款方應當交付以下文件給代理人：根據截止日期要簽署的貸款文件的正式執行副本、經過正式執行的權證副本以及代理人合法要求的所有其他文件和文書，以便在或之前執行和/或交付以實現此處所述交易或創建並完善關於所有抵押品的代理人留置權的形式和內容合理可接受。

(b)關於將劃入第一筆預付款款項的存款帳戶的正式執行的帳戶控制協議；

(c)關於貸款方的例行法律意見書，形式和內容合理可接受給代理人的檢察意見書；

(d)每個貸款方董事會決議的副本，由該貸款方的一名官員證明，證明(i)貸款和貸款文件以及權證所確認的其他交易的批准，(ii)授權指定的一個或多個人代表貸款文件簽署該貸款方是當事方的文件，以及(iii)授權指定的一個或多個人代表其簽署所有文件和通知（如有必要，在與貸款文件有關或與之相關的情況下）簽署。（包括如有必要的任何預付款請求或其他相關通知）要簽署的文件，根據或與貸款文件簽署的文件有關的簽署。

(e)每個貸款參與方公司的章程的認證副本，由適用註冊地州的國務卿和該貸款參與方公司的其他組織文件的各方證，截止日期前已經修改，由該貸款參與方公司的一名官員認證；

(f)除了根據第7.26節允許在截止日期後提交的部分外，每個貸款參與方公司在其註冊地所在的所在地頒發的無違約證明書；

(g) 日期最新的，針對每個貸款參與方、合資公司和醫療專科團隊，在註冊或組織的司法管轄區的中央歸檔辦公室進行的融資登記文件搜索的副本，反映只存在構成允許留置權的留置權或已被終止或解除的留置權，或在初始貸款提前期間終止或解除的留置權；

(h)針對每個醫療團隊的每份管理協議的副本，由各方簽署生效，並附上每份其他管理文件的副本；

(i)針對每個合資公司的組織文件的副本；

(j)支付盡職調查費（如未在交割日期前支付給代理人），初始設施費以及根據本協議規定可退還的代理人和貸款人的當前支出，這些金額可以從最初的預支款中扣除；

(k)完整的擔保證書副本以及每個附件和補充條款的正式執行副本；

(l)所有要求提供的保險單證書以及每份保險單的副本；

(m)由公司首席執行官或首席財務官親筆簽署的結案證書，確認第 4.2(b)部分和頁面。4.3(b);

(n)[保留];

(o)[保留]；

(o)(i)按照質押協議的規定，應進行質押的代表股權的證書，以及每份證書應當由質權人的授權人員簽字在背面蓋有空白背書的無日期股權或類似轉讓工具，和(ii)應當質押給代理人根據質押協議的要求需要質押的每份主要債務工具（如有），由質權人簽字空白背書（或附有空白背書的轉讓表格）;

(p)證據表明NEA信貸協議的到期日將不早於甲方貸款到期日後九十一（91）天;

(q)證明MPHC已取得一切必要同意，以允許MPHC向代理人抵押（或質押）PMAF所有股權的留置權。

4.2所有板塊。在每筆前進日期:

(a)代理人應收到按照要求的相關前進請求作爲前進請求, 第2.2（c）條，由公司的首席執行官或首席財務官簽署的，完整執行的前進請求;

(b)本協議中載明的陳述和擔保應在適用預付款日期前後在所有重大方面均屬真實和正確，具有在該預付款日期前後製作的相同效力，除非有關的陳述和擔保明確關聯於更早的日期，在所有情況下均已考慮對這些陳述和擔保的重要性標準的影響；

(c)在該預付款日期支付的預付款的款項將存入一個受帳戶控制協議約束的存款帳戶；

(d)對於在該預付款日提供的任何預付款（第一批預付款除外），貸款方應已支付（或基本同時支付）適用於該預付款的分批融資費用；以及

(e)每份預先申請均應被視爲構成每個貸款方在相關的提前日期對中規定的事項的陳述和保證 (b) 小節其中第 4.2 節和第 4.3 節.

4.3無默認。截至截止日期以及每個提前日期之時和之後，(a) 沒有發生且仍在繼續的違約或違約事件，(b) 沒有發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件已經發生或正在繼續。

第 5 部分。貸款方的陳述和保證

每個貸款方聲明並保證：

5.1公司地位；執行和交付；約束力。每個貸款方都是正式組建的公司或有限責任公司，不包括第7.26節規定的任何貸款方，根據其註冊或組建司法管轄區的法律合法存在且信譽良好，並且在所有根據其業務性質或財產位置需要此類資格且可以合理預期不合格的司法管轄區中，具有外國公司、有限責任公司或合夥企業的正式資格（視情況而定）物質不利影響。中正確列出了每個貸款方的當前名稱、以前的姓名（如果有）、地點、成立地點、納稅識別號、組織識別號和其他信息附錄 B，根據本協議，該貸款方可能會在截止日期之後向代理人提供的書面通知（包括任何合規證書）中進行更新。本協議已由該貸款方正式簽署和交付，根據本協議交付的每份貸款文件均將由該貸款方正式簽署和交付。本協議構成每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，並且彼此的貸款文件一旦交付即構成每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、破產管理、破產管理、暫停償付或其他普遍影響債權人權利的法律以及一般公平原則的限制。

5.2抵押品.

(a)每個貸款方擁有或以其他方式使用抵押品的權利，不附帶所有留置權，許可留置權除外。每個貸款方都有權力和權力向代理人授予抵押品留置權作爲有擔保債務的擔保。

(b)任何貸款方或據任何責任人員所知，任何醫師集團、合資對手方或合資公司均未違反任何賦予適用貸款方、醫師集團、合資企業對手方或合資公司（如適用）終止此類協議的權利的抵押協議

抵押協議，如果（在任何醫師集團、合資對手方或合資公司擁有此類終止權的範圍內）貸款方已收到通知，已知悉或有理由相信該醫師集團、合資對手方或合資公司打算行使此類終止權。每個貸款方都有權力和權力將每份抵押協議（該貸款方是該協議的當事方）抵押轉讓給代理人；前提是本協議下的陳述條款 (b) 與在給出截止日期之後簽訂的與該抵押協議有關的任何抵押協議的相關擔保協議，該抵押協議根據以下規定交付該抵押協議之日當天或之後簽訂的任何抵押協議第 4.1 (h) 節要麼第 7.25 節（視情況而定）。除貸款方外，未向任何其他方進行任何抵押品轉讓或質押任何抵押協議；根據本協議獲得任何抵押品轉讓所需的任何醫師集團、合資公司、合資企業交易對手或任何其他人的同意，或者對於截止日期之後交付的任何抵押協議，將在根據本協議簽訂此類抵押品轉讓之日當天或之前獲得任何同意。

5.3同意。每個貸款方執行、交付和履行本協議及其作爲一方的所有其他貸款文件，以及公司對認股權證的執行 (i) 已獲得該貸款方根據其組織文件和適用法律採取的所有必要行動的正式授權，(ii) 不會導致對抵押品產生或施加除許可留置權以外的任何留置權，(iii) 不違反該貸款方的任何 (A) 規定的組織文件或 (B) 除非可以合理預期會有重大不利影響，任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀，以及 (iv) 除附表5.3所述外，不得違反任何合同或協議，也不得要求尚未獲得任何其他個人或政府機構的同意或批准，且可以合理預期會產生重大不利影響。代表貸款方執行貸款文件和代表公司執行認股權證的一個或多個個人均獲得正式授權。

5.4重大不利影響。任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件都沒有發生且仍在繼續。任何貸款方都不知道可能發生的任何可合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

5.5政府當局面前的行動。目前沒有任何訴訟、訴訟、索賠、糾紛或法律或衡平法上或由任何政府機構提起或向任何貸款方提起的訴訟、訴訟、索賠、爭議或訴訟，如果認定不利，則有理由預計會造成重大不利影響，或據任何貸款方所知，以書面形式威脅或影響任何貸款方或其財產。

5.6法律.

(a)除非另有規定附表 5.6，任何貸款方、其任何子公司或醫師集團均未違反適用於該人的任何法律要求，包括任何反恐法律和反腐敗法、規則或

法規，或違約與任何政府機構受該貸款方或此類子公司約束的任何判決、令狀、禁令或法令有關的違約行爲，前提是此類違規行爲或違約行爲可以合理預期會導致重大不利影響。任何貸款方都不以任何方式違約，根據其作爲當事方或受其約束力的協議，如果可以合理預期此類違約會造成重大不利影響。爲避免疑問，這個第 5.6 節不適用於遵守醫療保健法，該法律載於第 5.16 節。

(b)除了經修訂的1940年《投資公司法》第3（c）條對「投資公司」的定義中除外，任何貸款方及其任何子公司都不是「投資公司」，即應成爲「投資公司」（”1940 年法案”），或根據1940年法案由「投資公司」「控制」的公司。貸款方及其任何子公司均未將提供按金存量信貸作爲其重要活動之一（根據聯儲局理事會第X萬條和U號條例）。每個貸款方及其子公司在所有重大方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》。根據2005年《公用事業控股公司法》中每個術語的定義和使用，任何貸款方及其子公司都不是「控股公司」的「控股公司」或「控股公司」的「子公司」。該貸款方或其子公司未使用任何貸款方或其子公司的任何財產或資產來處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但據各貸款方所知，前任人員未使用任何危險物質處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但符合適用法律的材料除外。每個貸款方及其每家子公司均已獲得所有政府機構的所有同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有聲明或備案，並向所有政府機構發出了所有通知，這是在所有重大方面繼續開展各自業務所必需的。

(c)任何貸款方、其任何子公司，或據任何貸款方所知，任何貸款方或其子公司的關聯公司或其以任何身份在本協議所設想的交易中行事或從中受益的任何各自代理均不是 (i) 違反任何反恐法，(ii) 參與或密謀參與任何逃避或避免的交易，或以逃避或逃避或企圖爲目的的交易違反任何《反恐法》中規定的任何禁令，或 (iii) 被封鎖者。貸款方及其任何子公司、任何醫師集團或（據任何貸款方所知）其任何關聯公司或代理人均不得以任何身份行事或從本協議規定的交易中獲益，(x) 開展任何業務或參與向任何被封鎖人員提供或接受任何資金、商品或服務捐助，或 (y) 交易或以其他方式參與與以下內容有關的任何交易：根據第13224號行政命令凍結的任何財產或財產中的權益，任何類似的行政人員命令或其他反恐法。根據本協議提供的任何資金均不得直接或間接地用於 (a) 任何違反任何適用的反腐敗法、反恐法律的活動，或資助在融資時是受制裁人員或在任何受制裁國家的任何個人的任何活動或業務，在任何情況下，除非適用的制裁法律授權，或 (b) 用於向任何政府支付任何款項官員或僱員，政治

黨派、政黨官員、政治職位候選人或其他任何以官方身份行事的人，爲了獲取、保留或指導業務或獲取任何不當優勢，違反1977年修正的美國外國腐敗行爲法案。

5.7信息正確且及時無論何時，作爲貸款方或代理人提供給代理人有關任何貸款文件或包含在其中或根據其提供的任何書面信息、報告、預支要求、基本財務報表、展品或計劃（除了財務或業務預測，或一般經濟或行業性質的信息）("信息”)自提供信息之日起，將所有其他信息與代理人或任何貸款人提供或提供的全部信息一起綜合考慮，在所提供信息的情況下（在考慮所有補充和更新後），在當時做出或視爲做出這種聲明之時，並未包含任何事實上的重大錯誤陳述或在所有此類信息中未陳述任何必要的重大事實，以使這些陳述在提供信息的情況下不具威脅性（在考慮所有補充和更新後），不構成實質性誤導，但是，對於以下情況未作任何陳述：(i)任何一般經濟或行業性質的信息，(ii)任何前瞻性聲明或估計，或(iii)任何專項財務報表或財務預測。此外，任何貸款方根據貸款文件向代理人提供的任何財務或業務預測，均是在善意提供且基於當時相信合理的假設（理解這些預測受到重大的不確定性和意外事件的影響，其中許多超出任何貸款方的控制，不能保證任何特定的預測將實現，並且在這種預測和預測結果所涵蓋的期間內或在此類預測和預測結果可能與實際結果存在的資料差額）。

5.8稅務事項除非另有規定，否則不得如此設置。時間表 5.8（a）每個貸款方、其子公司和醫療團體已提交所有必須提交的聯邦和州收入稅申報表和其他重要稅務申報表（考慮到及時提交的延期申請），（b）每個貸款方、其子公司和醫療團體已經按照要求支付了所有必須支付的聯邦和州收入稅和其他重要稅款或分期款（除了正在通過適當程序善意爭議的稅款並且貸款方、其子公司和醫療團體根據GAAP準備了充分準備金的稅款除外），如果這些未繳納的稅款單獨或合計超過二十五萬美元（$250,000），（c）據每個貸款方所知，關於貸款方、任何子公司或任何醫療團體的擬議或正在進行的稅務評估、差額、審計或其他程序沒有或對貸款方、任何子公司或任何醫療團體可能合理預期產生單獨或合計對其造成重大不利影響的。

5.9知識產權索賠。每個貸款方是該貸款方業務中使用或其他方面必需的知識產權的唯一所有者或具有使用權。除了在日程安排5.9之外，（i）每個貸款方擁有的版權、商標和專利據貸款方所知是有效和可執行的（除註冊申請），（ii）由該貸款方擁有的知識產權部分未被判定爲無效或不可執行，全部或部分

在某種程度上，且（iii）未向借款方提出過任何書面索賠，聲稱知識產權的任何部分的所有權或使用侵犯了任何第三方的知識產權，每當這種無效和可執行性、判決或索賠可能合理地預計會對該借款方履行或按照貸款文件支付擔保債務的能力產生重大不利影響時。附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。是一個真實、準確且完整的清單，在所有重要方面列出了每個借款方註冊的專利、註冊商標、註冊版權，以及從第三方許可知識產權的重要協議（除去收縮軟件許可或「現成」許可或開源軟件或其他許可，如果終止，不會合理預期導致重大不利影響），連同適用的申請或註冊號碼，由該借款方或任何子公司擁有。沒有任何借款方違反了，也沒有任何借款方未履行在上述合同、許可或協議中的任何義務，據該借款方所知，任何此類合同、許可或協議的第三方沒有違反其中任何規定或未履行其中的任何義務，每當此類違反或未履行可能合理地預期會對該借款方按照貸款文件履行或支付擔保債務的能力產生重大不利影響時。

5.10知識產權.

(a)除非另有說明附表5.10每個借款方擁有或有權使用所有在當前經營中所必需或至關重要的知識產權。上述內容的廣義性不受限制，除了根據《商業法代碼》第9分冊不可執行的限制或在本協議允許的範圍內與許可相關的限制，每個借款方有權根據本協議自由轉讓、許可或轉讓所有在當前經營中所必需或至關重要的知識產權（在限制許可協議的情況下許可給借款方的知識產權以外），沒有任何重大條件、限制或支付（除了入站許可協議中的慣例條件、限制和契約、業務常規支付以及與商標許可相關的常規條件或要求），對於任何第三方，該借款方擁有或有權使用根據有效許可，對於目前開展業務中所必需或至關重要的所有主要軟件開發工具、庫函數、編譯器和所有其他第三方軟件和其他技術或作者作品在當前借款方的設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分發借款人產品方面具有重要意義，並由借款方在入站許可協議和設備租賃中被許可方或承租方的慣例條件、限制和契約以及要求關聯許可正常操作。除了披露的日程安排5.10 （在截止日期後不時更新），沒有任何借款方是任何受限制的許可證的當事方，也不受其約束（除了軟件作爲服務協議或適用於面向公衆的現成軟件的點選協議）。

(b)未經授權方或其任何子公司使用受開源或類似許可證（包括但不限於通用公共許可證，較小的通用公共許可證，Mozilla公共許可證或Affero許可證）進行分發的任何主要軟件或其他材料的方式（除了涉及該開源軟件或材料本身外）: (i) 以無償或最低收費（無版稅基礎）的方式向第三方分發任何借款產品; (ii) 授予任何第三方修改、基於其創建衍生作品的權利，反編譯、反彙編或逆向工程任何借款產品的許可; 或(iii) 以源代碼形式披露或分發任何借款產品。

(c)每一個構成重要協議的許可均有效且根據其各自條款具有合法、有效、約束力並可執行性，除非因破產、無力清償、重組、暫停執行或類似限制債權人權利的法律或與可執行性相關的公平原則所限制。除另有規定，附表5.10(c)根據任何授信方的了解，（i）不存在理由合理預期將會嚴重和不利地影響借款產品的任何重要協議下該授信方參與的或可能受其拘束的任何方式的違約或缺失，且（ii）不存在可能導致違約或撤銷、終止、修訂、不續約或修改任何構成重要協議的許可的情況或理由，從而使得該違約或權利會嚴重和不利地影響該授信方履行或按照借款文件的規定履行償付擔保債務的能力。

5.11借款產品除非另有規定，否則不得如此設置。附表5.11任何授信方擁有的知識產權、任何授信方擁有的借款產品、或根據任何授信方的了解，任何授信方獲得許可使用的借款產品都未經實際或據任何授信方的了解以書面形式威脅所帶來的訴訟、訴訟（包括在美國專利商標局或任何對應外國機構或機關的任何訴訟中）或以案涉訴令，法令，判決，和解協議或協議裁定限制任何授信方以任何方式使用、轉讓或許可使用的，或合理預期會對這些授信方的履行或按照借款文件的規定履行償付擔保債務的有效性、使用或可執行性產生重大不利影響的情況。沒有任何令，法令，判決，協議，裁定，仲裁裁決或與任何訴訟或程序有關的進入約束任何授信方將將授予任何未來知識產權的使用許可或所有權，用於該授信方或借款產品業務經營中，而這些將會合理預期對這些授信方履行或按照借款文件的規定履行償付擔保債務的能力產生重大不利影響。沒有任何書面通知或主張要求任何授信方對該授信方在業務經營中使用的任何知識產權的所有權提出質疑或挑戰（或對任何授信方獲得許可使用的任何所有權提出質疑或挑戰的書面通知

任何貸款方的知識範圍內都未發現任何貸款方使用其知識產權在經營或開展貸款方業務過程中，或與經營或開展貸款方業務有關的借款人產品的生產和銷售，侵犯他人知識產權或其他權利，除非侵權不會對該貸款方履行或支付與貸款文件相符的擔保責任的能力造成重大不利影響。

5.12財務帳戶. 展品D公司可能會在關門日期後向代理商提供的書面通知中更新的是（a）每個貸款方或任何子公司在其中保持存款帳戶的所有銀行和其他金融機構，以及（b）每個貸款方或任何子公司保持持有投資財產帳戶的所有機構，並且該展示清單準確地識別了每家銀行或其他機構的名稱、地址，帳戶持有人的姓名，帳戶目的的描述，以及完整的帳戶號碼。

5.13員工貸款除了構成被許可投資或如下所述的貸款，即沒有任何貸款方向任何員工、董事或董事提供未清償的貸款，也未保證任何由第三方向任何員工、董事或董事提供的貸款的支付。日程安排5.13，沒有爲任何員工、董事或董事提供未清償的貸款，也沒有爲任何由第三方向任何員工、董事或董事提供的貸款的支付提供擔保。

5.14資本和子公司沒有貸款方擁有任何其他人的股票、合夥權益或其他證券，除了允許的投資。附在附表5.14，可能會在收盤後由公司在書面通知中更新，是每個子公司的真實、準確和完整清單。

5.15償付能力。貸款方集中資產（包括商譽減去處置成本）的公允可出售價值超過貸款方集中負債的公允價值；貸款方整體上，在本協議及貸款方及其子公司的交易後不會留有不合理小資本，並且貸款方及其子公司，整體上能夠在逐漸到期時支付債務（包括交易債務）。任何時候的任何潛在債務金額應計算爲合理預計會變成實際到期債務的金額。

5.16遵守醫療法律、信息隱私和安全法律，以及醫療報銷計劃要求.

(a)除了在披露上述內容之外 Schedule 5.16(a), each Loan Party, each Subsidiary of such Loan Party, and, to the knowledge of each Loan Party, each Physician Group is and has been during the past six (6) years in compliance, in all material respects, with all applicable Healthcare Laws, the applicable Requirements of Law and participation

任何醫療報銷計劃的要求，以及適用於其本身、其業務或其運營的信息隱私和安防-半導體法律。不限於前述內容的一般性描述，未有任何借款方接到政府機構書面通知，指控任何醫療法律、信息隱私和安防-半導體法律或醫療報銷計劃的法律規定或參與要求的重大違規行爲（或涉及任何重大違規行爲的調查、審計或其他程序），也無任何借款方以爲可能受到書面威脅的，切與醫療法律、信息隱私和安防-半導體法律或法律規定或醫療報銷計劃的參與要求相關的，調查、檢查、審計或其他程序，需求違規行爲，其他任何形式，儘管例行檢查或審計除外。

(b)除不可能單獨或總體上造成重大不利影響的情況外，沒有任何借款方、借款方子公司或任何借款方知曉的醫療團體未償還任何從醫療報銷計劃收到的超額付款或未償還任何到期金額；也未接到任何醫療報銷計劃的超額付款或重大退款的書面通知，各案件均爲例行性質的非重大性通知。

(c)任何借款方，亦不得任何借款方子公司，未曾受到醫療報銷計劃的停權或排除。未有任何借款方、借款方子公司或任何醫療團體在借款截止日期之日或以後，被停權或排除於醫療報銷計劃的參與資格之外，供披露給代理人（假如不會對重大不利影響造成合理預期，則無需披露）。據任何借款方所知，無任何正在進行的、懸掛中、已獲威脅，可合理預期導致醫療報銷計劃參與資格暫停、撤銷、終止、限制、限定或不予續簽，或導致任何醫療報銷計劃的參與資格排除在外的，調查、審計、索賠審查或類似行動。

(d)未出借方、任何出借方的子公司，以及任何醫師團體均不是締結或被任何政府機構強制實施的企業廉正協議、延期起訴協議、監控協議、同意法令、和解令或類似協議的當事方。

(e)管理文件的條款在所有重要方面符合所有適用的醫療法規，據每個出借方所知，締結此類管理文件的各方均已按照所有適用的醫療法規，以所有重要方面的合規方式履行了各自的義務，如果未遵守，則可以合理預期將單獨或共同對其造成重大不利影響。

(f)據每個貸款方、每個貸款方子公司和每個醫師團體的了解，除非個別或合計情況下不會合理預期導致重大不利影響，持有執照的人員已遵守並目前符合所有適用的醫療法律，同時持有所有專業醫療保健和健康保險許可證以及執行此類持有執照人員爲貸款方、貸款方子公司和醫師團體職責所需的適用醫療許可證。

(g)截至閉市日期，在與ACO REACH赤字義務相關的CMS目前欠款如下附表 5.16(g).

5.17醫療許可證（a）每個貸款方、每個該貸款方子公司和每個醫師團體已從所有適用的政府機構獲得所有必要的醫療許可證和其他權利，並且已經向所有必要的法院和其他法庭作出所有必要的聲明和申報，所有這些情況都是在未獲得這些醫療許可證或進行此類聲明和申報的情況下合理預期會導致重大不利影響；（b）每個這樣的醫療許可證有效並且有效，每個貸款方、每個該貸款方子公司和每個醫師團體都嚴格遵守所有這些醫療許可證的條款和條件；並且（c）沒有貸款方，也沒有該貸款方的任何子公司，也沒有任何醫師團體收到任何政府機構書面通知，或據任何貸款方的了解，也沒有任何醫師團體收到任何口頭通知，有關醫療許可證被吊銷、暫停、限制、限制或終止的；或據此類貸款方的了解，也沒有任何此類行動被提出、書面威脅或接受調查，在此類情況下，此類吊銷、暫停、限制、限制或終止可以合理預期導致重大不利影響。

5.18保險子公司.

(a)除康哲藥業和保險子公司財務報表中預留的條款外，或者如其他披露的，附表5.18(a)沒有任何保險子公司存在重大未解決爭端或負債。

(b)截止日期前，康哲藥業和保險子公司結算附表5.18(b)中列明的金額已支付給康哲藥業。附表5.18(b) 已向康哲藥業支付了附表康哲藥業結算中列明的金額。

(c)每個貸款方、貸款方子公司和醫師團體，在適用範圍內，需遵守康哲藥業結算項下義務要求。

5.19監管U萬億，以及X。任何貸款的款項不得用於違反監管U、監管t或監管X的規定。

第6節。保險；賠償

6.1覆蓋範圍。貸款方應安排持有和維持涵蓋公司及其子公司的商業一般責任保險，保險金額應按借款人的業務範圍通常投保的風險保險金額。此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害以及根據賠償協議中的條款承擔的合同責任第 6.3 節。貸款方必須爲每次事故維持至少四百萬美元（合4,000,000美元）的商業一般責任保險（包括任何傘式保單）。貸款方維持並將繼續爲每起事件提供至少400萬美元（合4,000,000美元）的董事和高級職員「A面」保險，總額爲一千萬美元（合1,000萬美元）。只要有任何未償還的有擔保債務（未償債務除外），貸款方還應根據適用法律的要求，爲公司及其子公司的業務和資產安排承保和維持保險，保險的範圍和承保範圍以及通常由處境相似的公司維持的風險和負債，由借款人善意決定。如果貸款方未能獲得本協議所要求的保險第 6.1 節或者未能在到期應付保費時支付任何保費，或未能支付貸款方根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他款項，代理人可以獲得此類保險或支付此類款項，代理人支付的所有款項應在書面要求償還後立即到期支付，利息按當時適用於擔保債務的利率支付，並由抵押品擔保。代理人將在獲得此類保險時或之後的合理時間內，盡合理努力向公司通知代理人獲得此類保險。代理人的任何付款均不被視爲未來支付類似款項的協議或代理人對任何違約事件的豁免。

6.2證書。貸款方的所有保險憑證必須（a）證明每個貸款方遵守其保險義務的情況第 6.1 節以及其中包含的義務第 6.2 節，包括將代理人（顯示爲「Hercules Capital, Inc.，作爲代理人及其繼任者和/或受讓人」）反映爲商業一般責任的額外被保人、貸款人應支付的所有風險財產損失保險，以及貸款方可能從該保險公司購買的任何未來保險的貸款人損失和責任保險的額外投保人，(b) 包括額外的責任保險擔保以及貸款人對所有風險財產損失的應付損失背書保險，以及（c）規定至少提前三十（30）天書面通知代理人取消保險（不包括因未支付保費而取消預訂，提前十（10）天書面通知即可）。

6.3賠償。貸款方同意賠償和扣押代理人、貸款人及其高級職員、董事、員工、代理人、代表和股東（各爲”受賠償人”) 免受任何和所有第三方索賠、費用、支出、損害賠償和責任（包括此類索賠、合理和有據可查的自付費用、基於侵權責任的費用、損害賠償和責任，包括侵權行爲的嚴格責任），包括合理和有據可查的自付律師費和支出以及其他調查或辯護費用（包括由此產生的費用）

任何上訴）（統稱，”負債”)，由於根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理而發放、暫停或終止信貸，或與本協議及相關交易相關的任何行動或不採取行動，或因抵押品的處置或使用而引起的信貸，或因抵押品的處置或使用而產生的信貸，在所有情況下均不包括以下責任：此類責任完全源於重大過失的程度或任何受保人的故意不當行爲或所得稅稅率的變化。此外，這個第 6.3 節不適用於代表任何非稅收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的稅收以外的稅款。在任何情況下，根據任何責任理論，任何受保人均不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償（包括任何利潤、業務損失或預期儲蓄損失）承擔責任。這個第 6.3 節在任何情況下，均應遵守適用的訴訟時效，否則應在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。

第 7 節。貸款方的契約

每個貸款方同意如下：

7.1財務報告。公司應向代理人提供以下所列財務報表和報告（”財務報表”):

(a)在每個日曆季度的前兩個月結束後的三十（30）天內，提交截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表（合併編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表（包括貸款方和存款機構的現金分列以及賬號，其方式符合借款人在截至截止日期的報告中使用的方法），並附上詳細說明任何重大突發事件的報告（包括開始時由公司或其任何合併子公司提起或針對的重大訴訟，或任何其他可以合理預期會產生重大不利影響的事件，均經公司正式授權的官員證明，這些訴訟是根據公認會計原則準備的，但以下情況除外：(i) 沒有腳註；(ii) 它們需要進行正常的年終調整；(iii) 它們不包含通常包含的某些非現金項目季度和年度財務報表；

(b)在每個日曆季度結束後的四十五（45）天內，提交截至該日曆季度末的未經審計的中期和年初至今財務報表（合併編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有詳細說明任何重大突發事件（包括公司或其任何合併子公司提起的任何重大訴訟）或任何其他可能產生重大不利影響的事件的報告，由正式認證公司的授權高管，大意是他們是根據公認會計原則編制的，但以下情況除外：(i) 沒有腳註；(ii) 他們需要進行正常的年終調整；(iii) 他們確實如此

不包括通常包括在年度財務報表中的某些非現金項目；

(c)在每個日曆季度結束後四十五（45）天內，提交未經審計的中期和截至該日曆季度末的年度財務報表，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，附有詳細報告，詳細說明任何重大的可能存在的事項（包括由此個人或其所有合併子公司提起或反對的任何重大訴訟的開展）或任何其他可能合理預期對任何關聯方公司造成實質不利影響的發生情況，分別聲稱爲（x）PMAF、（y）CMH和（z）任何經紀人合理要求的其他合資公司，並由該合資公司（或公司）的首席執行官或首席財務官證明，指出這些報表是根據GAAP編制的，除（i）無腳註、（ii）它們受到正常年底調整的影響，以及（iii）它們不包括通常包括在年度財務報表中的某些非現金項目；

(d)在每個財政年度結束後九十（90）天內（或者，如果公司停止適用SEC報告規則，則爲一百八十（180）天），提交截至該財政年度末的經審計財務報表（以公司和其所有合併子公司的方式編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表以及一份截至該財政年度末股東權益報表，並以對於前一財政年度相應數字的比較形式陳述，由Grant Thornton, LLP、任何「Big Four」會計師事務所或公司選定並經經紀人合理接受的任何獨立執業認證會計師事務所無保留地證明（除了與險企償還的擔憂或任何其他公司選定的獨立執業認證會計師事務所的「going concern」聲明相關的聲明，或者在該聲明日期之後 12個月內到期的擔保債務或任何潛在違反任何財務契約的立即危急情況），附有任何來自這些會計師的管理報告；

(e)在每個日曆月結束後的三十(30)天內(或者在日曆季度的最後一個月結束後的四十五(45)天內)，提交一份合規證書；

(f)在每個日曆月結束後的三十(30)天內(或者在日曆季度的最後一個月結束後的四十五(45)天內)，提交顯示應收賬款和應付賬款賬齡的報告；

(g)在其發送或申報後，根據情況，即公司向普通股股東或其他股東以及普通證券持有人公開提供的任何委託書、財務報表、信息或報告的副本，以及公司向證券交易委員會或任何

可以取而代之的政府機構，或任何國家證券交易所；

(h)在與日曆季度最後一個月相關的每份合規證書中，公司或其任何子公司在截至該合規證書所涉月份的三個月期間獲得的任何重要政府批准的副本；

(i)在公司董事會每屆定期會議後的三十（30）天內，向此類會議（但爲避免疑問，不包括此類會議的任何執行會議）的書面陳述（例如PowerPoint演示文稿），如果沒有書面陳述，則提供會議記錄，前提是公司可以在維護律師-委託人特權的合理必要範圍內（A）編輯此類會議記錄，或保護專有信息或受保密性的信息公司所承擔的義務，或 (B) 如果此類經編輯的材料與代理人或貸款人（或借款人的貸款策略）有關；

(j)每個財政年度的財務和業務預測在公司董事會批准後的十五（15）天內，無論如何都要在4月15日之前th 該財政年度，以及代理人以書面形式合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息；

(k)公司任何409A年度估值報告（如果有）的副本，應在公司獲得該報告後的十（10）個工作日內提供該報告的副本；

(l)每年或以其他方式在下次交付的財務報表中附上合規證書第 7.1 (c) 節 (A) 保險摘要，顯示根據要求維持的保險單的任何變動第 6.1 節，以及（B）續訂聲明（包括續訂的保險憑證）和公司及其子公司的保險單副本，這些副本尚未提供；

(m)立即（但無論如何不超過三 (3) 個工作日）通知：

(i)根據公司的合理判斷，可能導致損害賠償、費用或負債超過五十萬美元（500,000美元）的任何法律程序；

(ii)如果公司或任何子公司知道公司或公司的任何子公司或關聯公司已被列入OFAC名單，或者（a）因以下原因被定罪：（b）申訴沒有競爭者 (c) 因涉及洗錢或洗錢前提犯罪的指控而被起訴，或 (d) 被傳訊和拘留；

(iii)收到任何政府機構發出的任何書面通知 (i) 該機構未經延期、撤銷或暫停的到期通知

關於公司或任何保險子公司現在或將來持有的任何牌照被撤銷或暫停的任何訴訟程序，這些牌照是進行保險業務所必需的，須遵守所有適用法律和法規，其到期、撤銷或暫停可能合理預期地對造成重大不利影響，或者（ii）對公司或任何保險子公司發起的任何紀律程序或對其提出的任何紀律要求，或美國衛生與公共服務部要求因果審計的任何行動或要求，可能合理預期地對造成重大不利影響；

(iv)關於保險子公司：（x）（1）收到任何政府機構的要求或指令，要求其提交資本維護或恢復計劃，限制任何保險子公司向貸款方直接或間接支付分紅，或（2）向任何政府機構提交了資本維護或恢復計劃，或者與任何此類政府機構簽訂了備忘錄或協議，在這些計劃、備忘錄或協議中限制任何保險子公司直接或間接向貸款方支付分紅，和（y）任何此類計劃、備忘錄或協議的副本；

(v)保險子公司的合併、解散、清算或合併；

(n)將與每個合規證書一起交付的，關於季度末的關鍵績效指標，任何貸款方（通過代理人）可能合理要求提出不少於一個季度書面通知的要求，前提是此類請求不會對公司造成不合理負擔或成本，根據公司合理確定；

(o)每個保險子公司根據法定會計原則的法定淨值摘要（“州監管資本”）以及任何相關的資本或其他法定要求，這些要求由所涉保險子公司受到的任何政府機構在每個財政季度的六十（60）天內或每個財政年度結束後的九十（90）天內強加；

(p)根據適用的保險監管法律要求的每個必需的季度或年度適用法定備案後，按照通用會計準則（GAAP）或保險行業會計準則（SAP）編制的保險子公司備案的基本報表副本。

未經代理人（不得無理拒絕、延遲或附帶條件）同意，任何貸款方均不得改變其（a）會計政策或報告慣例，除非是根據GAAP要求的，（b）財年或財季，或（c）財年結束日期從12月31日。

執行的合規證書，以及根據上述所需交付的所有基本報表將按照要求發送。條款(a)的任何人, (b), (c)和頁面。(d) 上述內容應根據

指示中指定的附錄 5 或代理以書面通知的方式不時提供給公司的其他方式

儘管上述，根據要求交付的文件第7.1節可以通過電子方式交付，如果如此交付，則應被視爲公司將鏈接或電子副本發送給代理或者在SEC提交或提供，並首次在www.sec.gov上提供的日期

不管本協議或任何其他貸款文件中是否有不同規定，在任何情況下，任何貸款方或任何子公司都不需要提供以下信息：(i) 構成貸款方或任何子公司的商業祕密，(ii) 法律要求或與任何第三方的約束協議禁止向代理或任何貸款方（或其代表或承包商）披露的信息，(iii) 受律師客戶或類似特權保護的或構成律師工作產品的信息

7.2管理權.

(a)(i) 貸款方應允許代理授權的任何代表，包括律師和會計師，在正常工作時間內合理時間和通知下檢查抵押品，並複印和摘要貸款方的賬簿和記錄；但前提是，在未發生並持續發生違約事件的情況下，此類檢查每財政年度不得超過一次。此外，在進行此類檢查時，任何代表均有權在正常工作時間內合理時間和通知下會見貸款方的高級管理層，討論相關賬簿和記錄；(ii) 任何放款人有權在正常工作時間內合理時間和間隔和通知下與貸款方的高級管理層就影響貸款方的重大業務問題進行磋商，前提是此類磋商不得不合理地干擾貸款方的業務運營。雙方意圖授予放款人在本協議項下的權利構成29 C.F.R.第2510.3-101(d)(3)(ii)條規下的「管理權」，但放款人對任何業務事項提供的任何建議、推薦或參與不得被視爲賦予放款人，也不得被視爲放款人對貸款方管理或政策的控制行爲。條款（ii）應構成代理、放款人及其各自代表不得要求或執行任何導致任何人（包括貸款方）違反任何醫療保健法律，包括HIPAA的行爲。如果代理或放款人打算進行可能構成「業務夥伴」服務的活動，如在45 C.F.R. 160.103中定義的，各方同意審查該事項，並在適當時，代理或放款人可以採取行動以遵守HIPAA，包括但不限於與適用人簽訂HIPAA的業務夥伴協議。

(b)代理、放款人及其各自代表不得要求或執行任何行爲，導致任何人（包括貸款方）違反任何醫療法律，包括HIPAA。如果代理或放款人打算進行任何貸款方合理認爲會構成「業務夥伴」服務的活動，雙方同意審查該事項，並在適當時，代理或放款人可以採取行動以遵守HIPAA，包括但不限於與適用人簽訂HIPAA的業務夥伴協議。

7.3進一步保證每個貸款方應當，並應當導致其他每個貸款方，不時地單獨或與代理人一起，執行、交付和歸檔，以完善、給予抵押品，通知、控制協議、本票或其他文件，以完善貸款文件中所述的抵押品上代理人的留置權，或以其他方式證明代理人在本文件中的權利。每個貸款方應不時地取得代理人要求的任何工具或文件，並採取所有可能需要的進一步行動，或者代理人可能合理請求的行動，以完善和保護此處授予的留置權或根據適用貸款文件授予的留置權。此外，僅爲此目的，每個貸款方特此授權代理人在沒有該貸款方的簽名的情況下（可由代理人以代理人的名義或以代理人爲該貸款方的代理人和委託代理人的名義提交這些融資聲明，抵押品轉讓，通知，控制協議，安全協議和其他文件。）。每個貸款方應保護和捍衛其對押品的所有權以及代理人對該押品的留置權，以防止所有聲稱任何與該貸款方或代理人不符的利益的所有人的主張和要求，而非被允許的留置權。

7.4負債任何貸款方不得（a）創建、承擔、承擔擔保或繼續承擔任何債務，或允許任何子公司或在適用法律允許且在其控制範圍內或醫生團體這樣做，除了允許的債務，或（b）償還任何債務或採取任何行動，迫使借款人承擔償還任何債務的義務，但除了（i）將債務轉換爲股票和支付現金以替代這種轉換中涉及的碎股，（ii）根據其適用的付款進度購買貨款債務，（iii）由任何子公司償還的貸款方之間的公司間債務，或（iv）按照相關次級債務協議允許的次級債務或根據本協議或代理人書面批准的其他允許進行的支付。

7.5抵押品每個貸款方都應當並應當導致每個子公司或在適用法律允許且在其控制範圍內的每個醫師團體，始終使抵押品和所有其他用於該貸款方（或該子公司或醫師團體）業務的財產和資產，或該貸款方（或該子公司或醫師團體）目前或今後持有任何利益的財產和資產沒有任何法律程序或任何留置權（除了允許的留置權），並應當及時向代理商提供任何影響的法律程序的書面通知：(x) 據任何貸款方的知識，每個醫師團體或合資公司（其價值達一百萬美元（$1,000,000）或更高），或(y) 每個抵押品的價值達一百萬美元（$1,000,000）或更高的情況下，這些其他財產和資產，或任何留置權；但抵押品和這些其他財產和資產可能受到允許的留置權。任何貸款方不得，也不得允許任何子公司或在適用法律允許且在其控制範圍內的任何醫師團體參與或使任何禁止或限制任何貸款方能力的協議生效（或

此類子公司或醫師集團）對其任何財產（包括知識產權）設立、承擔、假定或承受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以擔保其作爲當事方的貸款文件下的義務，但每種情況除外（a）本協議和其他貸款文件，(b) 管理任何購貨款留置權或資本租賃義務的協議（在這種情況下，特此允許的任何禁令或限制）僅對由此融資的資產（或信函）有效特此允許的信貸，（c）對租賃、許可和其他協議轉讓的慣常限制，（d）專門與任何排除資產相關的協議和安排，（e）法律要求規定的限制和條件，以及（f）合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他類似協議（與任何全資子公司無關）中的習慣條款，這些協議是在正常業務過程中籤訂的，限制轉讓的的此類合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似人員的所有權權益。每個貸款方應促使其子公司以及在適用法律允許的範圍內並在其控制範圍內，保護和捍衛該子公司（或醫師集團）對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對該子公司（或此類醫師集團）產生重大不利利益的人的侵害，(ii) 始終保護該子公司（或此類醫師集團）的財產和資產免受任何法律程序或騙局的影響任何留置權（允許的留置權除外，但無論如何都不得有留置權）就PMAF發行的任何股權），（A）根據貸款文件授予的留置權或以其他方式擔保債務和（B）允許的留置權除外，並應將任何影響（x）的法律程序立即書面通知代理人，讓任何貸款方、任何醫師集團或合資公司知悉，如果此類法律程序的價值在一百萬美元（1,000,000美元）或以上，或（y）每種情況下價值一百萬美元（1,000,000）或以上的抵押品。

7.6投資。除許可投資外，任何貸款方均不得直接或間接收購或擁有任何人或對任何人進行任何投資，也不得允許任何子公司，或在適用法律允許的範圍內，在其控制範圍內，或任何醫師集團進行此類交易。

7.7分佈.

(a)任何貸款方均不得，也不得允許任何子公司或在適用法律允許的範圍內在其控制範圍內的任何醫師集團（a）回購或贖回（i）以外的任何類別的股票或其他股權第 (iii) 條許可投資的定義，或（ii）根據此類可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換爲其他證券或以其他方式進行交換，（b）申報或支付任何現金分紅或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配，但不是（i）子公司可以向該貸款方或該貸款方的任何子公司支付股息或進行其他分配，以及（ii）任何醫師集團或合資公司可以向任何貸款方付款，也可以支付現金分配，以其成員支付因該成員加入任何醫師集團或合資公司而產生的任何納稅義務所需的金額；前提是，任何非全資子公司均可支付

此類現金分紅，或可能在正常業務過程中按照過去的慣例按比例對任何類別的股票或其他股權進行現金分配，(c) 除許可投資外，向任何員工、高級管理人員或董事貸款或擔保支付任何未償還的總額超過五十萬美元（合500,000美元）的第三方發放的任何此類貸款，或（d）放棄、發放或免除任何員工、高級職員或董事所欠的超過五百的債務任何財政年度的總金額爲千美元（500,000美元）。

(b)任何貸款方均不得，也不得允許任何子公司直接或間接產生或以其他方式造成或損害任何形式的共識抵押或限制，使任何保險子公司能夠：（i）支付股息或對貸款方或其子公司擁有的任何子公司的股權進行任何其他分配，（ii）償還欠貸款方或其子公司的任何債務，（iii）發放貸款或向貸款方或其子公司預付款，或 (iv) 將其任何財產轉讓給貸款方或其子公司。

7.8轉賬。除允許的轉讓外，任何貸款方均不得也不允許任何子公司或在適用法律允許的範圍內在其控制範圍內，任何醫師集團自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式轉讓（”轉移”）其資產任何重要部分（包括但不限於分部）的任何股權、實益或合法權益。

7.9合併與合併。任何貸款方均不得，也不得允許其任何子公司或在適用法律允許的範圍內在其控制範圍內，任何醫師集團合併、解散、清算、與他人合併或合併爲他人，或將其全部或基本上全部資產（無論是通過一項交易還是在一系列交易中）處置給除了（a）合併或合併以外的任何人（無論是現在擁有還是此後收購）(i) 不是另一子公司貸款方（保險子公司除外）的子公司（不是保險子公司）或另一貸款方，（ii）貸款方轉入另一貸款方（原始擔保人除外），或（iii）另一保險子公司的保險子公司，只要參與此類合併或合併的任何保險子公司是CMS責任保險子公司，該CMS責任保險子公司是倖存的人，以及（b）貸款方子公司的償付能力清算，前提是（i）沒有違約事件持續，並且 (ii) 該子公司的所有資產均分配給該子公司貸款方。儘管有上述規定，醫生集團可以（x）與另一個醫生集團合併或合併，（y）合併爲貸款方（原始擔保人除外）。每個貸款方都可以組建或收購任何子公司，前提是該貸款方在所有方面都符合中規定的要求第 7.13 節.

7.10稅收。每個貸款方應並應促使其每家子公司和每個醫師集團（a）在到期時（或在任何適用的寬限期和適當延期內）向該貸款方、此類子公司、此類醫師集團或抵押品，或該貸款方（或此類子公司或醫生集團）的所有權、持有、使用、運營或處置或處置這些稅款或該貸款方徵收或評估的任何性質的重大稅的（或類似的）

除了以善意爭議並按照GAAP維護充足準備金的任何稅款之外，本公司（包括附屬公司、醫師集團）收入或收據以及由此產生的收益，應準確地在截止日期之前（考慮到任何適用的寬限期和適當的延期）申報所有聯邦和州收入稅以及其他要求申報的重要稅務申報。

7.11357,376.

(a)未經事先書面通知抵押權人五（5）個工作日，任何借款方或附屬公司不得更改其公司名稱、法律形式或組織形態。

(b)未經特定保險附屬公司之外，任何借款方或附屬公司不得發生控制權變更。

(c)未經事先書面通知抵押權人，任何借款方或附屬公司不得搬遷其首席執行官辦公室或主營業務地點，且該搬遷必須在美國大陸內。

(d)如果任何借款方打算添加任何新辦事處或業務地點，包括倉庫，其中包含任何部分該借款方的資產或財產（除了便攜式電子設備）的價值單獨或合計超過五十萬美元（$500,000），則該借款方應盡商業合理努力使任何此類新辦事處或業務地點的房東簽署並交付一份房東同意書，其形式和內容合理令抵押權人滿意。

(e)如果任何借款方打算將價值單獨或合計超過五十萬美元（$500,000）的任何部分該借款方的資產或財產（除了便攜式電子設備）交付予保管人，並且抵押權人與該保管人尚未是在牽涉擔保品及借款方意圖交付擔保品所在地的保管人協議中的一方，那麼該借款方應盡商業合理努力使該保管人簽署並交付一份保管人協議，其形式和內容合理令抵押權人滿意。

(f)未經事先書面同意，任何貸款方將不得做出或同意做出任何與代理商或任何貸款人不利的貸款方組織文件條款或規定的修改、修正或豁免。

(g)未經事先書面同意，任何貸款方都不得，也不會允許任何子公司，從事除了在結束日期由這些貸款方及其子公司經營的業務之外的任何業務，或者那些類似的、合理相關的、由此引申的、輔助的、互補的或附帶的業務或爲其提供支持的業務，或代表合理擴展或發展的業務。

7.12存入資金帳戶.

(a)任何貸款方均不得持有任何存款帳戶或持有投資物業的帳戶, 除(1)代理人已有帳戶控制協議的存款帳戶, (ii)任何被排除的帳戶, (iii)總餘額不超過二十五萬美元 ($250,000) 的所有這類帳戶的存款帳戶，且這些帳戶並非受帳戶控制協議約束，以及(iv)在結束日期後開立的任何其他存款帳戶或持有投資物業的帳戶，前提是(A)貸款方在開立該存款帳戶或持有投資物業的帳戶的日期後四十五 (45) 天內向代理人提供帳戶控制協議，並且,(B)在帳戶控制協議生效之前的時期，所有這類存款帳戶中的存款總額不得超過十萬美元 ($100,000).

(b) 每個貸款方、該貸款方的任何子公司和醫師團體應導致應付給任何政府帳戶債務人的款項通過電匯或自動清算（ACH）直接匯入政府收款帳戶。代理人和貸款人特此聲明對任何政府收款帳戶概不擁有任何權利或利益（包括任何擔保權或衝賬（或抵銷）權）

7.13子公司的加入公司應及時通知代理人（i）在結束日期後成立或收購的每個子公司（包括任何分部新成立的子公司），除被排除的子公司外，（ii）在結束日期後不再是排除子公司的每個子公司，或（iii）在結束日期後成爲該貸款方全資子公司的貸款方直接擁有的每個合資公司，對於每種情況, 在通知日期後的三十 (30) 天內（或代理人單方書面同意的更長時間）,公司應導致任何這種子公司簽署並交付給代理人加入協議以成爲借款人或擔保人，並提供代理人要求的用於實施該加入協議所規定的交易的文件及工具（在每種情況下以代理人認可的形式和內容合理接受）

7.14康哲藥業結算任何貸款方、其子公司或在適用法律允許且在其控制範圍內的任何醫生團體，均不得進行任何CMS和解協議項下的付款，直至《股權購買協議》中定義的「合併和調整託管金額」已充分償還給借款方；但需特別說明的是，任何保險子公司可根據適用法律的規定，直接或間接使用國家監管資本或任何保險子公司的其他資產，直至可行範圍內，直接或間接根據CMS和解協議進行付款或在該保險子公司應承擔的CMS和解協議的款項全部得到滿足後，根據本協議的條款向其他任何保險子公司進行貢獻。

7.15違約事件通知每個借款方應及時通知代理人，在發生任何違約事件後不遲於兩個工作日內。

7.16[保留].

7.17使用所得款項借款人同意貸款的收益僅用於支付與本協議相關費用及支出，並用於營運資金和一般公司用途（但不包括在以下條件滿足之前，即：（a）第三個分期里程碑已獲得滿足，和（b）「合併和調整託管金額」（如《股份購買協議》中定義）已全額償還給貸款方）。貸款的收益不會被用於（i）違反反腐敗法或爲了資助任何在此類融資時是受制裁人員或在受制裁國家從事任何業務或活動的個人的用途，在適用制裁法律下未經授權爲例，或（ii）用於「購買或持有」任何按金股票。

7.18[保留].

7.19材料協議沒有任何借款方應（a）未經代理人同意終止任何屬於重要協議的許可證或以任何可能對借款文件下代理人或貸款人的利益有重大負面影響的方式修改任何該等許可證，並且（b）隨着與一個日曆季度最後一個月相關的合規證書的提交，向代理人書面通知進入一項重要協議或重大修改或終止一項重要協議。

7.20法律遵從性.

(a)每個貸款方（i）應當保持，並確保其子公司保持，在所有適用法律、規則或法規（包括任何與發放或經紀貸款或金融支持有關的法律、規則或法規）方面合規，並（ii）應當或確保其子公司在與該貸款方業務相關的情況下合理獲得並保持所有必要的政府批准，在任何情況下，未能遵守第（i）或（ii）項規定可能合理預期對其造成重大不利影響。未經貸款方許可，任何貸款方均不得成爲「投資公司」，一家（如沒有《1940年法案》第3（C）條關於「投資公司」定義的例外，將成爲「投資公司」的公司）或作爲重要活動之一進行信貸以購買或承擔按金股票（如聯儲局董事會《X萬億和U條例》中定義）。

(b)任何貸款方或其子公司均不得，也不得允許該貸款方或其任何子公司的任何關聯方直接或間接（i）有意違反適用制裁法案，與任何列入OFAC名單的人士簽訂任何文件、工具、協議或合同，（ii）與任何被禁止人士從事任何業務或交易或與之打交道，包括但不限於

禁止向任何被凍結的個人進行資金、貨物或服務的貢獻，(iii) 與根據13224號行政命令或任何類似行政命令或其他反恐法案而凍結的財產或與之有關的利益進行交易，或者以其他方式參與交易，或者設法或密謀參與規避或避免、或者意圖規避或避免，或企圖違反13224號行政命令或其他反恐法案規定的任何禁令的任何交易。

(c)每個貸款方均已實施並將維持有效的政策和流程，旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高管、僱員和代理遵守適用的反腐敗法律和制裁措施，該貸款方、其子公司及各自的高管和僱員，據該貸款方所知，其董事和代理人在所有重大方面均符合反腐敗法律和適用制裁措施規定。

(d)任何貸款方、其子公司或其任何董事、高管或員工，或據該貸款方所知，任何擬就貸款進行任何角色或從中受益的該貸款方或其子公司的代理人，並非受制裁人士。本協議中涉及的任何貸款、資金使用或其他交易不得違反反腐敗法律或適用制裁措施。

7.21財務契約.

(a)最低現金貸款方應始終保持資金餘額高於或等於1500萬美元。

(b)最低調整後EBITDA從2024年9月30日結束的財政季度開始，貸款方應保持調整後EBITDA，截至公司任何財政季度最後一天進行計算，計算週期爲截至該測量日期的過去十二（12）個月，至少達到（i）四千萬美元和（ii）以下述測量日期所列金額中的較低額之間：


測量日期			調整後的EBITDA
2024年9月30日			$943
2024年12月31日			$17,393
2025年3月31日			$21,552
2025年6月30日			$30,077
2025年9月30日			$37,537
2025年12月31日			$40,000
2026年3月31日			$40,000
2026年6月30日			$40,000



2026年9月30日			$40,000
2026年12月31日			$40,000
2027年3月31日			$40,000
2027年6月30日			$40,000
2027年9月30日			$40,000
2027年12月31日			$40,000
2028年3月31日			$40,000

7.22知識產權每個貸款方應當（i）商業合理地努力保護、捍衛和維護其知識產權的有效性和可強制執行性，如果不這樣做可能會合理預期地對該貸款方履行或支付擔保債務的能力產生重大和不利影響，以符合貸款文件的規定；（ii）在發現可能會合理預期地對該貸款方履行或支付擔保債務的能力產生重大和不利影響的知識產權侵權時，應及時向代理人書面告知；以及（iii）在合理的業務判斷範圍內，如果該貸款方擁有的任何知識產權可能會合理預期地對該貸款方履行或支付擔保債務的能力造成重大和不利影響，則不得讓任何知識產權被放棄、沒收或無償奉獻給公衆，也不得在沒有代理人書面同意的情況下放棄，沒收或無償奉獻給公衆，如果這樣的放棄、沒收或無償奉獻給公衆可能會合理預期地對該貸款方履行或支付擔保債務的能力造成重大和不利影響。如果任何貸款方（a）獲得任何已發證的專利、已註冊商標、已註冊版權、已註冊掩膜版-半導體，或任何前述事項的任何進行中申請，或（b）申請任何專利或商標註冊，在這些情況下如果未能獲得或申請可能會合理預期地對該貸款方履行或支付擔保債務的能力產生重大和不利影響，那麼該貸款方應當在著作權和掩膜版-半導體爲期十五（15）個工作日內，專利和商標爲期三十（30）個工作日內，提供書面通知給代理人，並應當簽署並交付給代理人以便與美國專利商標局或美國版權局，視情況而定，提交這些知識產權安全協議和其他文件，並採取代理人根據其真誠的商業判斷要求的其他行動，以完善和維護代理人在這些財產中的一級優先完善的安全利益（僅受到允許的留置權的限制）。如果任何貸款方決定在美國版權局註冊任何版權或掩膜版-半導體，如未註冊可能合理預期地對該貸款方履行或支付擔保債務的能力造成重大和不利影響，那麼該貸款方應：（x）至少提前十五（15）天書面通知代理人其擬註冊這些版權或掩膜版-半導體的意向，並附上其擬向美國版權局提交的申請（不包括申請的附件）；（y）簽署一份知識產權安全協議和其他文件，並採取代理人根據其真誠的商業判斷要求的其他行動，以完善和維護代理人在這些財產中的一級優先完善的安全利益

只有在有限權利潤）在版權或掩膜作品方面爲房東，意在向美國版權局註冊的版權或掩膜作品; 並在向美國版權局提交版權或掩膜工作申請的同時記錄此知識產權擔保協議。每個貸款方在提供給房東的每份合規證書中應包括該季度最後一個月內申請註冊的專利、商標或版權的所有申請副本，在符合該合規證書所涵蓋月份結束的三個月內提交的。此後，每個貸款方在房東書面請求時，應及時提供所需的知識產權擔保協議記錄證據，以使房東得以完善和保持對此財產的首先優先完善的安全利益（僅受限於准許留置）。在做出這樣的事情後，每個貸款方應在三十（30）天內書面通知房東其進入或成爲受任何受限制許可綁定的公司（除了供公衆商業上可用的現成軟件之外的許可、軟件作爲服務或類似協議）。每個貸款方應採取房東合理要求的商業上合理步驟以取得任何涉及的個人的同意或放棄，其同意或放棄對於（1）將任何受限制許可（除了供公衆商業上可用的現成軟件之外的許可、軟件作爲服務或類似協議）視爲"抵押品"且房東對其享有的安全利益受到法律或任何此類受限制許可的條款的限制或禁止，不管是現有的還是未來進入的，以及（2）房東在發生任何抵押品清算時有權根據本協議和其他貸款文件下房東的權利和救濟措施處置此類抵押品。

7.23與關聯方的交易任何貸款方均不得，也不得允許任何子公司，直接或間接與任何貸款方或任何子公司的關聯公司進行或允許存在任何性質的交易，其條款不利於貸款方或子公司，取得該等條款可能得到的非關聯公司交易的對等條件，其他描述如附表7.23 以及對任何貸款方或子公司不施加更具有負擔性的條款的修訂、替換和再融資事項（b）公司投資者對貸款方或其子公司的次級債務或股權投資，前提是該股權投資不構成實質控制權變更（c）貸款方（原擔保方除外）之間的交易和非貸款方子公司之間的交易（d）在董事會或其授權委員會或其授權董事的批准下，貸款方、任何醫療組織或其各自子公司的董事和高管的合理和慣常費用、離職或福利安排（e）在董事會或其授權委員會或其授權董事的批准下，貸款方及其子公司的董事、高管和其他僱員的薪酬和福利安排（f）包括（i）支付董事和高管的費用以及與參加董事會（或類似的治理機構）會議有關的費用，（ii）報銷董事、高管和僱員在日常管理中產生的支出成本和費用

業務和（iii）對高級管理人員和董事的慣常賠償，（g）允許的投資、許可的債務和允許的交易第 7.7 節，(h) 向貸款文件未另行禁止的該貸款方的關聯公司出售該貸款方的股票（包括第 7.11 節) 以及授予註冊和其他與之相關的習慣權利，以及 (i) 與客戶、客戶、供應商或合資企業的交易，購買者、商品或服務的賣方或僱員或其他勞動力的提供者，根據公司董事會（或類似管理機構）的真誠決定，這些交易對公司和/或其適用的子公司是公平的，或者條件至少是有利的這本來可以合理地得到時間來自一個無黨派的團體。

7.24政府合規。每個貸款方應促使該貸款方及其各子公司的運營和財產，並在適用法律允許的範圍內，在其控制範圍內，每個醫師集團遵守所有適用的醫療保健法，如果合理地預計不遵守將對該貸款方根據貸款文件履行或支付有擔保債務的能力產生重大不利影響。在不限制上述規定的前提下，每個貸款方、該貸款方的每個子公司以及在其控制範圍內，每個醫師集團應採取合理措施遵守HIPAA，如果有理由預計不遵守會對該貸款方根據貸款文件履行或支付有擔保債務的能力產生重大不利影響。每個貸款方都制定並維持了公司合規計劃，該計劃（i）滿足對其業務和運營具有管轄權的政府機構的法律的實質性要求，包括所有適用的醫療保健法，以及適用於該貸款方的任何醫療補償計劃的法律，以及（ii）的結構考慮了美國衛生與公共服務部發布的有關有效公司合規計劃特徵的通用合規計劃指南，但以下情況除外在這種情況下，不合理地預計未能建立和維持此類計劃不會對該貸款方根據貸款文件履行或支付有擔保債務的能力產生重大不利影響。

7.25醫生團體和合資公司.

(a)每個貸款方應使在截止日期之後簽訂的每份抵押協議基本保持截至截止日達成（或經代理人以其他方式批准）的形式，包括在適用的情況下，每個特定醫師集團對其全部或幾乎所有資產授予完善的留置權的規定，以擔保其根據該貸款方應承擔的還款義務，或者以代理人此後不時酌情批准的其他形式。任何貸款方均不得（也應確保合資公司不會）修改、修改或放棄抵押協議的任何條款（爲遵守任何適用法律所必需的、本協議允許或經代理人同意的此類修訂、修改或豁免除外），前提是：(i) 對於管理文件，放棄、減少或延遲到期付款

除非所述醫師團體應付金額超過醫師團體現金總額支付業務常規費用後，不得解除擔保協議項下的支付款項所設定的任何安全保障權或損害執行該安全保障權的權利和救濟，不得影響代理人對擔保協議項下醫師團體的所有權利、救濟和留置權的出讓，或者不得以任何實質性方式不利地影響代理人在其中的利益。

(b)每個貸款參與方應就任何在結束日期之後成爲醫師團體或合資公司的人士，通知代理人，並就每個新的醫師團體或合資公司，在最晚根據本協議條款應在截至當時的季度末日的合規證明書到期之日前交付給代理人以下文件：(i) 該醫師團體或合資公司的組織文件副本，如適用，由註冊司法轄區州務卿簽發的認證副本；(ii) 就任何醫師團體的情況，該醫師團體參與的管理文件副本；(iii) 就任何指定的醫師團體的情況，證明貸款參與方根據下文第(e)款的規定對該醫師團體的幾乎所有資產設立了完善的留置權，包括一份蓋有文件戳的《UCC-1融資聲明》副本；(iv) (x) 關於該指定的醫師團體或合資公司的留置權轉讓書的正式執行，每個情況下，該團體是在結束日期之後形成或成爲合資公司或合資交易對手的(但爲避免疑問，不包括此前於本協議日期存在的任何合資公司或合資交易對手的新收購或新成立子公司)，和在每種情況下，適用的擔保協議以及 (y) 關於該留置權轉讓等相關事項的承認，其形式基本與指定的醫師團體在結束日期簽署的承認書相同（排除任何非指定的醫師團體），幷包括這樣一點：該新指定的醫師團體向代理人的承認函 (或被新指定的醫師團體正式簽署爲結束日期作爲起始日簽署的承認函); 和 (v) 就該新的醫師團體或作爲合資公司的情況，證據表明符合下文第(f)款要求的現金管理和自動扣款安排已經實施。

(c)每個貸款方應在每個日曆季度的最後一個月提供合規證書，其中包括在此合規證書所涵蓋的三個月內簽訂的任何新的抵押協議或任何現有抵押協議的重大修訂副本。

(d)每個貸款方應及時通知代理商，並提供有關事件或情況的詳細描述，包括擬議的行動計劃以及代理商可能合理要求的其他信息，如果抵押協議被終止，或者向任何一方發出或接收到有關其終止的任何書面通知，或者根據任何負責人員的了解發生了可能導致終止抵押協議的其他事件，而這些事件在收到通知或經過時間後將會導致抵押協議終止。

(e)每個貸款方應要求每個指定醫師團體（i）向適用的貸款方抵押所有指定醫師團體的資產（除了政府醫療收入、任何政府收款帳戶、病人或醫療記錄、管制藥品或其他只能由持有醫療執照的人直接或間接擁有的醫師團體資產）以擔保根據管理文件應付給該貸款方的義務，（ii）採取所有合理必要的措施以完善並維持此種抵押權利，包括提交適當的UCC-1融資聲明、與代理人進入適當的文件或協議以確立「控制權」以滿足法典對指定醫師團體的任何存款帳戶實施的要求（如果適用法律允許），以及（iii）要求每個指定醫師團體通知適用貸款方任何法律名稱、組織管轄區或其他變更，或指定醫師團體或其已向貸款方擔保管理文件下義務的抵押品的其他變更，該變更要求適用貸款方採取任何行動以確保繼續完善其對該抵押品的留置權，並且應在下一季度最後一個月的合規證明書隨後交付，通知代理人在合規證明書所涵蓋的期間內發生的此類變更，並附上（如有可能，加蓋公章）已進行UCC-3融資聲明修正或簽署的任何其他文件複印件，或者已採取的任何行動的文件複印件，視情況而定，以確保該貸款方對此種抵押品的留置權持續完善。

(f)每個貸款方應（並應確保PMAF和CMH將會），就每個醫師團體而言，盡商業上合理的努力，在法律要求許可的範圍內，（i）保持自動從醫師團體維護的存款帳戶中扣款任何根據任何抵押協議應付的費用和其他款項的能力，並在應付款項到期後立即扣除此類費用和其他款項，但不得低於每週一次；或（ii）要求將該醫師團體的存款帳戶收益指向由貸款方保持的存款帳戶（如果該醫師團體是PMAFH或CMG，則指向PMAF或CMH分別保持的存款帳戶）。

(g)每個貸款方應當在適用法律範圍內，不得允許任何指定醫師團體爲貸款方的任何舉債提供擔保，或者對其資產的任何重要部分設定留置權以擔保該貸款方的負債，而不同時與相關貸款方簽訂有關擔保義務或向代理人授予相同資產的留置權，相應地，根據前述內容，代理人享有的任何留置權應當具有首要權，除非本協議另有規定。

(h)每個貸款方應當在適用法律範圍內，不得允許任何醫師團體（i）在任何時候，在該醫師團體的資產負債表上持有的現金總額超過（A）十萬美元（$100,000）（B）在將任何資金轉移到貸款方之前的三個（3）工作日內由該指定醫師團體收到的應收賬款總額之和加上（B）在將任何資金轉移到貸款

根據本協議的條款，（ii）各醫生團隊所有固定資產的賬面價值總計超過二十五萬美元（$250,000），（iii）擁有對公司及其各子公司業務至關重要的知識產權，或（iv）進行除爲該貸款方（或任何非指定醫生團隊，合資公司）提供管理協議中描述的服務或相關服務之外的任何業務。

(i)每個貸款方應在適用法律允許範圍內，並在其控制範圍內，引起每個指定的醫生團隊和每個合資公司遵守各自抵押協議的所有條款。

7.26發帖每個貸款方應：

(a)向代理人提交，形式和內容應在代理人自行決定，最遲於收盤日後五（5）天內（或代理人在其合理判斷下決定的較晚日期）提供證據，證明截至2024年6月21日，PMAF發佈並由MPHC持有的所有權益已轉讓給MPHC II；

(b)向代理人提交，在代理人自行決定的形式和內容中，在收盤日後十（10）個營業日內（或代理人在其合理判斷下決定的較晚日期），提供（1）PMAF，（2）PMAFH，（3）BHCC，（4）BHIC和（5）田納西州Bright Health Insurance Company，一家田納西州公司的良好證明書副本和（2）由BHCC執行的追加協議；

(c)向代理人提交，在代理人自行決定的形式和內容中，最遲於收盤日後四十五（45）天內（或代理人在其合理判斷下決定的較晚日期）：

(i)對每個貸款方維護的每個存款帳戶和持有投資資產的帳戶（不包括排除帳戶）進行正式執行的帳戶控制協議。

(ii)所有保險單要求的所有背書第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：;

(iii)副總裁醫療集團股份有限公司，是特拉華州的公司，是一方的管理協議修訂副本，基本上是經代理人和公司商定的形式(包括安全讓渡語言的包含); 和

(iv)關於與每個指定醫師集團相關的管理文件的所有抵押賦權關係的所有確認副本，由各方(代理除外) 雙方簽署; 和

(d)商業上的合理努力，將在關閉日期後四十五（45）天內交付給代理商，形式和內容需得到代理商獨家裁量，並在其獨立裁量下，交付

(i)就辦公室或業務場所，包括倉庫，內含價值超過五十萬美元（$500,000）的借款方資產或財產，準備妥當的經過出租人同意書；

(ii)就任何保管地點簽署完備的保管協議，該地點保管着借款方資產或財產的部分，其價值，單獨或彙總，超過五十萬美元（$500,000）；

(iii)CMG 是合約的一方，將改動的管理協議副本提供給代理人和公司，該副本基本上符合代理人和公司商定的形式。

第8節。投資權

在下述兩者早一者發生的日期之前（a）代理人或放款人根據第 10 條採取任何行動（或在發生違約事件且持續時，採取強制執行行動或行使維權），以及（b）放款人或其受讓人或提名人根據此處及其他貸款文件終止所有承諾和義務或對所有擔保債務（除存續債務外）全額償還、放款人或其受讓人或提名人有權自行決定全部或部分參與任何後續融資達到五百萬美元（$5,000,000），參與條件和定價與其他參與任何此類後續融資者提供的條件和定價相同。

第9節。違約事件

發生以下任何一個或多個事件應視爲"違約事件”:

9.1付款貸款方未能支付（a）根據本協議或任何其他貸款文件約定的應付本金或利息的任何計劃付款，或者（b）擔保債務到期日應付的任何其他金額；但是，如果由於（A）代理人或貸款人（或代理人或任何貸款人的銀行）的行政或運營錯誤，或者（B）借款人的銀行，借款人在應付日期具備足夠資金用於支付且在借款人知悉出現支付失敗後的三（3）個營業日內進行支付，則不應因支付失敗而發生違約事件；或

9.2契約貸款方違反或違約履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何契約，並且（a）關於本協議下任何契約的違約（但非屬於第三條 6, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8, 7.9, 7.15, 7.16, 7.17, 7.19(a), 7.21, 7.22, 7.24和頁面。7.25），借款文檔中或方當善業務當已涵蓋的協議中，任何貸款方、代理和放款人之間的協議中，如果此類違約持續超過提前給公司書面通知此類違約以及代理或放款人已通知公司此類違約之日起的十五（15）個工作日後，

當事方實際知道此類違約，或 (b) 根據以下任何一項違約第 6 節, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8, 7.9, 7.15, 7.16, 7.17, 7.19(a), 7.21, 7.22, 7.24 和 7.25，此類違約行爲的發生；或

9.3重大不利影響。已經發生了一種可以合理預期會產生重大不利影響的情況；或

9.4代表。任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，截至截止日期，在認股權證中作出的任何陳述或擔保在作出或被視爲已作出，在任何重大方面均屬虛假或誤導性；或

9.5破產。(a) 從整體上看，貸款方未能按照中規定的標準具有償付能力第 5.15 節；(b) 貸款方、其任何子公司（不包括任何保險子公司）或任何醫師集團開始破產程序；或（c）針對貸款方、其任何子公司（任何保險子公司除外）或任何醫師集團的破產程序已啓動，且未在四十五（45）天內被解僱或停留（但在滿足中描述的任何條件下不得提供墊款）條款 (a) 存在或直到任何破產程序被駁回）；或

9.6判決；處罰；和解。(a) 任何政府機構應向任何貸款方或其任何子公司下達一項或多項罰款、罰款或最終判決、命令或法令，要求其單獨或總額至少爲一百萬美元（1,000,000美元）（不在獨立第三方保險的承保範圍內，此類保險公司未拒絕承擔責任），但不得在之後的四十五（45）天內入境、評估或簽發、解僱、撤離、執行後或居留待上訴，或此類判決在任何此類中止期限到期之前不予解除（前提是解除或暫緩執行此類罰款、罰款、判決、命令或法令之前不得預付任何款項）；（b）任何保險子公司在截止日期之後的任何時候（無論訴訟訴訟是在截止日期之前還是之後開始）與任何原告或索賠人簽訂一項或多項訴訟和解協議（”訴訟和解協議”) 涉及任何保險子公司單獨或總共支付至少一千五百萬美元（合15,000,000美元）的款項（無論保險範圍如何）；或者（c）任何貸款方都有義務向保險子公司支付或對保險子公司進行投資，如果此類收益（直接或間接）用於支付訴訟和解協議下的欠款，總金額至少爲一項百萬美元（1,000,000 美元）；或

9.7附件；徵稅；限制業務.

(i) 受託人或類似程序尋求扣押貸款方作爲一個整體、其任何子公司（不包括任何保險子公司）或任何醫師集團（在每種情況下，按整體考慮）的任何實質性資金的訴訟送達，或（ii）對任何貸款方或其子公司（不包括任何保險子公司）的重大資產提交留置權或徵稅通知（當作爲一個整體）被任何人採用

政府機構的權力，以及與之相同的子條款 (i)和頁面。(ii) 均未在發生後的三十 (30) 天內清償或暫停（無論通過發行債券或其他方式），除非該行動 (A) 是正在善意爭辯並通過適當程序積極開展，或 (B) 否則將構成被許可的留置權; 然而，任何三十 (30) 天的糾正期內不得進行任何預付款；或

所有貸款方資產的重要部分作爲一個整體，以及它們各自的子公司（除了任何保險子公司），或任何醫師團體（在每種情況下，作爲一個整體）被依附、扣押、查封，或被託管人或接收人佔有，或 (ii) 任何法院命令禁止、制止或阻止任何貸款方作爲一個整體經營所有或任何重要部分的業務，並且在子條款 (i)和頁面。(ii) 均未在發生後的三十 (30) 天內被清償或暫停（無論通過發行債券或其他方式），除非該行動 (A) 是正在善意爭辯並經適當程序積極開展，或 (B) 否則將構成被許可的留置權；或

9.8政府批准和醫療許可。任何重要的政府批准或醫療許可（但不包括任何地方營業執照）應已被（a）撤銷、撤消、暫停或實質性不利修改或未能在正常情況下續期，或（b）受到任何政府當局決定的影響，其規定要就任何有關這些政府批准或醫療許可的續期申請設立聽證會或可能合理地預期將導致政府當局採取上述任何行動；條款(a) 上述決定或上述撤銷、撤銷、暫停、實質性不利修改或不續期引起或可能合理地預期引起重大不利影響；

9.9抵押協議。任何對任何抵押協議的實質性違約、違約或對代理人利益產生實質不利影響或對任何貸款方履行或按照貸款文件支付擔保債務的能力產生實質不利影響且在違約發生之後的三十（30）天內未得到糾正的事件；或

9.10其他責任。發生在（a）公司或其任何子公司在ACO REACH Deficit Obligation或CMS Settlement相關的任何協議或義務下發生實際違約，導致政府當局具有追討債務的權利或義務，但不包括附表9.10(a)中規定的情況；或（b）貸款方與涉及超過一百萬美元（$1,000,000）的任何債務（非貸款文件）的第三方發生違約，導致該第三方有權，無論是否實行，加速該債務到期的情況；或

9.11停止交易。在任何時候，如果SEC停止交易令或納斯達克市場停牌公司的普通股連續五（5）天或在連續十（10）天的期間內五（5）天有效，不包括在

所有板塊的所有交易在公開市場暫停，前提是公司未能在接到通知後的三十(30)天內糾正該交易暫停，或者在接到通知後的六十(60)天內將公司的普通股上市於另一個公開市場。

第10節。救濟措施

10.1總體來說。一旦發生且在一個或多個違約事件持續期間，經紀人可以，並在必須放貸人的指導下加速要求支付所有或部分未清償的擔保債務以及提前償還費，並宣佈立即到期並支付（但在發生並持續發生與 b款或。(c)16.6%第9.5節在產生事件違約並持續期間，所有經安防-半導體保障的債務（包括但不限於預付款罰息和期末費用）應自動加速到期並應支付，所有這些均無需進一步通知或行爲。每個貸款方特此不可撤銷地任命代理人爲其合法的代理人，以：(a)在事件違約發生並持續期間行使權限（i）在任何帳戶或對帳債務人的發票或提貨單上籤署該貸款方名稱；（ii）要求、收取、起訴並對任何對賬債務人所欠款項進行解除，直接與對賬債務人就帳務糾紛和索賠達成和解，或者與有關抵押品的任何行動、索賠、訴訟或程序妥協、追訴或進行辯護（包括以代理人或該借款方名義在任何破產案件中提出索賠或投票）；（iii）提出、解決和調整所有該借款方保險單項下的索賠；（iv）支付、爭辯或解決任何抵押權、負債、擔保物權、或抵押權益，或對基於此等權益的任何判決，或者採取任何終止或解除相同的行動；（v）按照UCC的規定將抵押品轉移至代理人或第三方名下；並（vi）接收、開啓和處理寄送至借款方的郵件；及(b)（i）在任何支票、支付工具或其他支付或證券上背書該借款方名稱；以及（ii）通知所有對賬債務人直接支付給代理人。每個貸款方特此任命代理人爲其合法的代理人，以在債務擔保中完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權利所需的任何文件上籤署該貸款方名稱，無論是否發生事件違約，直至所有經安防-半導體保障的債務（除了生存債務）已全額償還並出借人不再有義務承擔或承諾在此或其他借款文件下作出任何進一步的預付款。代理人被任命爲每個貸款方的代理人，其所有權利和權力及利益均不可撤銷，直至所有經安防-半導體保障的債務（除了生存債務）已全額償還和履行，並且出借人不再對此或其他借款文件作出任何進一步的預付款承諾或義務。代理人可以並且在所需出借人的指示下應行使對債務擔保中的抵押品可獲得的所有權利和救濟措施，包括根據借款文件或其他適用法律可獲得的權利，包括釋放、持有、出售、出租、清算、收取、處置全部或部分抵押品以及佔有、使用、處理和混合抵押品。代理人的全部權利和救濟措施應累積而非排他。

10.2清收; 查封在任何違約事件發生並持續期間，代理人可以，並且在債權人要求的情況下，隨時或不時地，適用、收取、清算、出售一項或多項，出租或以其他方式處置抵押品中的任何或全部，在其當時的狀態或經過任何商業上合理的準備或處理後，在代理人選擇的順序中進行。任何此類銷售可在其經營場所或其他地方以公開或私人形式進行。每個貸款方同意，任何此類公開或私人銷售可在提前十(10)個日曆日書面通知公司的情況下發生。代理人可以要求貸款方將抵押品集合並使其可供代理人在由代理人指定、對代理人和貸款方合理便利的地點取得。對抵押品的任何銷售、處置或其他變現所得，代理人將按照以下優先順序使用：

第一季度財年，支付給代理人的金額，等於下列款項的總和：根據本協議和任何其他貸款文件中拖欠代理人的所有費用；

第二，支付給代理人和貸款人足以支付全部代理人和貸款人合理的、經文件證明的直接成本以及專業人士和顧問的費用和支出，如在第11.12條;

第三在此，按照在此項下向貸方所欠所有應計利息總和的金額，按比例向貸方償還。

第四個在此，按照向貸方從借款人所欠的所有未償還本金和溢價（如有）的總和的金額，按比例向貸方償還。

第五個按比例（以向每個貸方所欠的所有剩餘擔保債務爲基準），向貸方和代理按照所有其他未償還且到期的擔保債務（包括本金、利息和代理自主決定的違約利率的總和第2.4條如必要，根據本協議的規定，在代理完全自主決定的情況下，按順序和優先次序向貸方和代理按比例向所有剩餘擔保債務的總和（包括本金、利息和本協議中規定的違約利息）支付；

最後在對借款人或其代表或訴訟管轄權法院指定的所有擔保債務（除生存債務外）進行現金全額最終支付之後。

如果代理人依照《通用商業法典》中擔保人的義務履行，便可被視爲在保管、保存和處置任何抵押品上合理行事。

10.3未放棄權利代理人無須爲貸款方或任何其他人士的利益管理任何抵押品的義務，每個貸款方明確放棄要求代理人管理任何抵押品的所有權利（如有）。

10.4豁免每個貸款方放棄要求代理人對其承擔責任的賬款、文件、票據、動產票據和擔保品的逾期付款、付款違約或不履行、任何違約、未達到到期付款、解除、和解、或延期、續展事項的索償、違約通知或不履行通知。

10.5累積救濟措施根據本協議，代理人的權利、權力和救濟措施應當額外補充由法規或法律規定的所有權利、權力和救濟措施，並且是累積的。在此提供的任何一個或者多個權利、權力和救濟措施的行使均不應被解釋爲對代理人的其他權利、權力和救濟措施的放棄或選擇。

第11節。其他條款(無需翻譯)

11.1可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款應當被解釋爲在適用法律下有效和合法，但如果本協議的任何條款根據該法律被禁止或無效，該條款僅在禁止或無效的範圍和期間內無效，而不影響該條款的其餘部分或本協議的其餘條款。

11.2提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。除非另有規定，任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達程序或其他通訊（包括基本報表的遞交），根據貸款文件或有關本協議主題而要求、議定或允許的，均應採取書面形式，並應被視爲已被有效發送、給予、遞送和接收，時間爲：（i）通過電子郵件或親自遞送或通過隔夜快遞服務或隔夜郵件遞送的傳輸當天；或者（ii）投寄美國郵政服務部以適當預付頭等郵資的第三日，在任何情況下均寄往通知當事方如下：

(a)如果需要代理：

海格投資控件有限公司
法律部
注意：首席法務官湯姆·赫茲伯格，邁克爾·麥克馬洪和布萊恩·鮑爾斯
北b大街1號，2000套房
San Mateo, CA 94401
電子郵件: [ ]
電話: [ ]

(b)如需聯繫借款人：

海格投資控件有限公司
法律部
注意：首席法務官湯姆·赫茲伯格，邁克爾·麥克馬洪和布萊恩·鮑爾斯
北b大街1號，2000套房
San Mateo, CA 94401
電子郵件：[ ]
電話號碼：[ ]

(c)如果是貸款方:

NeueHealth, Inc.

所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達

8000 Norman Center Drive

套間900

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55437

電子郵件：[ ]

請抄送（不構成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett 律師事務所
注意：William Brentani
425 Lexington Avenue
紐約，NY 10017

或者按照每個當事方可以通過類似通知指定給自己的其他地址。

11.3附加條款。.

(a)協議及其他貸款文件構成當事方就本協議主題的全部協議和理解，並取代並全部替換了與該主題相關的任何先前提議、條款清單、保密協議、信函、談判或其他文件或協議（無論是書面還是口頭），包括2024年5月10日代理商的提案信函和保密協議。

(b)除非根據本協議的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或其任何條款。第11.3(b)節貸款文件相關的必要貸方和貸款方可能或者在必要貸款方、代理方和貸款文件相關的貸款方的書面同意下，不時進行（i）簽訂本協議或其他貸款文件的補充或修改，以增加任何條款或修改貸方或貸款方在此處或其中的權利，或（ii）放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約事件或違約行爲及其後果，條件是，上述必要貸款方或代理人可以在該文件中指定的任何條款和條件下放棄，或做出修改；但是，上述放棄和修改、補充不得（A）原諒本金數額或延長任何貸款的最終到期日，延長任何定期還款貸款進展的計劃日期，減少任何利息的約定利率（或在此處支付的費用）或延長任何付款的計劃日期，每個受影響貸款方的書面同意的情況下，各貸款方的書面同意，} 第11.3(b)節未經其書面同意的前提下；（C）降低在「必要」定義中規定的任何百分比

貸款方同意貸款方將本協議及其他貸款文件項下的任何權利和義務轉讓給他人，釋放全部或絕大部分抵押品，或解除貸款方在貸款文件項下的義務，均無需全部貸款方書面同意；或（D）修改、變更或放棄任何條款。第11.18節或。附件3 未經代理人書面同意。任何此類豁免及任何此類修訂、補充或修改均應對每位貸款方均適用，並對適用的貸款方、貸款人、代理人和所有未來債權人具有約束力。

11.4不作嚴格解釋。各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議解釋爲各方共同起草，不應因爲本協議的任何條款的作者而假定或產生有利或不利於任何一方的證明責任。

11.5未放棄權利根據本協議，代理人和貸款人的權力僅用於保護他們在本協議和其他貸款文件以及抵押品中的權益，不會要求代理人或貸款人行使任何此類權力。代理人或貸款人在任何時候未執行保留給他們的任何權利或救濟，或要求任何貸款方在任何指定時間履行本協議的任何條款、契約或規定，均不構成對代理人或貸款人所享有的任何此類權利或補救的放棄，並且不會以任何方式影響代理人或貸款人此後強制執行這些規定的權利。

11.6生存本協議及其他貸款文件中包含的所有協議、聲明和保證或根據本協議或其他文件交付的內容對代理人和貸款人有益，並將在本協議簽署和交付後持續存在。在本協議中作出的所有聲明和保證將在簽署後持續存在。在本協議中作出的所有契約將持續有效，直至根據其條款終止本協議並且所有擔保債務（除了存續債務）得到滿足。 6.3節, 11.9, 11.10, 11.11, 11.14, 11.15, 11.17和頁面。11.18 本協議終止後仍應有效。

11.7繼承人和受讓人本協議及其他貸款文件的規定將對每個貸款方及其被允許的受讓方（如果有）具有利益並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，任何貸款方均不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，任何嘗試的轉讓將無效且不產生效果。代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件下的權利，而無需事先通知貸款方，所有這些權利將使代理人和貸款人的繼任人和受讓人受益；但是隻要未發生並持續存在違約事件，代理人或任何貸款人不得將其在本協議或貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給任何是借款人的直接競爭對手（無論是作爲經營公司還是具有對這種經營公司的表決控制權的直接或間接母公司）或破產債務或禿鷹基金（由代理人合理確定，如認可情況下，在所有情況下，任何轉讓給一個

任何貸款人或代理都不得被允許。儘管上述，(x) 與任何貸款人因強制剝離要求出現的轉讓有關，此處規定的限制將不適用，代理和貸款人可以向任何人或方轉讓、轉讓或背書其在此及在其他貸款文件下的權利；(y) 與貸款人自身的融資或證券化交易有關，此處規定的限制將不適用，代理和貸款人可以向爲提供該融資或成立以從事此證券化交易的任何人或方轉讓、轉讓或背書其在此及在其他貸款文件下的權利，以及在發生與該融資或證券化交易有關的違約、違約事件或類似事件並在此期間的任何時間轉讓給該人或方的受讓人；條件是在此之下沒有任何該等出售、轉讓、質押或轉讓。（y）條款。將不會解除該貸款人在此項下的任何義務，也不會將任何該等人或方替換爲該貸款人作爲本協議的一方，直到代理已收到並接受來自該人或方的有效轉讓協議的形式，該協議以代理滿意的形式由相關方簽署、交付並完整完成，並已收到關於此類受讓人的其他信息，正如代理合理要求的。代理僅充當貸款方的非受託代理進行此類事務，應在其美國任何一辦公室保存一個註冊表，記錄按此條款向每位貸款人的貸款承諾和貸款方根據本協議的任何時候應付給貸款人的貸款本金（和規定的利息）（“登記簿）。註冊登記簿中的條目除非明顯錯誤，否則具有決定性，貸款方、代理和貸款人應將根據本協議條款在登記簿中記錄姓名和地址的每個人視爲本協議的貸款人所有目的。登記簿可根據合理的事先通知在任何合理時間供任何貸款方和任何貸款人檢查。

11.8參與每位出售參與權益的貸方應作爲貸款各方的非信託代理，維護一份登記簿，記錄每位參與者的姓名和地址，以及參與者在貸款文件下的貸款或其他義務的本金金額（和規定的利息）（“參與者登記冊”）；但任何貸方均無義務向任何人披露參與者登記簿的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的承諾、貸款、其他義務相關的任何信息），除非披露的程度爲確立該承諾、貸款、信用證或其他義務符合美國財政部法規5f.103-1（c）條的註冊形式所必要。參與者登記簿中的條目如無明顯錯誤應視爲確定的，該貸方應視每位在參與者登記簿中記錄姓名的人爲本協議的所有目的的此類參與權益的所有者，不受相反通知的影響。爲避免疑義，代理人（作爲代理人）不負責維護參與者登記簿。每個貸款方同意每位參與者應有權享有附此的條款中的權利（但受其中的要求和限制的約束，包括“ 附錄1 ”中的要求，但並不限於該等要求。第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。16.6%附錄1 附贈（須遵循的文件要求需在此之後提供）第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。16.6%附錄1 附贈的文件應爲

交付給參與貸款人）），其程度與其是貸款人一樣並根據以下規定通過轉讓獲得了其權益第 11.7 節；前提是 (A) 根據本協議所附附錄1，該參與者獲得的任何參與的款項不得超過其參與貸款人本應獲得的款項，除非獲得更大款項的權利源於參與者收購適用參與權後發生的法律變更，(B) 每位貸款人同意應公司的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作以實現目標的條款附錄 1 就其參與者而言，（C）任何此類參與均不得解除任何貸款人根據任何貸款文件承擔的任何義務；（D）如果未發生違約事件且仍在繼續，則任何參與者都不得成爲借款人（由代理合理確定）的直接競爭對手（無論是作爲運營公司還是對該運營公司擁有表決控制權的直接或間接母公司）。

11.9適用法律。本協議和其他貸款文件已經談判並交付給紐約州的代理人和貸款人，並應得到紐約州的代理人和貸款人的接受。借款人向代理人和貸款人支付有擔保債務的款項應在紐約州支付。本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10同意管轄權和地點。所有司法程序（在參考要求的範圍內）第 11.11 節不適用）因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之有關的）可以向位於紐約州的任何州或聯邦法院提出。通過執行和交付本協議，本協議各方總體上無條件：(a) 同意位於曼哈頓自治市鎮的美國紐約南區地方法院（如果該法院缺乏屬事管轄權，則同意設在曼哈頓自治市鎮的紐約州最高法院）以及任何由此引起或與之相關的任何上訴法院的非專屬管轄權協議或任何其他貸款文件或與本協議相關的交易或或用於承認或執行任何判決，本協議各方特此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在該聯邦（在法律允許的範圍內）或紐約州法院審理和裁定；(b) 放棄對本節 (a) 款所述管轄權或地點的任何異議；(c) 同意不提出任何基於辯護的辯護前述法院缺乏管轄權或審判地；以及 (d) 不可撤銷地同意受由此作出的任何判決的約束與本協議或其他貸款文件的關係。在因本協議引起或與本協議相關的任何行動中向本協議任何一方送達訴訟程序，如果按照中規定的通知要求送達，則應生效第 11.2 節並應按以下規定視爲生效和受理第 11.2 節。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11互相放棄陪審團審判/司法裁決.

(a)由於涉及複雜的金融交易引起的爭端最快、最經濟地由經驗豐富的專業人士解決，而且雙方希望適用州和聯邦法律（而不是仲裁規則），雙方希望爭端能夠由一名法官應用這些適用法律來解決。每個貸款方、代理人和放款人明確放棄其對任何貸款方對代理人、放款人或其各自受讓人主張的任何訴因、主張、反主張、抗辯主張、第三方主張或任何其他主張（統稱爲“索賠”）進行陪審團審判的任何權利。此放棄適用於所有此類主張，包括涉及除代理人、任何貸款方或任何放款人之外的人的主張；涉及貸款方、代理人和放款人之間關係的或與之有關的主張；和涉及本協議、任何其他貸款文件所產生的損害賠償主張、合同違約、侵權行爲、履行特定義務或任何種類的衡平或法律救濟的主張。

(b)如果所載於第11.11(a)條無效或不可執行，則各方同意一切訴訟應由私人法官根據《民事訴訟法》第638條進行司法裁決，由一名雙方均可接受的仲裁員主持，如果各方無法達成一致意見，則由紐約州紐約市首席法官選定一名仲裁員。此程序應在紐約州紐約市進行，適用於此程序的紐約州證據規則和發現規則。

(c)如果要通過司法裁決解決主張，任何一方均可從中提到的法院尋求第11.10節任何預判訂單、令狀或其他救濟，並要求該預判訂單、令狀或其他救濟在法律允許的最大範圍內得以執行，儘管所有索賠否則應受司法仲裁解決。

11.12專業費用每個貸款方承諾支付代理人和貸款人爲完成貸款文件而必要的合理、經過文件證明的實際支出費用，包括但不限於合理的文件證明的律師費、UCC搜索、歸檔費用和其他相關費用。此外，每個貸款方承諾支付代理人和貸款人在以下或與以下事項相關的任何和所有合理、經過文件證明的實際支出律師費和其他合理、經過文件證明的實際支出專業人士費用（明確排除內部法律顧問費用）以及代理人和貸款人就：（a）貸款；（b）貸款的管理、收集或執行；（c）貸款文件的修正或修改；（d）貸款文件下的任何豁免、同意、釋放或終止；（e）抵押品的保護、保存、審計、現場檢查、出售、租賃、清算或處分或就抵押品的救濟行使而產生的費用；（f）與任何貸款方或抵押品有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或法庭程序，以及任何上訴或複覈；以及（g）任何

在破產、重組、重新組織、債務人履行、訓練、贖回、或與任何借款方、抵押品、貸款文件相關的其他行動中，包括代理人或貸款人在任何借款方的財產上發起或繼續的任何對抗性訴訟或有爭議事項，並對其提起的任何上訴或複覈。

11.13保密協議代理人和貸款人承認抵押品和借款方向代理人和貸款人提供的項目屬於借款方的保密和專有信息（“ 保密信息”）。因此，代理人和貸款人同意，它可能在與貸款文件相關的信息或在收購、管理或完善抵押品中獲取的保密信息不得以任何方式全部或部分地向任何其他人或實體披露，除非經公司事先書面同意，但代理人和貸款人可以披露此類信息：

(a)對其關聯方以及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、官員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、代表和其他專業顧問，如果代理人或貸款人在合理判斷認爲需要訪問這些信息以履行其在貸款或本協議中的職責時，並且前提是此類保密信息的接收方（i）同意受本部分的保密約定約束或（ii）受限於相對合理防止披露保密信息的保密限制，且在任何情況下不得低於本第11.13節;

(b)如果此類信息對公衆或除本部分的違反或未經代理人或任何貸款人或其任何關聯方以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，或者變爲可公開獲取，

(c)如果需要或適當，根據任何政府機關的法律或命令，需要向任何具有或聲稱具有對代理人或貸款人具有管轄權的政府機關提交的任何報告，聲明或證詞，以及任何評級機構;

(d)如果根據代理人或貸款人的法律顧問認爲必要或適當，在回應任何傳票或傳訊，或與任何訴訟有關的情況下，就到任何立法機構感到適當或被視爲明智;

(e)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律要求，或對任何政府機關要求的要求;

(f)在與任何貸款文件相關的行使權利，準備行使權利，執行權利或準備執行權利，或在任何貸款文件相關的任何行動或訴訟中需要或合理的範圍內，包括在出現違約事件並在違約事件繼續期間發生後代理人的出售，出租或其他處置抵押品），或任何與任何貸款文件有關的行動或訴訟中需要或合理的範圍內。

(g)向代理人或貸款人的任何參與者或受讓人或任何真正的潛在參與者或受讓人披露，前提是該參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人受到保密限制，以合理的保護機密信息免受披露，這些限制不亞於此第 11.13 節;

(h)向代理人或貸款人的任何投資者或真正的潛在投資者披露；前提是此類投資者、潛在投資者、關聯公司或客戶對機密信息負有保密義務，這些保密義務的限制性不亞於此第 11.13 節;

(i)否則，僅限於不識別任何貸款方的一般投資組合信息；或

(j)否則，經公司事先書面同意；前提是，任何違反本協議的披露均不影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在此項下的義務第 11.13 節應取代他們在保密協議下的所有各自義務。

11.14權利的分配。每個貸款方承認並理解，代理人或貸款人可以，但須遵守第 11.7 節，將其在本協議下和貸款文件下的全部或部分權益出售並轉讓給任何個人或實體（一個”受讓人”）。此類轉讓後，貸款文件中使用的「代理人」或「貸款人」一詞應指幷包括此類受讓人，該受讓人應享有代理人和貸款人根據本協議轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於未如此轉讓的任何此類權益，代理人和貸款人應保留特此賦予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的任何此類轉讓均不得免除任何貸款方在本協議下的任何義務。放款人同意，如果本票進行任何轉讓（如果有），貸款人將在本票上背注本金的部分，這部分本金應在轉讓時支付，並註明最後一次支付利息的日期。

11.15擔保債務的恢復。如果貸款方提出或針對貸款方提出的清算或重組申請，該貸款方破產或爲債權人的利益進行轉讓，如果該貸款方爲債權人的利益指定了接管人或受託人，或者從代理人或貸款人處收回了任何抵押品的付款或轉讓，則本協議和貸款文件將保持完全效力和效力。如果在任何時候擔保債務的支付和履行或向代理人的任何抵押品的轉讓，或其中任何部分被撤銷、避免或避免、金額減少，或者必須由代理人、貸款人或任何有擔保債務的債權人恢復或歸還或從中追回，則貸款文件及有擔保債務和抵押品擔保應繼續有效，或視情況而定，應恢復或恢復, 無論是作爲「可撤銷的優惠」, 「欺詐性運輸」還是其他形式, 都好像這種付款一樣,尚未履行或轉讓抵押品。如果有任何付款，或

貸款文件和有擔保債務的任何部分被撤銷、減少、避免、可避免、恢復、退還或追回，除非以現金形式向代理人或貸款人支付全額和最後一筆款項，否則在沒有任何進一步行動或文件的情況下，應視爲已恢復和恢復。

11.16對應方。本協議及其任何修訂、豁免、同意或補充可在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在交付時應視爲原件，但所有這些對應方只能構成同一份文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本文另有特別規定，否則貸款文件中的任何條款均無意也不解釋爲代理人、貸款人和貸款方以外的任何人提供或設定任何第三方受益權或任何其他種類的權利，除非另有規定，否則貸款文件的所有條款將是個人的，僅限代理人、貸款人及其貸款方之間。

11.18中介機構。代理人和每位貸款人特此同意以下條款和條件增編3 隨函附上。每個貸款方承認並同意上規定的條款和條件增編3 隨函附上。

11.19宣傳。儘管本協議有任何其他相反的規定，各貸款方特此同意，代理人和貸款人可以在不經該貸款方事先批准或補償的情況下，公開宣佈本協議所設想的交易，並可以公佈或使用 (a) 另一方的姓名（包括對本協議各方之間關係的簡要描述）、徽標或超鏈接指向該其他方的標識或超鏈接網站，單獨或一起以書面和口頭陳述、廣告、宣傳的形式出現以及營銷材料、客戶名單、公共關係材料或其網站上的營銷材料（統稱爲”宣傳材料”)；(b) 宣傳材料中此類其他方官員的姓名；以及 (c) 任何與該方有關的新聞或新聞稿中此類其他方的姓名、商標、服務標記，在每種情況下，(i) 在根據該信息不被視爲機密的範圍內第 11.13 節，以及 (ii) 前提是任何此類標識、商標或服務標誌的使用方式並不意味着任何貸款方的任何贊助或認可，並且在任何情況下都與貸款方自己對此類徽標、商標或服務標誌的陳述一致，此類使用僅旨在或合理可能損害或貶低任何貸款方或其中任何一方的聲譽或商譽。

11.20多個借款人。每位借款人特此同意上規定的條款和條件附錄四隨函附上。

11.21管理援助。每個貸款方都承認，根據1940年法案，Hercules Capital, Inc.已選擇作爲業務發展公司接受監管，因此必須向其投資組合公司提供大量管理援助。重要的管理援助可能包括但不限於

海格投資公司可以提供有關投資組合公司管理、運營、業務目標和政策、融資安排、與融資來源的關係管理、管理人員招聘以及收購和剝離機會評估的指導和建議。每個貸款方在此承認並同意，可以隨時通過聯繫[ ]向海格投資公司請求此類協助。

11.22其他某些文件的電子執行與本協議及本協議涉及的交易中需要簽署的任何文件（包括但不限於轉讓、承擔、修訂、豁免和同意書）中的「執行」、「實施」、「簽署」、「簽字」及類似術語應被視爲包括電子簽名、經代理人批准的電子平台上的轉讓條款和合同形成、或以電子形式記錄，這些都應具有與手動簽名或使用基於紙質記錄系統的效力、有效性或可執行性相同的法律效力，只要符合任何適用法律規定，包括《全球和國家電子商務簽名法》、《加利福尼亞州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的其他類似州法規。

11.23貸款文件的修改. 本協議及其他貸款文件應解釋爲符合任何和所有聯邦和州法規、原則和解釋，包括但不限於與稅收、醫療保險、醫療救助或其他政府計劃有關的那些規定。在本協議有效期內發生以下情況中的任何一種：（a）任何聯邦、州或地方法律、規則、法規或其解釋發生任何變化，使得本協議或任何其他貸款文件的全部或部分違法；或（b）任何一方根據律師的建議確定，本協議的全部或部分違法，則本方將誠信協商修訂本協議，以符合適用法律。

第12節。保證。

12.1擔保. 每個擔保方在此絕對、無條件地且不可撤銷地作爲主債務人（而非僅作爲保證人）向代理人代表放款人對所有擔保債務的及時支付（無論是在約定到期日、加速支付或其他時間）、履行並清償擔保債務。每個擔保方進一步同意，擔保債務可以在不通知或徵得擔保方同意的情況下全部或部分增加、修改、延長、續展或以其他方式修改，並且此類行動不會影響此擔保書項下該擔保方的責任。此擔保書的所有條款適用於任何提供過擔保債務的放款人的任何境內或境外分支機構或關聯公司，並可能由其或其代表執行。每個擔保方在此同意，其對此擔保書是連帶責任人。對於所有這些擔保債務的擔保均包括在所有情況下在提交與任何貸款方的破產申請後出現的所有這類擔保債務以及所有這類擔保債務將到期但仍須支付的。

針對（i）破產法典第362(a)條規定的自動停止執行，（ii）破產法典第502(b)條規定，或（iii）破產法典第506(b)條規定的操作，包括在破產申請提交後貸款文件中積累的利息，無論是否作爲破產程序中承認或可承認的索賠。本擔保是對擔保的債務及時支付的擔保，無論是在規定的到期日、加速還是其他情況下，且不僅僅是歸集的擔保。

12.1我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：儘管本擔保協議的其他條款，每位擔保人在此擔保的金額應做限制，以確保其在擔保協議下的責任不構成欺詐轉讓或轉讓，並且不受適用的破產救濟法或任何州統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法律或普通法的規避。

12.2條款；恢復.

(a)本擔保是連續的擔保，僅在所有擔保債務（除生存債務外）完全償付後終止。如果儘管上述規定，任何擔保人根據適用法律或其他原因有權終止或撤銷本擔保，該擔保人同意該終止或撤銷須在適用放貸人收到書面通知後方生效。該通知不影響放貸人在收到通知之前產生的權利和權力。如果任何放貸人在該擔保人終止或撤銷之後但在收到必要通知之前提供資金或採取任何其他行動，則任何此類放貸人關於該事項的權利將與該終止或撤銷未發生的情況相同。

(b)每位擔保人根據本協議的責任應得以恢復且重新啓動，並且任何放貸人的權利將繼續，如果在任何時候對任何擔保債務的任何支付的全部或部分被任何放貸人或其他人員根據借款人或其他擔保人的破產、清算或重組或出於任何其他原因而撤銷或返還，則此擔保將恢復，好像未進行任何支付並且本擔保應在支付恢復或返還前續約或重新生效如果協議已到期或終止且在恢復或返還支付之前所有擔保債務已償清。

12.3擔保絕對且無條件；放棄軍工股每位擔保人根據本擔保的責任是不可撤銷的、連續的、無條件的和絕對的，每位擔保人根據本擔保的義務不得因任何理由（除非所有擔保債務（生存債務除外）已全額還清）而被減少、限制、減損、清償、抵銷、反索、或終止，或因其他原因受到影響，每位擔保人都不可撤銷地放棄任何可能有的強制執行抗辯（現在或將來）基於或由任何貸款方的任何抗辯或擔保債務的全部或任何部分或任何貸款文件或任何相關協議或工具的可執行性的任何原因產生，或由於任何原因導致貸款方或任何其他對擔保債務承擔責任的人的責任終止，除非所有擔保債務（其他

除了規定的責任外，任何貸款方在此項下的義務不會因以下情況的任何一種或是多種情況而被解除、損害或以其他方式受到影響：(a)任何貸款方的義務不會因主張棄權、解除、展期、續貸、結算、放棄、變更、條款修訂或任何貸款文件下任何貸款方的其他義務的和解等事項，不論是否依法或其他情況；(b)對任何貸款文件或其他協議的取消、棄權、修正或其他修改，包括擔保義務的增加等情況；(c)任何貸款方或其子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化；(d)影響任何人的任何破產程序，或其資產或因此而產生的任何對任何人的義務的解除或履行免除；(e)任何貸款方可能在任何時候對任何放款人或其他人主張的任何抵銷或其他權利；(f)任何抵押品的出售、轉讓、收益運用、拿取、交換、替換、解除、減損或未完善，或對擔保義務的任何採取、解除、減損、修訂、棄權或其他修改；(g)對擔保義務履行的任何違約；(h)任何放款人或放款人的關聯人未向任何貸款方披露任何與任何時候對這些人的業務、狀況、運作、績效、財產或前景相關信息的信息；(i)任何貸款方、其他擔保人或擔保人與擔保義務相關的責任的解除或減輕；(j)任何貸款方未主張任何索賠或要求，或未根據任何貸款文件或其他方式行使或執行任何權利或救濟；或(k)任何其他情況(包括法定訴訟時效)或放款或任何放款人的任何陳述的存在或依賴，可能改變任何貸款方的風險或以其他方式作爲任何貸款方或其他擔保人或擔保人的可用防禦或法律或公平免除，(除所有規定義務(除了生存義務)的完全償還之外)。每個貸款方同意貸款文件項下的所有應付款項的支付或該文件的任何部分或對於擔保責任下的任何訴訟時效適用的任何中斷行爲也將同樣作用於中斷適用於此擔保責任的貸款方負責的訴訟時效。

12.4豁免和承認.

(a)每位擔保方在此無條件並不可撤銷地放棄（i）撤銷此擔保的任何權利，並承認此擔保是持續性的，並適用於所有目前存在和未來的擔保債務，（ii）及時性、勤勉、接受通知、呈現、履行要求、非履行通知、違約、加速、抗議或不兌現、以及與任何擔保債務和此擔保有關的任何其他通知，以及任何放貸人保護、保全、完善或保險任何留置權或任何財產的要求，以及（iii）任何基於對此擔保項下的該擔保方的義務的抵銷、索償或反請求的辯護。

(b)每位擔保方承認已經得到足夠的對價以簽署此擔保，並承認所有對此擔保的豁免和承認

擔保人知情地作出第12條約定，並且放貸人如果沒有這份擔保書，就不會簽署這份協議。

(c)每位擔保人（i）承認並同意任何放貸人沒有義務提供或披露其了解的關於借款人財務狀況或資產或所有其他與擔保責任不履行風險有關的情況，以及每位擔保人在本擔保書項下承擔和承受的風險的性質、範圍和程度，並且（ii）承擔了對了解此類情況和風險負責並保持自己知情的所有責任。

(d)每位擔保人確認自己不是根據任何州法律作爲保證人，並且不會以此類法律爲抗辯其在本協議項下的義務。

(e)每位擔保人承認任何放貸人可以根據自己的選擇，在不通知或要求此類擔保人的情況下，通過一個或多個司法或非司法銷售行使對任何抵押品或其他其持有的抵押品的轉讓權，接受任何抵押品或其他抵押品的轉讓以代替執行，和解或調整受擔保債務的任何部分，與借款人或任何其他貸款方或擔保人或做出任何其他安排，行使對借款人或任何其他貸款方或擔保人可用的任何其他權利或救濟，而不會以任何方式影響或損害任何擔保人在此項下的責任，除非全部清償所有受擔保債務（除生存債務）。每位擔保人在此放棄任何因此類選擇而產生的抗辯，即使此類選擇根據適用法律，會減損或取消出擔保、返還、免責、貢獻或賠償等其他權利或救濟，或此類擔保人對借款人或任何其他貸款方或擔保人或任何抵押品或其他抵押品的其他權利或救濟。

12.5付款協議；餘權；以太經典除了不限於放貸人根據法律或權益對任何貸款方的其他權利之外，如果任何貸款方未能按照到期、加速、償還通知後或其他方式支付任何受擔保債務，每位其他貸款方同意立即以現金向代理人支付該未支付債務的金額。每位貸款方在此放棄並且不會行使任何通過根據本擔保書支付的任何款項獲取的權利，不論是通過代位權、返還或其他方式，在全部受擔保債務（除了生存債務）還清以前不會行使。在全部受擔保債務（除了生存債務）還清之前，支付給任何貸款方的任何賬款以償付根據本擔保書支付的任何款項將被代理人信託並迅速轉交給代理人。只要任何受擔保債務仍然未清償，每位貸款方不會採取任何行動或對任何貸款方提起任何訴訟，無論是與破產程序相關還是其他情況，以追回由任何貸款方根據本擔保書向任何放貸人支付的任何金額。

12.6稅收。爲避免疑問，每位擔保人同意遵守和履行中規定的每項條款和條件附錄 1 就本擔保項下的任何付款或履約而言，與該擔保人有關。

12.7其他擔保人。根據以下規定必須成爲擔保人的每個人第 7.13 節在擔保人以代理人可接受的形式和實質內容簽署和交付聯合訴訟後，將成爲擔保人，就本協議的所有目的而言，其效力和效力與效力與效力相同。本協議或任何其他貸款文件中凡提及「擔保人」或「貸款方」（或指擔保人的任何類似措辭）也均指此類額外擔保人；本協議或任何其他貸款文件中凡提及本「擔保」或「協議」（或提及本協議的類似措辭）均指經此類加入書補充的本協議。執行和交付任何此類合併訴訟無需任何其他貸款方的同意。儘管本協議中增加了任何擔保人，但每個貸款方的權利和義務仍將完全有效。

12.8累積責任。每個貸款方作爲擔保人在本協議下的責任第 12 節是該貸款方根據本協議和該貸款方所簽署的其他貸款文件對任何貸款方承擔的所有責任的補充，並應與之累計，但金額不受任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議有相反的規定。

第 13 節。不依賴。

每位貸款機構都是（a）是經驗豐富的機構認證投資者，在財務和商業事務、評估私營公司以及買賣其證券和債務方面擁有豐富的專業知識和經驗；（b）在做出投資決策時已經對公司進行了盡職調查以及自己對本協議利弊和風險的深入分析，沒有依賴Moelis & Company, LLC提供的任何信息（”莫利斯”）或Moelis對公司進行的任何調查；以及（c）同意Moelis對任何與簽訂本協議有關的貸款人不承擔任何責任。

（簽名待定）

附件、附錄和附表目錄

附件A: 原始借款人

附件B: 原始創業公司

附件C: 原始保險子公司

附件1: 稅費；成本增加

附件2: [保留]

附件3: 代理人和貸款人條款

附件4: 多方借貸方條款

附錄5: 交付說明

附件A: 預付請求
附件至預付請求

附件B: 名稱、地點和其他信息

附件C: 專利、商標、版權和許可

附件D: 存入資金帳戶和投資帳戶

附件E: 合規證書

附件F: 加入協議

附件G: 認股權證格式

附件H: ACH借記授權協議

附件I: [保留]

附件J-1: 美國稅務合規證書格式（用於美國聯邦所得稅目的，外國放貸人非合夥企業）

附件J-2: 美國稅務合規證書格式（用於美國聯邦所得稅目的，外國參與者非合夥企業）

附件J-3: 美國稅務合規證書格式（用於美國聯邦所得稅目的，外國參與者爲合夥企業）

附件J-4: 美國稅務合規證書格式（用於美國聯邦所得稅目的，外國放貸人爲合夥企業）

貸款與安全協議附件A

原借款人

1.公司

2.Bright Health Services, Inc.，一家特拉華州的公司

3.Bright Health Management, Inc.，一家特拉華州的公司

4.NeueHealth Collaborative Care, LLC，一家特拉華州有限責任公司

5.MPHC

6.MPHC II

7.NeueHealth Advantage ACO, LLC，一家特拉華州有限責任公司

8.NeueHealth Premier ACO, LLC，一家特拉華州有限責任公司

9.NeueHealth Accountable Care, LLC，一家特拉華州有限責任公司

10.NeueHealth Partners, LLC，一家特拉華州有限責任公司

11.NeueHealth, LLC，一家特拉華州有限責任公司

12.NeueHealth Community ACO, LLC，一家特拉華州有限責任公司

13.NeueHealth Partner Services, LLC，一家特拉華州有限責任公司

14.NeueHealth Partners of Florida, LLC，一家特拉華州有限責任公司

15.加利福尼亞州的NeueHealth Partners合作社，一家特拉華有限責任公司

16.佛羅里達州的NeueHealth Partners RBE合作社，一家特拉華有限責任公司

貸款和安全協議的附件b

原始聯合創業公司

1.創業公司

(a)PMAF

(b)CMH

2.創業公司的子公司

(a)NeueHealth Partners of Central Florida, LLC，一個特拉華州有限責任公司

(b)Premier Specialty Care, LLC，一個特拉華州有限責任公司

(c)醫療護理中心，LLC，一個佛羅里達有限責任公司

(d)醫療護理快遞，LLC，一個佛羅里達有限責任公司

(e)Centrum 藥房，LLC，一個特拉華州有限責任公司

(f)Medlife 健康中心，LLC，一個佛羅里達有限責任公司

(g)Centrum 專業網絡，LLC，一個佛羅里達有限責任公司

(h)Centrum Health IP，LLC，一個特拉華州有限責任公司

(i)Centrum 德克薩斯醫療控股，LLC，一個特拉華州有限責任公司

(j)醫療計劃診所，LLC，一個佛羅里達有限責任公司

(k)Medcare Quality 醫療中心，LLC，一家佛羅里達有限責任公司

(l)Centrum 醫療中心-機場，LLC，一家佛羅里達有限責任公司

(m)Centrum 醫療中心-東海利亞，LLC，一家佛羅里達有限責任公司

(n)Centrum 醫療中心-西海利亞，LLC，一家佛羅里達有限責任公司

(o)Centrum 醫療中心-邁阿密花園，LLC，一家佛羅里達有限責任公司

(p)Centrum 醫療中心-南黛德，LLC，一家佛羅里達有限責任公司

(q)Centrum 醫療中心-西切斯特，LLC，一家佛羅里達有限責任公司

(r)Centrum 醫療中心-小哈瓦那27大道，LLC，一家佛羅里達有限責任公司

貸款和安防協議的附錄1

稅收；成本增加

1.定義術語。就本附錄1而言：

a.“連接所得稅「其他連接所得稅」是指對淨收入（無論如何命名）徵收或計算的其他連接稅，或特許稅或分支利潤稅。

b.“不包括稅費”指下列任何適用於接收方或應從向接收方付款中扣除或扣除的稅款之一，(i) 徵收的或根據淨利潤（無論如何命名）、特許稅和分支利潤稅計量的稅款，每種情況下，(A) 由於接收方根據徵收該等稅款的司法管轄區的法律組建，或者建立了其主要辦事處或, 如針對任何放款人的，其適用的放款辦事處位於實施該等稅款的司法管轄區(或該等的任何政治分支機構) 或(B) 其他關聯稅款，(ii) 對於放款人而言，根據現行法律對支付給該等放款人或爲該等放款人負責的與貸款或期限承諾相關的額度徵收的美國聯邦代扣稅款，在(A) 該等放款人收購該等貸款或期限承諾的利息或(B) 該等放款人更改其放款辦事處的日期上產生作用，但有關這些稅款的額度根據本附錄1的第2款或第4款的規定應支付予該等放款人的轉讓人或在該等放款人成爲本協議一方之前或改變其放款辦事處之前應支付予該等放款人，(iii) 歸因於接收方未遵守本附錄1第7款的稅款以及(iv) FATCA規定的任何代扣稅款

c.“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：「本規定」指《法典》第1471至1474節，截止日期當日（或任何經實質上相當且不具有實質性罪責，且須遵守的修訂或後續版本），任何已公佈或未來的相關規定或官方業績解讀，根據《法典》第1471(b)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府機構之間的任何政府間協議、條約或公約採取的財政或監管立法、規則或慣例（及實施前述內容的任何相關法律、法規或官方行政做法）。

d.“「外國出借人」「本規定」指不是美國人的出借人。

e.“免責稅款「本規定」指（i）除了排除稅款之外，由借款人根據任何借款文件支付或因其約定而支付的任何款項所徵收的稅款，以及（ii）在其他情況下未在（i）中另行描述的其他稅款。

f.“其他連接稅「本規定」指在與任何受款人之間的現有或以前的聯繫結果而徵收的稅款。

規轄權施加此種稅（除了因受益人執行、交付、成爲許可方、履行其義務、在貸款文件下收取付款、收取或完善安全性利益、參與任何其他交易或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件所產生的關聯）。

g.“其他稅項「稅費」指與任何貸款文件的執行、交付、履行、強制執行或登記有關、根據任何貸款文件進行安全利益的收取或完善，或者其他支付產生的所有現有或未來的郵票、法庭或公證、無形、錄音、歸檔或類似稅費，但不包括任何與轉讓有關的其他關聯稅費。

h.“受益人：”表示代理人或任何貸款人，視情況而定。

i.“代扣代繳代理人”表示借款人和代理人。

2.免稅付款根據貸款文件的任何借款人的義務而作出的任何支付應在適用法律要求的情況下無需扣除或保留任何稅款。如果適用法律（由適用代扣代繳代理的善意判斷）要求代扣或保留應由代扣代繳代理支付的任何稅款，那麼適用的代扣代繳代理有權進行此種扣除或保留，並應及時按照適用法律將扣除或保留的全額支付給相關政府機構，如果此類稅款爲受賠償稅，則借款人的應付金額應適當增加，以使在進行此種扣除或保留後（包括適用於本增補協議第2或第4部分的其他額外支付項的此類扣除和保留）適用的受款方收到的金額等於在沒有進行此種扣除或保留的情況下其本將獲得的金額。

3.借款人應按照適用法律的規定及時支付其他稅項，或及時償還代理人支付的其他稅項。在不重複支付本增補協議第1部分下的其他金額的情況下，借款人應及時按照適用法律向相關政府機構支付或在代理的選擇下及時爲其支付其他稅款。

4.借款人賠償借款人應在書面要求之後的十（10）天內賠償每個受款方應支付或已支付的任何受賠償稅款全額（包括在本增補協議第2部分或本第4部分項下應付款項或此種付款的相關受款方要求代扣或扣除的受賠償稅款）及相關的任何合理費用，無論這些受賠償稅款是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。由放款人（抄送代理），代理者代表自己或代表放款人所提供包含該付款或責任金額的證書除非明顯錯誤以外都是最終的。此外，借款人同意支付，並使代理及任何放款人免受任何與之有關的所有責任，或由於任何延遲而產生的一切。

在支付過程中，關於抵押品中任何應支付或被認定爲應支付的所有的消費稅、銷售稅或其他類似稅款（除了代理人或該貸方的豁免稅款）。

5.貸方應對代理人進行賠償每個貸方應分別在要求之後的十（10）天內向代理人進行賠償，包括（a）該貸方應賠償的任何受賠稅款（但僅在借款人尚未向代理人賠償此類受賠稅款的情況下，並不限制借款人爲此目的的義務），（b）因該貸方未遵守與協議第11.8節有關關於維護參與者登記冊的規定而導致的任何稅款，以及（c）因該貸方豁免稅款而由代理人在與任何貸款文件相關的情況下支付或實際支付的任何稅款，以及產生的任何合理費用，無論這些稅款是否由相關政府機構正確地或合法地徵收或主張。代理人向任何貸方交付的有關此支付或責任金額的證書在明顯錯誤不存在的情況下應視爲確定。每個貸方特此授權代理人抵銷並用於履行此條款第5款下所欠代理人的任何及所有金額的時間。

6.付款證明根據本補充協議1的規定，借款人向政府機構支付任何稅款後，應儘快將政府機構簽發的證明此支付的原件或經過認證的副本交付給代理人，同時提供報告此支付的納稅申報表副本或其他對代理人認可的支付證明。

7.貸款人的狀態.

a.任何有權豁免或減少在任何貸款文件項下支付的代扣稅款的貸方應在適用法律規定或借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付由借款人或代理人要求的合理完整填寫和簽署的文件，以允許此類支付無需代扣或按更低的代扣率支付。此外，任何貸方如借款人或代理人合理要求，應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，包括IRS W-9表，以幫助借款人或代理人判斷該貸方是否受備份代扣稅或信息報告要求的影響。儘管本補充協議1的前述兩句句子中有任何相反之處，但如果在這樣的貸方合理判斷下，這些文件的填寫、簽署和提交將使得此類貸方受到任何實質性的未償還成本或費用，或對此類貸方的法律或商業立場造成重大損害，則不需要完成、簽署和提交此類文件（除了本補充協議1的7(b)(i)，7(b)(ii)以及7(b)(iv)中所要求的文件）。

b.在不限制前述的一般性情況下，如果借款人是美國人，

i.任何作爲美國人的貸方應在此協議下成爲貸方之日或之前（並在之後在借款人或代理商合理要求之時），將執行完整的IRS W-9表副本交付給借款人和代理商，證明該貸方豁免美國聯邦備用扣繳稅款；但是，如果貸方是美國聯邦所得稅目的上的無視實體，則應提供其受益所有者的適當扣繳表格；

ii.任何外國貸方如有法律上的權利，應在此協議下成爲貸方之日或之前（並在之後在借款人或代理商合理要求之時），根據接收方的要求提供副本數量，並提供以下適用內容：

A.對於宣稱享受與美國簽訂的收入稅條約優惠的外國貸方（x）關於任何貸款文件項下的利息支付，應交付完成的IRS W-8BEN或適用的IRS W-8BEN-E表副本，以建立根據該稅收條約的「利息」條款對美國聯邦預扣稅款的豁免或減少，及（y）關於任何貸款文件項下的其他適用支付，應交付完成的IRS W-8BEN或適用的IRS W-8BEN-E表副本，以建立根據該稅收條約的「商業利潤」或「其他收入」條款對美國聯邦預扣稅款的豁免或減少；

B.執行IRS Form W-8ECI的副本；

C.對於宣稱根據《稅法》第881(c)條的組合利息豁免優惠的外國貸方，（x）證明書形式大致與附件J-1內容相同，證明該外國貸方不屬於《稅法》第881(c)(3)(A)條涵義下的「銀行」、《稅法》第871(h)(3)(B)條涵義下的「10%股東」或相關於借款人的《稅法》第881(c)(3)(C)條所述的「受控外國公司」（「美國稅法合規證書」）及（y）已完成的IRS W-8BEN或適用的IRS W-8BEN-E表副本；

D.在外國貸款人不是實際受益人的情況下，應提供已執行的IRS W-8IMY表副本，並附有IRS W-8ECI、IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E、形式與J-2表格或J-3表格實質相同的美國稅收合規證書、IRS W-9表，以及/或來自每名實際受益人的其他認證文件；前提是如果外國貸款人是

如果合作伙伴及任何直接或間接合作者聲稱享有組合利息免稅優惠，該外國出借人可代表每位直接及間接合作者提供類似J-4展示中表格的美國稅務合規證書；

iii.任何外國出借人均應在其在本協議下成爲出借人的日期時前或時後（並在此後根據借款人或代理人的合理要求隨時或以請求數量送交借款人和代理人）（在法律允許的範圍內），交付任何其他由適用法律規定作爲請求免除或減少美國聯邦預扣稅基礎的形式的執行副本，已完整填寫，連同允許借款人或代理人判斷應扣稅額的適用法律規定的附加文檔；

iv.如果根據任何貸款文件向出借人支付的款項將可能受到FATCA強加的美國聯邦預扣稅（如果該出借人未能遵守FATCA的適用的報告要求（包括法規第1471(b)或1472(b)條的規定）），該出借人應根據法律規定的時間或適用法規定的，以法定法律規定的時間或借款人或代理人合理要求的時間送交借款人和代理人適用法規定的文書（包括法規第1471(b)(3)(C)(i)條規定的文書）和借款人和代理人要求的其他必要文件，以供借款人和代理人遵守FATCA的義務，確認出借人已遵守FATCA的義務或確定是否應從該付款中中扣除和預扣稅額。僅用於本款目的，「FATCA」應包括在簽署日後修改的FATCA的任何修正案。

a.每位出借人同意，如果其之前交付的任何表格或認證到期或在任何方面過時或不準確，他應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和代理人自己無法那樣做的法律障礙。

b.在法律允許的範圍內，（i）如果代理人是美國人，則代理人應將IRS W-9表格交付給借款人，並且（ii）如果代理人不是美國人，則代理人應在或之前向借款人交付適用的IRS W-8表格，證明其在此處應付金額方面免除或減少美國預扣稅的資格，即代理人成爲本協議的一方的日期之前。在借款人合理請求時，代理人應提供先前提供的更新文檔（或其後繼表格），前提是代理

認可在先前遞交的任何文件已過期、作廢或失效時，此類要求應被視爲合理。

8.特定退款處理如果任何一方憑其單方面善意行使的獨立判斷認定已經收到根據本附錄1的規定享有賠償責任的任何稅款的退款（包括根據本附錄1的規定支付額外款項），則應向賠償方支付等於該退款金額的金額（但僅限於根據本附錄1的規定針對導致該退款的稅款而進行的賠償支付），減去賠償方的全部費用開支（包括稅款）而不包括利息（除了相關政府機構就該退款支付利息之外）。在賠償方要求的情況下，賠償方應在賠償方被要求向該政府機構返還該退款的情況下，向賠償方返還根據本第8條款而支付的金額（加上任何懲罰金、利息或其他相關政府機構徵收的費用）。儘管本第8條款中有任何相反規定，在任何情況下，被賠償方不得因本第8條款之規定而需要向賠償方支付任何金額，若支付該金額會使被賠償方處於較不利的經過稅後淨額位置，而被賠償方如果未扣除、扣稅或以其他方式徵稅或從未支付據此退款的賠償支付或額外款項而產生的稅款的賠償負責或給予該退款。本第8條款不得被解釋爲要求任何被賠償方向賠償方或任何其他方提供其認爲機密的稅務申報表（或任何其他與其稅款有關的信息）。

9.增加的成本如果適用法律的任何變化導致任何收款人針對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務、存款、儲備、其他負債或資本及與此相關的成本增加，或導致使得這樣的收款人做出、轉換爲、繼續或維持任何一筆貸款預支的成本增加，或維持其作爲償還任何此類貸款的義務的金額減少（不論是本金、利息或其他任何金額），則在收款人的請求下，借款人將支付給這樣的收款人額外的金額，以補償這樣的收款人因額外費用或減少而遭受的損失。

10.減輕義務如果任何放款人根據附件1的第9節請求補償，或者以其他方式要求借款人根據本附件1向任何放款人或政府機構支付任何被賠償的稅款，則在借款人的要求下，該放款人應盡力爲在此項下融資或記賬的貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在此項下的權利和義務轉讓給其它辦事處、分支機構或附屬公司，如果在該放款人的判斷下，這種指定或轉讓（i）將來消除或減少根據本附件1應支付的金額，並且（ii）在每種情況下，將不會使該放款人承擔任何未償還的費用或支出，並且不會對該放款人造成其他不利影響。

貸款和擔保協議附錄 3

代理人和貸款人條款

(a)各貸款機構特此不可撤銷地任命Hercules Capital, Inc.作爲本協議及其他貸款文件的代理人行事，並不可撤銷地授權代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。代理僅承擔本協議中規定的職責，並且可以由或通過其代理人、代表或僱員履行此類職責。在代表貸款人履行職責時，代理人應像處理自有貸款一樣謹慎行事，但對所有或任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充足性，也不對其中或在任何書面或口頭陳述或任何財務聲明中作出的任何陳述、擔保、敘述或陳述對任何貸款人負責或提供的其他報表、文書、報告、證書或任何其他文件，或由代理人隨函或與之相關的方式向任何貸款人交付，或由任何貸款方向代理人或任何貸款人交付，或被要求確定或詢問此處或其中包含的任何條款、條件、條款、契約或協議的履行或遵守情況，定期貸款預付款收益的使用情況，根據本協議或本協議或相關條款交付的任何證書、報告或其他文件的內容包括本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件或中規定的任何條件的滿足第 4 部分或此處的其他地方，但確認收到明確要求交付給代理的物品除外。代理人不負責爲抵押品投保，也不負責支付抵押品上的任何稅款、攤款、費用或任何其他性質的費用或留置權，或以其他方式維持抵押品，除非代理人擁有部分或全部抵押品，在這種情況下，代理人應保留其持有的部分。除非代理人以借款人帳戶代理高級官員的身份實際知道這一點，或者貸款人已以書面形式通知了這件事，否則不得要求代理人確定或詢問任何違約事件的存在或可能存在。

(b)除非代理人或其任何高級職員、董事、員工、律師、代表或代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的行動，否則代理人或其任何高級職員、董事、員工、律師、代表或代理人均不對貸款人承擔責任，除非是由其重大過失或故意不當行爲造成的。本協議或任何其他貸款文件的任何條款均不應被視爲對代理人施加任何義務或義務，使其在任何非法的司法管轄區履行任何行爲或行使任何權力，也不得被視爲對代理人施加任何義務或義務以履行任何行爲或行使任何權利或權力（a）會使代理人在當時無需納稅的司法管轄區繳納稅款或（b）需要繳納稅款代理人有資格在任何不具備此資格的司法管轄區開展業務。在不影響普遍性的前提下

在此之前，沒有放貸人將因代理根據貸款協議或其他貸款文件根據放貸人的指示採取行動或暫停行動而對代理提出任何訴求。除非獲得放貸人的書面指示，在本協議項下擁有的任何權力，自由裁量權或權威，代理均有權不行使。在進行放款協議下的參與方面，代理應當擁有與任何其他放貸人相同的權利和權限，在此項下履行被授權的職責和功能，可以行使與非履行其在此下所委託的職責和功能的權利和權限一樣的權利和權限，「放貸人」或「放貸人」或任何類似術語，除非上下文明確表示要求，否則應包括代理以其個人能力。

(c)代理可依賴並在採取行動或不採取行動時得到充分保護，任何決議書、聲明書、證書、文件、意見書、報告、通知書、請求書、同意書、訂單、債券型或其他文書或文檔，代理無理由相信非真實並且並非由正確的當事方或當事方簽署或呈現出來，或者在電子郵件的情況下，代理無理由相信非正確的當事方或當事方發送。在未出現嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下，代理可以確定地依賴於按照本協議或任何其他貸款文件的要求提供給代理並符合要求的證明或意見，對其中陳述的真實性和所表達的觀點的正確性。代理可以徵求律師的意見，這些律師的任何意見或法律建議在代理根據此處或根據任何貸款文件按照其中規定所採取的行動、未採取行動或遭受的任何行動上是充分的和完整的授權和保護。代理有權隨時向任何有管轄權的法院尋求有關抵押品管理的指示。除非代理在供應充足的擔保和對代理產生的費用、支出和責任進行賠償，否則代理沒有義務根據放貸人的要求或指示行使本協議和其他貸款文件授予代理的任何權利和權限。

(d)每位放款人同意在此能力下對代理人進行賠償（在借款人未予償還且不限制借款人義務的情況下），根據各自的任期承諾百分比（基於總未償任期承諾）在此尋求賠償的日期生效。附件3從而對可能隨時被強加、拉攏或主張代理與此協議、任何其他貸款文件或此處或其中所擬或指引的文件，或在此或由此產生的交易或由此產生的交易或由此產生的任何行動中代理人採取或未採取的各種種負債，義務，損失，損害，罰款，訴訟，判決，訴訟，成本，費用或支付。本節中的協議將在貸款償還和此處應支付的所有其他金額之後繼續存續。

(e)在借款人或者根據抵押品收益的處置的申請的範圍內，未經償還的部分應由其它方賠償第10.2節，一個貸方（“獲得補償的貸方”）應該得到另一貸方（“賠償方”）的賠償，按照每個貸方的逐比例部分的條款承諾，並且每位賠償方同意償還賠償方所承擔的賠償款的逐比例份額的項目（一個“受賠償支付”):

(i)承擔因履行本協議或貸款協議項下活動而發生的一切合理的、由受保護貸方支出的費用和開支，包括合理的法律費用和律師費；但前提是，受保護貸方應與其他貸方就發生此類費用和開支的情況進行合理間隔的磋商（但不得超過每月一次），任何此類合理費用和開支應在此約定中被視爲「索賠」，即使其他貸方對其發生的費用存在異議；

(ii)針對因本協議或受保護貸方在此項下采取或未採取的任何行動而以任何方式涉及或產生的任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、費用或支出，無論其性質如何，受保護貸方所承擔的一切開支，將被賠償和保障；

但是，受保護貸方不得獲得對受保障付款的償還或補償，除非受保護貸方支付的數額超過其相應支付金額的比例份額。本約定規定的所有受保障付款都應按照其他貸方的比例分別支付。子句（e）給受保護貸方的受保障付款打算由其他貸方按比例支付。

(f)作爲其個人地位的代理人在此擔任代理人的人應擁有與貸方身份一樣的權利和權限，並可以行使與其不是代理人時相同的權利，除非另有明示或上下文要求不同，術語「貸方」應包括在此以其個人身份擔任代理人的每個人。

(g)免責條款代理人除本協議及其他貸款文件明確規定的職責外，不得承擔任何其他職責或義務。在不限制前述內容的一般性的情況下，代理人不得：

(i)受到任何受益人、諮詢或任何其他暗示的職責的約束，無論是否發生任何違約或任何違約事件並持續存在；

(ii)沒有義務採取任何自主行動或行使任何自主權力，除非代理人被計劃在此明確或通過其他貸款文件明確規定的自主權利和權力的情況下指示爲了放貸人書面指導要行使的權利，但代理人不需要採取任何行動，

將代理商可能面臨責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何意見告知。

(iii)除本文所明示及其他貸款文件中規定外，沒有義務披露，代理商也不對未披露與借款人或其任何關聯方相關的任何信息承擔責任，該等信息由任何擔任代理商或其任何關聯方的人員在任何身份中傳達或獲取。

(h)與根據本協議進行的任何合法執法行動相關，無論是代理商還是任何貸款人或其合夥人，或其各自的董事、高級職員、僱員、律師、會計師或代理人，均不因其採取或未採取的任何行動承擔責任，除非涉及其針對此類行動或根據本協議履行其義務的欺詐、重大疏忽或故意不當行爲。

(i)每個貸款人和代理方都可以直接或通過代理人或委託代理行使其權力和履行其職責。每個貸款人和代理方在與其權力和職責有關的所有事項上，均有權徵求法律顧問的意見。如未經重大疏忽或故意不當行爲而進行代理人或委託代理的選擇，任何貸款人或代理方均不負責其所選代理或代理人的疏忽或不當行爲。

(j)每個貸款人同意在爲貸款協議下發放定期貸款的過程中，將對貸款方的財務狀況和事務進行自己獨立的調查，並已進行並將繼續對貸款方的信用價值進行自己的評估。無論在封閉日期之前或之後的任何時間，代理商或任何貸款人均沒有義務或責任首次或持續進行此類調查或評估，也不負有義務向其他貸款人提供關於貸款方的任何信用或其他信息，無論是在封閉日期之前還是之後，也不對向貸款人提供的信息的準確性或完整性提供擔保。

《貸款和安防-半導體協議》附錄4

多方貸款方條款

(a)貸款方的代理人。每個貸款方特此不可撤銷地任命公司爲其代理人、委託代理人和法定代表，用於所有目的，包括（i）對於每位借款人，請求發放期限貸款，以及（ii）對於每個貸款方，（A）接收帳戶結單和其他通知和通信，從代理人或任何貸款人處發給貸款方（或他們中任何一個），及（B）簽訂此類協議並使之生效相關的協議和改動，補充和變更，即使這些協議、補充和變更可以對貸款方造成影響，不經貸款方同意或徵詢貸款方的同意，貸款方應當被視爲已經簽署或制定協議或生效協議、補充和變更。代理人可以依賴，並在依賴時得到充分保護，任何對於期限貸款預付款、支付指示、報告、信息或其他通知或通信的請求，由公司作出或發出的，無論以自己的名義還是代表一個或多個其他貸款方，代理人不需要對其他貸款方的任何請求進行任何查詢或要求任何確認，以確定任何這種請求對其具有約束力的影響，也不會影響貸款方的合同義務的連帶性質。無論通過公司的行爲、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修正、補充、變更、通知或其他發出或作出的文書，或者通過代表其他貸款方向公司發出的任何借款文件項下的行爲或與任何借款文件有關的行爲（無論是否已知於其他貸款方並且無論發生在任何其他貸款方在任何借款文件下變爲貸款方之前還是之後）都將對該貸款方具有約束力，如同該貸款方已經明確作出、給予或參與其中。

(b)豁免。每個貸款方在此豁免對任何其他貸款方承擔的擔保債務的情況下：（i）要求代理人對任何其他貸款方或任何其他人採取訴訟程序的權利，或耗盡其對任何種類的財產的權利和救助，以擔保擔保債務的全部或部分，或者行使任何對代理人或任何貸款人持有或與代理人或任何貸款人保持的儲備金、信用額度或存款帳戶或任何貸款人的任何債務有關的抵銷權或其他權利，或行使任何其他代理人或任何貸款人可能擁有的權利或權力，或尋求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他補救措施；（ii）任何因任何其他貸款方或任何擔保人或任何背書人、共同借款人或其他人的任何殘疾或其他無能力而引起的抗辯，或因任何由於任何原因而導致任何其他貸款方或任何擔保人或任何背書人、共同借款人或其他人的任何責任的終止，或因任何代理人或其他人的任何行爲或疏忽直接或間接導致任何其他貸款方或任何擔保人或任何其他人或任何擔保債務或任何擔保物的解除或釋放的抗辯，無論是根據法律還是其他方式；（iii）任何因代理人未獲得、完善、保持或維持抵押權對任何貸款方的任何財產而引起的抗辯

或其他任何人；（四）任何以或因任何由任何面額的債款方或任何擔保人或任何背書人、聯合承辦方或其他人提起的並破產、無力償還、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的事實爲基礎的軍工股責任，包括但不限於在此類程序中對擔保債務的解除、或有法院裁定對安全責任中的任何部分（包括但不限於其中的利息）的現金付款的進行。在所有的擔保債務已全部支付和清償的情況下（存活債務除外），除了完整地履行和支付所有的擔保債務（存活債務除外）之外，不得解除或滿足任何債款方的責任，除了擔保債務的全部履行和支付（存活債務除外）。如果有任何要求代理人償還任何的數額或代理人所支付的任何擔保債務的數額，因爲任何這樣的支付被視爲有先權性的轉賬或欺詐性轉讓，或基於任何其他理由，且代理人基於任何法院或其物業的行政機關的判決、法令或命令，或與任何此類申請人（包括但不限於任何其他債款方）的方式所達成的和解或折衷，償還全部或部分該數額，那麼再次就以及在這種情況下，每個債款方同意任何這樣的判決、法令、命令、和解和折衷對該債款方均具有約束力，儘管撤銷或釋放本協議，或撤銷任何條款的附有的任何票據或擔保債務的文件或任何擔保債務的釋放，每個債款方對代理人和放貸人的責任仍將在有效，不得解除，與該數額保持不變如同該數額從未經由代理人或任何放貸人最初所接受，並且本句的規定會在本協議的撤銷或解除後繼續生效。每個債款方明確且無條件地放棄對其他債款方的所有附權、補償和賠償的各類權利，對其他任何債款方的資產或財產的所有追索權利，以及對用於支付與執行任何擔保債務的任何資產或擔保品的所有權利，包括（但不限於）債款方根據與其他任何債款方或其他人簽署的任何現行協議或未來協議中可能擁有的所有的上述權利，以及（但不限於）債款方根據代理權衍生的所有權利，暗示的合同，不正當受益，或任何其他衡平的或法律原則下擁有的任何上述權利。

(c)同意。每個貸款方特此同意並同意，不需經貸款方事先通知（除了貸款文件明確要求的通知）且不以任何方式影響或損害貸款方在此項下的義務或責任，代理人可以在撤銷本協議前或後的任何時間，根據其獨立和絕對裁量權之下，進行以下一項或多項操作：（i）接受部分支付，達成和解，續展，延長付款期限，清償或履行，拒絕執行，並釋放所有或任何擔保債務的一部分或全部; （ii）對任何貸款方或任何其他人就所有或部分擔保債務或任何其他事項給予任何其他優待; （iii）接受，釋放，放棄，讓與，執行，交換，修改，損害或延展任何種類的任何所有擔保任何或所有財產的履行、清償或支付的時間

所有已擔保債務或任何已擔保債務的擔保，或代理人隨時可能擁有留置權的財產，或拒絕執行其權利或就任何或所有此類財產進行任何妥協、和解或協議，（iv）替換或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，導致任何一種或多種其他借款方或任何或所有已擔保債務的背書人或擔保人的釋放，包括但不限於本協議的一方或多方，無論對借款方的任何貢獻權或其他權利的任何破壞或損害；（v）將收到的任何其他借款方、任何擔保人、背書人或共同簽字人或從任何抵押品或擔保品處置中收到的款項，用於當時應付的已擔保債務。每個借款方同意並確認，代理人無需按照借款方的利益，或對已擔保債務的全部或部分償還，對財產進行任何強制排列。每個借款方進一步同意並確認，代理人對有關任何或所有已擔保債務的任何擔保財產均無任何義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，代理人無需監視、驗證、審計、檢查或獲得或保留任何有關任何或所有已擔保債務的財產方面的任何保險。

(d)獨立責任。每個借款方特此同意可以對該借款方提起一項或多項連續或同時訴訟，該訴訟可以與對任何其他借款方提起的訴訟並舉或在獨立訴訟中提起，代理人認爲合適時可以經常進行此類訴訟。每個借款方充分了解每個其他借款方的財務狀況，並僅基於自身對所有相關事項的獨立調查來執行和交付本協議，並且該借款方在任何方面都不依賴於代理人或任何放貸人就此事項作出的任何陳述或聲明。每個借款方聲明和保證，其有能力獲得，並且每個借款方特此承擔獲取任何其他借款方財務狀況及任何其他相關事項的任何額外信息所需的全部責任，並且該借款方不依賴或期望代理人向其提供任何現在或將來代理人掌握的關於同一事項或任何其他事項的信息。

(e)從屬。所有貸款方現在或將來產生的欠款均由另一貸款方優先於擔保債務和持有該債務的貸款方應採取所有合理要求代理人以實現、強制執行和通知此種從屬。

附錄 A

提前申請

收件人：代理人：日期：__________，202 []

赫拉克勒斯資本有限公司（”代理人”)
北 b 街 1 號，2000 號套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94401
電子郵件: [ ]
收件人：

特拉華州的一家公司 Neuehealth, Inc.（”公司”）代表所有借款人特此要求代理人安排貸款人向貸款人提供 [第一批] [第二批] [第三批] [第四批] 預付款，金額爲___________________美元（________________美元）（”預付款金額”) 在 ______________、_____（”提前日期”）根據（除其他外）借款人、代理人和貸款人之間的貸款和擔保協議（”協議”）。此處使用但未另行定義的大寫詞語和其他術語的使用含義與協議中定義的含義相同。

請：

(a) 簽發一張應付給公司的支票 ________

要麼

(b) 將資金電匯到公司帳戶 ________

銀行：_____________________
地址：_____________________
_____________________________
ABA 號碼：_____________________
賬號：_______________________
帳戶名：_______________________

聯繫人：_______________________
電話號碼

驗證電匯信息：___________________________

電子郵件地址：_______________________

公司代表借款人表示，發放此類預付款時應滿足協議中規定的預付款先決條件，包括但不限於：(i) 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件沒有發生並且仍在繼續；(ii) 貸款文件中規定的陳述和擔保在預付款之日起在所有重大方面都是真實和正確的該日期與截至該日期的效力相同，但以下日期除外此類陳述和擔保明確涉及有關此類陳述和保證的任何實質性標準的更早日期和在所有情況下生效之後的範圍；以及

在預付款日期，沒有發生任何違約或違約事件。借款人理解並承認代理人有權審核支持該陳述的財務信息，並且根據其合理審慎的審查，放款人可能會拒絕爲所請求的預付款提供資金。

公司謹代表借款人聲明，自協議簽訂之日起，借款人的公司地位和位置未發生變化，或者，如果已填寫此預付款請求的附件，則與該附件中所述一致。

[公司特此授權代理人從本次預付款的收益中扣除一定金額，用於支付與本次預付款相關的分段設施費。]2

公司同意在放款前及時通知代理人，如果上述陳述中的任何事項在預付款日期不屬實和正確，且如果在預付款日期之前代理人未收到此類通知，則以上述聲明被視爲已做出且被視爲在預付款日期屬實且正確。

[本頁意外空白]

此預付款請求已於上述日期正式簽署。

公司：NEUEHEALTH，INC.，代表所有借款人

簽名:________________________
標題:_____________________________
打印姓名:______________________

2 適用於除了第一筆透支以外的所有透支。

展覽B

名稱、位置和其他信息

1. 借款人向代理人聲明並保證，截止日期時，借款人的當前法律名稱和組織地位如下：

法律名稱： NeueHealth, Inc.

組織類型：公司

組織成立地：特拉華州

組織文件號碼： 5800109

借款人的財政年度截止日期爲12月31日

借款人的聯邦僱員稅號是: 47-4991293

2. 借款人向代理人聲明並保證，在距離截止日期五(5)年的時間裏，借款人沒有以其他名稱、組織或形式從事業務，除以下情況:

法定名稱: Bright Health Group, Inc.
用於日期: 2021 - 2024
組織類型: 公司
註冊地點: 特拉華州
組織檔案號: 5800109
借款人的財政年度截止日期爲12月31日
借款人的聯邦僱主稅識別號碼是：47-4991293

法定名稱：Bright Health, Inc.
使用日期：2016年 - 2021年
組織類型：公司
註冊州：特拉華州
組織文件編號：5800109
借款人的財政年度截止日期爲12月31日
借款人的聯邦僱主稅識別號碼是：47-4991293

3. 借款人向代理表示並保證，其首席執行官辦公室位於佛羅里達州迪橋9250 NW 36th Street，Suite 420，FL 33178。

附錄E

合規證明書

海格投資公司（以下簡稱“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”)
北b大街1號，2000套房
San Mateo, CA 94401

參照日期爲 [ ]，貸款安全協議及與其相關聯的貸款文件（在其中定義）不時簽訂的全部內容（以下統稱“貸款協議根據海格投資公司之間的協議("第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。")，幾家銀行和其他金融機構或實體不時是該協議的一方（每家稱爲"出借人授權代理公司放貸方），一家特拉華州公司Neuehealth, Inc. ("公司公司和每個原借款人以及每個額外借款人（與公司和每個原借款人一起，根據上下文的需要，分別或集體稱爲"借款人，以及不時作爲該等方之一的每個擔保人。未在此處定義的所有大寫字母術語應具有貸款協議中定義的相同含義。

簽署人是公司的一名官員，了解所有公司財務事項，並有權代表公司提供關於公司信息的認證；特此代表公司，在公司名義下，進行以下認證：

(a)公司遵守貸款協議有關的所有契約、條件和條款，截止日期爲___________；

(b) 除下文所述情況外（前提是下文所指出的例外情況不適用於較早日期，並且不會糾正由於以前作出的任何虛假或不正確陳述和擔保而引起的任何違約或違約事件），貸款協議中包含的所有陳述和擔保在遵守合規證明書日期時或其之前的日期上都是真實和正確的，與在此合規證明書日期時或之前的日期上作出具有相同效力，除非此類陳述和擔保明確涉及較早日期，在任何情況下均要考慮貸款協議中有關此類陳述和擔保的任何重要性標準效果；以及

(c)隨着本合規證明書一起提供的任何財務報表均按照通用會計準則編制（除了關於未經審計財務報表的附註缺失的部分，關於缺乏附註以及關於常規年末調整的缺失以及關於月度報表中不包含通常包括在季度和年度財務報表中的某些非現金項目）並且與過去的各期保持一致，除非下文有解釋。


報告要求	需要的	檢查是否已附上
中間財務報表	每月需在30天內	[不適用][✓]

展品F

聯合協議表單

本附屬協議（以下簡稱「協議」）於[ ]，20[ ]簽訂並生效，由__________________之間簽署，__________________爲一家___________公司（以下簡稱「公司」）。加入協議爲一家___________公司（以下簡稱「公司」）與HERCULES CAPITAL, INC.，一家馬里蘭州公司（以下簡稱「海格投資」）簽訂並生效的。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。公司”與HERCULES CAPITAL, INC.簽訂並生效，HERCULES CAPITAL, INC.爲一家馬里蘭州公司（以下簡稱「海格投資」）。第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

前言

A.子公司的關聯公司Neuehealth，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），每個其他原始借款人和每個在本加入協議簽署日期之前的其他借款人（與公司和每個原始借款人，根據情況可能需要，單獨或集體，稱爲“現有借款人”），每個時常作爲當事方的保證人不時參加的那份日期爲 [ ]，2024年，與數家銀行及其他金融機構或實體不時作爲貸方方參與的那份貸款與擔保協議（總稱，“放貸方每位作爲借款方方的其他借款方以及代理人（可能經不時修訂、補充或其他形式修訂的文件，以下簡稱“貸款協議”），連同在此一併簽署和交付的其他協議；和

b. 子公司承認並同意，它將直接和間接從現有借款方簽署的貸款協議及相關簽署和交付的其他協議中受益。

協議

現在，子公司和代理人同意如下：

1.上述陳述列入並作爲本加入協議的一部分。本文未定義的大寫字母詞語應按貸款協議中的含義解釋。

2. 簽署本加入協議，子公司應受貸款協議的條款和條件的約束，如同其在貸款協議下是借款人或擔保方（貸款協議中定義的該概念），變通條款，但是要注意，關於第5.1節根據貸款協議，子公司聲明自己是按照[ ]法律合法組織，合法存在並且合法經營，（b）代理人和銀行沒有義務、責任或義務向子公司承擔根據貸款協議或其他貸款文件產生的責任（c），如果子公司在現有借款人的保險範圍內，子公司不需要購買單獨的保險或遵守貸款協議的條款第6.1節和頁面。6.2 根據貸款協議，只要現有借款人滿足貸款協議的要求，子公司就不必向代理機構提交單獨的基本報表第7.1節在代理人或銀行根據貸款協議或其他貸款文件承擔或涉及義務的情況下，這些職責只會流向現有借款人，而不是流向子公司或任何其他人或實體。舉例（但不限於）：（i）

根據貸款協議或現有借款人、代理和出借人之間另行約定，代理向現有借款人發出通知將被視爲已向子公司提供；（ii）[向現有借款人提供預付款將被視爲向子公司提供預付款；及（iii）]3 子公司無權要求預付款或在出借人上提出任何其他要求。

3.[子公司同意未經代理事先書面同意不得證明其股權證券，該同意可以有條件地要求將這些股權證券交付給代理以完善代理對這些股權證券的安防-半導體權益。]9

子公司承認，無論是直接還是間接，都從貸款協議中受益，並且特此放棄，對於其本身以及任何和所有受益繼承人（包括但不限於債權人受益受讓人、清算人、破產託管人或其本身作爲任何破產訴訟中的破產人士）代法律所允許的最大程度，放棄對於強制執行本加入協議的任何和所有主張、權利或抗辯（除支付全額的抗辯之外）的權利，理由是（a）其未能就簽署和交付本加入協議收到足夠對價或（b）其在本加入協議下的義務可視爲可避免的欺詐轉讓。

5.作爲對所有擔保債務及時、完整和無可辯駁付款（無論是在支付日期還是其他情況下）的安全，子公司向代理授予對子公司在其抵押品方面的全部權利、所有權和利益的安防-半導體權益。

6.本加入協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

[本頁其餘刻意空白]

3 如果子公司將作爲擔保方加入，則不需要。

展品H

ACH借記授權協議

海格投資控件公司
北b大街1號，2000套房
San Mateo, CA 94401

關於日期的貸款和安防協議 [__________]Table of Contents協議”)由德拉華州公司Neuehealth,Inc.（以下簡稱“公司”)，每位其他原始借款人和每位附加借款人（連同公司和每位原始借款人，根據上下文的需要，單獨或集體稱爲“借款人”)，每位擔保方不時參與的保證人，海格投資公司，作爲管理代理人和抵押代理人（以下簡稱“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”)及參與方貸款人（統稱“放貸方”)

有關上述協議，借款人特此授權代理啓動借款協議下應支付的定期付款，以及代理或貸款人根據協議收取的合理支出的法律費用和成本。第11.12條的部分到以下指定的借款人帳戶。借款人授權如下命名的存款機構從該帳戶劃賬。


存款機構名稱			分行
城市			州和郵政編碼
TRANSIT/ABA編號			帳戶號碼

本授權將在協議項下任何款項到期之前一直有效。

____________________________________________
(公司，代表每位借款人)

簽署：_________________________________________

姓名：_________________________________________

日期：_________________________________________

展覽J-1

美國稅務合規證書格式

(對於在美國聯邦所得稅目的上不是合夥企業的外國貸款人)

特此參照日期爲2024年的貸款和安全協議（如有修訂、補充或其他修改，合稱「」 [__________]）中新醫集團，一家特拉華州公司（“貸款協議其聯繫公司”），每個其他原始借款人和每個額外的借款人（與公司和每個原借款人一起，根據語境的需要，單獨或集體地稱爲“借款人各保證人，隨時均爲該等貸款協議的一方，有時爲貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體（統稱爲“銀行放貸方”），以及在其作爲自身及放款人的行政代理和抵押品代理的身份下，科羅拉多州的 HERCULES CAPITAL, INC.（以下簡稱爲“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

根據貸款協議附件1的規定，簽署人特此證明（i）它是提供此證書的有關貸款（以及證明該貸款的任何本票）的唯一記載和實益所有人，（ii）它不是《法典》第881（c）（3）（A）條規定的「銀行」，（iii）它不是《法典》第871（h）（3）（B）條規定的借款人的「10%股東」，及（iv）它不是根據《法典》第881（c）（3）（C）條規定與借款人有關的「受控外國公司」

簽署人已向代理和借款人提供了關於其非美國人身份的稅務表 W-8BEN 或 IRS 表 W-8BEN-E。通過簽署本證書，簽署人同意（1）如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人將立即通知借款人和代理，（2）簽署人在支付給簽署人的款項的日曆年中，或在這些支付之前的兩個日曆年中的任一時，向借款人和代理隨時提供完整且當前有效的證書

除非另有定義，本合同中定義的術語以及在此使用的術語應與貸款協議中給出的含義相同。

日期：_______________年___月___日 [貸款人姓名]

作者：____________________________

姓名：____________________________

職務：____________________________

展品J-2

美國稅務合規證書形式

（對於在美國聯邦所得稅目的上不是合夥制的外國參與者）

特此參考日期爲 [__________]年的貸款和安全協議（隨時修訂、補充或以其他方式修改，稱爲“貸款協議”）由特此向新健康有限公司（Delaware州公司）（“公司”），每個其他原始借款人和每個額外的借款人（與公司和每個原借款人一起，根據語境的需要，單獨或集體地稱爲“借款人對於貸款協議的各方（統稱爲「銀行、其他金融機構或實體」）和擔保人士，請每位擔保人士不時成爲協議的一方放貸方以及MARYLAND州公司海格投資作爲行政代理和抵押品代理，代表自身和放款人（在此職務上是“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

根據貸款協議附件1的相關規定，簽署人特此證明：（i）其是提供本證書所涉對資產項下的唯一的名義和有益所有人，（ii）其不是《法典》第881條(c)(3)(A)款定義下的「銀行」，（iii）其不是《法典》第871條(h)(3)(B)款定義下的「10%的股東」，和（iv）其不是描述如《法典》第881條(c)(3)(C)款中與借款人有關的「受控外國公司」

簽署人已向其參與放款方提供了關於其非美國個人身份的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的證明。通過簽署本證書，簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即以書面形式通知該放款方，和(2)簽署人應在支付給簽署人的每筆款項的日曆年或在這些支付之前的兩個日曆年中的任意一年內，隨時向該放款方提供一份填寫完整且當前有效的證明

除非另有定義，在本貸款協議中定義的術語並在此處使用應具有貸款協議中賦予其的含義。

日期： _____________ 年 ___, 20____ [參與者姓名]

作者：____________________________

姓名： ____________________________

職稱： ____________________________

展品J-3

美國稅務合規證明書形式

(針對美國聯邦所得稅目的的外國合夥人)

特此參考日期爲2024年(不時經修訂、補充或以其他方式修改的貸款和安全協議，“ [__________]股東，包括在內的新醫療保健公司，特拉華州公司(“貸款協議股東，包括在內的新醫療保健公司，特拉華州公司(“公司”），每個其他原始借款人和每個額外的借款人（與公司和每個原借款人一起，根據語境的需要，單獨或集體地稱爲“借款人每位擔保方墜總有一方，定期參與貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體（統稱爲「所有板塊」）放貸方以及馬里蘭州公司HERCULES CAPITAL, INC., 作爲行政代理和抵押品代理，代表自身和貸款人（在此能力下，稱爲「其他」）第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

根據貸款協議的附件1的規定，簽署人特此證明（i）它是提供本證明的權益份額的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合夥人/成員是此類權益份額的唯一受益所有人，（iii）就此類權益而言，簽署人或其直接或間接合夥人/成員均不是根據《法典》第881（c）（3）（A）條的規定根據貸款協議提供信貸的「銀行」，（iv）其直接或間接合夥人/成員中沒有一位是根據代碼第871(h)(3)(B)條的規定借款人的「10%股東」，（v）其直接或間接合夥人/成員中沒有一位是根據《法典》第881（c）（3）（C）條的規定與借款人相關的「受控外國公司」。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS W-8IMY表，附有每位聲稱享有投資組合利息豁免權的合夥人/成員的以下表之一：（i）IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E或（ii）連同每位合夥人/成員聲稱享有投資組合利息豁免權的受益所有人的IRS W-8IMY，簽署本證明即表示簽署人同意（1）如果本證明中提供的信息發生變化，簽署人應儘快通知該貸款人（2）簽署人應在每年向合作方提供一張滿足要求、並且在向簽署人支付款項的日曆年份或在支付的兩個日曆年份之前隨時提供有效的證明。

除非另有定義，本處所定義的術語在貸款協議中具有的含義與貸款協議中賦予它們的含義相同。

日期: _____________ ___, 20___ [參與者姓名]

展品 J-4

美國稅務合規證明表格

(對於美國聯邦所得稅目的而言，作爲合夥企業的外國借款人)

特此參照日期爲 [__________], 2024（經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱爲“貸款協議”）由Neuehealth, Inc.（以下簡稱爲“公司”），每個其他原始借款人和每個額外的借款人（與公司和每個原借款人一起，根據語境的需要，單獨或集體地稱爲“借款人各擔保方，不時作爲貸款協議的一方，以及不時作爲貸款協議的各銀行和其他金融機構或實體（統稱爲「銀行」放貸方，海格投資公司，馬里蘭州公司，作爲行政代理和抵押物代理代表自身和放款人（在此職責下，稱爲“代理第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

根據貸款協議附錄1的規定，特此證明如下（i）本人是將提供此證書的貸款（以及證明該貸款的任何本票）的唯一正式所有人，（ii）其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款的唯一受益人所有人（以及證明該貸款的任何本票），（iii）就根據本貸款協議或任何其他貸款文件提供的信貸延伸而言，本人或其直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《法典》第881（c）（3）（A）條的規定以正常經營範圍內簽訂的貸款協議提供信貸的「銀行」，（iv）本人或其直接或間接合作夥伴/成員中沒有一個是《法典》第871（h）（3）（B）條所述的借款人的「10%股東」，（v）本人或其直接或間接合作夥伴/成員中沒有一個是描述在《法典》第881（c）（3）（C）條中與借款人有關的「受控外國公司」。

簽署人已向代理和借款人提供了附有其聲稱申請組合利息豁免的每個合作伙伴/成員所需的以下表格之一的IRS W-8IMY表格：（i）IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E或（ii）附有IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E的IRS W-8IMY表格，以便每個合作伙伴/成員聲稱申請組合利息豁免的受益所有人提供。簽署本證書即表示簽署人同意（1）如本證書中提供的信息發生變化，簽署人應及時通知借款人和代理，並且（2）簽署人應隨時向借款人和代理提供完整且有效的證書，或在支付給簽署人的每筆支付的當年或在前兩個日曆年中的任一年度中提供。

除非另有定義，在此處定義的術語並使用在此處將具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：______________年___日 [放款人姓名]


中期財務報表	45 天內每季度一次	[不適用] [x]
合資公司中期財務報表	45 天內每季度一次	[不適用] [x]
經審計的財務報表	FYE 在 90 天內	[不適用] [x]


		存管帳戶 #	金融機構	帳戶類型（存管/證券）	上個月期末帳戶餘額	帳戶的用途
貸款方名稱/地址：
	1
	2
	3
	4
	5
	6
	7

子公司名稱/地址


測試名稱	所需水平	實際水平	是否符合Y/N？
最低現金契約	$15,000,000
最低調整後的EBITDA契約	請見第7.21(b)節


放貸人	第一部分承諾	第二部分承諾	第三部分承諾	第四筆承諾*
大力神資本，公司。	$24,750,000	$20,625,000	$37,125,000	$50,000,000
大力神私密全球創業公司增長基金 I 有限合夥企業	$3,000,000	$2,500,000	$4,500,000	$0
HERCULES 私密 CREDIt FUND 1 有限合夥	$2,250,000	$1,875,000	$3,375,000	$0
總共承諾	$30,000,000	$25,000,000	$45,000,000	$50,000,000