EX-10.2

EX-10.2 3 cifr-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

展品10.2

因爲特定信息無關緊要，且被提交實體視爲私人或機密，所以已從本陳述中刪除標有[****]的部分。

日期爲6月5日th , 2024

比特大陸德拉華有限公司

（「比特大陸」）

和

製造行業Cipher Mining Infrastructure有限責任公司

（「買方」）

補充協議

未來銷售和購買協議（ANTMINER T21）

涉及購買Hash超級計算服務器，T21

日期爲12月16日th, 2023

Bm參考：銷售-20240602-01

本補充協議（「股東大會紀要」）補充協議”於2024年6月5日簽訂。th , 2024.

雙方協議:

(1)

比特大陸德拉華有限公司根據美國特拉華州法律成立並存在的公司（文件編號：6096946）（“BITMAIN淨有形資產完成條件

(2)

製造行業Cipher Mining Infrastructure有限責任公司一個根據美國特拉華州法律成立並存在的公司（文件編號：93-4777486）（“買方”).

(一起成爲“當事人”，每個都是“方”).

前言

（A）

BITMAIN和購買者已經簽署了一份未來銷售和購買協議（ANTMINER T21）。（Bm Ref：T21-XS-00120231216005）日期爲2023年12月16日。這份協議涉及HASH超級計算服務器（型號：T21），參考數量爲37,396台，預計在2025年4月交付，總購買價格預計爲9947.3360萬美元。th原協議

(B)

截至本日，原始協議下的任何產品均未被執行和交付。

(C)

各方希望就原協議的某些修訂進入本補充協議。除非上下文另行要求，在原協議中定義的術語在本補充協議中具有相同的含義。

以下內容經過協商達成一致:

某些定義和業績解讀已修改。雙方同意，在原協議中所規定的第1.1條下使用的以下定義將全部刪除，並按以下進行替換:

“產品數量「數量」指附錄A中規定的每單位額定哈希率除以合同哈希率的商數，不包括附錄C中根據前瞻性交付而產生的任何交付部分，僅供參考且不得視爲BITMAIN作出的任何陳述、保證或承諾。產品數量將根據所交付產品每單位額定哈希率的變化（如有）自動調整。

“總購買價格「」代表美元1億3428萬7826.40，是購買單位價格乘以合同算力的積。

對原協議的附錄A的第1.1、1.2、1.3和3.1段進行修正。各方同意徹底刪除原協議附錄A的第1.1、1.2、1.3和3.1段，並按以下方式替換:

“1. 產品信息。

1.1 產品規格如下：


類型	詳情
產品名稱	HASH超級計算服務器-雲計算
型號	S21 Pro
每台額定哈希率，T	234.00 ± 10%
每台額定功率，W	3,510.00
J/T	15.00
合同哈希率，T	7,105,176.00
產品數量	30,364
描述	1. BITMAIN承諾J/t指標的誤差範圍不超過10％。 2. 每個批次或單元產品的額定哈希率和額定功率僅供參考，該批次或單元產品的這些指標可能有所不同。 BITMAIN不對任何產品的額定哈希率和/或額定功率表示。 3. 除非交付的產品參數在上述規定的誤差範圍內，否則購買者不得以交付產品的參數與參考指標不一致爲由拒絕產品。

1.2 預估每批產品應按以下安排採購和交付:


批次	型號	運輸期	參考數量	總評級算力（T）	購買單價（美元/ T）	相應的總購買價格（美元）
1	S21 Pro	2024年9月	15,182	3,552,588	18.90	67,143,913.20
2	S21 Pro	2024年10月	15,182	3,552,588	18.90	67,143,913.20
總計			30,364	7,105,176		134,287,826.40

1.3 總購買價格（不含稅）：134,287,826.40美元（不含看漲購買費用、看漲購買價格）。

3.支付總購買價格

3.1 BITMAIN的銀行帳戶信息：

公司名稱：比特大陸科技有限公司

公司地址：香港中環必得街20號會德豐大廈11樓。

帳戶號碼: [****]

銀行代碼： [****]

銀行名稱: 市民國家銀行[****]

銀行地址： [****]

SWIFt代碼： [****]

對原協議附錄B進行修訂。雙方同意刪除原協議附錄B，並按照以下方式進行替換：


適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。	支付比例	支付日期
首付款	-	美元9,947,336.00（以下簡稱「首付款」）已於2023年12月12日由購買方及其關聯公司Cipher Mining Technologies Inc.（以下簡稱「CMTI」）支付給BITMAIN DEVELOPMENT PTE. LTD.（以下簡稱「BITMAIN DEVELOPMENT」），作爲根據2023年12月8日CMTI簽署、BITMAIN DEVELOPMENT於2023年12月12日簽署的「大宗採購意向書」（以下簡稱「意向書」）（以下簡稱「採購協議」）項下產品的「定金」。首付款已經通過其關聯公司Cipher Mining Technologies Inc.（以下簡稱「CMTI」）付款 CMTI）於2023年12月12日通過其關聯公司Cipher Mining Technologies Inc.（以下簡稱「CMTI」）作爲根據2023年12月8日CMTI簽訂，BITMAIN DEVELOPMENt於2023年12月12日簽署的「大宗採購意向書」（以下簡稱「意向書」）（以下簡稱「採購協議」）項下產品，作爲「認真金」支付給BITMAIN DEVELOPMENt。CMTI日期在2023年12月12日。大宗採購意向書BITMAIN DEVELOPMENt PTE. LTD.（以下簡稱「BITMAIN DEVELOPMENT」）BITMAIN DEVELOPMENTCMTI於2023年12月8日簽訂，BITMAIN DEVELOPMENT於2023年12月12日簽署的「大宗採購意向書」（以下簡稱「意向書」）項下。
首付款	總購買價格的20％減去首付款	根據本協議簽署後七（7）天內，購買方應支付總購買價格的所有批次中減去首付款的20％。
中期款	30%	根據每批產品的總購買價格的30％，購買方應在該批產品的裝運期的前一個月至少支付一次。
中期款	30%	根據每批產品的總購買價格的30％，購買方應在該批產品的裝運期的前七個工作日至少支付一次。
餘款支付	20%	每批產品的總購買價格的20%應在交付通知中指定的交付日期後九個月內由購買方支付。

對原協議附錄C的第1.1段進行修訂。各方同意完全刪除原協議附錄C的第1.1段，並按以下內容進行替換：

1.1 購買權根據本協議的條款和條件，在本協議簽訂之日至2024年12月31日（“看漲期權期間購買權看漲期權名義交割品看漲購買價格（定義見下文），Purchaser在一個或多個交易中有權（但非義務）全額或部分購買下表中列出的同等或更好規格的其他產品（“名義交割品看漲購買價格）。如果Purchaser完全行使購買權，則名義交割品的最大額定哈希率爲8684140萬億，總購買價格爲121,577,960美元，每t的購買價格爲14美元，每單位的全額購買價格爲2,660美元，名義交割品的最大數量約爲45,706個。


類型	詳情
產品名稱	HASH超級計算服務器-雲計算
型號	T21
每個單位的額定哈希率，T/s	190.00
每個單位的額定功率，W	3,610.00
J/T	19.00
描述	BITMAIN保證J/t因子的誤差區間不超過10%。每個批次或單元產品的額定哈希率和額定功率僅供參考，可能有所不同。BITMAIN不對任何產品的額定哈希率和/或額定功率做出陳述。購買者不得以交付產品的參數與參考指標不一致爲由拒收產品；只要交付產品的參數在上述誤差區間內即可。

爲了避免疑義，除本補充協議另有規定外，原協議的條款不受本補充協議影響並仍然有效。如果本補充協議與原協議有出入，應以本補充協議的條款爲準。

進一步擔保雙方同意在本補充協議日期之後的任何時間履行（或使履行）所有依法必須或其他當事方爲使本補充協議生效而合理要求之行爲和/或執行和交付（或促使執行和交付）所有文書。

除非在此補充協議中有所修改，否則原協議的第1至25條將一視同仁地適用於此補充協議。

[此頁其餘部分故意留空]

見證人：本補充協議已由簽署人於上述日期簽署。

執行者：

比特大陸德拉華有限公司

通過： /s/ 程然

姓名：程然

職務：董事

執行者：

製造行業Cipher Mining Infrastructure有限責任公司

作者： /s/ 威廉·伊瓦舒克

姓名：威廉·伊瓦舒克

職稱：聯席總裁兼首席法務官