展品 10.6

主服務協議 協議

這 主服務協議 下稱“公司）「本協議」), 2024年7月8日(即 「生效日」),是由曼恩凱德生物醫療 辦公地點位於康涅狄格州丹伯裏Casper St, 1號，郵編06810 (「曼恩凱德」)和pulmatrix,位於馬薩諸塞州弗雷明翰市康科德街945號，郵編01701的特拉華州 公司的地址「pulmatrix」). pulmatrix 曼恩凱德生物醫療和曼恩凱德生物醫療可能在此單獨被稱爲 「方」 或者一起被稱爲 「各方」

pulmatrix擁有、製造、開發或擁有某些藥品或生物技術產品的權利。曼恩凱德生物醫療僱傭了具有關於藥品配方的特定專業知識和經驗的人員。pulmatrix希望聘請曼恩凱德生物醫療提供某些配方開發、工藝開發和/或分析方法開發活動的服務，以推進pulmatrix的產品。

根據本協議約定的有關良好和有價值的考慮，各方承認、接受並確認已經收到並認爲足夠，就下列事項達成協議：

1. 定義。

1.1 「活性 物質」 應指曼恩凱德生物醫療提供給pulmatrix用於履行服務的活性藥品成分。

1.2 「大宗藥品產品」 表示由曼恩凱德生物醫療爲pulmatrix開發的任何製劑，無論處於大宗狀態還是成品劑型，在提供的服務中。

1.3 「原材料」 應指曼恩凱德生物醫療用於提供服務的除活性物質或散裝製劑以外的任何材料。

1.4 「聯屬方」 指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他法定主體 （“持有”），直接或間接通過一個或多箇中間人，控制、受其他人控制，或與其他人共同受控。 「控制」 意味着（a）直接或間接擁有超過百分之二十（20%）的（i）個人的所有權利益或（ii）個人的表決權益，或（b）以其他方式指導個人的業務活動。

1.5 “適用法律 應指適用於服務的所有條約、法律、法規、規章、指導意見、司法意見或行政裁定或命令。

1.6「索賠或訴訟」 表示任何第三方索賠、訴訟、訴訟、仲裁，包括任何政府機關行動或調查。

1.7「可交付物」 指工作範圍中指定的有形交付物。

1.8 「知識產權」 指任何所有權、所有權、利益（包括物質組成、公式、流程、使用方法、發明、改進、業務名稱、域名或數據庫權利，就前述任何內容在實用新型、商標、商號、服務商標、服務名稱、版權、註冊設計、設計權、專利、專利註冊、專有技術、商業祕密、與機密信息（包括第7.1節中定義的機密信息）以及在或對機密信息（無論是否在世界各地根據美國聯邦或州法律、規則或法規、非美國法律、規則或法規或國際條約下可保護或可執行的任何性質的專有權利（無論是否註冊或未註冊幷包括所有申請及申請權）處）所涉及技術、系統、發明媒體或內容及文檔中產生或可執行的任何性質的專有權利。

1.9 「損失」應指任何和所有損失、罰款、費用、和解金、付款、責任、罰款、不足、責任、損害以及所有相關成本和費用（包括合理律師費和支出、調查、訴訟、和解、判決、利息和罰款）。

1.10 「材料」 表示任何活性物質、原料和/或散裝藥品中的任何一個或所有。

1.11 「發明」指任何和所有發現，概念，思想，產品，技術信息，發展，規格，方法，繪圖，設計，流程圖，圖表，模型，公式，程序，流程，原理圖，規格，算法，設備，發明，思想，專有技術，材料，技術，方法，修改，改進，創作作品和數據（無論是否受專利，版權，商業祕密或類似法律保護，也無論是否落實實踐），專有技術，材料，方法，模型，程序，流程，原理圖，規格，技術，工具，以及任何其他形式的技術。

1.12 「項目 科技」 表示在履行本協議期間，無論是單方或多方的PULMATRIX僱員或顧問，單方或多方的MANNKIND僱員或顧問，或PULMATRIX的一個或多個僱員或顧問與MANNKIND的一個或多個僱員或顧問共同創造、發現、開發、製造或實際應用或表現出來的所有關於服務的發明，以及這些發明的所有知識產權。

1.13「iSPERSE」 指的是pulmatrix的乾粉技術平台的集體應用，包括工藝、材料、設備以及附屬專利、技術祕密和交易祕密。

1.14 「服務」 應指開發用於口服吸入的活性物質乾粉製劑的活動，使用iSPERSE工程化顆粒技術平台，包括但不限於要提供的具體服務描述、交付物和既定的目標完成日期，如一個或多個“工作範圍”，其中附有樣本，作爲表A的附件。

2. 1.2 版本的關係。 諮詢者作爲戰略顧問進入了本協議，並將繼續作爲戰略顧問。所有服務僅由諮詢者執行。在任何情況下，諮詢者都不應將公司視爲諮詢者的僱主，或爲合夥人，代理人或負責人。諮詢者或諮詢者的任何員工均不享有任何賦予公司員工的福利，包括但不限於工人的賠償，殘疾保險，假期或帶薪病假。諮詢者應自行提供並以自己的名義提供失業，殘疾，工人賠償和其他保險，以及進行必要的許可證和許可證以進行服務。本協議的任何規定均不得被解釋爲在公司和諮詢者之間創建合夥企業，合資企業，機構或僱員僱傭關係。諮詢者不得將自己描述爲公司的僱員或將自己推薦爲公司的僱員。諮詢者無權或授權明示或暗示地承擔或創建公司的任何義務，或將公司與任何第三方綁定到任何其他合同，協議或承諾。

2.1 將提供的服務曼恩凱德生物醫療同意盡商業上合理的努力，將高達四名全職員工配備給pulmatrix，隨時進行服務，具體細節詳見獨立編號的工作範圍。曼恩凱德生物醫療應當及時、專業、以及高標準地執行服務，使用具有所需技能、經驗以及資質的人員，並符合（i）本協議的條款與條件，（ii）普遍公認的行業標準，以及（iii）所有適用法律。

2.2 表格 和不一致. 合同各方之間的任何通訊條款如果與本協議的條款不同、不一致或相牴觸，則應視爲無效。所有工作範圍應被視爲已納入並受本協議的條款和條件約束。

2.3 分包商曼恩凱德生物醫療只能在pulmatrix的事先書面同意下外包服務。曼恩凱德與第三方分包商簽訂的任何協議，至少應規定知識產權的歸屬和分配，以及保密信息、記錄保存、訪問和數據使用權利的義務，這些條款應與本協議的意圖保持一致，並且應與本協議的條款一樣嚴格。曼恩凱德對其委託予分包商履行的任何義務負全部責任，就好像它自己履行了這些義務一樣。

3. 材料和數據.

3.1 安全 信息。PULMATRIX 應向 MANNKIND 提供某些在 PULMATRIX 提供服務所必需的材料 成本。MANNKIND 只能將材料用於提供服務的目的。MANNKIND 不得提供材料，或 除非PULMATRIX書面指示，否則將向任何第三方提供其任何部分。PULMATRIX 將提供安全和數據表 （”SDS”) 所有材料均以雙方同意的形式提供給曼金德，其中應包括適當的 每種活性物質的儲存和處理條件，以及雙方商定的任何其他合規聲明。新的 SDS 信息 如果PULMATRIX知道對生產過程和員工安全有重大影響，將立即由PULMATRIX共享信息 在 MANNKIND。

3.2 活性和原材料曼恩凱德生物醫療和pulmatrix應相互判斷曼恪需要製作可交付物品的材料數量，這些數量須在曼恪開始提供服務前獲得pulmatrix的批准。當事方應一致書面達成一項工作範圍，確定各方將提供哪些材料。

3.3 過量 材質。在本協議期限結束時，MANNKIND可能會向PULMATRIX發出任何多餘材料的通知（”過量 材質”）需要處置。如果 PULMATRIX 沒有回應 MANNKIND 表示同意接受接收或 否則，在收到此類通知後的六十 (60) 天內處置多餘材料，則MANNKIND應再次向以下地址發出通知 PULMATRIX 會再提前三十 (30) 天發出通知。如果 PULMATRIX 沒有回應 MANNKIND 表示同意 接受接收或以其他方式處置多餘材料，MANNKIND 可以在三十 (30) 天的通知期限內處置多餘的材料 材料不對 PULMATRIX 承擔任何進一步的責任或義務。最終負責處置多餘材料的當事方 應根據所有適用法律處理、儲存和處置此類多餘材料。

3.4 數據曼恩凱德生物醫療應保留完整、準確和真實的賬目、記錄、數據和工作文檔，以充分符合所有適用法律。曼恩凱德應保持完整和充分的記錄，涉及用於提供服務的方法和設施。曼恩凱德應及時書面披露在本協議範圍內由其開發的任何項目技術給pulmatrix。在曼恩凱德提供服務結束（或任何一方終止服務）時，與服務相關的所有原始數據，包括紙質數據、計算機磁帶和其他適當材料，可按照pulmatrix的選擇轉移到pulmatrix，或留存在曼恩凱德的檔案中，但需支付合理的年費。

4. 可交付物。

4.1 關於交付物曼恩凱德生物醫療向 pulmatrix 表示並保證，在交付給 pulmatrix 的日期，曼恩凱德生物醫療提供給 pulmatrix 的每個交付物已根據本協議和適用法律的規定進行製造或準備（如適用），並符合相關要求。

5. 報酬。

5.1 付款條件.

(a) 服務報酬各方應在工作範圍內明確服務的報酬。

(b) 時間曼恩凱德生物醫療將每月向pulmatrix開具發票。

(c) 發票電子提交是首選方法。發票必須發送至finance@pulmatrix.com。

(d) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。未經爭議的付款應在收到曼恩凱德生物醫療的發票後的三十（30）天內支付。除非各方書面約定，根據本協議應支付給曼恩凱德生物醫療的所有款項應按適用發票中所述方式支付。

如果pulmatrix選擇通過電匯或其他電子方式提交付款，pulmatrix將對與此類電子支付傳輸相關的所有額外合理費用負責。

(e) 允許抵銷儘管本協議中有任何與相反規定，pulmatrix可以對曼恩凱德生物醫療欠其的任何責任進行抵銷或收回，無論曼恩凱德生物醫療對pulmatrix或其關聯公司負有責任是成熟還是未成熟、清償或未清償的，或者來源於本協議。儘管本協議中有任何與相反規定，曼恩凱德生物醫療可以對欠pulmatrix的任何責任進行抵銷或收回，無論pulmatrix對曼恩凱德生物醫療或其關聯公司負有責任是成熟還是未成熟、清償或未清償的，或者來源於本協議。

5.2 終止後付款。根據第14節終止本協議後，pulmatrix應支付曼恩凱德生物醫療截止終止日執行的所有服務費用。此外，pulmatrix應該補償曼恩凱德生物醫療在未來合理發生的對於無法合理避免或減輕的第三方義務，並且該義務必須經過pulmatrix事前書面批准。

6. 知識產權的所有權.

6.1 本協議不得改變、修改或以其他方式影響任何一方在生效日期之前擁有或開發的任何機密信息、發明、專利、專利申請或其他知識產權。背景知識產權本協議不授予任何一方對另一方的背景知識產權的任何權利。除非本協議另有明確規定，本協議不得被解釋爲轉讓任何一方的知識產權。

6.2 本協議下開發的知識產權將適用以下規定：

(a) pulmatrix應擁有所有權益、所有權和利益，涉及pulmatrix的背景IP、活性物質、原料藥品或任何改進，並且不涉及mannkind的背景IP的任何發明（"pulmatrix發明）。MANNKIND應將所有此類pulmatrix發明的權益、所有權和利益轉讓給pulmatrix。

(b) 曼恩凱德生物醫療應擁有所有權、所有權和利益，對於任何涉及曼恩凱德背景知識產權但不涉及pulmatrix背景知識產權、活性物質、原料藥品或任何改進的發明（“曼恩凱德發明”。pulmatrix應將該等曼恩凱德發明的所有權、所有權和利益轉讓給曼恩凱德。

6.3 pulmatrix承認，應全權負責執行有關第三方知識產權可能侵權的自由操作評估，針對其生產、製造、使用、銷售、和進口的所有產品和過程而言。

7. 保密協議.

7.1 “機密信息”表示任何一方披露或提供給另一方的所有機密或專有信息，包括有關其業務事務、商品和服務、預測、背景知識產權、商業祕密、第三方機密信息和其他敏感或專有信息，以及本協議的條款，無論是口頭、書面、電子或其他形式或媒體，無論是否標記、指定或以其他方式識別爲「機密」。任何活性物質和原料藥產品的化學結構也應被視爲pulmatrix的機密信息。

7.2 使用機密信息 每個當事方應僅將對方的機密信息用於本協議所考慮的目的，未經對方事先書面同意，不得爲其他目的使用。任何一方不得在未首先獲得對方書面同意的情況下，公開、傳播或以其他方式向任何第三方披露對方的機密信息。每一方應僅將對方的機密信息限制分發給那些董事、高管、僱員、代理人、代表和顧問（統稱爲「其他」）以及根據本協議書面批准的那些有必要了解的分包商。每一方應確保其所有代理人和分包商遵守的保密義務不低於本文規定的保密義務。接收方應對其任何代理人未能（a）保持披露方的機密信息的機密性或（b）以其他方式遵守本第7條的條款的任何失誤承擔責任，就像接收方有義務這樣做一樣。代理。接收方應對其任何代理人未能（a）保持披露方的機密信息的機密性或（b）以其他方式遵守本第7條的條款的任何失誤承擔責任，就像接收方有義務這樣做一樣。

7.3 機密信息的例外情況 上述保密規定不適用於披露方的保密信息中，接收方能夠通過書面證據證明的部分：

儘管單個信息元件屬於公共領域，但特定的編譯或整合這些元件的過程並不屬於公共領域，因此即便這些單個元件屬於公共領域，也不免除接收方在本第7部分涉及這些元件的編譯或整合時對保密義務的責任。

保密條款的上述規定（包括不披露和不使用的義務）不適用於任何機密信息，只要這些機密信息（a）僅向法律顧問披露，用於尋求法律建議，而且未進一步使用或披露；和/或（b）披露或使用以證明其遵守本協議的法律訴訟之間的當事方，前提是已經尋求了足夠的保護措施防止進一步使用或披露。

7.4 根據法律要求公開根據本協議，當接收方根據適用法律、傳票、司法行爲、法院命令或其他政府機構的要求披露機密信息時，雙方對保密的義務不適用；但是，接收方應盡一切合理努力在披露機密信息前通知披露方，並配合並允許披露方自行承擔費用和成本爭取避免披露，同時接收方應僅披露其根據法律要求披露的那部分機密信息。

7.5 披露 基於業務需要的要求任何一方可以在必要情況下向監管機構備案，或向投資者、合作伙伴、潛在投資者、潛在合作伙伴、以及其核數師和律師進行保密披露，只要這些人對於此協議的文本和條款受到與此處所含大致相同的保密義務的約束。

7.6 保密信息的歸還。 在本協議終止或到披露方提前書面要求的情況下，接收方應將披露方的所有保密信息（仍受此處保密義務約束的保密信息包括的所有文件、電子或其他有形形式），返回，並確保其代理返回，包括披露方的任何及所有摘要或提取信息，以及任何及所有的副本，或根據披露方的請求，銷燬披露方指定的保密信息的全部或部分。 儘管如上所述，接收方可以保留披露方的保密信息的副本，只要這是合規目的所合理需要的，或是出於其業務常規信息備份程序目的而製作包含保密信息的電子文件，根據適用於其自身一般電子文件和信息的電子記錄保留和銷燬實踐，前提是承擔維護此類信息機密性的持續義務。

7.7 補救措施每一方均同意，根據本協議，其義務是爲了保護對方和對方的業務而必要和合理的，並明確同意金錢賠償無法足以彌補對方對本協議任何條款的違約。因此，每一方同意並承認，任何違約或被威脅的違約將會對對方造成不可挽回的傷害，並且除了可能有的其他補救措施外，對方應有權尋求禁令救濟，防止對本協議的威脅性違約或任何違約行爲的繼續，無須證明實際損害。

7.8 保密條款本第7條項下的所有保密義務將於本協議到期或終止後的十（10）年內終止；但保密信息中涉及的商業祕密的保密義務將一直持續下去，直到該商業祕密信息不再具有商業祕密資格爲止。

7.9 發佈：主管只需將PDF文件拖放到Click Certify啓用的Web界面上即可發佈新聞稿。除本第7條另有規定外，曼恩凱德生物醫療不得發佈任何與根據本協議向pulmatrix提供的服務相關的文章或做任何有關材料、pulmatrix的機密信息、項目科技或作爲服務的一部分生成的數據、信息或材料（不包括曼恩凱德的機密信息、曼恩凱德的背景知識產權和曼恩凱德的發明），全部或部分，未經pulmatrix事先書面同意。儘管如上，pulmatrix將被允許在新聞發佈或其他公開聲明中公開披露與曼恩凱德達成合作關係的事實和合作的一般性質，但前提是任何此類披露均不包括任何財務條款或曼恩凱德的機密信息。

8. 賠償。

8.1 pulmatrix的賠償責任曼恩凱德應對pulmatrix、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人（下稱「pulmatrix受保護方」）的任何和所有損失承擔賠償責任pulmatrix受保護方免責：曼恩凱德需賠償pulmatrix受保護方所遭受、承擔或遭遇的任何和所有損失，由於任何索賠或訴訟而產生，該索賠或訴訟起因於曼恩凱德的：(i)違反本協議；(ii)在履行本協議過程中的疏忽或故意不當行爲；或(iii)未能符合任何可交付物的規格；但是，如果是因pulmatrix的疏忽或故意不當行爲造成的損失，曼恩凱德在此不負賠償責任。

8.2 曼恩凱德生物醫療的賠償.

(a) pulmatrix應賠償、辯護和保障曼恩凱德、其關聯公司及其各自的董事、主管、僱員和代理人（以下簡稱「曼恩凱德被賠償方」），使其免受任何由於下列原因對曼恩凱德被賠償方造成的、遭受的或承擔的所有損失：pulmatrix違反本協議；或pulmatrix在履行本協議過程中因疏忽或故意不當而造成的；或直接由根據本協議和SDS使用的散裝藥物產品引起的死亡或身體傷害而導致的，但是應說明，如果曼恩凱德方的疏忽或故意不當行爲引起的損失，那麼pulmatrix在此不負賠償責任。曼恩凱德被賠償方）

(b) pulmatrix還應保衛、保障曼恩凱德、其關聯公司及其各自的相關人員、董事、僱員和代理人使其免受任何及所有因聲稱交付項目或其中任何部分侵犯、侵佔或以其他方式違反第三方的專利、版權、商業祕密、商標或其他知識產權而產生或導致的損失的索賠或訴訟，但不包括並且除非第三方的知識產權包含在交付項目中並且是曼恩凱德違反本協議條款的行動，曼恩凱德的疏忽或故意不端行爲，曼恩凱德的背景知識產權，或者曼恩凱德或經授權的轉包商提供或使用的任何產品、材料、過程或設備的結果。

8.3 賠償程序. 如果針對任何一方提出或強加任何索賠或訴訟，且該索賠或訴訟涉及 受本第8條約束的索賠事項，那麼該方（爲「」） 應立即書面通知另一方（爲「」）該索賠或訴訟。 賠償方應承擔其自己選擇並對被賠償方合理接受的法律顧問進行選擇 和合理費用的索賠或訴訟的辯護，但被賠償方可以選擇並由另外的律師代表 代表自己。賠償方應控制索賠或訴訟，包括解決的權利；提供 然而，賠償方不得，在未經被賠償方事先書面同意的情況下，同意錄入任何 判決或達成任何解決（1）提供任何除賠償外的救濟措施 該方應獨立承擔責任，（2）索賠人或原告不解除被賠償方 其關聯公司及其 各自的董事、高管、僱員、代理人和代表的所有責任。在 任何情況下，被賠償方均不承擔任何經過折衷或違反本第8條解決的索賠。受保護方”） 應立即書面通知另一方（爲「」）該索賠或訴訟。賠償方）的費用和開支承擔該索賠或訴訟的辯護，通過選擇其自己的法律顧問 並經被賠救方選擇併合理接受，但被賠償方可以選擇並由單獨的律師代表 代表自己。賠償方應對索賠或訴訟擁有控制權，包括解決的權利；提供 然而，賠償方不得，在未經被賠償方的事先書面同意的情況下，同意錄入任何 判決或達成任何解決（1）提供任何除賠償外的救濟措施， 賠償方應獨自承擔責任，並（2）索賠人或原告不解除被賠償。方，其 關聯公司及其各自的董事、高管、僱員、代理人和代表應分別承擔責任。在 任何情況下，被賠償方對任何違反本第8條解決的索賠不承擔任何責任。

9. 法律遵從性.

9.1 每一方應遵守所有適用法律、規則、法規、準則和所有聯邦、州、地方法規、以及市政府機構的標準，這些法規、準則和標準會影響其根據本協議的履行和活動。

9.2 曼恩凱德生物醫療聲明並保證，其及其任何高級職員、董事、所有者、負責人或僱員均未根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》第306條或類似的地方法律被除名。曼恩凱德不得以任何方式使用已被除名的任何個人、法人、合夥企業或協會的服務。如果任何此類方當事人被除名，曼恩凱德應立即書面通知pulmatrix。

9.3 除非曼恩凱德生物醫療違反本協議，否則 pulmatrix有責任確保基於或由服務產生的藥品產品將採取所有政府批准文件中描述的形式，並且將遵守所有由pulmatrix提交或向pulmatrix提供的所有政府申請、提交和批准，無論是在其他司法管轄區的監管機構。

10. 獨立 承包商. 曼恩凱德生物醫療與pulmatrix在執行本協議中的關係應爲獨立承包商。本協議中的任何內容均不構成雙方之間的代理、合資、合夥或其他形式的合資企業、僱傭或受信託關係。任何一方均沒有任何明示或暗示的權利或權威代表或代表他方承擔或創造任何義務，或以他方的名義或以任何第三方與他方簽訂任何合同、協議或承諾的義務。

11. 條款和終止.

11.1 術語。 本協議條款自生效日期開始，有效期爲十二個月，除非經各方書面同意延長，包括工作範圍。

11.2 終止 由pulmatrix進行本協議可以由pulmatrix在提前30天書面通知曼恩凱德生物醫療的情況下無故終止。

11.3 違約終止 對於違約任何一方在書面通知30天后，可以因實質性違約解除本協議，需在此30天通知期內未得到解決的違約行爲。在這30天的整改期間，雙方將繼續履行本協議下的義務。如果PULMATRIX因曼恩凱德的違約而終止協議，則PULMATRIX不需要向曼恩凱德支付任何與違約直接相關的費用。如果曼恩凱德違約，PULMATRIX可以選擇讓曼恩凱德重新履行與違約直接相關的服務，或者退還PULMATRIX支付的與違約直接相關的任何費用。

11.4 終止後義務的存續終止本協議的任何原因均不免除任何一方對其在第6條（知識產權歸屬）、第7條（保密性）、第8條（賠償）和第16條（其他條款）中規定的義務。

12. 損失風險.

12.1 損失風險曼恩凱德生物醫療應對在其場所存儲的pulmatrix的材料或財產的損失風險（包括損壞、盜竊或其他損失）負責。

13. 其他.

13.1 作業； 沒有第三方受益人本協議不得由任何一方轉讓給另一方，未經對方事先書面同意； 但是有條件的是，在未經對方事先同意的情況下，一方可以將本協議轉讓給（a）因任何併購、收購、合作伙伴關係或許可協議而有權益的繼任方，或（b）收購與本協議相關聯的某一方的所有或實質上所有資產的購買方。本協議中明示或默示的任何內容，均不意圖賦予除合同雙方及其各自的繼任者和被許可受讓方外的任何個人或實體任何利益、權利或救濟。

13.2 豁免 默認任何一方對本協議任何規定的違約或違規的豁免，不構成對（i）同一規定的任何後續違約或違規的豁免，或（ii）本協議中任何其他規定的違約或違規的豁免。

13.3 無效和可分割的條款如果任何仲裁員或有管轄權的法院確定本協議的任何條款無效，則本協議的其餘部分仍應對雙方具有約束力且有利。

13.4 通知任何通知應以書面形式發送，並且在接收方收到時被視爲已充分發送，地址如下，或者當通過掛號信或認證郵件寄出，並要求回執以及已付郵資時，即視爲已發送。

致 pulmatrix:

Pulmatrix, Inc.

945康科德街

弗雷明翰 馬薩諸塞州01701

注意： 泰德·拉德

traad@pulmatrix.com

致 曼恩凱德生物醫療：

曼恩凱德生物醫療 公司

1 卡斯帕街。

康涅狄格州丹伯裏06810

注意： 總法律顧問

抄送郵件至：

traad@pulmatrix.com;

請使用moomoo賬號登錄查看

legal@mannkindcorp.com

13.5 全部協議本協議，包括所有工作範圍，取代雙方之間關於服務的任何先前協議或安排，並代表雙方就本協議主題達成的完整協議，除非經雙方合法授權人員提供的書面文書，否則不得變更。

13.6 糾紛解決任何因或與本協議相關的爭議、分歧或索賠（以下簡稱「糾紛」），應提交給pulmatrix（或pulmatrix在書面通知曼恩凱德指定的其他具有同等或更高職位的人員）的致富金融(臨時代碼)和曼恩凱德的致富金融(臨時代碼)進行協商和解決，通過書面通知（每一個均稱「爭議通知」）。9.4節貿易爭端展開的訴訟這些人員應誠信協商，以解決爭議。如果各方在交付相關爭議通知後30天內未能解決爭議，任何一方均可依照第16.11節的規定在有管轄權的法院提起訴訟。爭議通知任何因或與本協議相關的爭議、分歧或索賠（以下簡稱「糾紛」），應提交給pulmatrix（或pulmatrix在書面通知曼恩凱德指定的其他具有同等或更高職位的人員）的致富金融(臨時代碼)和曼恩凱德的致富金融(臨時代碼)進行協商和解決，通過書面通知（每一個均稱「爭議通知」）。

13.7 不可抗力。如果因不可抗力的原因造成的延誤或無法執行全部或部分義務，則任何一方均不承擔責任，也不視爲違反其義務，如天災；洪水；火山爆發；流行病；火災；戰爭；恐怖主義；罷工；勞資糾紛；設備或機械故障；無法獲取或不合格的供應商提供的原材料；禁運；政府行爲或其他類似原因。在此類事件發生時，延遲方應立即通知另一方。受對方延遲影響的一方可以選擇暫停履行並延長履行時間直至事件結束，或取消或終止本協議的全部或任何未完成的部分而無需承擔罰款。

13.8 管轄法本協議，包括本協議附屬的任何陳列、時間表、附件和附錄，以及所有與本協議有關的事項，受馬薩諸塞州法律管轄，並按照其解釋，不考慮衝突法規定的情況，即使這些原則或規則要求或允許適用非馬薩諸塞州的法律。各方承認並同意，聯合國《國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議。

13.9 修訂。 除非經過曼恩凱德生物醫療和pulmatrix書面簽署，否則本協議的任何修改或更改均無效。

13.10 司法管轄區每一方不可撤銷地並無條件地同意，不會在任何形式上對本協議產生的或與之相關的任何事項，包括任何附屬文件、附表、附件和本協議以及其中所有擬議交易，包括合同、股權、侵權、欺詐和法定索賠等，採取任何行動、訴訟或程序，而應選擇除馬薩諸塞州法院以外的任何其他法院。每一方不可撤銷地並無條件地提交於該等法院的專屬管轄權，並同意僅在馬薩諸塞州法院提起此類訴訟或程序。每一方同意，在任何此類訴訟或程序中的最終判決具有約束力，並可通過裁決訴訟或任何適用法律規定的其他方式在其他司法管轄區得以執行。

13.11 進一步保證.

(a) 每一方應當與另一方充分合作，並簽署其他可能合理被另一方要求的文件、文書和協議，並提供進一步的書面保證，以證明並反映本協議中描述的交易，並實現本協議的意圖和目的。

(b) 曼恩凱德生物醫療應當簽署、認可和交付所有文件，包括所有轉讓文件、專利和版權申請及支持文件，並履行PULMATRIX可能合理要求以完善、確保、捍衛和維護其對交付內容的知識產權並執行本協議意圖的所有行動。曼恩凱德生物醫療應當協助PULMATRI在PULMATRI支付的費用下，在任何國家獲得對此處提供的所有交付內容的知識產權的專利、商標、版權或其他法律保護。PULMATRI應當就曼恩凱德生物醫療爲完成上述行動而發生的合理費用、成本和費用進行償還。

13.12 施工規則本協議中對「章節」的提及指的是本協議中的章節，除非上下文另有明示。對本協議中的「條款」提及指的是本協議中包含的條款、條件、限制和承諾。本協議中對法律和法規的提及指的是本日期起生效的法律和法規，以及任何後續法律或法規的相應條款（如有）。在本協議中需要時，男性、女性或中性性別包括其他性別，單數或複數形式包括另一形式。動詞「包括」的形式表示「包括但不限於」。本協議中各個地方（定義除外）開頭的提綱僅爲方便各方參閱，並不影響本協議的任何條款。

13.13 第三方權利： 除非本協議中另有特別規定，否則未經協議當事人同意，根據1999年《合同（第三方權利）法案》，任何第三方都無權執行其中任何條款。

在此證明 各方在生效日期簽署了他們的名字。

展覽A

工作範圍

本工作範圍編號___（以下簡稱「SOP」）由曼恩凱德生物醫療公司（下稱「曼恩凱德」）與pulmatrix公司之間協商訂立，曼恩凱德公司辦公地址位於康涅狄格州丹伯裏卡斯帕街1號，Pulmatrix公司是一家特拉華州公司，地址位於麻薩諸塞州弗雷明漢康科德街945號01701號，雙方簽署生效後將納入2024年3月1日曼恩凱德與pulmatrix簽訂的主服務協議（以下稱「協議」）中。

pulmatrix特此聘請曼恩凱德生物醫療提供以下服務：

1. 服務。 [插入具體服務、里程碑、交付物和目標完成日期的詳細描述。]

2. 補償 和費用。[如適用，請插入。]

3. 項目 聯繫人（曼恩凱德生物醫療和pulmatrix）：[插入聯繫方式]

4. 條款。 本SOP自下方最後簽署日期起生效，並且除非根據協議提前終止，在服務和義務完成之後到期。

5. 除非本標準操作規程進行修改，協議的所有其他條款和條件仍然有效。

同意並接受者：