展示 10.4

銷售和轉讓協議書

本攤售和轉讓協議（本「協議」），日期爲2024年5月28日，由Pulmatrix，Inc.，一家特拉華州的公司（「賣方」），和曼恩凱德生物醫療，一家特拉華州的公司（「買方」），共同簽訂。 賣方和買方在本文中有時統稱爲“協議”），日期爲2024年5月28日，由Pulmatrix，Inc.，一家特拉華州的公司（“賣方”），和曼恩凱德生物醫療，一家特拉華州的公司（“買方”。 賣方和買方在本文中有時統稱爲“當事人” 和每一個分別 “方.”

雙方聲明：

鑑於，賣方已同意從賣方處（如下所定義）和實驗室資產（如下所定義）處銷售給買方，並且買方已同意從賣方處購買。

鑑於， 賣方已同意將實驗合同（如下定義）轉讓給買方，並且買方同意根據本協議的條款和條件承擔該轉讓。

鑑此，與實驗室資產的出售和實驗室合同的轉讓有關，賣方和買方已同意執行並交付本協議；且

鑑於，與本協議同時簽訂的是，各方已經簽訂了某項知識產權交叉許可協議； (ii) 租賃修訂協議及出租賃轉讓同意書，涉及到那份2022年1月7日簽訂的租賃協議（ “租賃”），根據該協議，賣方租賃位於馬薩諸塞州貝德福德市36號克羅斯比大道第一層的約19,603平方英尺的一定空間 （“房地產”）；（iii）租賃轉讓及承接；以及（iv）主服務協議，每一份協議將於2024年7月8日本次交易結束之日生效（“生效日期。”).

現在， 因此，基於充分而有價值的考慮，特此明確承認和確認其收到、充分性和法律有效性， 並且在此有意受法律約束，雙方同意如下：

協議：

1. 銷售 實驗室資產和實驗室合同的分配。 自生效之日起生效，供締約方考慮 同時簽訂以下內容：（i）知識產權交叉許可協議；（ii）租賃和同意的修正案 租賃轉讓；（iii）租賃的轉讓和承擔；以及（iv）主服務協議和其他有價值的物品 對價，特此確認收貨和充足性，賣方特此確認：（A）授予、討價還價、出售、轉讓， 並傳達給買方，買方特此以 「原樣，在哪裏」 向賣方購買、獲取和接受 依據，賣方不作任何形式的陳述或保證，包括但不限於對適用性的陳述或保證， 適銷性或其他方面，賣方自生效之日起對資產的所有權利、所有權和利益，如上所述 展覽 一個，包括製造商對第三方與此類資產有關的所有擔保、權利或索賠（統稱 這個”實驗室資產”），不受任何種類的所有留置權或擔保，包括擔保權益 以及 (B) 出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方規定的所有合同 附錄 B （這個”實驗室 合同”），不含任何種類的所有留置權和抵押權，包括自起有效的擔保權益 生效日期。在生效日期之前，賣方應向買方提供 UCC-3 終止聲明和其他證據 解除租賃、實驗室資產或實驗室合同上的所有擔保權益、留置權或其他抵押物。

2. 承擔負債。自生效日期起生效（a）購買方特此接受實驗室合同的轉讓，並承擔並同意履行自生效日期後產生的所有賣方根據實驗室合同的義務 在發現其他情況前，必須遵守以下所有規則進行產出：，在一定程度上，要求支付範圍包括在生效日期前開始並在或之後結束提供服務或供應貨物的情況下，（i）就提供服務的情況，這樣的負債應根據服務在生效日期前或後提供的天數按比例分配給購買方和賣方；（ii）就供應貨物的情況，這樣的負債應分配給接收貨物的一方；進一步規定，這樣的負債不包括任何因賣方或其關聯公司違反或不遵守任何此類實驗室合同而導致的負債或（y）賣方稅務責任（“承擔的 負債”）。如果實驗室合同中的供應商不按比例分配實驗室合同下應支付的金額給各方，支付發票的一方應向另一方開具其所佔比例的發票份額，該金額須在30天內支付。根據本協議，“負債“或“負債「人」代表任何個人的任何形式的債務、責任或義務（無論已知或未知、直接或間接、有條件的、應計的、到期或將到期、有擔保或無擔保、已到期或其他），包括應付賬款、交易應付款、應付版稅、應付的獎金和佣金、應付假期、任何其他形式的休假、終止支付義務、員工費用義務。

3. 不可轉讓 資產。本協議中的任何條款或根據本協議擬議的交易方案進行的事項，均不得被解釋爲試圖或同意將任何實驗室合同轉讓給購買方（i）根據其條款或法律要求而未經同意轉讓或不可轉讓，或在轉讓時由第三方可取消，以及（ii）未獲得此類同意或未滿足法律要求，直至生效日期，除非獲得此類同意或滿足此類法律要求（如適用）之前，該實驗室合同，稱爲“不可轉讓合同”。雙方應儘快採取各自合理的最大努力，獲取可能需要的任何同意並滿足任何法律要求，以便將不可轉讓合同轉讓給購買方; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 購買方和賣方均不得有義務向任何第三方支付任何款項以獲得任何此類同意。在獲得不可轉讓合同的轉讓同意之前，賣方應盡力向購買方提供不可轉讓合同的使用或經濟利益。

4. 排除的責任。各方承認並同意，買方將不會，也絕不會承擔，被要求支付，履行或清償除了承擔的責任之外的任何責任，並且在各方之間，賣方應當繼續對所有排除的責任負責。根據本協議，"已排除的負債" 表示賣方及其關聯公司明確未包含在承擔責任定義中的所有責任，包括：

(a) 賣方在生效日期前對實驗室資產或實驗室的所有權或使用以及業務進行的任何責任；

(b) 賣方業務產生的任何負債，包括實驗室資產或實驗室合同以外的任何資產或 賣方自生效日期後產生的運營，包括那些在生效日期後產生的。

(c) 賣方或其關聯公司的所有聯邦、州、市、地方、外國和其他稅款，或者賣方或其任何關聯公司有責任承擔的稅款（包括根據《財政部法規第1.1502-6條》, 通過合同或其他方式，作爲受讓人或繼承人，對任何納稅期間的稅款（包括賣方或其任何關聯公司的任何稅款變爲買方的負債，根據受讓人或繼承人責任或合同或法律的操作）；

(d) 所有債務均應按照任何實驗室合同所產生的情況或是前述生效日或前述生效日之前由賣方或其關聯公司違約或不遵守而產生的服務提供或商品供應。

(e) 所有賣方在生效日期之前或在生效日期之前出租佔用物業所產生的所有負債，或根據租約在生效日期之前產生的所有負債;

(f) 所有應付賬款或其他應支付的交易應付款項，由銷售方或其關聯公司欠第三方的任何款項；

(g) 與賣方或其關聯方的現任和過去的僱員、官員、董事、臨時僱員、獨立承包商或顧問，或曾爲賣方或其關聯方提供服務並/或與僱傭或服務（及終止）有關的任何責任有關，包括與以下任何責任有關： (i) 工資單或任何應計工資、薪金或費用; (ii) 任何員工福利計劃及任何與之相關的合同或保險單或其他資金媒介; (iii) 工傷賠償及 (iv) 由於賣方或其關聯方未能遵守適用法律而產生的任何義務或責任;

(h) 與根據WARN法案和 任何初次發出通知或根據通知提供支付或等值支付的所有相關責任，以及根據WARN法案和 任何可比州或地方法律適用的任何罰款有關，此通知的最初設置發生在生效日期之前，包括任何 由於出售物業而需要的。

所有負債與此協議項下實驗室資產和實驗室合同的買賣未能遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律有關或由此產生的或起因於或與之有關。

(j) 賣方或其關聯公司違反適用法律而產生的任何責任。

5. 賠償。賣方應賠償並使購買方、購買方的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、繼承人和許可受讓人（統稱爲“購買方被賠償方”） 免受因任何被排除責任引發或導致的購買方被賠償方所遭受或招致的任何損失。“損失”指任何實際債務、索賠、損害、損失、費用、結算支付、判決、罰款或罰金，包括合理的律師費和稅款。

6. 繳納過戶稅和費用。 生效日期起，買方在此承擔並同意： （i）準備、完成並申報與實驗室資產從賣方轉讓給買方相關的所有文件；以及（ii）在實驗室資產從賣方轉讓給買方時，根據要求支付或履行所有過戶、文件、銷售、使用、印花、登記和其他相關稅費。 所有實驗室資產的所有權通過在現場交付實驗室資產來轉讓。

7. 一般規定。本協議可分爲兩個或更多副本，每個副本均視爲原件，效力等同於其中籤名和這裏的簽名都在同一份文件上的效力。通過電傳機、傳真或其他電子傳輸(包括美國聯邦電子簽名法,統一電子交易法,電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，網址爲www.docusign.com)或其他傳輸方法交付的簽名頁的已執行副本將被視爲已交付並視爲手動執行的副本交付的有效證明。 除非經本協議各方書面同意，否則本協議不得修改或更改。除非在每個受益於該條件的當事方書面放棄該條件，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。本節標題僅爲雙方方便，不得影響本協議的解釋或解釋。.

(a) 適用法律。本協議應受特拉華州法律的管轄，並根據其規定進行解釋和執行，與法律衝突規定無關。

(b) 放棄陪審團審判。各方特此不可撤銷地放棄，在法律允許的範圍內，就涉及本協議或本協議涉及的任何交易引起的任何法律訴訟或訴訟中的任何一方享有的陪審團審判權。

(c) 進一步保證。自生效日期起，賣方和買方應該並確保各自的關聯公司，簽署、承認並交付一切進一步轉讓文件、通知、許可和許可申請、承擔、解除和認識，並簽署其他文書，並採取一切必要或適當的行動，以確保買方及其繼承人或受讓人充分獲得根據本協議擬轉讓給買方的全部財產、權利、所有權、利益、地產、救濟、權力和特權，並使本協議擬議和這些交易生效。

(d) 修正。 除非買方和賣方以書面形式並由雙方簽署的方式進行，否則本協議的任何條款修正均無效。

(e) 非放棄任何一方對於本協議項下的任何違約、虛假陳述或保證或契約違反的豁免，無論是有意還是無意，均不被視爲延伸至任何之前或隨後的違約、虛假陳述或保證或契約違反，也不會以任何方式影響因任何之前或隨後的發生而產生的任何權利。

(f) 可分割性。 本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區的任何情況下被判無效或不可執行，均不會影響其他條款和規定的有效性或可執行性，在任何其他情況或任何其他司法管轄區內，亦不會影響有問題的條款或規定的有效性或可執行性。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對以下列明的各方及其 各自的繼任者和被許可的受讓人具有約束力。賣方未經買方事先書面同意，不得轉讓本協議或其 在下文中的任何權利、利益或義務。

(h) 第三方的權利本協議不應授予任何除當事方及其各自的繼任者和被許可受讓人以外的人任何權利或補救措施。

(i) 全部協議本協議（連同附件）約定賣方和買方，取代了雙方關於本協議主題的所有先前討論和協議，幷包含了雙方關於本協議主題的唯一和整個協議，除本協議中明確載明或附載的內容外，雙方之間沒有其他協議、理解、聲明或保證。 本協議中未明確納入的口頭聲明或以前的書面材料不具有任何約束力。 各方聲明和承認，在簽署本協議時，並未依賴於任何其他方作出的任何通信、承諾、聲明、誘因或陳述，無論是口頭或書面，除非明確載入本協議。

(j) 對方. 本協議可以由任意份數量的對方簽署，每份都應被視爲原件， 所有一起將構成同一份文件。任何本文件或簽名的傳真或其他電子副本在任何情況下都將被視爲原件。

[簽名 出現在下一頁]

在證人證明下，賣方和買方已經正式簽署並遞交了本協議，以便於在生效日期生效。

附錄A

(實驗室 資產)

展示B