美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
在從_________過渡到 __________
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（註冊地或組織所在管轄區） 文件號碼） |
（美國國稅局僱主號碼） (主要 執行人員之地址) | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
原名稱、原地址和原財政年度，如自上次報告以來有變更
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
√ 是
表明在過去的12個月內（或者註冊人被要求在更短的時間內提交這些報告的時間）已通過電子方式提交了根據規則
405¤T法規提交所有交互式數據文件的文件。
請勾選以下相應項目，表明註冊申請人是大型加速器、加速器、非加速器、小型報告公司或新興增長公司。有關「大型加速器」、「加速器」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請參見交易所法規120億.2條。(勾選一個):
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
根據證券交易法第12(b)條註冊的證券:
| 每類股票的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
截至2024年8月8日，註冊人員已經 股普通股。
PULMATRIX，INC。
☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條
關於截至2024年6月30日的季度性報告
目錄
| 頁面 沒有。 | ||
| 第一部分—財務信息 | ||
| 物品 1。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 25 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 25 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 26 |
| 物品 6。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| i |
第一節金融信息
項目1。簡明合併財務報表。
PULMATRIX，INC。
合併資產負債表
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 遞延收入，減去當前部分淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減：流動部分 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股，$每股面值爲 $ 股份指定A系列可轉換優先股; 2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通股份爲16,832,632股 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001；每股面值爲 $ 2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通股份爲16,832,632股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的一個不可或缺的部分。
| 1 |
PULMATRIX，INC。
綜合利潤表
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
(未經審計)
三個月之內結束 6月30日, | 銷售額最高的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 按出售組持有的虧損 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀釋普通股股份平均持有量 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的一個不可或缺的部分。
| 2 |
PULMATRIX，INC。
合併股東權益報表
（以千爲單位，除股份數據外）
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 減去發行成本的普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的一個不可或缺的部分。
| 3 |
PULMATRIX，INC。
現金流量表的合併報表
(以千爲單位)
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃權資產的攤銷 | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 按出售組持有的虧損 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ||||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 發行普通股票收益，扣除發行費用淨額 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限制現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金-期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金與合併資產負債表的調節 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金總額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資信息的補充披露： | ||||||||
| 在租賃修改時減少經營租賃使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 尚未支付的物業和設備購買 | $ | $ | ||||||
| 以經營租賃負債獲得的經營租賃權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的一個不可或缺的部分。
| 4 |
PULMATRIX，INC。
基本報表附註 未經審計的綜合財務報表
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
1. 組織形式
Pulmatrix公司成立於2013年，是一家特拉華州的公司。該公司是一家臨床階段的生物醫藥公司，專注於開發一種新型吸入式治療產品。公司擁有的乾粉吸入遞送平台，iSPERSE™，旨在提供小型、緻密顆粒，具有高效的分散性和傳遞性到呼吸道，可與各種乾粉吸入器技術配合使用，並可與各種藥物物質配方。公司已開發了一系列基於iSPERSE™的治療候選藥物，針對預防和治療一系列中樞神經系統、呼吸系統和其他領域的疾病，這些疾病存在重要的未滿足醫療需求。
2. 重要會計政策摘要和最近的會計準則
表述基礎
本公司的簡明綜合財務報表已根據證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規編制。根據這些規定，根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制的財務報表通常包括的某些信息和腳註披露已經被壓縮或從本報告中省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與公司年度報告相結合閱讀，年度報告於2024年3月28日向SEC提交，報告了截至2023年12月31日的財年的合併財務報表和附註。
截至2024年6月30日，並截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月的財務信息尚未經審計。在管理層看來，已包括了所有必要的調整（包括正常和反覆發生的調整），以便公允呈現中期財務信息。截至2023年12月31日的資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表。公司的運營結果對任何中期期間的結果並非必然具有指示意義，也不能代表其他中期期間或整個財政年度的結果。
根據其當前的營運計劃，公司相信截至2024年6月30日的現金及現金等價物將足以支持至少12個月的預期營業費用。公司未來需要從一個或多個股本或債務融資、合作或其他來源獲取額外資金，以完成公司計劃中的所有研發活動和監管活動；商業化產品候選品；或進行FDA要求的任何重大、額外的開發。未必能夠獲得額外資金，或許根本無法獲得。如果公司無法獲得額外資金，將需要大幅削減計劃支出，並可能需要停止運營。此外，資本市場的任何中斷都可能使任何融資更具挑戰性，且不能保證Pulmatrix會能夠以商業上合理的條件或以任何條件獲得這樣的融資。停止運營將導致公司開發並將其產品推向市場的努力受到重大延遲，而這對於實現其業務計劃和公司未來運營至關重要。
使用估計值
在遵循美國通用會計準則編制簡明一體化的財務報表時，管理層需要進行影響資產和負債報告金額以及在簡明一體化財務報表日期披露應收及預計負債的估計和假設，以及在報告期內報告的費用金額。由於進行估計涉及固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同。公司在持續的基礎上評估其估計和假設。公司簡明一體化財務報表中最重要的估計和假設包括但不限於，爲了確定和確認營業收入而進行的有關未來預期成本的估計以及有關臨床試驗應計費用和預付款的估計。
| 5 |
信用風險集中
現金是一種金融工具，可能會使公司面臨信用風險的集中。在呈現的所有期間，公司絕大部分的現金存放在一家管理層認爲具有良好信譽的金融機構帳戶中，且公司迄今未遭受任何損失。公司在此金融機構出現違約情況時將面臨信用風險，超過聯邦存款保險公司擔保額度的金額。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，一個客戶的營業收入佔總營業收入的
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策詳見註釋2， 重要會計政策摘要和最新會計準則，在年度報告中。截至2024年6月30日結束的六個月內，公司未對其重要會計政策進行任何更改。
最近的會計準則
不時地，由金融會計準則委員會（「FASB」）或其他標準制定機構發佈新的會計準則，該公司在指定的生效日期採納。公司在截至2024年6月30日的六個月內未採納任何對其簡明綜合財務報表產生重大影響的新會計準則。
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新2023-09， 所得稅（主題740）：所得稅披露的改進（「ASU 2023-09」）。ASU 2023-09中的指導改進了所得稅披露的透明度，通過更大的信息細分在稅率調解和按司法管轄區細分的所得稅支付信息。該標準自2025年1月1日起生效，允許提前採納。公司目前正在評估ASU 2023-09的實施可能對其合併財務報表產生的影響。
截至2024年6月30日，沒有其他新的或最近發佈的會計準則對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響或潛在影響。
3. 預付款項及其他流動資產
預付費用及其他流動資產包括以下項目：
6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 臨床和諮詢 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 軟件和託管成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產總計 | $ | $ | ||||||
| 6 |
4. 固定資產，淨值
公司的資產和設備淨額已作爲《Note 6中定義的曼恩凱德生物醫療交易》的一部分，包括在處置集團中。 重要協議。參閱該附註以獲取更多詳細信息和會計討論。公司記錄了其截至2024年6月30日的淨資產和設備餘額全部減記：
6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 資本在增長中 | ||||||||
| 減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ||||||
| 資產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月折舊和攤銷費用爲$
5. 應計費用及其他流動負債包括以下方面：
應計支出和其他流動負債如下所示：
6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 工資和激勵 | $ | $ | ||||||
| 臨床和諮詢 | ||||||||
| 法律和專利 | ||||||||
| 累計購買固定資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 累計費用及其他流動負債總計 | $ | $ | ||||||
6. 重要協議。
與西普拉科技有限公司（「西普拉」）簽訂開發和商業化協議
2019年4月15日，公司與國內製藥公司CIPLA簽署了一項發展和商業化協議（以下簡稱「CIPLA協議」）共同開發和全球獨家商業化公司的吸入式iSPERSE藥物傳遞系統PUR1900。™抗真菌藥伊曲康唑只能口服，公司啓用的藥物傳遞系統（以下簡稱「產品」）已制定了其配方，用於治療包括過敏性支氣管肺麴黴病（ABPA）在內的所有肺部疾病，適用於哮喘患者。公司於2021年11月8日與CIPLA協議進行了修訂（以下簡稱「第二次修訂」），並於2024年1月6日進行了後續修訂（以下簡稱「第三次修訂」）。 本文所有關於CIPLA協議的引用均指經修訂的CIPLA協議。
公司收到了一筆不可退還的預付款$
| 7 |
根據第三次修正，公司和Cipla同意，在2024年1月6日至2024年7月30日期間（"風降期"），公司將完成所有第20億階段活動，將所有專利指定或許可給Cipla並在除美國以外的地區向相關當局註冊，完成實質性和可證明的技術轉讓，並將第20億階段研究的所有數據存入安全數據庫。公司將在風降期內與Cipla分擔成本，比例與上述討論過的第二次修改中生效的比例相同，但受聯合指導委員會批准的Cipla最高退款金額限制。
會計 處理
公司得出結論，由於公司和Cipla都是安排的積極參與者，並且承擔重大風險和回報，公司與Cipla的合作屬於會計準則法規(「ASC」) 808範圍內。 協作安排 公司得出結論認爲Cipla是客戶，因爲他們與公司簽約獲取研發服務和分配資產的許可證，這兩者都是公司日常活動的產出，作爲交換交易。因此，公司已經根據ASC 606指南處理研發服務和許可證。 《與客戶的合同收益》 「Topic 606」方式於2018年1月1日起生效，使用修正追溯法採用收入的新準則。2018年1月1日起使用新的收入準則並未改變公司的收入確認，因爲當期沒有收入。公司確定研發服務和分配資產許可被認爲高度相互關聯，並且被認爲是一個單一的綜合履約義務，因爲沒有公司進行研發服務，Cipla就無法從許可中獲益。這些研發服務是高度專業化和公司擁有的專有技術，因此不被Cipla的其他任何第三方所提供。
公司最初確定的總交易價格爲$
對賽諾公司協議的營業收入是根據提供研發服務的輸入法而確認的，根據發生的成本與預計未來將發生的總成本的比率確定。 在管理層的判斷中，這種輸入法是衡量合併履約義務控制權轉移的最佳指標。 尚未被確認爲營業收入的收到的金額記錄在公司合併資產負債表中的遞延收入中，預計將在未來12個月內確認的部分被記錄爲流動資產。
公司認爲第三修正案是應作爲現有合同的一部分而進行會計處理的合同修改。
截至2024年6月30日的三個和六個月，公司確認了營業收入爲$
| 8 |
與曼恩凱德生物醫療公司（「曼恩凱德」）簽訂協議。
2024年5月28日，公司與曼恩凱德生物醫療和公司的房東（統稱爲「曼恩凱德交易」）簽署了某些協議，所有這些協議都在2024年7月關閉。與曼恩凱德的協議包括一項有關36 Crosby Drive, Bedford, Massachusetts（「貝德福德設施」）的公司租賃設施轉讓給曼恩凱德的《買賣和轉讓協議》（「買賣協議」），以及轉讓所有租賃改良、實驗室設備和其他相關個人財產。在貝德福德設施轉讓方面，公司、曼恩凱德和鈷籽2020私人有限公司（「房東」）根據某項2022年1月7日簽署的某個租賃協議（「租約協議」）簽署了一項《租約修訂案和轉讓租賃同意書》（「租約轉讓協議」）。根據租約轉讓協議，曼恩凱德承擔了公司根據租約協議的所有義務，包括所有租金和其他支付。
根據《買賣及租賃轉讓協議》項下的交易，公司與曼恩凱德生物醫療簽署了《知識產權交叉許可協議》（下稱「交叉許可協議」）。根據交叉許可協議，公司授予曼恩凱德生物醫療：(i) 開發、使用、製造、推廣和賣出氯法齊明iSPERSE配方的獨家許可，(ii) 開發、使用、製造、推廣和賣出含一種或多種活性藥品成分的iSPERSE配方，用於治療人類非結核性分枝桿菌肺病的獨家許可，(iii) 開發、使用、製造、推廣和賣出胰島素iSPERSE配方的獨家許可，(iv) 開發、使用、製造、推廣和賣出含一種或多種活性藥品成分的iSPERSE配方，用於治療人類內分泌疾病的非獨家許可，以及(v) 開發、使用、製造、推廣和賣出含一種或多種活性藥品成分的iSPERSE配方，用於治療人類間質性肺疾病（包括IPF、PPF及其他相關肺部疾病）的非獨家許可（統稱爲「外部許可」）。
另外，根據交叉許可協議，曼恩凱德生物醫療授予公司（i）開發、使用、製造、市場營銷、提供和賣出其一次性乾粉吸入器（包括公司或代表公司所做的所有修改或改進，即「蟋蟀設備」)，用於吸入去甲麥角胺的任何配方，包括公司的PUR3100急性偏頭痛治療；和（ii）開發、使用、製造、市場、提供及銷售蟋蟀設備，用於吸入一個以上的活性藥物配方，採用iSPERSE用於人類神經疾病的治療（統稱「許可證入內」）。
此外，根據公司與曼恩凱德生物醫療之間的主要服務協議，曼恩凱德應向公司提供某些開發服務，包括但不限於開發一種乾粉製劑的原料藥， 該原料藥由公司提供給曼恩凱德用於口服吸入，使用iSPERSE技術。
爲保持iSPERSE平台知識的連續性，曼恩凱德生物醫療於2024年7月聘請了公司研發人員中的特定成員。
會計 處理
公司認定曼恩凱德生物醫療交易代表了一個合併協議，因爲單個元件具有相同的商業目標，並且在每個元件下的考慮取決於其他元件。
曼恩凱德生物醫療交易中公司應收的考慮僅包括以特許經營的非現金考慮形式。 應將收到的非現金考慮的公允價值分配給曼恩凱德交易的其他元件，以確定其他元件的收到考慮。 公司判斷，由於市場上已經有足夠的替代吸入設備可用（實際上，公司已經建立了使用另一家第三方吸入設備的PUR3100第1期試驗，作爲一種DHE遞送裝置表現良好，這已經在同行評審的出版物中報道），並且考慮到板球設備的可選擇購買價格爲市場價格。因此，分配給曼恩凱德交易其他元件的考慮是微不足道的。
| 9 |
公司在執行租賃轉讓協議時視爲租賃修改，並將租賃期限縮短至2024年7月的轉讓日期。因此，公司在修改日期重新計量其經營租賃負債，以反映固定租金支付的減少，重新計量金額爲$
公司得出結論，MannKind交易的Out-License部分符合ASC 606的範圍，因爲核心技術的貨幣化代表了公司普通活動的結果。公司於2024年7月在MannKind交易關閉時將iSPERSE的組合許可轉讓給MannKind，然而，由於分配給Out-License部分的考慮不重要，因此未確認任何營業收入。
公司確定其租賃權利使用資產和根據買賣協議處置的物業和設備構成的處置組，在2024年第二季度轉爲賣出。截至2024年6月30日，該處置組仍被分類爲待售，其計量應按照賬面價值或公允價值減少賣出成本中的較低者計算。由於該處置組的公允價值被認爲不重大，公司記錄了截至2024年6月30日，處置組的賬面價值全額減記，金額爲$
在曼恩凱德生物醫療交易關閉的同時，公司解僱並將大部分研發員工聘請到曼恩凱德生物醫療，這些員工佔據了公司約三分之二的員工總數。截至2024年6月30日的季度結束時，公司同意向這些員工提供解僱福利，該費用已包括在截至2024年6月30日的資產負債表上的應計費用和其他流動負債中，並於2024年7月支付給了這些員工。
7. 普通股
2021年5月，公司與H.C. Wainwright and Co.，LLC（「HCW」）簽訂了一項按市場價格銷售協議（「銷售協議」），以H.C. Wainwright and Co.，LLC（「HCW」）作爲公司銷售代理，就發行和銷售高達$的普通股股份進行代理
根據提交給美國證券交易委員會（SEC）的有效Shelf註冊聲明表格S-3，在2024年5月17日提交，並於2024年5月30日被正式宣佈生效（文件編號333-279491），以及相關的招股說明書，智藏華成作爲公司的銷售代理，在商業合理努力的基礎上行事，與其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克資本市場（納斯達克）規則一致。如果經公司明確授權，智藏華還可能在私下進行公司普通股的出售談判。ATM認購沒有具體結束日期，也沒有最低銷售要求，也沒有安排將ATM認購的任何收益放入托管或類似的帳戶。智藏華有權按固定佣金比率獲得報酬
行權價爲1.155美元的期權被行使了: 公司普通股根據銷售協議出售。
| 10 |
8. 權證
截至2022年12月31日和2023年3月31日，共有未行使權證
| 調整後 | 股數 基礎權證 | |||||||||||||
| 發行日期 | 行使價格 | 到期日 | 未償還金額 | 可行使的 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||
公司贊助Pulmatrix，Inc.修訂和重訂2013年員工、董事和顧問股權激勵計劃(「激勵計劃」)。截至2024年6月30日，激勵計劃允許授予最多 股份公司普通股，其中 股份留作未來授權。此外，公司贊助兩個遺留計劃，無法再授予額外獎勵。截至2024年6月30日，這兩個遺留計劃共有 期權未行權，所有期權均已完全歸屬，並且行權時將發行普通股。
數量 Options | 加權授予日期公允價值的平均數 平均值 行權 價格 | 加權授予日期公允價值的平均數 平均值 剩餘 期限 （年） | 總計 截至2023年7月29日的餘額 數值 | |||||||||||||
| 傑出—2024年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未流通股份數量 2023年9月30日時的未流通股份數 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 三到 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ 百萬，預計將在加權平均期內確認 | $ | $ | ||||||||||||||
2024年6月30日止六個月內沒有授予任何股票期權。公司根據股票期權的授予日期公允價值記錄股份補償費用。截至2024年6月30日，未識別的與公司股票獎勵計劃下授予的未投放股票期權相關的股份補償費用爲$ 百萬美元。預計這一費用將在約加權平均期間內被確認。 年。
| 11 |
三個月之內結束 6月30日, | 銷售額最高的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 共計股份獎勵支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10. 承諾和不確定事項
研究和開發活動
公司與各種其他組織簽訂合同進行研究和開發活動，包括臨床試驗。研究和開發活動合同範圍下的服務可能會進行修改，並且在某些情況下，公司可根據書面通知取消合同，但受到一定條件限制。在某些情況下，第三方可能根據一定條件取消合同。截至2024年6月30日，公司沒有任何未受赦免的重大承諾，不是根據賽普拉協議預計將獲得報酬。
法律訴訟
在公司正常業務過程中，公司可能涉及與合同和僱傭關係、專利或其他知識產權以及各種其他事項有關的各種法律訴訟。 公司不知道任何可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的潛在法律訴訟。
11. 租約
公司作爲租戶的租賃活動有限，主要與其企業總部有關，在2023年第三季度搬遷，再次在2024年第三季度搬遷。
2022年1月7日，公司與房東在馬薩諸塞州貝德福德市的Crosby Drive 36號簽訂了公司總部的租賃協議。被租用的場地約有
2024年5月28日，作爲曼恩凱德生物醫療交易的一部分（詳細討論請參見備註6， 重要協議。），公司和房東於2024年7月簽署了租賃轉讓協議，將租賃協議轉讓給了曼恩凱德生物醫療。公司按照租賃轉讓協議作爲租賃修改進行了會計處理，將租賃期限縮短至2024年7月的轉讓日期。因此，公司在修改日期重新計量了其租賃負債，以反映固定租金支付的減少，重新計量金額爲$
截至2024年6月30日，公司在財務機構的存款帳戶中持有了$資產。
2024年6月，公司與馬薩諸塞州弗雷明翰康科德街945號的新總部簽訂了短期租賃協議。 此短期租賃不記入租賃負債或使用權資產。
| 12 |
公司截至2024年6月30日和2023年6月30日三個和六個月的租賃費用元件如下：
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租賃成本 | ||||||||||||||||
| 固定租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||||||
| 爲計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||||||||||
| 加權平均折扣率 | % | |||||||||||||||
2024年6月30日到期的租賃負債如下：
| 營業租賃 | ||||
| 租賃負債到期情況 | ||||
| 2024（7天） | $ | |||
| 總租賃支付 | ||||
| 減：利息 | ||||
| 租賃負債的總額 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的報告 | ||||
| 租賃負債-開空期 | $ | |||
| 租賃負債—長期 | ||||
| 租賃負債的總額 | $ | |||
12. 所得稅
截至2024年6月30日，公司共有1113622份認股權證尚未行使，按照加權平均行權價格計算爲$。
公司管理層評估了對其遞延稅款資產能夠實現性所產生的正面和負面證據，並確定公司更有可能不會認可遞延稅款資產的益處。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已記錄完全估值準備。
465所得稅對於財務報表涉及的不確定稅務頭寸的確認、計量、呈現和披露，涉及已採取或預計採取的所得稅申報。 未確認稅收利益代表已設立準備金的稅務頭寸。 對公司的遞延稅資產提供了全額減值準備，因此未確認稅收利益的影響是降低遞延稅資產的總額以及相應的減值準備金。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有實質性的不確定稅務頭寸。
基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內普通股加權平均未變動股數來計算的。 而稀釋每股淨虧損是通過將期間內普通股加權平均未變動股數除以考慮到可能具有稀釋效應的未行使的股票期權或認股權證。
基本和稀釋每股淨損失在2024年6月30日和2023年結束的三個和六個月中相同，因爲潛在的稀釋證券的影響將會抑制稀釋效應。
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| 截至6月30日的三個月和六個月期間： | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期權購買普通股 | ||||||||
| 可購買普通股的權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權和認股權證總計 | ||||||||
14. 後續事件
首席執行官離任
在2024年7月15日，公司董事會（「董事會」）批准了一份《一般解除和解聘協議》（「Raad解聘協議」），該協議由公司與Teofilo Raad於2024年7月19日簽訂，自同一日期生效（「解聘日期」）。自解聘日期起，Raad先生與公司的僱傭關係終止，Raad先生放棄了公司及其任何關聯公司的所有職位、職務和權力，包括作爲董事會成員及所有委員會的成員，以及公司與Raad先生之間於2019年6月28日簽訂的《修訂和重籤僱傭協議》被終止。
依照
根據拉德遣散費協議的條款，公司將向拉德先生提供某些與解僱相關的款項，總額約爲
$
任命 臨時首席執行官
2024年7月15日，董事會批准任命彼得·盧德勒姆爲臨時首席執行官（「臨時CEO」），任命自2024年7月20日起生效（「盧德勒姆生效日期」），根據公司與丹福斯顧問有限責任公司之間於2021年11月29日簽訂並分別於2022年4月8日和2022年10月20日修改的諮詢協議的修訂。
公司已完成截至2024年6月30日資產負債表日所有其他後續事項的評估，直至發佈精簡合併財務報表的日期，以確保精簡合併財務報表充分披露了截至2024年6月30日的財務報表中承認的事項，以及隨後發生但未在精簡合併財務報表中承認的事項。 公司已經得出結論，未發生需要披露的後續事件，除非在精簡合併財務報表中披露。
| 14 |
第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析意在從管理層的角度爲我們的財務報表讀者提供敘述，涵蓋我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的一些其他因素。以下所列信息應與包含在本季度報告表格10-Q其他地方的精簡合併財務報表及附註以及包含在於2024年3月28日提交給SEC的年度報告表格10-K中的經審計的合併財務報表及附註一起閱讀。除非另有說明，在本季度報告表格10-Q中對我們、「我們」、「我們的」或我司「公司」等提及指的是Delaware州法人Pulmatrix, Inc.及其附屬公司。
前瞻性聲明
本季度報告Form 10-Q包含前瞻性陳述。除非在此特別說明，所有陳述均爲歷史事實之外的聲明，包括關於我們業務計劃或戰略、預期或預期的利益或其他後果、我們收購計劃或戰略中的預期利益，以及涉及預期收入、利潤或運營結果的預測，均爲前瞻性陳述。諸如「預計」、「假設」、「相信」、「能夠」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「指導」、「打算」、「有信心」、「可能」、「計劃」、「尋求」、「項目」、「目標」、「將」，以及它們的反義詞和類似表達，以及未來時態的陳述，均旨在確定前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視爲對未來業績或結果的保證，並且可能不是指示實際業績或結果將在何時實現的準確指標。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時擁有的信息或我們管理層於那時對未來事件的真誠信念，受到可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的有重大差異的風險和不確定性的影響。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們歷史上屢次虧損，經營活動現金流爲負，未來承諾巨大，以及對我們的流動性是否足夠來實現或完成業務目標的不確定性； | |
| ● | 我們無法開展研究、開發和商業化計劃； | |
| ● | 我們無法獨立或與第三方合作大規模製造我們的候選產品； | |
| ● | 我們無法按預期完成臨床前試驗和臨床試驗； | |
| ● | 我們合作伙伴未能成功履行其合同義務； | |
| ● | 終止某些許可協議； | |
| ● | 我們充分保護和執法知識產權的能力，或者抵禦他人侵權的主張存在困難； | |
| ● | 在商業上合理條件下獲得融資存在困難，甚至根本無法獲得； | |
| ● | 我們行業板塊競爭激烈，競爭對手在財務、技術、研發、監管、臨床、製造業、營銷和銷售、分銷、人員和資源方面比我們擁有的要多得多； | |
| ● | 新競爭者和產品的進入以及我們的產品可能會出現技術陳舊； | |
| ● | 不利的市場和經濟狀況； | |
| ● | 我們能夠保持符合納斯達克的上市標準； | |
| ● | 一個或多個關鍵高管或科學家的流失；和 | |
| ● | 在獲得市場產品候選者的監管批准方面遇到困難。 |
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爲了更詳細討論可能影響我們業務並導致實際結果與這些前瞻性聲明中預期結果不符的其他風險，請參閱本季度報告第II部分第1A項下的所述風險因素和不確定性，並請參閱我們年度報告第I部分第1A項下的風險因素。本季度報告中包含的前瞻性聲明在其整體上均受到此警示性聲明的明確限定。我們不承諾更新任何前瞻性聲明，以反映任何該等聲明發表之日後發生的事件或情況，或反映出乎意料的事件的發生，除非法律要求。
“iSperse™” 是我們在本 10-Q 表季度報告中使用的商標之一。本報告中出現的其他商標均爲其財產 各自的持有人。僅爲方便起見，本報告中提及的這些商標、商品名稱和服務商標才會出現 沒有 ®、Tm 和 Sm 符號，但這些參考文獻並不旨在以任何方式表示我們或此類符號的所有者 商標不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利.
概述
按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
我們是一家臨床階段生物製藥公司，專注於開發新型吸入治療產品，旨在預防和治療呼吸道和其他疾病，滿足重要的醫療需求，使用我們的專利iSPERSE。™ 科技。我們的專有產品線包括治療中樞神經系統（CNS）疾病，如急性偏頭痛，以及慢性阻塞性肺病（COPD）和過敏性支氣管肺麴黴病（ABPA）等嚴重肺部疾病。我們的產品候選藥基於我們的專利工程乾粉吸入遞送平台iSPERSE。™，旨在通過優化藥代動力學和減少全身副作用來改善治療遞送到肺部，以改善患者預後。
我們基於自有的乾粉吸入技術iSPERSE，設計並開發吸入治療產品。™可通過吸入向肺部遞送小分子或大分子藥物，用於局部或全身應用。該iSPERSE™乾粉工程化，成爲小而密實的顆粒，具有高效的分散性和遞送至氣道的能力。iSPERSE™乾粉可與各種乾粉吸入器技術配合使用，可配製各種藥物物質，包括小分子和生物製品。我們相信iSPERSE™ 乾粉技術提供了增強的藥物裝載和輸送效率，優於傳統的乳糖混合吸入乾粉療法。
我們的目標是開發突破性治療產品，這些產品安全、方便，並且比現有的治療產品對呼吸和其他疾病更有效 iSPERSE™ 具有優勢的屬性。
我們當前的臨床資產管道與這一目標保持一致，因爲我們正在開發iSPERSE™-基療法候選藥物 旨在預防和治療一系列疾病，包括CNS障礙和肺部疾病。這些療法 候選包括用於急性偏頭痛治療的PUR3100，用於慢性 阻塞性肺疾病急性惡化的PUR1800，以及用於治療哮喘患者的ABPA和囊性纖維化患者的PUR1900。每個項目都具備獨特的iSPERSE™ 配方，旨在實現特定的治療目標。
在獲得額外資金的前提下，我們打算利用我們的iSPERSE技術平台和我們在吸入治療方面的專業知識，去尋找預防和治療疾病的新產品候選，包括那些存在相當多未滿足醫療需求的疾病，並且在超越我們現有候選產品的產品線基礎上拓展我們的產品。爲了推動我們治療候選品的臨床試驗，並利用iSPERSE技術平台實現合作化合物的遞送，我們打算與包括藥品和生物技術公司或學術機構或私人研究機構在內的第三方建立戰略聯盟。™ 在獲得額外資金的前提下，我們打算利用我們的iSPERSE技術平台和我們在吸入治療方面的專業知識，去尋找預防和治療疾病的新產品候選，包括那些存在相當多未滿足醫療需求的疾病，並且在超越我們現有候選產品的產品線基礎上拓展我們的產品。爲了推動我們治療候選品的臨床試驗，並利用iSPERSE技術平台實現合作化合物的遞送，我們打算與包括藥品和生物技術公司或學術機構或私人研究機構在內的第三方建立戰略聯盟。™在獲得額外資金的前提下，我們打算利用我們的iSPERSE技術平台和我們在吸入治療方面的專業知識，去尋找預防和治療疾病的新產品候選，包括那些存在相當多未滿足醫療需求的疾病，並且在超越我們現有候選產品的產品線基礎上拓展我們的產品。爲了推動我們治療候選品的臨床試驗，並利用iSPERSE技術平台實現合作化合物的遞送，我們打算與包括藥品和生物技術公司或學術機構或私人研究機構在內的第三方建立戰略聯盟。
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取得額外資金的前提是，我們預計在接下來的幾年裏，基於我們的藥物開發計劃和與我們當前活動相關，將繼續承擔大量費用和經營虧損，因爲我們：
| ● | 對PUR3100進行進一步的臨床研究，這是一種口服吸入麥角酸二羥麥角胺（「DHE」）的研究，包括用於急性偏頭痛治療的2期臨床研究，該研究將視融資或合作安排而定。我們已收到美國食品藥品監督管理局（「FDA」）對我們的Investigational New Drug Application（「IND」）的接受，並於2023年9月收到「研究可以繼續」的書信，使PUR3100成爲準備進行2期研究的候選項目，可用於潛在融資或合作討論。 |
| 我們在2020年開發了一種iSPERSE的PUR3100製劑™ 我們於2021年和2022年完成了符合良好實驗室規範（「GLP」）的毒理學研究。在2022年，我們完成了一個設計爲雙盲試驗的第1階段研究，以評估吸入式PUR3100的三個劑量水平的單次劑量在安全性、耐受性和藥代動力學方面，與靜脈注射（「IV」）安慰劑相比的IV DHE（DHE甲磺酸鹽注射液）與吸入式安慰劑。 |
2023年1月4日，我們宣佈了第1階段的頭數據，表明PUR3100與靜脈注射DHE相比，在所有劑量下都安全耐受且副作用更少。與靜脈注射DHE相比，PUR3100在所有經過測試的三種劑量中顯示了五分鐘T最大 和C最大 在所有三種劑量中，都達到了目標治療範圍。該第1階段研究數據於2023年6月在美國頭痛學會第65屆年會上展示。在2024年5月，我們宣佈了第1階段臨床結果在《頭痛：頭部和臉部疼痛雜誌》上的同行評議出版物。th第65 年度會議。2024年5月，我們宣佈了第1階段臨床結果的同行評議出版物，發表在《頭痛：頭部和臉部疼痛雜誌》上。.
2023年9月，我們宣佈FDA接受了PUR3100的IND申請，並收到了進行第2階段研究的「研究可以繼續進行」的函件。IND包括第2階段臨床試驗方案，將在急性偏頭痛患者中調查PUR3100的安全性和初步療效。
基於治療範圍內的快速系統暴露以及與靜脈給藥相比改善的副作用配置文件，我們相信DHE的PUR3100配方可能會與已批准的DHE產品或正在開發中的產品有所區別。如果有效性得到證明，PUR3100可能提供方便的自我管理，並具有可能提供快速起效作用的藥動學配置文件。 | ||
| ● | 尋求與其他合作伙伴或其他替代方案，實現或推進PUR1800的商業化，重點放在開發口服吸入激酶抑制劑用於治療AECOPD上。 | |
| 我們在2018年完成了PUR1800，我們的iSPERSE™ RV1162的配方的前臨床安全性研究，並推進了我們的配方和工藝開發工作，以支持穩定中-重度COPD患者的臨床測試。我們完成了PUR1800用於穩定中-重度COPD受試者的安全性、耐受性和藥代動力學臨床研究。在2022年第一季度，我們從該臨床研究獲得了一流數據。我們分析了PUR1800用於AECOPD的完成第1b期臨床研究數據，並在2023年第一季度的美國過敏、哮喘和免疫學學會(AAAAI)會議上展示了研究結果。結果表明PUR1800是安全且耐受良好，沒有觀察到安全信號。一流數據以及慢性毒理研究結果支持繼續開發PUR1800用於治療AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。 | ||
| ● | 終止PUR1900第20億研究，並尋求在美國內變現PUR1900。 | |
根據我們與合作伙伴Cipla的協議，我們停止了PUR1900第20億研究的患者招募。 停止這項研究的決定與安全問題無關。 自2023年第一季度以來，這項研究一直在進行。 我們將繼續按計劃在2024年第三季度完成所有第20億階段的收尾工作。
在研究收尾之後，Pulmatrix將不再對與在美國境外的PUR1900相關的商業化和開發活動承擔進一步的財務責任，並將獲得Cipla在美國境外任何潛在未來淨銷售額的2%版稅。 在美國內，我們和Cipla將尋求變現PUR1900，我們的吸入式iSPERSE，抗真菌藥物伊曲康唑的配方，用於口服吸入抗真菌藥物可能提供治療效果或滿足未滿足的醫療需求的適應症。 ™ 在研究收尾之後，Pulmatrix將不再對與在美國境外的PUR1900相關的商業化和開發活動承擔進一步的財務責任，並將獲得Cipla在美國境外任何潛在未來淨銷售額的2%版稅。 在美國內，我們和Cipla將尋求變現PUR1900，我們的吸入式iSPERSE，抗真菌藥物伊曲康唑的配方，用於口服吸入抗真菌藥物可能提供治療效果或滿足未滿足的醫療需求的適應症。 |
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| ● | 充分利用我們的專有iSPERSE技術™ 技術和我們在吸入治療和顆粒工程方面的專業知識，用於識別預防和治療疾病的新產品候選，包括那些有重要未滿足的醫療需求的產品。. | |
| 爲了將額外的吸入治療添加到我們的開發管道中並促進額外的合作，我們正在利用我們的iSPERSE技術和我們在吸入治療和顆粒工程方面的專業知識來識別潛在的產品候選。™ 技術和我們在吸入治療和顆粒工程方面的專業知識，用於識別潛在的產品候選。 | ||
| ● | 投資於保護和擴展我們的知識產權組合，並申請額外專利以加強我們的知識產權權益。 | |
| 我們專利組合的狀態會在專利申請過程中經常變化。截至2024年6月30日，我們與iSPERSE相關的專利組合包括約144項已授予專利，其中18項爲已授予的美國專利，有效期至2024年至2037年，並在美國和其他司法轄區有約52項額外待批專利申請。我們受許可的激酶抑制劑組合包括約278項已授予專利，其中33項爲已授予的美國專利，有效期至2029年至2035年，並在美國和其他司法轄區有約19項額外待批專利申請。我們在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯和美國有國家階段待申請，涵蓋與我們的PUR3100項目相關的某些配方和使用方法。™ 我們在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯和美國有國家階段申請等待中，涵蓋了與我們的PUR3100項目相關的某些配方和使用方法。 |
| ● | 尋求合作伙伴和許可協議，以支持產品候選品的產品開發和商業化。 | |
| 爲了推進我們的臨床項目，我們可能會尋求在藥品和臨床開發領域的合作伙伴或許可方。 |
| ● | 使公司能夠考慮戰略選擇的定位。 | |
| 繼續執行成本節約措施，包括停止PUR1900第20億期研究，並根據我們、曼恩凱德生物醫療（「曼恩凱德」）和Cobalt Propco 2020, LLC之間的特定協議，轉讓我們長期租賃的Bedford設施（「曼恩凱德交易」），以保護我們的現金資源，以便我們爲公司考慮戰略選擇。 |
治療候選人
PUR3100
2020年，我們開發了PUR3100，iSPERSE DHE的製劑，用於治療急性偏頭痛。目前，DHE僅可通過皮下、靜脈注射或鼻內給藥方式使用。如果獲得商業化批准，PUR3100有機會成爲急性偏頭痛的第一個口服吸入式DHE治療藥物，併成爲其他急性療法的替代選擇。考慮到口服吸入途徑的給藥方式，預計PUR3100將提供緩解偏頭痛症狀快速發作並具有良好耐受性的優勢。™ 以提供緩解偏頭痛症狀快速發作並具有良好耐受性的有利特點，當前DHE僅以皮下、靜脈注射或鼻內給藥方式使用。如果獲得商業化批准，PUR3100有望成爲急性偏頭痛的首個口服吸入式DHE治療藥物並可作爲其他急性療法的選擇。
已完成3個14天GLP毒理學研究，以支持單次劑量臨床研究。我們計劃進行慢性毒理學研究，以支持長期給藥。根據與FDA的討論，這將完成非臨床要求，以支持新藥申請（NDA）。
我們與FDA的互動表明，在計劃中的2期和3期研究之外，還應該評估長期安全性，在至少一百名病人中進行爲期6個月的投藥研究和爲期12個月的投藥研究。FDA還確認需要對否則健康的哮喘患者進行安全性研究，然後才能提交新藥申請。
2022年9月26日，我們宣佈完成了在澳洲進行的I期臨床研究中患者的給藥。該研究設計採用了雙盲、雙假的試驗，旨在評估吸入式單劑PUR3100的三個劑量水平與靜脈注射安慰劑相比的安全性、耐受性和藥代動力學，同時與靜脈注射DHE (DHE甲酸鹽注射液)及吸入式安慰劑進行比較。該研究還可能提供初步的比較生物利用度數據，以支持使用505(b)(2)通道進行上市授權。共有26名健康受試者參與了該研究，每個四人小組中至少包含六名受試者。
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2023年1月4日，我們宣佈了頭條結果。我們在2023年6月的美國頭痛學會第65屆年會上展示了第1期研究數據。研究顯示，PUR3100在目標治療區間內實現了峯值曝露，並且在各劑量水平的給藥後五分鐘達到最高濃度。與靜脈注射DHE劑量組中觀察到的噁心和嘔吐相比，PUR3100劑量組的噁心發生率較低，沒有嘔吐。th 在2023年6月的年會上，研究顯示PUR3100在目標治療區間內實現峯值曝露，所有劑量水平的給藥後五分鐘即達到最高濃度。與靜脈給藥的DHE劑量組相比，PUR3100劑量組出現噁心和嘔吐的情況較少。
基於治療範圍內的快速系統暴露和相對於靜脈注射劑量而言改善的副作用配置文件，我們相信DHE的PUR3100配方可能與已批准的DHE產品或已知正在研發中的產品有所區別。如果有效性得到證明，PUR3100可能提供自我管理的便利性，並可能提供快速起效的藥代動力學特性。
2023年9月，我們宣佈FDA接受了PUR3100 IND並收到了「研究可以繼續進行」的信函，用於「一項階段2、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、單事件研究，評估PUR3100（麥角衍生二胺甲磺酸鹽吸入粉末）在急性偏頭痛治療中的安全性、耐受性和療效」。我們預計一旦融資或達成合作安排，這項第2階段臨床研究將啓動。
PUR1800
對皮質類固醇的降敏性降低是慢性阻塞性肺病（COPD）和急性加重性COPD（AECOPD）有效治療的重要障礙，並提供了明確的理由尋找新藥物治療這些呼吸道疾病。此外，目前的治療通常未能治療AECOPD的潛在病因，尤其是病毒或細菌感染是80%急性加重的原因，RV1162是PUR1800的活性成分，是一種新型、強效的抗炎藥物，可抑制一類狹窄範圍激酶的磷酸化。 在臨床前研究中，RV1162對病毒誘導的呼吸道炎症模型表現出直接抗炎活性。RV1162在一種捲菸煙霧誘導的炎症模型中表現出對皮質類固醇抵抗性炎症反應的減少。這些發現表明RV1162有潛力在對皮質類固醇抵抗的患者中提供有效的抗炎效果，同時減少引發急性加重的潛在炎症來源，如病毒和/或細菌呼吸道感染。
RespiVert/Janssen進行的臨床研究，使用RV1162配方的乳糖混合物進行吸入，表明該分子在COPD患者中經過長達14天的給藥期間耐受良好。對接受RV1162治療的COPD患者採集的痰液進行分析顯示，痰液細胞中的p38磷酸化水平降低，並且在給藥12天后，痰液中恢復的中性粒細胞數量減少。這些發現表明吸入RV1162可能在短期給藥方案後具有抗炎益處。 長期毒理學研究顯示，作爲乳糖混合物的RV1162不適合進行慢性給藥。
根據RespiVert/Janssen爲RV1162生成的臨床結果以及iSPERSE帶來的預期收益™RV1162的配方，我們於2017年6月9日與Janssen Biotech, Inc.的全資子公司RespiVert Ltd.（「RespiVert」）簽訂了許可、開發和商業化協議。RespiVert授予我們在窄譜激酶抑制劑化合物（「NSKI」）組合中的獨家、帶權利使用的許可。隨後，我們將RV1162配製成PUR1800，用於作爲AECOPD潛在療法的開發。
我們完成了一項10億美元的PUR1800用於穩定中重度COPD患者的安全性、耐受性和藥代動力學研究。頭條數據於2022年第一季度發佈，並於2023年第一季度在美國過敏、哮喘和免疫學學會會議上進行了展示。
在英國曼徹斯特的藥品評價單位進行的臨床研究是一項隨機的、三組交叉的雙盲研究，每天給藥14天，包括安慰劑和兩種PUR1800劑量中的一種，並在每個治療週期後包括28天的隨訪期。共有18名患有穩定慢性阻塞性肺病（COPD）的成年人蔘與。對安全性和耐受性以及全身藥代動力學（「PK」）進行了評估。
PUR1800 耐受性良好，未觀察到任何安全信號。PK數據表明，PUR1800口入吸入時系統暴露量低且穩定。頭部數據以及慢性毒理學研究結果支持繼續開發PUR1800用於AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病的治療。這些數據將指導潛在AECOPD治療第2期研究的設計。
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PUR1900
PUR1900是我們的iSPERSE™ 伊曲康唑吸入製劑是伊曲康唑的商業口服藥的一個劑型。我們開發了PUR1900用於預防和治療嚴重肺部疾病患者（包括哮喘和CF患者）的真菌感染以及對真菌的過敏/過敏反應。
2019年4月15日，我們與Cipla達成了Cipla協議，就PUR1900（我們的吸入式iSPERSE）的全球共同開發和商業化（除Cipla領土以下），獨家基礎達成協議。™；通過第二修正協議於2021年11月8日以及第三修正協議於2024年1月6日，我們將作爲可吸入製劑開發抗真菌藥伊曲康唑，該藥目前僅作爲口服藥供應，用於治療包括哮喘患者ABPA在內的所有肺部疾病。本文中提到的Cipla協議均指已修訂的Cipla協議。Cipla協議將永久有效，除非根據其條款提前終止。
根據第三修正協議，除美國以外的所有市場上關於產品的開發和商業化活動將由蘭氏獨家承擔費用，並且蘭氏將有權獲得蘭氏境內產品銷售的所有利潤，不過我們將獲得蘭氏在美國境外潛在未來淨銷售額的2%版稅。
根據第三修正案，我們和Cipla停止了進行中的第20億階段臨床研究的患者招募。在冷卻期內，我們將完成所有第20億階段的活動，將所有專利分配或許可給Cipla，並與Cipla領土的相關機構進行註冊，完成實質性和可演示的技術轉移，並確保將第20億階段研究的所有數據納入Cipla領土的安全數據庫中。
在清算期內，我們和西普樂分別承擔我們直接成本的60%和40%。我們將與西普樂分享所有其他開發成本，例如臨床研究機構費用、製造業-半導體成本和其他第三方費用，按照50/50的比例。西普樂向我們償還這些成本的最高金額須經聯合指導委員會批准。
我們 將繼續按計劃在2024年第三季度完成所有第20億階段的收尾工作。在收尾期結束後，pulmatrix對於Cipla領地內關於該產品的商業化和開發將不再負擔任何進一步的財務責任，而在2024年1月6日之後，Cipla將獨自承擔該領地內有關該產品的商業化和開發支出。我們將在Cipla在美國以外的任何潛在未來淨銷售額上收取2%的版稅。
財務概述
收入
截止日期，我們尚未產生任何產品銷售。2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的收入主要來源於與賽普拉公司簽訂的與我們的PUR1900計劃相關的協議，該計劃目前正在按照先前討論的方式逐漸落實。
有關Cipla協議的更多討論，請參閱注6。 重要協議。，請查看包含在本季度10-Q表格中的我們的簡明綜合財務報表。
研發費用
研究和開發費用主要包括用於我們的臨床前和臨床候選藥物的研究和開發費用，包括：
| ● | 員工相關費用，包括工資、福利和以股票爲基礎的補償費用； | |
| ● | 在與醫藥外包概念（「CROs」）或製造業-半導體（「CMOs」）達成的協議項下產生的費用以及執行我們的臨床試驗和臨床前活動的顧問費； | |
| ● | 收購、開發和製造臨床試驗材料和實驗室用品的成本； |
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| ● | 設施、折舊和其他費用，包括租金、設施維護、保險和 其他物資的直接和分配費用； |
| ● | 與臨床前活動和臨床監管運營相關的成本；和 | |
| ● | 與研發活動相關的諮詢和專業費用 |
我們會在發生時將研發費用列入營運費用。我們會根據一些特定開發活動（比如臨床試驗）的進度評估來確認費用，評估會使用諸如患者入組、臨床研究點激活等數據，或者供應商提供的信息。
研究和發展活動是我們業務模型的核心。我們利用內部和外部工作的結合來推進產品開發，從早期階段工作到臨床試驗製造和臨床試驗支持。外部工作包括與顧問合作，在CRO和CMO進行大量工作。我們過去一直支持內部的研發團隊和設施，用於我們的產品線和其他潛在發展項目，但是自2024年第三季度完成MannKind交易後，我們的大部分研發員工被解僱，我們的設施租賃被轉讓給了曼恩凱德，我們預計將利用外部資源進行進一步開發。爲了繼續發展現有項目或發現的iSPERSE其他途徑，我們將需要獲得額外資金，並預期會產生額外的開發成本。然而，由於產品開發涉及諸多風險和不確定性，我們無法確定這些或其他當前或未來的臨床前研究和臨床試驗的持續時間和完成成本。我們未來臨床試驗和產品候選品發展的持續時間，成本和時機將取決於多種因素，包括所選的發展道路以及與臨床和臨床前研究相關的不確定性，臨床試驗招募速度以及政府監管的變化。此外，每個產品候選品的成功概率將取決於諸多因素，包括競爭，製造能力和商業可行性。™；在任何新適應症中，我們將需要確保獲得額外的資金，並預期將產生額外的開發成本。然而，由於產品開發涉及諸多風險和不確定性，我們無法確定這些或其他當前或未來的臨床前研究和臨床試驗的持續時間和完成成本。我們未來臨床試驗和產品候選品的發展的持續時間，成本和時機將取決於多種因素，包括所選的發展道路以及與臨床和臨床前研究相關的不確定性，臨床試驗招募速度和政府監管的變化。此外，每個產品候選品的成功概率將取決於諸多因素，包括競爭，製造能力和商業可行性。
總部及管理費用
一般和行政支出主要包括薪水、福利和與高管、財務、業務發展、企業傳訊-半導體和人力資源職能相關的股價補償，以及未包括在研發支出中的設施成本、專利申請費和法律費用。其他一般和行政支出包括旅行費、與成爲上市公司相關的費用以及諮詢、審計和稅務服務的專業費用。
在2024年第三季度曼恩凱德生物醫療交易關閉後，我們預計未來與審計、法律、監管和涉及維持與交易所掛牌和SEC要求合規相關的稅務服務、董事和高管責任保險、投資者關係成本以及作爲上市公司相關的其他成本相關的總務和行政費用會減少。此外，如果和當我們相信某產品候選獲得監管批准的機會看似可能時，我們預計由於準備商業運營，尤其是涉及產品候選的銷售與市場營銷，我們將增加員工和相關費用。
關鍵會計估計
本管理討論和分析財務狀況和經營成果的基礎是我們按照美國通用會計準則編制的簡明合併基本報表。編制這些簡明合併基本報表需要我們進行估計和判斷，影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及在我們的簡明合併基本報表中披露的或表外資產和負債。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認爲在給定情況下合理的其他假設，並且我們會持續評估這些估計。實際結果可能會因不同的假設或條件而有所不同。
在截至2024年6月30日的六個月期間，與我們年度報告中管理層財務狀況和業績討論部分描述的相比，我們的重要會計估計沒有發生變化。重要的是要在閱讀後續的經營業績討論時，結合我們年度報告中披露的重要會計估計進行閱讀。
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業績報告
2024年6月30日和2023年的三個月比較
以下表格詳細說明了我們在下面列出的每個時期的業績（單位：千美元）：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 1,552 | 1,844 | $ | (292 | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 2,834 | 4,165 | (1,331 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,001 | 1,670 | 331 | |||||||||
| 待售處置組的虧損 | 2,618 | - | 2,618 | |||||||||
| 運營費用總額 | 7,453 | 5,835 | 1,618 | |||||||||
| 運營損失 | (5,901 | ) | (3,991 | ) | (1,910 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 133 | 236 | (103 | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | (43 | ) | (61 | ) | 18 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (5,811 | ) | (3,816 | ) | $ | (1,995 | ) | ||||
總收入爲10540萬美元，較2021年第三季度增長26.3％。主要原因是我們的總收入整體增加，以及員工成本和倉儲成本的增加。收入在2024年6月30日結束的三個月內爲160萬美元，而在2023年6月30日結束的三個月內爲180萬美元，減少了30萬美元。 這一減少主要與PUR1900階段20億臨床試驗的持續收尾有關，公司在與上一年同期相比，在Cipla協議下產生的符合報銷資格的費用較少。
研發費用 — 截至2024年6月30日三個月的研發費用爲280萬美元，相比2023年6月30日三個月的420萬美元，減少約130萬美元。這主要是因爲PUR1900第20期臨床試驗的結束。
一般和行政費用 — 截至2024年6月30日的三個月，總務及管理費用爲200萬美元，而截至2023年6月30日的三個月爲170萬美元，增加了約30萬美元。此增加主要是由於發生的法律成本增加。
處置待售資產組的損失 — 2024年6月30日，與曼恩凱德生物醫療交易相關的某些待售資產的處置損失爲260萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內處置待售資產無損失。
2024年和2023年上半年的比較
以下表格詳細說明了我們在下面列出的每個時期的業績（單位：千美元）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||
| 收入 | $ | 7,437 | 3,343 | $ | 4,094 | |||||||
| 營業費用： | ||||||||||||
| 研發 | 6,346 | 8,039 | (1,693 | ) | ||||||||
| ZSCALER, INC. | 3,627 | 3,880 | (253 | ) | ||||||||
| 按出售組持有的虧損 | 2,618 | - | 2,618 | |||||||||
| 營業費用總計 | 12,591 | 11,919 | 672 | |||||||||
| 經營虧損 | (5,154 | ) | (8,576 | ) | 3,422 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 293 | 458 | (165 | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | (125 | ) | (146 | ) | 21 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (4,986 | ) | (8,264 | ) | $ | 3,278 | |||||
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總收入爲10540萬美元，較2021年第三季度增長26.3％。主要原因是我們的總收入整體增加，以及員工成本和倉儲成本的增加。截至2024年6月30日的六個月，營業收入爲740萬美元，而截至2023年6月30日的六個月爲330萬美元，增加了410萬美元。此增長主要與Cipla協議的合同修改有關，導致在2024年3月31日結束的三個月內記錄的累積追溯調整。累積追溯的金額已包括在期初的遞延收入中。
研發費用 研發費用截至2024年6月30日的六個月爲630萬美元，低於2023年6月30日結束的六個月的800萬美元，減少約170萬美元。這主要是因爲結束了PUR1900第20億臨床試驗。
一般和行政費用 ——截至2024年6月30日的六個月，一般行政費用爲360萬美元，而截至2023年6月30日的六個月爲390萬美元，下降約30萬美元。這一減少主要是由於就業人數減少和設施成本降低，部分抵消了法律費用的增加。
處置待售資產組的損失 —— 曼恩凱德生物醫療交易相關於2024年6月30日止的可供出售資產處置團隊出售虧損金額爲260萬美元，相比之下，2023年6月30日止的六個月中，可供出售資產的處置團隊沒有發生虧損。
流動性和資本資源
截止到2024年6月30日，我們累計虧損達到了29260萬美元，主要是由於研發各種產品候選和支持這些活動的一般行政費用所致。自成立以來，我們主要通過銷售優先股和普通股，發行可轉換的本票，期限貸款以及合作和許可協議來融資運營。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額爲1240萬美元，並且另外140萬美元的短期限制性現金在2024年8月可用於運營。
我們預計未來幾年將繼續因與我們iSPERSE相關的開發成本而遭受損失™研發項目的管道計劃取決於獲得資金或合作伙伴關係以繼續這樣的發展。 我們可能通過股權發行、債務融資、其他第三方融資以及其他合作和戰略聯盟的組合進行資本籌集。我們目前正在探討融資或合作伙伴關係安排，以開發並啓動PUR3100的潛在2期臨床研究。
我們預計，截至2024年，我們現有的現金及現金等價物將能夠支持我們至少在此季度報告（Form 10-Q）日期後的接下來的12個月內支付公司的營業費用。 六月 30我們的營業費用資金需求預測是基於後續12個月內的前述形式10-Q季度報告日期， 可能會使用早於預期的所有可用資本資源。由於與藥品研究、開發、達到里程碑以及藥品產品推廣相關的衆多風險和不確定性，我們無法估計我們營業資本需求的確切金額。 我們已經基於可能會被證明不正確的假設制定了營業資本需求的預測，並且可能會在預期之前全部使用我們所有的可用資本資源。由於與藥品研究、開發、達成里程碑和藥品產品商業化相關的衆多風險和不確定性，我們無法估計我們營業資本需求的確切金額。
我們沒有任何可能對投資者具有重大影響的當前或未來對我們財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生作用的資產負債表安排。
以下表格詳細列出了以下各期間現金的主要來源和使用情況（以千爲單位）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (6,396 | ) | $ | (9,832 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (398 | ) | (58 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | - | 53 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少額 | $ | (6,794 | ) | $ | (9,837 | ) | ||
經營活動中的淨現金流出
2024年6月30日結束的前六個月營運活動產生的淨現金流爲640萬美元，主要是由於500萬美元的淨虧損以及與經營資產和負債變動相關的480萬美元的現金流出，部分抵消了340萬美元的淨非現金調整。
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2023年6月30日止六個月的經營活動中使用的淨現金爲980萬美元，主要是由於830萬美元的淨虧損以及與經營資產和負債變動相關的300萬美元現金流出所致，部分抵消了140萬美元的淨非現金調整。
投資活動中的淨現金流出
2024年6月30日結束的前六個月，投資活動中使用的淨現金分別爲40萬美元和10萬美元，主要是由於購買了固定資產和設備。
網 融資活動提供的現金
2024年6月30日結束的前六個月，未提供任何現金用於籌資活動。2023年6月30日結束的前六個月，籌資活動提供的淨現金來源於普通股發行收入，扣除發行成本。
融資。
2021年5月，我們與HCW簽訂了銷售協議，擔任我們的銷售代理，涉及發行和售出高達2000萬美元的普通股股份，在ATm Offering中不時進行。提交年度報告後，我們繼續受Form S-3的I.b.6一般指示的約束，在任何12個日曆月期間我們將不會使用Form S-3在註冊首次公開發行中賣出價值超過我們公開流通股票總額三分之一的普通股，只要我們的公開流通股票總額低於7500萬美元。因此，我們通過ATm Offering將能夠籌集的金額將遠少於2000萬美元，直到非關聯方持有的公開流通股票總額超過7500萬美元爲止。
根據有效的S-3表格上的有效層架註冊聲明（於2024年5月17日向SEC提交，並於2024年5月30日正式生效（文件號333-279491））和相關招股說明書，普華永道在商業合理的努力基礎上充當我們的銷售代理，與其正常的交易和銷售慣例以及納斯達克的相關州和聯邦法律、規則和規例以及規則一致。如果受到我們明確授權，普華永道也可在私下達成的交易中出售我們的普通股。ATm Offering沒有具體的結束日期，也沒有最低銷售要求，也沒有任何安排將ATm Offering的收益存放在監管或類似帳戶中。普華永道有權根據銷售協議出售我們的普通股，並按照固定的佣金率3.0%計取報酬。
截至2024年6月30日止六個月，根據銷售協議未出售我們的普通股。
已知 趨勢、事件和不確定性
2023年5月，世界衛生組織確定COVID-19不再符合公共衛生緊急情況的定義，美國政府宣佈計劃讓與COVID-19相關的公共衛生緊急狀況聲明於2023年5月11日到期。此外，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，包括相關的制裁和對策，難以預測，可能對地緣政治和宏觀經濟形勢產生不利影響，並有可能導致市場波動加劇，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們可能無法籌集到足夠的額外資本，並可能根據我們未來能夠籌集到的資金數量調整我們的藥物候選開發計劃。然而，並不能保證這些舉措將取得成功。
除上文和本報告其他部分討論外，我們不知道任何可能對我們財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定因素。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
項目 第8條。
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項目4. 控制和程序。
信息披露控制和程序
我們的 首席執行官和信安金融高級職務官員，在評估我們的信息披露控制和流程的有效性 （如《證券交易法》修訂版第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的那樣） 截至本季度報告表格10-Q所覆蓋的期間結束時，得出結論稱，根據此評估，我們的信息 披露控制和流程是有效的，以確保我們在依據SEC規章和 表格在規定的時間內記錄，處理，彙總和報告要求我們披露的信息，並 積累並及時向我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融高級職務官員， 傳達相關信息，以便及時做出有關所要求披露的決策。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論控制和程序設計得多麼完善和操作，都只能提供實現所需控制目標的合理保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或者有可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響。
第II部分—其他信息
項目1。法律訴訟
我們偶爾會捲入正常業務過程中產生的訴訟。截至提交本文件的日期，我們不知道任何重大法律訴訟，我們或我們的任何子公司是訴訟當事方，也不知道我們的任何資產受到或可能受到的任何法律訴訟威脅或未解決的訴訟，或者任何政府機構已知計劃進行的訴訟或類似訴訟。
我們並不知曉任何實質性訴訟，其中我們的任何董事、高管、關聯方，或持有我公司超過5%普通股的任何註冊股東或實際股東，或任何上述人士的聯結人，是對我們或我們的任何子公司不利的當事方或具有利益衝突。
事項1A.風險因素。
投資我們的普通股涉及高度風險。在做出有關我們普通股的投資決定之前，您應該仔細考慮我們年度報告Form 10-K中於2023年12月31日結束的第I部分，第1A項下「風險因素」中描述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中包含的其他信息。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，股票交易價格可能會下降，您可能會部分或全部損失您的投資。
如果您還未使用您的moomoo帳戶，請使用它查看該功能。
| (a) | 未註冊 股權證券銷售 |
無。
| (b) | 股票發行人 股權證券的購買。 |
無。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
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項目4. 煤礦安全披露。
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
無。
項目 6. 附件。
請查閱本表格10-Q簽字頁後的「附件指數」，以獲取與本季度10-Q報告一併提交或附表的附件列表。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已經授權下面的簽字人代表公司簽署了這份報告.
| PULMATRIX，INC。 | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通過： | Peter Ludlum |
| Peter Ludlum | ||
| 臨時首席執行官和致富金融(臨時代碼)官 | ||
| (首席執行官、財務和會計主管) | ||
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展品目錄
展示文件 數量 |
Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期爲2023年5月24日 | |
| 10.1# | 豪利公司與Teofilo Raad之間於2024年7月19日簽署的一般發佈和遣散協議（可參考豪利公司於2024年6月19日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中的10.1展覽）。 | |
| 10.2# | 豪利公司與Danforth Advisors, LLC之間於2024年7月15日簽署的第3份諮詢協議修正案（可參考豪利公司於2024年6月19日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中的10.2展覽）。 | |
| 10.3# | 豪利公司與Peter Ludlum之間於2024年7月15日簽署的信函協議（可參考豪利公司於2024年6月19日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中的10.3展覽）。 | |
| 10.4* | 豪利公司與曼恩凱德生物醫療之間於2024年5月28日簽署的《轉讓和讓與協議》。 | |
| 10.5* | 豪利公司與曼恩凱德生物醫療之間於2024年5月28日簽署的《知識產權交叉許可協議》。 | |
| 10.6* | Master Services Agreement, dated as of May 28, 2024, by and between Pulmatrix, Inc. and MannKind Corporation. | |
| 31.1* | 根據Sarbanes-Oxley法案第302條的負責人執行官和首席財務官的許可證明 | |
| 32.1** | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條的首席執行官和首席財務官認證。 | |
| 101. INS* | 行內XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104* | 封面頁面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL幷包含在展品101中） | |
| * | 隨本申報文件提交。 | |
| ** | 此信息已提交。 | |
| # | 這些展覽是管理合同或補償計劃或安排。 |
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