美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至2024年6月30日季度結束
或
從____________到____________ 的過渡期。
委員會文件號碼：
(依據公司章程所規定的註冊人確切名稱)
|
(其他司法管轄區的狀態 成立或組織的司法管轄區) |
(聯邦稅號 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) (郵遞區號)
+ 1-
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（以前的名字、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法案第12(b)條規定註冊的證券：無。
根據《證券法》第12(g)條規定註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所的名稱 |
| 不適用 |
請勾選表示：（1）申報人是否已提交在過去12個月內根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定應當提交的所有報告，以及（2）是否在過去90天內一直受到此類報告要求的約束。
請勾選，是否申報人已根據S-t條例第405條規定，在過去12個月內（或申報人應提交此類文件的較短期間）遞交了每一個互動數據文件？
在勾選方框時，請指示申報人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法案》第1202條規定中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長公司，請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。
請勾選表示，是否公司是一家外殼公司（如《交易所法》第120億2條所定義）。 是☐
截至2024年6月30日，公司的循環信貸協議下有 公司普通股的流通股數。
表格10-Q
2024年6月30日
指数
| 第一部分 — 財務資訊 | ||
| 项目1。 | 基本報表。 | 3 |
| 项目2。 | 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。 | 15 |
| 项目3。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 19 |
| 项目4。 | 控制項和程序。 | 19 |
| 第二部分 — 其他資訊 | ||
| 项目1。 | 法律訴訟。 | 21 |
| 项目1A。 | 風險因素。 | 21 |
| 项目2。 | 未註冊出售權益證券和資金用途。 | 21 |
| 项目3。 | 上級證券違約事項。 | 21 |
| 项目4。 | 礦業安全披露。 | 21 |
| 项目5。 | 其他信息。 | 21 |
| 第6項。 | 展覽品。 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| 2 |
第一部分 - 財務信息
第1項。基本報表。
CONNEXIONONE公司，前身為Alternative Fuel Technologies, Inc.
基本報表
| 2024年6月30日和2023年12月31日資產負債表（未經審核） | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的收益表（未經審核） | 5 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的股東資本赤字變動表（未經審核） | 6 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的現金流量表（未經審核） | 7 |
| 基本財務報表附註(未經審計) | 8 |
| 3 |
CONNEXIONONE 公司。
資產負債表
未經核實的
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收款項及預付款項 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 應付稅款 | ||||||||
| 由於相關方 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾與條件 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ 面額為0.0001； 股份已授權 和 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益合計虧損 | $ | $ | ||||||
請參閱財務報表的附註
| 4 |
CONNEXIONONE 公司。
營業額報表
未經核實的
| 結束於三個月的期間 | 六個月結束了 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 管理費 | ||||||||||||||||
| 其他一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入（費用） | ||||||||||||||||
| 其他總收益（支出） | ||||||||||||||||
| 未稅損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅支出 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股損失-基本與稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均股票優勢-基本與稀釋 | ||||||||||||||||
請參閱財務報表的附註
| 5 |
康聯壹 公司。
股東資本缺口表
截至2024年6月30日和2023年的六個月結束
未經核實的
| 首選股A系列 | 普通股 | 額外的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 票面價值， $1 | 股份 | 票面價值，$0.001 | 实收資本 資本金 | 累積虧損 | 股東的 赤字累計 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日資產負債表 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
請參閱財務報表的附註
| 6 |
CONNEXIONONE 公司。
現金流量表
未經核實的
| 六個月結束了 | ||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以協調營運淨損失： | ||||||||
| 折舊與攤提費用 | ||||||||
| 營運資產和負債的變動 | ||||||||
| 其他應收款項及預付款項 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 收購無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 來自相關方應付款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資訊： | ||||||||
| 已支付所得稅 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
請參閱財務報表的附註
| 7 |
CONNEXIONONE 公司。
前ALTERNATIVE FUEL TECHNOLOGIES, INC。
基本報表備註
截至2024年及2023年6月30日止六個月
注意事項1 - 組織和營運
ConneXionONE corp.(以下簡稱"公司")是北卡羅來納州的一家公司，於1997年11月12日根據內華達州法律創立，當時名為Caspian Development Group，Inc。
1999年4月1日，公司將名稱更改為Zenith International, Inc.。2001年11月28日，公司的名稱更改為Cresset 貴金屬, Inc。公司於2007年10月2日將名稱更改為Alternative Fuel Technologies, Inc。
2017年5月22日，密歇根州馬科姆縣第十六區法院憑藉無法運作的董事會及公司章程被撤銷，批准原告的預設判決申請。該訂單指定一名管理人員代表公司採取一切行動，以進一步促進其股東的利益。公司隨後從內華達州遷回北卡羅來納州。
2018年3月13日，Harvey女士與張海寧先生簽訂了一份股票購買協議，張先生購入了750,000,000股限售普通股。
2018年9月10日，控制權發生變動，由Chris Chang控制的Changs International，LLC收購了該公司的控制股權，並被任命為該公司的唯一官員及董事。
公司還進入了一項股份交易協議，以收購Cayman公司 ConneXionONE Corp ("XONE Cayman") 的所有股份。 協議要求交換所有XONE Cayman的股份，相當於公司股份的95％。 2018年10月24日，公司申請修訂其公司章程並更改其名稱為ConneXionONE Corp。 公司決定於2019年12月取消股份交換協議，並於2021年完成了取消。
2019年12月份取消股份交換協議後，公司不再擁有對XONE Cayman的控制或所有權。根據協商，公司未取消任何股份。股份交換協議對公司及其所有權沒有影響，對公司的基本報表與附註也沒有影響。
該公司是一家處於發展階段的公司，涉及社交媒體和互聯網廣告以及營銷服務，具備去中心化社交媒體平台。
備註2 - 重要會計政策摘要
呈現基礎
該公司的基本報表已按照美國一般公認會計原則（“U.S. GAAP”）編製。
| 8 |
中期基本報表
附帶的未經審核的基本報表，已根據適用於中期財務資訊的普遍會計原則（GAAP）和證券交易委員會第10-Q表格和第8-03條的要求編製。因此，它們不包括所有美利堅合眾國通常會計原則在完整基本報表中所需的所有信息和披露。中期結果不一定代表整個年度的結果。在管理層的意見中，考慮為公正呈現中期期間的財務狀況和業務和現金流量結果而必要的所有調整均已納入。應該與截至2023年12月31日的審核過的基本報表一起閱讀這些中期的基本報表。並沒有呈現所有美利堅合眾國通常會計原則對年度基本報表所要求的所有披露。中期基本報表按照截至2023年12月31日的審核過的基本報表採用相同的會計政策和計算方法。
估計的使用
根據美國通行的會計準則，基本報表的編製需要管理階層進行估計和假設，影響資產和負債的報告金額以及財務報表日期的潛在資產和負債的披露，以及所報告的收入和支出金額於報告期間。
公司的重大估計包括所得稅負債及推遲稅資產的評價；金融工具的公允價值；有形資產的帳面價值及可收回性；以及公司將持續營業下去的假設。這些重大會計估計或假設，因為該估計或假設所附帶的不確定性，可能面臨變動風險，而且有些估計或假設難以測量或評估。管理層基於歷史經驗和在各種情況下認為合理的假設，作出其估計，其結果形成了判斷資產和負債帳面價值的基礎，這些資產和負債的價值並不易於從其他資訊來源中顯示。
管理層定期檢討其估計，利用當前可用信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理假設。在進行此類檢討後，如被認為合適，這些估計會相應調整。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金及現金等價物
公司認為所有投資到期日在三個月內的高度流動性投資在購買時均屬於現金等價物。
相關方
公司根據FASB會計準則編碼的850-10小題，進行相關方的識別以及相關方交易的披露。
根據第850-10-20條 相關方包括a) 公司聯屬公司; b) 在選擇公允價值選項下，若未對其權益證券投資， 則需按照股權法進行核算的實體，根據第825-10-15條公允價值選項小節; c) 供員工受益的信託，如由管理層管理或受管理委託的養老金和利潤分享信託; d) 公司的主要擁有人; e) 公司管理層; f) 若其中一方控制或可以顯著影響另一方的管理或經營政策的其他方 ，可能阻止其中一方充分追求其獨立利益; 和g) 可以顯著影響交易方管理或經營政策，或對其中一方擁有權益且可以顯著影響另一方，可能阻止其中一方或多方充分追求其獨立利益的其他方。
| 9 |
基本報表應包括披露除了業務日常活動中的補償安排、費用補助和其他類似事項之外的關聯方交易，包括大宗處置股份在編製合併或合併基本報表時適用之交易則無需披露。披露應包括：a.所涉關係的性質描述有關交易，包括適用於每份遞交損益表的各期交易，包括為其編定金額為零或名義金額的交易，以及為理解交易對基本報表影響所需之其他資訊；c.每份遞交損益表的交易金額以及從上一期使用的設立條件方式變更的任何影響；截至每份呈列之資產負債表日期所應收取或應付予關聯方之金額，如非明顯可見者，條款和支付方式。
合約和可能負債
公司遵循FASB公報下的450-20子題 會計標準編碼，以報告應收款項。截至合併 基本報表發布之日，可能存在某些條件，導致公司損失，但這只有在未來一個或多個事件 發生或未發生時才會解決。公司評估此類應收款項，而這種評估固有地涉及判斷的過程。 在評估與待解的訴訟或可能導致 該等訴訟的未提出索賠有關的損失預備金時，公司評估任何訴訟或未提出的索賠的潛在價值，以及所尋求或預計尋求融合其中的救濟金額的認知價值。
如果對一個條件的評估指出有機率發生重大損失，並且能夠估計負債金額，那麼估計的責任會在公司的合併基本報表中計入。如果評估表明潛在的重大損失條件不太可能發生但可能性合理，或者可能性很高但無法估計，那麼有待確定且重大的損失範圍的性質將會在合併基本報表中披露。
一般情況下，被視為遙遠的損失事項通常不會進行披露，除非它們涉及擔保，那麼擔保將會被披露。管理層根據目前可得到的信息，認為這些事項不會對公司的合併財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。然而，無法保證這些事項不會對公司的業務、財務狀況、營運結果或現金流量產生重大且不利影響。
基於股份的薪酬
公司根據ASC 718，「薪酬-股權薪酬」（“ASC 718”）進行股權報酬的核算。根據公平價值認定規定，股權報酬成本根據授予當日的公平價值計量，並根據獎勵條款在必要的服務期間內以直線方式認列為薪酬費用。公司使用Black-Scholes定價模型計算期權授予的公平價值，並根據估計的普通股的公平價值估計股票的公平價值。
在2018年6月，財務會計準則委員會（FASB）發布了ASU 2018-07，『薪酬-股份報酬（主題718）：對非員工股份報酬會計的改善（ASU 2018-07）』。ASU 2018-07擴展了ASC 718中的指南，包括對提供給非員工的商品和服務的股份報酬，並通常與提供給員工的股份報酬的指南一致。根據ASU 2018-07的規定，作為對公司提供的服務的補償發行的這些股票期權和warrants根據潛在股權工具的公允價值進行會計處理。股權工具的公允價值直接計入補償費用和資本溢價中，適用於提供服務的期間。
| 10 |
營業收入認列
公司於2018年1月1日採用了ASU 2014-09，主題606標準，採用了修訂後的追溯法。ASC 606要求使用新的五步驟模型來認識來自客戶合同的營業收入。這五個步驟模型要求公司(i)確定與客戶的合同，(ii)確定合同中的履行義務，(iii)確定交易價格，包括可能發生重大未來逆轉的可變因素，(iv)將交易價格分配給合同中各自的履行義務，以及(v)當公司滿足履行義務時（或在該時）認識營業收入。
採用主題606對公司的基本報表上記載的營業收入金額沒有任何影響，因為公司未產生任何收入。
所得稅規定
公司遵循FASB基本報表第740-10-30條，要求承認延遲所得稅資產和負債，以反映已納入基本報表或稅務申報表的預期未來稅務後果。根據此方法，延遲所得稅資產和負債基於資產和負債的基本報表和稅務基礎之間的差異，使用預期在這些差異被預期扭轉的財政年度內生效的稅率。若管理層認為資產可能無法實現，則延遲所得稅資產將按估值準備金減少。延遲所得稅資產和負債使用預期應適用於在這些暫時差異被預期被收回或解決的財政年度的生效稅率進行衡量。對於稅率變化對延遲所得稅資產和負債的影響在包括生效日期的淨收入和全面收入報表中確認。
本公司採納FASB基本會計準則編碼中的第740-10-25條款（“第740-10-25條款”）來處理不確定性所得稅。第740-10-25條款解決了在財務報表中應記錄的稅務優惠是否應該被記錄的確定。 根據第740-10-25條款，只有當本公司對稅務部門進行審查後，確認對於不確定的稅務立場可以被維持的情況下，本公司才能承認來自不確定稅務立場的稅務優惠，基於該立場的技術合理性，稅務優惠在財務報表中的確認應根據有超過50％機率在最終結算時實現的最大優惠來衡量。第740-10-25條款還提供了關於不予承認、分類、利息和罰款、會計處理在中期期間以及要求增加披露的指導。
基本每股收益是通過將可供普通股股東取得的凈利潤除以期內普通股的加權平均數量來計算，不包括任何可能具有稀釋效果的證券。稀釋每股收益考慮到期內所有具有稀釋潛力的普通股，包括期權或warrants，使用庫藏股法（通過使用期間的平均股價來判斷從行使期權或warrants購買的股份數），以及可轉換債務或可轉換優先股，使用按換股計算的方法。每股收益不包括所有潛在具有稀釋效應的普通股，如果其效果是抗稀釋的。
未實現的限制股票單位被排除在2024年和2023年6月30日結束的基本和稀釋每股收益（損失）的計算之外。
註 3 – 持續經營
隨附的基本報表是在假設公司將繼續營業的情況下編製的，這意味著業務的持續、資產的實現和負債的清算將在業務的正常運作過程中進行。
| 11 |
如附屬之基本報表反映，在2024年6月30日，公司累積赤字達$75,463,603，且未有任何收入。這些因素等，引發對公司繼續經營之疑慮。
雖然公司尚未開展業務並且創造收入，但公司的現金狀況可能不足以支援公司的日常業務運作。管理層打算通過公開或私人發行籌集額外的所有基金类型。管理層認為目前正在採取的措施進一步實施其業務計劃並創造收入，為公司繼續作為營運事項提供機會。雖然公司相信其策略可以帶來收入並且相信自己有能力籌集額外的所有基金类型，但不能保證能達到該效果。公司能夠繼續作為營運事項的能力取決於公司進一步實施其業務計劃並且創造收入。
基本報表不包括任何可能需要進行調整的情況，如果公司無法繼續作為持續經營。
備註 4 – 無形資產
無形資產包括在進行中的手機應用程式開發所支付的金額。金額為$
備註 5 – 其他負債
其餘負債包括以下內容：
| 其他負債表 |
六月三十日 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||
| 從先前放棄的業務轉嫁來的負債 | $ | $ | ||||||
| 從先前放棄的業務轉嫁來的應計轉嫁 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
賬務負債$
該公司於2018年12月31日持有特定現金、其他應收款、物業、無形資產和存貨，總值1,066,823美元，以及應付的未支付工資、應計負債、665,735美元的應付票據，這些均是廢棄業務操作的遺留。這些資產已被清理，並由監護人承擔未清償的負債，其金額665,735美元已記錄為其他應付款。
注釋6 - 相關方交易
張先生，本公司大股東、董事和高級職員，已給予公司愛文思控股以支付公司開支的預付運營資金。這些預付款項應按需求支付，並且不計利息。欠張先生的款項總額為 $
克莉絲汀張女士,
公司的CEO兼董事，產生了可獲得報銷的費用。金額應按需求支付，且不計利息。到目前為止，到張女士的欠款金額為$
| 12 |
注意事項 7 – 股東資本赤字
優先股
公司被授權發行 股票號碼，每股面值為$ 。這5,000,000股股份具有80%的表決權。截至2024年6月30日及2023年12月31日，公司已 當時已發行並存量的優先股為。
該公司有1,000,000股優先股A系列已發行和流通，在這些股份源自被遺棄的業務實體。每股優先股可轉換為四(4)股普通股，不擁有優先認股權或分紅派息。1,000,000股優先股代表該公司七成(80%)的表決控制權。
於2017年5月22日，公司委任的監護人及其董事會決議取消凱薩琳·A·麥坎德萊斯（Kathleen A. McCandless）女士持有的100萬股特別股的80%超級表決權，並將這些股份轉換為4,000股普通股。這些股份於2022年9月9日轉換為4,000股普通股。
普通股
公司被授權發行股份。 每股面額為$的普通股。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別發行並流通中的普通股為 和 股。
於2023年11月1日，公司發行 限制性股票單位給予公司指定的首席執行官作為補償（請參閱附註8）。
於2023年7月1日，公司發行了 受限普通股權季度，以作為對公司四名董事的報酬。 （參閱附註8）。
2023年4月17日，金融業監管局（FINRA）批准了股票的逆向合併，並已生效，每股面值沒有任何變化。任何可能由逆向股票合併產生的碎股都被四捨五入至下一個整數。
2022年9月9日， 普通股股份 被發行用於轉換 優先股股份。
備註8 - 股票基於補償
限制性股票單位
於2023年11月1日，公司授予了指定的首席執行官"。 受限制的股票單位（“RSUs”）授予公司的任命首席執行官。每個RSU代表一股普通股，配有一個分割時間表，其中25%的股份於首次分割日期後12個月分割。其餘股份將根據她繼續在公司就業而定期分割，逐月在接下來的36個月內分割。公司記錄了所有已發行的未分割RSU股份的整個費用為 $ 」。對於所有未分配的RSU股份，公司記錄了整個費用 $
2023年7月1日，公司授予了發行權 的股份。 對公司董事發行受限普通股股份單位（"RSU"）。 每 個RSU代表一股普通股，並將於三年內分期，每年在授權日的每個週年日均等發生。 RSU作為延遲（未獲取）補償金額為$600,000進行記錄。股份的公平價值 是基於公司授權日的股票收盤價確定的。公司記錄了所有已發行的未發生股份的整筆支 出$ 。
| 13 |
注意事項9 – 稅金
2017年12月22日，美國總統簽署了《減稅和就業法案》（“稅改法案”）。該法案通過降低聯邦企業所得稅，實施屬地稅制度，對外國子公司的應認資金分紅收取過渡性稅等方式，顯著改變了美國稅法。稅改法案永久降低了美國企業所得稅率，從最高34%調降至固定的21%稅率，自2018年1月1日起生效。由於稅改法案將美國企業所得稅率從34%降至21%，公司重新評估了其期末淨遞延稅資產。
北卡羅來納州的公司所得稅率為年度應納稅收入的2.5%，而營業權稅則是對公司淨值首100萬美元收取200美元，超過100萬美元的淨值則為0.0015%。
公司已積累約$資產
注意事項 10 – 后續事件
公司已評估截至基本報表發布日期後的後續事項，並確定無需披露或調整任何事項。
| 14 |
第2項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
應該閱讀基本報表，並結合管理層的討論和分析（“MD&A”） ConneXionONE公司 前身為Alternative Fuel Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”），截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月，以及相關附註。
前瞻性陳述的避險聲明
本管理層討論及分析之某些聲明屬前瞻性聲明，包括那些由表達“預期、相信、計劃、估計、預期、打算”等表達辨識的。以及相似表達涉及ConneXionONE corp。, 以前稱為Alternative Fuel Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”）或其管理層。這些前瞻性聲明不是事實、承諾或保證；相反，它們反映了有關未來業績或事件的當前預期。這些前瞻性聲明面臨可能導致實際結果、活動、績效或事件與當前預期大相逕庭的風險和不確定因素。這些包括營業收入增長、營運結果、行業、產品、訴訟相關風險，以及ConneXionONE corp。, 以前稱為Alternative Fuel Technologies, Inc. 的管理層討論的事項。讀者不應過分依賴此類前瞻性聲明。 ConneXionONE corp。 以前稱為Alternative Fuel Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”）或其管理層。這些前瞻性聲明不是事實、承諾或保證；相反，它們反映了有關未來業績或事件的當前預期。這些前瞻性聲明面臨可能導致實際結果、活動、績效或事件與當前預期大相逕庭的風險和不確定因素。 ConneXionONE corp以前稱之為Alternative Fuel Technologies, Inc.的管理層討論及分析。讀者不應過分依賴此等前瞻性聲明。ConneXionONE corp ConneXionONE corp. 以前是替代燃料技術公司，不承擔任何公開更新或修訂這些聲明的義務，以反映公司期望變化或可能影響這些聲明基礎的事件、條件或情況，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所列不同的可能性。
概覽
ConneXionONE corp.以前稱為Alternative Fuel Technologies, Inc.是一家開發階段公司。我們的業務計劃包括收購運營公司。公司的業務重點包括開發和運營分散式社交媒體平台。我們的業務計劃結合了社交媒體平台的分散化概念板塊，這些概念板塊可能在某種程度上提供與Twitter、Instagram、Facebook和TikTok等已建立平台可比的選擇。
我們以用戶為中心設計的演算法工具旨在賦予用戶重新掌控其社交媒體體驗的能力。通過根據他們的偏好和興趣自定義自己的訂閱，用戶可以避免不相關或不需要的內容，並專注於對他們重要的事情。該功能還使用戶能夠以增強其在平台上整體體驗的方式互動，創造了更加個性化和引人入勝的社交網絡。
我們的社交媒體平台 還包含了人工智能驅動的內容創建輔助功能，通過分析用戶的輸入並提供建議以改進 內容的質量和關聯性。當用戶在發帖時，人工智能算法將分析文本並提供 更好的詞選擇，語法校正，甚至提供主題建議以提高參與度。用戶可以選擇接受 或拒絕這些建議，使其成為可自定義和個性化的體驗。這個功能旨在幫助用戶更高效 且有效地創建更好的內容，從而最終增強他們在平台上的體驗。
我們的社交媒體平台重視用戶參與，因為我們相信用戶是社交媒體平台存在的核心原因；我們實施了獨特的獎勵制度，讓用戶通過參與和互動平台上的內容來賺取獎勵。無論是點贊一條發帖、留言或分享視頻，用戶採取的每一個行動都會獲得獎勵，可以兌換各種福利和好處。這激勵了用戶更積極地參與平台，並創建一個充滿活力和互動的社區。通過將權力交還給用戶，我們希望創造出一個更加用戶友好和民主的社交媒體體驗，讓每個參與者都能享受其中。
此外，我們的創作者市場功能允許用戶通過將其獨特內容許可給當地企業或品牌進行廣告和行銷，從而實現盈利。這為內容創作者提供了從自己的作品中獲取收入的機會，同時確保廣告商可以獲取高質量、相關的內容。
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我們認為我們的業務 計劃滿足了分散式社交媒體行業板塊對於額外發展的需求。
用戶驅動的演算法是供用戶掌控社交網絡平台的工具。我們的去中心化社交媒體（DSM）平台是一個共享/聯盟平台，將惠及用戶、創作者、廣告商和內容提供者。
DSm平台包括4個主要元件，即內容聚合器、移動廣告調停、用戶驅動演算法和創作者市場：
內容聚合器：分析內容類型和格式（文字/圖片和視頻）· 根據用戶偏好將適當內容分類並分發到用戶應用程式中 · 將內容進行分類、匹配和標記，並與適當的廣告相配。
行動廣告調解： 接受來自企業、產品/服務提供商、廣告代理等的行動廣告。 · 將接收到的廣告進行分類、匹配和關聯，並與最相關和適合的內容相結合 · 將帶有相關內容的廣告分發給用戶的行動應用程式。
用戶驅動的演算法：提供用戶根據其偏好和興趣自定義其自己的訂閱，允許用戶以增強平台上整體體驗的方式互動。
創作者市場：允許用戶將自己獨特的內容授權給當地企業或品牌，用於廣告和營銷目的。
該分析將由我們的管理層或在其監督下進行。截至此次提交的日期，我們尚未簽訂明確協議。 在我們持續努力分析潛在業務計劃時，我們打算考慮以下因素:
| · | 有望市場擴張或新科技指標所示的增長潛力； | |
| · | 與該行業內其他類似規模和經驗的DSm平台相比，社交媒體內的競爭位置 | |
| · | 管理層的實力和多樣性，以及所需管理專業知識、人員、服務、專業支援和其他必要項目的可獲取性 | |
| · | 公司提供或通過銷售其他證券或可轉換債務、通過合資企業或類似安排或從其他來源提供的資本需求和預期的所需資金的可用性 | |
| · | 商機在市場上可以進一步推進的程度；和 | |
| · | 其他相關因素 |
在應用上述標準時，管理層將試圖分析所有因素和情況，並根據合理的調查措施和可用數據做出判斷。鑒於我們用於調查的資本有限，我們可能無法發現或充分評估有關待收購機會的不利事實。此外，我們將與具有更大財務、技術和管理能力的其他實體競爭，以確定並完成我們的業務計劃。
我們無法預測，何時我們將能夠，如果有可能的話，確定並實施我們的業務計劃。我們預計，擬議的業務計劃將透過我們的董事、高級管理人員和主要股東的個人聯繫，專業顧問、經紀商、創業公司投資者、金融社區成員和可能提出未經請求的建議的其他人士，供我們使用。在某些情況下，我們可能同意支付尋找人士費用，或以其他方式賠償那些將公司介紹給我們參與的業務機會的人。
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A截至目前為止，我們尚未籌集任何資本，我們的業務處於發展階段，並且 公司 專注於為其業務計劃籌集資本。我們已經聘請開發人員並開始開發我們公司去中心化社交媒體平台的第一個手機應用程式。
於2022年7月29日，公司董事會及股東已通過修改公司修訂章程以實施以下措施：(1) 將公司名稱由Alternative Fuel Technologies, Inc. 變更為ConneXionONE corp；及(2) 對公司的普通股進行一比一千（1:1,000）的股票合併，其他方面保持不變。股票合併和更名自2023年4月17日生效。
由於股票逆向股份合併的結果，每1,000股已發行並流通的普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股，股份值每股不變。由於股票逆向股份合併，不會發行任何碎股。任何由於股票逆向股份合併而產生的碎股將四捨五入至下一個整數。股票逆向股份合併將普通股的流通股數從約71,850,033,691股降低至約71,850,644股，需進一步調整以四捨五入碎股。
經過名稱更改後，反映公司舊名稱的任何股票證書仍將保持有效。隨著舊股票證書被交換或轉讓給公司的轉讓代理人，將發行反映名稱更改的新股票證書。
普通股票於2023年4月17日開始在場外交易進行反向股票拆分調整。普通股票在反向股票拆分和更名後的交易標的是“CNNN”。新標的將首次更改為“AFTCD”；之後20個業務日後，標的將更改為“CNNN”。在反向股票拆分和更名後，普通股票的新CUSIP號碼為208211102。
2022年6月1日，公司已與一名開發人員簽訂了一份軟件開發和控制項服務協議，以開發和維護其社交媒體平台應用程序。 截至2024年6月30日，公司已向開發人員總共支付了57.2萬美元。 公司是一家處於開發階段的公司，在根據業務計劃從事實際業務，已與開發人員簽訂了開發協議並為平台的開發而承擔了重大支出。 公司於2022年11月推出了應用程序的第一個測試版，並將在即將到來的季度推出具有業務模式的全功能應用程式。
營運成果結果
對我們的財務狀況和營運結果的下一步討論，應與我們的基本報表和相關附註一同閱讀，這些內容均包含在本報告中。
2024年6月30日結束的三個月和六個月，2023年和2024年
營業收入
在截至三個月和六個月的期間內， 2024年6月30日和2023年公司沒有產生任何收入。
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營業費用
截至2024年6月30日三個月的營業費用為$56,331，而截至2023年6月30日三個月的為$16,656。2024年的營業費用增加，是由於官員薪資、專業費用和其他一般和行政費用在此期間增加。公司根據其業務計劃為公司的營運承擔了所有這些費用。
截至2024年6月30日的三個月內，專業費用為38,556美元，較2023年6月30日的三個月的13,341美元增加25,215美元，增幅為65.40%。專業費用主要增加是由於核數服務費用、公共關係服務和市場推廣費用增加。此外，截至2024年6月30日的三個月內，其他一般行政費用為17,776美元，而2023年同期為3,315美元，主要歸因於與軟體和科技相關服務費用以及薪資稅增加有關的費用。
2024年6月30日止六個月的營業費用為171,263美元，而2023年6月30日止六個月的營業費用為50,983美元。2024年的營業費用增加，是因為營業員工薪水和薪金增加，專業費用以及本期間所發生的其他一般及管理費用增加。公司已根據其業務計劃為公司的運營承擔了所有這些費用。
截至2024年6月30日的六個月，專業費用為75,987美元，較2023年6月30日的六個月的29,541美元增加了46,446美元，增幅為61.12%。專業費用主要由於稽核服務費用、公共關係服務和市場營銷費用的增加而增加。此外，公司在截至2024年6月30日的六個月中發生的高級職員工資為53,000美元，較2023年同期的零增加。此外，其他一般和行政費用為42,276美元，較2023年同期的21,442美元增加，主要是與軟體、科技相關的服務和工資稅的支出增加有關。
其他收入和支出
截至2024年6月30日和2023年，公司沒有其他收入或費用。
凈利潤（損失）
截至2024年6月30日的三個月，公司淨虧損為56,331美元，與2023年6月30日結束的三個月相比，當時淨虧損為16,656美元。 淨虧損是由營業費用的增加導致的。
截至2024年6月30日止六個月，公司淨損為171,263美元，相較於2023年6月30日止六個月的淨損50,983美元。淨損是由於營業費用的增加所導致的。
流動性和資本 資源
截至2024年6月30日，我們持有261美元的現金及現金等價物，並且出現1441371美元的營運資本赤字。
營運活動
2024年6月30日結束的六個月，營運活動中使用的淨現金為$201,086，而同期的2023年則為$91,057。
截至2024年6月30日的一年，淨營運虧損為171,263美元，較2023年同期的50,983美元增加。應付帳款和應計費用在截至2024年6月30日的六個月中減少29,823美元，而2023年同期則減少40,000美元。
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投資活動
截至2024年6月30日的六個月期間，投資活動使用的淨現金為13萬美元，較2023年同期的13.2萬美元少。
該公司於2024年6月30日至2023年6月30日三個月間，為發展其社交媒體平台手機應用程式支付款項。
融資活動
截至2024年6月30日結束的六個月，融資活動提供的淨現金為330,622美元，相較於2023年同期的融資活動使用的淨現金173,500美元。
截至2024年和2023年6月30日止六個月，公司分別從關聯方取得了$330,622和$176,500用於營運資金的預付款。
離表安排
與任何交易對象都沒有離表安排。
關鍵會計政策
我們針對營運成果和財務狀況進行的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，該報表根據美國通行的會計準則編製。為了編製這些簡明綜合財務報表，我們必須作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關揭示潛在資產和負債的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與應收賬款呆賬準備、存貨、無形資產估值和可能出現的條款及訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種在當時認為合理的假設，該結果是對於非從其他來源明顯看出的資產和負債的帶從來源得出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
我們遵循的會計政策詳見我們基本報表中附錄2，該基本報表已包含在提交的SEC報告中。這些會計政策符合美國通行的會計原則，並在基本報表的編製過程中一貫適用。
第三項。關於市場風險的定量和質性披露
作為「小型報告 公司」，根據交易法案第120億2條的定義，我們無需提供本條目中的信息。
項目4. 控制和程序
揭露控制和程序評估。
我們維持披露控管程序（如《交易所法》第13a-15(e)條所定義）的設計，以確保我們在根據《交易所法》提交的報告中應披露的信息按照SEC的規則和形式記錄、處理、總結和報告，並確保應在我們根據《交易所法》提交的報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官，以便及時做出有關所要求的披露的決策。管理層在我們的披露控管程序的有效性方面進行了評估，包括我們的臨時首席執行官參與其中，截至2024年6月30日。根據評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官，得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控管程序不具有效性。
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管理層認識到，無論設計和操作得多麼妥善，任何控制和程序僅能提供合理保證，以實現其目標。管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須憑自己的判斷。如本公司2023年12月31日結束的年度報告10-k的第9A項所披露，我們的管理層得出結論，指出截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制並不有效。一個實質性缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或缺陷的組合，致使公司年度或中期財務報表發生實質錯誤的可能性在合理範圍內將不被預防或及時檢測。公司內部控制的限制是由於應用以風險為基礎的方法，這是許多職能部門人員有限的小型公司的特徵。已識別的缺陷包括：
| · | 重大缺陷－我們在財務報告過程中未能保持有效的控制，因為（i）我們缺乏具有會計專業水準和與我們財務報告要求相符的足夠人員，以及適當的監督審查架構，和（ii）我們缺乏對業務運作披露的控制。 |
| · | 職責分離不足 重大不足－職責分離不足。 |
我們預計在可預見的未來將在重大程度上依賴第三方提供會計諮詢服務，我們相信這將減輕上述所討論的重大缺陷對我們的影響。在我們有一位具有美國通用會計準則專業知識的致富金融(臨時代碼)和成立審計委員會並實施內部控制和程序之前，無法保證我們的揭露控制和程序中的重大缺陷和重大缺陷不會導致我們的基本報表中的錯誤，這可能導致對這些基本報表的重新報表。
財務報告內部控制的變更。
在截至2024年6月30日的財務季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制造成重大影響，或者有合理可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響。
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第二部分其他資訊
項目1. 法律訴訟
我們並不是任何實質性或法律程序的當事人，就我們所知，目前也沒有計畫或威脅到。
第1A項。風險因素
我們是一家較小型的申報公司，因此無需提供此項目的信息。請查閱我們的10表格中第1.A項所識別的風險因素。
第二項。未註冊的股權證券銷售 以及款項的使用
截至2024年6月30日止的六個月內，公司未賣出任何未註冊證券。
第三項。優先證券拖欠。
高級證券並無違約情況。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。
2024年6月30日結束的六個月內，公司沒有董事或高管
項目6. 附件
| 展品編號。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-豪利法案第302條的規定，首席執行官簽署的認證* | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-豪利法案第302條的規定，致富金融(臨時代碼)簽署的認證* | |
| 32.1 | 根據18 U.S.C.第1350條的規定，首席執行官簽署的認證* | |
| 32.2 | 根據18 U.S.C.第1350條的規定，致富金融(臨時代碼)簽署的認證* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義連結基礎文件* | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文件（該實例文件未出現在互動數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內嵌XBRL文件中）* | |
| 101.LAB | 內嵌XBRL分類擴展標籤鏈接基底文件* | |
| 101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展表現鏈接基底文件* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 104 | 封面互動數據檔案（以內聯XBRL格式編排，並包含在101號展示文件中）。 |
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| * | 附呈申報。 |
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簽名
根據1934年修改後的證券交易法第13條或第15(d)條的要求，公司已請求有關登記者代表執行，並已由下列簽署人代表公司正式簽署本報告。
| CONNEXIONONE 公司。 | |
| 曾用名替代燃料技術公司, 公司。 | |
| 日期：2024年8月13日。 | By: /s/ 張婷瑀(克莉絲汀) |
| 姓名: 張婷瑀(克莉絲汀) | |
| 頭銜: 致富金融(臨時代碼)執行長 | |
| 日期：2024年8月13日。 | By: /s/ 克里斯·張 |
| 姓名: 克里斯·張 | |
| 職稱: 致富金融(臨時代碼) 官員 |
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