美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（選一個）
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。 |
截至2024年6月30日季度結束
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告 |
過渡期從 到
委員會檔案編號
(按其公司章程所規定，公司的正式名稱)
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局僱主識別號碼) 識別號碼) |
(總部辦公地址) |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 |
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交易 標的 |
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每個註冊交易所的名稱 |
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（納斯達克全球精選市場） |
請在覈對標記上打勾，確認申報人（1）已在前12個月（或申報人被要求提交此類申報的縮短期間）內提交證券交易所法案第13條或第15(d)條要求申報的所有報告，以及（2）過去90天一直處於此類申報要求的範圍內。
在過去十二個月內，註冊人是否已經以電子方式提交所有根據《規例 S-t》第 405 條（本章第 232.405 條）所需提交的互動數據檔案（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案），以勾選標記表示。
請勾選指示登記者是否爲大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速歸檔人 |
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☐ |
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加速歸檔人 |
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☐ |
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☒ |
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小型報告公司 |
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新興成長型企業 |
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如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。
請勾選是否屬於外殼公司（根據交易所法案第120億2條的定義）。是 ☐ 沒有
截至目前，我們的現金及現金等價物和可供銷售證券合計爲6.333億美元和3.039億美元。爲了限制信貸風險，我們在高信用質量的金融機構中保持現金及現金等價物的數量。截至目前，我們大部分的國內現金及現金等價物存於道富銀行和摩根大通銀行。我們的解決方案訂單是按季度或完成訂單時全額支付的。訂單在每個日曆年度開始時自動續訂。我們歷史上一直從運營中產生顯著的現金流。由於這個因素以及在我們的信貸設施下資金的可用性，我們預計我們將有足夠的現金來滿足我們的運營資本和資本支出需求，以及推動我們未來的增長計劃。截至2024年7月24日，申報人已有
目錄
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頁面 |
第I部分 |
4 |
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項目1。 |
4 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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項目2。 |
18 |
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項目3。 |
29 |
|
項目4。 |
29 |
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|
第二部分 |
30 |
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項目1。 |
30 |
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項目1A。 |
30 |
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項目2。 |
30 |
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項目3。 |
31 |
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項目4。 |
31 |
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項目5。 |
31 |
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第6項。 |
32 |
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33 |
有關前瞻性陳述的特別提示
本季度10-Q表格（本「季度報告」）涉及我們及我們所在行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本季度報告中除了闡述歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括對我們未來營運或財務狀況，業務策略及計劃，管理層對於未來營運的目標或目的的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可因用到「預期」、「信任」、「考量」、「繼續」、「可能」、「估算」、「期望」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「針對」、「將要」等用詞或表達方式（或這些用詞或表達方式的否定形式或其他相似用詞或表達方式）來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下事項的陳述：
請勿將前瞻性聲明視爲未來事件的預測。我們主要基於目前對未來可能影響我們業務、財務狀況和營運結果的事件和趨勢的期望和預測，對本季報告中包含的前瞻性聲明進行了製作。這些前瞻性聲明所描述事件的結果取決於風險、不確定因素和其他因素的影響，詳見本公司2023 年 2 月 28 日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的10-K表中披露的第I部分「風險因素」和本季報告的第II部分第1A項。此外，我們業務環境極度競爭且變化迅速，不斷出現新的風險和不確定因素。因此我們無法預測所有可能對本季報告中包含的前瞻性聲明產生影響的風險和不確定因素。前瞻性聲明中所反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的有所差異。
此外，諸如「我們相信」等語句反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些語句是基於本季度報告之發佈日期爲止可得的資訊。儘管我們相信這些資訊爲這些語句提供了合理的基礎，但這些資訊可能有所限制或不完整。我們的語句不應被理解爲表明我們對所有相關信息已進行了全面的調查或審查。這些語句本質上是不確定的，投資者應當謹慎地不過度依賴這些語句。
本季報告所做之前瞻性陳述僅涉及資料陳述之日後發生的事件，我們不承諾對任何前瞻性陳述進行更新以反映本季報告之後的事件或情況或反映新情報或出現未預期的事件，除非法律要求，我們可能實際上未能實現向前看的陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應對我們的前瞻性陳述抱有不當的依賴，我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
我們可能會透過我們的投資人關係網站（https://ir.mindmed.co/）向投資者發佈重要業務和財務訊息。因此，我們建議投資者和其他對我們公司感興趣的人查閱我們網站提供的信息，此外還應跟隨我們向證券交易委員會的報告、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站中包含或鏈接的信息並不是本季度報告的一部分。除非另有說明或上下文顯示，本季度報告中提到的「公司」、「MindMed」、「我們」、「我們的」均指Mind Medicine（MindMed）股份有限公司及其一致的子公司。
PARt I—財務資訊
項目1. 財務報表。財務報表。
心靈醫學（MindMed）股份有限公司。
縮表 合併資產負債表
（以千爲單位，股份數額除外）
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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預付及其他流動資產 |
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全部流動資產 |
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商譽 |
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無形資產，扣除累計攤銷 |
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其他非流動資產 |
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資產總額 |
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負債及股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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2022 美元指數融資認股權證 |
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流動負債合計 |
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長期授信設施 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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（注9） |
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股東權益： |
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普通股， |
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資本公積額額外增資 |
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其他綜合收益累計額 |
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累積虧損 |
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股東權益總額 |
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總負債及股東權益 |
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請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
4
心靈醫學（MindMed）股份有限公司。
綜合損益總表摘要綜合損失摘要
(未經查覈)
(以千爲單位，股份和每股數據除外)
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三個月 |
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六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業費用： |
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研發費用 |
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總務與行政 |
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營業費用總計 |
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營運虧損 |
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其他收益/(費用): |
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利息收入 |
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利息費用 |
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匯率期貨損/(盈)利，淨額 |
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2022美元融資認股權公允價值變動 |
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支付貢獻應付款解除所獲利益 |
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其他收益/(費用)，淨額 |
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淨損失 |
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其他全面損失 |
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外幣兌換損/(盈)利 |
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全面損失 |
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每股普通股基本淨損失 |
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每股普通股稀釋淨損失 |
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) |
基本加權平均普通股份 |
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稀釋加權平均普通股份 |
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請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
5
心靈醫學（MindMed）股份有限公司。
(未經查覈)
（以千爲單位，股份數額除外）
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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額外支付資本 |
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積累積的積分 |
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累積赤字 |
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總計 |
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二零二三年十二月三十一日結餘 |
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發行普通股，除股票發行成本 |
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結算限制股份單位獎勵後發行普通股，除扣稅股 |
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行使 2022 年美元融資認股權證 |
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基於股票的補償費用 |
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行使股票期權 |
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淨虧損及綜合虧損 |
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二零二四年六月三十日餘額 |
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餘額 (二零二年十二月三十一日) |
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發行普通股，除股票發行成本 |
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結算限制股份單位獎勵 |
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基於股票的補償費用 |
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淨虧損及綜合虧損 |
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二零二三年六月三十日餘額 |
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公司 |
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股份 |
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金額 |
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資本公積金 |
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累積OCI |
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累積虧損 |
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總計 |
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2024年3月31日結存 |
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對應員工限制股份單位獎勵計劃行使，扣除支付稅款後發行普通股 |
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行使2022年美元融資認股權 |
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以股份爲基礎之報酬支出 |
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行使股票期權 |
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綜合損益淨額 |
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2024年6月30日結餘 |
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2023年3月31日結餘 |
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發行普通股，扣除股份發行成本 |
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解除受限股份獎勵計劃 |
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以股份爲基礎之報酬支出 |
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綜合損益淨額 |
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2023年6月30日結餘 |
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請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
6
心靈醫學（MindMed）股份有限公司。
縮表 綜合現金流量表
(未經查覈)
(以千爲單位)
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六個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流量 |
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淨損失 |
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調整爲使淨虧損轉化爲經營活動所使用現金： |
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股份報酬 |
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營業無形資產攤銷 |
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2022年美元指數定向增發權益公允價值之變動 |
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彌補應付出資款項之收益 |
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未實現匯率期貨收益 |
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其他非現金調整項 |
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營運資產和負債的變化： |
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預付及其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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其他長期負債 |
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由三月發行及定向增發取得之收益 |
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支付由三月發行及定向增發所產生之發行成本 |
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由信貸額度取得之收益 |
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支付信貸額度所產生之發行成本 |
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由2022年股票融資取得之收益扣除發行成本 |
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支付與2024年股票融資有關之延遲融資費 |
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2022年美元期權行使所得款項 |
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期權行使所得款項 |
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已支付已發行限制性股票的代扣稅款 |
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籌資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物淨增加（減少） |
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期初現金及現金等價物 |
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現金及現金等價物期末餘額 |
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補充現金流量資訊 |
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支付利息的現金 |
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補充非現金類披露事項 |
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2022年美元指數期權轉換成普通股本之行使款項 |
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三月份發行和定向增發未支付的發行費用 |
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歸入應計費用的與2024 ATm有關的已計入推倒式費用 |
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$ |
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推倒式費用與2022 ATm有關的未支付發行費用重新歸屬於股本額外資本公積 |
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請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
7
心靈醫學（MindMed）股份有限公司。
基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳
(以千爲單位，股份和每股數據除外)
Mind Medicine（MindMed）股份有限公司（以下簡稱「公司」或「MindMed」）依據不列顛哥倫比亞省法律成立。其全資子公司Mind Medicine, Inc.（以下簡稱「MindMed US」）、HealthMode, Inc.、MindMed Pty Ltd.和MindMed GmbH分別依據特拉華州、特拉華州、澳洲和瑞士法律成立。MindMed US成立於2019年5月30日。
MindMed是一家臨床階段生物製藥公司，開發新穎的產品候選物治療大腦健康疾病。公司的使命是成爲開發和提供治療大腦健康疾病的產品的全球領導者，從而爲改善患者結果開啓新機會。公司正在開發一系列創新的產品候選物，包括具有和不具有急性知覺效應的，針對在大腦健康疾病中發揮關鍵作用的神經遞質途徑的產品候選物。具體來說，包括源自致幻和共情原則的藥理學優化的產品候選物，包括MM120和MM402，是公司的主要產品候選物。
截至2024年6月 30日，公司累計虧損3.505億美元。截至2024年6月30日，公司的資金支持主要來自於普通股，每股沒有面值（「普通股」）的發行收益和購買普通股的認股權，以及公司的信貸設施。
公司是一家新興成長型企業，根據《2012年業務啓動法》（JOBS Act）的定義。根據JOBS Act，新興成長型企業可以延遲採用JOBS Act頒佈後頒佈的新或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人企業爲止。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於此選擇的結果，未經審計的綜合財務報表可能與遵守公開公司財務會計準則順應日期的公司不可比。公司可以在其普通股根據1933年證券法註冊聲明的有效日期之後的第五個週年的財政年度的最後一天或較早的時間內利用這些豁免權，或直至其不再是新興成長型企業。
新興成長企業地位
管理層認爲，這些未經審計的中期綜合財務報表反映了我們財務狀況和營業績效及現金流量的所有必要調整來進行公平陳述。
報告基礎
附屬未經查覈的財務報表應與2024年2月28日提交美國證監會的2023年年度報告中包含的截至2023年12月31日的查覈財務報表和相關記事一同閱讀。公司的重要會計政策公開在截至2023年12月31日和2022年的查覈財務報表中，包括在2023年年度報告中。自那些財務報表的日期以來，公司的重要會計政策未發生變化。
附屬未經查覈的財務報表按照美國通用會計原則(US GAAP)編制。在這些附註中提到的任何適用指南的參考都是指會計標準編碼中找到的權威US GAAP，在會計標準的修訂條款裏有所修改。
8
按照US GAAP的規定編制財務報表，需要管理層對資產和負債報告，以及關於財務報表日期和報告期間的費用數額揭示涉及許多估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能有所不同。
在編制未經查覈的簡明合併財務報表時，互公司餘額和交易以及由互公司交易產生的任何未實現收益和費用都已被消除。
截至2024年4月1日之前，公司的功能貨幣是加幣(CAD)。在加幣是功能貨幣的期間，在美元(USD)作爲報告貨幣時的匯率轉換收益和損失被包括爲匯率換算調整的一部分，這是作爲累積其他綜合收益報告的股東權益的一部分。
外幣
在公司自願退出Cboe Canada之後，重新評估了其功能貨幣並確定，截至2024年4月1日，其功能貨幣已從CAD變更爲USD。公司的分析包括各種因素，包括:以USD爲主要貨幣計價的現金流和費用，以及在USD中交易的公司普通股的主要市場。功能貨幣的變更從2024年4月1日開始前瞻覈算，在此之前以及包括截至2024年3月31日的未經查證簡明合併財務報表未因功能貨幣的變更被重新報表。
對於從2024年4月1日開始的期間，以外幣(不是USD)計價的貨幣資產和負債會使用期末匯率進行重新評估。與非貨幣資產和負債相關的開口賬款基於之前期間的換算金額，購入的非貨幣資產和負債於2024年4月1日之後爲交易日的近似匯率進行換算。收入和費用帳戶使用在財政年度中有效的平均利率進行轉換。外匯收益和損失包含在未經查覈的簡明合併損益表中。
公司認爲所有購買時的原始到期日少於三個月的投資都是現金及現金等價物。截至2024年6月30日，公司的現金等價物包括高信用質量的美國政府貨幣市場基金和連邦保險金金融機構。公司的帳戶有時可能超過連邦保險金限制。截至2024年6月30日，公司的現金等價物爲在2024年6月30日之前的三個月中，公司確定2022年USD融資認股權證對每股淨虧損的計算產生了稀釋效應。因此，公司按照以下方式計算了截至2024年6月30日的普通股稀釋每股虧損:
現金及現金等價物
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 公司認爲，所有在購買時原始到期日不超過三個月的投資都是現金及現金等價物。截至2024年6月30日，公司的現金等價物包括高信用質量的美國政府貨幣市場基金和連邦保險金金融機構。公司的帳戶有時可能超過連邦保險金限制。截至2024年6月30日，公司的現金等價物爲
每股淨虧損
對於 在2024年6月30日之前的三個月期間，公司確定2022年USD籌集資金認股權證對每股淨損失的計算產生了聳動影響。因此，公司按照下列方式計算了截至2024年6月30日的普通股每股稀釋淨損失：
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三個月 |
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2024 |
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分子: |
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歸屬普通股股東的淨損失，基本 |
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2022美元融資認股權公允價值變動 |
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歸屬普通股股東的淨損失，稀釋 |
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$ |
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) |
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分母: |
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用於計算歸屬普通股股東，基本 |
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2022年USD籌資認股權證增加的普通股數 |
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計算歸屬於普通股股東淨損失每股的加權平均股份 |
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9
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 以下注銷了產生減少稀釋效果的潛在發行證券：
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三個月 |
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六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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在股票期權計劃下發行和流通的期權 |
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限制性股票單位 |
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CAD補償認股權 |
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CAD籌資認股權 |
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轉換股份 |
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2022 美元指數融資認股權證 |
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總計 |
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最近公佈的會計準則
不時會有由FASB或其他標準制定機構發佈的新會計準則，並被公司採納爲指定有效日期。除非另有討論，尚未生效的最近發佈的準則的影響對該公司的財務狀況、營運結果或現金流量在採納後不會產生實質影響。
2023年11月，FASB發佈了《分部報告(「ASU 2023-07」)》。ASU 2023-07 要求披露定期向首席營運決策人提供的顯著分部費用,幷包含在分部利潤或損失的衡量標準內。此指導將予以追溯應用,並於2023年12月15日之後開始的財政年度的年度報告期和2024年12月31日之後開始的財政年度的中期報告期有效。公司預期新標準的實施將對其合併財務報表和披露沒有實質影響。
2023年12月，FASB發佈了《所得稅(Topic 740)：《所得稅披露的改進》(「ASU 2023-09」)》。ASU 2023-09 要求年度披露分類表中的特定類別，對滿足定量門檻的調解項目提供額外信息以及支付的所得稅，扣除退稅後數額的分解。ASU 2023-09 還刪除了與不確定稅務事項和未承認的遞延所得稅負債有關的某些現有披露要求。ASU 2023-09 對於從2024年12月31日開始的財政年度的年度報告期有效。允許提前適用ASU 2023-09。ASU 2023-09 應該適用於前瞻性。允許追溯適用。公司目前正在評估此標準對公司合併財務報表的影響。
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 下表顯示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日重複衡量公允價值的資產和負債信息（以千元計），以及使用的估值技術的公允價值層次。公司根據到期日和預計實現日期將其資產和負債分類爲短期或長期。
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2024年6月30日 |
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一級 |
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二級 |
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等級 3 |
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總計 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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財務負債： |
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董事長推遲發放股份單位的負債 |
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2022年美元融資認股權負債 |
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2023年12月31日 |
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一級 |
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二級 |
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等級 3 |
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總計 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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財務負債： |
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董事長推遲發放股份單位的負債 |
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2022年美元融資認股權負債 |
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在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（「IPR&D」）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。
10
認股權負債的公允價值進行重複衡量。購買7,058,823股我們於2022年9月30日完成的公開募資中發行的普通股的認股權證（「2022年美元融資認股權」）被歸類爲公允價值層次中的第三級，利用Black-Scholes期權定價模型進行計算，並使用以下假設：
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截至2024年6月30日 |
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截至2023年12月31日 |
股價 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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商譽
在2024年6月30日結束的六個月內，公司對其未實現的商譽進行了增加。未發現任何引發事件或表明公司的商譽和長期資產出現減損，且2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內均沒有記錄減損費用。截至2023年12月31日，公司所擁有的開發技術無形資產的毛額帳面價值爲$ ，累積攤銷爲$ ，淨帳面價值爲$ 。截至2024年3月31日，公司的開發技術無形資產已完全攤提。
無形資產，扣除累計攤銷
截至2024年6月30日和2024年3月31日 在2023年12月31日，公司的開發技術無形資產已經累積淨減損$ 。
攤提費用是由公司研發費用中所列示。 公司研發費用所列示的攤提費用分別爲2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的$ 。
11
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用包括以下項目（以千爲單位）：
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6月30日 |
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12月31日， |
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應計薪酬 |
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應計的臨床和製造成本 |
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專業服務 |
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董事推遲股份單位負債 |
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其他應計項目 |
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應付出的貢獻 |
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總應計費用 |
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2024年6月，本公司一次性支付了$100萬以全額償清其應付貢獻負債的剩餘債務。因此，雙方隨後均被釋放，不再有任何進一步遵守協議的責任。100萬美元的一次性付款的公允值與解決前應付貢獻負債的攜帶價值之間的差額爲$**百萬**，導致公司在2024年6月30日未經審計的簡明合併利潤及綜合虧損報表中承認一筆獲利。
公司
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 公司被授權發行無數普通股，其
市值。截至2024年6月30日，公司已發行
並流通
的普通股。
交易市場
2022年ATM
2022年5月4日，公司在表格S-3上提交了一份貯藏登記聲明（「登記聲明」）。爲了與登記聲明相關，公司還與賣方簽訂了一份銷售協議（「之前的銷售協議」），由Cantor Fitzgerald & Co.和Oppenheimer & Co.股份有限公司擔任銷售代理（簡稱「之前的代理」），根據該協議，該公司可以發行賣出普通股，總公開發售價值高達美金
此外，公司還在ATM市場開展了一項計劃，計劃發行和賣出總公開發售價值高達美金
的普通股。根據2022年ATM，公司向之前的代理支付的佣金率爲
出售任何普通股的總收益的
％。該公司不必在2022年ATM下銷售其普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了
171,886
普通股，淨收益爲美金
此外，公司在2022年ATM下籌集了
4090萬
萬美元，剩餘可用額度爲美金
公司於2024年3月7日宣佈，已向之前的代理發送書面通知，暫停並終止了2022年ATM的招股說明書，日期爲2022年5月16日。2024年5月28日，該公司向之前的代理發送書面通知，終止之前的銷售協議。
2024年ATM
2024年6月28日，公司在表格S-3上提出了貯藏登記聲明（「2024年登記聲明」）以及一個附帶的說明文件（「新ATM招股說明書」）。爲了與2024年登記聲明和新ATM招股說明書有關，公司與Leerink Partners LLC（簡稱「代理」）簽訂了一份銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，該公司可以根據新ATM招股說明書在ATM市場上發行和賣出普通股，總公開發售價值高達美金
根據2024年ATM，該公司將向銷售代理支付高達
的佣金率，以售出任何普通股的總收益。公司不需要在2024年ATM下銷售其普通股。截至2024年6月30日，公司尚未在2024年ATM下出售其普通股。
3月發行和私募增發
2024年3月7日，公司與Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.簽署了承銷協議，作爲其中提名承銷商的代表，以發行和銷售公司的
12
3,000萬美元是2024年3月發售股份後的公司淨收益，扣除承銷折扣、佣金和其他估計的發售費用。
同時於2024年3月7日，公司與某些投資者簽署了證券購買協議，根據協議，投資者同意購買，公司同意出售1250萬股普通股（「定向增發股份」），每股定向增發股份售價爲$
3000萬美元是由定向增發後公司的淨收益，扣除公司應支付的費用和開支。
公司打算將2024年3月發售和定向增發後的淨收益用於（i）公司產品候選者的研究和開發以及（ii）企業運營資本和一般企業用途。
2024年3月11日，發售和定向增發交易已經結束。
加幣融資認股證和加幣補償認股證
B在2020年至2021年期間，公司伴隨股權募集以不同的加元單價發行單位，每一單位包括一個普通股和半個普通股融資認股證（每一整個認股證稱爲「加幣融資認股證」）。公司還向其包銷商發行補償認股證（「加幣補償認股證」）。所有加幣融資認股證和加幣補償認股證均於
2022 美元指數融資認股權證
2024年7月31日，trane technologies plc發佈新聞稿宣佈其2024年第一季度的業績。 2022年9月30日，公司完成了一項承銷的公開發行，發行
下表爲公司2022年美元融資認股證的活動，截至2024年6月30日的六個月份：
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2022年美元融資 |
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2023年12月31日餘額 |
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行使 |
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已過期 |
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2024年6月30日餘額 |
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根據ASC 815-40的指南，公司的2022年美元融資認股證未滿足權益分類的條件。因此，公司將2022年美元融資認股證作爲負債進行覈算，並在發行時將其公允價值加以承認，並在每一個報告期結束時將其調整至公允價值。任何公允價值的變化均在簡明合併損益表上予以認列。
下表扼要總結了截至2024年6月30日的六個月期間，2022年美元融資認股證的未償債務活動（以千爲單位）：
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截至2024年6月30日 |
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2023年12月31日餘額 |
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認股證行使 |
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認股證負債的公允價值變化 |
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2024年6月30日餘額 |
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股票激勵計劃
自2023年3月7日起，公司對MindMed股票期權計劃（「股票期權計劃」）和表現性及限制性普通股單位計劃（「RSU計劃」）下「公平市場價值」和「市場價值」的定義進行了修改，其依據是股票該只普通股的收盤價格基於最後一個交易日的成交價格，該只普通股在此交易日之前就交易了，股權獎勵授予當天（「修訂」）。此更改僅適用於修訂後授予的股權補償。因此，授予於2023年3月7日之後的股票期權（「USD期權」）以美元爲計，2023年3月7日之後授予的限制性股票單位的授予日期公允價值以美元爲計（「USD RSUs」）。USD期權和USD RSUs的公平價值基於該公司普通股的收盤價格進行交易的納斯達克證券市場。
13
截至2024年6月30日，在2024年4月1日自願退出納斯達克市場的Cboe Canada商譽除牌，公司的所有普通股僅於納斯達克證券市場上交易。所有股權獎勵的行使價格均以當天的美元價值爲基準，基於股權獎勵授予之日的美元價值。
注：本翻譯結果對應英文原文的下一句話。 2024年6月30日起，公司在自願退出納斯達克證券市場後，公司所有普通股都僅在納斯達克證券市場上交易。所有股權獎勵的行使價格已根據當日以美元計價的美元指數確定。
股票期權
2024年7月31日，trane technologies plc發佈新聞稿宣佈其2024年第一季度的業績。 2020年2月27日，公司訂立了股票期權計劃，爲了通過提供公司員工、承包商和董事們持續改進進而增進公司利益。股票期權計劃制定了確定是否有資格以及授予任何股份補償的條款。
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 以下表格概述了公司的股票期權活動：
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期權數量 |
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加權平均行使價格 |
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加權平均剩餘合約期限（年） |
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彙總內在價值 |
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2023年12月31日的期權未行使數量 |
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行使 |
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已棄權股份 |
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已過期 |
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期權截至2024年6月30日未行使量 |
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期權在2024年6月30日時已累積歸屬並可行使 |
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期權相關的費用分別爲2024年6月30日及2023年同期的美元百萬元，分別爲
限制性股票單位
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 公司採用了RSU計劃，以提供公司員工、承包商和董事爲繼續改進公司服務的業績激勵。 RSU計劃設定了確定資格以及授予任何股票報酬的條款的框架。 RSU計劃獲股東批准爲安排的一部分。 已根據股份在授予前一日的收盤價值估算公平價值。
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股票期權數量 |
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與RSU相關的費用分別爲2024年6月30日及2023年同期的美元百萬元，分別爲
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董事遞延股份計劃
公司於2021年4月16日採用MindMed董事推遲股份單位計劃（"DDSU計劃"）。DDSU計劃制定了授予非執行董事推遲股份單位（"DDSUs"）的框架，這是以現金解決方式爲基礎的獎勵。從2023年6月8日起生效，公司修訂了DDSU計劃中"公平市場價值"的定義，以公司普通股在納斯達克股票市場交易的機構日中，連續五個業務日的成交量加權平均價格爲基礎。此更改僅適用於2023年6月8日後授予的DDSUs。因此，在2023年6月8日後授予的DDSUs以美元指數計算。DDSU計劃規定一個DDSU的公平市場價值應等於估值日之前五個交易日在納斯達克股票市場上普通股的成交量加權平均價格。DDSUs一般在發放後十二個月內按比例撤銷，並在董事停止服務於公司之日90天內結算。
對於 截至2024年6月30日爲止，與已發放DDSUs的重估相關的股份報酬支出爲$
員工股份購買計劃
2024年4月16日，公司董事會批准了Mind Medicine（MindMed）公司員工股份購買計劃（「ESPP」），但需經由公司股東批准。 2024年6月10日，公司股東在公司2024年股東周年大會和特別股東大會上批准了ESPP。總共有
股份報酬費用
截至2024年和2023年6月30日的所有股權安排的股份報酬支出如下（以千爲單位）:
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截至6月30日的三個月 |
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截至六月三十日之半年度業績 |
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2024 |
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2024 |
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總務與行政 |
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截至2024年6月30日和2024年3月31日 截至2024年6月30日，未折現的股份報酬支出總額約爲$
截至2024年6月30日和2024年3月31日 截至2024年6月30日，公司存在未來支付的負債，代表顯著的研究和開發合同及其他承諾，其知曉及承諾的金額約爲$的數量。其中，大多數的協議可由公司通知取消。這些承諾包括與公司的臨床試驗、贊助研究、製造和臨床前研究有關的協議。
公司定期與第三方進行研究和授權協議，這些協議包含行業慣例的賠償條款。這些保證通常要求公司對其他方因開展研究和開發活動而產生的索賠承擔特定的損害賠償和成本責任。在某些情況下，未來所需支付的賠償金額可能是無限的。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。賠償義務的性質使公司無法合理估計可能需要支付的最大金額。根據歷史紀錄，公司尚未在此類協議下進行任何賠償支付，未在未經審計的合併財務報表中對這些賠償義務進行任何計提。
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公司定期與第三方進行研究和授權協議，這些協議包含行業慣例的賠償條款。這些保證通常要求公司對其他方因開展研究和開發活動而產生的索賠承擔特定的損害賠償和成本責任。在某些情況下，未來所需支付的賠償金額可能是無限的。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。賠償義務的性質使公司無法合理估計可能需要支付的最大金額。根據歷史紀錄，公司尚未在此類協議下進行任何賠償支付，未在未經審計的合併財務報表中對這些賠償義務進行任何計提。
10. CREDIT FACILITY
O於2023年8月11日（「結束日」），公司和其旗下部分子公司作爲共同借款人（連同公司，稱爲「借款人」）與K2 HealthVentures LLC（「K2HV」）簽訂了一份貸款和安全協議（「貸款協議」）。K2HV爲貸方下列任何其他貸方的行政代理和加拿大抵押品代理（K2HV和貸方合稱「貸方」），而Ankura Trust Company，LLC則爲貸方的抵押品受託人。該貸款協議提供高達$ millions的總本金額的定期貸款（「定期貸款」），其中包括終端貸款的第一期貸款，金額爲$ millions，於結束日期資助，以及在達到某些基於時間，臨床和監管里程碑的其他期間性貸款，金額合計爲$ millions，以及公司的要求額外期間性貸款，最高可達$ millions，但需要貸方從公司和貸方的自主批准的特定信息的審查。在結束日期，公司向K2HV支付了$ millions的設施費。第二個基於里程碑的$ millions期限已於2024年第二季度實現並得到資助。定期貸款將於2027年8月1日到期，公司根據貸款協議的責任由公司的所有資產（不包括知識產權）擔保。
定期貸款的到期日爲
在定期貸款全部未償還本金的全額償還之前，貸方可以隨時選擇將任何未償還定期貸款的本金部分轉換爲公司的普通股（「轉換股票」），上限爲$ millions的總本金額，轉換價格爲每股轉換股票$的等價金額。轉換嵌入式期權受到獲得公司的股票投資者保護協定及符合權益分類條件的範圍例外。截至2024年6月30日，公司根據Black-Scholes期權定價模型估計「轉換股票」的公平市值爲$ millions。
貸款協議包含常規陳述和保證，以及肯定和否定的盟約，包括限制或限制公司進行以下活動的能力：處置資產；對公司的業務，管理，所有權或業務地點進行更改；合併或重組；增加其他債務，負擔或留置權；支付股息或其他分配或回購股權；進行投資；以及在特定情況下與附屬公司進行一些交易，但存在某些例外情況。截至2024年6月30日，公司正在遵守貸款協議。
T公司在2024年6月30日結束的三個月和六個月分別記錄了$百萬的利息費用。
F根據截至2024年6月30日的信貸債務到期還款預期，金額如下（以千爲單位）：
2024年剩餘部分 |
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信貸設施，非流動，淨值總計 |
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截至2024年6月30日，公司預估信貸設施的公允價值爲$百萬，假設全部本金轉換爲轉換股份。
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百萬
11. 隨後發生的事件
2024年7月31日，trane technologies plc發佈新聞稿宣佈其2024年第一季度的業績。 2024年8月9日，本公司與代表當中標名單的各家承銷商的Leerink Partners LLC和Evercore Group L.L.C.簽署了承銷協議，以配合一項在公開市場上承銷的公開發行（以下簡稱「八月發行」），發行的內容包括：（i）9,285,511股普通股（以下簡稱「股份」）和（ii）預先購買權證（以下簡稱「預先購買權證」）給特定的投資者，藉此購買1,428,775股普通股。股份的發行價格爲每股$，扣除承銷折扣和佣金。預先購買權證的發行價格爲每權證$6.999，這代表股份的每股發行價格減去每個預先購買權證的每股行使價格$的差額。每個預先購買權證都需要支付每股行使價格$。八月發行的淨收益預計爲$，扣除承銷折扣和佣金以及公司需要支付的其他估計發行費用之後，大約爲1,100萬美元。八月發行於2024年8月12日結束。本公司計劃使用八月發行的淨收益進行產品候選研究和開發，以及工作資本和一般企業用途。
八月發行將爲本公司帶來淨收益約爲$1,100萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用，由本公司支付。八月發行於2024年8月12日結束。
預先購買權證可以在發行日後的任何時間行使。若某些普通股股利和分配、股票分割、合併、重分類或者類似事件影響普通股，或發生現金、證券或其他財產的分配，則需適當調整行使價格和預先購買權證股份的數量。預先購買權證將不會過期，可以通過現金行使或通過無需付現金道具行使。如果預先購買權證持有人及其聯屬公司所持有的普通股的擁有總數超過該持有人所行使的預先購買權證所認購的普通股的數量的1%，或者該持有人最初選擇的履行範圍不超過5%，則該預先購買權證持有人將無法行使這些預先購買權證。如果賣空損益達到預先訂定的臨界值，預先購買權證持有人可能會理性地選擇購買相應的普通股以對賣空股份進行套期保值，從而可能導致需要行使預先購買權證。
預先購買權證可以在發行日後的任何時間行使。若某些普通股股利和分配、股票分割、合併、重分類或者類似事件影響普通股，或發生現金、證券或其他財產的分配，則需適當調整行使價格和預先購買權證股份的數量。預先購買權證將不會過期，可以通過現金行使或通過無需付現金道具行使。如果預先購買權證持有人及其聯屬公司所持有的普通股的擁有總數超過該持有人所行使的預先購買權證所認購的普通股的數量的1%，或者該持有人最初選擇的履行範圍不超過5%，則該預先購買權證持有人將無法行使這些預先購買權證。如果賣空損益達到預先訂定的臨界值，預先購買權證持有人可能會理性地選擇購買相應的普通股以對賣空股份進行套期保值，從而可能導致需要行使預先購買權證。
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第2項。管理的討論和分析財務狀況及營運成果。
應與本季報告其他部分一同檢視的是未經審計的簡明合併財務報表及其相關注釋。這類報告可能包含前瞻性陳述，但其所述面臨風險和不確定性原因，可能導致真實結果和事件與前瞻性陳述不一致。有關這些風險和不確定性的詳細說明，請參閱我們的2023年度報告和本季報告中的1A項「風險因素」。請注意「關於前瞻性陳述的特別說明」。本公司提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因爲其反映只是本季報告日期的管理分析。本公司不對其進行更新，也不承擔更新前瞻性陳述所反映的日期之後發生的事件或情況的責任。
我們的U.S. GAAP會計政策已在本季度報告的未經審計簡明合併財務報表的注2以及我們2023年年報中的合併財務報表中所提及。所有金額均以美元計算，除非另有說明。
概覽
我們是一家臨床階段的生物製藥公司，開發新穎的產品候選者來治療大腦健康疾病。我們的使命是成爲全球治療大腦健康疾病發展和提供治療方案的領導者，開啓改善病人結果的新機會。我們正在開發一系列創新的產品候選者，有些具有急性知覺效應，有些沒有，針對在大腦健康疾病中發揮關鍵作用的神經傳遞物質途徑。這特別包括從致幻和共情藥物類中優化的製藥產品候選者，包括我們的主要產品候選者MM120和MM402。
我們的主導產品候選者MM120是一種專有的、藥學上優化的麥角酸D-酒石酸鹽形式，我們正在開發這種產品用於治療廣泛性焦慮症（"GAD"）。我們還評估了MM120在亞感知劑量下的反覆給藥方案，用於治療注意力缺陷過動症（"ADHD"）。2023年12月，我們宣佈了MM120用於治療GAD的2期臨床試驗陽性頂線結果。該試驗達到了主要評估點，在第4周與安慰劑相比，MM120在漢密爾頓焦慮評定量表上顯示出統計學顯著和臨床意義的劑量依賴性改善。2024年1月，我們宣佈，我們的ADHD亞感知劑量MM1202a期試驗未能達到主要評估點。結合我們在GAD臨床試驗中的發現，我們認爲這些結果支持MM120的知覺效應在調節臨床反應方面的關鍵作用。2024年3月，我們宣佈FDA爲我們MM120計劃用於治療GAD授予突破性設計ations。我們還在2024年3月宣佈，我們的用於治療GAD的2期臨床試驗達到了關鍵的次要評估點，12周頂線數據顯示了觀察到的臨床和統計學顯著的活性持久性，達到了第12周。
2024年6月20日，我們宣佈已完成與FDA的2期末會議，支持MM120進入成人GAD治療的關鍵試驗。我們的MM120 ODt三期臨床方案預計由兩個臨床試驗組成：Voyage研究（MM120-300）和Panorama研究（MM120-301）。這兩個研究都由兩部分組成：A部分是一個12周的隨機、雙盲、安慰劑對照平行組研究，評估MM120 ODt與安慰劑的療效和安全性；B部分是一個40周的延期研究，在這期間，參與者將有資格接受MM120的開放標籤治療，但必須符合重新治療的某些條件。Voyage研究預計招募約200名參與者（隨機1：1接受MM120 ODt 100 µg或安慰劑），Panorama研究預計招募約240名參與者（隨機5：2：5接受MM120 ODt 100 µg、MM120 ODt 50 µg或安慰劑）。我們預期兩個研究都將採用自適應研究設計，進行盲目的中間樣本量重新評估，在某些參數的情況下，每個研究的樣本量可增加多達50％。我們預計每個研究的主要結局指標是MM120 ODt 100 µg和安慰劑之間的漢密爾頓焦慮量表（HAm-A）基線12周的變化。我們預計在2024年下半年開始進行Voyage研究，並在2026年上半年預期有頂線讀數（A部分結果），我們還期望在2025年上半年開始進行Panorama研究，並在2026年下半年預期有頂線讀數（A部分結果）。兩個研究都需經過持續的監管審查和討論，這可能會導致研究設計的改變，包括三期臨床試驗的改變。
除了我們正在進行的GAD第三期臨床試驗計劃之外，我們還正在開發用於治療重度抑鬱症（MDD）的MM120。2024年第一季度，我們與FDA進行了一次預IND會議，討論了我們的MM120 MDD計劃啓動和計劃中的Emerge Study（MM120-310）試驗設計。該試驗和我們在GAD的關鍵試驗一樣，由兩部分組成：A部分是爲期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組試驗，評估MM120 ODt相對於安慰劑的療效和安全性；B部分是爲期40周的擴展試驗，在此期間，參與者符合一定的重新治療資格條件後，將有資格開放接受MM120的開放標籤治療。預計EMERGE試驗將招募至少140名參與者（隨機分配1:1接受MM120 ODt 100微克或安慰劑）。主要終點是在第6周的Montgomery Åsberg Depression Rating Scale（MADRS）基線得分變化和MM120 ODt 100 µg和安慰劑之間進行比較。我們預計在2025年上半年開始EMERGE試驗，並在2026年下半年公佈預期的頂級結果（A部分結果）。
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除了我們在GAD患者的共病性抑鬱症狀的第20期臨床試驗中得出的結果外，我們的合作伙伴巴塞爾大學醫院（「UHB」）還進行了一項關於LSD治療MDD患者的雙盲、研究者發起的試驗，進一步證明了LSD在MDD治療中的潛力。在該試驗中，有61名參與者被隨機分配接受兩個劑量方案中的一個。每個方案都包括兩個相隔四周的治療會議。高劑量方案分組的參與者在第一個劑量治療會議中接受了100μg的藥物，在第二個劑量治療會議中接受了100μg或200μg的藥物。控制方案分組的參與者在每個劑量治療會議中接受了25μg的藥物。高劑量方案組（n=28）的主要結果，即自治體面部抑鬱症狀量表臨床評分（「IDS-C」）6周治療後的變化，與對照組（n=27）相比，得到了在統計學和臨床上都顯著的改善。高劑量方案組的參與者IDS-C基線得分的最小均方值變化爲-12.9分，對照組則爲-3.6分（p=0.05）。IDS-C的統計學意義上的益處在高劑量方案的第一個治療會議後一直維持到16周，與對照劑量方案相比（p=0.01）。根據UHb報告的結果，LSD在試驗中一般耐受性良好，顯示出的不良事件、生命體徵和實驗室數值也表現出良好的耐受性。UHb在試驗中報告了四起嚴重不良事件（「SAEs」），其中三起被認爲是與治療「可能有關」的。這些SAEs中有兩起是控制劑量方案的惡化抑鬱而住院，一起是高劑量方案的惡化抑鬱住院。UHb指出，控制方案組中有一位參與者在第一次治療會議後退出試驗後，七個月後死於自殺。雖然此事件發生在參與者退出試驗後，但不懷疑與治療有關，因此並未報告爲SAE。試驗的次要結果措施包括改善抑鬱症狀自我評估量表（IDS-SR）、貝克抑鬱症狀量表（BDI）和狀態-特質焦慮量表（STAI-G）以及其他精神科症狀評估。參與者在第一次治療會議後被追蹤長達16周。
我們的第二機會產品候選者MM402，也被稱作R(-)-MDMA，是我們獨有的3,4-亞甲二氧甲基苯丙胺（「MDMA」）的R-對映體，我們正開發該產品來治療自閉症譜系障礙（「ASD」）。MDMA是一種合成分子，常被稱作共感原，因爲據報告其能增加人們的情感連結和同理心。R(-)-MDMA的臨床前研究表明它具有急性的親社交和共感效應，其減弱的多巴胺活性表明它具有可能展現比混合體MDMA或S(+)-對映體更少的興奮作用，神經毒性，高溫和濫用風險。2022年第三季度，UHb開始對R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在健康志願者中進行第一階段調查者主導的試驗（「IIT」），以比較三種分子的耐受性，藥代動力學和急性主觀，生理和內分泌作用。2024年6月6日，UHb在荷蘭的跨學科迷幻研究會議中公佈了頂線數據。演示文稿指出，試驗表明R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在等效用藥時引起的總體主觀和不良反應類似。演示文稿還指出，S(+)-MDMA可能比R/S-MDMA和R(-)-MDMA具有稍微更強的興奮作用。從試驗中得出的藥代動力學結果表明，R(-)-MDMA，但不是S(+)-MDMA，抑制了細胞色素P450 2D6（CYP2D6）酵素，這是MDMA失活的主要代謝途徑，從而也抑制了其自身失活以及在R/S-MDMA中給予S(+)-MDMA的失活。此外，我們在2023年第四季度對MM402開展了第一個單次逐漸加劑量的臨床試驗，對成年健康志願者進行了測試。這個一期臨床試驗的目的是描述MM402的耐受性，藥代動力學和藥效學特徵。
除了我們的臨床前候選藥物，我們也通過外部合作進行多項計劃，藉此拓展我們的藥物研發管道，並擴大我們的主要產品候選藥物的潛在應用範圍。這些研究和開發計劃包括我們的協作夥伴開發的額外產品候選藥物和研究化合物的非臨床、臨床前和臨床試驗和IITs。我們的外部研究計劃包括與瑞士UHb的廣泛的多年獨家研究合作伙伴關係。我們還與MindShift Compounds AG簽訂了一份持續合作協議，以開發利用經典致幻劑和情感素的分子骨架開發下一代化合物。我們的研究合作和IITs促進了我們早期產品候選藥物的發展，並支持可能識別額外公司發起的藥物開發計劃的產品候選藥物的潛在性。
我們的藥物開發計劃有數位醫學項目作爲補充，旨在開發產品，以幫助促進我們的產品候選者，一旦獲得批准，其採用和可擴展性。我們的數位醫學項目和產品路線圖策略和投資是基於我們的產品候選者的預計開發和商業化策略，每個項目的時間表和投資都取決於相關藥物計劃的進展。
我們的業務基於越來越多的研究支持使用新型的致幻化合物來治療各種腦健康疾病。對於所有產品候選者，我們打算進行研究和開發，並根據FDA和其他司法管轄區的法規進行產品候選者的市場營銷，這涉及到其他事項，包括與研究科學家進行臨床試驗，使用內部和外部的臨床藥物開發團隊，按照現行的良好製造規範生產和供應藥品，以及依據FDA的法規和其他司法管轄區的法規進行所有試驗和開發。
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我們是根據英屬哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的全資子公司Mind Medicine，Inc.（「MindMed US」）在特拉華州註冊成立。在2020年2月27日之前，我們的業務通過MindMed US進行。
自創立以來，我們在推進產品和工藝的研究和開發過程中一直虧損。截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別爲590萬美元和6030萬美元，截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別爲2910萬美元和5390萬美元。截至2024年6月30日，我們累積的赤字爲35050萬美元，現金和現金等價物爲24310萬美元。
我們的產品候選藥物管線
以下表格概述了我們產品候選者的狀態：
近期發展
公開發售承銷
我們於2024年8月9日與Leerink Partners LLC和Evercore Group LLC的代表進行了承銷協議，涉及公開發行（「8月發行」）9285511股無面值普通股（「普通股」），以及針對某些投資者的預先資助認股權證（「預先資助認股權」），以購買1,428,775股普通股（「認股權證股份」）。普通股的發行價格爲每股7.00美元，扣除承銷折扣和佣金。預先資助認股權的發行價格爲每份6.999美元，這代表每股普通股的公開發行價格減去每個預先資助認股權的0.001美元行使價格。
八月認購所得淨額預計約爲7000萬美元，扣除自家支出，包括承銷折扣、佣金及其他預估發行費用。八月認購於2024年8月12日結束。
我們打算利用8月份發行的淨收益來爲我們的產品候選者進行研究和開發，並用於流動資金和一般企業用途。
代購掛牌認購權證可在發行後任何時間行使。認購價格及代購掛牌認購權證股份數目可能因應有關股份派息和派息、股份拆分、股份組合、重新分類或其他影響普通股的事件及分配資產，包括現金、證券或其他財產，給我們的股東而作適當調整。代購掛牌認購權證不會失效，並可以現金行使或以無現金方式行使。如果代購掛牌認購權證的持有人及其聯營公司所持有的普通股受益的總數，加上其聯營公司所持有的普通股，超過行使後的普通股總數的4.99% 或9.99%(持有人的初始選擇)，則代購掛牌認購權證持有人不能行使該等代購掛牌認購權證。管理層還可以通過提供至少61天事先通知來增加或減少不超過19.99%的比例。
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（ATM）定向增發
2024年6月28日，我們與Leerink Partners LLC（「代理」）簽署了一份銷售協議（「銷售協議」），旨在創建一個在市場平台下的股權計劃，公司可以不時通過或向經紀人出售公司的普通股（「ATm股票」）。我們於2024年6月28日提交了一份募集補充說明書，允許在銷售協議下出售最多1.5億元普通股。
依據銷售協議條款，代理人將憑我方指示，盡商業上的合理努力，不時出售ATm股份。我們已向代理人提供通常的賠償權利，代理人將有權從通過代理人實施或出售ATm股份的每次交易的總毛收益中獲得最高3.0％的佣金。
根據《證券法》第415條規定，銷售協議下的ATm股票銷售可能會通過被認定爲「市價發行」的交易進行。我們沒有賣出任何ATm股票的義務，並且可以隨時暫停銷售協議下的股票或終止銷售協議。
自願性cboe Canada退市
自 2024 年 4 月 10 日起，我們自願將普通股股份從 Cboe Canada 退市。我們的普通股股份將在納斯達克以「MNMD」標的繼續交易。
業績的元件
營業費用
研究與開發
研發費用佔我們營業費用的重要部分。研發費用主要包括爲開發我們的產品候選者而產生的直接和間接成本。
外部開支包括：
我們在收購或許可其他方的資產時，可能也會產生開發不成形費用。科技收購根據資產達到技術可行性和管理層對所支付金額最終收回能力和可望替代未來使用的潛力進行費用化或資本化。無法替代未來使用的收購研究和開發成本將被立即費用化。
內部費用包括員工相關費用，例如薪酬、相關福利和非現金股票報酬費用，用於從事研究和開發職能的員工。
我們預計未來可見的時間內，隨著我們在GAD、ASD和其他潛在或未來標靶的產品候選者和其他預臨床項目進行臨床開發，以及開始進行更多和更大的臨床試驗，我們的研究和開發費用將會增加。
一般及管理費用
總務和行政費用主要包括執行管理人員和行政員工（包括財務、會計、法律、人力資源和其他）的薪酬成本，包括股票報酬。
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行政職能，專業服務費用，與融資交易有關的諮詢和專業服務費用，保險費和分攤費用。
在未來可預見的時間裏，隨著我們持續推進研發計劃、擴展業務和開始商品化活動（如果我們的任何產品候選者獲得營銷批准），我們預計我們的總務和管理費用將繼續增加。
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營運業績結果
比較2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月。
以下表格彙總了我們所選期間的營運業績（單位：千元）:
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六個月 |
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2023 |
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|
|
|
|
|
|
||||||||
研究與開發 |
|
$ |
14,645 |
|
|
$ |
14,777 |
|
|
$ |
(132 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
26,350 |
|
|
$ |
27,375 |
|
|
$ |
(1,025 |
) |
|
|
(4 |
)% |
一般及行政 |
|
|
9,813 |
|
|
|
14,407 |
|
|
|
(4,594 |
) |
|
|
(32 |
)% |
|
|
20,312 |
|
|
|
22,670 |
|
|
|
(2,358 |
) |
|
|
(10 |
)% |
營運開支總額 |
|
|
24,458 |
|
|
|
29,184 |
|
|
|
(4,726 |
) |
|
|
(16 |
)% |
|
|
46,662 |
|
|
|
50,045 |
|
|
|
(3,383 |
) |
|
|
(7 |
)% |
營運損失 |
|
|
(24,458 |
) |
|
|
(29,184 |
) |
|
|
4,726 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
(46,662 |
) |
|
|
(50,045 |
) |
|
|
3,383 |
|
|
|
(7 |
)% |
其他收入/（費用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
|
|
3,116 |
|
|
|
1,388 |
|
|
|
1,728 |
|
|
|
124 |
% |
|
|
4,772 |
|
|
|
2,748 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
74 |
% |
利息支出 |
|
|
(466 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(389 |
) |
|
* |
|
|
|
(900 |
) |
|
|
(153 |
) |
|
|
(747 |
) |
|
* |
|
||
外匯收益/（虧損），淨值 |
|
|
(32 |
) |
|
|
247 |
|
|
|
(279 |
) |
|
|
(113 |
)% |
|
|
(557 |
) |
|
|
195 |
|
|
|
(752 |
) |
|
* |
|
|
2022 年美元融資認股權證公平價值變動 |
|
|
13,445 |
|
|
|
(1,504 |
) |
|
|
14,949 |
|
|
* |
|
|
|
(19,448 |
) |
|
|
(6,690 |
) |
|
|
(12,758 |
) |
|
|
191 |
% |
|
停止供款所得的收益 |
|
|
2,541 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,541 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
2,541 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,541 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入總額/（費用），淨額 |
|
|
18,604 |
|
|
|
54 |
|
|
|
18,550 |
|
|
* |
|
|
|
(13,592 |
) |
|
|
(3,900 |
) |
|
|
(9,692 |
) |
|
|
249 |
% |
|
淨虧損 |
|
|
(5,854 |
) |
|
|
(29,130 |
) |
|
|
23,276 |
|
|
|
(80 |
)% |
|
|
(60,254 |
) |
|
|
(53,945 |
) |
|
|
(6,309 |
) |
|
|
12 |
% |
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣兌換收益/（虧損） |
|
|
(3 |
) |
|
|
(279 |
) |
|
|
276 |
|
|
|
(99 |
)% |
|
|
490 |
|
|
|
(265 |
) |
|
|
755 |
|
|
|
(285 |
)% |
全面損失 |
|
$ |
(5,857 |
) |
|
$ |
(29,409 |
) |
|
$ |
23,552 |
|
|
|
(80 |
)% |
|
$ |
(59,764 |
) |
|
$ |
(54,210 |
) |
|
$ |
(5,554 |
) |
|
|
10 |
% |
* 代表的變化大於300%
營業費用
研發（千元）：
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
外部成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
毫米 120 程序 |
|
$ |
6,104 |
|
|
$ |
6,570 |
|
|
$ |
(466 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
$ |
10,867 |
|
|
$ |
11,345 |
|
|
$ |
(478 |
) |
|
|
(4 |
)% |
米姆 402 程序 |
|
|
1,787 |
|
|
|
396 |
|
|
|
1,391 |
|
|
* |
|
|
|
2,170 |
|
|
|
1,393 |
|
|
|
777 |
|
|
|
56 |
% |
|
毫米 110 程序 |
|
|
5 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(64 |
)% |
|
|
18 |
|
|
|
31 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(42 |
)% |
外部研發合作 |
|
|
261 |
|
|
|
283 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
498 |
|
|
|
585 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
(15 |
)% |
臨床前及其他課程 |
|
|
193 |
|
|
|
2,251 |
|
|
|
(2,058 |
) |
|
|
(91 |
)% |
|
|
1,050 |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
(2,531 |
) |
|
|
(71 |
)% |
外部成本總計 |
|
|
8,350 |
|
|
|
9,514 |
|
|
|
(1,164 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
|
14,603 |
|
|
|
16,935 |
|
|
|
(2,332 |
) |
|
|
(14 |
)% |
內部成本 |
|
|
6,295 |
|
|
|
5,263 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
11,747 |
|
|
|
10,440 |
|
|
|
1,307 |
|
|
|
13 |
% |
研究開發總費用 |
|
$ |
14,645 |
|
|
$ |
14,777 |
|
|
$ |
(132 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
26,350 |
|
|
$ |
27,375 |
|
|
$ |
(1,025 |
) |
|
|
(4 |
)% |
* 代表的變化大於300%
研發費用於2024年6月30日結束的3個月相比於2023年6月30日結束的3個月減少了$10萬。該減少主要是由於MM120計劃支出減少了$50萬，和臨床前活動支出減少了$200萬，部分抵銷了人員內部成本增加$100萬的研發容量增加和MM402計劃支出增加$140萬的影響。
截至二零二零二年六月三十日止六個月，研究開發開支較截至二零二三年六月三十日止六個月下降了一百萬元。減少主要是由於與我們的 MM120 計劃相關的開支減 0.5 萬美元，臨床前活動相關的開支減少 2.5 萬美元，部分由於研究和開發能力增加的內部人事成本增加 1.3 萬美元，以及與我們的 MM402 計劃相關的開支增加 0.7 萬美元。
一般及管理費用
2024年6月30日結束的三個月，總務及行政費用減少了460萬美元，相比2023年6月30日結束的三個月。減少主要歸因於2023年6月30日結束的三個月中，與我們2023年年度股東大會有關的代理人爭奪戰的專業服務費用及費用，部分抵消了增加的股票授予報酬費用。
一般及行政支出在2024年6月30日結束的六個月中減少了240萬美元，相比2023年6月30日結束的六個月。這種減少主要歸因於2023年6月30日結束之前的專業服務費用和費用，涉及我們的2023年股東大會中的代理競選，部分補償了增加的股票報酬費用和人員相關費用的增加。
23
其他收益（費用）
利息收入
截至2024年6月30日的三個月和六個月內，利息收入比去年同期分別增加了170萬美元和200萬美元。這主要是由於2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們的現金及現金等價物利率期貨更高，因而獲取了更高的利息收入。
利息費用
截至2024年6月30日三、六個月結束時，利息費用較上年同期增加40萬美元和70萬美元。這主要是由於我們信貸設施所涉及的利息費用增加所致。
匯率期貨損益淨額
匯率期貨損失較去年同期分別增加30萬美元和80萬美元，主要是由於2024年6月30日的三個月和六個月期間外匯匯率不利的變化所致。
2022年美元指數定向增發權益公允價值之變動
2024年6月30日結束的三個月內，2022年美元融資認股權巨額變現所得增值爲1340萬美元，2024年6月30日結束的六個月內，2022年美元融資認股權巨額變現所得減值爲1940萬美元。2023年6月30日結束的三個月和六個月內，2022年美元融資認股權巨額變現所得減值分別爲150萬美元和670萬美元。2022年美元融資認股權公平價值變動包括歸因於我們公開股權發行的2022年美元融資認股權公平值變動的增值和減值。
彌補應付出資款項之收益
2024年6月30日結束的三個月和六個月的貢獻應付款滅失收益爲250萬美元。在2024年6月，我們全額支付30萬美元以滿足其尚未履行的貢獻應付款負債的剩餘義務。因此，雙方隨即被釋放免除協議中的任何進一步承諾。在支付30萬美元的公正價值與解決前280萬美元貢獻應付款的攜帶價值之間的差額，導致了滅失收益爲250萬美元。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們主要通過發行股份和貸款協議（如下所定義）來籌措經營資金。我們主要的資金需求是爲了支持科學研究和開發活動，包括聘用人員、製造業、臨床前研究、臨床試驗、行政費用以及營運資金。
自成立以來，我們一直處於營運損失和現金流出之中，需要持續融資才能繼續進行研發活動。我們並未獲得任何營業收入或成功推出我們的產品候選者。我們未來的運營取決於我們融資現金需求的能力，這將使我們能夠繼續進行研發活動和產品候選者的商業化（獲得批准的話）。無法保證我們能夠成功地繼續融資我們的運營。
我們在2024年6月30日的現金及現金等價物爲$24310萬和我們的運營資金爲$20580萬。我們相信2024年6月30日我們的現金及現金等價物再加上大約$7000萬的8月份籌資淨收益足以支持我們的運營至2027年。基於我們目前的運營計劃和預期的研發里程碑，我們預計我們的資金備用金至少會比MM120對GAD進行第1階段3項主要結果數據發佈的時間多12個月以上。
2022年5月4日，我們與康德菲茨傳統與公司及Oppenheimer & Co. Inc.簽署了一份銷售協議（以下簡稱「先前的銷售協議」），根據該協議，我們可以在一個在市場上發行和賣出共同股的計劃（以下簡稱「2022 ATM」）中，以一個總髮售價值最高達1億美元的價格發行和賣出普通股。截至2024年3月7日，我們已經在2022 ATM中籌集了總計4090萬美元，剩餘的可用資金爲5910萬美元。2024年3月7日，我們宣佈向先前代理商發送書面通知，暫停並終止了2022 ATM。
24
招股章程日期爲 2022 年 5 月 16 日。2024 年 5 月 28 日，我們向前代理商發出了書面通知，我們將終止「先前銷售協議」。
於2023年8月11日（「結束日期」），我們及特定子公司作爲共同借款人（與我們一起，「借款人」）與K2 HealthVentures LLC（「K2HV」）簽訂了一份貸款和抵押合約（「貸款協議」），K2HV爲貸方設定加拿大抵押代理，作爲貸方的代表人，Ankura Trust Company，LLC則爲貸方的抵押信託受託人。 貸款協議提供以不超過$ 5,000萬美元的總本金額的分期貸款（「分期貸款」），其中包括第一筆交易額$ 1500萬美元的分期貸款，該筆交易由借款人在結束日期前提供；在完成某些基於時間、臨床和監管方面的里程碑後，後續貸款總額爲$ 2000萬美元的分期貸款；以及在我們的請求下，根據貸方的某些信息審查和貸方的自由裁量批准，最高可達$ 1500萬美元的額外分期貸款。第二個里程碑爲基礎的$ 1000萬美元分期貸款於2024年第二季度實現並提供資金。
2024年3月7日，我們與Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald＆Co.簽署了承銷協議，作爲承銷商的代表，涉及我們在承銷發行中的出售（「三月發售」）16,666,667股普通股的發售價格爲每股6.00美元，扣除承銷折扣和佣金。
三月發售的淨收益約爲9350萬美元，扣除承銷折扣、佣金以及其他我們可估計的發售費用。
同時於2024年3月7日，我們與特定投資人（「投資人」）簽訂了證券購買協議，投資人同意以每股6.00美元的價格購買我們的12,500,000普通股無面額的股份，進行一個私人配售交易（「定向增發」）。
在扣除我們支付的費用和開支後，定向增發所募集的淨收益約爲7010萬美元。
我們打算使用3月份發行和定向增發的淨收益用於（i）我們的產品候選者的研發和（ii）工作資本和一般企業用途。
2024年3月11日，發售和定向增發交易已經結束。
2024年6月28日，我們與代理商簽訂銷售協議，創建了一個市價股權計劃，我們不時地通過代理商出售ATm股票。2024年6月28日，我們提交了一份招股書補充說明，允許在銷售協議下出售最多150,000,000美元的普通股。
依據銷售協議條款，代理人將憑我方指示，盡商業上的合理努力，不時出售ATm股份。我們已向代理人提供通常的賠償權利，代理人將有權從通過代理人實施或出售ATm股份的每次交易的總毛收益中獲得最高3.0％的佣金。
根據《證券法》第415條規定，銷售協議下的ATm股票銷售可能會通過被認定爲「市價發行」的交易進行。我們沒有賣出任何ATm股票的義務，並且可以隨時暫停銷售協議下的股票或終止銷售協議。
2024年8月9日，我們與Leerink Partners LLC和Evercore Group LLC作爲代表在之內命名的多個承銷商的代表，在與八月發行有關的股票組合（i）股票和（ii）購買經先融資的認股權的事先交付的認股權股票的某些投資者。股票的發行價格爲每股7.00美元，扣除承銷折扣和佣金。先融資認股權的發行價格爲每個先融資認股權6.999美元，這代表每股公開發行價格減去每個這樣的先融資認股權的0.001美元每股行使價格。
八月認購所得淨額預計約爲7000萬美元，扣除自家支出，包括承銷折扣、佣金及其他預估發行費用。八月認購於2024年8月12日結束。
我們打算利用八月融資所獲得的淨收益用於基金我們的產品候選藥品的研發，以及經營資金和一般企業目的。
25
未來資金需求
到目前爲止，我們尚未產生任何營業收入。除非我們獲得產品候選人的監管批准和商業化，否則我們不希望產生任何實質性的營業收入，而我們並不知道這是否會發生，而且我們需要在可預見的未來繼續獲得大量的資本來開發我們的產品候選人和資金運營。此外，我們預計我們的費用將隨著我們持續進行開發工作並尋求產品候選人的監管批准而增加。此外，我們面臨開發新藥品的所有風險，可能會遇到意料之外的費用、困難、併發症、延遲和其他未知因素，這可能會損害我們的業務。如果我們：
我們認爲，截至2024年6月30日的現金及現金等價物加上從8月份募集中獲得的約7,000萬美元的淨收益，將足以支持我們的運營至2027年。考慮到我們目前的運營計劃和預期的研發里程碑，我們預計隨著MM120治療GAD的第一個3期頂線數據披露之後，我們的現金透支期至少可以延伸12個月。但是，我們對財務資源足以支撐我們的運營的時間的預測是一種涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，實際結果可能會有顯著的變化。爲了完成我們產品候選人的研發，並建立我們認爲將成爲商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們需要大量的額外資金。在我們能夠從產品候選人的商業化獲得足夠的收入之前，我們可能尋求通過出售股權、債務融資或其他資本來源（可能包括來自與第三方的合作、戰略合作伙伴關係或市場營銷、分銷或許可安排的收入）籌集任何必要的額外資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的持股比例可能會被稀釋，並且這些證券的條款可能包括優先清算或其他偏好，對我們普通股股東的權利可能產生不利影響。如果可用的話，債務融資和優先股權融資可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的盟約，包括限制我們的運營並限制我們承擔留置權、發行其他債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或進行合併、收購、許可或資產銷售交易等。如果我們通過與第三方的合作、戰略合作伙伴關係和其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予開發和市場產品候選人的權利，否則我們會更願意開發和市場產品候選人。我們可能無法以有利的條款或根本無法籌集額外資金或達成此類協議或安排。如果我們需要籌集資金而無法如期實現，我們可能需要推遲、削減或取消產品開發或未來的商業化努力。我們基於我們目前的營運計劃來預測營運資本要求，但該計劃是基於多種可能被證明不正確的假設的，我們可能比我們預期的更早地使用完所有可用的資本。由於研究、開發和商業化產品候選人涉及衆多風險和不確定性，我們無法準確估計我們的工作資本要求的確切數額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
26
現金流量（以千元爲單位）
|
|
融資活動產生的淨現金流入額爲 |
|
|
融資活動產生的淨現金流入額爲 |
|
||
經營活動所使用之淨現金流量 |
|
$ |
(36,587 |
) |
|
$ |
(27,176 |
) |
籌資活動提供的淨現金 |
|
|
180,035 |
|
|
|
1,857 |
|
匯率期貨對現金的影響 |
|
|
(20 |
) |
|
|
72 |
|
現金淨增加/(減少) |
|
$ |
143,428 |
|
|
$ |
(25,247 |
) |
來自經營活動的現金流量
2024年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金爲3,660萬美元，其中包括淨損失6,030萬美元和網絡營運資產負債的淨變化4.1百萬美元，部分抵消了2,780萬美元的非現金收益。非現金收益主要包括2022年美元融資認股權利負債的公允價值變化1,940萬美元、股份報酬970萬美元、未實現匯率期貨50萬美元和無形資產攤銷50萬美元，部分抵消了250萬美元的債務清零收益。
截至2023年6月30日止六個月的營運活動現金流出額爲2720萬美元，由淨損失5390萬美元，部分抵銷非現金費用1550萬美元和淨營運資產及負債的淨變動1120萬美元組成。非現金費用主要包括2022年美元融資認股權責任的公允價值變動的670萬美元，股份支付的760萬美元和無形資產的攤銷160萬美元，部分抵銷匯率期貨未實現收益的30萬美元。
財務活動中的現金流量
2024年6月30日結束的六個月期間，融資活動提供的現金爲1.8億美元，其中包括1.75億美元的三月發售和定向增發的全部收益、1000萬美元的授信額度收益、440萬美元由2022年美元融資認股權行使所得、100萬美元從2022年ATM淨收益，除發行成本外，期權行使所得600000美元，部分抵消了三月發售和定向增發的發行成本1.08億美元、授信額度發行成本10萬美元和預留股份套現稅款10萬美元。
2023年6月30日結束的六個月中，籌資活動提供的現金爲190萬美元，包括在2022年ATm下發行普通股的淨收益，扣除發行成本。
合約義務與條件
詳細我們的合約義務和條件請參閱我們未經審計的條款摘要合併財務報表附註9，在本季度報告的「第一部分-財務信息，項目1. 合併財務報表附註」中，關於我們的合約義務和條件的描述。
關鍵的會計政策和估計
我們的基本報表尚未經過審計，截至2024年6月30日，管理層對我們的財務狀況和營運結果的討論和分析基於我們的基本報表。這些基本財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並且是依據我們所遵循的會計原則（已在2023年年度報告的注2中描述）的基礎上，並採用一致的基礎編制的。準備這些基本財務報表需要我們的管理層對在財務報表日期時資產、負債和可能出現的資產和負債作出判斷和估計，以及報告期間產生的營業收入和費用的披露。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認爲在這種情況下是合理的，其結果形成對攜帶價值進行判斷。
27
資產和負債的評價和估計未能透過其他來源變得顯而易見。在不同的假設或情況下，實際結果可能與這些判斷和估計有所不同，而且這種差異可能是重要的。
除了在我們的未經審計的簡明合併基本報表的附註2下所描述的，從我們2023年度報告中包含的「財務狀況及營運結果的管理討論與分析」中描述的關鍵會計政策，我們沒有進行任何重大變更。
最近會計宣告
請參閱本季報告中「第I部分-財務資料，項目1.簡明財務報表附註」的未經審計的簡明合併財務報表注2中，關於我們財務報表適用的最新會計準則的描述。
新興成長企業地位
根據JOBS法案的定義，我們是一家「新興成長型企業」。根據JOBS法案，新興成長型企業可以延遲採用自JOBS法案頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人企業爲止。
我們選擇使用此延長過渡期，以使我們能夠遵守具有不同公開和私人公司的有效日期的新的或修訂的會計標準，直到我們第一次在有效的證券法登記聲明下出售普通股票的年度財政年度結束後的第五週年或我們不再是新興成長型公司的較早時間。因此，我們的基本報表可能與遵守公開公司的有效日期的新的或修訂的會計準則的公司不可比擬。
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第三項目。數量有關市場風險的主要和定性披露。
作爲「小型報告公司」，依據「S-k法規第10條」的定義，我們無需提供此項要求的資訊。
第4項。管制與程序。控制與程序。
揭示控制和程序的評估
我們保持披露控制程序，旨在確保在《1934年證券交易法》下提交或提交的報告中需要披露的信息在指定的時期內記錄、處理、總結和報告，並蒐集和傳達相應的信息給管理層，包括我們的首席執行官和信安金融財務長，以便及時做出所需的披露決策。截至2024年6月30日，我們的首席執行官和信安金融財務長參與了一次評估，評估了我們在《1934年證券交易法》下規定的披露控制程序的有效性，根據評估結果，我們的首席執行官和信安金融財務長認爲，截至2024年6月30日，我們的披露控制程序在合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變更
在遵循《1934證券交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條要求的評價過程中，未發現對我們的財務報告內部控制出現了任何變化，該報告涵蓋了2024年6月30日結束的季度，這不會對我們的財務報告內部控制產生實質影響或有合理可能產生實質影響。
內部控制的有效性固有限制
控制系統即使設計和操作得再好，也只能提供合理而非絕對的保證，以實現所期望的控制目標。在達到一個合理的保證水平時，管理層必須根據其判斷力，評估可能的控制和程序相對於其成本的利益。此外，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件發生的可能性做出的某些假設，並不能保證任何設計在所有可能的未來情況下都能實現其所聲明的目標；隨著時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度可能會惡化，控制可能變得不足。由於成本效益良好的控制系統本質上有其侷限性，因此可能會發生由於錯誤或詐騙引起的錯誤陳述而沒有被檢測到。
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第二部分
項目 1. 法律訴訟
我們在業務的日常運作中有時會牽涉到訴訟或其他法律程序。目前，我們不是任何可能對我們業務產生重大不利影響的重大訴訟或法律程序的當事方，就我們管理層的意見而言。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因爲需要軍工股和和解費用，分散管理資源，產生負面宣發，損害聲譽和其他因素。
Scott Freeman 和 FCm 訴訟
違反合同訴訟
我們於2023年7月26日在內華達州法院對Scott Freeman博士和FCm Mm Holdings, LLC（「FCM」）提起訴訟，指控其違反公司和Freeman博士間於2020年8月31日簽署的分離協議中的非貶譽和保密條款等。我們要求永久禁令，以及有償、懲罰性和示威性的損害賠償和律師費用。2023年8月30日，FCm將該案件由內華達州法院移至內華達州地區法院。
2024年3月14日，雙方向法庭通知達成初步協議以解決在美國紐約南區聯邦地方法院（下文所述）當時正在進行的爭端及另一項訴訟，並請求暫停所有案件期限以便雙方集中精力達成正式和解協議。2024年5月13日，雙方提交了一份聯合協議通知法院，他們已經簽署了一份解決所有涉訴索賠和問題的和解協議，並要求法院以不受上訴的方式解除本案，該法院於2024年5月14日批准。
第14(a)章訴訟
於2023年9月5日，我們向美國紐約南區地方法院對斯科特·弗里曼博士、傑克·弗里曼、查德·布朗格、FCm及其其他三位董事候選人（法欽·法贊赫、維韋克·賈恩和亞歷山大·沃茨卡）提起訴訟，指控其違反聯邦證券法規，特別是1934年修訂版證券交易法第14(a)節，要求永久性禁令和律師費，以及賠償我們因被告行爲遭受的損失，包括與被告物質虛假陳述和疏漏引起的代理人爭辯所產生的費用。
截至2024年3月13日，雙方已經達成了一項原則上的和解協議，該協議是經過一位法院指定的調解員的廣泛協商所達成的。 2024年4月12日，我們通知法院，雙方已經簽署了最終的書面和解協議，並正在執行其中的某些承諾。 2024年5月2日，我們通知法院，雙方已經完全執行了和解協議，並共同要求進入規定禁令。 2024年5月10日，法院命令進入規定禁令，禁止被告在和解協議中指定的活動中從事該活動五年，並絕對駁回了有關的案件。
Ite第1A節 風險因素。
截至2024年6月30日，我們在2013年12月31日年報的"風險因素"沒有任何實質的變動。您應仔細閱讀該文件中所述的信息以及本季度報告書Form 10-Q的內容，這可能會對我們的業務狀況、營運和現金流量等有實質影響。
第二項。未註冊的股權銷售和資金用途。
無。
無。
無。
30
有關特定運營資金限制的說明，包括對分紅派息支付的限制，詳見本季度報告「第一部分財務資訊，第1條附註未經審計的簡明合併財務報表」的第10條貸款協定描述。
Ite三、違約償付優先證券。
不適用。
Ite第四項，礦安披露。
不適用。
Ite5. 其他資訊。
第 10b5-1 條交易安排
D在2024年6月30日結束的三個月中，除以下情況外，公司沒有任何董事或高管進行「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」（均定義於Regulation S-K的條目408）：
2024年5月29日，我們的首席會計官Carrie F. Liao訂立了一項股票留存措施，旨在遵守10b5-1(c)法規要求，授權預先安排出售普通股以滿足公司經歷時間控制限制股票（RSUs）的分配和相關的用於股票發放的法定稅款的控制。根據未來事件的發展不能預知的情況（包括公司普通股的未來交易價格），此安排下出售普通股的數量將會相應調整，以滿足公司的個人所得稅代扣義務。此安排的到期日是基於未來發展的不可預知的情況（包括適用時間控制限制股票（RSUs）的最終分配日和負責人員的服務結束日）。
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第六項 展品。
展示文件 數量 |
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描述 |
借鑑 |
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形式 |
展品編號。 |
歸檔日期 |
文件編號 |
3.1 |
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10-K |
3.1 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
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3.2* |
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10.1 |
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S-3 |
1.2 |
2024年6月28日 |
001-280548 |
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10.2# |
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S-8 |
99.5 |
2024年6月28日 |
001-280547 |
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10.3#* † |
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31.1* |
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根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 |
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31.2* |
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根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 |
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32.1*+ |
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根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。 |
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32.2*+ |
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根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條所採納的18 U.S.C. § 1350條款的首席財務官認證。信安金融。 |
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101.INS |
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Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL立法擴展模式與嵌入的Linkbase文檔 |
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104 |
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交互式數據文件封面（包含在展示文本XBRL文檔中）文件101中 |
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* 附在此檔案中。
# 表示管理合同或補償計劃。
† 根據S-k規則第601(b)(10)條，某些私人或機密信息（如所示）已被遮罩。
這些證書僅作爲配合美國《刑法》第1350條款而提供，不針對修正後的1934年證券交易法第18條款提交，也不應被引用爲註冊人的任何提交的一部分，無論是在此日期之前還是之後，無論該提交是否含有一般性的引用語言。
32
簽名特色
根據《證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署此報告，且得到了授權。
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Mind Medicine (MindMed) Inc. |
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日期：2024年8月13日 |
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通過： |
/s/ Robert Barrow |
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|
Robert Barrow |
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首席執行官
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日期：2024年8月13日 |
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通過： |
/s/ Carrie F. Liao |
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Carrie F. Liao，註冊會計師 |
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信安金融官員兼首席會計官 |
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33