奇梅里克斯股份有限公司
2024股權激勵計劃
獎勵委員會採納日期：2024年4月10日。
經股東批准：2024年6月20日
1.一般性。
(a)前任計畫的繼承者及延續。 本計畫是前任計畫的繼承者及延續。從生效日的東部標準時間凌晨12:01起，(i) 不得在前任計畫下再頒授任何額外獎勵；(ii) 前任計畫已經留下的可發行儲備將可用來根據本計畫發行獎勵；以及(iii)所有未行使完畢的前任計畫下獲發獎勵仍將適用於前任計畫的條款； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且隨著任何前任計畫的返還股份將可用來根據本計畫發行獎勵。自東部標準時間凌晨12:01起發放的所有獎勵將適用於本計畫的條款。
(b)合格的獎勵獲得者和計劃目的。 根據計劃條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。公司通過該計劃來確保和留住這些人的服務，為了鼓勵這些人為公司和任何子公司做出最大的努力，提供激勵，並通過授予獎勵的方式給予這些人機會從普通股價值的增長中受益。
(c)可用獎勵。 該計劃提供以下獎勵的發放：（i）激勵式股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票權利書；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵；（vi）績效獎勵；和（vii）其他獎勵。
(d)生效日期。 本計劃將於生效日期生效。 生效日期之前不得授予任何獎勵。
2.計畫適用的股份。
(a)分享儲備。
（一）根據本第2條和第6(a)條中的調整，根據獎勵計劃發行的普通股股票總數不得超過：(A)10,182,331股新股份；加上(B)現有計劃可用儲備的股份（530,757股）；以及(C)以前的計劃的返還股份，如果這些股份從時間到時間開始就可根據這個計劃發行。
(b)期權股票限制。 儘管第2(a)條有任何相反的規定，且須遵守關於資本結構調整的第6(a)條，最多可發行的普通股股票份數總計為31,930,776 股，供員工運用期權行使。
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(c)不會構成股份發行，也不會減少股權儲備的措施。 以下行為不會導致根據該計劃發行普通股，因此不會減少股權儲備中的普通股份數量或可根據該計劃發行的股份：(i) 獎勵任何部分到期或終止，而未發行該部分獎勵所涵蓋的股份; 或 (ii) 以現金方式解決獎勵的任何部分（即，參與者收到現金而非普通股）。
(d)股票歸還到股份儲備庫。
（一）後續發行可用股份。 如果根據獎勵發行的任何普通股因未達到股份獲得條件而被公司收回或回購，那麼這些股份將歸還給分享儲備，並再次成為計劃下發行的可用股份。
（ii）該股份不可用於後續發行。 以下的普通股份將不會回歸至股份儲備或再次可供計劃下發行：（A）公司以回購、扣留（或未發行）的方式來滿足獎勵或先前計劃獲獎的行使或購買價格的任何股份（包括因通過減少此類獎勵股份數量來行使此類獎勵而未發送的任何股份（即“淨行使”））；（B）公司因獎勵或先前計劃獎勵項目而產生的稅款代扣義務而回購、扣留（或未發行）的任何股份；（C）公司以獲得獎勵或先前計劃獲獎的行使或購買價格的收益回購的任何股份；以及（D）在計劃下授予的股票增值權或先前計劃下授予的股票增值權以普通股份結算的情況下，具體普通股份數量。
(e)分享儲備限制。 為了明確起見，第2(a)條中的股份儲備限制是指可以根據獎勵發行的普通股數的限制，並且不限制發放獎勵，但公司將全時保留足夠的普通股數，以合理滿足其根據此類獎勵發行股份的義務。根據適用的納斯達克上市規則5635(c)、紐約證交所上市公司手冊303A.08條、紐約美國公司指南711條或其他適用規則，股份可以在併購中發行，此類發行不會減少計劃下可發行股份的數量。
3.資格和限制。
(a)特定獎勵的資格。 只能授予公司或其“母公司”或“子公司”（如代碼第 424(e) 和 (f) 條所定義）的員工的期權。可以向員工、董事和顧問授予除特定期權之外的其他獎勵; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且非法定期權和SARs不能授予僅向公司的任何“母公司”提供連續服務（如規則 405 所定義的那樣）的員工、董事和顧問，除非此類獎勵的標的股票因依據公司交易（如分拆交易）而被視為“服務接收者股票”依附於第 409A 條或此類獎勵符合第 409A條的分發要求。
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(b)持有10%以上股票的股東。 持有10%以上股票的股東，除非(i) 這種期權的行使價格至少是該期權授予日的市值的110%，並且(ii) 該期權的行使期限不得超過該期權授予之日起5年。
4.期權和股票升值權。
董事會將定義每項期權和股票權益的條款和條件。每項期權在授予時必須書面指定為激勵性股票期權或非激勵性股票期權；如果期權未經指定或指定為激勵性股票期權而未能符合激勵性股票期權要求，則該期權將成為非激勵性股票期權，購買每種期權的股份將分別記錄。各個期權和股票權益的條款和條件不必相同； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果一項期權未經指定或指定為激勵性股票期權未能符合激勵性股票期權的要求，則該期權將成為非激勵性股票期權，各種期權的行使購買的股份將分別記錄，而且各期權和股票權益的條款及條件不必相同； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且每一項期權協議和股票權益協議將符合（通過獎勵協議的引用或其他方式來納入本協議的規定）以下每一項規定的實質：
(a)術語。 受第3(b)條有關百分之十股東的規定所限，除非獎勵協定中指定了更短的期限，否則任何期權或股票購買權在授予獎勵後的十年到期後均無法行使。
(b)運動或行使價格。 根據第3(b)條關於10％股東的規定，每個期權或股票權的行使或行使價格不得低於授予該獎勵的公平市場價值的100％。儘管如上所述，如果該獎勵是根據交易中另一個期權或股票權的假設或替代獲得的，並且符合《稅收法》第409A條和（如適用）第424(a)條的規定，則可以以低於授予該獎勵的公平市場價值的100％的行使或行使價格授予期權或股票權。每個股票權將以普通股等值股數表示。
(c)期權的行使程序和行使價的支付。 為了行使期權，參與者必須按照期權協議所規定的程序向計劃管理員發出行使通知，或者是公司提供的其他程序。董事會有權授予不允許使用所有以下支付方式（或限制使用某些方式的能力）的期權，并授予需要經公司同意使用特定支付方式的期權。期權的行使價可以通過以下一種或多種支付方式之一支付，在期權協議中所規定的範圍內，前提是根據適用法律和董事會的決定，並遵循以下範圍：
（一）以現金、支票、銀行匯票或匯款支付給公司；
（ii）根據聯邦儲備委員會頒布的Regulation T所制定的“無現金行使”計劃，促成了這個選擇權主體的普通股發行前，要麼通過向公司收取現金（或支票），要麼通過從銷售收益中收到不可撤銷的支付行使價格的指示；
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（三）通過向公司交付已經免除任何留置權、索賠、負擔或安全負擔的普通股股份（無論是實際交付還是證明），在行使日期的公平市場價值不超過行使價的情況下，前提是（1）在行使時，普通股是公開交易的，（2）由參與者以現金或其他允許的付款方式支付未滿足的行使價格的任何剩餘餘額，（3）這樣的交付不會違反任何應用法律或協議限制的普通股贖回的，（4）任何認證股份都必須經背書或附有證書上獨立簽名的分配證明，（5）這些股份已經由參與者持有一段必要的最短期限以避免由於此類交付而產生不利的會計處理；
(iv)如果選擇的是非法定股票期權，可以採用“淨行使”安排，根據這種安排，公司將在行使時減少可發行的普通股股份数，並以當日公允價值不超過行使價格的最大整數股數為減少股份的數量，前提是（1）任何通過此淨行使未支付的行使價的餘額都由參與者以現金或其他允許的支付方式支付，（2）普通股股份將不再受該期權約束，並且將不會由於通過該“淨行使”減少了股份而在此之後可行使。
(v)以其他在適用法律下得以接受的形式作為董事會所允許的形式。
(d)股票權利 SAR 的行使程序和付款分配。 為了行使任何 SAR，參與者必須按照 SAR 協議向計劃管理員提供行使通知。根據該 SAR，參與者行使時應獲得的升值分配不得大於（i）在 SAR 下所賦予權利且正在行使的普通股等值數量的公允市場價值減去（ii）該 SAR 的行使價格所達到的金額。此升值分配可以通過普通股、現金（或任何普通股和現金的組合）或任何其他支付形式支付給參與者，由董事會決定並在 SAR 協議中指定。
(e)可轉讓性。 未經股東批准，期權和股票增長權（SAR）不得轉讓給第三方金融機構。董事會可以對期權或SAR的可轉讓性施加其他限制。在沒有任何董事會決定的情況下，以下限制將適用於期權和SAR的轉讓，但除非此處明確規定，否則期權和SAR都不得轉讓以換取報酬，且如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因該等轉讓而被視為非法定股票期權： 進一步提供如果一份期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因該等轉讓而被視為非法定股票期權：
（一）轉讓限制。 選擇權或SAR不能轉讓，除非通過遺囑或繼承法律，並且只有參與者在其存活期內才能行使； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且董事會可以允許以不違反適用的稅務和證券法律的方式轉讓選擇權或SAR，參與者可以要求轉讓，包括轉讓到信託中，如果參與者被視為該信託的唯一受益人。
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（根據代碼第671條和適用州法律確定）在此期間，該期權或股票授予權保留在該信託中，須參加者與受托人簽署公司所要求的轉讓和其他協議。
（ii）家事法令訂單。 儘管如前所述，只要根據家事法令訂單進行轉移文件的簽署且格式得到公司接受，並經董事會或其授權代表的批准，選擇權或股票購買權可以進行轉移。
(f)份額獲發。 除非獎勵協議或參與者與公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定，否則參與者的持續服務終止時，期權和SAR的獲得權將停止。在第9(a)條的規定下，董事會可以對期權或SAR的發生和/或行使施加諸如董事會所決 定的限制和/或條件，並且可能會有所不同。
(g)終止連續服務。 受第4(h)條款限制，如參與者之連續服務因非有原因繼續，則參與者僅得在下列期限內行使其認股權或股票套期權，惟如獎勵協議或參與者與本公司或其分支機構之其他書面協議規定其他期限，則得依其規定，此外，不得在最長期限屆滿後行使該等獎勵(如第4(a)條款所示)： 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在任何情況下，不得在獎勵獲得最大期限屆滿後行使該獎勵(如第4(a)條款所示)：
（一）如果該終止是無原因終止（除參與者因殘疾或死亡而終止外），則在終止日期後三個月。
（ii）如果該終止是由於參與者的殘疾，則在該終止日期後的12個月內；
（三）如果參加者因死亡而終止，則在該終止日期後18個月內；
(iv)參加者死亡後18個月，如果該死亡發生在終止日期後但在獎勵有效期內（如（i）或（ii）所述），則獎勵將在該期間內行使。
在終止或死亡後，如果參與者未在適用的終止後行使此獎勵選項權（或在此獎勵選項權的最長期限到期之前），該獎勵選項權未被行使的部分將終止，參與者將不再對終止的獎勵、終止獎勵的普通股份或任何終止獎勵的考慮享有任何權利，產生任何標題或利益。
(h)行使限制；行使期限延長。 參與者不得在任何會因其行使期權或 SAR 產生普通股發行違反適用法律的時候行使該權利。除非在獎金協議或參與者與公司或其子公司之間的其他書面協議中另有規定，如果參與者服務期連續終止原因非罪狀，並且在適用的解聘後行使期最後30天的任何時間：（i）行使參與者的期權或 SAR 將被禁止。
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如果(1)發行普通股股票會違反適用法律或(2)立即出售發行的任何普通股會違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長到獎勵到期之後開始的當月的最後一天，如果在此期間的任何時候這些限制條件適用，則行使期再次延長到下一個日歷月的最後一天，通常無限制的應用最大允許的延期數量); 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在任何情況下，該獎勵到期後不得行使 (如第4(a)條所述)。
（一）因故終止連續服務。 除另有明示規定的獎勵協議或參與者與公司或其關聯公司之間的書面協議外，如果參與者的連續服務因故被終止，參與者的期權和股票激勵權將在該連續服務終止後立即終止和被沒收，並在該連續服務終止日期之後禁止參與者行使任何股票激勵權的部分(包括任何實現的部分)，參與者將對被沒收的獎勵、被沒收的普通股和有關被沒收的獎勵而言的任何報酬都不再有任何權利、標題或利益。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股非豁免性員工。 根據《1938年修訂版公平勞工標準法》的定義，授予非豁免性員工的期權或股票增值權，無論是否獲得允許，均不得在授予該等獎勵的日期後六個月內首次行使購買普通股。不過，根據《員工經濟機會法》的規定，任何已獲得的獎勵部分在以下情況下可能在授予該等獎勵的日期後六個月內行使：（i）被保險人的死亡或殘疾，（ii）公司交易中未繼承、繼續或替代該獎勵的籌碼交易，（iii）控制權的變更或（iv）被保險人的退休（在獎勵協議或其他適用協議中可能定義該術語，或在缺乏任何這樣的定義的情況下，按照公司當時的僱用政策和指南定義）。本條款4(j)的目的在於運作，使得與期權或股票增值權的行使或獲得有關的任何收入都免除非豁免性員工的常規薪酬。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股整股。 期權和SAR僅能行使至整股或其等值股票。
5.除期權和股票權利外的其他獎勵。
(a)限制性股票授予和股票單位授予。 每一份限制性股票授予和股票單位授予都會有董事會決定的條款和條件。單獨限制性股票授予和股票單位授予的條款和條件不需要完全相同； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且每一份限制性股票授予協議和股票單位授予協議（通過將此處的條款與協議相關內容相互參照或其他方式）都必須符合以下條款的實質部分：
（一）頒獎形式。
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(1)受限股票獎勵：在符合公司章程的範圍內，根據董事會的選擇，受限股票獎勵的普通股股份可能會（A）以記錄形式持有，受到公司指示的限制，直到該股份兌現或其他限制消失，或（B）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將對任何受限股票獎勵的股份享有投票和其他股東權利。
(2)RSU獎項：RSU獎項代表參與者在未來日期獲發限制性股票單位數量相等的普通股份的權利。作為RSU獎項的持有人，參與者是公司的非擔保債權人，針對公司未得到償付的義務（如果有的話）發行普通股以交付該獎項，而且計畫或任何RSU獎項協議中所包含的任何內容，並且根據其條款採取的任何行動，都不會創建或被解釋為創建任何形式的信託或參與者、公司或聯屬公司或其他任何人之間的受信任關係。參與者在任何RSU獎勵中不擁有投票或任何股東權利（除非有限定RSU獎勵的股票實際發行）。
（ii）考慮。
(1)封閉式股票獎勵：封閉式股票獎勵可根據以下考慮條件予以授予：（A）以現金或支票、銀行匯票或付款給公司的匯票、（B）向公司或子公司提供的過去服務，或（C）董事會可能判定且符合適用法律的任何其他形式的考慮（包括未來服務）。
(2)RSU獎勵：除董事會在授予時另有決定外，RSU獎勵將因參與者對公司或子公司的服務而被授予，因此參與者不需要就授予或補償RSU獎勵，或根據RSU獎勵發行任何普通股而向公司支付任何費用（除了這樣的服務）。如果在授予時，董事會決定參與者必須支付任何費用（以參與者對公司或子公司的服務以外的形式）以獲取RSU獎勵佔權，則董事會可決定以任何形式的代價支付該費用，並符合適用法律。
（三）解鎖。 依據第9(a)條款，董事會可規定限制或條件以限制股票獎勵或RSU獎勵的解鎖，其規定可能有所不同。除非在獎勵協議或參與方及公司或參與方及企業隸屬方之間的其他書面協議中另有規定，否則當參與方的連續服務終止時，限制性股票獎勵和RSU獎勵的解鎖將停止。
(iv)終止連續服務。 除非在獎勵協定或參與者與公司或附屬公司之間的其他書面協議中另有規定，否則參與者的連續服務因任何原因終止，(1) 公司可以通過沒收條件或回購權收回其持有的所有普通股股份。
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任何未於受限制股票授予協議所規定的終止日期前發放的受限制股票授予及（2）任何未發放的參與者 RSU 獎劵部分將於上述終止時被沒收，參與者將不再擁有 RSU 獎劵，根據 RSU 獎劵而發行的普通股，或任何與 RSU 獎劵相關的考量。
(v)RSU獎勵的結算。
RSU獎勵可以透過發行普通股、現金（或任何結合物）、或以任何其他支付形式的方式來進行結算，由董事會判斷並在RSU獎勵協議中指定。在授予時，董事會可能決定施加限制或條件，以延遲RSU獎勵核定後的交付日期。
(b)表現獎項。 有關於任何績效獎勵，除非第9(a)條款另有規定，任何績效期間的長度、在績效期間中需要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及評定是否達到以及達到多少程度的績效目標的方式將由董事會判斷。此外，董事會可以根據適用法律的允許範圍，並在適用的獎勵協議中規定，決定現金或其他財產可以用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股來評估價值。
(c)其他獎項。 根據本第4條及本第5條之前的條款，或者僅基於普通股進行評估的其他形式的獎項，可以單獨或做為本第4條及本第5條之前的條款所提供的獎項的附加。 除了 Plan（包括但不限於第9條（a）和第9條（b））的規定外，董事會將擁有最終全權決定權，以判斷授予其他獎項的人員、授予其他獎項的時間或時間、根據這些其他獎項授予普通股的數量（或現金等值物）以及所有其他其他獎項的條件和條款。
6.普通股變更調整；其他公司事件。
(a)資本化調整。 如發生資本化調整，董事會應適當且比例地調整：(i) 根據第 2(a) 條款進行調整的計劃受規限證券類別和數量、(ii) 根據第 2(b) 條款進行調整的激勵股票期權證券類別和數量、(iii) 根據本條款進行調整引用的優先權和價錢類別和數量，以及在外流通的獎勵。董事會應該進行此類調整，其判斷將是最終、約束性和決定性的。儘管本條款 6(a) 的規定，但不會根據此條款創建 Common Stock 的碎股或碎股權利。如果本條款 6(a) 的調整可能產生碎股或碎股權利，董事會應確定適當的等效利益，如果有的話。
(b)解散或清算。 除了適用的獎勵協議或公司或任何聯營公司與參與者之間的其他書面協議另有規定外，如果公司解散或清算，在行權條件或其他未履行條件下的尚未行使的所有獎勵（除了由無需喪失條件或限制的已累積和待行使的普通股份組成的獎勵）中，該公司擁有權在其絕對裁量權范圍內決定將獎勵取消或將獎勵轉換為同等價值的現金支付。
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在此解散或清算完成前，公司回購權（Company's right of repurchase）將立即終止，且受到公司回購權或沒收條款的普通股份可能被公司回購或收回，儘管持有該獎勵的人正在提供持續服務。
(c)交易。 以下條款適用於交易中的獎勵，除非獎勵的證明文件、公司或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策另有規定。
（一）獎項可被認為是已取得的。 在交易發生時，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）可以承擔或繼續執行按照計劃已發出的任何或所有獎項，或者可以替換類似的獎項以替代計劃已發出的獲獎項目（包括但不限於向按照交易付款的公司股東獲得同等的購買權或其他權利的獎項），以及任何由公司持有的回購或回購權利，涉及根據獎項發行的普通股，可以分配給公司的繼承者（或繼承者的母公司，如有）在該交易中。為了明確起見，如果發生交易，倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇只承擔或繼續執行獎項的一部分或替換一部分獎項的類似獎項，或者可以選擇承擔或繼續執行或替換類似的獎項，但不是所有參與者所持有的獎項。 任何此類假設，繼續或替換的條款將由董事會設置。
（ii）現有參與者所獲得的獎項。 如果在交易中，存續公司或收購公司（或其母公司）並未承擔或繼續未了的獎勵，或為未承攬之獎勵提供類似獎勵，那麼對於未被承擔、繼續或替代，且其持有人的繼續服務於交易生效時間之前未終止（稱為“現有參與者”）之獎勵（以下簡稱“未了獎勵”），其授予（如適用）將全面加速（對於任何此類具有表現為基礎授予條件或要求的獎勵，其授予將被視為於交易當日按照適用的表現目標測量的（x）表現目標水平或（y）實際表現水平的較高者），授予之日為董事會確定的在交易之前的某個日期（若董事會未確定此類日期，則為交易生效時間之前五天的日期），如果未在交易生效時間之前行使（如適用），則此類獎勵將終止，並且公司持有的任何回購或收購權利將失效（若交易生效）。對於根據本小節（ii）而在交易發生時加速授予的，並以現金支付形式執行的獎勵授予（以下簡稱“現金支付授予”），此類現金支付將在交易發生後的30天內進行，或根據409A條款要求的後續日期進行。現有參與者對於此類獎勵（如果適用）的確定（包括行使權利）將被全面加速（並且對於任何受績效條件或要求限制的獎勵，固定將被認為滿足至少滿足（x）指定的績效目標或（y）依據相關績效目標衡量的實際績效目標，以交易日為基準）至交易生效時間之前的某一天（當事務生效時，具體日期取決於董事會的決定，如董事會未確定日期，則在交易生效日前五天），如果不在交易發生前行使（如果適用），此類獎勵將終止，且公司持有的有關此類獎勵的回購權利將失效（取決於交易的生效）。對於根據本小節（ii）將在交易發生後通過現金支付方式结算的獎勵的確定，在交易發生後不超過30天或必要時遵守第409A條款，該現金支付將於後期支付。
（三）由現時參與人以外的人獲取的獎項。 如果在一宗交易中，倖存的公司或收購的公司（或其母公司）不承擔或繼續該傑出的獎項或替換該傑出的獎項，
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對於未被承擔、繼續或替換且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在交易生效時間之前未行使（如適用），該等獎勵將終止； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且公司持有的有關該等獎勵的回購或收回權將不會終止，並可能在交易生效後繼續行使。
(iv)以獎勵替代行使的付款。 儘管如前文所述，在獎勵在交易生效前未被行使將被解除的情況下，董事會可以規定獲得者不得行使該獎勵，而是將收到一筆付款，以董事會所決定的形式，其值為在交易生效時，(1)參與者在行使該獎勵所將獲得的財產價值超過(2)行使該獎勵時持有者所應支付的任何行使價格的差額。
(d)任命股東代表。 為獲得獎勵，參與者應被視為已同意獎勵將受任何涉及公司的交易協議的條款約束，包括但不限於股東代表的任命條款，其被授權代表參與者處理任何托管、損害賠償和任何有條件的考慮事項。
(e)對進行交易的權利沒有任何限制。 任何授予獎勵和根據獎勵發行的普通股不適用或限制公司或公司股東作出或授權做出任何對公司資本結構或業務進行調整、重組或其他變更，公司合併或重組，發行股票或期權、權利或期權購買股票、債券、債券、優先股或先前優先股，其權利優於或影響普通股或其權利或可轉換為或可交換為普通股，或公司的解散或清算，或其資產或業務的全部或部分的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論其性質或其他方面，對其沒有影響或限制。
(f) 變更控制權除非在獎勵協議、公司或任何子公司和參與者之間的任何其他書面協議或計劃，或公司的任何董事報酬政策中另有規定，否則獎勵不會在變更控制權後加速解除限制和可行使。
7.行政。
(a)由董事會負責行政管理。 除非依據第7(c)條款的規定，董事會將行政管理權委派給委員會，否則董事會將負責行政管理計劃。
(b)董事會的權力。 董事會應有權力，但受計劃明文規定限制：
（一）判斷時時決定以下事項：（1）員工計劃合資格人士將被授予什麼獎勵；（2）每個獎勵將於何時和如何授予；（3）將授予哪種或哪些類型的獎勵組合；（4）每個獎勵的條款（不必完全相同），包括何時允許人員接收普通股的發行或
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其他根據獎項的支付；（5）授予每個人的普通股票或現金等價物的數量；（6）適用於獎勵的公允市場價值；以及（7）任何未完全或部分以普通股票為基礎或以其為基礎的表現獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付的時間。
（ii）為詮釋及解釋根據本計劃所授予的獎勵，並建立、修改及撤銷有關行政的規則及規例。在執行此權力時，董事會可以糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致性，使計劃或獎勵充分生效，以任其認為必要或適宜的方式和程度。
（三）解決所有與該計劃和根據其授予的獎勵有關的爭議。
(iv)為了加速可領取獎勵的時間或其一部分股份的時間，不論獎勵協議中規定何時可領取該獎勵或何時可以獲得該部分股份的時間，包括在交易中。
(v)為了行政方便起見，在任何待辦的股票股息、股票拆分、組合或撮合、合併、合併或其他派發（而非正常現金股息）公司資產給股東的期間，包括任何交易，禁止在該期前30天內行使任何選擇權、SAR或其他可行使的獎勵，以及禁止在該期間對普通股的股份或股價產生影響的任何其他變化。
(vi)任何時候都可以暫停或終止該計劃。暫停或終止該計劃將不會實質損害在計劃有效期間授予的任何獎勵的權利和義務，除非受影響的參與者書面同意。
（七）根據適用法律，董事會認為必要或建議的任何修訂計劃，前提是股東批准將根據適用法律的要求進行。除非在修訂計劃之前授予的任何獎勵在上述情況下不受實質損害，否則將不會受到計劃的任何修訂的實質損害，除非（1）公司請求受影響參加者的同意，並（2）該參加者書面同意。
(viii)提交任何修改計劃以供股東批准。
(ix)批准在計劃下使用的獎勵協議形式，以及修改一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改獎勵協議中比先前為參與者提供更有利的條款，但不超過計劃中指定的不受董事會酌情裁量的限制； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且除了可能會使激勵股票失格或受損害的修訂外，任何獎勵協議下參與者的權利不會因此等修訂而大幅受損，除非公司要求受影響參與者的同意，並且該參與者書面同意。
A-11
(x)一般來說，為促進公司的最大利益而必要或適當的L委員會應行使權力並採取行動，前提是這些行動不與計劃或獎勵條款相衝突。
(喜)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利計劃的參與者，或為外國國民或在美國境外就業的員工、董事或顧問提供具體稅收待遇（前提是董事會批准將不需要為確保或促進遵守相關外國管轄區法律的計劃或任何獎項協議的不重要修改）。
(c)委任委員會。
（一）一般性。 董事會可以將計劃的一些或全部行政管理委派給委員會。 如果將計劃的行政管理委派給委員會，該委員會將具有與委派給該委員會的董事會具有的與計劃有關的權力，包括委派給另一個委員會或委員會的小組行使委員會被授權行使的任何行政權力（而計劃中對董事會的參考將在此之後是指委員會或小組，如適用），但必須要遵循董事會不違反計劃規定可以隨時通過的決議。 每個委員會可以保留與其授權下委派給任何委員會或小組同時管理計劃的權限，並可在任何時候重新授權給該委員會其先前委派的某些或所有權力。 董事會可以保留與其授權下任何委員會同時管理該計劃的權力，並可在任何時候重新授權董事會其先前委派的某些或所有權力。 截至生效日期，董事會已將計劃的管理委派給報酬委員會。
(二)規則 160 億 3 符合規則。 如果獎項旨在符合《交易法》第 160 億 3 條規則所提供的《交易法》第 16 (b) 條的豁免，該獎項將由董事會或只由兩位或以上非僱員董事組成的委員會頒發，根據交易法規則 160 億 3 (b) (3) 條所決定，任何建立或修改獎項條款的行動將獲得董事會或委員會在符合該等要求，以保持該等豁免所需的範圍內。此外，董事會或委員會可根據自行決定委員會委派給不需要為非僱員董事的委員會授予獎項給予合資格人士而不受《交換法》第 16 條所規定的條件人士的權力。
(d)董事會決定的影響。 所有板塊根據善意所做出的所有決定、財報解讀和解釋不受任何人的審查，並對所有人具有最終、約束性和結論性。
(e)重新定價; 取消並重新授予獎勵。 董事會或任何委員會都沒有權力：(i) 降低計畫下任何未行使的期權或股票授權的行使價格或執行價格，或(ii) 取消具有執行價格或股票授予價格大於當前公平市值的任何未行使的期權或股票授權，並換取現金或公司計畫的其他獎勵，或(iii) 進行任何被視為交換保留行動的其他行動。
A-12
重新定價根據通行的會計準則，在這些情況下，除非公司的股東在該事件前12個月內已批准這樣的行動。
(f)委派給其他人或機構。 在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可委派給一個或多個人或機構執行下列一項或多項作業的權力：(i) 指定除主任以外的獎項獲得者，但不得委派任何人或機構授予自己頒發獎項的權限；(ii) 確定該等獎項的普通股數目；及 (iii) 決定該等獎項的條款；但以下條件：董事會或委員會就該委員會有關該等委託的行動將根據該等委派規定該等委託的條款符合適用法律，包括但不限於特拉華州一般公司法第 152 和 157 條。除非董事會或委員會有關此類委託的行動另有規定，否則根據本條授予的每項獎項將按最近批准予董事會或委員會批准使用的適用獎勵協議形式授予，並進行任何修改以納入或反映該獎項的條款。儘管本文有任何相反，董事會或任何委員會均不得將權力委託給任何人或機構（分別不是董事或不僅由董事組成）根據第 13 (aa) (iii) 條決定公平市值的權力。
8.稅金代扣。
(a)保留授權。 作為接受任何獎項的條件，參與者同意從工資和任何其他應支付給該參與者的金額中扣除，并且否則同意提供足夠的資金來滿足公司或附屬公司可能因行使、獲得或結算該獎項而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國稅收或社會保險貢獻代扣義務，如適用。因此，即使該獎項已經獲得，參與者也可能無法行使該獎項，除非和直到這些義務得到滿足，公司將沒有發行股票以實施該獎項的義務。
(b)履行代扣義務的滿意度。 在遵守授予協議條款的範圍內，公司可以自行決定通過以下任何方式或其組合方式來滿足與授予相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國稅收或社會保險代扣義務：（i）要求參與者提供現金支付；（ii）從發行的或與授予有關的普通股中扣除普通股；（iii）從以現金結算的獎勵中扣除現金；（iv）從任何應支付給參與者的金額中代扣支付；（v）通過根據聯邦儲備委員會頒布的規則t設計的“無現金行使”計劃代扣義務，或（vi）根據授予協議中所載的其他方法。
(c)保留賠償權。 作為接受獎勵的條件，如果公司和/或其聯營公司在與此類獎勵相關的代扣義務的金額大於公司和/或其聯營公司實際代扣金額的情況下，每位參與者同意對公司和/或其聯營公司進行賠償，使公司和/或其聯營公司免受公司和/或其聯營公司未代扣適當金額的任何損失。
A 至十三
9.雜項。
(a)最低彈性封閉期限。 頒發獎勵後至少 12 個月後才能授予股票（或者，如適用，可以行使）。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且股票儲備的五分之一（5％）可以發行給不符合該授予（如適用，行使）要求的獎勵。
(b)分紅派息和股息等效。
（一）期權或股票給與權不得支付或記入股息或股息等價物。
（ii）對於除期權或 SAR 之外的任何獎勵，根據董事會確定的內容，可以支付或撥發分紅或股息，涉及任何股票，該股票受此類獎勵約定的限制，在適用的獎勵協議中具體規定； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且（i）在根據獎勵協議條款獲得股票的權利之前，不得支付任何分紅或股息； （ii）任何涉及該等股票的分紅或股息等，應根據獎勵協議的所有條款和條件進行適用（包括但不僅限於任何獲得權利條件）； （iii）對於任何未達到根據該等獎勵協議設定的任何獲得權利條件之獲得的任何分紅或股息等，將於股票被公司沒收或回購的日期上被沒收。
(c)股票來源。 計畫下可發行的股票將為公司授權但未發行或回購的普通股，包括公司在公開市場或其他方式回購的股份。
(d)普通股份銷售所得之用途。 根據獎勵計劃出售普通股份所得之收益將成為公司的所有基金类型。
(e)公司行動構成授予獎勵。 公司進行授予任何參與者獎勵的行動將被視為於該公司行動之日已完成，除非董事會另有決定，無論授予獎勵的工具、證書或信函何時傳達給參與者或實際接收或接受。如果文書化獎勵協議或相關授予文件的授權行動的公司記錄（例如董事會同意書、決議或紀錄）所記載的條款（例如行使價格、獲得時間表或股份數目）與獎勵協議或相關授予文件中的條款不一致，由於在獎勵協議或相關授予文件上纏結出現文字錯誤，公司記錄將將控製，且參與者將無對獎勵協議或相關授予文件上所記載的錯誤條款具法律拘束力。
(f)股東權利。 除非參與者符合其條款對獎勵的所有要求，否則參與者不得被視為Common Stock股份的持有人，也不得享有股東的任何權利。
A 至十四
適用，且（ii）發行該獎勵所涉及的普通股在公司的記錄中反映。
(g)沒有就業或其他服務權利。 在計劃書、任何獎勵協議或與根據此類獎勵授予的任何獎項有關的任何其他工具中，均不會授予參與者以任何權利繼續在公司或聯屬公司中以當時授予獎項時的身份工作，也不會影響公司或聯屬公司按照自己的意願和不考慮任何未來彌補機會的參與者可能擁有的任何獎勵方面來終止（i）員工的僱傭，無論是否通知且是否有原因，（ii）根據該顧問與公司或聯屬公司的協議的條款提供顧問服務，或（iii）根據公司或聯屬公司的章程以及所在州或外國管轄區的公司法的適用條款提供董事服務。此外，計劃書、任何獎勵協議或與根據此類獎勵授予的任何獎項有關的任何其他工具中，除非根據獎勵協議和/或計劃書的條款已經具體累積過該權利或福利，否則不構成公司或聯屬公司有關將來職位、未來工作分配、未來報酬或任何其他雇用或服務條款或條件的任何承諾或承諾或授予任何獎項或計劃下的任何權利或福利。
(h)時間承諾的變更。 如果參與者在公司或任何子公司服務表現的定期時間承諾有所減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工並且員工從全職員工變為兼職員工或休職），在授予任何獎勵給參與者之後，董事會可以在適用法律允許範圍內確定以下事項：（i）對於任何部分的此類獎勵，在時間承諾變更後，其預定兌現或付款日期之後，相應地減少股票數量或現金金額；以及（ii）取而代之，或結合此類減少的是，延長適用於此類獎勵的兌現或付款時間表。如果有任何這樣的減少，參與者將對減少或延長的任何獎勵部分沒有權利。
（一）激勵型股票期權100,000美元限額。 如果公司和任何聯屬公司的所有計劃下，任何期權持有人在任何一個日歷年度內第一次行使能夠行使的激勵型股票期權的普通股市場價值總額超過100,000美元（依照代碼或設立的其他限制），或者未遵守有關激勵型股票期權的規則，則超出此限額（按照獲得順序）或未遵守此類規則的期權或其部分將被當作非法定股票期權處理，儘管適用期權協議的任何相反規定。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股執行額外文件。 作為接受獎勵的條件，參與者同意執行任何額外文件或工具，根據計劃管理員唯一決定，以實現獎勵目標或意圖，或促進遵守證券或其他監管要求，在計劃管理員的要求下。
A 至十五
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股電子傳遞與參與。 任何在此或在獎勵協議中提及“書面”協議或文件的 ，將包括任何透過電子方式傳送的協議或文件，在www.sec.gov（或其後繼網站）公開申報或張貼在公司的內部網絡（或其他受公司控制、參與者可以訪問的共享電子媒介）。參與者接受任何獎勵時，即表示同意通過任何由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的在線電子系統接收文件，以及通過任何由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式（即證券發放、股票證書或電子入賬）均由公司決定。例如，Corcept Therapeutics股票今日為何大漲？
（1）收回／追收。 根據適用法律進行收回，所有獎勵都會受到以下內容的限制(1)該公司於2023年11月14日採用的獎勵補償政策，該政策不時進行修訂；(2)該公司根據其證券在任何國家證券交易所或協會上的掛牌標準或法律法規所要求採取的任何追收政策；及(3)該公司採取的任何其他追收政策。此外，董事會可以在獎勵協議中施加其他追收條款或補償規定，如覺得必要或適當，包括但不限於根據原因對之前收購的普通股或其他現金或財產實行再收購權。在該追收政策下的補償不會成為參與者行使自願辭職權利的事件，也不會成為“善意辭職”，或“雇員主動離職”或公司計劃或協議下的任何類似條款。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股證券法合規。 任何參與者在未完成以下兩項中的任何一項之前，均無權獲得獎勵股票：(i) 該參與者在證券法下持有的股票已登記；(ii) 公司已確定該發行免許可證。每項獎勵還必須遵守其他規管該獎勵的適用法律，如果公司認定參與者收到股票並不在物質合規範圍內，該參與者將不會收到該股票。
（n）獎勵轉讓或簽定；已發行股份。 除非明確規定計劃或獎勵協議，否則獎勵不得由參與者轉讓或簽定。在授予獎勵資格的股份發行後，或在限制性股票獎勵和類似獎勵的情況下，在已發行的股份獲得資格後，持有這些股份的人可以自由分配、抵押、捐贈、轉移或以任何形式處置這些股份的任何權益，但這些行動必須符合本規定、交易政策和適用法律的條款。盡管前述內容或計劃或獎勵協議中的任何事情相反，未經股東批准，不得將獎勵轉讓給任何第三方金融機構。
(o)對其他員工福利計劃的影響。 任何獎勵的價值，在授予、認股或結算時確定，不得計算為任何員工福利計劃的參與者在公司或任何聯屬公司贊助的任何員工福利計劃下的補償、收入、工資或其他類似術語，除非該計劃另有明文規定。 公司明確保留修改、修改或終止公司或任何聯屬公司員工福利計劃的權利。
A 至十六
(p)推遲。 在適用法律的允許範圍內，董事會可以酌情決定延遲發送普通股或支付現金，以行使、獲得或設立任何獎勵的全部或一部分的股票，並且還可以建立參與者進行延期選舉的計劃和程序。 延遲將根據第409A條的要求進行。
(q)第409A章。 除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議將以最大程度地遵守使計劃和本頒發的獎勵豁免第409A條，且在不被豁免的範圍內遵守第409A條的規定進行解釋。如果董事會決定此處頒發的任何獎勵不豁免並因此受到第409A條的約束，證明該獎劵的獎勵協議將納入避免代碼第409A(a)(1)條所指定後果所需的條款和條件，並且如果獎勵協議對於符合規定所需的條款未加說明，則這些條款現在通過引用納入獎勵協議之內。儘管本計劃中有任何與此相反的事項（除非獎勵協議特別另有規定），如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409A條賦予“逆延購買權”的獎劵的參與者是第409A條的“指定員工”（對於第409A條下的替代定義不考慮），任何因“服務分離”而到期的分配或支付金額將在該參與者的“服務分離”後六個月零一天後發行或支付，或者如果早於此日期，則在參與者的死亡日期之後，除非此類分配或支付可以以符合第409A條的方式進行，且所推遲的任何款項將在該六個月期限結束后繳清，其餘款項將按原定計劃支付。
(r)適用法律。 本計畫及由本計畫產生的或與本計畫有關的任何爭議，應依據並按照德州法律加以解釋和執行，不考慮任何引起應用其他法律的法律沖突原則。
10.公司契約。
(a)證券法合規。 公司將尋求從每個監管委員會或機構獲得必要的管理權，以賦予獎勵並在獎勵行使或賦予時發行和賣出普通股所需的權限； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且此承諾不要求公司在證券法案下登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的普通股。如果經過合理的努力且合理的成本後，該公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得顧問律師認為必要或適當的普通股合法發行和銷售的權限，直到獲得此類權限為止，公司將不承擔未發行和銷售普通股的任何責任。如果發放或發布會有違反任何適用法律的情況，參與者不符合頒發獎勵或其後發行根據獎勵的普通股的資格。
A-17
(b)未有通知或減少稅項的義務；不承擔稅項責任。 公司沒有告知任何受獎者行使獎項的時間或方式的義務或責任。此外，公司沒有警告或以其他方式告知任何受獎者獎項即將到期或到期可能不可行使的可能性。公司沒有責任或義務將獎項的稅務後果降至最低，對於任何受獎者在獎項方面的任何負面稅務後果將不承擔任何責任。接受獎項的條件之一是，每位受獎者（i）同意不對公司或其任何董事、高級職員、員工或關聯公司就源於該獎項或其他公司報酬的稅務責任提出任何索償，並（ii）承認已被建議諮詢自己的個人稅務、財務和其他法律顧問，以了解獎項的稅務後果，並已經這樣做或自願放棄這樣做。此外，每位受獎者承認，如果行使期權或 SAR，只有當行使或執行價格至少等於獲豁免的股票授予日的公開市場價值，並且與獎項相關的沒有其他不允許的傳遞款，該行使期權或 SAR 才不受第 409A 條款的限制。此外，接受期權或 SAR 的條件之一是，每位受獎者同意，在可能引起美國國稅局主張這樣的行使價格或執行價格小於當時公開市場價值的情況下，不對公司或其任何董事、高級職員、員工或關聯公司提出任何索償。
11.可分離性。
如果計劃的所有或部份內容，或者任何獎勵協議被任何法庭或政府機構宣佈為非法或無效，則此非法或無效不會使計劃的任何部門或獎勵協議無效。計劃的任何部分或獎勵協議（或該部分的一部分）被宣佈為非法或無效的，如果可能，應以一種方式被解釋，以便在保持合法和有效的前提下，最大限度地實現該部分的條款或該部分的一部分。
12.計畫終止。
董事會可以隨時暫停或終止該計劃。在「採納日期」或「生效日期」早於十周年之後，不得授予任何激勵性股票期權。在該計劃暫停或終止後，該計劃下不得授予任何獎項。
13.定義。
依據該計畫使用，以下定義適用於下面所指定的大寫字母：
(a)“採納日期” 指計劃首次獲報酬委員會批准的日期。
(b)“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。在判斷時，「公司」的「母公司」或「子公司」均按照《證券法》的405號規則所定義的該等術語進行定義。董事會可以決定在上述定義中判定「母公司」或「子公司」狀態的時間或多個時間。
第十八號
(c)“特别大会“”指公司股東的年度股東大會。
(d)“適用法律“法律”指適用於該代碼和任何相關的證券、聯邦、州、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、政令、裁決、規則、上市規則、監管規定、司法決定、裁定或要求，由任何政府機構（包括由任何適用的自我監管組織（如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）的權威下發布、制定、採納、頒布、實施或以其他方式生效）所頒布、制定、採納、頒布、實施或以其他方式生效。
(e)“獎勵“”表示根據該計劃（包括激勵型股票期權、非統計型股票期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、特定股票授權、業績獎勵或其他獎勵）贈予普通股、現金或其他財產的任何權利。
(f)“獎勵協議「奬勵協議書」指的是公司與參與者之間的書面或電子協議，記載了獎勵項目的條款和條件。奬勵協議通常由授予通知書和一份包含適用於該獎勵的一般條款和條件摘要的協議組成，並將其提供給參與者，包括通過電子手段。
(g)“董事會“董事會”指公司董事會（或其代表）。董事會所作出的任何決定或判斷應由董事會（或其代表）行使完全酌情權，該決定或判斷將對所有參與者具有最終且具約束力的效力。
(h)“資本化調整「資本化調整」指在採納日後，對計劃或任何獎勵所涉及的普通股或股票發生變化，或發生其他事件，而公司未經收到對價款的融資、合併、重組、股權重組、再度取得公司法人地位、股息派發、非現金資產派發、大額一次性現金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份組合、股票交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，如財務會計標準委員會會計標準請求函718的用詞（或任何後續版本）中所指。儘管如此，公司的任何可換股證轉換均不視為資本化調整。
（一）就參與人員與公司之間定義此一術語的任何書面協議所指定之涵義，若沒有這樣的協議，則此術語在參與人員方面的涵義是發生下列任何事件：(i) 參與人員被定罪犯有任何重罪或涉及詐欺罪行；(ii) 參與人員（通過積極行為或者遺漏行為）參與欺詐行為或犯罪行為，針對公司及/或其子公司；(iii) 公司（或者，如果該參與人員是一名高管，由董事會）進行了有誠信和合理的事實調查，發現該參與人員不適任；(iv) 參與人員違反了任何對公司及/或其子公司所擁有的法定或信託義務或忠誠義務，並對該公司及/或其子公司造成實質不利影響；(v) 參與人員涉及執行其工作時違反了州或聯邦法律，對公司及/或其子公司造成實質不利影響；(vi) 參與人員違反了其與公司之間任何實質條款的契約。
亞至十九
並且/或其聯屬公司；以及（vii）該參與者違反任何重要的公司政策。儘管前文所述，該參與者的死亡或殘疾不構成如此規定的原因。是終止參與者連續服務的原因或是無正當原因，將由董事會或委員會適用其獨家判斷和裁量進行決定。公司決定該參與者的連續服務是否因持有的獎勵事項被終止有或沒有正當原因，對公司或該參與者在其他任何目的下的權利或義務的決定均不產生任何影響。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股“變更控制權”或“控制權更換“”表示發生單一交易或一系列相關交易中的任何一個或多個事件; 然而，為了避免相關獎勵對參與者造成不利的個人所得稅影響，該交易也構成了第409A條中的變更控制：
(一)任何交易法人直接或間接成為本公司證券的擁有者，代表該公司當時尚未償還證券的總投票權百分之五十以上，除合併、合併或類似交易之外。儘管上述規定，控制權變更不被視為發生 (A) 由於本公司直接收購本公司的證券，(B) 由於投資者、其任何附屬公司或任何其他交易法人透過交易或一系列相關交易收購該公司證券，主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或（C）) 僅因為任何交易所持有的所有權水平行動人員（」主題人」) 由於本公司購回或其他購買投票證券，減少出售股份數目，超過未償還投票證券的指定百分比門檻，但若因本公司購買投票證券而發生控制權變更（但本句的操作為），並在該股份收購後，主體成為任何未購回或其他收購的額外投票證券的擁有者發生，增加百分比當時未償還的投票證券由受訪人擁有超過指定百分比門檻，則視為發生控制權變動；
(二)有已完成（直接或間接）涉及本公司的合併、合併或類似交易，並在該合併、合併或類似交易完成後，該公司之前的股東不直接或間接擁有 (A) 佔存實體在該合併、合併或類似交易中超過 50% 的未償還投票權證券，或 (B) 超過 50% 的未償還投票證券父母公司的投票權在此類合併、合併或類似交易中的存在實體，在每一種情況下，其比例與其在該交易前對本公司未償還投票證券的所有權基本上相同；
（三）若公司及其子公司合併資產全部或實質上全部售出、租賃、獨家授權或其他處置，則除公司及其子公司之合併資產全部或實質上全部售出、租賃、授權或其他處置之外，所有其他資產均須售出。
A-20
實質上以其股東持有公司的表決權的股票比例為基礎，子公司的投票權證券的表決權的綜合比例被銷售、出租、授權或處分給公司股東，比例應與其在上述交易之前持有公司表決權證券的比例大致相同；或其他方法。
(iv)在認養日期，作為董事會成員（“現任董事會”）的個人，如不再構成董事會成員的大多數；但是，如果任命或選舉（或提名競選）任何新的董事會成員獲得現任董事會仍在職的大多數投票的批准或推薦，則此新成員將被視為現任董事會成員，對於這個計劃。現任董事會；然而，為此，最初因董事會成員資格的實際或威脅選舉爭議或由任何人士代表董事會實際或威脅的代理運作而當選或被提名為董事會成員的任何人均不得認定為現任董事。 進一步提供
除非本計劃事先有所規定，或其他條款有所規定，(A) 本「控制權變更」一詞不得包括資產出售、合併或其他專門為更改公司所在地而實施的交易，(B) 公司或其任何關聯方與參與者之間的個別書面協議中、「控制權變更」（或任何類似的術語）的定義將替代上述定義，有關獎勵方案應受到該協議的管轄；但是，(1) 如果該個別書面協議中未設定「控制權變更」或任何類似術語的定義，則應適用上述定義；且(2)對於受此個別書面協議約束的獎勵，如未實際發生控制權的更改（或類似術語），將不被認定為發生控制權變更。.
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股“編碼“”是指1986年修訂的《國內稅收法典》，包括任何適用的法規和指導文件。
（1）“委員會「委員會」指依據該計畫，由董事會或薪酬委員會授權的一名或多名董事所成的報償委員會及其他委員會。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股“普通股“”代表該公司的普通股股票。
（n）“權益代理“”指的是Chimerix，Inc.，一家特拉華州公司。
(o)“董事会薪酬委员会”代表董事會薪酬委員會。
(p)“顧問「顧問」指任何人，包括被公司或隸屬機構聘請提供諮詢或顧問服務並獲得報酬的人員，或者於隸屬機構擔任董事會成員並獲得報酬的人員。但是，僅擔任董事或者對於此項計劃的目的而言，為該服務支付費用，並不會使董事被視為「顧問」。儘管如前所述，只有在根據證券法的 S-8 注冊申報表可用於向該人員註冊公司證券的發售或銷售時，此計劃中的人員才被視為顧問。
A-21
(q)“連續服務“連續服務”表示參與者在公司或其聯營企業內擔任僱員、董事或顧問的服務未中斷或終止。只要參與者所提供的服務方式（即以僱員、董事或顧問身份）或參與者所提供的服務的實體有所更改，只要參與者在公司或其聯營企業內的服務未中斷或終止，該變更即不會終止參與者的連續服務； 然而，提供的規定是 這表示，若依董事會所判斷，參與者所提供服務的實體不再符合聯營企業的資格，則參與者的連續服務將被視為已於該實體不再符合聯營企業的資格之日終止。例如，從公司的僱員轉換為聯營企業的顧問或董事並不構成對連續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司的最高執行長可自行判斷，若參與者（i）經董事會或最高執行長批准的任何休假（包括病假、軍事假或其他個人假期）或（ii）公司、聯營企業或其繼承者之間調任，只要這些情況不會中斷參與者的在公司或其聯營企業內的服務，連續服務即不會被視作中斷。儘管如前所述，請注意，在申領褒獎目的方面，休假將僅按公司休假政策、參與者的休假協議或政策書書面條款所提供的程度予以視為連續服務，或按法律另有規定。此外，為豁免或遵從第409A條，將以符合財政部規定第1.409A-1(h)節的“服務停止”定義（不考慮其中的其他定義）的方式來判斷是否已經終止了連續服務。 若供職實體不再符合董事會的判斷而停止合格，則參與者的連續服務即被認為已於該實體不再符合聯營企業的資格之日終止。
(r)“企業交易“企業交易”是指在單一交易或一系列相關交易中，實現下列任何一項:
（一）銷售 由董事會決定，出售公司及其子公司的所有或實質性大部分資產；
（ii）公司股份至少50%以上的股份售出或其他處置方式;
（三）合併、重組或類似交易後，公司不再是生存公司；或
(iv)在合併、重整或類似的交易後，公司為存續公司，但是在合併、重整或類似交易前立即發行的普通股股票因合併、重整或類似交易而換成或交換成其他財產，無論是證券、現金或其他形式的。
(s)“判斷” 或 “已確定” 由董事會或委員會（或其指定人員）依其唯一裁量採用的方式。
(t)“董事「」表示董事會成員。
第二十二
(u)“傷殘「失能」指與參加者有關，其因經醫療證明有生理或精神上的傷殘，預期將致死或已持續或預期將持續不少於12個月，如Code第22（e）（3）條所規定，且將由董事會根據董事會在該情況下認為必要的醫學證據來確定。
(v)“生效日期“日”指在2024年股東大會獲得批准後的年度會議日期。
(w)“雇員"公司"或其附屬公司僱用的任何人，但僅擔任董事的服務或以此類服務的薪金支付，不會導致將董事視為計劃的"員工"。
(x)“實體「」代表一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
（y）“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。
(z)“交易所法人代表人” 指任何自然人、企業體或「集團」（依據交易所法第13(d)或14(d)條的定義），但「交易所法人代表人」將不包括（i）本公司或任何子公司，（ii）本公司或任何子公司的任何員工福利計畫或持有本公司或任何子公司員工福利計畫證券的任何受託人或其他受託人，（iii）在依據註冊公開發行進行的暫時持有證券的承銷商，（iv）直接或間接由本公司股東以大致相同比例擁有的實體，或（v）任何在生效日期時，直接或間接持有公司證券，並代表公司當時尚未行使的議決權中，超過公司全部議決權中50％以上的自然人、企業體或「集團」（依據交易所法第13(d)或14(d)條的定義）。
（aa）“公平市值「公平市值」意指截至任何日期時，除非董事會另外決定，按以下方式確定的普通股票（按每股或總額，如適用）的價值：
（一）如果普通股票在任何已建立的股票交易所上市，或在任何已建立的市場交易，公允市場價值將是根據董事會認為可信的來源所報告的該股票交易所或市場（或交易普通股票交易量最大的交易所或市場）於決定日的收盤價格。
（ii）如果在決定日期上沒有Common Stock的收市價格，那麼公平市場價值將是上一個存在此報價的日期的收市價格。
（三）如果Common Stock沒有這樣的交易所或市場，或者董事會另有決定，公平市場價值將由董事會按照《稅收法典》第409A和第422條以善意和合規的方式決定。
第二十三
（bb）“政府的 主體「政府機關」指任何：(i) 國家、州、聯邦國、省份、地區、縣市、區域或其他性質之管轄區域；(ii) 聯邦、州、本地、市政、外國或其他政府；(iii) 任何性質之政府或監管機構、準政府機構（包括任何政府部門、行政署或局、委員會、機構、管理機構、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、實體，以及任何法庭或其他法庭，為避免疑義，任何稅務當局）或其他具有類似權力或權威的機構；或者 (iv) 自律組織（包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所和金融業監管機構）。
(cc)“授予通知「授予通知」是指發給受獎者的書面通知，包括受獎者姓名、獎項類型、獎項授予日期、獎項涉及的普通股份數量或現金支付權利（如有）、獎項的累積狀態（如有）以及其他與獎項相關的主要條款。
(dd)“激勵性股票期權“”指的是根據第4條所授予的具備並符合稅法第422條“激勵股票期權”的意義的期權。
(ee)“實質損害” 意味著對獎勵條款進行的任何修改，實質不利影響了受獎者在獎勵條款下的權利。如果董事會據其自行決定認為該修改整體上不會實質損害受獎者的權利，則不會認定受獎者在獎勵條款下的權利已受到實質損害。例如，對於獎勵條款的以下修改不會實質損害受獎者的權利：(i)強制規定可行權或股票應行行使的最低股數的合理限制；(ii)為維持該獎勵作為《稅務法典》第422條採納的激勵性股票期權的資格；(iii)變更激勵性股票期權的條款，以使其不符合《稅務法典》第422條的激勵性股票期權的合格資格，或對其產生不利影響；(iv)澄清免除、遵守或符合《409A條》規定的方式；或(v)遵守其他適用法律。
(ff)“非董事會成員” 表示一位董事，他（或她）（i）非公司或子公司的現任雇員或高管，不因擔任顧問或董事（以外的任何身份）而直接或間接地收到公司或子公司的報酬（除了受到《證券法》頒布的S-k條例第404(a)項規定（“Regulation S-K”）披露要求之外的款項），不持有任何其他需要按照S-k條例第404(a)項披露的交易利益，並且未從事需要根據S-k條例第404（b）項規定披露的業務關係; 或（ii）基於160億3條規則的目的被視為“非雇員董事”。Regulation S-K為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
(gg)“非統計股票期權“”指根據第4條所授予的非符合激勵股票期權。
（hh）“Officer“”指的是公司的官員，根據交易所法案第16條的定義。
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（ii）“選擇權「」指根據該計劃授予的購買普通股的激勵股票或非法定股票期權。
(jj)“期權協議「期權協議」指公司與期權持有人之間的書面或電子協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要，該書面摘要通過電子方式與授權通知一起發送給參與者。每份期權協議均受計畫的條款和條件的約束。
(kk)““Optionholder”指依照計劃獲授予期權的人，或若適用，持有未行使的期權的其他人。“Optionholder”指依照計畫獲授予期權的人，或若適用，持有未行使的期權的其他人。
（ll）“其他獎項“其他獎項”是指根據第5(c)條款的條件和規定授予的基於普通股份的獎項。
(毫米)“其他獎項協議” 指公司與其他獎項持有人之間的書面或電子協議，證明其他獎項授予的條款和條件。每份其他獎項協議均受計劃條款和條件的管轄。
(nn)“擁有,” “已擁有,” “擁有人,” “財產所有權” 意味著一個人或實體通過任何合約、協定、理解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享投票權，其中包括關於該證券的投票或指示投票權，那麼這個人或實體將被視為“擁有”，“已擁有”，“擁有者” 或已獲得這些證券的“所有權”。
（噢噢）“參與者「受獎者」指根據該計劃授予獎勵的員工、董事或顧問，或持有未行使獎勵的其他人（如果適用）。
(頁)“表演獎」指可獲得或可行使的獎項，或根據董事會批准的條款根據在表現期內達到某些績效目標而獲得或獲得和支付的現金獎勵，並根據第 5 (b) 條款及細則根據董事會批准的條款授予的獎項。此外，在適用法律允許的範圍及適用獎勵協議中規定，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎項。以現金或其他財產結算的績效獎勵，不需根據普通股或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值。
(qq)“表現標準「表現標準」指董事會將選擇的一個或多個標準，以建立表現期間的表現目標。 用於建立此類表現目標的表現標準可以基於董事會決定的以下任一一種或組合：盈利（包括每股盈利和淨盈利）；除利息、稅款和折舊前盈利；除利息、稅款、折舊和攤銷前盈利；總股東回報；股本回報或平均股東權益；資產、投資或資本運用收益率；股價；毛利率；稅前所得（稅前或稅後）；營業收入；經營收入稅後；稅前利潤；營業現金流量；銷售或收入目標；
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收入或產品收入的增加；開支和成本削減目標；工作資本水平的提高或達成；增值經濟（或相等衡量）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；償還債務；客戶滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多元化；凈收入或營業收入的成長；帳單；與預臨床開發相關的合成目標；融資；監管里程碑，包括合成物的批准；股東流動性；公司治理和遵循性；產品商業化；知識產權；人事事項；內部研究或臨床計劃進展；合作計劃進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨床成就；臨床試驗階段的完成（包括治療階段的完成）；宣布或介紹臨床試驗初步或最終數據，無論是按照特定時間表還是一般；及時完成臨床試驗；提交IND和NDA和其他監管成就；合作夥伴或合作夥伴成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-豪利法案有關的控制；研究進展，包括計劃的開發；投資者關係，分析師和溝通；製造業的成就（包括從製造運行中獲得特定產量和其他與流程開發活動相關的可衡量目標）；戰略合作夥伴關係或交易（包括智慧財產權的許可和轉讓）；與商業實體建立關係，包括有關公司產品的市場銷售和分銷的團體購買組織、分銷商和其他供應商；供應鏈的成就（包括與製造商或活性藥物成分和其他成分材料的供應商以及公司產品的製造商建立關係）；共同開發、共同銷售、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人履行目標；公司發展和規劃目標；董事會或委員會選擇的其他績效衡量方法。
（rr）“績效目標“績效目標”指基於績效標準，董事會為績效期間設定的一個或多個目標。績效目標可以基於公司整體基礎上，涉及一個或多個業務部門、分部、聯營企業或業務環節，并且可以用絕對值或相對于一個或多個可比公司的表現或一個或多個相關指數的表現來評估。董事會被授權，在以下“績效期間適當調整計算績效目標的方法”中進行適當的調整：（1）排除重組及/或其它非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除根據一般公認會計原則所進行的任何變更的影響；（4）排除因對公司企業稅稅率的任何法定調整的影響；（5）排除根據一般公認會計原則決定的“非尋常性”或“罕見”的性質的項目的影響；（6）排除收購或聯合投資的發生令公司表現產生稀釋性的影響；（7）假設公司出售的任何業務在出售后的績效期間體現了針對性水平；（8）排除因任何股票股利或分拆、股票回購、重組、資本重組、合并、分立、組合或股票交換或其它類似企業變更而對普通股股票總數的任何更改的影響，以及普通股股東除定期現金股息外所獲得的任何分配；（9）排除依據公司的獎金計劃授予的股份報酬和獎金的影響；（10）排除根據一般公認會計原則需要分攤的與潛在收購或出售相關的成本；（11）排除根據一般公認會計原則必須計入的商譽和無形資產減損費用；以及（12）進行董事會選擇的其他適當調整。
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董事會。此外，董事會保留酌情在達到績效目標時減少或取消應支付的補償或經濟利益，並定義其選擇用於該績效期的績效標準的計算方式。部分達成指定標準可能導致支付或依據相關授獎協議或績效獎條款的書面條款進行分配。
(ss)“表現期“”代表董事會選定的時間段，用於衡量一個或多個績效目標的達成，以決定受益人有否獲得授予項目的投資、行使權或任何支付。董事會有絕對權利決定績效期的長短及時間重疊情況。
(tt)“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“”指的是Chimerix， Inc. 2024股權激勵計劃，不時修訂。
(uu)“「計劃管理員」指的是保險公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。「計劃行政人員」指公司指定的人士、人士或第三方管理員，負責管理該計劃和公司的其他股權激勵計劃的日常運作。
(vv)“終止後行使期「Post-Termination Exercise Period」表示參與者連續服務終止後可以行使期權或限制性股票獎勵權的期限，根據第4(g)條的規定進行。
(ww)“先前計劃” 表示Chimerix，Inc. 2013年股權激勵計劃。
（xx）“先前計畫獎勵“”意指在生效日當時存在的根據先前計畫所授予的持股獎勵。
(yy)“先前計畫的可用儲備金「可使用的儲備金」是指在生效日期前立即頒發新獎勵的股票數量。
(zz)“先前計畫的返還股份「先前計畫獎勵股票」指於生效日期之後的東部標準時間12:01 a.m.：(A) 因該先前計畫獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止時，並非發行的共同股票因而未被發行；(B) 因該先前計劃獎勵或其任何部分以現金結算，而未被發行；或 (C) 因未能滿足條件或控制項而被公司收回或回購的股票。
(aaa)“限制性股票獎勵”或“RSA“RSA”指依據第5(a)條款條件授予的普通股股票獎勵。
(bbb)“限制股票獎勵協議“Restricted Stock Award Agreement”是指公司與限制股票獎勵持有人簽署的書面或電子協議，證明了限制股票獎勵授予的條款和條件。限制股票獎勵協議包括限制股票獎勵的授權通知和含有適用於限制股票獎勵的一般條款和條件的書面總結，可以通過電子方式提供。
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每份限制性股票獎勵協議書將會隨著股份指派通知書一同發送給受助者，且受限股票獎勵協議書需遵守計畫的條款與細則。
（ccc）“RSU獎勵”或“RSU” 代表著限制性股票單位獎勵的獎勵，授予根據第5(a)條款的條件與規定，以接受普通股的發行權。
(ddd)“RSU獎勵協議” 指公司與RSU獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明了RSU獎勵授予的條款和條件。 RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和協議，其中包括適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要，並透過電子方式向參與者提供與授予通知。 每個RSU獎勵協議將受計劃的條款和條件的約束。
（eee）“160億3規則“Rule 160億3”指根據交易所法制制定的160億3規則或其後繼版本，時刻有效。
(fff)“規則 405“”是根據《證券法》405條制定的規定。
（ggg）“SAR協議“ SAR協議”是指公司與SAR持有人之間的書面或電子協議，記錄SAR授予的條款和條件。 SAR協議包括SAR的授予通知和包含適用於SAR的一般條款和條件的書面總結，該書面以電子方式或其他方式向參與者提供，並與授予通知一起提供。 每份SAR協議均受計劃條款和條件的約束。
（嘻嘻嘻）“409A條款“code第409A章及其下屬法規和指導文件中所指的“
（三）“409A條文對控制權的改變“變更控制”的意思，如Code第409A(a)(2)(A)(v)條和財政部法規第1.409A-3(i)(5)所述，並不考慮其中的任何其他定義，指的是公司所有權或控制權實質上的變更，或公司重要資產所有權的變更。
（正在）“證券法」指修訂後的《1933 年證券法》及根據該法公布的規則和法規。
（kkk）“儲備分享「」表示根據2(a)條款設置的適用於股票的可發行股份數，並根據6(a)條款進行調整以配合資本結構調整。
（呃...）“股權升值權”或“港幣”表示根據第4條款的條件授予的普通股增值權。
（三妹妹妹）“子公司對於該公司，「MMM」指的是任何股份擁有超過可普通選舉產生董事會多數的議決權的股票在流通股中佔超過50％的公司（不論當時是否有其他類型或
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在公司直接或間接持有（或可能因任何條件發生而擁有或可能擁有投票權的該公司類別）的股份，以及公司直接或間接持有（無論是以投票權或利潤參與或資本貢獻的形式）超過50%的任何合夥關係、有限責任公司或其他實體。
（nnn）“持股超過10％的股東「十分之一以上股東」指公司或附屬公司所有類型的股票的總共議決權超過10％（或根據《稅法》第424(d)條被視為擁有）的股票持有人。
（呦呦呦）“交易政策“交易政策”是指公司允許某些人員在特定的“窗口”期間出售公司股票，並/或限制某些人員轉讓或抵押公司股票的政策，隨時生效。
（ppp）“交易“Transaction”指企業交易或控制權變更。
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