展品10.3
ENTRADA 療法有限公司
非僱員董事薪酬修訂與重新制定政策
Entrada Therapeutics公司第二份修訂版非僱員董事報酬政策（以下簡稱「政策」）的目的是提供一個總報酬方案，使公司能夠長期吸引和留住高素質的非公司或其子公司的僱員或官員的董事（「外部董事」）。
本政策將於下文所述的採納日期即生效（「生效日期」）。
爲進一步實現上述目的，所有外部董事（除了那些因向公司提供其他服務而獲得報酬的外部董事）均應按照以下規定獲得爲公司提供的服務的報酬：
現金按金
擔任董事會成員的年度保底薪酬$40,000用於參加董事會的一般性公開活動和會議通話，每個季度末按董事在此類季度內實際服務的天數進行比例分配，不會因出席董事會的個人會議而支付任何額外的薪酬。
非執行主席的額外年費: 30000美元
委員會成員需要支付額外的年度費用:
審計委員會主席：$15,000
審計委員會成員：$7,500
薪酬委員會主席： $12,000
補償委員會成員：$6,000
提名和企業治理委員會主席：$9,000
提名和公司治理委員會委員：$4,500
主席和委員會成員的保留金除了董事會成員的保留金之外。對於參加董事會委員會會議的個人不會支付額外的報酬。
股權保留人
初始獎勵公司將向每位新任董事授予一次初始股票期權獎勵（「初始獎勵」），以購買公司的普通股。
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當選爲董事會成員。初始獎勵金額將取較小者，即（x）價值爲50萬美元的期權和（y）購買3.2萬股股票的期權。初始獎勵將在授予之日起以等額月度分期歸屬，但前提是，除非董事會決定情況有必要繼續歸屬，否則董事辭職或停止擔任董事，將停止所有歸屬。初始獎勵將在授予之日起十年後到期，並且每股的行權價格等於授予之日公認股票的公允市場價值（如公司2021年期權和激勵計劃中定義）。此初始獎勵僅適用於自「生效日期」之後首次當選爲外部董事會成員的人員。對於本政策，「價值」應指期權的授予日公允價值（即Black-Scholes價值），並根據公司用於計算ASC 718下期權的公允價值的合理假設和方法來確定。
年度獎勵公司每年股東年會後，除了領取初始獎勵的董事外，每位繼續擔任的外部董事都將獲得一份年度股票期權獎勵（「年度獎勵」）。年度獎勵的金額將確定爲以下兩個數中的較小值：（x）價值250,000元的股票期權和（y）購買16,000股股票的股票期權。年度獎勵將在以下兩種情況之一成熟：（i）授予日期的第一週年或（ii）下次年度股東大會舉行之日；但須注意，如果董事辭去董事會或以其他方式不再擔任董事，則所有歸屬權將終止，除非董事會確定情況有需要繼續授予。該年度獎勵將於授予之日起十年後到期，每股行權價等於公司2021年股票期權和激勵計劃中定義的公司普通股的公允市場價值。
加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。所有持有外部董事初始獎勵和年度獎勵的未兌現部分，在銷售事件（如公司2021年股票期權激勵計劃中所定義的）或該外部董事去世或殘疾時將全部兌現和行使。
費用
公司將報銷董事會或其任何委員會會議上待非僱員董事所發生的所有合理必要費用。
年度最高報酬
本公司向任何董事會外董事支付的全部補償金額，包括股權補償和現金補償在內，以日曆年度爲服務期向董事會外董事支付的服務作爲董事會外董事的補償金額不得超過$750,000；但是，對於適用的董事會外董事最初被選舉或任命爲董事會外董事的日曆年度，該金額應爲$1,200,000（或任何繼任計劃的公司2021年股票期權和激勵計劃的第3（d）款或類似條款中規定的其他限制）。計算股權補償支付的金額應基於授予日的公平價值，在符合FASB ASC主題718或其後繼財務準則的情況下確定。
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不包括與基於服務的歸屬條件相關的預估沒收影響。
2024年6月13日生效。
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