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目錄
    
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q

x根據美國證券交易法第13或15(d)條規定提交的季度報告
截至季度結束日期的財務報告酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223

或者
o
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從____到____
佣金文件號 001-40444
flyExclusive, Inc.
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州
86-1740840
（設立或組織的其他管轄區域）
（納稅人識別號碼）
2860 Jetport Road
Kinston, NC
28504
(主要領導機構的地址)
(郵政編碼)
(252) 208-7715
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類別的名稱
交易
符號:
普通股，每股面值$0.001
ANNX
A類普通股FLYXNYSE American LLC
每個完整認股權證
可行權購買一份A類普通股
行使價格爲每股11.50美元
FLYX WSNYSE American LLC
請勾選以下選項確認您的申報情況：（1）在過去12個月（或爲期更短的申報期），根據證券交易法第13或15(d)條款，申報人已提交所有所需申報；（2）申報人在過去90天內遵守了上述申報要求。是  x    否  o 
請勾選表格，指明是否已按照S-t規則405條（第232.405條）的規定提交併發佈了所有需要提交併發佈的交互式數據文件，如果有公司的門戶網站。
本章）在過去的12個月（或爲期較短的時間內，註冊人被要求提交和發佈此類文件）期間。
是  x否o 
請勾選是否作爲大型快速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者，較小報告公司或新興成長型公司進行註冊。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型快速文件提交者」，「加速文件提交者」，「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義。（只勾選一個）：
大型加速文件提交人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人  
x
較小的報告公司
x
新興成長公司
x
如果是新興成長公司，請勾選以下選項表明註冊者已選擇不使用交易所法案第13(a)條規定提供的任何新標準或修訂財務會計準則的延長過渡期進行合規性。o
請在以下方框內打勾，以表明註冊申報人是否爲外殼公司（如《證券交易法》第120億2條中所定義）。是o   不  x
截至2024年6月30日，登記人名下有優先股類A股票17,899,586股，每股面值爲$0.0001，以及普通股類B股票59,930,000股，每股面值爲$0.0001。 17,899,586 股票分爲A類和B類，登記人名下的A類股票有17,899,586股，B類股票有59,930,000股，每股面值均爲$0.0001。 59,930,000 截至2024年6月30日，登記人名下有普通股類B股票59,930,000股，每股面值爲$0.0001。

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解釋說明

除非上下文另有要求，否則本季度10-Q表格中所有對「flyExclusive」，「公司」，「PubCo」，「我們」，「我們的」等的引用均指flyExclusive公司，如適用，也包括其合併子公司Exclusive Jets、Jetstream Aviation和LGm Enterprises。

所有交易名稱、商標和服務標誌均爲其各自所有者的財產。我們假設讀者了解所有這些術語都是指示來源的。因此，這些術語在本報告中首次提到時，附有交易名稱、商標或服務標誌聲明，然後在本報告的其餘部分中以方便起見而無交易名稱、商標或服務標誌聲明，並不應被解釋爲用於描述性或通用性意義。

關於前瞻性陳述的注意事項

本季度10-Q表格中包含「前瞻性聲明」。 當包含在本報告中時，諸如「相信」、「計劃」、「期望」、「預計」、「估計」、「打算」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將會」、「將繼續」、「很可能導致」等表達和這些詞或表達方式的變化（或這些詞或表達方式的否定版本）旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明並非未來業績、狀況或結果的保證，涉及許多已知和未知風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素超出了我們管理控制的範圍， 這些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明中討論的結果有實質性差異。這些前瞻性聲明基於可用信息、當前期望、預測和假設，並涉及許多判斷、風險和 不確定性。因此，不應將前瞻性聲明作爲我們在任何隨後日期的觀點，並且我們沒有任何義務更新前瞻性聲明以反映其發佈日期後的事件或情況，無論是因爲新信息 、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法律可能需要。

因此，由於本報告中不時討論的衆多因素以及在我們於2023年12月31日結束的年度報告10-K中描述的「風險因素」中以及我們向證券交易所（SEC）提交的其他文件中描述的風險，實際結果和效果可能與前瞻性聲明中所表達或預測的有所不同。此外，此類聲明可能會受到與以下相關的風險和不確定性的影響：


•能夠執行業務計劃、預測和其他期望，並識別和實現額外機會；
•我們的運營和財務狀況；
•業務合併（定義詳見此處）可能會影響我們當前的計劃和業務，並可能導致員工無法留住；
•與成爲上市公司相關的成本；
•能否實現本次業務合併所預期的利益。
•我們的證券流動性和交易受到限制；
•任何法律訴訟的結果，包括與股權購買協議或業務合併有關的任何法律訴訟；
•能夠在紐約證券交易所美國公司（「紐交所美國」）或任何其他國家證券交易所維持我們證券的上市；
•我們的證券價格可能因多種因素而波動，包括我們所經營的競爭激烈並高度監管的行業板塊中的變化，競爭對手之間運營績效的差異，法律和法規對我們業務的影響以及我們資本結構的任何變化；
•我們負債的風險，包括高級票據（如此處所定義）以及它對我們的業務和財務狀況可能產生的影響；
•航空行業存在下行風險，包括由於烏克蘭戰爭、以及以色列和哈馬斯在加沙的衝突、其他全球政治和經濟問題導致的燃料成本增加；
•在競爭激烈的航空行業，監管環境正在發生變化；
•包括整體經濟風險，包括未來利率期貨的上漲和經濟衰退的可能性。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者其中任何一個基本假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果在重大方面有所不同。前瞻性聲明僅在它們被做出的日期有效。讀者被告知不要過度看跌。
2
目錄
我們對前瞻性聲明的依賴，不意味着我們有義務更新或修訂這些前瞻性聲明，不論是因爲新信息、未來事件，還是其他原因。

3
目錄
第1項. 基本報表
項目1.基本報表
flyExclusive，Inc的基本報表指數
頁
4
目錄            flyExclusive, Inc.
彙編的資產負債表(未經審計)
（以千爲單位，除股份數量外）
3月31日
2024		12月31日
2023
資產
流動資產
現金及現金等價物$5,349 $11,626 
應收賬款淨額600 849 
其他應收款5,140 4,460 
與相關方應收款，短期1,980 1,911 
應收票據，短期153 301 
零部件和備件庫存5,389 5,142 
證券投資71,418 71,230 
預付發動機大修費用，短期13,086 14,522 
持有待售飛機，短期13,527 — 
資產預付款和其他流動資產的變動8,558 6,752 
總流動資產125,200 116,793 
應收票據，非流動部分，淨值6,187 21,177 
資產和設備，淨值272,242 253,976 
持有待售飛機，非流動部分9,729 — 
經營租賃權使用資產73,727 84,649 
無形資產, 淨額2,105 2,234 
預付發動機大修費用，非流動部分34,176 41,531 
其他非流動資產701 670 
總資產$524,067 $521,030 
5
目錄            flyExclusive, Inc.
壓縮合並資產負債表（未經審計）（續）
（以千爲單位，除股份數量外）
3月31日
2024		12月31日
2023
負債及股東權益/(赤字)/成員權益
流動負債
應付賬款$32,082 $30,172 
應交消費稅1,032 1,032 
開多期限內應付長期借款24,852 26,471 
遞延收入，當期部分82,329 83,914 
經營租賃負債，當前部分16,288 17,907 
其他流動負債23,343 28,705 
短期應付票據6,293 14,396 
開空-關聯方應付短期借款21,527 18,939 
流動負債合計207,746 221,536 
開多期限內應付長期借款184,519 166,818 
開多-關聯方應付長期借款
17,560 — 
經營租賃負債，非流動部分58,525 68,100 
遞延收入，非流動部分10,945 10,026 
認股權負債4,362 2,508 
其他非流動負債18,921 16,712 
負債合計$502,578 $485,700 
承諾和或有事項(注23)
臨時權益
可贖回的非控制股份135,140 (35,525)
A系列優先股，面值$0.0001; 25,000,000授權和25,000 股份授權已發行及流通
20,646 — 
股東權益
累計其他綜合損失(238)(69)
A類普通股;每股面值$0.0001; 200,000,000和頁面。200,000,000自家保管的股票數爲52,184股)17,892,021和頁面。16,647,529股已發行並流通，分別爲
2 2 
普通B類股票；面值$0.0001; 100,000,000和頁面。100,000,000自家保管的股票數爲52,184股)59,930,000和頁面。59,930,000股已發行並流通，分別爲
6 6 
額外實收資本— 126,978 
累積赤字(149,279)(80,456)
Total flyExclusive股東(赤字)/權益
(149,509)46,461 
非控制權益15,212 24,394 
總股東(赤字)/權益
(134,297)70,855 
負債總額、暫時性股權和股東/成員權益總額$524,067 $521,030 
附註是這些基本報表（未審計）的組成部分。
6
目錄             flyExclusive, Inc.
簡明合併損益表和綜合損益（未經審計）
截至2021年3月31日的三個月
（以千爲單位，除股份數量外）
20242023
營業收入$79,972 $77,032 
費用和支出
營業收入成本74,234 65,190 
銷售、一般及行政費用25,183 15,931 
折舊和攤銷6,491 6,415 
待售飛機贏虧損1,489 (2,103)
總成本和費用107,397 85,433 
經營虧損(27,425)(8,401)
其他費用收益
利息收入1,278 1,094 
利息費用(4,655)(4,615)
租賃終止收益132 29 
衍生負債公允價值變動— 616 
認股權負債公允價值變動(2,780)— 
其他費用收益460 (429)
其他支出合計，淨值(5,565)(3,305)
稅前虧損(32,990)(11,706)
所得稅收益— — 
淨虧損(32,990)(11,706)
扣除歸可贖回非控制權益淨虧損(21,699)— 
減：非控制權益淨虧損(5,450)(2,537)
歸屬flyExclusive, Inc.的淨虧損(5,841)(9,169)
加：A系列優先股股息(285)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損
$(6,126)$(9,169)
每股基本和攤薄收益*$(0.35)
加權平均普通股數（基本和攤薄）*17,305,720 
其他綜合損失
歸屬flyExclusive, Inc.的淨虧損$(5,841)$(9,169)
可供出售債務證券的未實現收益（虧損）(169)90 
歸屬flyExclusive, Inc.的綜合虧損$(6,010)$(9,079)
附註是這些基本報表（未審計）的組成部分。
*基本和稀釋每股收益未在截至2023年3月31日的每股收益的簡明合併 綜合損失表（未經審計）中提供。由於合併（如定義在注4「合併」中）公司的資本結構發生了顯着變化。公司決定，對於合併前的期間呈現每股收益不會對簡明合併的財務報表（未經審計）的用戶具有意義。有關詳細討論，請參見附註2「重要會計政策摘要」中的每股收益和附註3「每股收益」。 注4「合併」有關詳細討論，請參見附註2「重要會計政策摘要」中的每股收益和附註3「每股收益」。 附註2「重要會計政策摘要」 和附註3「每股收益」以進行進一步討論。
7
目錄                        flyExclusive, Inc.
股東權益（赤字）/會員權益（赤字）和臨時權益的簡明合併報表（未經審計）
臨時股東權益
永續股權
（以千爲單位，除股份數量外）
可贖回的非控制股份A系列優先股A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他綜合損失累積赤字飛越尊貴的股東權益總額（虧損）非控制權益
利益		股東權益總額（虧損）/ 成員權益
股份數量股份數量
2023年12月31日的餘額。$(35,525)$— 16,647,529 $2 59,930,000 $6 $126,978 $(69)$(80,456)$46,461 $24,394 $70,855 
非控股權益貢獻— — — — — — — — — — 157 157 
分配給非控股權益— — — — — — — — — — (2,455)(2,455)
收購非控股權益— — — — — — (1,984)— — (1,984)(1,434)(3,418)
可供出售證券未實現收益— — — — — — — (169)— (169)— (169)
權證交換爲A類普通股— — 277,447 — — — 371 — — 371 — 371 
行使權證無現金髮放A類普通股— — 967,045 — — 4,302 — — 4,302 — 4,302 
發行A類優先股— 20,361 — — — — — — — — — — 
贖回的非控股權益按贖回金額累計攤薄 192,364 — — — — — (129,667)— (62,697)(192,364)— (192,364)
應付的A類優先股股利臨時權益— 188 — — — — — — (188)(188)— (188)
A類優先股臨時權益折扣的攤銷— 97 — — — — (97)(97)— (97)
淨利潤(21,699)— — — — — — — (5,841)(5,841)(5,450)(11,291)
2024年3月31日的結餘$135,140 $20,646 17,892,021 $2 59,930,000 $6 $— $(238)$(149,279)$(149,509)$15,212 $(134,297)

8
目錄                        flyExclusive, Inc.
壓縮合並股東權益（虧損）/會員權益（虧損）和臨時股權（未經審計）（續）

永續股權
(以千爲單位)LGm企業有限責任公司成員赤字累計其他綜合損失Total flyExclusive股東權益非控制權益
利益		總股東權益/成員權益
2022年12月31日的餘額$(4,641)$(476)$(5,117)$52,534 $47,417 
來自成員的出資115 — 115 7,708 7,823 
向成員派送份額(21,619)— (21,619)(3,073)(24,692)
其他綜合收益— 90 90 — 90 
淨利潤（虧損）*
(9,169)— (9,169)(2,537)(11,706)
2023年3月31日的餘額$(35,314)$(386)$(35,700)$54,632 $18,932 
*合併發生在2023年12月27日。在合併前期間，淨虧損歸屬於LGm Enterprises，LLC及其非控制股權。
附註是這些基本報表（未審計）的組成部分。
9
目錄            flyExclusive, Inc.
（未經審計）簡明合併現金流量表
三個月之內結束
3月31日
(以千爲單位)
20242023
經營活動現金流量：
淨虧損$(32,990)$(11,706)
調整爲了將淨虧損調節爲經營活動現金流：
折舊和攤銷6,491 6,415 
合同成本攤銷275 155 
非貨幣利息收入(768)(937)
非現金利息費用324 2,461 
非現金租金支出5,599 3,532 
租賃終止收益(132)(29)
待售飛機的損失（收益）1,489 (2,103)
衍生負債公允價值變動— (616)
撥備1,756 8 
投資證券實現損失46 119 
定向增發認股權負債的公允價值變動910 — 
小額認股權負債公允價值變動(2,332)— 
公共認股權利公允價值變動4,202 — 
操作性資產和負債的變動（收購效應除外）：
應收賬款249 2,286 
應收賬款-關聯方(69)(1,802)
其他應收款(680)1,081 
零部件和備件庫存(247)(1,589)
資產預付款和其他流動資產的變動(2,081)592 
經營租賃負債(5,738)(3,082)
其他(31)(40)
應付賬款1,910 (4,647)
其他流動負債(5,690)2,256 
應付賬款-關聯方— (72)
遞延收入(666)3,401 
其他非流動負債2,208 1,554 
經營活動產生的現金流量淨額(25,965)(2,763)
投資活動現金流量：
資本化開發成本(165)(123)
購買固定資產(38,531)(20,733)
出售固定資產的收益— 16,825 
引擎大修的採購(2,705)(3,123)
投資購買(28,962)(26,323)
出售投資所得款29,310 26,739 
應收票據還款10,986 — 
投資活動產生的現金流量淨額(30,067)(6,738)
10
目錄            flyExclusive, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）（續）
三個月之內結束
3月31日
(以千爲單位)
20242023
籌集資金的現金流量：
發行債務所得款項39,092 44,447 
償還債務(10,270)(18,380)
支付遞延融資費用(1,019)(427)
來自應收票據非控制利益的收益— 34 
成員提供的現金出資— 115 
發放給成員的現金分配— (21,619)
非控制利益的現金出資157 7,708 
非控制利益的現金分配(2,455)(3,073)
優先臨時股權發行獲得的收益，扣除發行成本後淨額24,250 — 
來自籌資活動的淨現金流量49,755 8,805 
現金及現金等價物淨減少額(6,277)(696)
期初現金及現金等價物餘額11,626 23,179 
期末現金及現金等價物$5,349 $22,483 
現金流量補充披露：
非現金投資和籌資活動:
將公共認股權兌換爲flyExclusive A類普通股$371 $— 
可贖回非控股權利的贖回價值變動$192,364 $— 
通過無現金行權方式發行公共認股權的flyExclusive A類普通股$4,302 $— 
發行A系列優先臨時股權以換取分紅派息極低的認購權證$3,746 $— 
A系列優先臨時股權的應計貼現和應付股息增加$285 $— 
由預付的發動機檢修費用轉入固定資產$5,346 $701 
應付賬款中購置固定資產的變化$— $13 
可供出售證券公允價值未實現的變動$169 $(90)
新租賃的權益使用資產影響$3,571 $(10,584)
非控制股權的非現金交易$3,692 $— 

附註是這些基本報表（未審計）的組成部分。
11
目錄             flyExclusive, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表註釋

（金額爲千元，除每股金額外）
未經審計的簡明合併財務報表註釋

1.組織和運營
業務性質
flyExclusive, Inc.是一家持股公司，除了持有LGm Enterprises, LLC（「LGM」）的所有權之外，沒有任何實體資產，flyExclusive, Inc.運營並控制着LGM及其子公司的所有業務和運營。flyExclusive Inc.及其爲會計目的的前身LGm在此合稱爲（「flyExclusive」或「公司」）。flyExclusive是一家首要的私人飛機和飛機銷售的業主、運營商，注重私人飛機包機。該公司的業務提供不同的產品，如批發和零售即時航班、噴氣機會員計劃、合作計劃、分數計劃和其他服務等。
該公司主要在北美提供私人包機服務。2020年2月28日，公司收購了Sky Night，LLC（「Sky Night」），以發展其國際業務。作爲成爲一家全方位私人航空公司計劃的一部分，該公司在2021年推出了維修、修復和大修業務（「MRO」），不僅爲自己的機隊提供維修、內部和外部翻新，還向第三方提供服務。
2023年12月27日（「結束日期」），EG收購公司，即特拉華州公司（「EGA」）和LGm，即北卡羅來納州有限責任公司，根據於2022年10月17日簽訂的股權購買協議以及於2023年4月21日簽訂的股權購買協議的後續修訂（統稱「股權購買協議」或「EPA」）完成業務組合（「合併」，參見注4「合併」）。隨着合併交易的完成，EGA將其名稱更改爲flyExclusive，Inc。flyExclusive的普通股（「flyExclusive Common Stock」或「公司的Common Stock」）和flyExclusive的公開認股權證（「公開認股權證」）於2023年12月28日在紐交所american公司交易，分別以「FLYX」和「FLYX WS」的符號交易。
報告範圍
附註的合併財務報表已按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）以及美國證券交易委員會（「SEC」）的規章制度準備。
管理層認爲，精簡合併的基本報表反映了所有必要的調整，包括常規應計項目，這些調整是必要的，以公正地展示所報告的中期財務狀況和經營成果。
附註的合併基本報表按照中期財務信息的要求製備。因此，這些中期財務報表未經審計，也省略了年度財務報表所需的某些披露。此外，中期期間的業績並不能必然預示任何其他中期期間或整個年度的結果。這些中期財務報表應與公司2023年10-k年度報告中包括的審計合併財務報表一起閱讀。
合併原則——未經審計的中期簡明合併財務報表包括按照GAAP準備的公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間餘額和交易均已經過整合。所有金額都是以百萬爲單位，除了股份和每股股價。
簡明涵蓋的基本報表包括 flyExclusive 及其全資子公司的帳戶、所有持股超過 50% 的多數持股子公司的帳戶，以及 flyExclusive 或其子公司是主要受益人的可變利益實體（VIE）的帳戶，無論其所有權比例如何。
所有重要的公司間交易和餘額在合併時已經被消除。如果公司的所有權比例小於100％，第三方所持有的不可贖回非控股權益將作爲非控制權益列報於凝縮合並資產負債表（未經審計）中的股東/成員權益中，反映公司子公司和/或合併VIE的財務狀況和經營結果。 如果能夠贖回非控股權益而贖回不在公司的單獨控制之內，則根據《會計準則法規》（「ASC」）480-10-S99-3（A）（2）的規定，在凝聚合並資產負債表（未經審計）中將其歸類爲暫時性股權。
流動性和持續經營
12
目錄             flyExclusive, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表註釋

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，本公司出現淨虧損並且存在運營資金赤字。迄今爲止，本公司主要通過組合運營現金流、發行股權證券和可轉換債務、合併收購產生的收益（作爲反向重組進行覈算）以及借款來融資其業務。截至2024年3月31日，本公司累積虧損爲$149,279 ，且存在運營資金赤字，即當前資產減去流動負債的差額爲$104,743，分別爲2024年3月31日和2023年12月31日。本公司三個月的淨虧損分別爲$82,546 和 $104,743 ，分別爲2024年3月31日和2023年3月31日。經營活動使用的淨現金流量分別爲$32,990 和 $11,706 和2023年3月31日的$25,965 和 $2,763 。本公司的經營虧損和運營資金赤字的重要組成部分是與成爲上市公司有關的增加的總務和管理費用。本公司預計在短期內將繼續遭受經營虧損，因爲本公司推進其船隊現代化和相關成本節約倡議。
截至2024年3月31日，公司現金及現金等價物爲$。5,349.
公司相信，手頭上的現金及現金等價物、經營現金流、可能的再融資收益和融資計劃足以爲期至少12個月的業務和資本支出需求提供資金，但公司可能需要額外資金來資助其增長計劃或應對變化情況，它可以通過發行股票、再融資或新借款來獲得。在需要時或以合適的條件可能無法爲公司提供充足的資本。如果公司無法籌集資本，將被迫延遲、縮減、中止或停止其營運資本需求、資本支出和業務發展工作，這將對公司的業務、前景、營運結果和財務狀況產生負面影響。
2. 重要會計政策彙總
重分類
爲符合當前期望的呈現方式，公司之前發佈的財務報表中的某些金額已被重新分類。在這份簡明的合併財務報表（未經審計）中，公司將「處置固定資產的收益」從「其他收益（費用）」中改爲「主營業務虧損」的組成部分。此舉旨在更好地符合當前期望的財務報表呈現方法。截至2023年3月31日的三個月內，淨虧損與之前發佈的財務報表一致。此次分類調整對公司的財務狀況、淨虧損或任何報表期間的現金流量均無影響。
使用估計
按照美國通用會計準則編制的簡明合併財務報表（未經審計），需要管理層做出影響資產和負債報告金額及有關附屬資產和負債的披露，以及報告期間收入和支出金額的估計和假設。估計是基於多個因素的，包括制定估計時可用的事實和情況，歷史經驗，損失風險，一般經濟條件和趨勢以及對可能未來結果的評估等。主觀和重要的估計包括，但不限於，確定有形資產，包括無形資產的有用壽命和預期未來現金流量，應收賬款撥銷的估計，確定與資產收購相關的減值和公允價值估計等。實際結果可能與這些估計有所不同。估計和假設會定期評審，如果有變化，變化的影響會在決定的期間反映在簡明合併損益表（未經審計）中。
公開認股證、私人認股證和低價認股證
截至2024年3月31日，公司已發行以下認股權證:(i)最初包含在EGA首次公開發行EGA單位中的公開認股權證，(ii)發行給EGA贊助人EG Sponsor LLC的EGA認股權，是在EGA首次公開發行的結算時發行的(「定向增發認股權」),以及(iii)與Note 24「股東權益/成員赤字和非控制權益」描述的A系列優先股發售相關的2024年3月4日發行的認股權證（「低價認股權證」），合稱「認股權證」。
公司首先根據《ASC 480：區分負債還是權益 》的規定評估認股權是否滿足負債的分類標準，以確定認股權的會計分類是負債還是權益。
13
目錄             flyExclusive, Inc.
未經審計的綜合財務報表註釋（續）
（「ASC 480」）。根據ASC 480的規定，一個具有無條件義務的金融工具，或一個除未償還股份以外的具有條件義務的金融工具，如果發行人必須或可以通過發行可變數量的股份來履行義務，則必須歸類爲負債（或在某些情況下爲資產），如果在投資時，義務的貨幣價值僅或主要基於以下任意一項：（a）在成立時已知的固定貨幣金額；（b）除發行人股份公允價值以外的某種變化；或（c）與發行人股份公允價值變化呈反相關關係的變化。公司認爲認股權證不應按照ASC 480分類爲負債。
如果金融工具（例如認股證）不需要按照ASC 480分類爲負債，公司將根據ASC 815-40評估此類工具是否與公司自己的股票有掛鉤。爲了被認爲是與實體自己的股票有掛鉤的工具，其結算金額必須始終等於以下差額：（a）公司股份固定數量的公允價值，以及（b）一定金額的固定貨幣或公司發行的固定債務工具的固定金額。由於在某些情況下，結算金額不等於公司股份固定數量的公允價值與固定貨幣金額（或固定債務工具金額）之間的差額，因此公司確定認股權證並未與公司自己的股票掛鉤，必須分類爲負債。公司還確定認股權證符合ASC 815-10-15-83下衍生品定義的所有標準。10-15-83.
公司將認股權證作爲負債在未經審計的簡明合併資產負債表上按公允價值計量，並在每個報告日期在簡明合併損益表和綜合損益表（未經審計）中確認公允價值變動。
公允價值計量
根據美國公認會計准則，某些資產和負債以公允價值計量。公允價值定義爲在計量日市場參與者之間按照有序交易進行轉移資產或負債（退出價）的交易價格。用於計算公允價值的估值方法必須最大化可觀察輸入的使用並最小化不可觀察輸入的使用。以公允價值計量的金融資產和負債應分類和披露在公允價值層次結構的以下三個層次之一中，前兩個層次被視爲可觀察層次，最後一個層次被視爲不可觀察層次：
一級——對於相同的資產或負債在活躍市場中的報價價格。
二級-可觀察輸入（除一級引用價格外），如類似資產或負債的活躍市場上的引用價格，不活躍市場上相同或類似資產或負債的引用價格，或其他可觀察或可通過可觀察市場數據支持的輸入。
第三級--使用定價模型、貼現現金流量法等類似的技術時，幾乎沒有市場活動支持的不可觀察資產或負債對確定資產或負債的公允價值具有重大影響。
公司的貨幣資金和證券投資以公允價值計量，並根據上述公允價值層次結構（請參見注5「公允價值計量」）進行劃分爲一級或二級。
公司的橋樑票據(在注16"債務"中定義)包含了一項嵌入式衍生品特徵，需要根據市場上不可觀察的重要輸入，在每個報告期進行拆分和重新計量公允價值，並根據上述公允價值層次結構劃分爲3級衡量。公司橋樑票據的賬面價值接近公允價值，因爲其利率基於市場利率。橋樑票據已於2023年12月31日結束日轉換爲公司A類普通股，使得簡化合並資產負債表中的衍生負債被移除。
公司發行的附有第A系列優先股（見注18「認股權負債」）的低價認股權代表應計的負債，並根據每個報告期基於市場不可觀察到的重要輸入重新計量公允價值，低價認股權的公允價值是根據上述公允價值層次結構被歸類爲3級別的計量，因估值方法所述的波動性使用了不可觀察的輸入（參見注5「公允價值計量」）
每個相關的報告日期，公共認股權證的收盤價被用作公共認股權證和私人權證的公平價值。公共認股權證的公平價值被分類爲一級公允價值測量，因爲在活躍市場中使用了可觀察市場報價。私人認股權證的公平價值被分類爲二級公允價值測量。
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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
對於公開認購權證（Public Warrants），由於可以使用市場上的報價進行公允價值計量，這些權證被視爲是在活躍市場上的類似資產。
應收賬款，扣除信用減值準備
應收賬款是以向客戶開具或實際收到的金額記載，並按信用損失準備的淨額進行報告。在採用會計準則編碼主題326《金融工具-信貸損失（「ASC主題326」）》之前，公司採用已發生損失預估來計算存疑賬款的準備。根據ASC主題326，公司保持信用損失準備，並根據應收款項的合同條款、歷史覈銷和現有經濟狀況，以及與個人帳戶的關係和經濟狀況來計算信用損失準備。估計的信用損失計入未經審計的壓縮綜合損失表中的 “銷售、總務和管理費用。當根據個人信貸評估和特定情況認爲不能收回時，應收賬款將被沖銷。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的應收賬款信用損失準備爲$80 。
應收票據按攤餘成本計量，並按信用損失撥備淨額報告。根據ASC 話題326的規定，本公司基於票據關聯抵押品的公允價值與資產賣出成本之差，以及票據的攤餘成本基礎來維護信用損失撥備。 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日在票據應收款項上撥備信用損失的金額爲 $827 和 $2,558 分別爲 $。
非控股權益
非控股權益代表對特定已合併附屬公司和VIE的第三方所歸屬的所有權益。非控股權益在簡明合併資產負債表（未經審計）、簡明合併損益表和綜合損益表（未經審計）以及歸屬於控制和非控制權益的簡明合併股東權益（赤字）/成員權益（赤字）和暫時性權益（未經審計）中作爲一個獨立的權益部分呈現。
可贖回的非控股權益 所有發行和流通的Cibus Global成員單位（普通單位）僅由公司和Cibus Global的某些成員持有，他們在與合併交易相關的選舉中選擇接收由一份B類普通股和一份普通單位組成的單位（Up-C Units），最終按照有效的合併協議的規定，在合併交易的結算時持有這些Up-C Units。Up-C Units一般按1:1的比例可以和A類普通股互換，但受到一定限制。根據ASC810一體化的原則，Cibus Global被認爲是一個具有可變權益的實體，Cibus是其唯一的管理成員和主要受益人。因此，Cibus對Cibus Global進行合併，並將持有Cibus Global的直接獲得經濟利益的其他普通單位持有人作爲公司財務報表中的可贖回非控制權益列示出來。Cibus Global的資產使用沒有限制。
關於合併事項，請參見注釋4「合併」，原股權持有人（「現有股權持有人」）持有的LGm所有權單位在合併後作爲非控制利益保留在LGm中。 根據2023年12月27日修正和重籤的運營協議（「運營協議」），在結束日的第一週年紀念日之後，現有股權持有人可以將其所有或部分LGm普通股單位贖回，獲得（a）公司的A類普通股 (「flyExclusive Class A Common Stock」 或者「Class A Common Stock」) 或（b）按照運營協議確定的等值現金金額。
在公司確定贖回結算爲現金或股票時，結算被視爲不在公司的唯一控制之下，因爲公司的B類普通股（「flyExclusive B類普通股」或「B類普通股」）的持有人將指定公司董事會（「董事會」）的大多數成員。由於現金贖回被視爲不在公司的唯一控制之下，非控制權益按照ASC 480-10-S99-3（A）（2）的規定分類爲臨時股本。
針對於無法立即兌現的不可支配利益在可能性出現後（但當前仍無法兌現），公司將從可能變成兌現的日期（結束日期）開始，到最早兌現日期（結束日期的第一個週年）之間的贖回價值變化進行應計。此度量方法是根據ASC 480-10-S99-3（A）15a的規定。基於以下兩者之一的較高值，公司將調整可贖回的不可支配利益的賬面價值：（1）初始賬面價值，增加或減少可贖回非支配利益的淨收益或虧損，或（2）贖回價值。公司要麼（1）根據適當的方法（通常爲利息法）在工具的發行日期到最早贖回日之間應計贖回價值的變化，要麼（2）在變化發生時立即確認贖回價值並調整安全卡的賬面價值等於報告期末的贖回價值。公司已選用利息法，在自發行日期（結束日期）到最早贖回日期（結束日期的一年週年）期間應計贖回價值的變化。贖回的不可支配利益的賬面價值的任何變化，將在可用時計入附加實收資本中，並超額計入股權內累計赤字中。
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臨時股東權益
我們將可能贖回的普通股和優先股分爲ASC 480中的指引中的負債和權益。必須贖回的普通股和優先股（如果有）被歸類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股和優先股（包括具有由持有人控制或在我們單方面控制之外的不確定事件發生時贖回權利的普通股）被歸類爲暫時性權益。在其他所有時期，普通股被歸類爲股東權益。我們的A系列優先股（在「股東權益/成員赤字和非控制權益」註釋24中定義）具有某些贖回權利，這些贖回權被認爲在我們的控制之外，並受到不確定的未來事件的影響。因此，可能贖回的A系列優先股股數按贖回價值爲暫時性權益呈現，在2024年3月31日的資產負債表的股東權益部分之外。 25,000 2024年3月31日，可能贖回的A系列優先股按贖回價值呈現爲暫時性權益，不在我們的資產負債表股東權益部分中。
飛機銷售和持有待售飛機
公司偶爾會銷售其保留用途的飛機。每次交易所獲得的損失或收益將在出售完成時認定爲在未經審計的綜合收益和損失的飛機出售損失或收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司分別錄得$ 的損失（收益）。587和$2,103在出售飛機時分別錄得$ 的損失（收益）。
資產出售損益包括之前被用作固定資產和設備的飛機的盈利或虧損，隨後被選擇積極市場銷售。當決定積極市場銷售時，折舊停止，持有待售的飛機按照賬面價值和減去銷售費用後的公允價值中較低的價值進行記錄。在2024年3月31日結束的三個月裏，我們錄得了一項非現金持有待售損失爲$的變動，基於高斯曼GIV飛機的公允價值的估計變化而來。我們在公司的未經審計的2024年3月31日的簡明合併資產負債表中，按照其現行賬面價值或公允市場價值減去銷售費用，展示了持有待售的$的飛機資產，其中$屬於「流動資產」，而$屬於「非流動資產」。公允價值是基於可觀察和不可觀察輸入，包括市場趨勢和狀況而來的。用於確定持有待售資產的公允價值的假設存在內在的不確定性，可能產生各種各樣的結果，公司將在未來階段繼續監視隨着新信息的出現而進行的變化。在資產最終銷售之前，持有待售資產的公允價值的估計變化將會被記錄爲盈利或損失，並對資產的賬面價值進行相應的調整。其中$的減值損失已包括在公司的未經審計的2024年3月31日簡明合併利潤及綜合損失表中的資產出售損益中。902 與高斯曼GIV飛機的公允價值估計變更有關的$的損失。 3 $的持有待售飛機資產已被列示爲公司業績的「損益中出售的資產」中的它們的現行賬面價值或減去銷售成本後的公允市場價值，其中包括被歸類爲「流動資產」的$和被歸類爲「非流動資產」的$。23,256 $用於計算出售費用減去銷售成本的$，包括在公司的未經審計的2024年3月31日的簡明合併資產負債表中的「損益中的流動資產」之下。13,527 $被列爲公司的未經審計的2024年3月31日的簡明合併資產負債表中的「流動資產」中。9,729 $被列爲公司的未經審計的2024年3月31日的簡明合併資產負債表中的「非流動資產」中。902 $的減值損失已被包括在公司的未經審計的2024年3月31日簡明合併損益表中的「資產出售損益」中。
合同收購成本
公司向新訂閱和再訂閱Jet Club會員的存款支付佣金。這些佣金是資本化的合同獲取成本，在合併資產負債表上作爲資產資本化，因爲這些佣金是直接與獲得客戶合同相關的增量金額。資本化的銷售佣金分別爲，$253 和 $332 2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月中，合同獲取成本分別爲$577 和 $514和$，分別在預付款項和其他流動資產內，以及其他非流動資產內（未經審計的）合併資產負債表上。662 和 $631
已折舊並列同期受益爲基礎的資本化合同成本與相關收入同時確認。在未經審計的簡明綜合損益報表中，資本化合同成本的攤銷費用包含在銷售、一般及行政費用中，數額爲$。275 和 $155 分別是2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內。
其他會計政策
請查看公司截至2023年12月31日年度報告的10-k表格，了解編制附帶的合併基本報表所採用的其他會計原則。
最近採用的會計準則說明
2020年8月，FASB發佈了《債務-帶轉換和其他期權（第470-20項）和衍生工具和對沖-實體自有股份的合同（第815-40項）》（「ASU 2020-06」）。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和企業自有股份的合同。該ASU是FASB簡化倡議的一部分，
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該標準旨在減少美國GAAP中不必要的複雜性。ASU的修訂自2023年12月15日後開始適用，並適用於這些財政年度內的中期階段。公司於2024財政年度採用了此ASU，對公司的簡明合併財務報表沒有實質影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，修訂了與共同控制的實體（也稱爲共同控制租賃）相關的ASU 2016-02《租賃（主題842）》的適用。此次更新的修訂要求實體從共同控制組的角度考慮與共同控制租賃相關聯的租賃改善的有用壽命，並將租賃改善在共同控制組的資產的有用壽命內攤銷，而不是租賃期限。租賃期結束時租賃改善的任何剩餘價值將通過股權進行調整。該標準適用於2023年12月15日後開始的財年及其內部報告期。公司於2024財年中採納了該ASU，並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計準則尚未被採納。
2023年11月，FASb發佈ASU 2023-07，細分報告（主題280）（「ASU 2023-07」），增強上市實體年度和中期基礎上的分部披露要求。ASU 2023-07要求企業定期披露向首席營運決策者提供的重大細分費用，"其他細分條目"的說明，首席營運決策者的頭銜和職位，並在首席營運決策者使用多種細分利潤或損失度量時允許使用多種度量。更新還增強了中期披露要求和僅具有一個可報告細分的企業的要求。 ASU 2023-07中的修正案將對從2023年12月15日後開始的財政年度的年度披露進行回顧性生效，中期期間披露則要求從2024年12月15日後開始執行。允許提前採用ASU 2023-07。公司目前正在評估ASU 2023-07對其簡明合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅(Topic 740)：改進所得稅披露》，ASU 2023-09增加了有關所得稅的披露，特別是與稅率調節表和支付的所得稅有關。該標準適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2023-09對其簡化公司財務報表的影響。
3.每股收益
公司計算基本每股收益時，使用歸屬於公司普通股股東的淨（虧損）收益和每期期間內流通的普通股平均權重股份數。由於公司有義務根據 Penny Warrants 在很少或沒有現金的條件下發行股份，僅取決於時間的流逝（有關 Penny Warrants 的描述，請參見附註 18"權證負債"），因此 Penny Warrants 下可發行的加權平均股份包括在計算基本和攤薄後每股收益的分母中。
2023年12月27日，EGA和LGm根據股權購買協議完成了合併交易，這顯著改變了公司的資本結構。在合併交易結束之前，LGm的法律結構是一個由成員單位組成的有限責任公司。在合併之前的期間，將成員單位的交換比率換算成普通股的股份比率，將無法代表合併後公司的資本結構。因此，公司確定在合併之前的期間不適用交換比率，因此對於合併之前的期間，每單位收益（淨虧損）不應被呈現，因爲它將無法與合併後每股收益（淨虧損）進行有意義的比較。請參閱註釋4「合併」以獲取進一步討論。因此，本簡明合併財務報表（未經審計）不包括截至2023年3月31日的三個月的每股收益（淨虧損）信息。
下表列出了公司基本和稀釋每股淨收益（虧損）的計算：



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截至2021年3月31日的三個月
2024
分子：
淨虧損$(32,990)
減少：歸屬於可贖回非控制股權的淨損失(21,699)
減：歸屬於非控股權益的淨虧損(5,450)
加：A系列優先股股息(285)
歸屬於普通股股東的基本淨虧損$(6,126)
分母：
加權平均A類普通股股份16,920,382 
加權平均可贖回期權下的A類普通股股份385,338 
基本和攤薄加權平均股份17,305,720 
基本和稀釋每股收益
基本
$(0.35)
攤薄
$(0.35)
以下表格總結了於2024年3月31日結束的三個月潛在攤薄後每股收益計算時未計入的可能具有反稀釋效應的流通證券:
截至2021年3月31日的三個月
2024
公開股權證
2,521,569 
Private Placement Warrants
4,333,333 
Penny Warrants1,270,154 
總抗稀釋特徵
8,125,056 
4.合併
如注1所述的「組織和運營」於2023年12月27日，公司完成了合併。合併完成後，發生了以下情況：
•合併完成前的每個LGm普通單位共計爲 60,000,000 份 (在根據下文定義執行非贖回協議並立即轉讓股份之前)，被現有股權持有人保留。此外，相應數量的flyExclusive b類普通股股份，共計爲 70,000 份 (在根據下文定義執行非贖回協議並立即轉讓股份之前)，已發行給現有股權持有人。 60,000,000 份 (在根據下文定義執行非贖回協議並立即轉讓股份之前)，被現有股權持有人保留的份額已轉讓給第三方，相應數量的flyExclusive B類普通股股份，共計爲 70,000 份 (在根據下文定義執行非贖回協議並立即轉讓股份之前)。
•合併關閉前，EGA普通A類股非可贖回股票總計爲5,624,000股。 5,624,000 換股比例爲-：1，換取flyExclusive A類普通股。 之一
•合併關閉前未被贖回的EGA A類普通股可兌換股票共計 1,306,922 股份，按1:1比例兌換爲flyExclusive A類普通股。
•合併結束前，由EGA贊助商持有和流通的EGA b類普通股每股按1:1的比例換取flyExclusive A類普通股，該數量爲 1,000 股。
•與合併結束相關，EGA與某些EGA公共認股權證持有人（「認股權證持有人」）簽訂了協議（「認股權證交換協議」）。根據認股權證交換協議，認股權證持有人同意交換總計 1,694,456 EGA公共認股權證，以及
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372,780 433,332 股flyExclusive A類普通股。在交割日，這些 95,333 433,332份EGA公開認購權證交換後，其餘已發行並 433,332 可購買1股flyExclusive A類普通股。 7,066,668 之一
•每個定向增發權證可購買一股EGA A類普通股。 之一 EGA贊助商在結算日持有的股票份數爲總數，每個股份配有一個定向增發權證。 4,333,333 現有的每個定向增發權證可以購買一股flyExclusive A類普通股。 之一 一股flyExclusive A類普通股需要一張權證。
•2023年12月26日，EGA首次公開發行的承銷商代表LGm購買了股份。這些股份是承銷商從選擇取消贖回EGA A類普通股的公衆股東手中購買的。這些股份總共購買價值爲$ 的$ 每股，承銷商於2023年12月27日收到EGA信託帳戶的$ 的退款。同時，EGA和LGm於2023年12月27日合併完成，EGA A類普通股的 股份自動轉換爲flyExclusive, Inc. A類普通股，其中73600股（上述 股份中的一部分）作爲對LGm員工提供服務的補償而授予（授予日期爲2023年12月27日）。 75,000 股份爲EGA A類普通股的股東選擇撤銷贖回的 75,000 818 ($10.90 每股$800 $ 的購買價款的$ 部分於2023年12月27日從EGA信託帳戶中退還給了承銷商。 75,000 73,600 75,000 73,600 的授予日期爲2023年12月27日，其中 共計73600股股份授予給了LGm的員工作爲提供服務的補償。
•就合併事宜，EGA、LGm 和 Segrawe 先生與非關聯的第三方簽訂了一份協議（「非贖回協議」），其中第三方同意不贖回可贖回的 EGA A類普通股。爲了同意不贖回，Segrawe 將 flyExclusive的B類普通股股份轉讓給了投資者。 70,000 Segrawe 先生在註銷後，持有該公司的A類普通股，此外，他還將LGm Common Unit贖回交換成相應的 flyExclusive B類普通股股份。投資者後來獲得了這些股份。 70,000 LGm Common Unit的贖回立即觸發了 flyExclusive B類普通股的取消股份。 70,000 LGm Common Unit的贖回立即觸發了 flyExclusive B類普通股的取消股份。 70,000 flyExclusive B類普通股的股份總計被取消。
•包括以付息還息的形式積累的未付利息，橋式票據（如第16條「債務」所定義）下的未償本金餘額爲$95,503 在併購交易結束前自動轉換爲 9,550,274
根據美國通用會計準則，本次合併被視爲反向重組。根據此會計方法，EGA在財務報告目的上被視爲被收購公司，LGm被視爲會計收購方。因此，從會計目的出發，合併被視爲LGm發行股票以換取EGA的淨資產，隨後進行資本重組。EGA的淨資產按照歷史成本計量，沒有商譽或其他無形資產記錄，合併前的業務爲LGm的業務。由於合併，公司採用傘形合夥公司（"Up-C"）結構並將合併後公司的幾乎所有資產都由LGm持有，flyExclusive的唯一資產是其在LGm的股權投資。
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本表格顯示Merger完成後，flyExclusive普通股的總流通量：
普通股數量
EGA A類普通股交易所股份可能贖回爲flyExclusive A類普通股1,306,922 
EGA A類普通股交易所股份不可能贖回，由EGA Sponsor持有，交換爲flyExclusive A類普通股5,624,000 
EGA B類普通股由EGA Sponsor持有，交換爲flyExclusive A類普通股1,000 
EGA公共認股權交換爲flyExclusive A類普通股95,333 
合併小計-贖回後淨額7,027,255 
LGm現有股權持有者持有的flyExclusive B類普通股59,930,000 
EGA Sponsor的附屬機構持有的橋式票據轉換爲flyExclusive A類普通股8,326,712 
非附屬機構持有的橋式票據轉換爲flyExclusive A類普通股1,223,562 
按照執行不贖回協議，由第三方持有的flyExclusive A類普通股70,000 
總計-由合併而產生的flyExclusive A類普通股和B類普通股的總額76,577,529 
承銷手續費推遲協議
2023年12月27日，在合併完成的同時，公司和承銷商簽署了協議（「修訂承銷協議」和「修訂信函協議」），以修改原延遲承銷協議（「承銷協議」），日期爲2021年5月25日，和原函協議（「信函協議」），日期爲2022年8月1日的條款。 兩個 （「修訂承銷協議」和「修訂信函協議」）。在通過合併以及與此同時，公司和承銷商簽訂了這些協議，以修改最初的延遲承銷協議（「承銷協議」，日期爲2021年5月25日）以及最初的函協議（「信函協議」，日期爲2022年8月1日）。
經修改的承銷協議將承銷協議的支付條款從合併完成時支付給承銷商的$ 轉變爲合併完成時支付$併發行flyExclusive A類普通股的股票給承銷商，最遲於（5）天后的 SEC提交註冊聲明。7,875 在與 SEC提交申請書的60（5）個工作日內未被視爲生效，經修改的承銷協議包括一項規定：應支付給承銷商的股份考慮金額將按每月第一 個工作日增加（「額外股票」）公司的普通股股份。2024 年 01 月 16 日，公司與承銷商簽訂了豁免協議，如果提交的 S-1 表格在合併完成後60(7)個工作日內未被宣佈生效，則免除額外股票的懲罰。500 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 300,000 在向SEC提交首次註冊聲明書後的5個工作日內向承銷商發行flyExclusive A類普通股5在併購完成後的60個工作日內，如果註冊聲明書未被確認有效，則支付給承銷商的股份代價將增加60業務協議已經修訂，包括一項規定，如果在併購完成後60個工作日內註冊聲明書未被視爲有效，則向承銷商支付的股份代價將增加 50,000 每月第一天，股票數量爲公司普通股的股票增加60在併購完成後的若干個工作日內
公司確定向包銷商發行股份的責任是一項應按照ASC 825-20-25-1「財務工具-登記付款安排」計入賬目的登記付款安排，這表示附帶的發行額外股票的責任應被視爲一個單獨的帳戶單位。
發放的義務 300,000 股票符合ASC 815中衍生品的定義。但是，該債券符合ASC 815-40中的衍生品範圍例外情況，因此不被視爲衍生品，在簡明合併資產負債表（未經審計）中歸類爲股東權益。由於發行股票的義務是股票分類的，因此公司從一開始就衡量了股票發行義務的公允價值，並且不會在隨後的每個報告期重新衡量公允價值。該公司使用Finnerty看跌期權模型來確定發行股票義務的公允價值，這是由於缺乏適銷性而存在折扣，因爲在註冊聲明宣佈生效之前，向承銷商發行的股票將無法銷售。估值模型中用於估算股份義務公允價值的關鍵輸入包括波動率、股價、行使價、股息收益率和預計的註冊生效日期。
截至2023年12月31日，以每月發行股份爲條件的註冊付款安排被歸類爲按照ASC 825-20-30-5所規定的應計爲準備負債。由於到2023年12月31日爲止，不存在需要額外發行股票的可能性，因此公司沒有在其合併資產負債表上記錄應計準備負債。 50,000 按照ASC 825-20-30-5規定，以每月發行股票爲條件的註冊支付安排被歸類爲應計準備負債。截至2023年12月31日，由於不太可能需要額外的股票，公司沒有在其合併資產負債表上記錄應計準備負債。
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由於公司認爲註冊聲明可能在合併結束後六十個工作日內被視爲有效，因此發行了這份聲明。由於如上所述附加股票罰款的豁免，這種有條件的負債在2024年3月31日時不再相關。60
修訂後的信函協議將一次性費用（「成功費用」）的時間從合併結款日修改爲在合併結款後六十（1,500 ）天內支付給承銷商，該費用隨後得到支付。60修訂後的信函協議將一次性費用（「成功費用」）的時間從合併結款日修改爲在合併結款後六十（）天內支付給承銷商，該費用隨後得到支付。
5.公允價值計量
以下表格展示了公司資產和負債的公允價值層次，這些資產和負債是按照重複計量公允價值的，同時表明了公司用於判斷這種公允價值的估值技術所處的公允價值層次：

公允價值計量
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
一級二級三級總費用
資產：
現金等價物：
所有基金類型貨幣市場基金$1,419 $— $— $1,419 
短期投資849 70,569 — 71,418 
$2,268 $70,569 $— $72,837 
負債：
認股權責任 - 公開認股權$1,085 $— $— $1,085 
認股權責任 - 定向增發認股權— 1,863 — 1,863 
認股權責任 - 便士認股權— — 1,414 1,414 
$1,085 $1,863 $1,414 $4,362 

公允價值計量
2023年12月31日
一級二級三級總費用
資產：
現金等價物：
所有基金類型貨幣市場基金$887 $— $— $887 
短期投資849 70,381 — 71,230 
$1,736 $70,381 $— $72,117 
負債：
公開發售認股權證負債$1,555 $— $— $1,555 
定向增發認股權證負債— 953 — 953 
$1,555 $953 $— $2,508 
政府貨幣市場基金的公允價值已經採用定期的方式進行衡量，使用基於非調整報價市場價格的一級輸入，該價格在活躍市場中成交。短期投資，包括固定收益證券投資，使用活躍市場的報價定價進行一級投資的衡量，使用基於可觀察市場輸入的替代定價來源和模型進行二級投資的衡量。
由於在活躍市場上使用明顯可觀的市場報價，因此公開認股權證的公允價值被分類爲1級。由於使用公開認股權證的可觀市場報價，被認爲是一種類似資產，因此，私人定向增發認股權證的公允價值被分類爲2級。行權股票的負債通過將公司的公開認股權證的報價市場價格乘以公開認股權證和私人定向增發認股權證的總數量來計算。
公司的三級負債包括與A系列優先股發行相關的Penny Warrants。由於在估值過程中使用了不可觀察的輸入參數，即波動率，因此將該負債歸類爲三級負債。
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根據以下輸入和假設，使用蒙特卡洛模擬估值法確定了截至2024年3月4日和2024年3月31日的小額權證責任的公允價值:

2024年3月4日
認股權證股份 1,304,907 
總價值上限$11,250 
股價$15.49 
行使價格$0.01 
合同期限（年）5.0年
波動性95.0 %
無風險利率4.2 %
股息率— %

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
權證 股票1,270,154 
彙總價值上限$11,250 
股價$4.32 
行使價格$0.01 
合同期限（年）4.9年
波動性115.0 %
無風險利率4.2 %
股息率— %
估值技術和相關輸入方式未發生其他變化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，一、二、三級之間未進行轉移。
6.可變利益實體
作爲組織結構的一部分，公司成立了衆多的單資產有限責任公司（SAE），每個SAE的主要目的是持有單一可識別資產，如單個飛機/飛行器，並通過其全資子公司將資產租給公司。 公司擁有不到100％股權（通常爲50％或更少）的SAE（具有股權的SAE）。 還有SAE，公司沒有任何股權。 通常，在這些情況下，公司最初收購飛機，將飛機投入SAE，隨後出售SAE的100％股權，並通過銷售租賃結構化交易從第三方回租飛機（沒有股權的SAE）。 公司還擁有對一個運營飛機油漆設施的實體擁有X％的非控制股權（「油漆實體」） 。 50公司擁有一個在飛機塗裝設施上運營的實體的X％的非控股權。
管理層分析公司的變量權益，包括貸款、擔保和股權投資，以判斷公司是否在這些實體中具有任何變量權益。這種分析包括定性和定量的審核。定性分析基於評估這些實體的設計和主要風險，它們的組織結構，包括決策能力，以及財務和合同協議。定量分析基於這些實體的股權投資。公司確定它在油漆實體和帶權益的SAEs中具有變量權益，因爲它在這些實體中具有股權投資。對於那些公司沒有股權的SAEs，公司通過（a）租賃飛機作爲這些實體的主要資產的租賃協議（「沒有股權的承租人SAEs」），以及（b）（i）具有買入期權和/或（ii）以固定購買價格的出租人看跌期權，確定公司在沒有股權的承租人SAEs中具有變量權益。
公司隨後確定公司在變量利益所在的實體是否爲可變利益實體。《會計準則官方編訂－會計準則運用導則》1031-6第一條將可變利益實體定義爲：（1）沒有足夠的股權來爲其活動提供資金，除了從其他方獲得的附屬融資支持；或者（2）其股權持有人作爲一個整體，缺少控制財務利益的特徵。油漆實體、有股權的SAEs以及沒有股權的出租人SAEs都是可變利益實體，因爲它們至少符合以上一個標準。
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通過 (a) 能夠指導對最重要地影響VIE經濟業績的VIE的活動的權力，和 (b) 承擔損失或獲得可能對VIE非常重要的利益的義務，來定義VIE的主要受益人。VIE由其主要受益人合併。
公司使用定性和定量分析判斷是否爲VIE的主要受益者，包括評估（a）VIE的目的和設計，以及（b）對VIE的經濟業績影響最顯著的活動。公司還確定了在VIE中如何決定重大活動的決策以及作出這些決策的當事方或各方。公司判斷自己是這些VIE的主要受益者，因爲它作爲實體的經理或通過租賃協議中的條款保留對實體的控制，從而賦予其指導最顯著影響其經濟業績的實體活動的權力。此外，公司要麼（a）對VIE的損失有義務並有權獲得由於其股權份額對實體可能具有重要意義的VIE的好處，要麼（b）由於這些VIE的其他股權持有人作爲集團缺乏控制財務利益的特徵，被視爲對這些VIE擁有控制財務利益。
公司的簡明合併資產負債表（未經審計）包括這些VIE的以下資產和負債：

3月31日
2024		12月31日
2023
現金$792 $805 
資產和設備，淨值68,064 69,815 
開多期限內應付長期借款4,759 3,087 
開多期限內應付長期借款34,935 37,404 
公司的簡明綜合損益表（未經審計）包括這些VIE的以下費用：
截至2021年3月31日的三個月
20242023
利息費用$512 $520 
折舊和攤銷1,752 1,940 
公司VIE（可變利益實體）的資產僅用於償還這些實體的債務。每個VIE的債權人沒有追索公司的一般信用的途徑。
雖然公司沒有合同義務這樣做，但基於業務目標，它可以自願決定向可變利實體提供額外的直接或間接的財務支持。公司向可變利實體提供了金額爲$的財政捐款。157 和 $7,708 分別是2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內。
7. 營業收入
收入的細分
以下表格按服務類型和提供給會員或客戶的時間劃分營業收入：
截至2021年3月31日的三個月
20242023
某一時間點轉移的服務：
航班$76,119 $74,601 
隨時間轉移的服務：
會員數1,468 1,478 
MRO1,490 704 
分數所有權購買價格895 249 
$79,972 $77,032 
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交易價格
每個主要營業收入流的交易價格如下:
•Jet Club和Charter - 會員費（扣除已發放的積分）以及根據已飛行的行程計算的飛行相關費用
•保底營業收入計劃-艦隊最低限額，超出保底部分的飛行服務額外收費。
•MRO - 執行的服務的時間和材料成本
•分式所有權——按照飛行次數分配營業收入和相關費用的購買價格的部分。
以下表格提供了截至2024年3月31日三個月的遞延營業收入迴轉情況：
金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額93,940 
確認的收入(65,070)
延期收入64,404 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$93,274 

8.其他應收款項
其他應收款包括以下內容:
3月31日
2024		12月31日
2023
回扣應收款$1,035 $871 
聯邦消費稅應收款項3,671 3,079 
保險結算處理中207 298 
其他227 212 
$5,140 $4,460 
9.配件和用品庫存
零件和物資庫存主要包括飛機零件和材料以及物資。 零件和物資庫存，減去準備金，包括以下內容：
3月31日
2024		12月31日
2023
飛機零件$4,917 $4,824 
物料和用品472 318 
$5,389 $5,142 
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10.預付款及其他流動資產
預付費和其他流動資產包括如下內容：
3月31日
2024		12月31日
2023
預付供應商費用$5,006 $2,520 
預付保險278 446 
預付董事和高管保險1,888 2,518 
預付維護費用5 60 
預付非飛機訂閱費329 113 
超額MRO營業收入475 581 
遞延佣金577 514 
$8,558 $6,752 
11.證券投資
市場可流通證券的成本和公允價值如下：
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
攤餘成本未實現總額
收益		未實現總額
損失		公正價值
美國國債票據$61,650 $47 $(30)$61,667 
市政債券9,051 83 (400)8,734 
公司/政府債券477 30 — 507 
其他債券478 32 — 510 
$71,656 $192 $(430)$71,418 
2023年12月31日
攤餘成本未實現總額
收益		未實現總額
損失		公正價值
美國國債票據$60,801 $131 $— $60,932 
市政債券9,543 148 (404)9,287 
公司/政府債券477 29 — 506 
其他債券478 27 — 505 
$71,299 $335 $(404)$71,230 
不實現可供出售債務證券的累計未實現損失共計$ ，分別於2024年3月31日和2023年12月31日，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中確認爲其他綜合損益的累積損失。238 和 $69
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12.不動產和設備，淨值
物業與設備的淨值如下：
3月31日
2024		12月31日
2023
運輸設備$332,758 $311,584 
辦公傢俱和設備3,147 3,131 
租賃改良2,306 2,306 
施工進度122 147 
運輸設備的按金22,581 23,923 
360,914 341,091 
減：累計折舊(88,672)(87,115)
資產和設備，淨值$272,242 $253,976 
2024年3月31日結束的三個月裏，固定資產折舊費用分別爲$6,179 和 $6,148。2024年3月31日和2023年12月31日處置長期資產的淨賬面價值分別爲$。587 和 $66,986分別爲。
當購買飛機的借款的利息付款時間開始在該月的15日後，利息付款應進行資本化。 （如果飛機在該月15日前投入使用，則應將該月的利息付款列爲費用）。資本化利息爲該設備投入使用日期之前的在建工程的組成部分，截至2023年12月31日和2024年3月31日，資本化利息爲 XX。 零 資本化的利息作爲在設備投入使用前的在建工程的組成部分，列入施工中項目。
13.無形資產
無形資產淨額如下：
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
無形資產
資產，總額		累積的
攤銷		無形資產
資產，淨值		平均
有用壽命
（年）
軟件 - 運營中$3,651 $(2,196)$1,455 3
FAA 認證650 — 650 無限期
總計已取得的無形資產$4,301 $(2,196)$2,105 
2023年12月31日
無形資產
資產，毛額		累積的
攤銷		無形資產
資產，淨額		平均
有用壽命
（年）
軟件 - 在服務中$3,486 $(1,902)$1,584 3
FAA證書650 — 650 無限期
總計已取得的無形資產$4,136 $(1,902)$2,234 
2024年6月30日結束的三個月和六個月內，無形資產的攤銷額分別爲294 和 $223 公司分別於2024年和2023年三月底結束的三個月內未記錄任何與明確有限無形資產相關的減值損失。 沒有 公司分別於2024年和2023年三月底結束的三個月內未記錄任何與明確有限無形資產相關的減值損失。
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以下是預計攤銷費用的時間表:
財年數量
2024年餘下的時間$792 
2025438 
2026215 
202710 
2028— 
此後— 
$1,455 
14.其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
3月31日
2024		12月31日
2023
供應商支付累計未付款項$3,761 $6,386 
累計ERC（以太幣），未付款項9,044 9,044 
承銷商費用應計— 1,500 
董事和高管保險應計— 2,518 
員工相關費用應計8,422 7,751 
發動機費用應計505 4 
應計稅費用805 746 
應計利息684 569 
其他122 187 
$23,343 $28,705 
員工保留信用（「ERC」）
2020年3月27日頒佈的援助法案（CARES Act）規定，僱主可以獲得可退還的稅款抵免——僱主退稅抵免（ERC）。之後，2020年納稅人確定和災難減免稅收法案（Taxpayer Certainty and Disaster Tax Relief Act）、2021年綜合撥款法（Consolidated Appropriation Act）和2021年美國救援計劃法案（American Rescue Plan Act）對ERC進行了修改和延長。ERC計劃的目標是在減少業務量的疫情期間鼓勵僱主維持並繼續支付員工的工資，即使這些員工實際上並沒有在工作也沒有向僱主提供服務。
根據法案，符合條件的僱主可以在2022年日曆年前三個季度內，以限定的資格工資爲基礎進行稅額的抵免，抵免幅度高達70%。每個季度每名員工的限額爲7美元。爲了有資格獲得2022年的ERC，組織通常在季度結束時必須對比2019年同季度的總收入，該季度總收入下降幅度必須在20%以上；或者組織在一個日曆季度內，由於COVID-19的原因，其運營被部門政府機構的「命令停止管理、旅行或群體聚會（商業、社交、宗教或其他目的）」全面或部分暫停。該信用是針對公司的社會保障稅份額，當公司的薪資提供商提交或隨後修改適用的每季度僱主稅務申報時進行扣除。
截至2024年3月31日，公司已收到ERC付款共計$。公司法律顧問已發表法律意見認爲公司有可能有資格獲得ERC，然而，公司是否符合ERC所需的資格要求仍存在不確定性。因此，餘額已包括在2024年3月31日和2023年12月31日的其他流動負債中，因爲公司可能需要償還ERC。9,044截至2024年3月31日，公司已收到ERC付款共計$。公司法律顧問已發表法律意見認爲公司有可能有資格獲得ERC，然而，公司是否符合ERC所需的資格要求仍存在不確定性。因此，餘額已包括在2024年3月31日和2023年12月31日的其他流動負債中，因爲公司可能需要償還ERC。
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15.其他非流動負債
其他非流動負債包括以下內容：
3月31日
2024		12月31日
2023
分式所有權存款18,892 16,686 
其他29 26 
$18,921 $16,712 
16.債務
公司優秀的短期應付票據的元件包括以下:
利息
利率		3月31日
2024		12月31日
2023
短期應付票據
銀行27.8 %6,293 14,400 
減：未攤銷的債務發行成本— (4)
總短期應付票據$6,293 $14,396 
2022年10月，該公司與貸方簽訂了一份短期貸款協議，貸款本金爲開空美元，利率爲人形機器人-軸承%，最初的到期日爲2023年4月。2023年4月，該公司將貸款到期日延長到2023年10月，並將利率修正爲人形機器人-軸承%。該貸款以融資的飛機作爲抵押物，並需要每月支付利息。未償還本金和應計利息的全部剩餘款項將在到期時一次性償付。本金餘額爲開空美元，在2023年9月償還。3,756 帶有人形機器人-軸承利息的短期貸款協議於2022年10月成立。 6.5融資飛機是貸款的抵押物，其未償還的本金和應計利息的球狀付款應在到期日一次性支付。於2022年10月簽訂的短期貸款協議的利率爲人形機器人-軸承％。貸款最初的到期日爲2023年4月，之後延長到10月，利率修正爲人形機器人-軸承％，開空美元的本金在2023年9月已還清。 7.75短期貸款協議的利率已在將到期日由2023年4月延長至10月並調整爲人形機器人-軸承%時進行了修正。3,756 開空美元的本金餘額已在2023年9月償還。
2023年6月，公司簽訂了新的短期貸款協議，分別爲$X和$Y。兩筆貸款均按Y％的利率計息，並於貸款日起Y年到期。 2023年12月，公司將到期日延長至2024年6月，距離貸款日起X年。 兩個 X8,000 和 $6,400 Y 7.75Y 六個月 延長了貸款到期日至2024年6月，距離貸款日起Y年。 一年 Y
2024年4月，該公司與一個短期票據的修正案達成協議，該票據截止到2024年3月31日其到期日爲2024年6月，將到期日延長至2029年4月。票據面值爲$開空，且固定利率。7,822 開空。 7.75%.
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的發債成本爲$。0 和 $4分別用於短期應付票據開立。
在2024年3月31日和2023年期間，公司在經審計的並簡化的綜合損益表中的利息費用中分別報告了$。0 和 $19短期債務相關的總利息費用分別爲2024年3月31日和2023年的$。其中，債務發行成本的攤銷費用分別計入利息費用中。125 和 $80 2024年3月31日和2023年期間，短期債務的總利息費用分別爲$。

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公司未償還的長期債務元件如下：
利率期貨。
金額
到期日
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日
使用銀行的長期應付款購買飛機。
銀行1
4.0% - 7.3%
4.0% - 7.3%
$17,309 $13,589 
2025年8月-2029年2月
2025年8月-2027年2月
銀行2
4.0% - 7.8%
4.0% - 7.8%
21,188 13,769 
2025年12月-2029年4月
2025年12月-2028年6月
銀行3
3.5% 固定 - 2.3% + SOFR**
3.5% 固定 - 2.3% + SOFR**
4,422 7,705 
2026年2月-2026年10月
2024年1月-2026年10月
銀行4
2.9% + SOFR**
2.9% + SOFR**
2,100 4,082 
2024年9月-2024年12月
2024年9月-2024年12月
銀行5
5.3% - 6.0%*
5.3% - 6.0%*
3,644 3,759 
2030年7月-2030年9月
2030年7月-2030年9月
銀行67.7%7.7%1,802 1,843 2030年1月2030年1月
銀行74.0%4.0%994 1,061 2027年9月2027年9月
長期應付款，用於購買飛機的金融機構
金融機構1
0.25% + Schwab貸款利率
0.25% + Schwab貸款利率
3,230 3,290 2027年12月2027年12月
金融機構2
3.6% - 7.0%
3.6% - 7.0%
8,280 8,435 
2026年11月-2027年5月
2026年11月-2027年5月
金融機構3
9.0% - 9.5%
9.0% - 9.5%
36,180 22,612 
2030年9月-2034年3月
2033年9月-2033年12月
與金融機構的信貸額度

金融機構4
1.3% + SOFR** - 2.8% + SOFR**
1.3% + SOFR** - 2.8% + SOFR**
70,605 72,688 請見披露
下面		請見下文披露
橋樑票據不適用不適用不適用不適用請見披露
下面		請見下文披露
其他開多期債務應付款項
EID貸款請見下文披露請見下文披露122 116 請見披露
下面		請見下文披露
開多期長期債務來自可變利實體39,694 40,491 
總長期應付票據209,570 193,440 
減：未攤銷的債務發行成本和債務折扣(199)(151)
減：當前部分(24,852)(26,471)
開多期限內應付長期借款$184,519 $166,818 
*付款條款規定，票據的利率應等於Prime Rate加上點子。 275 在Prime Rate的基礎上加上點子，初始利率設定爲 6%，基於當初協議簽訂時的Prime Rate和Loan Spread。利率每 5 年調整一次，基於當天公佈的Prime Rate加上Loan Spread。
**SOFR被定義爲「隔夜擔保融資利率」。

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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
公司（借方）通常與各種貸方簽訂長期貸款協議，用於爲購買飛機進行融資。這些貸款通常有一個初始期限，在開，而且借方有時會與貸方商​​議延長到期日。公司將根據需要進行再融資，以滿足在未來12個月內應付的債務。公司與貸方保持良好的關係，並在歷史上沒有出現過任何再融資難題。根據歷史經驗以及公司信用價值不會下降這一事實，公司預計手頭現金和現金收益將使其能夠獲得必要的再融資。修正通常在利率和條款發生變化時執行。根據這些長期貸款協議，在初始期之後，這些借方通常每月支付本金和利息，在到期時支付所有未付本金和應計未付利息的氣球支付以及貸款起始費（在適用時）。此外，通常會向拖欠還款的借方收取%的罰金費（每個獨立的貸款協議有所不同）。每個應付票據都以特定融資的飛機作爲抵押，並由借方的所有人提供擔保。當融資的飛機出售時，通常會清償債務。 2至15 年，並且有時借方與貸方商​​議延長到期日。 5蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。
貸方可能會強制要求票據未償餘額不能超過抵押品零售價值的一定比例。如果未償貸款的價值超過抵押飛機的百分比閾值，借款人可能需要支付款項以減少貸款餘額。根據貸款協議，借款人必須保持特定的債務服務比率（例如，現金流槓桿率或某些EBITDA與總借款額），針對每個借方保持未還貸款。約有四十份單獨的貸款協議（每份貸款協議包括初始協議和適用的修訂）與未償金額包括在2024年3月31日和2023年12月31日的簡化合並資產負債表（未經審計）中。 四十 若干張貸款協議約束的票據應付餘額包括在2024年3月31日和2023年12月31日的簡化合並資產負債表（未經審計）中，大概有四十份單獨的貸款協議（每份貸款協議包括初始協議和適用的修訂）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的發債成本爲$。199 和 $151 分別爲長期應付票據（不包括可轉換票據）。
在2024年3月31日和2023年，公司在彙總的營收和綜合損失（未經審計）中分別記錄了$用於債務發行成本的攤銷費用。除可轉換票據和VIE之外，與長期債務相關的利息費用分別爲$2024年3月31日和2023年。16 和 $26爲長期債務（不包括可轉換票據和VIE）支付的總利息費用分別爲2024年3月31日和2023年$。2,730 和 $1,574 在2024年3月31日和2023年的三個月中，公司與長期債務（不包括可轉換票據和VIE）有關的總利息費用分別爲$。
下表列出了公司在未來五個日曆年內（不包括VIE貸款）根據當時有效的長期債務協議的合同本金支付情況（不包括債務發行費用）：
財政年度數量
2024$16,738 
202576,310 
202620,637 
202713,799 
20283,456 
此後38,937 
169,877 
VIE的長期應付款項39,694 
債務發行費用(199)
長期應付款項的總金額$209,372 
信用額度（短期貸款）
2018年8月，公司與一家金融機構簽訂了一項期限貸款協議（「出借方」），提供最高可借額爲$的期限貸款，每筆借款均視爲附有單獨本票的貸款（「信貸設施」）。每筆期限貸款將用於購買飛機，並不得超過被融資飛機的某個評估價值。12,255每筆貸款都被考慮爲帶有單獨本票的貸款（「信貸設施」）。每筆期限貸款將用於購買飛機，並不得超過被融資飛機的某個評估價值。
未償本金餘額將按照隔夜倫敦銀行同業拆借利率（即年利率等於以下兩者中較大者的利率（i）底限利率的百分比，和（ii）承諾貸款單據簽訂日隔夜倫敦銀行同業拆借加上 Overnight LIBOR 邊際的總和（隔夜 LIBOR 邊際））計息。每項貸款的利息將於每月的同一天按照逆算方式償付，自承諾貸款單據的一個月紀念日開始。除了利息支付外，每項貸款的本金支付將根據分期還款表每月償付。 2.25％的未償本金餘額上將會產生利息，年利率等於承諾書籤訂日隔夜 LIBOR 外加％的總和（隔夜 LIBOR 邊際）每項貸款的利息將於每月的同一天按照逆算方式償付，自承諾貸款單據一個月的紀念日開始。除了利息支付之外，每項貸款的本金支付將基於分期償還表每月支付的金額。 2.25除利息支付外，每項貸款的本金支付將基於一個攤銷計劃，按月支付每項貸款將在承諾書籤訂日的隔夜倫敦銀行同業拆放利率（提成爲 Overnight LIBOR Margin 的年利率）與％的總和下產生利息，每月的同一天按照逆算方式償付。 十二年。
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貸款的全部剩餘本金餘額，以及所有未償付的利息應在本收條項下第五個週年到期日（「貸款到期日」）時到期償還。對於未在到期日時付清的借款下的任何本金或利息分期付款，應付違約利率爲適用的基於LIBOR的利率加上1%按年計算的較低者或適用法律允許的最高利率。如未能在付款到期日的15天前收到計劃定期付款，則應加收所欠付款的2%的滯納金。 3任何未按期付的貸款本息將按照適用LIBOR基準利率加上1%按年計算的違約利率或適用法律允許的最高利率計提滯納金的0.5%。 5任何定期計劃的付款如果在其到期日前15天內未收到，將會被追加0.5%的滯納金。
在任何未償還貸款期間，放款人有權對任何融資飛機進行鑑定，由公司獨自承擔全部費用。倘若貸款被發現價值大於飛機的一定百分比，則公司必須強制償還相應的貸款金額以將貸款減少至高於適用鑑定值要求的百分比以下。按照條款貸款協議規定，公司必須維持一定的債務服務覆蓋比率（通過將EBITDA和所有貸款支付總和相除計算所得的比率），每年檢測。還有一個可選擇的提前還款條款，規定公司可以全額或部分提前償還任何貸款，並且所有本金的提前償還都應包括已計息至償還日期的本金金額利息。
信用貸款協議中包含一些條款，要求公司維持其有限責任公司的存在並不允許任何子公司在未經貸方事先同意的情況下清算、解散、更改名稱或與其他公司合併。原借款協議規定，公司不得重新借入已償還的任何金額。定期貸款以借款人的幾乎所有資產爲抵押，並於最初到期於2019年8月。信用貸款還包括其他慣例的契約、陳述和違約事件。
2019年8月，公司與原借款協議簽署了第一修正協議，將信貸額度最高可增加到$，並將貸款期限到延長至2020年11月。第一修正案還修訂了條款，要求公司在每筆借款之前和收到季度財務報表後立即進行一定的固定費用覆蓋比率檢測。22,255 第一修正案還修訂了條款，要求公司在每筆借款之前和收到季度基本報表後立即進行一定的固定費用覆蓋比率檢測。
2020年11月，公司簽署了第二次修正條款貸款協議，將信貸額度的最大可用借款額增至$ ，並將到期日延長至2022年11月。27,250 。
2022年9月，公司簽署了第三期貸款協議修訂版，將信貸額度的最高借款額增加至$。此外，第三期修訂版還將貸款到期日推遲至2024年9月。第三期修訂版還規定，公司可以隨時償還所有未償還的貸款，並且可以重新借款，最多不超過當時的最高貸款額。第三期修訂版還修改了利率條款，並提供了選擇根據SOFR基準利率或Prime基準利率的年利率。32,250 同時，第三期修訂版還規定，公司可以隨時償還所有未償還的貸款，並且可以重新借款，最多不超過當時的最高貸款額。第三期修訂版還修改了利率條款，並提供了選擇根據SOFR基準利率或Prime基準利率的年利率。
在2023年12月，公司簽訂了第四次修正貸款協議，將信貸額度的最大可用借款額度降低到$。15,250公司在修正協議簽訂時選擇使用SOFR-Based利率，並在2024年3月仍然按照SOFR-Based利率支付利息。
截止2024年3月31日和2023年12月31日，該期限貸款的未償餘額分別爲$，該公司在該期限貸款下還有約$可用於借款，截止2024年3月31日，期限貸款的到期日爲2024年3月至2027年4月。11,065 和 $13,148，截止2023年12月31日，公司在期限貸款下大約還有$的額外可用借款額度。截止2024年3月31日，期限貸款的到期日爲2024年3月至2027年4月。4,185 和 $2,102 截至2024年3月31日，期限貸款的到期日爲2024年3月至2027年4月，該期限貸款共有約$的可用借貸額度。
信用額度（循環授信）
2023年3月，公司與放貸方簽署了一份循環不履約授信貸款協議（「LOC主授信憑證」）。LOC主授信憑證提供了高達美金的信用額度，公司可以在LOC主授信憑證的到期日（即2024年3月9日）之前隨時申請一個或多個貸款。該貸款以公司在金融機構的投資帳戶爲抵押物。60,000 公司可能隨時向放貸方申請一筆或多筆貸款，直到2024年3月9日計劃到期日（「LOC主授信憑證的到期日」）。該貸款以公司在金融機構的投資帳戶爲抵押物。
根據公司的選擇，從LOC主票據中提取的定期貸款的利率等於優惠利率，定義爲兩者中較大者 1.25% 或最優惠利率減去 1.88%，或基於 SOFR 的每日簡單匯率，定義爲兩者中較大者 1.25% 或《每日簡單 SOFR》plus 1.25%（「利率期權」）。公司同意在每月的第9天每月支付應計利息，從第一筆貸款之日後的第一個日期開始，在本票據到期時，並在全額還款後，以較早或更頻繁的日期爲準。到期後，無論是通過加速還是其他方式，利息均應按要求支付。公司可以全部或部分預付任何利率期權的任何本金利息，而無需支付破產費、罰款或溢價；前提是，
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然而，如果針對本地主合同項下的貸款，貸方與公司之間正在使用每日簡單SOFR基礎利率的掉期協議，任何適用的掉期突破費用、處罰、溢價和成本都將適用。截至2024年3月31日，尚未達成掉期協議。
LOC主要陳述包括習慣性陳述和保證、財務和其他肯定性和否定性契約，並在特定違約事件發生時加速執行，包括未能及時支付、違反某些陳述或契約、未能支付其他重要負債、未能維持抵押品的市場價值使其始終等於或超過最低流動資金餘額和某些其他違約事件。
所有付款應以立即可用的資金支付，並首先用於應計利息，然後用於本金；但是，如果發生違約事件，出借人可以自行決定，並按其選擇的順序將任何支付用於應計利息、本金和/或合法費用和支出。
該公司於2023年3月首次提取$44,527 本金，並選擇了SOFR利率加 1.25上述 Lok 主債務工具的利息選擇爲SOFR加3,300, $8,713 和 $3,000 ，於2023年4月、9月和10月分別提取額外的$ 1.25本金。截至2023年12月31日，該公司在 Lok 主債務工具上的未償餘額爲$59,540 ，並選擇了 SOFR 利率加 1.25%.
2024年3月9日，公司與LOC主筆記簽訂了一份修正案，將到期日延長至2025年9月9日。主筆記仍然提供高達$的信用額度60,000根據修正案，公司選擇了更新的利率選項SOFR加上%。截至2024年3月31日，公司尚有$的未償還金額。 1.50美金59,540.
債務契約
貸款中包含的財務契約要求公司維持特定的財務指標，包括但不限於債務轉換率、固定費用保障比率或現金流保障比率。如果公司不能維持這些財務指標，就違反了債務契約，並被視爲違約事件。違約事件可能導致所有貸款和其他義務立即到期和償付，包括任何必要金額以彌補違約事件，同時借款人有權查封抵押資產、飛機和債務協議也將被終止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未能遵守某些財務契約，並向各種貸款人獲得了豁免請求信函。根據豁免信函，貸款人同意豁免2024年3月31日和2023年12月31日結束的三個月的財務契約。因收到豁免信函而未還清債務的累計餘額爲$31,861 和 $42,675 分別爲 $。
橋牌筆記
2022年10月17日，公司與EGA簽訂了EPA協議（見注1：「組織和運營」）。除了EPA，公司還與投資者（「Noteholder」）簽訂了高級下級可轉換債券協議（「Bridge Notes」）。根據可轉換債券協議，公司借入並同意向Noteholder償還主要金額5,000美元50,000，該金額最多可增加至借款上限3,500美元85,0002022年10月28日，公司請求並獲得了額外的200美元遞增票據融資，將借款總額增加至3,500美元35,000 85,000.
橋樑債券按適用利率每日累計計息，利率爲%。根據可轉換票據協議，利息應以實物支付方式（PIK，即將應計利息加到未償還本金餘額中並被視爲已支付），於2022年10月17日橋樑票據成交日週年度付息。 10根據可轉換票據協議，橋樑票據每年應以實物支付方式（PIK，即將應計利息加到未償還本金餘額中並被視爲已支付）支付累計利息，利率爲%。支付日期爲橋樑票據成交日（2022年10月17日）週年度。
公司評估了橋樑票據的所有條款和特點，以確定是否有任何潛在的嵌入式特性需要分離。作爲此分析的一部分，公司評估了橋樑票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和看漲期權。考慮到轉換條款，公司認爲轉換特性需要分離爲衍生品。轉換權衍生品的公允價值是基於具有轉換選項和沒有轉換選項的橋樑票據的公允價值之間的差異確定的。公司確定在發行橋樑票據時，衍生工具的公允價值爲$。1,441 並於2022年10月17日橋票的結束日期將其金額記錄爲衍生負債，抵銷金額作爲債務折扣，以減少橋票的賬面價值。
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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
合併完成後，$橋樑票據的未償還本金餘額和$累計無形資產利息將自動轉換爲藝龍航空A類普通股，以清償公司的還款義務（見注4「合併」）。在轉換日期前的合併日，公司按照合併日當日的公允價值重新計量關聯的衍生金融負債爲$。85,000 並且累計的PIK利息$也一同轉換爲藝龍航空A類普通股，以清償公司的償還義務（見注4「合併」）。10,503 藝龍航空A類普通股。 9,550,274 並且，轉換日期前的合併日，公司將與其關聯的衍生金融負債按合併日期當日的公允價值重新計量，計量值爲$。15,560.
在轉換時，公司刪除了截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）中相關的未攤銷債務發行成本 $717 和衍生負債 $ 的餘額。在簡要合併的經營業績和全面損失的（未經審計）的其他收入（費用），淨數內，爲2023年3月31日結束的三個月，公司記錄了 $ 相關的未實現收益和衍生負債變動的公允價值。15,560 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。從簡要合併資產負債表（未經審計）中刪除了相關的未攤銷債務發行成本和衍生負債 $ 的餘額。616 截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）中，公司刪除了相關的未攤銷債務發行成本 $ 和衍生負債 $ 的餘額。爲2023年3月31日結束的三個月，公司識別了 $ 與其他收入（費用），淨數內的衍生負債公允價值變動有關的未實現收益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與橋式票據相關的未攤銷債務發行成本爲 零.
經濟受損災難性貸款（「EID」）
2020年8月，公司執行了美國小型企業管理局提供的EID貸款援助計劃所需的標準貸款文件，並收到了貸款金額$。EID貸款的資金必須用於營運資本。EID貸款有30年期限，年利率爲%，每月本息付款在發放日期後推遲5個月開始。2021年3月11日，通過了《2021年美國救援計劃法案》，將2020年發放的EIDL的首個還款截止日期從發票日期算起延長了月。EID貸款可以在到期前隨時預付，無需提前償還罰款。公司在EID貸款中籤署的貸款授權和協議和票據包含通常用於這種類型貸款的違約事件和其他條款，EID貸款由對公司所有資產的安全利益擔保。122EID貸款的資金必須用於營運資本。 30年 %每年的利率 3.75在發放日期後推遲5個月開始的每月本息付款。 12 2020年開始的6個月內 12個月至 24 EIDL的首個還款截止日期從發票日期算起延長了月。
發行本票
2024年2月，公司簽訂了一份開多金額爲$的長期保證書。4,200該保證書的固定利率爲 7.25Y 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 2024年3月，公司又簽訂了 兩個 筆開多金額爲$的長期保證書。6,964 每份保證書的固定利率爲 9.45Y $244,200，將在歸屬期內按比例確認。 從保證書籤訂日期算起。
17.租賃
公司的租賃安排通常涉及房地產租賃和飛機租賃。公司租賃了房地產，包括機庫和辦公空間，採用了經營租賃，租期從三十年起。 兩個至截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別經營了三十架飛機，採用了經營租賃，租期不等。公司的飛機租賃除了固定租金外，還需要支付飛機發動機儲備計劃和額外的變量成本。這些成本在發生時作爲費用計入損益，不包括在我們的租賃測量中，分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的3個月結束時爲$。 38和頁面。42 2023年3月31日結束的三個月內，公司進行了出售-租賃回租交易，出售了架飛機，從交易中獲得了$總收益。出售-租賃回租交易被視爲出售，並將相關資產從產業和設備，淨額中移除，並記錄爲公司未經審計的簡明合併資產負債表上的經營租賃權利資產。 兩個至6年 提供包括包機服務在內的公司飛機租賃，租期不等。3,421 和 $1,950 除了使用飛機的固定租金外，公司還有義務繳納飛機發動機儲備計劃和額外可變成本，這些成本按發生時計入費用，並不計入我們的租賃測量，分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的3個月間爲$。 兩個 在同一時期，公司對架飛機進行了出售-租賃回租交易，並從交易中獲得了總收益$。501 出售-租賃回租交易符合銷售條件，相關資產已從產業和設備，淨額中移除，並記錄爲公司未經審計的簡明合併資產負債表上的經營租賃權利資產。
車輛租賃通常採用按月租賃條款，並被歸類爲短期租賃。
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的營業租賃成本信息：
截至2021年3月31日的三個月
20242023
經營租賃費用：$5,599 $3,532 
短期租賃成本324 110 
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內爲營業租賃支付了$$5,923 $3,642 
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下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月期間與租賃相關的補充現金流量信息：
截至2021年3月31日的三個月
20242023
以新的運營租賃負債換得的ROU資產$3,571 $11,443 

下表詳細說明截至2024年3月31日和2023年12月31日的租賃相關的補充資產負債表信息:
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日
權重平均剩餘租期-運營租賃8.95年9.19年
經營租賃的加權平均貼現率6.57 %6.06 %
截至2024年3月31日，公司根據經營租賃協議未來的租賃支付如下：
財年數量
2024年餘下的時間$15,676 
202518,767 
202615,890 
202710,444 
20284,561 
此後40,741 
總未貼現現金流量106,079 
少：推定利息(31,266)
租賃負債的現值$74,813 
18.認股權責任
與合併有關，公司承擔了EGA發行的7,066,668份公開認股權證以及EGA自2023年12月31日起未行使的定向增發認股權證。 7,066,668 定向增發 4,333,333 EGA發行的定向增發認股權證。
每份此類認股權證均可行使，行使價爲美元11.50 爲了 一 FlyExclusive A類普通股的份額，可能進行調整。認股權證可以行使公司的整數股份。行使認股權證時不會發行任何零碎股票。認股權證將於2028年12月27日到期，或在贖回或清算後更早到期。
定向增發認股權與公開發售認股權相同，不同之處在於定向增發認股權可以現金無償行使且只要由EGA Sponsor或其被允許的受讓人持有，定向增發認股權即不可贖回。如果私人認股權被其他人持有，該認股權將可以被公司贖回並且被這些持有人以與公開發售認股權相同的方式行使。
一旦認購權可行使，公司可能會以現金方式贖回未行使的認購權（但不適用於定向增發認購權）：
•整個公共認股權證而非部分認股權證；
•每份認股權證$的價格；0.01以以下的方式分配：
•不少於 30 提前天書面通知權證持有人贖回（「贖回期」）；並且30每個認購權證持有人提前天書面通知權證持有人贖回（「贖回期」）。並且
•僅當A類普通股的報告最後交易價格等於或超過$時（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整），才可進行18.00 每股分紅（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）等於或超過$時 20 進行任何連續的交易日
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在業務日內 30，則私募認購權證將以三 公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的業務日。
如果公司召回公共認股權證以贖回，管理層將有選項要求所有希望行使公共認股權證的持有人以「無現金基礎」方式行使，該認股權證協議中有所描述。在某些情況下，包括股票股利、合併、組合、股票拆分或重新分類的情況下，公共認股權證的行權價格和可發行的普通股數量可能會被調整。
關於證券購買協議，Entrust Emerald（開曼）有限責任公司於2024年3月4日獲得了購買公司A類普通股（「細價認股權證」）的認股權證。Penny Warrants授予持有人在根據認股權證協議條款計算的全面攤薄基礎上（「股票數量上限」）購買普通股的權利，總金額等於已發行A類普通股的百分之一半（1½）％，行使價爲美元0.01 每股。細價認股權證可從生效日期（定義見適用於便士認股權證的認股權證協議）兩週年起行使 50股數上限的百分比，從三週年開始， 100根據細價認股權證的條款，每種情況均爲股票數量上限的百分比。細價認股權證在生效日五週年之際到期，不得行使總價值超過美元的多股A類普通股11,250，根據細價認股權證的條款計算。
認股權證被歸類爲衍生負債，因爲它們不符合ASC 815-40中被視爲指向實體自身股票的標準，因爲認股權證可以用一個不等於實體固定數量股票與一個固定貨幣金額之差的金額來結算。認股權證在發行之日及後續會計期間的結束日期以公允價值進行計量，並在發行之日後的任何公允價值變動均在以損益表和綜合損益表（未經審計）的形式記錄爲收益或損失。 （有關公允價值的詳細信息，請參見注5「公允價值計量」）。
於2024年3月4日，公司根據發行日期內Penny Warrants的公允價值記錄了一項權證負債的$。 (有關Series A首選股發行的詳細信息，請參見Note 24中的「股東權益/成員赤字和非控股權益」)3,746 根據Series A首選股份的發行日期，基於Penny Warrants的公允價值，錄入了一項權證負債的$。 (有關Series A首選股發行的詳細信息，請參見Note 24中的「股東權益/成員赤字和非控股權益」)
2024年1月3日交易所進行了公開權證兌換。 925,000 公開權證交換了203,500股flyExclusive A類普通股。 203,500 股份。2024年2月27日，剩餘的336,124公開權證按照權證交換協議被兌換。 336,124 公開權證。 73,947
在截至2024年3月31日的三個月內，Public Warrants持有人按照Public Warrants的條款進行了無現金行使，行使了3,283,941個權證，導致發行了flyExclusive A類普通股的股份。截至2024年3月31日，除Penny Warrants外，還有Public Warrants待行使。 3,283,941 根據Public Warrants的條款，持有者行使了3,283,941個權證併發行了相應數量的股票。 967,045 截至2024年3月31日，共發行了一定數量的flyExclusive A類普通股，同時還有Public Warrants待行使。 4,333,333 定向增發權證和運營資本認股權。 2,521,569 在2024年3月31日，除了Penny Warrants外，還有Public Warrants待行使。
截至2024年3月31日的三個月內，公司再度計量了認股權的公允價值，並對公允價值變動錄得了$的虧損。虧損被記入了其他收益（費用），並列於2024年3月31日的財務報表和綜合損益（未經審計）中。截至2024年3月31日和2013年12月31日，簡明合併資產負債表（未經審計）和合並資產負債表中包含有$的認股權負債。2,780虧損被記入截至2024年3月31日的財務報表和綜合損益（未經審計）的其他收益（費用）。截至2024年3月31日和2013年12月31日，簡明合併資產負債表（未經審計）和合並資產負債表中包含着$的權證負債。4,362 和 $2,508，分別爲。
19.僱員福利
2023年第一季度，公司改變了對不確定稅務職位的利息費用的會計政策，從「利息和其他財務費用-淨額」更改爲「所得稅的利益（撥備）。」請查看註釋1「組織和呈現的基礎」以獲取更多信息。
公司根據美國國內稅收法典401(k)條款設立了flyExclusive 401(k)計劃（「40.1萬計劃」）。在40.1萬計劃下，服務時間超過1年的員工（或「參與者」）可以根據美國國內稅務局指南規定的選擇限制，每年最多繳納不超過他們薪酬的2%。公司可以自行決定按每個計劃年度員工選擇遞延款的均一百分比或美元數額進行匹配貢獻。公司正在將參與者在40.1萬計劃中繳納的基本工資的3%與之相匹配。對於公司貢獻部分的帳戶，在連續服務的年數基礎上形成，參與者獲得100%的歸屬權需要服務4年。 兩個月 他們的工資的1%或上限爲$的2%（根據美國國內稅務局指南定義的選擇限制）69或。100公司可能會按每個計劃年度，將員工的選擇遞延款數額與一個統一的百分比或美元數額相等的可自行決定的匹配貢獻予以實現。 505%8公司正在將參與者在40.1萬計劃中繳納的基本工資的3%與之相匹配。 2 連續服務4年後，參與者獲得公司貢獻部分的帳戶的100%歸屬權。
投資選擇包括所有基金類型。公司對40.1萬計劃的貢獻金額爲$395 和 $310 在2024年3月31日和2023年的三個月中，公司與長期債務（不包括可轉換票據和VIE）有關的總利息費用分別爲$。
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健康和福利福利
公司爲員工提供健康與福利福利，包括健康、人壽、牙科和殘疾保險等。
20.股票補償
2023股權激勵計劃
2023股權激勵計劃下預留的A類普通股股份數爲 6,000,000 股。 2023股權激勵計劃下可用於發行的股數將按照以下方式進行比例調整： （i）股票拆分、股票合併、股票股息、股票組合或股票分類等影響的已發行和流通股票的數量的任何增加或減少；（ii）公司未收到對公司的股份計數的任何其他股份增加或減少；（iii）與公司的A類普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、整合、財產或股票收購、分離（包括分拆或其他股票或財產的分發）、重組、清算（無論是部分還是全部）或任何類似交易；惟轉換公司的任何可轉換券將不視爲未收到對價而實施的。2023股權激勵計劃將繼續有效，期限爲 10 年，自激勵計劃生效日期起計算，除非提前終止。 不 2024年3月31日結束的三個月內，已授予2023股權激勵計劃。截至2024年3月31日，公司的A類普通股股份數爲 6,000,000 ，將用於未來在2023股權激勵計劃下的發行。
員工股票購買計劃
與合併有關，董事會於2023年11月10日批准了flyExclusive，Inc.員工股票購買計劃（「ESPP」）。在該日期（「ESPP生效日期」）ESPP生效，但需股東批准。隨後，ESPP於2023年12月18日獲得了股東的批准。ESPP通過工資扣除爲符合條件的員工提供了獲取公司股權的途徑。根據ESPP，計劃爲未來員工購買儲備的A類普通股總數爲" 所有板塊"股。ESPP將於2033年10月31日到期，除非董事會提前終止，或所有可用股份已被購買。截至2024年3月31日，員工已通過ESPP購買了" 所有板塊"股份。 1,500,000 股份爲" 所有板塊"，ESPP將於2033年10月31日到期，除非董事會提前終止，或所有可用股份已被購買。截至2024年3月31日， 否 員工已在ESPP下購買了" 所有板塊"股份。
21. 收入稅
公司應繳納美國聯邦、州、地方所得稅，計算方式包括公司分配利潤和獨立利潤。
LGm在歷史上和現在仍然是美國聯邦所得稅目的下的合夥企業，每個合夥人都獨立繳納其應當分攤的應稅收入或損失。該公司應就其分配份額的任何淨應稅收入或淨應稅損失以及以此相關的稅收抵免繳納美國聯邦所得稅，以及州和地方所得稅。
在2023年6月1日結束的39個星期內，公司的有效稅率爲%，相比於2023年6月3日結束的39個星期的%。有效稅率的下降主要是由於股權補償的更高稅費減免率。有效稅率高於聯邦法定稅率，主要是由於州稅。0截至2024年3月31日三個月結束的年度，有效所得稅率與21%的法定稅率相差很大，主要是由於虧損分配給非控股利益和對我們的遞延稅款資產進行充分的減值撥備，因爲很可能無法實現遞延稅款資產。
公司已經評估了其淨遞延稅資產的實現能力，並在分析中考慮了可用的相關正面和負面證據，以確定是否更有可能實現部分或全部遞延稅資產。截至2024年3月31日，公司已對其遞延稅資產進行了完全計提減值準備，這將保持到足夠的證據支持全部或部分減值準備撤銷爲止。
公司在美國聯邦轄區和其經營的各州轄區申報所得稅。因此，公司需接受各稅務機關的稅務審查。目前公司尚未接受審查，並且未發現任何正在審查中的問題可能導致重大付款、應計數或與其稅務立場有實質性偏差。如果公司具有稅務屬性的前進遷移，國內稅務局和州地方稅務部門仍然可以調整產生屬性的納稅年度。
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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
截至2024年3月31日，公司適用於未來期間的當局，基本上仍然處於對公司所在的相關稅務管轄區的審查的開放狀態，這些管轄區的徵稅年度始於2019年至今。
22. 關聯方交易
公司定期與與公司的大部分擁有者相關聯並受其控制的實體進行關聯方交易。管理層認爲一些交易的條件等同於在一方正常交易中盛行的條件。但是，在這些安排下獲得的一些收入或收取的一些金額未以手臂長度進行談判，也可能不代表公司可能從非關聯第三方獲得的條件。有關關聯方交易的描述請參見下文。
與關聯方的購買
LGm Ventures，LLC（"LGMV"）是Thomas James Segrave，Jr所擁有的實體。Carolina Air Center，LLC，Crystal Coast Aviation，LLC和Kinston Jet Center，LLC是LGMV的子公司，銷售燃料。2024年3月31日和2023年的三個月內，公司分別從LGMV的子公司購買了總計美元的燃料。這種燃料約佔2024年3月31日和2023年的三個月內公司總燃料採購的％。461 和 $787 2%和4
與關聯方的租賃
Kinston Jet Center，LLC，Kinston Jet House，LLC，JS Longitude和LGm Auto，LLC是LGMV的子公司，是房地產和設備（如卡車、拖車和貨車）的出租方。2024年3月31日和2023年的三個月內，公司分別向LGMV的子公司提供了總計美元的租金支出。有關詳細信息，請參見注釋17「租賃」。1,029 和 $357
與關聯方相關的應付款項
關聯方的應付款項包括截至2024年3月31日和2013年12月31日的未經審計的彙編資產負債表爲美元。來自LGMV和Kinston Jet Center，LLC的燃料和租賃購買應付賬款作爲增加權益和減少與關聯方的應付賬款而記錄。0
與關聯方的銷售
該公司允許其子公司和不存在股權的出租方（"lessor VIEs"）以降低的價格包機。2024年3月31日和2023年的三個月內，公司分別從子公司和出租方VIE的所有者記錄了美元的包機飛行收入。2024年3月31日和2023年的三個月內，公司分別從不是子公司或出租方VIE所有者的關聯方記錄了美元的收入。5,251 和 $6,592 0 和 $41
與關聯方的應收款項
與關聯方的短期應收賬款包括超過各自客戶帳戶預付餘額的這些客戶飛行活動費用，截至2024年3月31日和2013年12月31日分別爲美元。1,980 和 $1,911
來自LGMV的關聯方應收賬款截至2024年3月31日和2013年12月31日均不重要。
應收賬款
公司業務正常運作時，爲前期第三方買家提供資金，從這些買家那裏持有應收票據。應收票據包括 $2,367 相關方購買的 992024 年 3 月 31 日，公司從相關方應收票據中獲得 $2,404 相關方持有的 99% 所有權的購買。
應收票據包括 $2,433 相關方購買的 99% 所有權的合併子公司以及另一個相關方購買的 $2,404 % 所有權的合併子公司。 99應收票據包括 $
應付票據（短期） - 開空
2023 年 12 月，公司以私人發行的方式發行了 $15,871 億美元的優先擔保票據，到期日爲 2024 年 12 月。票據的名義利率爲 14%，按月付息。優先擔保票據將於發行日起一年後到期，屆時將支付全部本金和
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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
與短期優先擔保票據相關的未分攤債務發行成本爲$，包括未支付的所有應計利息。654 截至2024年3月31日，優先擔保票據所產生的總利息費用爲$。776 和 $0 分別爲2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內與優先擔保票據相關的利息費用分別爲$和$。
2023年12月27日，公司與EGA贊助商簽訂了一份額外的本金金額爲 $ 的 promissory note。該 promissory note帶有年利率爲 % 的利率，到期日爲 2024年9月18日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與EGA贊助商相關的總應計利息爲 $。與EGA贊助商注意到的總利息費用分別爲 2024年3月31日和2023年3月31日的 $。3,947。該 promissory note 帶有年利率爲 % 的利率 8。與EGA贊助商相關的總應計利息爲 $79 和 $0 。與EGA贊助商注意到的總利息費用爲 $ 分別爲2024年3月31日和2023年3月31日79 和 $0 。對於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與EGA贊助商注意到的總利息費用分別爲 $。
在資產負債表中，應付短期票據-關聯方的餘額爲$21,527 和 $18,939 分別爲 $。
發行優先擔保票據
2024年1月26日（「生效日期」），FlyExclusive Jet Share，LLC（「借款人」）是LGm的全資子公司，LGm是flyExclusive，Inc.（「公司」）的運營公司，與LGm一起作爲保證人; （在這種能力下，「母公司保證人」）與ETG FE LLC（與EGA Sponsor相關聯的關聯方）簽署了一份優先有擔保票據（「票據」），作爲票據的最初持有人（「票據持有人」），Kroll Agency Services， Limited，擔任行政代理人（「行政代理人」），Kroll Trustee Services，Limited，（「抵押代理人」）。
該票據涵蓋的借款總額不超過$25,773，其中最多$用於資助或再融資與公司分數持有計劃有關的飛機（「循環貸款」）。票據到期日爲2026年1月26日（「到期日」），到期日時票據下的所有未償還本金和應付的所有利息（包括應付的費用和開支）應當到位並償還。票據可借款的全部金額都已通過放置進入按金帳戶得到了資助，有關按金的釋放需要滿足票據包含的某些先決條件。借款人可以在到期日之前再次借出已還款項，除非選擇永久性減少票據下的可借金額並支付預付款佣金，預付款佣金等於（i）如果在2025年1月26日之前，按票據詳細規定的補償費用，或（ii）在此之後，被預付的未償還本金乘以25,773美元，其中最多25,000 用於資助或再融資與公司分數持有計劃有關的飛機（「循環貸款」）。票據到期日爲2026年1月26日（「到期日」），到期日時票據下的所有未償還本金和應付的所有利息（包括應付的費用和開支）應當到位並償還。票據可借款的全部金額都已通過放置進入按金帳戶得到了資助，有關按金的釋放需要滿足票據包含的某些先決條件。借款人可以在到期日之前再次借出已還款項，除非選擇永久性減少票據下的可借金額並支付預付款佣金，預付款佣金等於（i）如果在2025年1月26日之前，按票據詳細規定的補償費用，或（ii）在此之後，被預付的未償還本金乘以 3.00%.
任何預付款事件（定義見票據）發生後，借款人應根據當時佔多數的票據持有人的選擇預付未償本金、所有應計和未付利息以及全額支付票據所需的所有其他現金金額。預付款事件是指發生以下任何一種情況：（i）控制權變更（定義見附註）；（ii）借款人或其任何子公司爲票據再融資而承擔債務；或（iii）借款人或其任何子公司因違反票據而承擔債務。控制權變更是指以下任何一種情況的發生：（i）小托馬斯·詹姆斯·塞格雷夫(「個人擔保人」) 至少停止直接或間接擁有，不受所有留置權或其他擔保的影響 51按全面攤薄計算的公司未償有表決權權益的百分比；(ii) 公司停止直接或間接擁有的股權少於 100LGM未償股權的百分比；（iii）LgM停止直接或間接擁有的股權少於 100借款人未償股權的百分比；(iv) 任何管理母公司擔保人、借款人或其各自子公司債務的協議中出現任何 「控制權變更」 或類似條款；或 (v) 出售、租賃或以其他方式處置（包括意外傷害或譴責）全部、幾乎全部或以上的處置 50母公司擔保人、借款人及其各自子公司合併資產的百分比。
該註釋的利率爲 3.00％，適用於存入資金的現金託管帳戶上的未償還本金金額； 13.00％，適用於已取出並釋放給借款人的未償還本金金額。所有應計未付利息需到每個日曆月份的最後一天（「支付日期」）一次性還清，從第一筆借款之日起，首個日曆月份的最後一天開始至全額還款爲止。在每個支付日期上，借款人應支付未償還的本金金額，其金額相當於已從現金託管帳戶取出並釋放給借款人的每筆預支金額的％，並已逾期超過三十（ 1.00天的。所有板塊的利息需按照該註釋的利率計算，不過此處需將％替換爲30) 天。
借款人在票據下的義務受抵押品（在安全協議（在票據中定義），包括由飛機分數權或整架飛機處置的所有銷售收益、飛機的某些權利和借款人的所有存款帳戶）的一級留置權和LGm持有的抵押會員權益的二級留置權所擔保。票據包括慣常的肯定性行動。
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包括對增加負債和限制設定一些條款以及因此類債券而產生的通常和慣例的違約事件。
借款人在借據下的義務由母公司保證人和個人擔保人共同負責。截止這份簡明合併財務報表（未經審計）的發佈日期，公司已經使用了$,20,000 根據優先擔保借款證券相關利息總計$，日期分別是2024年3月31日和2023年3月31日。557 和 $0 與優先擔保借款證券相關的累計利息總計$。557 和 $0 分別爲 $。
其他與關聯方的交易
該公司是一份期限票據的擔保人，日期爲2021年1月29日，由Sea Jay，LLC和一家金融機構簽署。其初始本金餘額爲$ 。11,900Sea Jay，LLC完全屬於LGMV。
該公司是Kinston Jet Center，LLC和一家金融機構之間在2022年2月25日和2023年11月17日簽訂的兩份期限票據的擔保人，初始本金餘額分別爲$5,280 和 $1,800，分別爲。
2023年9月14日，公司行使了對一架飛機的回購選項。 50公司與蒲泰·霍珀（董事）共同擁有一架飛機，於該日購買了該飛機的底層資產中的%股權，以終止與DH航空公司的飛機租賃協議。 50此購買選項通過無現金交易結算，公司通過結算$的商品應收賬款來獲得該交易所涉及的股權。此類交易的性質在早期關係階段就已經商定。1,650
2023年12月15日，公司分發了其全資子公司JS Longitude，LLC（「JS Longitude」）的股權的％給現有股權持有人，並與此同時，現有股權持有人將這些股權轉讓給LGMV。公司將繼續以每月 $的速度租用JS Longitude持有的飛機，用於Segrave的業務和個人用途。與此轉讓同時，JS Longitude所持有的與購買飛機相關的$債務被轉讓給了LGMV。 100其全資子公司JS Longitude，LLC（「JS Longitude」）的股權的％給現有股權持有人，並與此同時，現有股權持有人將這些股權轉讓給LGMV。公司將繼續以每月$的速度租用JS Longitude持有的飛機，用於Segrave的業務和個人用途。200 每月$的速度租用JS Longitude持有的飛機16,004 與購買JS Longitude持有的飛機相關的$債務被轉讓給了LGMV。
23. 承諾和 contingencies
法律訴訟
flyExclusive訴訟
2023年6月30日，flyExclusive向Wheels Up Partners, LLC（「WUP」）發出了一份《車隊保證收入計劃協議終止通知書》，該協議於2021年11月1日簽署（「GRP協議」），原因是WUP嚴重違反了GRP協議，包括WUP未能按照GRP協議向flyExclusive支付所欠款項。隨後，2023年7月5日，WUP在紐約南區聯邦地區法院對flyExclusive提起訴訟，稱flyExclusive違反了GRP協議及其中的誠實信用義務，錯誤地終止了GRP協議。WUP認爲flyExclusive沒有權利終止GRP協議，因此終止無效，並且構成GRP協議的重大違約。WUP稱這賦予了自己終止GRP協議的權利，WUP聲稱已經終止了協議。該訴訟尋求未明示賠償金和律師費及費用。flyExclusive計劃積極辯護WUP無理的行爲。公司正在評估此事件的影響，目前無法估計。
其他訴訟
公司受到一定數目的索賠和可能負債的影響，這些是業務日常活動中產生的。雖然我們不認爲任何這些未決訴訟的終局解決會對我們的合併業務運營結果，財務狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟問題存在內在的不確定性。因此，不能保證當前我們認爲不重要的任何未決法律行動在未來不會變得重要。
回購條款
公司已按照業務常規進行售後租賃交易（見注6「可變利益實體」），並且公司享有一定的贖回選擇權。這些交易通常要求飛機出租人在租賃結束前不遲於_____天向公司正式通知行使看跌期權，飛機回購進行______ 60或。90 提前_____天，至租期結束前，飛機出租人需要向公司正式通知行使看跌期權，公司選擇回購飛機。
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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
每個帶看跌期權的租賃合同通常從FAA將飛機添加到公司的包機證書操作規範的日期開始計算租賃期限，租賃期限通常爲 5至10 從租賃協議的生效日期或飛機交付給公司的日期開始計算租賃期限，此外，看跌期權購買價格通常會隨着租賃期限內每月付款或飛行信用的金額按美元逐漸減少，但不會降至某個特定底線以下。
以下是未來回購義務的年度計劃，截至2024年3月31日三個月結束時的租賃情形：
財政年度金額
2024 年的剩餘時間$5,161 
20258,819 
202631,566 
202724,574 
20285,850 
$75,970 
2021年8月26日，公司收到租賃方正式通知，其已行使租賃飛機到期看跌選擇權。公司有義務在租期結束後的2026年，按照價格$承購該飛機，該價格在租賃期間的每月付款金額減去，但不得低於$。3,450 每月支付租賃期間的等額金額後，2026年公司有權按照承購價格$回購飛機，但不會在租賃期間通過減少租金以至低於$。2,070 減去租賃期間每月付款金額後的承購價格爲$，租期結束時，公司有責任購回該飛機，該金額不會被減少至低於$。
24. 股東股份/成員赤字和無控制權股權
2023年12月27日，爲了與合併交易的結束相關，公司簽署了第二份修訂章程（「章程」）。根據章程，公司獲得發行的所有股票類別的總股數爲所有板塊： 325,000,000 股，包括以下板塊：
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
公司有授權發行 25,000,000 每股面值爲$ 的優先股股票。0.0001 每股價格爲 $，截至2024年3月31日，有 25,000 issued and outstanding分別爲普通股和優先股的股票數分別爲18,444股和14,848股。
發行A系列優先臨時權益和認股權。
2024年3月4日，公司與EnTrust Emerald（開曼）LP（通過其與EGA贊助商的聯屬關係相關方）簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意向EnTrust Emerald（開曼）LP出售和發行系列A非可轉換可贖回優先股（「系列A優先股」），每股面值爲$。 25,000 每股初始陳述價值爲$（一千美元）的系列A非可轉換可贖回優先股（「系列A優先股」），每股面值$。0.0001 每股面值爲$，初始聲明價值爲$（一千美元）的系列A非可轉換可贖回優先股（「系列A優先股」）。1 每股面值爲$的系列A非可轉換可贖回優先股（「系列A優先股」），初始聲明價值爲$（一千美元）/股。
除非根據特定情況下德拉瓦州普通公司法（「DGCL」），其他適用法律，公司章程或A系列首選股證書的規定要求投票，否則A系列首選股持有人無權針對提交給公司股東批准的任何事項進行投票。在任何情況下，如果持有人根據DGCL，其他適用法律，公司章程或A系列首選股證書的規定有權投票，則每個持有人都有權按股投票。 之一 每股A系列優先股享有一票投票權，與該事項有關。
每股A系列優先股應按適用股息率從發行日期起開始每日計提欠款。從發行日期起至發行日期一週年紀念日，A系列優先股的股息率爲____％。從發行日期一週年紀念日起至發行日期二週年紀念日，A系列優先股的股息率爲____％。從發行日期二週年紀念日起至發行日期三週年紀念日，股息率爲____％。從發行日期三週年紀念日起，股息率爲 10.00％每年。 12.00年息%。自發行日期滿兩週年至發行日期滿三週年，分紅派息率爲 14.00年息%。自發行日期滿三週年起，分紅派息率爲 16.00年利率爲%。
分紅派息將於每年3月4日（「股息支付日」）後一年支付，可選擇（A）現金支付或（B）自動複利，但前提是公司不得在第三個股息支付日前以現金支付任何股息。
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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
第三次分紅派息日，公司必須至少宣佈並支付至少 ％ 的派息金額現金，並且每個隨後的分紅派息日，公司必須支付 ％ 的派息金額現金。 43％ 的股息現金支付日期後，公司必須宣佈並支付 ％ 的股息現金。 100％ 的股息現金支付日期後，公司必須支付 ％ 的股息現金。
我們錄得了紅利應付增值的$金額。187.5 系列A優先股每股$金額等同於$分紅派息，並記錄貼現的$金額。這些金額被記錄爲暫時股權的增值和累計赤字/成員權益（赤字）以及暫時股權的減少(unaudited)。7.50 目前期間的折舊費用爲$，表示每股$的分配金額。這些金額被記錄爲暫時股權的減少和累計赤字/成員權益（赤字）以及暫時股權(unaudited)。97 我們在當前週期中錄得了$的累計赤字的增值和暫時性股權的減少。這些金額記錄在壓縮的股東權益（赤字）/成員權益（赤字）和暫時股權(unaudited)報表中。
關於分紅派息的支付、資產的分配以及所有的其他清算、清償、解散、分紅與贖回權利，A系列優先股在公司清算、解散、清償或分配時優先於所有三級股票（如A證明書所定義），並次於公司現有或未來的擔保或非擔保債務和其他負債（包括交易應付款項），以及任何高級股票（如A證明書所定義）。
在首次發行A類優先股一週年後，如不受法律禁止，在A系列指定書中詳細規定的每股贖回價格下，公司可以選擇贖回所有未償還的A類優先股或其中任意部分。在A類優先股發行五週年後，每個A類優先股持有人可以選擇要求公司贖回其所有未償還的A類優先股或其中任意部分，每股贖回價格根據A類指定書中詳細規定。A系列指定書還描述了觸發A類優先股強制贖回的事件，包括破產事件或控制權變更事件，均按照A類指定書中的定義。
只要仍有任何 A 系列優先股流通，該公司進行一些列舉在 A 系列優先股指定證書中的特定行動必需獲得佔 A 系列優先股超過半數的持有人事先書面同意。
A Preferred股票具有某些贖回權，這些權利被認爲是我們無法控制的，並受到未來不確定事件的影響。因此，可能被贖回的Series A Preferred股票列在股東權益（不足）/會員權益（不足）和臨時股權（未審計）中。 25,000 可能被贖回的Series A Preferred股票列在股東（赤字）/成員（赤字）的合併簡明財務報表和暫時性權益（未經審計）中。
根據證券購買協議，於2024年3月4日，EnTrust Emerald（開曼）LP被授予了一份購買公司A類普通股的權證，面值爲$。這份權證授予持有人購買普通股的權利，總金額相當於全面稀釋基礎上流通的普通股的1.5％（「股份計數上限」），根據權證協議的條款計算，行權價格爲$。有關這些權證的其他信息，請參見注釋18「權證負債」。0.0001。這份權證授予持有人購買普通股的權利，總金額相當於全面稀釋基礎上流通的普通股的1.5％（「股份計數上限」），根據權證協議的條款計算，行權價格爲$。0.01 有關這些權證的更多信息，請參見「權證負債」註釋18。
A類普通股
公司有授權發行 200,000,000 以每股$的面值發行A類普通股份。0.0001 每股價格爲 $，截至2024年3月31日，有 17,892,021 已發行並流通的A類普通股股份。
B類普通股
公司有授權發行 100,000,000 持有價值爲$的B類普通股股票0.0001 每股價格爲 $，截至2024年3月31日，有 59,930,000 發行並流通的B類普通股股票。B類普通股股票持有人持有相等數量的LGm普通股份單位。自收盤日起滿一週年，在董事會的選擇下，LGm普通股份單位可以兌換爲A類普通股股票或現金。每兌換一個LGm普通股份單位，相應取消一份B類普通股股票。 之一 每個LGm普通股份單位可兌換爲一份A類普通股股票或現金，兌換由董事會決定。 之一 自動取消相應的B類普通股股票。
普通股票投票權
除法律要求或章程規定外，A類普通股和B類普通股持有人將作爲一個類別共同投票贊成或反對提交股東投票或批准的所有事項。
普通股股息
如果董事會宣佈，在公司可用的資產中，A類普通股的持有人將有權獲得分紅派息，數量按董事會自行判斷的金額髮放。關於送轉股息，A類普通股的持有人必須接收A類普通股。
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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
B類普通股不具有除以B類普通股爲基礎按比例支付的股票股息以外的其他派息權利。
普通股份清算
在公司自願或非自願的清算或解散時，所有類別的普通股股東有權獲得各自面額價值，而Class A Common Stock股東有權按比例分享在償還負債後法律上可供分配給股東的資產，但需優先考慮任何仍然存在的優先股股東的權利。除了面額價值以外，Class b Common Stock的股東沒有權利在公司清算或解散時獲得任何分配。
庫存股
2023年12月26日，在承銷商代表公司的情況下，購買了EGA A類普通股。這些股票是由承銷商從一位選擇取消贖回EGA信託帳戶中剩餘$的公衆股東那裏購買的，這些款項於2023年12月27日，以及對2024年1月2日公司剩餘$的償還。與合併交割同時，EGA A類普通股的 75,000 公司承銷商於2023年12月26日購買了EGA Class A普通股的股份。這些股份是承銷商從一個公共股東購買的，該股東選擇撤回其對EGA信託帳戶的贖回，該贖回於2023年12月27日進行，同時公司於2024年1月2日對其餘$進行了補償。與合併同時，EGA Class A普通股的 75,000 818 ($10.90 每股$800 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從EGA的Trust帳戶中套現逾3億港元。18 於2024年1月2日，從公司獲得了2.5萬股flyExclusive Class A Common Stock。與合併交割同時，EGA Class A Common Stock的股票自動轉換爲不可贖回的flyExclusive，Inc. Class A Common Stock的股票 75,000 EGA Class A普通股的股票自動交換爲不可贖回的flyExclusive，Inc. Class A Common Stock的股票 73,600 75,000 作爲提供的服務的補償，向公司員工授予了10,000股flyExclusive Class A Common Stock（對於5,000股的授予日期確定爲2023年12月27日）。flyExclusive Class A Common Stock的股票在授予時全部歸屬。 73,600 作爲提供的服務的補償，向公司員工授予了10,000股flyExclusive Class A Common Stock（對於5,000股的授予日期確定爲2023年12月27日）。flyExclusive Class A Common Stock的股票在授予時全部歸屬。 75,000 截至2023年12月31日，所有3,000股仍被法定認定爲承銷商所有。 75,000 2024年1月2日，3,000股從承銷商轉移到了公司名下，公司成爲所有權人。 73,600 2024年1月9日，2,000股從flyExclusive，Inc.的所有人轉移給員工受讓人，並將這些 73,600 所有板塊都列出了flyExclusive員工作爲記錄所有人。 1,400 截至2024年3月31日，未向員工發行的A類普通股仍由公司持有，並被列爲庫存股。
非控股權益
公司持有多個實體的控股權，而這些實體並非完全擁有（請參見注6中的「 可變利益實體」）。這些實體的淨利潤或淨虧損按照每個實體經營協議的規定，以直接比例分配（見下面的比例）。截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的淨虧損歸屬於非控股權益的爲$。5,450 和 $2,537分別爲。
截至2024年3月31日，公司合併實體中的非控股權益包括以下（12個實體）：
主要所有人 - 實體非控股權益公司所有權總費用
實體1-399 %1 %100 %
實體495 %5 %100 %
實體592 %8 %100 %
實體677 %23 %100 %
實體775 %25 %100 %
實體870 %30 %100 %
實體968 %32 %100 %
實體1067 %33 %100 %
實體1157 %43 %100 %
實體1252 %48 %100 %
2024年3月26日，公司與某些受控和合並飛機租賃實體的非控制利益簽訂了一份交換所有權益協議，涉及到飛機及其關聯實體。交易的目的是爲了使公司獲得對某些飛機的%所有權。這些轉讓算作股權交易，且在截至2024年3月31日的三個月內沒有承認任何收益或損失。這些轉讓將被列入縮寫的合併股東權益表格（赤字）/成員權益（赤字）和臨時權益（未經審計）。合併飛機租賃實體的資產和負債的帶有的賬面金額沒有發生變化。 七 爲了使公司持有某些飛機，於2024年3月26日與被控制和合並飛機租賃實體的非控股權益方簽訂了一份所有權益的交換協議。 100這些轉讓作爲股權交易進行賬務處理，截至2024年3月31日的三個月內沒有確認任何收益或損失。這些轉讓包含在縮寫的合併股東權益（赤字）/成員權益（赤字）和臨時權益（未審計）的非控制權益收購中。合併飛機租賃實體的資產和負債的賬面金額沒有發生變化。 否 控制和合並飛機租賃實體的非控權益方，通過交換所有權益，使公司持有了某些飛機的%所有權。這些交換作爲股權交易予以處理，截至2024年3月31日的三個月內未確認任何收益或損失。這些交換包含在非控制權益的收購中，所列的合併股東權益表格（赤字）/成員權益（赤字）和臨時權益（未經審計）。合併飛機租賃實體的資產和負債的帶有的賬面餘額沒有發生變化。
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非控股權益被調整以反映每個合併飛機租賃實體的所有權利益變化。
截至2023年12月31日，公司合併實體中的非控股權益包括以下11個實體：
實體-主要持有人非控股權益公司所有權總費用
實體1-399 %1 %100 %
實體495 %5 %100 %
實體577 %23 %100 %
實體675 %25 %100 %
實體770 %30 %100 %
實體868 %32 %100 %
實體967 %33 %100 %
實體1058 %42 %100 %
實體1152 %48 %100 %
可贖回的非控股權益 所有發行和流通的Cibus Global成員單位（普通單位）僅由公司和Cibus Global的某些成員持有，他們在與合併交易相關的選舉中選擇接收由一份B類普通股和一份普通單位組成的單位（Up-C Units），最終按照有效的合併協議的規定，在合併交易的結算時持有這些Up-C Units。Up-C Units一般按1:1的比例可以和A類普通股互換，但受到一定限制。根據ASC810一體化的原則，Cibus Global被認爲是一個具有可變權益的實體，Cibus是其唯一的管理成員和主要受益人。因此，Cibus對Cibus Global進行合併，並將持有Cibus Global的直接獲得經濟利益的其他普通單位持有人作爲公司財務報表中的可贖回非控制權益列示出來。Cibus Global的資產使用沒有限制。
可贖回的非控制股權與普通股股東持有的LGm普通股有關。 59,930,000 在合併交割日(參見注4「合併」)，可贖回的非控制股權被確定並計算爲其在交割日公司所有權百分比與交割日前LGm淨負債的賬面價值的乘積。這導致了一開始的負的賬面價值爲$。於2023年12月31日，在財務報表中呈現爲暫時股東權益(赤字)/成員權益(赤字)和暫時股東權益(未經審計)。35,525 在合併交割日（參見注4「合併」）可贖回的非控制利益與普通B股股東持有的LGm股份有關。根據公司在交割日的持股百分比和交割日前LGm淨負債的賬面價值計算可贖回的非控制利益，初始賬面價值爲負3億美元。截至2023年12月31日，在財務報表上呈現爲暫時股東權益/成員權益(未經審計)。
在... 之前，可贖回的非控股權益不可兌換 一年 截止日期的週年紀念日，即2024年12月27日；但是，從截止日期成立之日起，它很可能成爲可贖回的，因爲其未來可能的贖回僅取決於時間的流逝。因此，每個報告日可贖回非控股權益的後續衡量標準是（1）初始賬面價值、可贖回非控股權益在淨收益或虧損中所佔份額的增加或減少，或（2）贖回價值中的較高者。在確定贖回價值的衡量方法時，公司選擇使用利息法計算從該工具發行之日（截止日期）到最早贖回日期（2024年12月27日）這段時間內贖回價值的變化。贖回價值的變化被視爲會計估算的變化
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有 LGm Units 的 公共利益分別爲 %。由於公司有權指導 Operating Partnership 的活動和吸收 Operating Partnership 淨利潤的權利，因此公司被視爲 Operating Partnership 的主要受益人。作爲主要受益人，公司合併了 Operating Partnership 的財務狀況和經營業績。 23.0%和22.0分別持有 LGm Units % 的公共利益。由於公司有權指導 Operating Partnership 活動並具有吸收 Operating Partnership 淨收益的權利，公司被認爲是經營合夥制的主要受益人。作爲主要受益人，公司合併了 Operating Partnership 的財務狀況和經營業績。 23.0作爲主要受益人，公司可掌控 Operating Partnership 的活動和吸收 Operating Partnership 淨收益的權力，公司分別可以吸收 Operating Partnership 淨利潤的 %。因此，公司合併了 Operating Partnership 的財務狀況和經營業績。
截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的可贖回非控制權益的淨虧損爲$21,699和頁面。零分別爲。
2024年3月31日至三個月的期間內，可贖回的非控制權益的賬面價值變化如下：
2023年12月31日的餘額$(35,525)
淨利潤歸屬於應贖回的非控制權益(21,699)
可贖回非控股權利的贖回價值變動192,364 
2024年3月31日的餘額$135,140 
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25. 後續事件
修改保證協議相關的事件
於2024年5月10日，公司提交了修訂後的S-1表格，用於（a）發行總計不超過warrants份額的A類普通股，並從時間到時間進行轉售；（b）A類普通股發售權的出售，（iii）獲得權益私募交易定向增發不超過15545274個A類普通股的行使，以及（iv）回購LGm普通股份單位不超過股份總數的A類普通股的行使。 2,521,569 以行使我們的公開認股權項下的不超過股票份額的A類普通股； 15,545,274 待售的 4,333,333 定向增發 4,333,333 以行使定向增發權益不超過股票總數的A類普通股； 59,930,000 以回購LGm普通股份單位不超過股份總數的A類普通股的行使。
與權證無現金行權相關的活動
2024年4月，公共認股權證持有人按照認股權證條款，以無現金方式交出認股權證，公司發行認股權證的股票。 1,700 股票公司發行flyExclusive A類普通股。 7,565
發行本票
2024年5月，公司簽署了一份金額爲開多的長期借據，到期日爲2029年5月。12,600該保證書的固定利率爲 8.81％，到期日爲2029年5月。
再融資短期應付票據
2024年4月，該公司與一個短期票據的修正案達成協議，該票據截止到2024年3月31日其到期日爲2024年6月，將到期日延長至2029年4月。票據面值爲$開空，且固定利率。7,822 開空。 7.75%.
高級擔保票據
2024年4月和6月，公司又在票據下分別提取了 $。4,818 和 $825分別在票據下附加了 $。
優先股和認股權證發行
2024年8月8日，公司與EnTrust Emerald（開曼）有限合夥企業（「EnTrust」）和EGA Sponsor（與EnTrust共同，稱爲「購買方」）（公司通過與EGA Sponsor的關聯方與購買方有關），簽署了證券購買協議（「協議」），公司同意向購買方發行並銷售總計 25,510 份b系列可轉換優先股，每股面值爲$0.0001 ，以及認股權證（每份認股權證稱爲一「Warrant」，所有認股權證稱爲「Warrants」），以購買總計高達 5,000,000 股公司A類普通股，每股面值爲$0.0001 。公司於初始收盤日向EnTrust發行了 20,408 份b系列可轉換優先股和一份認股權證，以購買高達 4,000,000 股普通股，收到了大約$20.4 的總收益。根據協議的條款和條件，公司期望（i）在隨後的收盤日向EGA Sponsor發行剩餘的 5,102 份b系列可轉換優先股和一份認股權證，以購買高達 1,000,000 股普通股，該收盤日不得晚於2024年8月15日（「隨後收盤日」）；以及（ii）在隨後收盤日收到大約5.1 的額外總收益。
除非在特定情況下被特別規定，否則持有Series b優先股的股東無權參與公司股東會議提出的決議投票。但若根據DGCL、其他適用法律、公司章程或Series b優先股的發行文件條款持有Series b優先股的股東有表決權的情形，則每個持有者將有權投一票。 之一 每股Series b優先股在該事項上享有一票投票權。
每股b系列優先股應按適用的紅利率（「紅利率」）從初始發行日期開始以逆向方式每日累計紅利。從初始發行日期起，b系列優先股的紅利率應爲%。從2025年2月1日至2025年7月31日，b系列優先股的紅利率應爲%。從2025年8月1日起，b系列優先股的紅利率應爲 12.00% 每年紅利率，從2025年2月1日至2025年7月31日之間 16.00% 每年紅利率，從2025年8月1日起 20.00%的附加費用。
發行人每財季第一個交易日（「分紅支付日」）分紅派息, 可以通過（A）現金支付或（B）自動複利方式支付;除非在財政年度2025年第一季度分紅支付日之前, 公司不可能宣佈並支付任何現金股息。分紅支付日上進行
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未經審計的綜合財務報表註釋（續）
對於2025財年第一財季，公司必須宣佈並支付分紅派息 50現金支付與2025年2月1日至2025年3月31日的期間內的股息相應百分之X。關於2025財年第二財季的分紅支付日期時，公司必須宣佈並支付相對於該季度所述全分紅期（按設計書B系列的特許證書中定義）相應的百分之X的股息。 50現金支付與該季度的全分紅期（按設計書B系列的特許證書中定義）相應的X%的股息。關於2025財年第三財季的分紅支付日期，公司必須宣佈並支付現金支付與2025年7月1日至2025年7月31日期間的股息的X％，並且公司必須宣佈並支付現金支付與2025年8月1日至2025年9月30日期間的股息的X％。此後，在每個隨後的分紅支付日期上，公司必須宣佈並支付X％的現金股息。 50在以2025年7月1日開始，2025年7月31日結束的期間內，以現金形式支付分紅派息的%。公司必須宣佈並支付 100在以2025年8月1日開頭，2025年9月30日結束的期間內，以現金形式支付分紅派息的％。此後，在每個後續的分紅支付日上，公司必須宣佈並支付 100以現金支付的X％的股息。
就（a）派息、（b）資產分配、（c）所有清算、解散、清算、股利和贖回權益而言，B系列優先股在公司任何清算、解散、清算或分配中優先於所有初級股票（如系列B指定證書中定義的初級股票），與同等級的對等股票（如系列B指定證書中定義的對等股票）相當，低於公司現有或未來的擔保或無擔保債務和其他負債（包括應付貿易款）以及任何高級股票（如系列B指定證書中定義的高級股票）。
自2025年8月8日起直至自動換股日期，持有B系列優先股的股東均有權選擇要求公司贖回其所有已發行B系列優先股股份或任何部分，並按照B系列優先股的認股證書詳細規定的贖回價格以現金方式支付。B系列優先股的認股證書還描述了觸發強制贖回B系列優先股的事件，包括破產事件或控制權事件等，均如B系列優先股的認股證書中所定義的。
在2025年12月31日或次級融資基金（如系列B指定書所定義）完成後（「自動轉換日」），「系列B優先股」每股自動轉換爲若干股「公司普通股」，初始轉換價格爲$，但可能按照「系列B指定書」規定進行調整（包括因防拋售條款引起的調整）。如果在「自動轉換日」前的交易日（如系列B指定書中定義的那樣）中，「成交量加權平均價（VWAP）」低於轉換價格，則將「系列B優先股」的每股轉換率提高到必要的「公司普通股」數量，「系列B優先股」每股的初始狀態價值等於$（可能會有調整）。轉換後不會發行碎股，而是向下舍入至最近的整股。5.00 （轉換價格）爲$，根據「系列B指定書」的規定（包括防稀釋規定）進行調整。如果在「自動轉換日」前的交易日（如系列B指定書中定義的那樣）中，「成交量加權平均價（VWAP）」低於轉換價格，則將「系列B優先股」的每股轉換率提高到必要的「公司普通股」數量，使每股「系列B優先股」的初始狀態價值等於$。1,000.00 轉換時不會發行碎股，任何碎股均向下舍入至最近的整股。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
我們的控件的財務狀況和運營結果的以下討論和分析應該與我們的基本報表和相關附註一起閱讀本報告。管理層的討論與分析包含前瞻性聲明，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何非歷史事實的聲明都是前瞻性聲明。使用諸如「相信」、「計劃」、「打算」、「預期」、「目標」、「估計」、「期望」等詞語，或將來時態或條件結構（「將」、「可能」、「應該」等），或類似表達方式的，標識了這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受風險和不確定性的影響，包括本報告中的「關於前瞻性聲明的警示說明」以及我們的2017年12月31日年度報告的第1A項「風險因素」，可能使該報告中的前瞻性聲明表達的實際結果或事件與其表示或暗示的結果有所不同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能會與這些前瞻性聲明中預期的有所不同。我們不承擔更新前瞻性聲明以反映本報告提交日期之後發生的事件或情況的任何義務。
我們業務概述
flyExclusive是一家頂尖的私人航空運營商，致力於超越客戶對質量、便利和安全的期望。我們的使命是通過資本高效的項目增長，行業領先的定價模型，最佳配 dispatch 置可用性，內部培訓和現代化飛機上的可控制的優質客戶體驗，成爲全球最垂直整合的私人航空公司。截至2024年3月31日，我們擁有100架飛機，並租賃了其中包括輕型機、中型機、超中型機和大型噴氣式飛機在內的機隊。作爲全美最大的 Citation 運營商之一，flyExclusive已經打造了一個多才多藝的 Citation CJ3 / CJ3+、Citation Excel / XLS / XLS+、Citation Encore+、Citation Sovereign、Citation X 和 Challenger 350 飛機的機隊。2020年，Gulfstream飛機的引入使flyExclusive有了在國際上擴展業務的機會。我們在整個行業服務方面擁有長期的成功和增長記錄。我們的核心競爭優勢是通過內部建設決策和流程控制，從而在各種市場環境中成功經營私人航空公司。
我們擁有多元化和不斷髮展的業務模式，通過我們的公務機俱樂部會員計劃、我們的保證收入計劃（「GRP」）、我們的分式計劃和我們的維修、修理和檢修（「MRO」）計劃產生包機營業收入。我們的首席運營決策者，同時也是我們的首席執行官，彙總展示我們財務信息，並根據其運營一個可報告的業務領域，即包機航空服務。
Jet俱樂部的營業收入來自航班運營和會費。Jet俱樂部會員保證可以使用我們的輕型、中型和超中型飛機。新會員需存入最低10萬美元，最高50萬美元的不同會費，會員級別決定了以後每日航班的收費標準。會費和其他費用會從會員帳戶中扣除。首次存款及後續所有充值不可退款。
GRP的營業收入來自於與批發客戶的合同，客戶承諾每個季度使用指定數量的小時數以換取能夠保證使用飛機。每個飛機都需要付按金，並在資產負債表上記錄。營收按照輕型、中型和超級中型飛機的合同價格每週計費並以合同價位作爲基準，保證營收。合同條款允許我們根據航班情況對附加服務進行計費。每個季度將評估費用以分攤燃料成本的變化。在2023年12月31日和2024年3月31日結束的後半年，我們沒有從GRP獲得任何營業收入，也不預計將來會有。請參閱以下章節中對GRP協議終止的討論。
分數共有成員購買飛機的分數共有權益，合同期限爲最長五年，授權成員使用輕型、中型和超中型機隊。分數成員爲每次飛行支付每日和小時費率。分數收入流的第一階段是預購階段，在此階段，成員簽署意向書和臨時使用協議，可以在飛機可用之前簽署。此時，成員需要支付兩筆存款：一筆存款用於購買分數權益，第二筆存款用於在擁有分數權益之前使用機隊。參加計劃後，購買新飛機的分數成員在飛機交付時獲得所有權，預計從飛機從製造商訂購之日起約一年後交付。如果分數成員購買了我們的二手分數飛機的利益，他們有能力提前擁有權益。一旦權益傳遞完成，則成員可以通過按比例購買利益來獲得所有權。
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該飛機已完成，會員將成爲該飛機的部分業主。通過權益轉讓，flyExclusive仍可利用這些飛機爲其他渠道提供服務，這爲我們的艦隊增長提供了資本利輕的方式。
我們的MRO計劃服務包括24/7維護、內部和外部翻新服務，向第三方提供維護服務，以及維護我們自己的機隊。根據消耗庫存的部件和物資成本以及提供的每項服務所需的工時，MRO營業收入逐步確認。任何超出迄今爲止實現的營業收入的MRO服務費用將按照遞延收入的方式計入未經審計的摘要合併資產負債表。
影響業務操作的關鍵因素 我們相信，我們的表現和未來的成功取決於幾個因素，這些因素爲我們提供了顯著的機遇，但也帶來了風險和挑戰。
我們認爲以下因素影響了我們的財務狀況和運營結果，並預計將繼續產生重大影響：
經濟形勢
如果私人航空服務需求減少，可能會導致飛機俱樂部的增長速度變慢，會員數量減少且不再續費，同時對分期付款和合作計劃也會產生減少興趣，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的客戶可能會認爲通過我們的產品和服務進行私人空中旅行是一種奢侈品，尤其是與商業航空旅行或不乘坐飛機相比較。因此，任何對我們的客戶消費習慣產生不利影響的經濟、商業和財務狀況普遍下滑都可能導致他們頻繁旅行的減少，以及在旅行時使用商業航空公司或其他被視爲比我們的產品和服務更經濟的方式旅行。此外，在需要大量私人飛行時間的情況下，我們提供產品和服務的許多公司和高淨值個人具備購買自己的飛機或運營自己的公司飛行部門的財務能力，如果他們選擇這樣做，我們的業務也會受到影響。
競爭
我們所在的許多市場都是由於現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機的擴大以及豪華商業航空服務等替代品而競爭激烈。我們與許多不同業務模式的私人航空運營商以及當地和區域型私人包機運營商競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備、服務質量、一致性和易用性、服務特定機場或區域的意願和能力以及投資需求。我們的競爭對手可能會佔據我們現有或潛在的客戶基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
試飛員可用性和流失率
近年來，我們在員工流失方面經歷了顯著的波動，包括由於培訓延誤、與其他行業參與者相比的機長工資和獎金上漲以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長所導致的波動。在之前的時期，這些因素有時會導致我們的機長流失率高於我們能夠僱用和留住替代機長的能力。如果我們的機長流失率高於我們能夠僱用和留住替代機長的能力，我們的運營和財務結果可能會受到實質性和不利的影響。
Wheels Up（「WUP」）終止
2023年6月30日，我們向WUP發送了一封通知，終止了雙方於2021年11月1日簽訂的機隊保證收入計劃協議（「GRP協議」）。由於終止，我們認爲GRP計劃在GRP協議終止之後不會產生收入，這對於2023年12月31日年度財務報表產生了重大影響。在GRP協議終止之前的一段時間，出於規避對單一客戶的過度依賴和轉向專注於批發和合同零售客戶的戰略原因，我們一直在計劃縮減與WUP的業務，並已在我們公開披露的預測中相應地反映了減少的營業收入，其中預計GRP營業收入佔2024財年總預測營業收入的僅1.5％。然而，GRP協議的終止將對財務報表產生重大影響，直到我們成功實施計劃中的戰略轉變並取代因GRP協議終止而丟失的收入。此外，截至2023年6月27日，WUP的應收賬款爲1570萬元，佔當時總應收賬款的絕大多數。當與WUP的協議於2023年6月30日終止時，應收賬款餘額被消除，根據相關會計準則允許，被用於消岀GRP協議下持有的現有存款。GRP協議規定了指定飛機的有序取用期，每月最多兩架。公司提交了
47

自2024年7月31日放款期間至2024年3月31日，根據GRP協議應支付的款項總額爲5900萬美元，已開具賬單但未記錄。
請參見本說明書中「期權，限制性股票和業績股票單位計劃」一節和納入本說明書中的文件中討論您在決定是否投資於我們的普通股之前應認真考慮的因素。風險因素——與LGM有關的風險-2023年6月30日，我們終止了與Wheels Up的協議，該協議在過去兩年中佔據了我們全部收入的重要部分。如果我們未能如預期的那樣從Wheels Up獲得收入，這種終止可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。 更多關於WUP終止的信息，請查看我們於2023年12月31日結束的年度報告的表格10-k以及基本報表的附註23「承諾和或有事項」。
現代艦隊化
2023年第四季度，我們開始了更新機隊的過程。我們的計劃是賣出一部分老舊的飛機，並用新型號飛機替換它們，爲我們的客戶提供更新的機型。爲了配合這一努力，在2024年第一季度，我們記錄了部分海灣流機隊爲待售狀態。我們預計機隊的現代化將在接下來的兩年內進行，並且不預期營業收入會出現重大下降，因爲我們會用新機型取代已售出的舊型號。
COVID-19的業務影響
2020年3月，世界衛生組織宣佈COVID-19爆發爲大流行。2020年上半年，爲了最大程度地降低COVID-19大流行對我們經營成本和現金流的不利影響，我們採取了一些臨時措施，包括向員工提供自願停工的機會、實施強制性減少所有工作計劃和延遲某些計劃中的創新和內部投資。此後，我們已經減少或消除了大部分這些臨時措施。但是，由於2021年第四季度的COVID-19傳播率增加，以及2022年第一季度的COVID-19擴散，航班量受到了負面影響，主要由於顧客取消、第三方供應商減少以及由COVID-19暴露導致的船員減少。這些負面影響可能會隨時再次發生。然而，未來，我們相信COVID-19大流行已經引導消費者將健康和安全作爲優先考慮，對於可達市場中的人而言，私人航空逐漸被視爲健康意識的決策而不是奢侈消費品。我們認爲這將在未來轉化爲航班需求的增加。
CARES法案
2020年3月27日簽署了《 CARES法案 》。該法案爲航空公司行業提供高達（i）250億美元的津貼，要求該支持僅用於員工薪資、工資和福利；（ii）250億美元的擔保貸款。
我們申請了《CARES法案》下的薪資支持計劃和薪資保護計劃，向財政部申請援助。我們獲得了2360萬美元的資助以支持運營，所有款項均已到賬。
CARES法案的支持款項是有條件的，包括對高管和其他員工薪酬和離職補償的某些限制，以及通過2023年4月1日的某些持續報告義務。雖然我們相信我們完全符合CARES法案和工資保障計劃協議的所有要求，包括僅使用獎勵支付某些就業成本的要求（即工資、薪水和福利），但如果發現我們未遵守這些要求，財政部有單方面決定任何其認爲適當的補救措施，包括要求以適當的利息全額償還獎勵。施加此類補救措施可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
《關愛計劃法案》還提供了員工留任稅收抵減計劃（ERC）。該計劃的目的是鼓勵僱主在業務成交量因大流行而減少時仍然留住並繼續支付員工，即使這些員工實際上不工作，因此不爲僱主提供服務。根據法案，在2021年的頭三個季度內，符合條件的僱主可獲得最高達合格工資的70%的稅收抵免額，每個季度每名員工最高限額爲7,000美元。爲了有資格在2021年獲得ERC，一般組織在該季度內的總收入與2019年同季度相比應下降20%以上，或其運營在一個日曆季度內完全或部分暫停，原因是「得到合適政府機關的命令，限制商業、旅遊或團體會議（商業、社交、宗教或其他目的）」。
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由於COVID-19疫情。當我們的工資單提供商提交或隨後更正適用的季度僱主稅務申報時，信用額將抵消我們的社會保障稅份額。
截至2024年3月31日，我們已經申請了950萬美元的ERC，並收到了900萬美元的ERC。我們的法律顧問已發表了一個法律意見，認爲我們很有可能符合ERC的資格。然而，我們是否符合領取ERC所需的資格仍不確定。因此，如果我們需要潛在地償還ERC，餘額將被納入應計費用和其他流動負債的合併資產負債表中。
非通用會計準則財務指標
除下述運營結果外，我們還報告了一些關鍵財務指標，這些指標不受GAAP的要求或規定。
這些非GAAP財務指標是一種補充，而不是替代或優於按照GAAP編制的財務業績衡量標準，並且不應被視爲按照GAAP導出的任何業績衡量標準的替代選擇。我們認爲，這些非GAAP財務指標提供了有用的補充信息，幫助投資者了解我們的財務狀況。但是，使用這些非GAAP財務指標及其最接近的GAAP等值指標存在許多限制，包括它們不包括GAAP要求在我們的財務指標中記錄的重要費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標或使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同類型指標進行直接比較。
調整後的EBITDA
我們將淨利潤（損失）調整爲調整後的息稅折舊及攤銷費用（Adjusted EBITDA），包括（i）利息收益（費用），（ii）所得稅費用，（iii）折舊和攤銷，（iv）股權激勵，（v）公開公司準備費用，（vi）非經營性資產損失，其中代表着處置前指定出售的資產的減值損失已被確認，（vii）獲得 CARES Act 貸款寬限的收益，（viii）衍生與債權的公允價值變動，（ix）認股權負債的公允價值變動，以及（x）熄滅債權的收益（與衍生工具相關）。
我們包括調整後的EBITDA作爲補充指標，用於評估經營業績與相關的GAAP金額，並用於以下情況:
•戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策。
•我們的業務進行歷史週期比較時，會剔除特定的非現金支出、與我們核心業務不相關的支出和營業收入，以消除其影響。
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下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP度量淨虧損相協調（以千爲單位）:
截至2021年3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(32,990)$(11,706)
新增或扣除:非現金營運資本變化
利息收入(1,278)(1,094)
利息費用4,655 4,615 
所得稅收益— — 
折舊和攤銷6,491 6,415 
基於股權的報酬— — 
上市公司準備費用(1)
— 2,379 
資產清售非現金損失902 — 
CARES Act 貸款寬限所得款項— — 
衍生負債公允價值變動— (616)
認股權負債公允價值變動2,780 — 
調整後的EBITDA$(19,440)$(7)
(1)包括向公衆公司過渡前與合規和諮詢主要相關的費用。
關鍵運營指標
除了財務措施外，我們定期審查某些關鍵運營指標來評估我們的業務，判斷資源的分配並制定業務策略相關決策。我們認爲這些指標有助於了解我們業務的潛在趨勢。
以下表格總結了我們的關鍵運營指標：
3月31日
20242023
結尾飛機的證書10093
截至2021年3月31日的三個月
20242023
爲收入做出貢獻的會員*791608
活躍會員*515438
證書上平均飛機數10192
爲收入做出貢獻的飛機8690
總飛行時間**16,28413,929
每架飛機總時間***161.9151.7
每架飛機會員*9.26.8
*爲營收做出貢獻的會員被定義爲在報告期內爲營收做出貢獻的簽約零售會員-俱樂部、分數以及合作伙伴會員。GRP客戶不代表簽約零售會員，因此不被視爲「會員」 。
**2024年3月31日和2023年3月31日結束的3個月內，LGM的歷史飛行時間不包括GRP派生的飛行時間，分別爲：2024年3月31日結束的3個月爲16,284小時，2023年3月31日結束的3個月爲9,589小時。
***2024年3月31日結束的三個月中，不包括從GRP導出的飛行小時數，LGM每架飛機的歷史飛行小時數爲161.9個小時；2023年3月31日結束的三個月，每架飛機的歷史飛行小時數爲104.4個小時。
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爲收入做出貢獻的成員
我們將爲營業收入作出貢獻的會員數量定義爲在報告期間爲俱樂部、零售及合作伙伴會員產生收入的人數。我們認爲會員增長與飛機增加以及我們的業務從 2020 年之前的非合同批發客戶發展爲有合同的承諾會員的演變戰略相關，這提供了更大的營業收入可見性。由於我們業務的性質，有時並非所有會員都會使用我們的服務。
活躍會員
我們將活躍成員定義爲在報告期間至少乘坐一次飛行的成員。
證書上平均飛機數
我們定義證書上的平均飛機是指我們艦隊中經過聯邦航空局（「FAA」）認證爲適航的飛機的平均數量。我們認爲我們的增長是通過一個有紀律、有戰略性的方法來添加飛機，無論是通過部分或全部所有權，還是通過從第三方租賃而實現的。購買或租賃飛機到飛機認證的時間是關鍵因素，因爲在飛機獲得FAA認證之前無法對它進行營業收入的收益。因此，在給定的報告期內，我們使用證書上的平均飛機作爲一個重要的經營指標。
結尾飛機的證書
我們將證書上的結束飛機數量定義爲FAA在給定報告期結束時認證過的我們機隊中適航飛機的數量。我們使用證書上的結束飛機數量來衡量機隊增長與歷史時期的比較。
爲收入做出貢獻的飛機
我們將對收入做出貢獻的飛機定義爲在報告期內完成客戶飛行任務的所持有證書的飛機數量。由於維修和/或翻新導致的不可用飛機，給收入做出貢獻的飛機數量低於所持有證書的飛機數量。
總飛行小時數
我們將總飛行時間定義爲從起飛機場飛行時刻到航班結束時着陸的實際飛行時間。我們認爲，總飛行時間是衡量我們的方案使用率，機隊規模和營業收入增長的有效指標。
每架飛機總小時數
我們將每架飛機的總飛行小時定義爲報告期間內我們經營證書上平均飛機數量除以總飛行小時。我們使用每架飛機的總飛行小時來評估操作效率，因爲它涉及飛機利用率和減少停機時間，而停機時間可能是由維護和/或機組的可用性導致的。
每架飛機的成員數
我們將飛機成員定義爲貢獻收入的會員數與貢獻收入的飛機數量之比。我們使用飛機每個會員來控制客戶與飛機的比率，進而控制客戶體驗。在2024年第一季度，99.0％的客戶在我們的機隊上得到了滿足，沒有潛在的高成本依賴於第三方滿足需求。最佳的客戶與飛機比率可以讓我們獲得競爭優勢，具有足夠的可用飛機來滿足會員需求，並靈活地回填未使用的飛機用於批發。
我們運營結果的元件
我們的運營結果關鍵元件包括：
營業收入
我們的營業收入來自包括噴氣俱樂部、GRP、分時計劃、批發、零售和MRO服務的包機航班。
客戶根據合同價格提前爲會員航班向我們預付款項。我們在航班完成後才能確認這些預付款項的營業收入。
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Jet俱樂部會員繳納初始的不可退還的飛行存入資金，存入資金的金額影響合同費率。我們每月認可這種營業收入和會員費，因爲公司隨時準備按照客戶的要求提供飛行服務，從而滿足我們的相關履約責任。
客戶享受到航班及相關服務時，我們才會確認其營業收入。在我們的旅行俱樂部計劃中，航班和相關服務部分的收入波動直接與客戶需求相關。
我們從與批發客戶的合同中得出GRP營業收入，客戶承諾每季度購買指定數量的小時數，以換取對特定飛機的保證訪問權。客戶按照飛機類型以及其他雜費支付日常和小時費率。儘管客戶對每架飛機的最低飛行小時數和最低飛機數有承諾，但實際的GRP營業收入極不確定，因爲客戶控制使用的時間、頻率和總成交量，有時會導致實際營業收入高於或低於合同最低要求。我們按時間分攤地將每月最低收入確認爲營業收入，對於任何在履行期間產生的超過最低收入的變動應作爲可變的考慮因素。
我們會在協議期內識別飛機部分所有權利益銷售的營業收入。在某些合同中，客戶可以要求我們在合同終止日之前的一定時間內回購其權益。這被視爲回購權。從部分所有權利益中調整任何客戶回購權後所產生的考慮，在合同期內以直線方式確認。由飛行服務產生的可變考慮在履行期間確認。
MRO服務由單一履約義務組成，涉及飛機維修、修改和檢查等維修服務。MRO 營業收入根據每項服務所消耗的零部件和用品成本以及勞動時間的消耗，隨時間分期確認。任何超過至今已實現的營業收入的 MRO 服務結算都包括在合併資產負債表上的遞延收入中。
費用和支出
營業收入成本
營業收入的成本主要包括直接支出，用於提供飛行服務和促進運營，包括飛機租賃費用、燃料、工資支出（包括直接提供和促進飛行服務的員工的工資和員工福利）、機組人員旅行、保險、維護、訂閱和第三方飛行費用。
銷售、一般及行政費用
銷售、一般及行政費用主要包括非飛行相關僱員的薪酬和福利，如財務、執行、人力資源、法律和其他行政職能，員工培訓，第三方專業費用，企業差旅，廣告和企業租賃費用。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括對已資本化飛機的折舊。折舊和攤銷還包括已資本化的軟件開發成本的攤銷。
待售飛機贏虧損
包括飛機銷售超過（盈利）或低於（損失）其賬面價值，以及對被歸類爲待售的飛機的已確認損失，在其中可售的公允價值低於（損失）其賬面價值。
其他費用收益
利息收入
利息收入包括在所有債券型基金和國庫券上獲得的利息。
利息費用
利息費用主要包括我們貸款所支付或應支付的利息以及債務折扣及延期融資成本的攤銷。
52


租賃終止收益
包括未經審計的簡明合併資產負債表上記載的租賃權資產和租賃負債的賬面價值差異導致的收益（損失）。
衍生負債公允價值變動
出現的衍生負責公允價值變動反映了出現在我們可轉換債券中的嵌入式衍生工具公允價值的非現金變動。
認股權負債公允價值變動
認股權項下負債公允價值變動反映我們認股權項下負債的非現金公允價值變動。
其他費用收益
其他收入（支出）包括股息收入、投資證券銷售的實現盈虧以及州稅的支付。
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經營結果
2024年3月31日結束的三個月的業績與2023年3月31日結束的三個月的業績進行了比較。
下表列出了我們在2024年3月31日和2023年同期的運營結果（以千爲單位，除了百分比）。
截至2021年3月31日的三個月變化在
20242023$%
營業收入$79,972 $77,032 $2,940 3.8 %
費用和支出
營業收入成本74,234 65,190 9,044 13.9 %
銷售、一般及行政費用25,183 15,931 9,252 58.1 %
折舊和攤銷6,491 6,415 76 1.2 %
待售飛機贏虧損1,489 (2,103)3,592 170.8 %
總成本和費用107,397 85,433 21,964 25.7 %
經營虧損(27,425)(8,401)(19,024)
N/M(1)
其他費用收益
利息收入1,278 1,094 184 16.8 %
利息費用(4,655)(4,615)(40)(0.9 %)
租賃終止收益132 29 103 N/M
衍生負債公允價值變動— 616 (616)(100.0 %)
認股權負債公允價值變動(2,780)— (2,780)
N/M(1)
其他費用收益460 (429)889 
N/M(1)
其他支出合計，淨值(5,565)(3,305)(2,260)(68.4)%
稅前虧損(32,990)(11,706)(21,284)
N/M(1)
所得稅收益— — — 
N/M(1)
淨虧損(32,990)(11,706)(21,284)
N/M(1)
扣除歸可贖回非控制權益淨虧損(21,699)— (21,699)
N/M(1)
減：非控制權益淨虧損(5,450)(2,537)(2,913)(114.8 %)
歸屬flyExclusive, Inc.的淨虧損$(5,841)$(9,169)$3,328 36.3 %
（1）「N/M」的定義爲比率無意義。
營業收入
截至2021年3月31日的三個月變更
20242023數量%
噴氣俱樂部和包機$74,424 $50,521 $23,903 $—47 %
保底收益計劃— 24,960 (24,960)0(100)%
分式所有權4,058 847 3,211 0379 %
維修、保養和大修1,490 704 786 0112 %
總收入$79,972 $77,032 $2,940 $—4 %
2024年3月31日結束的三個月內，Jet俱樂部和包機收入增長了2390萬美元，增長了47％，達到了7440萬美元，相比2023年3月31日結束的三個月。其中149.9％的Jet俱樂部和包機收入增長歸因於飛行時間的增加，部分抵消了比較2024年3月31日結束的三個月和2023年3月31日結束的三個月期間的有效每小時費率下降所導致的49.9％的收入減少。
54

截至2024年3月31日三個月結束，GRP營業收入下降了2500萬美元，或100％，下降到了0美元，而截至2023年3月31日的三個月，GRP營業收入爲0。此次下降是由於WUP協議終止導致的，該協議於2023年6月30日發生，導致2024年第一季度沒有GRP營業收入。
由於份額會員增長，截至2024年3月31日的三個月內，分期所有權的營業收入比截至2023年3月31日的三個月內增加了320萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，維護、修理和翻新收入比截至2023年3月31日的三個月增加了80萬美元，因爲對外部客戶提供的外部服務有所增加。
由於我們航班團隊的不斷擴大和預計的會員增長，我們預期營業收入會隨着時間的增長而增加。
成本和費用
營業收入成本
由於以下原因，2024年3月31日結束的三個月的營業成本增加了900萬美元，或14％，與2023年3月31日結束的三個月相比：
-工資和薪酬相關支出增加了150萬美元；
-飛機租賃費用增加了190萬元;
-飛機維修與保養費用增加了190萬美元；
-附屬電梯費用增加了170萬美元；
-檢修計劃開支增加了150萬美元；並且
-地面費用增加了40萬元。
剩餘波動並沒有個別顯著。
銷售、一般及行政費用
銷售、一般及管理費用在截至2024年3月31日的三個月內比2023年3月31日的三個月增加了930萬美元，增長了58%。銷售、一般及管理費用的增加主要歸因於：
-專業費用、廣告和營銷成本增加了140萬美元；
-人員相關開支增加了410萬美元。
-壞賬費用增加了170萬美元；
-保險費用增加了100萬美元
-軟件成本增加$20萬；
-租金費用增加20萬美元；和
剩餘波動並沒有個別顯著。
折舊和攤銷
2024年3月31日結束的三個月內，折舊和攤銷費用增加了76美元，增長了1.2%，與2023年3月31日結束的三個月相比，主要是因爲自有飛機數量增加而導致折舊費用增加。
待售飛機贏虧損
由於本期末部分機隊被歸類爲待售狀態，而2013年3月31日結束的三個月內沒有類似活動，以及2023年3月31日結束的三個月內銷售飛機的環境優越，與2024年3月31 日結束的三個月相比，持有待售飛機的淨收益改變了360萬元。
55

其他費用收益
利息收入
截至2024年3月31日的三個月內，利息收入比2023年3月31日的三個月增加了20萬美元，主要是由於國庫券利息收入增加導致的。
衍生負債公允價值變動
2024年3月31日結束的三個月內，由於在2023年識別和計量與可轉換債券相關的嵌入式衍生工具，衍生工具負債的公允價值變動60萬美元。由於去年註銷了該票據，2024年沒有類似活動。
認股權負債公允價值變動
2024年3月31日結束的三個月內，憑證負債公允價值變動280萬美元，與2023年3月31日結束的三個月相比發生了變化，這是由於在2023年第四季度記錄的憑證以及在2024年第一季度發行的額外憑證。2023年第一季度沒有可比活動。
其他費用收益
其他收入（費用）在2024年3月31日結束的三個月內與2023年3月31日結束的三個月相比變化了90萬美元，主要是由於未在當前期間重複發生的60萬美元的飛機存款覈銷、州稅減少了0.3百萬美元和與可交易證券相關的實現虧損減少了0.1百萬美元。存入資金
剩餘波動並沒有個別顯著。
流動性和資本資源
資金流動性的來源和用途
我們的主要流動性來源歷來是融資活動，包括向公司創始人出售權益和應付票據的收益和經營活動，主要來自預付航班相關的遞延收入增加。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物爲530萬美元，證券短期投資中有7140萬美元，2018年期貸款條款下還有420萬美元的可藉資金。截至2024年3月31日，我們在2023年循環信貸額度下尚有50萬可藉資金。我們的現金等價物主要包括流動的貨幣市場基金，我們的投資主要包括固定收益證券，包括公司債券、政府債券、市政債券和美國國債。
我們一直保持着運營資金赤字，即我們的流動負債超過了我們的流動資產。我們相信運營資金赤字在私人航空行業內很常見，主要是由於我們的遞延收入的性質所致，主要與預付航班有關，其是爲未來航班保證的履約義務。我們對流動性的主要需求是爲了資助運營資金，償還債務，租賃和購買義務，資本支出以及一般公司用途。我們的現金需求因期間而異，主要取決於飛機採購的時間以及發動機大修，維修和保養的成本。
我們相信影響我們流動性的因素包括我們營業收入增長的率、我們服務的需求變化、競爭定價壓力、其他增長計劃、我們將營業費用的增長控制在收入增長幅度內的能力以及整體經濟環境。此外，由於我們未行使的公開認股權和定向增發認股權行權價目前爲每股11.50美元，而A類普通股的收盤價格（於2024年7月30日）爲每股4.20美元，差距較大，我們可能在短期內無法通過行使這些權證獲得顯著的收益。如果我們當前流動性不足以支持未來的活動，我們需要籌集額外的資金。未來，我們可能通過發行股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。承擔額外的債務融資可能會受到我們當前或未來債務義務條款的限制或禁止，這將導致債務服務義務，任何這樣的債務均可能包括限制我們業務的運營和融資契約。如果需要從外部來源籌集額外資金，則我們可能無法以對我們合適的條件或根本無法籌集資金。如果我們無法獲得外部融資，我們可能被迫延遲、減少、暫停或停止我們的營運資金
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對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響的要求、資本支出和業務發展努力。
我們相信，我們手頭的現金、營業產生的現金和可用的負債安排下的借款將使我們能夠獲得再融資，以滿足未來12個月內到期的義務。如果我們不能再融資，我們的流動性和業務將受到嚴重不利的影響。
現金需求
我們的現金需求包括下列合同和其他義務：
債務
請查看本報告其他地方包含的我們的基本報表中的第16筆「債務」注，以進一步了解以下討論的債務安排。
開空期債務
我們已與多個放貸方簽訂了多項短期貸款協議，目的是爲購買飛機提供資金。這些貸款協議有不同的利率期貨、到期日期和放貸方限制。
信貸設施
2018年8月，我們簽訂了一份最高借款額爲1230萬美元的長期貸款協議。此後，我們已簽署了修改後的長期貸款協議，截至2024年3月31日，最高借款額已增至1530萬美元。
目前的貸款協議的期限爲2024年9月到期，並允許選擇與基於SOFR利率或基於Prime利率相等的利率。
信貸工具（循環信貸額度）
2023年3月，公司簽署了一項無擔保循環信貸貸款協議（「主協議」）。主協議提供高達6000萬美元的授信額度。公司可以選擇從主協議中提取定期貸款，年利率等於基準利率，定義爲1.25%或基準利率減去1.88%，或者每日簡單SOFR基準利率，定義爲1.25%或每日簡單SOFR基準利率加上1.25%之間的較大值。2024年3月9日，我們簽署了一項修正協議，將主協議的到期日從2024年3月9日延長到2025年9月9日。
2023年3月我們最初提取了4450萬美元的本金，選擇了SOFR利率加1.25%的利率選項。在2023年4月、9月和10月，我們分別提取了額外的330萬美元、870萬美元和300萬美元的本金，利率選項爲SOFR加1.25%的主控申請。
優先擔保票據。
在2023年12月，我們進行了一次1570萬美元的私募發行，發行到期日爲2024年12月的優先擔保票據。票據的指定利率爲14％，按月付息。擔保票據將在發行日起一年後到期，屆時將到期本金和任何應支付的未付利息一起償還。公司將利用所得款項用於飛機購買基金。
開多時間貸款協議
2024年3月採購新飛機時，我們簽署了一份1390萬美元的長期本票協議。本票的固定利率爲9.45%，到期日爲本票協議日期後十年。
2024年1月份的優先擔保票據
2024年1月26日（「生效日期」），FlyExclusive Jet Share，LLC（「借款人」），該公司的全資間接子公司與ETG FE LLC（「持有人」），Kroll Agency Services，Limited爲代理人（「管理代理人」 ）和Kroll Trustee Services，Limited（「抵押代理人」）簽署了一份高級擔保票據（「高級擔保票據」）。
優先擔保票據覆蓋的借款總本金金額爲約2580萬美元，其中多達2500萬美元用於公司的分時所有權計劃相關飛機的購買或再融資（「循環貸款」）。優先擔保票據的到期日爲2026年1月26日（「到期日」）,
57

在此時間，全部未償還本金及所有應計利息（包括應計但未付清的費用和支出）應立即償還。
在任何預付事件（如優先擔保票據中定義）發生後，由當時的多數票持有人選擇，借款人應以現金預付未償還的本金、所有應計未付的利息和爲了全額支付優先擔保票據所需的所有其他金額。
Senior Secured Note的存放在現金託管帳戶中的未償本金部分按每年3.00％的利率計算；提取並釋放給借款人的未償本金部分按每年13.00％的利率計算。所有應計未付的利息都應在每個日曆月的最後一天（「支付日期」）到期支付，從第一次借款日期後的第一個日曆月的最後一天開始，並持續直到全額還款。在每個支付日期，借款人應支付相當於從現金託管帳戶中提取並釋放給借款人的每筆提前支取逾30天的未償本金部分的1.00％的未償本金。
2024年3月非可轉贖回優先股
2024年3月4日（「生效日期」或「首次發行日期」），德拉華州公司flyExclusive, Inc.（「公司」）與開曼群島有限合夥企業EnTrust Emerald (Cayman) LP（「買方」）簽署了證券購買協議（「協議」），根據協議，公司同意以每股$1,000的價格出售25,000股A系列不可轉換可贖回優先股，每股面值$0.0001（「A系列優先股」），並提供一份認股權證（「認股權」）用於認購公司的A類普通股，每股面值$0.0001（「普通股」）。交易於生效日期結束，爲公司提供了約2500萬美元的資本。
分紅派息將在每年3月4日（「分紅支付日」）後一年支付，可選擇以現金支付或到分紅支付日時未支付的部分進行自動複利；但公司不得在第三個分紅支付日前宣佈和支付任何現金股息。在第三個分紅支付日，公司必須至少宣佈和支付43%的現金股息，對於每個後續的分紅支付日，公司必須支付100%的現金股息。
在首次發行日期週年紀念日之後，如法律不禁止，公司可以選擇以每股贖回價格的現金方式贖回所有未償還的 A系列優先股，或其任何部分，該價格在A系列優先股證書的規定中詳細說明。在首次發行日期五週年紀念日之後，每個 A系列優先股的持有人可以選擇要求公司以每股贖回價格的現金方式贖回其所有未償還的A系列優先股，或其任何部分，該價格在A系列優先股證書的規定中詳細說明。A系列優先股證書還描述了觸發強制贖回A系列優先股的事件，包括破產事件或變更控制事件，均在A系列優先股證書中定義。
租約
我們已經簽訂了各種租賃協議，包括車輛、機庫、辦公空間和飛機。除了租賃飛機外，我們還有義務繳納飛機儲備計劃。
我們租賃的期限從兩年到30年不等，這些租賃通常是不可取消的營業租賃。我們的汽車租賃通常是按月支付並被分類爲短期租賃。
請查看我們的基本報表中其他地方包括的第17條「租賃」註釋以獲取我們租賃安排的更多詳細信息。
開空支出
我們目前預計未來12個月支出所需的現金約爲12440萬美元，其中包括3210萬美元的應付賬款、2330萬美元的應計費用和其他流動負債、2780萬美元的短期應付票據、2490萬美元的短期債務合同本金還款和1630萬美元的不可取消租賃付款。我們計劃在短期債務到期時再融資合同本金還款構成的短期債務負債。正如上文所述，我們與債權人保持着長期積極的關係，並且歷史上沒有遇到任何再融資困難。根據我們的歷史經驗和我們沒有遭受信用評級下降的事實，我們預計我們手頭的現金和現金收益將使我們能夠獲得必要的再融資。應付賬款、應計費用和租賃負債將通過運營產生的現金流、出售投資以及必要時進行的增量借款活動來結清。
58

我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括在我們2023年12月31日年度報告中描述的第1A項目「風險因素-與我們的業務和行業有關的風險。」。
現金流量
下表總結了我們所示時期的現金流量（以千爲單位）：
截至3月31日的三個月
20242023
提供的淨現金（用於）：
運營活動$(25,965)$(2,763)
投資活動(30,067)(6,738)
融資活動49,755 8,805 
現金和現金等價物的淨減少$(6,277)$(696)
經營活動產生的現金流量淨額
2024年3月31日止三個月的經營活動產生的淨現金流出額爲2600萬美元，這是由我們淨虧損3300萬美元、650萬美元的折舊及攤銷、30萬美元的分期成本攤銷變化、30萬美元的無形利益費用變化、560萬美元的非現金租金費用變化、150萬美元的飛機持有待售損失、180萬美元的信貸損失準備增加、90萬美元的定向增發認股權證債務公允價值變動、420萬美元的公開認股權證債務公允價值變動和1080萬美元的經營資產和負債淨變動導致的。部分抵銷方式是80萬美元的非現金利息收入變動和230萬美元的Penny認股權證公允價值變動。經營資產和負債淨變動的1080萬美元主要是由於其它應收款的70萬美元減少、備件和供應品存貨的20萬美元減少、預付費用和其他流動資產減少210萬美元、經營租賃負債減少570萬美元、流動負債減少570萬美元和遞延收入減少70萬美元，部分抵銷方式是應付賬款增加190萬美元，以及其他非流動負債增加220萬美元。
2023年3月31日結束的三個月營業活動產生了280萬美元的淨現金流出，其中我們的淨損失爲1170萬美元，折舊和攤銷爲640萬美元，非現金利息支出變動爲250萬美元，非現金租賃費用變動爲350萬美元，運營資產和負債淨變動減少10萬美元，部分抵消了銷售持有待售飛機產生的210萬美元的收益。從運營資產和負債淨變動的10萬美元減少主要是由於與關聯方應收賬款減少了180萬美元，備件和供應品存貨減少了160萬美元，運營租賃負債減少了310萬美元以及應付賬款減少了470萬美元，部分抵消了應收賬款的增加220萬美元，其他應收款的增加110萬美元，遞延收入的增加3.4百萬美元以及其他非流動負債的增加160萬美元。
投資活動產生的現金流量淨額
2024年3月31日結束的三個月中，投資活動中使用的淨現金爲3010萬美元，主要是由於購買3850萬美元的財產和設備、270萬美元的發動機大修、2900萬美元的投資和20萬美元的資本化研發成本。部分抵消投資活動中淨現金使用增加的是來自2900萬美元出售投資和1100萬美元應收賬款償還的收益。
2023年3月31日結束的三個月期間，投資活動使用的淨現金爲670萬美元，主要歸因於2070萬美元的物業和設備購買，2630萬美元的投資購買以及310萬美元的發動機大修購買。部分抵消投資活動使用的淨現金增加的是1680萬美元的物業和設備銷售收益和2670萬美元的投資銷售收益。
來自籌資活動的淨現金流量
2024年3月31日結束的三個月內，融資活動提供的淨現金爲4980萬美元，主要來源於3910萬美元的債務收益用於基金購買房屋和設備、投資和引擎整修，以及發行2420萬美元的優先股股本收益，部分抵消了淨現金增加。
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提供融資活動產生的淨現金分配爲240萬美元，推遲支付的融資費用爲1千萬美元。
2023年3月31日結束的三個月內，籌資活動淨現金流入爲880萬美元，主要是來自於借款收入4440萬美元，淨現金貢獻770萬美元，部分抵消的償還債務1840萬美元和淨現金分配2460萬美元。
合同義務，承諾和不確定事項
我們的主要承諾包括與銀行的借款合同下的現金債務，以及某些控制飛機、公司總部和運營設施（包括飛機機庫）下的經營租賃。我們在借款安排下的責任在附帶的合併財務報表的第16號注中有所描述，「債務」，有關租賃的更多信息，請參見附帶合併財務報表的第17號注，「租賃」 。
我們不時地涉及各種賠償事宜，這是業務的正常流程。我們相信我們在目前的訴訟事項中有有力的論據，並且無論是單獨的還是累計的結果，都不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
在2024年3月31日結束的三個月內，公司的重要會計政策與在我們的2013年12月31日年度報告的「第二部分，第7項— 管理討論與財務情況及業務結果分析——重要會計政策和估計值」中披露的政策基本一致，除了下面所包含的變化：
公開認股證、私人認股證和低價認股證
截至2024年3月31日，本公司已發行以下權證：(i) EGA首次公開發行（IPO）發行的EGA單位中最初包含的公開發行權證，(ii) 由EGA贊助商LLC（「EGA贊助商」）持有的EGA權證，這些權證是在EGA首次公開發行的結束時向EGA贊助商發行的（「定向增發權證」），以及(iii)與Series A優先股發行有關的於2024年3月4日發行的權證（「Penny權證」 與公開發行權證和定向增發權證合稱爲「權證」）。
公司會根據ASC 480《區分負債和股本權益》（「ASC 480」）的規定首先評估認股權的會計分類，確定其爲負債或股本權益。根據ASC 480的規定，如果一個金融工具具有無條件的義務或一個除未償還股份之外的金融工具具有以發行可變數量的股份來結算的條件性義務，且在發行時義務的貨幣價值僅或主要基於以下任一一項，應將其視爲負債（或在某些情況下爲資產）：（a）發行時已知的固定金額；（b）非發行人股票公允價值的變動；或（c）與發行人股票的公允價值變化成反比的變動。在此規定所述情況下，公司認定認股權不應按照ASC 480分類爲負債。
如果金融工具（例如認股證）不需要按照ASC 480分類爲負債，公司將根據ASC 815-40評估此類工具是否與公司自己的股票有掛鉤。爲了被認爲是與實體自己的股票有掛鉤的工具，其結算金額必須始終等於以下差額：（a）公司股份固定數量的公允價值，以及（b）一定金額的固定貨幣或公司發行的固定債務工具的固定金額。由於在某些情況下，結算金額不等於公司股份固定數量的公允價值與固定貨幣金額（或固定債務工具金額）之間的差額，因此公司確定認股權證並未與公司自己的股票掛鉤，必須分類爲負債。公司還確定認股權證符合ASC 815-10-15-83下衍生品定義的所有標準。10-15-83.
公司將認股權證作爲負債在未經審計的簡明合併資產負債表上按公允價值計量，並在每個報告日期在簡明合併損益表和綜合損益表（未經審計）中確認公允價值變動。
臨時股東權益
根據ASC 480中的指引，我們對我們的普通股和可轉換優先股進行了分類，以進行可能的贖回。如有強制贖回的普通和可轉換優先股，則將其歸類爲負債工具，並按公允價值計量。條件性可贖回的普通股和優先股（包括在持有人控制之下或受制於持有人贖回權的普通股）也被分類爲負債。
60

發生在我們控制範圍之外的不確定事件的贖回（僅在此情況下）被歸類爲臨時權益。在其他時間，普通股被歸類爲股東權益。我們的A系列首選股票具有某些被視爲超出我們控制範圍且需要發生未來不確定事件的贖回權。因此，在2024年3月31日的資產負債表上，可能被贖回的25000股A系列首選股票按贖回價值呈現爲臨時權益，不屬於股東權益部分。
飛機銷售和持有待售飛機
公司偶爾會出售其持有的飛機。每筆交易的盈虧在銷售完成時被確認爲在簡明綜合損益表（未經審計）中的可出售飛機的損失（盈利）。
按照公允價值減去賣出成本計量的計算方法，計提出售飛機的損益（收益）應包括之前作爲財產和設備持有，後來決定積極推銷的飛機的損益（收益）。當決定積極推銷時，應停止計提折舊，計量持有待售飛機時低於賬面價值和公允價值減去賣出費用中的較低者。我們將已報告的飛機資產按照其當前賬面價值或公允市場價值減去賣出成本中的較低者予以呈現。公允價值基於可觀且不可觀的輸入來確定，包括市場趨勢和條件。用於判斷待售資產的公允價值的假設存在固有的不確定性，並且可能產生各種結果，這是公司將在將來的期間繼續監控的。在最終出售資產之前，假設公允價值出現變化，可將待售資產的賬面價值進行相應的調整，記錄爲（收益）或損失，並予以計入損益（收益）中。
最近發佈/採用的會計準則
請參閱本報告所包括之未經審計的基本財務報表註釋中「重要會計政策摘要」的第2條所述的「最近採納的會計準則」和「最近頒佈但未採納的會計準則」部分。
JOBS法案會計選舉
2012年4月，《職業機會與稅收改革法案》（JOBS Act）簽署生效。該法案條款中，包含了某些規定，其中之一是減少某些對「新興成長型公司」的彙報要求。我們已選擇使用此延長期限來符合不同公私企業在遵循新的或修訂後的會計準則上日期差異的新要求，直到我們不再是「新興成長型公司」或已正式且不可撤銷地退出JOBS法案中提供的延長過渡期爲止。因此，我們公司的審計財務報表可能無法與符合公共公司有效日期的新或修訂會計準則的公司進行比較。
我們選擇依靠《JOBS法案》其他豁免和減少報告要求。根據《JOBS法案》規定的某些條件，作爲一家新興增長型公司，“我們不必提供內部控制的審計意見報告，根據505條款規定股票公司的法律解釋，不必提供所有適用於非新興成長型公開公司的薪酬披露，以及遵守公共公司會計監管委員會（美國）頒佈的強制審計機構輪換或補充審計報告規定所需的附錄信息（審計討論與分析）和披露某些與高管薪酬相關的事項，如高管薪酬與業績的相關性以及首席執行官薪酬與員工中位數薪酬的比較。我們可以保持「新興成長型公司」身份，直到本次發行完成五週年的財政年度的最後一天。然而，如果在此五年內的某些事件發生，包括我們成爲「大型加速申報公司」，我們的年度總收入等於或超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將在此五年期結束之前停止成爲「新興成長型公司」。
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露
在業務運營的正常過程中，我們承擔着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率不利變化可能對我們的財務狀況或業績造成損失的風險。我們的主要市場風險涉及利率和航空燃料成本。截至2023年12月31日結束的財年，我們年度報告第10-K表格中包括的II部分第7A項「關於市場風險的定量和定性披露」中描述的市場風險未發生任何重大變化。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
公司的管理層，主要執行官和主要財務官參與評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性。「披露控制和程序」一詞，根據交易所法規13a-15（e）和15d-15（e）的定義，是指公司設計的旨在確保公司在根據交易所法規提交的文件或提交的報告中所要披露的信息是在規定的期限內記錄、處理、彙總並報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據交易所法規提交的文件或提交的報告中所要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官，以便及時決定所需披露的控制和程序。管理層認識到，無論控制和程序如何設計和運作，它們只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷力。
根據他們的評估，我們得出結論，在本報告所涵蓋的期間結束時，由於公司內部財務報告控制方面的實質性缺陷，我們的控制和程序披露並不有效，這在我們針對截至2023年12月31日的年度報告10-k中有所描述。
財務報告內部控制的變化
除了我們在年度報告10-K的第II部分第9A項中已報告的持續整頓工作外，在截至2024年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大變化（如13a-15(f)和15d-15(f)規定的），也不可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
項目1.法律訴訟
請查閱本報告其他地方包含的簡化合並基本報表附註23「承諾和可能負債」的說明以了解法律訴訟情況。
項目1A.風險因素
公司風險因素自2023年12月31日報告公佈以來未發生實質性變化。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
正如之前所述，2024年3月4日，本公司與卓傑翡翠 （開曼）有限合夥企業（「優先購買者」）簽署了一份證券購買協議（「股票購買協議」），根據該協議，本公司同意發行並出售25000股A系列不可轉換可贖回優先股，面值$0.0001每股（「A系列優先股」），以每股$1000的價格和一份認股權證（「2024年3月認股權證」），用於購買本公司的A類普通股。交易於2024年3月4日關閉，爲公司提供了大約2500萬美元的資本。格雷格·S·海默威茨（Gregg S. Hymowitz）是公司的董事會成員，他被購買者的附屬機構指定擔任該職位，並擔任EnTrust Global Partners LLC（「EnTrust Global」）的創始人和首席執行官，該公司是該優先購買者的附屬機構，可能被視爲本公司已發行普通股的約21.0％的受益所有人。EnTrust Global和海默威茨先生都否認除其或其經濟權益以外的受益所有權。Gary Fegel也是公司的董事會成員，他被購買者的附屬機構指定擔任該職位。如公司的內部政策所要求，此交易獲得了公司董事會的審計委員會的批准，該委員會由獨立公正董事組成，並獲得了公司董事會的批准，只有無私利益的董事投票（排除海默威茨和Fegel先生）。
發行人購買股權證券
截至2024年3月31日，在我們財年的第一季度，我們沒有購買任何普通股。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
無。
項目5.其他信息
內部交易安排 在2024年3月31日結束的季度中，我們的任何董事或高管（根據《交易所法》第16a-1(f)條定義）都沒有「規則10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排」（如《S-K法規》408條所定義）。 採納修改或終止 （根據《S-K法規》408條定義）「規則10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排」。
項目6.附件


展覽編號

描述

隨附文件

格式

展品

提交日期.
3.1
8-K
3.13/7/2024
63

4.1
8-K
4.13/7/2024
10.1*
8-K
10.1
2/01/2024
10.2
8-K
10.2
2/01/2024
10.3
8-K
10.13/7/2024
31.1
X
31.2
X
32.1
X
101
公司於2024年3月31日報告季度報告10-Q中，以下材料採用內嵌XBRL（可擴展業務報告語言）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併利潤及全面損失表，（iii）簡明合併股東權益（虧損）/ 成員權益（虧損）和臨時權益，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡述合併財務報表。實例文檔不出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內嵌XBRL文檔中。
X
104
封面交互式數據文件-封面XBRL標記嵌入內嵌XBRL中。
X
__________________________
* 本展示中的某些信息、時間表和展品根據《S-k規則》第601(a)(5)或第601(b)(10)(iv)條款的規定被省略。 申報人同意在證券交易委員會要求時提交所有省略的展品和時間表的補充副本。
†表示管理合同或補償計劃。
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簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
FLYEXCLUSIVE, IN
日期：2024 年 8 月 12 日
作者：/s/ 小托馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：小托馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
標題：首席執行官兼董事長
日期：2024 年 8 月 12 日
作者：
/s/ 扎卡里 m. Nichols
姓名：扎卡里 m. Nichols
標題：
首席會計官
日期：2024 年 8 月 12 日
作者：
/s/ 馬修·萊斯邁斯特
姓名：
馬修·萊斯邁斯特
標題：
首席財務官
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