aztr-20240630

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從______________到______________

委員會文件號 001-41705

Azitra公司。

（按其章程規定的確切名稱）


特拉華州						46-4478536
（註冊或組織的）州或其他司法轄區公司成立或組織）						（國稅局僱主識別號碼）

21 業務公園驅動

布蘭福德, CT 06405

（總部地址及郵政編碼）

(203)-646-6446

（報告人的電話號碼，包括區號）

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

普通股票：每股面值0.0001美元

AZTR

紐交所美國有限責任公司

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是☒ 否 ☐

請在複選框內打勾，以指示註冊人在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期間內），是否已通過電子方式提交了根據規則405條和本章第232.405節規定須提交的每個交互式數據文件。是

請勾選以下選項，以表明註冊者是大型加速報告企業、加速報告企業、非加速報告企業、小型報告企業、或新興增長公司。詳見《交易所法》第12億2條對「大型加速報告企業」、「加速報告企業」、「小型報告企業」和「新興增長公司」的定義。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請勾選此項以表示註冊人是否爲外殼公司（根據證券交易法120億.2的定義）。是 ☐ 否☒

截至2024年8月12日，登記公司普通股股份總數爲 7,625,056.

AZITRA, INC.


		頁

	第一部分 - 財務信息	F-1

項目1。	基本報表	F-1

	基本報表：資產負債表	F-1

	財務大綱營運報告	F-3

	基本報表：利潤表變動股東權益(赤字)	F-4

	基本報表：現金流量表	F-5

	未經審計的簡明註釋基本財務報表	F-7

事項二	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	1

第3項。	市場風險的定量和定性披露	9

事項4。	控制和程序	10

	第二部分-其他信息	11

項目1A。	風險因素	11

項目5	其他信息	11

項目6。	展示資料	12

第I部分財務信息

基本報表。

AZITRA，INC。

精簡資產負債表




	2024年6月30日		2023年12月31日
資產	(未經審計)
流動資產：
現金及現金等價物	$	803,082	$	1,795,989
應收賬款	1,125		8,255
應收賬款 - 關聯方	—		90,000
應收稅款抵免	96,535		118,383
應收所得稅	14,235		6,836
延遲募資成本	42,809		67,859
預付費用	378,019		448,257
總流動資產	1,335,805		2,535,579

資產和設備，淨值	658,731		710,075
融資租賃權資產	32,262		40,002
經營租賃資產使用權	672,799		828,960
無形資產, 淨額	221,630		210,881
推遲專利費用	882,223		742,229
推遲發行費用	31,700		—
其他	47,404		47,760
總資產	$	3,882,554	$	5,115,486

負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	996,700		897,272
當前融資租賃負債	15,317		14,600
當前的運營租賃負債	293,026		307,655
應計費用	434,103		383,668

流動負債合計	1,739,146		1,603,195

長期融資租賃負債	18,329		26,169
長期經營租賃負債	395,987		537,523
認股權負債	2,926		35,453

負債合計	2,156,388		2,202,340

100億股認可，分別於2024年5月3日和2024年2月2日擁有發行並流通的股份數量

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

F-1

第I部分財務信息

基本報表。

AZITRA，INC。

精簡資產負債表


股東權益
優先股; $0.0001每股面值; 10,000,000於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份數爲02024年6月30日和2023年12月31日時已發行並流通股數	—		—
普通股; $0.0001每股面值，100,000,000 於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股票總數爲278984股。 960,146和頁面。403,255分別爲2024年6月30日和2023年12月31日時已發行並流通股數	96		40
額外實收資本	55,889,271		51,510,269
累積赤字	(54,163,201)		(48,597,163)
股東權益合計	1,726,166		2,913,146
負債總額和股東權益	$	3,882,554	$	5,115,486

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

F-2

AZITRA，INC。

經簡化的收支公報

(未經審計)


	在這三個月裏		在這三個月裏		在這六個月裏		在這六個月裏
	2024年6月30日		2023年6月30日		2024年6月30日		2023年6月30日
服務收入-關聯方	$	7,500	$	172,000	$	7,500	$	285,300
總收入	7,500		172,000		7,500		285,300

運營費用：
一般和行政	1,549,228		844,639		3,037,755		1,687,649
研究和開發	1,118,552		754,951		2,591,522		1,583,987
運營費用總額	2,667,780		1,599,590		5,629,277		3,271,636

運營損失	(2,660,280)		(1,427,590)		(5,621,777)		(2,986,336)

其他收入（支出）：
利息收入	16,268		264		23,877		549
利息支出	(1,782)		(76,187)		(2,697)		(166,019)


可轉換票據公允價值的變化	—		(2,830,100)		—		(3,630,100)
認股權證公允價值的變化	4,272		(94,232)		32,527		(88,611)
其他收入（支出）	9,529		(1,683)		3,202		(6,475)
其他收入總額（支出）	28,287		(3,001,938)		56,909		(3,890,656)

所得稅前虧損	(2,631,993)		(4,429,528)		(5,564,868)		(6,876,992)

所得稅支出	—		—		—		(9,715)

淨虧損	(2,631,993)		(4,429,528)		(5,564,868)		(6,886,707)
優先股股息	—		(643,267)		—		(1,355,347)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(2,631,993)	$	(5,072,795)	$	(5,564,868)	$	(8,242,054)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(2.74)	$	(70.83)	$	(6.82)	$	(154.05)

已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股	960,146		71,622		816,450		53,503

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

F-3

AZITRA，INC。

股東權益（赤字）變動簡表

(未經審計)



	A系列可轉換優先股			A-1可轉換優先股系列			B系列可轉換優先股			普通股票			共計實收資本		累計赤字		股東權益合計（赤字）
	股份	數量		股份	數量		股份	數量		股份	數量
2022年12月31日餘額	205,385	$	3,272,944	380,657	$	14,100,533	391,303	$	16,321,065	34,800	$	3	$	1,054,239	$	(37,314,552)	$	(36,260,310)
發行B系列可轉換優先股	—	—		—	—		23,432	1,124,759		—	—		—		—		—
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		—	—		—	—		—	—		38,794		—		38,794
行使股票期權	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(2,457,180)		(2,457,180)
2023年3月31日的結存	205,385	$	3,272,944	380,657	$	14,100,533	414,735	$	17,445,824	34,800	$	3	$	1,093,033	$	(39,771,732)	$	(38,678,696)
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		—	—		—	—		—	—		38,794		—		38,794
可轉換票據的轉換										61,534	6		9,495,066				9,495,072
優先股轉換	(205,385)	(3,272,944)		(380,657)	(14,100,533)		(414,735)	(17,445,824)		256,921	26		34,819,275				34,819,301
首次公開募股，扣除發行費用 $1,508,641										50,000	5		5,991,354				5,991,359
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(4,429,528)		(4,429,528)
2023年6月30日，餘額	—	—		—	—		—	—		403,255	$	40	$	51,437,522	$	(44,201,260)	$	7,236,302




	A系列可轉換優先股			A-1可轉換優先股系列			B系列可轉換優先股			普通股票			共計實收資本		累計赤字		股東權益合計（赤字）
	股份	數量		股份	數量		股份	數量		股份	數量
負債和股東權益餘額- 2023年12月31日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	403,246	$	40	$	51,511,439	$	(48,598,333)	$	2,913,146
跟隨公開發行，扣除發行費用$709,426淨額709,426	—	—		—	—		—	—		555,567	56		4,290,618		—		4,290,674

以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		—	—		—	—		—	—		34,171		—		34,171
行使股票期權	—	—		—	—		—	—		1,333	—		19,100		—		19,100
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(2,932,875)		(2,932,875)
2024 年 3 月 31 日餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	960,146	$	96	$	55,855,328	$	(51,531,208)	$	4,324,216
可轉換票據應付款轉換	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—
優先股轉換	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—
跟隨後續公開發行發行費用調整	—	—		—	—		—	—		—	—		(227)		—		(227)
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		—	—		—	—		—	—		34,170		—		34,170
淨虧損	—	—		—	—		—	—			—				(2,631,993)		(2,631,993)
2024年6月30日的結餘	—	—		—	—		—	—		960,146	$	96	$	55,889,271	$	(54,163,201)	$	1,726,166

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

F-4

AZITRA，INC。

現金流量簡表

(未經審計)


	截至6月30日止六個月。
	2024		2023
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(5,564,868)	$	(6,886,707)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊和攤銷	64,953		64,806

攤銷租賃權資產	163,901		139,738
加拿大固定資產貨幣匯率變動收益	(8,526)		—
可轉換票據應計利息	—		165,939
以股票爲基礎的補償	68,341		77,587
權證賠償金額的變化	(32,527)		88,711
可轉換票據公允價值變動	—		3,630,100
應付賬款豁免	—		(56,285)



經營性資產和負債變動:
應收賬款	97,130		(262,300)
預付費用	70,238		111,610
其他	356		(237)
應收稅款抵免	21,848		27,220
應收所得稅	(7,399)		—
應付賬款及應計費用	160,763		(149,780)

經營租賃負債	(156,165)		(136,624)
合同負債	—		154,700
經營活動使用的淨現金流量	(5,121,955)		(3,031,522)

投資活動現金流量：
購買固定資產	—		(17,578)

待攤專利費用	(155,826)		(119,170)
許可證資本化	—		(15,263)
專利和商標費用資本化	—		(10,127)
投資活動產生的淨現金流出	(155,826)		(162,138)

籌資活動現金流量

繳納遞延發行/發行成本	(17,550)		—
財務租賃的本金償還	(7,123)		—
公開發售的淨收益	4,290,447		5,991,359
期權行權所得款項	19,100		—
籌資活動提供的淨現金流量	4,284,874		5,991,359

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

F-5

AZITRA，INC。

現金流量簡表

(未經審計)



現金及現金等價物淨變動額	(992,907)		2,797,699

期初現金及現金等價物餘額	1,795,989		3,492,656
期末現金及現金等價物	$	803,082	$	6,290,355

非現金投資和融資的補充披露信息:



遞延發行/發售費用	$	56,959	$	—
將票據轉換爲普通股	$	—	$	9,495,152
將票據轉換爲B系列可轉換優先股	$	—	$	1,124,759

1. 組織形式及主營業務

Azitra公司成立於2014年1月2日，是一家專注於篩選和基因工程皮膚微生物的合成生物學公司。其任務是發現和開發新型治療方法，爲皮膚疾病治療創造新的範式。公司的發現平台用於篩選具有益處的自然細菌細胞。然後對這些微生物進行基因組測序和工程，製備細胞療法、重組治療蛋白、肽和小分子，以進行精密治療皮膚病。於2023年5月17日，公司將其名稱從「Azitra Inc」更改爲「Azitra，Inc」。

公司在加拿大蒙特利爾保留了一個地點進行某些研究活動。公司於2021年在康涅狄格州格羅頓開設了製造和實驗室空間。

拆股並股、股票面值變動、首次公開發行和跟進發行

2023年6月，該公司完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了標的股票。每股發行價爲$其他。這些股票於2023年6月16日開始在紐交所美國交易，交易代碼爲「AZTR」。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，該公司從此次發行中獲得的淨收益爲$其他。 50,000 每股發行價爲$其他。150.00 這些股票於2023年6月16日開始在紐交所美國交易，交易代碼爲「AZTR」。6.0 扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，該公司從此次發行中獲得的淨收益爲$其他。

在公司的註冊聲明生效之前，公司進行了一次1：1的前向股票分割。(Forward Stock Split)。 2023年5月17日，公司將其資本股的面值從$進行了變更。因此，除非另有說明，所有階段的股份和每股金額均已調整到附帶的未經審計的基本報表和相關附註中以反映 Forward Stock Split 的影響。請參閱附註7，了解有關 Forward Stock Split 的詳細信息。 7.11股進行了1：1的前向股票分割。(Forward Stock Split)。截止2023年5月17日，公司的資本股面值從$進行了調整。因此，除非另有說明，所有階段的股份和每股金額都已經過調整，以反映 Forward Stock Split 的影響。請參閱附註7，了解有關 Forward Stock Split 的詳細信息。0.01增加到$0.0001因此，除非另有說明，所有階段的股份和每股金額均已調整到附帶的未經審計的基本報表和相關附註中以反映 Forward Stock Split 的影響。請參閱附註7，了解有關 Forward Stock Split 的詳細信息。

2024年2月，公司完成了一次跟進的公開發行，發行和銷售了 555,567 股其普通股，每股發行價爲$9.00 。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，公司獲得的淨收益爲$4.3 百萬。

2024年7月1日，公司進行了30比1的股票拆分（逆向股票拆分），並於當天以拆分調整後的價格交易。股票面值沒有變化。因此，附帶的未經審計的基本報表及其附註中所呈現的所有期間的每股股數和每股金額已按適用情況進行了調整以反映逆向股票拆分的影響。詳情請參見第7條註釋。

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

F-6

AZITRA，INC。

未經審計的基本財務報表註釋

連續經營事項

未經審計的簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表假設公司將在可預見的將來繼續運營，並考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。但是，管理層已經確定了以下條件和事件，這些條件和事件使公司繼續經營的能力產生了不確定性。截至2024年6月30日的六個月中，該公司的累計赤字爲美元54.2 百萬，運營虧損美元5.6 百萬，已使用 $5.1 百萬美元用於爲運營提供資金，大約有 $ (0.4）百萬的營運資金。除其他因素外，這些因素使人們對公司繼續作爲持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司需要大量基金來完成產品開發並承擔未來數年的預期虧損。公司仍處於商業化前階段，因此尚未產生產品營業收入。管理層計劃通過股權和債務融資來籌集經營和營運資金，但不能保證公司能夠成功獲得必要的額外融資以滿足其運營需求。

這些條件和事件造成了對公司能否持續作爲一家持續經營的企業的能力的重大懷疑，自財務報表可以公開發行的日期起的12個月內都存在這種懷疑。財務報表不包括如果公司無法持續作爲一家持續經營企業所需的任何調整。

重分類

爲符合本期財務陳述的要求，某些之前期間的金額和披露已重新分類。

F-7

AZITRA，INC。

未經審計的基本財務報表註釋

2. 重要會計政策之摘要

會計基礎

公司的基本報表根據美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）編制。

未經審計的中期財務信息

未經審計的中期簡略財務報表及相關附註已按照美國會計準則的中期財務信息編制，符合美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規。根據這些規則和法規，減少或省略了按照美國會計準則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和披露。中期未經審計的簡化財務報表基於經審計的財務報表編制，並且在管理層的意見中反映了所有調整（僅包括正常往來調整），這些調整是必需的，以公正呈現中期報告期內的結果和資產負債表日的財務狀況。這些附註中披露的財務數據和其他信息，涉及未經審計的三個月和六個月的業績。未經審計的中期結果不一定表明全財年的結果。這些中期未經審計的簡略財務報表應與2023年12月31日結束的公司財務報表以及包括在公司10-K年度報告中的附註一起閱讀，該報告於2024年3月15日向SEC提交。

遞延發行成本

公司利用未消耗的募集成本資本化，主要包括與公司首次公開發行和跟進發行相關的直接、增量的法律、專業、會計和其他第三方費用。在2023年6月和2024年2月，公司完成了其首次公開發行和後續發行，分別在於截至2024年3月31日和2023年12月31日的股東權益報表中將這些金額記錄爲募集總收益的一部分。2024年7月，公司進行了第二次跟進發行，詳情請見附註16。

租約

2016年2月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《租賃》（第842號課題）的ASU No.2016-02。ASU 2016-02要求承租人在所有租賃期大於12個月的租賃中在資產負債表上呈現使用權（ROU）資產和租賃負債。請參閱註釋2 - 最近採用的會計聲明。

在計算ASU 2016-02的影響時，公司選擇了轉換方法，因此不需要重述可比期間。公司選擇將非租賃元素視爲相關租賃元素的一部分進行計算。租賃會計涉及重大判斷，包括與租賃期、租金和貼現率有關的估計。根據指南，公司爲所有租期大於12個月的租賃確認租賃ROU資產和租賃負債。根據協議的經濟實質，租賃分爲經營租賃和融資租賃。

公司租用了一些建築物。公司有期權租賃ROU資產和租賃負債總額爲$1,418,502，截至2022年1月1日。租賃的基礎、條款和條件由各自的協議確定。公司續租某些租賃的期權範圍從幾個月到不同程度。所有續租期權已包括在ROU資產和租賃負債的計算中。租賃不包含可以對公司產生額外財務義務的剩餘價值擔保、限制或契約。沒有分租、售後回租或與關聯方的交易。 3 使用ROU資產的操作租賃總額爲$1,418,502，租賃負債總額爲$1,418,502。1,418,502 公司續租某些租賃的期權範圍從幾個月到不同程度。 36 – 52 所有板塊續租期權已包括在ROU資產和租賃負債的計算中。租賃不含有剩餘價值擔保、限制、或契約，因而不會對公司產生額外財務義務。公司沒有分租、售後回租或與關聯方的交易。

截至2024年6月30日，公司擁有淨價值爲$的租賃營運權資產 672,799 和$的經營租賃流動負債和長期負債。293,026 和 $395,987，分別爲。

2023年，公司簽訂了一份租賃協議，使用特定設備，該設備分類爲融資租賃。融資租賃期限爲開多個月。截至2024年6月30日，公司擁有$資產的融資租賃權益和$的流動和長期經營租賃負債。 36 32,262 15,317 和 $18,329，分別爲。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

公司按照會計準則規範（ASC）子課題730-10覈算研發費用。迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。因此，內部研究和開發費用應及時費用化。研究和開發費用包括與勞動力、材料和用品相關的費用。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間發生的研究和開發費用分別爲$1,118,552和$2,591,522。1,118,552 和 $2,591,522 在截至2024年6月30日的三個月和六個月結束時發生。

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未經審計的基本財務報表註釋

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有$86,778的州稅信貸應收款，涉及銷售研究和開發稅收抵免回報給康涅狄格州政府的待退稅款。86,778 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司還分別記錄了$用於加拿大貨物及服務稅（GST）和魁北克省銷售稅（QST）的退款。退款的收到會計入各項研究開發支出中。0 和 $20,040，用於加拿大科學研究和實驗發展（SRED）信貸待退款。9,757 和 $11,565，涉及加拿大貨物和服務稅（GST）以及魁北克省銷售稅（QST）的退款。公司在收到退款後將其記錄爲研究和開發支出。

特定風險和不確定性

公司的業務活動受到重大的風險和不確定性的影響，包括未能獲得額外資金來正確執行公司的業務計劃的風險。公司面臨着藥品行業企業普遍存在的風險，包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新，依賴關鍵人員，依賴第三方製造商，保護專有技術以及遵守監管要求。

最近的會計聲明

管理層不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則對隨附基本報表有重大影響。隨着新的會計聲明的發佈，公司將根據情況採用適用的會計準則。

3. 資產和設備

財產和設備如下所示：


	2024年6月30日		2023年12月31日
實驗室設備	$	1,018,452	$	1,013,134
計算機和辦公設備	30,825		30,825
2,551	24,316		24,316
租賃改良	28,855		28,855
建築設備	14,932		14,932
總財產與設備	1,117,380		1,112,062
減少累計折舊和攤銷	(458,649)		(401,987)
淨房地產和設備總資產	$	658,731	$	710,075

折舊和攤銷費用分別爲$，其中包括2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。29,935 和 $59,870 截至2024年6月30日的三個和六個月分別結束。折舊和攤銷費用爲$30,877 和 $61,429 分別爲2023年6月30日結束的三個月和六個月。

4. 無形資產

無形資產包括以下內容：

2024年6月30日：


	預計使用壽命	總金額		累計攤銷		減值		淨額
商標	無限期	$	59,474	$	—	$	—	$	59,474
專利	17 年份	183,021		20,865		—		162,156

無形資產		$	242,495	$	20,865	$	—	$	221,630

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未經審計的基本財務報表註釋

2023年12月31日:


	預計使用壽命	總金額		累計攤銷		減值		淨額
商標	無限期	$	57,474	$	—	$	—	$	57,474
專利	17 年份	169,190		15,783		—		153,407

無形資產		$	226,664	$	15,783	$	—	$	210,881

在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，與無形資產相關的攤銷費用爲$；在2023年6月30日結束的三個月和六個月內，與無形資產相關的攤銷費用爲$。2,571 和 $5,082在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，與無形資產相關的攤銷費用爲$；在2023年6月30日結束的三個月和六個月內，與無形資產相關的攤銷費用爲$。1,780 和 $3,377，分別爲。

5. 應計費用

截止到：應計費用如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
僱員薪資和獎金	$	297,416	$	207,556
休假	74,359		31,074
研發項目	50,837		85,767

專業費用	3,945		35,624
其他	7,546		23,647
總應計費用	$	434,103	$	383,668

公司根據合同安排評估服務和努力的情況，計提與第三方開展開發活動相關的費用。其中一些合同的支付取決於研究和非臨床試驗的里程碑。在向公司的供應商支付款項超過提供的服務級別並導致費用的預付款的情況下，可能存在一些情況。在計提服務費用時，公司估計服務執行的期間和每個期間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計不符，則公司會相應地調整應計費用或預付費用的金額。自成立以來，公司未經歷過任何計提成本和實際成本之間的重大差異。

6. 可轉換債務

2021年1月5日起，公司簽署了一份注資協議，可發行多達$的可轉換可兌付票據。同日，公司與一位投資人簽訂了一份可轉換可兌付票據（2021年可轉換票據），金額爲$。2021年可轉換票據年利率爲% ，將於2023年1月5日到期全額支付。根據票據協議中規定的轉換價格$，2021年可轉換票據在符合股本融資條件的情況下自動轉換爲優先股股數，股數等於所有本金和應計利息除以轉換價格，這種股數不受前瞻性股票分割和反向股票分割的調整所影響，前瞻性股票分割和反向股票分割的調整規則如票據協議所定義。在非符合資方融資條件、產生重大變化、或2021年可轉換票據到期時，公司可以選擇按照票據協議規定的方式將其轉換爲股票。2021年可轉換票據所產生的發行成本爲$，被視爲債務折價，將在其債項的期限內分期攤銷。2,000,000 優先股份轉換與發行協議之一蘋果公司CEO庫克拋售股票,套現超過3億港元。1,000,000$金額 6%的利率48.00 $的轉換價格15,613 與2021年可轉換票據相關的發行成本爲$，已被記錄爲債務折價，並將在2021年可轉換票據的期限內分期攤銷。

2022年9月，公司簽訂了可轉換票據購買協議（以下簡稱「協議」），最多發行$$4,500,000 可轉換期票。同一天，公司簽訂了可轉換本票（2022年可轉換票據）三投資者總計 $4,350,000。2022年可轉換票據於2023年1月13日到期或發生違約事件（按定義）到期，利率爲 8每年百分比，應累計，但在轉換或全額償還未償還本金之前尚未到期和支付。2022年可轉換票據下的未償本金和利息將在合格融資完成時自動轉換 (a)，從而爲公司帶來至少$的總收益20 與合格融資相關的證券發行了百萬美元，折扣爲 30每股百分比；b) 在控制權變更事件結束時轉換爲公司股本或b系列優先股；c) 上市公司活動結束後，轉換爲向投資者發行相當於兩倍的股本（2x) 當時未償還的未償本金和應計利息金額除以每股公開發行價格。2022年未償還的本金和利息

F-10

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未經審計的基本財務報表註釋

可轉換票據在到期日可由持有人選擇轉換爲公司新的優先股類別（C系列優先股），其等於未償還的本金和利息之和除以最高價，最高價定義爲每股價格等於估值上限$1百萬除以公司資本化（按協議定義）。30 按協議定義，公司資本化爲$100萬，若以此爲分母，則每股價格爲公司股本的分數。

2023年1月，公司選擇按照《票據購買協議》中所述的條款，以不調整前瞻股票分割和反向股票分割的基礎上，按照1股Series B優先股兌換2021年可轉換票據及其所欠利息，金額爲$124,759 的轉換價格48.00轉換爲股票1,183,251股。23,432 。

2023年2月，2022年可轉債的到期日延長至2023年3月31日，並在有資格的融資或控制事件下更改換股價格，爲每股公司普通股發行和流通的完全攤薄基礎上的$百萬。事件發生前。30 股權融資或控制權變更事件發生前，以公司普通股發行和流通的完全攤薄基礎上的股數除以$百萬。

在2023年4月至6月期間，2022可轉換債券進一步修訂，將到期日延長至2023年9月30日，並允許出售額外的債券，金額爲$ 。500,000 以$總計的總合並本金爲額外發行債券。4,850,000.

2022可轉換債券自2023年6月21日生效，轉換爲 61,534 股公司股票，相當於9,495,072變動公允價值產生的虧損爲2,830,100和頁面。3,630,100，分別爲。

2023財年，相應期間利息費用爲0 和 $166,019 分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內。

7. 股東權益

2023年5月17日，公司實施了一項1:1的前向股票分割（「前向股票分割」），同時對公司優先股的每個系列的現有換股比率進行比例調整。由於前向股票分割，普通股的票面價值從$（填寫原始票面價值）調整爲$（填寫新票面價值），公司授權股份隨之增加至（填寫新的授權股份數量）。作爲該分割所發行的任何碎股的替代，公司向該碎股持有人支付了一定金額的現金。附帶的基本財務報表和財務報表註釋爲所呈現的所有時期都給出了前向股票分割的追溯效果。所有尚未行權的股本獎勵和其他權益工具的普通股份都得到了相應的比例增加，其每股價值和行權價格（如適用）均按照管理此類證券的協議的條款相應降低。 7.1普通股進行1:1的前向股票分割（「前向股票分割」），同時對公司優先股的每個系列的現有換股比率進行比例調整。由於前向股票分割，普通股的票面價值從$（填寫原始票面價值）調整爲$（填寫新票面價值）。0.01增加到$0.0001 公司授權股份數在前向股票分割之後被增加至（填寫新的授權股份數量）。 100,000,000 作爲該分割所發行的任何碎股的替代，公司向該碎股持有人支付了一定金額的現金。附帶的基本財務報表和財務報表註釋爲所呈現的所有時期都給出了前向股票分割的追溯效果。所有尚未行權的股本獎勵和其他權益工具的普通股份都得到了相應的比例增加，其每股價值和行權價格（如適用）均按照管理此類證券的協議的條款相應降低。

2024年7月1日，公司進行了30比1的股票拆分（「拆分」），並於同一天開始按拆分調整後的價格進行交易。普通股的面值沒有變化。針對因拆分而發行的任何碎股，公司將爲持有此類碎股的股東支付一定的現金。相關財務報表和財務報表註釋在提供所有板塊的逆算效應時進行了調整，除非另有說明。作爲授予的股權獎勵和其他權益工具的基礎，普通股的數量相應減少，並且如適用，根據規定，其每股價值和行權價格相應增加。

普通股票

根據公司修訂和重述的公司章程規定，在2024年6月30日和2023年12月31日，公司被授權發行。 100,000,000$，總股數0.0001元普通股。

每股普通股享有投票權，適用於公司股東大會提出的所有議案。普通股股東有權獲得分紅派息，如果公司董事會宣佈分紅派息。之一投票表決所有提交給公司股東投票的事項。

公司目前有 74,622 截至2024年6月30日，爲了潛在的期權行權和未行權的權證，保留了一定數量的普通股份。

優先股

根據公司修訂和重羅列的公司章程，截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司已授權： 10,000,000$，總股數0.0001 面值的優先股。

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未經審計的基本財務報表註釋

在2023年6月公司首次公開募股結束時，所有優先股轉換爲普通股，導致發行了 48,608, 98,828和109,485 股普通股，分別換取未償付的A系列、A-1系列和B系列優先股。轉換不會帶來利潤或損失。

8. 權證

公司發行了期權，以購買 1,596 2018年，公司通過可轉換債務融資發行普通股股票，同時提供贖回條款，授予持有人有權贖回所有或部分認股權證（或其轉換成的股票），贖回價格爲董事會或獨立評估師確定的股票公平市值。由於此贖回條款，根據ASC 480-區分負債和權益，該認股權證已被歸類爲負債。此認股權證行權價格爲$14.40 10 2,926 和 $35,453 。

公司發行了代表股，作爲發行初始公開股的承銷商代表的承銷補償部分。代表股與公開股相同，但承銷商同意在公司完成初始業務組合前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表股。代表股被FINRA認爲是補償，因此在FINRA規則5110(e)(1)項下，其在此次發行銷售開始日後180天的期限內被限制。此外，承銷商已同意(i)放棄有關這些股票的贖回權，關於公司的初始業務組合(BC)完成，以及(ii)放棄關於這些股票從信託帳戶（如下文所定義的帳戶）獲得清算分配的權利，如果公司在2024年6月5日之前沒有完成其初始業務組合，則放棄這些股票（如果公司通過我們的贊助人或其關聯方的延長存款時間，最長可延長至2024年11月5日）。2,000和頁面。22,223 作爲2023財年首次公開發行和2024財年跟蹤發行的一部分，向承銷商發行認股證。承銷商認股證有效期爲 10年。

公司還在2019年、2023年和2024年發行了權證，這些權證不符合ASC 480規定的按負債分類的條件，而符合權益分類標準。

以下表格概述了2024年6月30日尚未行使的權證信息：


			未行使認股權				行權證可行使
授予年份	行使價格		2024/06/30行權證數量	加權平均剩餘合約期限	加權平均行權價格		2024/06/30行權證數量	加權平均剩餘合約期限	加權平均行權價格

2018	$	14.40	1,596	3.8年	$	14.40	1,596	3.8年	$	14.40
2019	$	158.40	7,195	1.6年	$	158.40	7,195	1.6年	$	158.40
2023	$	187.50	2,000	4.0年	$	187.50	2,000	4.0年	$	187.50
2024	$	11.40	22,223	4.7年	$	11.40	22,223	4.7年	$	11.40
			33,014		$	54.25	33,014		$	54.25

9. 股票期權

2023年3月，公司董事會和股東批准了2023年期權激勵計劃（「2023計劃」）。2023計劃允許薪酬委員會向僱員、董事和非僱員以激勵和非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵等形式授予最多股份。截至2024年6月30日，在2023計劃下已授予並持有購買股票的期權 66,667 以激勵和非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵形式，已授予購買普通股的期權 1,333 在2023計劃下，已授予並持有購買股票的期權 65,334

公司在2016年建立了阿茲特拉公司2016年股票激勵計劃（&#34;2016計劃&#34;），爲公司的員工、高管、董事、顧問和顧問提供最多 49,687 股票期權和受限制股票形式的普通股，截至2024年6月30日，可以購買的期權爲 40,275 萬股普通股已被授予，2016計劃下尚有 7,457 萬股普通股可供授予。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有根據2016年或2023年計劃授予任何股權獎勵。2024年6月30日的三個和六個月內，公司因發行以服務爲基礎的股票期權而確認了$的股票報酬支出。在2023年6月30日的三個和六個月內，公司確認了$的股票報酬支出，這些股票報酬支出與發行的以服務爲基礎的股票期權有關。截至2024年6月30日，公司有未攤銷報酬支出$258,097，將在剩餘歸屬期內攤銷。在2024年6月30日和2023年6月30日，尚有$109,551公允價值的績效期權未行使。34,171 和 $68,34138,794 和 $77,587258,097 258,097 437 109,551.

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未經審計的基本財務報表註釋

在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司並未因基於績效的期權而確認任何報酬支出。公司確定這些期權符合SAb107的普通香草期權規定，並使用簡化方法估計預期期權壽命。

下表概述了2024年6月30日未行使和可行使期權的信息：


		期權未行權				可行權期權
行使價格		2024年6月30日期權數量	加權平均剩餘合約期限	加權平均行權價格		2024年6月30日期權數量	加權平均剩餘合約期限	加權平均行權價格

$	14.32	6,871	1.5年	$	14.32	6,871	1.5年	$	14.32
$	27.80	6,735	1.5年	$	27.80	6,735	1.5年	$	27.80
$	51.08	26,669	6.8年	$	51.08	20,798	6.6年	$	51.08
$	62.10	1,333	9.2年	$	62.10	167	9.2年	$	62.10
		41,608				34,571

2024年6月30日結束的六個月的股票期權活動總結如下：


	股票	加權平均行使價
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	42,941	$	41.10
已授予	—	—
已鍛鍊	(1,333)	14.32
被沒收	—	—
截至 2024 年 6 月 30 日	41,608	$	41.60

10. 公允價值衡量

以下表格總結了按照重複計量的方式測量的資產和負債的公允價值和所處公允價值層級的情況：

2024年6月30日


描述	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計

負債
普通股認股權證	$	—	$	—	$	2,926	$	2,926
總計	$	—	$	—	$	2,926	$	2,926

F-13

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未經審計的基本財務報表註釋

2023年12月31日


描述	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計

負債
普通股認股權證	$	—	$	—	$	35,453	$	35,453

總計	$	—	$	—	$	35,453	$	35,453

以下表格顯示於2024年6月30日終止的定期測量的三級工具的變化：


2023年12月31日結餘爲	$	35,453
權證公允價值變動	(28,155)

2024年3月31日結存餘額	$	7,298
權證公允價值變動	(4,372)


2024年6月30日餘額	$	2,926

在2024年6月30日和2023年12月31日，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計了認股權的公允價值，並採用以下假設：


	2024年6月30日			2023年12月31日
基礎普通股價值	$	2.76		$	27.60
預期剩餘合同期限(年)	3.79			4.29
預期波動率	139		%	99		%
無風險利率	4		%	4		%
股息率	—		%	—		%

公司普通股的公允價值波動是每年普通股認股權負債估值變化的主要推動因素。隨着普通股公允價值的上升，該工具的持有人價值通常也會增加。

在兌換之前，各種因素的波動（包括企業價值、流動性時間、波動率和折扣率）是導致每個報告期間2022年可轉換債券估值變化的主要因素。隨着企業價值、估計的流動性時間、波動率和折扣率的公允價值的增加，持有人手中的2022年可轉換債券的價值通常會增加。

11. 每股淨虧損

基本和稀釋後每股淨虧損按以下方式計算：

分母如下：


	三個月之內結束		銷售額最高的六個月
	2024	2023	2024	2023
基本和稀釋後的加權平均普通股本數	960,146	71,240	816,450	53,121
$0.01 認股權證	—	382	—	382
總費用	960,146	71,622	816,450	53,503

根據每個期末未結算金額列出的下列潛在普通股等價物，由於如果將其納入計算會產生抵消效果，因此未列入特定期間稀釋後每股淨虧損的計算中：

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未經審計的基本財務報表註釋


	6月30日
	2024	2023
購買普通股的期權	41,608	42,023
未履行的認股	33,014	10,791
總計	74,622	52,814

12. 承諾和不確定事項

法定儲備金

公司將面臨法律訴訟或索賠，這是正常業務過程中出現的。儘管偶爾會出現不利的判決或和解，但公司認爲這些事項的最終處理不應對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

許可協議

2022年1月26日生效，公司與一家無關的第三方簽訂了獨家許可協議（許可協議）。根據許可協議，公司被授予了某些專利的獨家許可和某些專有技術的非獨家許可。許可協議將持續到最後一項許可專利到期或第一項許可治療性或非治療性產品商業銷售後較晚的日期。公司可以隨時通過提供至少&#13; days的書面通知來終止許可協議。如果違反協議下的重大義務或破產，則許可協議也會終止。在任何許可協議的終止時，雙方都無法免除終止前所承擔的義務。 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。第一項授權的治療性或非治療性產品首次商業銷售之後。 30 公司可以隨時通過提供至少&#13; days的書面通知來終止許可協議。如果違反協議下的重大義務或破產，則許可協議也會終止。在任何許可協議的終止時，雙方都無法免除終止前所承擔的義務。

在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司沒有對此許可協議下的任何付款進行資本化處理。沒有在2023年6月30日結束的三個和六個月內，公司將在許可協議下支付的款項資本化，金額爲$11,405 和 $15,263，分別爲。

營業租賃

公司在康州布蘭福德、康州格羅頓和魁北克省蒙特利爾租用辦公室和實驗室空間。公司的租約在2027年5月31日前的不同日期到期。大多數租約都是固定期限和固定金額。

2019年，公司與魁北克蒙特利爾簽訂了一份新的辦公室和實驗室空間的租賃協議。蒙特利爾租賃協議要求月付金額爲$6,906加元，每年增長約 4％。隨着租用額外的空間，蒙特利爾租賃費用於2021年增加到$8,130 加元。蒙特利爾租賃協議最初爲期一年年，每年續簽。此外，蒙特利爾租賃協議還要求公司支付額外的公共區維護費。

2020年，公司與位於康涅狄格州布蘭福德的主要辦公室和實驗室場地簽訂了一份新的租賃協議。布蘭福德租賃協議要求每月支付$的租金，在租賃的第一年內，租金會增加約%。布蘭福德租賃協議還要求公司支付公共區域維護的按比例分攤費用。13,033 租期第一年每月支付$，之後每年增加約%。 2布蘭福德租約還要求該公司按比例分攤公共區域的維護費用。

2021年5月，公司簽訂了一份在康涅狄格州格羅頓的辦公室和實驗室空間的新租約。格羅頓租約需每月支付$4,234，自額外租用空間後於2021年9月增加至$6,824 。最初，格羅頓租約爲期一年年，每年可續約三年。

未來五年內，每年超過一年的不可取消租賃合約的最低支付額如下：

F-15

AZITRA，INC。

未經審計的基本財務報表註釋


2024年（剩餘6個月）	$	158,115
2025	282,408
2026	205,038
2027	80,397
2028	—
此後	—
總未折現租賃支付額	725,958
減去利息	(36,945)
最低租賃支付的現值	$	689,013

截至2024年6月30日和2023年6月30日，所有經營租賃的租金支出爲$169,428。169,428 和 $169,428 所有經營租賃的加權平均租期爲年。 2.5 所有經營租賃的加權平均折現率爲。 4.25%.

融資租賃

2023年期間，公司與惠普簽訂了一份租賃設備的協議。租賃要求每月支付美元，包括稅金。租賃期爲年，到期時有購買或延長期限的選項。剩餘租賃期爲年，折現率爲1,478年期租約，可在到期時進行購買或延長。租金每月美元，含稅。 3 年期租約，到期時有購買或延長期限的選項。剩餘租約爲年，折扣率爲 2.1 9.60%.

以下是一個表格，顯示截至2024年6月30日，按年分類的融資租賃的未來最低租賃付款金額以及最低付款金額的現值。


2024年（剩餘6個月）	$	8,870
2025	17,740
2026	10,351
2027	—
此後	—
總未折現租賃支付額	36,961
減去利息	(3,315)
最低租賃支付的現值	$	33,646

截至2024年6月30日和2023年6月30日，用於融資租賃的租賃費用爲$。7,740 和 $0 截至2024年6月30日和2023年6月30日，用於融資租賃的利息費用爲$。1,745 和 $0 截至2024年6月30日和2023年6月30日，用於融資租賃的利息費用爲$。

13. 公司及其附屬公司爲符合條件的員工提供401(k)養老計劃。

公司於2019年1月1日啓動了401(k)計劃，涵蓋了幾乎所有的員工。參加計劃須符合資格條件：連續工作多於兩個個月，並至少工作 250個或在其第一年服務期內工作 1,000 小時。員工滿足計劃資格要求後可以進行稅前抵押。從2020年1月1日起，該計劃轉變爲安全港計劃。高薪員工不符合匹配出資的條件，非高薪員工在最初的 100％出資中獲得 3％的匹配，接下來的 50％出資中獲得 2％的匹配。截至2024年6月30日三個月和六個月的總僱主匹配貢獻分別爲$3,522 和 $7,648 。2,633 和 $4,824 分別爲2023年6月30日結束的三個月和六個月。

14. 信貸風險集中

可能導致公司信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。

F-16飛機

AZITRA，INC。

未經審計的基本財務報表註釋

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內，所有服務收入均來自一位客戶。

資產負債表中標識的現金餘額存放在一家金融機構的帳戶中，並由美國聯邦存款保險公司（FDIC）保險，保險金額高達$250,000。有時，存款保留現金可能超過FDIC的限制。

15. 關聯方

2024年6月30日結束的三個月和六個月的關聯方營業收入分別爲$。7,500 和 $7,500 2023年6月30日結束的三個月和六個月的關聯方營業收入分別爲$285,300。172,000 和 $285,300 截至2023年6月30日止的三個和六個月內，分別爲...。來自相關方應收賬款爲$0 和 $90,000 。

2022年9月，公司簽署了一份可轉換優先票據，總額爲$4,350,000 其中$的營業收入與2023年1月1日之前的生產週期有關，$424,125的成交量與截至2023年12月31日的財政年度有關；公司對於新的天然氣、石油和碳氫化合物銷售的預估發生變化，金額爲$876,704，其中$64,900的成交量與2022年10月1日之前的生產週期有關，$811,804的成交量與2022年12月31日截止的三個月有關。4,000,000 歸因於一家曾是公司的A、A-1、B優先股融資投資者（詳見注6）的實體。該實體收到了 1,697,490 票據本金和利息的轉換，以未調整前的轉換比例獲得了普通股。4,243,726.

16. 後續事件

公司評估了截至2024年8月12日這些基本報表發佈日期後發生的事件。

2024年7月25日，公司完成了一次後續發行，發行了總計6,665,000股普通股和Class A權證，可購買總計13,330,000股普通股，以每股及附帶權證的組合發行價爲$。Class A權證的初始行權價格爲每股$，發行後立即行使，並於原發行日的第五週年到期。但是，在Class A權證的發行日後7個日曆日，或者在2024年8月24日（「重置日期」）之後的日期，如果重置價格（如下所定義）小於該時的行權價格，則行權價格將下調到重置價格。「重置價格」應表示在重置日期之前的最近五個交易日的加權平均價的100% ，但無論如何，重置價格不得低於$（根據股份拆分、合併、股本重組和類似交易進行調整），該價格表示執行代理協議時普通股的最近收盤價的百分之的價值。在重設行權價格時，Class A權證行使後可獲得的普通股數將不成比例地調整。 6,665,000 拆股並股類A認股權達到13,330,000股 13,330,000 每股的公開發行價爲$，並伴隨認股權發行。1.50 每股Class A權證的初始行權價格爲$，發行後立即行使，將於原發行日的第五週年到期。1.50 然而，在Class A權證發行之日後的第7個日曆日，或者2024年8月24日（「重置日期」）之後的日期，如果重置價格（如下所定義）低於此時行權價格，行權價格將下調到重置價格。 30 重置日期爲2024年8月24日，在Class A權證發行後第7個日曆日內。 100「重置價格」指在重置日期之前最近五個交易日的加權平均價的百分之。五天的成交量加權平均價（VWAP）。但無論如何，重置價格不得低於$（根據股份拆分、合併、股本重組和類似交易進行調整）。0.32 這相當於在代理協議簽署時普通股的最近收盤價的百分之的價值。 20在重設行權價格時，Class A權證行使後可獲得的普通股數將不成比例地調整。

考慮到Maxim Group LLC擔任本次發行的放置代理（「放置代理」），公司支付給放置代理現金費用等於 7發行總收益的 100,000266,600股普通股的指定位置代理（「指定位置代理」）行使權證。指定位置代理權證的條款與A類權證基本相同，但指定位置代理權證的行使價格爲每股 $ 266,600 股普通股（「指定位置代理權證股份」）。除了指定位置代理權證的行使價格爲每股 $1.875 125%的 $1.50 普通股和相應的A類權證的發行價格（即 $）外，指定位置代理權證具有基準權證的實質相同條款，其初始行使日期爲2025年1月23日，到期日爲2029年7月23日。

在扣除放置代理費和其他發行費用之前，發行的總收益約爲$10.0股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

F-17

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

聲明

應與我們的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註一同閱讀以下討論和分析。本季度10-Q報告中包含的信息並不能完全描述我們的業務或與投資我們的普通股票相關的風險。我們敦促您仔細審核並考慮我們在本報告和在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所作的各種披露，包括我們提交於2024年3月15日的2019年度10-K報告。

在該報告中，我們發佈了一些陳述，而且我們時常以書面或口頭形式發表關於我們業務和前景的言論，例如未來績效預測、管理計劃和目標說明、市場趨勢預測以及其他屬於《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節定義的前瞻性陳述的事項。含有「可能會導致」、「預計」、「將繼續」、「預計」、「估計」、「項目」、「認爲」、「期望」、「預期」、「打算」、「目標」、「計劃」、「目的」、「應該」或類似表達的聲明，都可以視爲前瞻性陳述，可能出現在我們的文件、報告、提交給SEC的文件、新聞發佈會以及管理層或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和他人進行的書面或口頭演示以及與管理層和我們其他代表的討論中。

我們未來的業績，包括與前瞻性陳述有關的業績，涉及許多風險和不確定性，包括我們在2023年12月31日止的10-K表格中「風險因素」部分中包含的風險，並於2024年3月15日向證監會提交。不能保證任何前瞻性陳述中反映的結果將得到實現。任何前瞻性陳述僅在發表該聲明的日期作出。我們的前瞻性陳述基於有時基於供應商、政府機構和其他可能需要修訂的來源的估計、數據、通信和其他信息的假設。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或維持當前（I）任何前瞻性陳述以反映發表該陳述後發生的事件或情況，或（II）可能導致我們未來業績與歷史業績或趨勢，我們預期或計劃的結果或不時反映在任何前瞻性陳述中的重要因素。

總體來說

我們成立於2014年1月，是一家生物製藥公司，專注於開發利用工程蛋白和活性生物製品的精準皮膚病治療創新療法。我們是一家處於早期臨床研究階段的生物製藥公司，尚未開始商業運營。

截至目前，我們主要通過一系列可轉換優先股和可轉換票據的私募，以及於2023年6月21日結束的普通股首次公開發行(IPO)來實現運營資本化。與我們的IPO有關，在我們的IPO結束同時，我們所有優先股和可轉換票據全部轉換爲總計298,384股的普通股。2024年2月，我們完成了一次接續公開發行，在此次發行中，我們以每股9.00美元的價格向公衆發行和銷售了555,567股普通股。2024年7月25日，公司完成了一次接續發行，發行總計6,665,000股共同股和A類權證，合計發行價格爲每股1.50美元，附帶權證，權證可購買最高13,330,000股普通股。

截至2024年8月12日，我們已經發行並流通了7625056股普通股。除非另有說明，此報告中所有的股份和股價都反映了2024年7月1日實施的1股拆分30股。

概述

我們專注於使用工程蛋白和局部生物治療產品開發精確皮膚病療法的創新治療方法。我們建立了一個專有平台，其中包含大約1,500種獨特的細菌菌株的微生物庫，可以篩選出獨特的治療特性。該平台通過人工智能和機器學習技術進行增強，分析，預測和幫助篩選我們的菌庫藥物分子的類別。該平台還利用一種已獲許可的遺傳工程技術，可以使過去基因的轉化成爲可能。

頑固菌株。我們最初的重點是開發基因工程菌株的發展，其中包括表皮葡萄球菌（Staphylococcus epidermidis），或S.表皮葡萄球菌，我們認爲它是工程化皮膚治療的最佳候選菌株之一。該特定物種在皮膚中展示了許多經過描述的特性。截至本報告日期，我們已經在微生物庫中發現了60多個不同的細菌物種，我們認爲它們具有創造具有顯着治療效果的活體或工程化蛋白質的能力。

我們是皮膚病治療領域基因工程菌株的先驅者。我們的目標是利用我們的平台和內部微生物庫的細菌菌株，創建新的治療方法，包括修飾生物體或修飾蛋白質或多肽以治療皮膚疾病。我們的初步重點是開發我們目前的產品候選人，包括：

•ATR-12一種基因改造的S. epidermidis菌株用於治療孤兒病Netherton綜合症，這是一種慢性、有時是致命的皮膚疾病，據估計每10萬人中就有一人患有該病，但由於與其他皮膚病的相似之處而被誤診的情況可能被低估了。我們於2019年獲得了美國食品和藥物管理局（FDA）頒發的兒科罕見病認定。2022年12月，我們提交了一份用於治療Netherton綜合症患者的ATR-12一期臨床試驗的新藥研究申請（IND），並於2023年1月27日收到FDA的通知，稱「可以進行研究」以進行擬議中的一期臨床試驗。提交了IND後製造業報告後，我們已於2023年12月開始了我們的一期臨床試驗運營活動，併爲患者招募開放了試驗。我們預計在2024年年底報告初步安全性結果。發帖製造業名稱-半導體應疹球菌

•ATR-04，一種經過基因改造的菌株。 S.表皮樣葡萄球菌用於治療癌症患者在接受表皮生長因子受體抑制劑（EGFRi）靶向治療時出現的丘疹膿皰疹。我們打算在2024年第三季度爲接受EGFRi靶向治療的特定癌症患者提交一個用於第一階段臨床試驗的IND。在FDA批准我們的IND後，我們預計將在2024年第四季度開始我們的第一階段臨床試驗。

•ATR-01，一種經過基因改造的表皮桿菌菌株，表達一種用於治療尋常型魚鱗病的工程重組人絲蛋白。尋常型魚鱗病是一種慢性、乾性（異常乾燥）的鱗狀皮膚病，估計發病率和患病率爲每250人中就有1例，這表明美國的患者總數爲130萬。我們計劃在2024年進行先導藥物優化和IND支持研究，以支持計劃於2025年下半年提交的IND申請。

•我們和拜耳(adr)的消費產品部門——拜耳消費者保健公司正在研究和開發兩個不同的細菌微生物菌株。拜耳是國際性的生命科學公司。我們於2019年12月與拜耳簽訂了聯合開發協議(JDA)。根據JDA的條款，我們負責測試自己的細菌菌株和天然產物的關鍵臨床前特性。篩選了數百個菌株後，我們和拜耳選擇了兩個特定的菌株進行進一步的開發。拜耳保持對這些菌株的專許權。2020年12月，拜耳購買了800萬美元的我們B輪優先股，轉換成了我們普通股的48,324股。

我們還與卡耐基梅隆大學和Fred Hutchinson癌症中心等美國首屈一指的學術中心的團隊建立了夥伴關係。我們與卡耐基梅隆大學的團隊合作，利用全基因組測序的能力。該合作旨在挖掘我們專有的菌株庫，尋找新穎的、類似藥物的肽和蛋白質。該團隊開發的人工智能/機器學習技術可以預測微生物基因序列中生成的分子。系統然後將預測與通過串聯質譜和/或核磁共振成像實際生成的產物進行比較，以優化未來的預測。預測結果可以與公開的2D和3D蛋白質數據庫進行比較，選擇類似藥物的結構。

我們擁有來自Fred Hutch的專屬全球許可，涉及其SyngenicDNA Minicircle質粒技術或SyMPL品牌，在遺傳工程的所有領域中使用，包括髮現、開發和商業化經過改良的微生物治療方案以及源自微生物的肽和蛋白質以治療皮膚疾病。我們利用許可專利權來構建質粒，以實現以前從未實現過的基因轉化。到目前爲止，我們的團隊已成功地經過改良語言治療了我們的主要候選治療方案，未使用SyMPL技術。然而，我們認爲SyMPL將能夠使更多微生物種類完成基因轉化並期望我們未來的一些或所有研發候選產品將採用SyMPL技術。

我們的策略

除了我們的三個主要產品候選藥物和與拜耳的合作外，我們的目標是開發一系列產品候選藥物，專注於擴展我們的平台在精準皮膚科中的應用。我們相信，我們已在推進生物製品在精準皮膚科中的發展方面建立了獨特的地位。

我們打算通過開發基因工程蛋白質，從我們擁有的大約1,500種獨特細菌菌株的微生物庫中篩選出產品候選組合，爲精準皮膚醫學打造一個廣泛的產品組合。我們的策略如下：

•創建一個可持續發展的精準皮膚病學公司。我們的目標是建立一個領先的精準皮膚病學公司，並擁有可持續的產品候選管線。爲此，我們專注於快速推進我們當前的活性生物治療候選管線，同時積極開發其他產品候選。我們當前的每個產品候選都是

專利正在申請中，可能會享有專利保護。我們預計，我們開發的幾乎所有基因工程產品候選藥物都將有資格獲得專利保護。

•通過臨床試驗推進我們的領先產品候選者ATR-12和ATR-04。 2022年，我們獲得了與FDA的前臨床發現函，以討論我們計劃的ATR-12的監管途徑並從FDA獲得指導，在ATR-12提交和獲得IND批准之前進行臨床前計劃。2022年12月，我們在Netherton綜合症患者中提交了首個ATR-12一類研究的IND。2023年1月27日，我們收到FDA的通知，稱「研究可以進行」，涉及擬議的10億期臨床試驗。2024年4月，我們與FDA舉行了一個前-IND會議，以討論一類EGFRi相關皮疹患者的第一類/二類臨床試驗IND提交。我們預計將在年底報告Netherton綜合症患者ATR-12一類臨床試驗的初步安全性結果，並計劃在2024年第四季度開始針對特定腫瘤患者進行EGFRi治療的ATR-04的10億期臨床試驗。我們的ATR-12已經獲得了IND批准，並計劃在2024年第三季度提交ATR-04的IND。

•通過有選擇地探索戰略合作伙伴，最大化我們精準皮膚病項目的潛力，來擴展我們的平台。我們有意保留對所有核心技術和產品候選者的重要權利。然而，我們將繼續評估合作伙伴關係，在這些關係中，戰略合作伙伴可以幫助我們加速技術和產品候選的開發，提供對協同組合的訪問，或提供專業知識，使我們能夠擴展到治療不同類型的皮膚疾病。我們還可能通過有選擇地許可技術或產品候選，來擴大我們的平台影響力。此外，我們將考慮潛在的、未被我們追求的用於疾病標誌物和產業的專有技術的外部許可。我們相信，我們的基因工程技術和技術在醫學領域之外也具有適用性，包括化妝品和產生清潔燃料和生物修復。

•利用我們的學術合作伙伴關係。我們目前與弗雷德哈欽森癌症中心、耶魯大學、傑克遜實驗室基因醫學和卡耐基梅隆大學的研究人員建立了夥伴關係。我們期望利用這些夥伴關係，可能擴展它們或形成其他學術夥伴關係，以增強我們的工程平台並擴展我們的研究和開發流程。

•深入探討我們的其他潛在產品候選者。除了我們的三個主要產品候選者，我們的目標是開發一個廣泛的產品候選組合，專注於擴大我們的用於精準醫學的平台應用範圍。我們擁有一個專利平台，用於發現和開發精準醫學的治療產品。我們的平台建立在一個微生物庫的基礎上，包括約1500個獨特的細菌菌株，以允許篩選獨特的治療特性，並利用微生物遺傳技術分析、預測和修飾皮膚微生物製造的蛋白質、肽和分子。我們能夠基因工程難以處理的微生物物種的能力是我們獨有的，這是我們對SyMPL技術的獨家許可所得到的獨特優勢。

經營結果

我們是一家早期臨床生物製藥公司，成立於2014年1月，經營歷史有限。除了通過我們與拜耳的聯合開發協議獲得的有限服務收入外，我們還沒有開始產生營業收入。根據這份協議的條款，我們負責測試我們的微生物菌株庫及其天然產物的關鍵臨床前特性，而拜耳則支付我們的開發費用。到目前爲止，我們的運營工作包括髮展我們的專有微生物庫，從這個庫中鑑定、表徵和測試我們認爲有能力被優化以提供重大治療效果的某些細菌菌種，並開發我們的最初產品候選物。

2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比

以下表格總結了我們2024年和2023年六月三十日結束的三個月內在以下項目方面的業績，以及這些項目的百分比變化。


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		$ Change		% 變化

服務收入-關聯方	$	7,500	$	172,000	$	(164,500)	(96)	%
總收入	7,500		172,000		(164,500)		(96)	%

運營費用：
一般和行政	1,549,228		844,639		704,589		83	%
研究和開發	1,118,552		754,951		363,601		48	%
運營費用總額	2,667,780		1,599,590		1,068,190		67	%

運營損失	(2,660,280)		(1,427,590)		(1,232,690)		86	%

其他收入（支出）：
利息收入	16,268		264		16,004		6,062	%
利息支出	(1,782)		(76,187)		74,405		(98)	%


可轉換票據公允價值的變化	—		(2,830,100)		2,830,100		(100)	%
認股權證公允價值的變化	4,272		(94,232)		98,504		(105)	%
其他收入（支出）	9,529		(1,683)		11,212		(666)	%
其他收入總額（支出）	28,287		(3,001,938)		3,030,225		(101)	%

所得稅前虧損	(2,631,993)		(4,429,528)		1,797,535		(41)	%



淨虧損	(2,631,993)		(4,429,528)		1,797,535		(41)	%
優先股股息	—		(643,267)		643,267		(100)	%
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(2,631,993)	$	(5,072,795)	$	2,440,802	(48)	%

服務營收 - 關聯方

2024財年第二季度，在Bayer JDA下我們產生了7500美元的服務收入，而在2023財年同期，JDA下的服務收入爲172000美元。服務收入減少164500美元是由於2024年可報銷的開發成本減少引起的。

總部和行政

2024財年第二季度總和行政費用增加了$704,589，或83％，從對比期前期的$844,639增至$1,549,228。這主要與我們於2023年6月作爲上市公司後發生的成本相關，其中包括$157,000的工資和福利，主要與COO的聘用相關，增加了$139,000，主要與CFO顧問的聘用相關；增加了$257,000，主要與在紐交所上市相關的成本；增加了$89,000，主要涉及董事和高管保險費；增加了$88,000的公共關係支出，增加了$77,000的法律費用，董事會成本增加$18,000，會議費用增加$18,000，抵消計算和審計支出減少$136,000和其他總額費用的淨減少$2,409。

研發費用包括所有研究人員的工資和福利、向醫藥外包機構支付的費用、向研究顧問支付的費用以及實驗室用品的購買費用。這些費用被政府研發補貼和研發稅收抵免所抵消。我們與各聯邦機構和非營利研究機構簽訂的合同上的補貼收入被視爲我們所進行的一般研究所獲得的收入。這些補貼協議也不符合收入確認標準，符合這些補貼合同的金額將被記錄爲負的研發費用。

2024財年第二季度，研發費用增加了363,601美元，增長了48％，從可比的上期的1,118,552美元。增長主要與以下相關：將ATR-12項目推向臨床試驗的研發相關成本增加了12,000美元，臨床顧問費增加了149,000美元，推進ATR-04項目增加了191,000美元，其他費用的淨增加爲11,601美元。我們在2024年和2023年第二季度均未獲得政府和非營利補助收入。截至2024年6月30日的三個月期間，沒有可退稅抵免額。

由於計劃中的臨床試驗和產品候選項目的持續開發，我們預計研發費用將顯著增加。

其他收益（費用）

我們的其他收入（費用）包括權證估值、外匯翻譯損失、可轉換票據公兌金額變動和利息費用。在2024財年第二季度，其他收入（費用）同比2023財年同期減少了3030225美元，下降了101％。這主要是由於可轉換票據公兌金額變動減少了2830100美元，利息費用減少了74405美元，權證價值減少了98504美元，其他收入和費用淨減少了27216美元。

截至2024年6月30日的前6個月與截至2023年6月30日的前6個月相比

下表總結了我們在以下幾個方面的運營結果，涵蓋截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，以及這些項目的百分比變化情況。


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		$ Change		% 變化
服務收入-關聯方
總收入	$	7,500	$	285,300	$	(277,800)	(97)	%
	7,500		285,300		(277,800)		(97)	%
運營費用：
一般和行政	3,037,755		1,687,649		1,350,106		80	%
研究和開發	2,591,522		1,583,987		1,007,535		64	%
運營費用總額	5,629,277		3,271,636		2,357,641		72	%
	—		—		—		—	%
運營損失	(5,621,777)		(2,986,336)		(2,635,441)		88	%
	—		—		—		—	%
其他收入（支出）：
利息收入	23,877		549		23,328		4249	%
利息支出	(2,697)		(166,019)		163,322		(98)	%


可轉換票據公允價值的變化	—		(3,630,100)		3,630,100		(100)	%
認股權證公允價值的變化	32,527		(88,611)		121,138		—	%
其他收入（支出）	3,202		(6,475)		9,677		(149)	%
其他收入總額（支出）	56,909		(3,890,656)		3,947,565		(101)	%

所得稅前虧損	(5,564,868)		(6,876,992)		1,312,124		(19)	%

所得稅支出	—		(9,715)		9,715		(100)	%

淨虧損	(5,564,868)		(6,886,707)		1,321,839		(19)	%
優先股股息	—		(1,355,347)		1,355,347		(100)	%
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(5,564,868)	$	(8,242,054)	$	2,677,186	(32)	%

服務營收 - 關聯方

在2024財年的前六個月中，我們在拜爾JDA下生成了7500美元的服務收入，相比於2023財年同期JDA下的服務收入285300美元。服務收入減少了277800美元，這是由於2024年可報銷的開發成本減少所導致的。

總部和行政

2024財年前六個月的一般與管理成本增加了1,350,106美元，或80％，從去年同期的3,037,755美元增加到。這種增長主要與我們於2023年6月作爲公共公司出現後產生的費用有關，包括薪酬和福利增加了299,000美元，主要與我們COO的僱用有關，增加了260,000美元，主要與我們的CFO顧問的僱用有關，增加了342,000美元，主要與在紐交所上市相關的成本有關，增加了204,000美元，主要與董事和高管保險的成本有關，增加了123,000美元的公共關係支出，增加了147,000美元的法律成本，增加了48,000美元的董事會成本，增加了32,000美元的會議費用，抵消了142,000美元的會計和審計費用的減少以及其他開銷增加了淨增長37,106美元。

研發費用包括所有研究人員的工資和福利、向醫藥外包機構支付的款項、向研究顧問支付的款項以及實驗室用品購買款項。這些費用被政府撥款收入所抵消。我們與各聯邦機構和非營利性研究機構簽訂的合同上獲取撥款收入，以用於我們進行的一般性研究。這些撥款安排也不符合收入確認標準，根據這些撥款協議獲得的金額被記錄爲負的研發費用。

2024財年前六個月，研發費用增加了1,007,535美元，同比增長64%，從去年同期的2,591,522美元增加至。主要原因是由於我們在將ATR-12項目推進到臨床方面的努力導致研發相關成本增加了153,000美元，使用臨床顧問的成本增加了272,000美元，將ATR-04項目推進的成本增加了642,000美元，抵消了一個應付賬款金額的放棄導致的成本下降了56,000美元和其他成本的淨下降爲3,464美元。在2024財年前六個月，我們沒有收到政府和非營利組織授予的營業收入，分別爲0美元和1,145美元。

由於計劃中的臨床試驗和產品候選項目的持續開發，我們預計研發費用將顯著增加。

其他收益（費用）

我們的其他收入（費用）包括權證估值、外幣翻譯損失、可轉換票據公允價值變動和利息費用。在2024財年前六個月，其他收入（費用）較2023財年同期減少了$3,947,565，即101％。減少主要是由於可轉換票據公允價值變動減少了$3,630,100，利息費用減少了$163,323，權證價值減少了$121,138，以及其他收入和費用的淨減少$33,004。

財務狀況

截至2024年6月30日，我們的總資產約爲390萬美元，營運資金約爲(0.4)百萬美元。截至2024年6月30日，我們的流動性包括約80萬美元的現金及現金等價物。在季末，即2024年7月，我們完成了6,665,000股普通股和A類認股權合計13,330,000股的跟隨性發售，每股的公開發售價格爲1.50美元，附帶認股權，淨收益爲895萬美元。在考慮到2024年7月的發行後，我們認爲在本報告日期之前手頭的現金可能不足以覆蓋未來12個月的計劃運營成本。我們打算通過各種融資渠道，包括出售股權和債務證券、聯邦撥款、我們技術的許可費和與行業夥伴的合資企業等方式尋求額外資金。此外，我們將考慮替代我們現有業務計劃的選擇，這可能使我們在資金較少的情況下實現營業收入運營和有意義的商業成功。但是，不能保證此類資金將以商業上合理的條件可用於，若有，不能保證需要支付的費用不高。如果不能獲得滿意的融資，我們可能無法進一步推進我們的業務計劃，並可能無法繼續運營。

如果我們通過股權或可轉換債務證券的銷售籌集額外資本，普通股股東的所有權將被稀釋，並且這些證券的條款可能包括優先清算或其他偏愛，這會對作爲普通股股東的權利產生不利影響。如果可獲得債務融資和優先股權融資，則可能涉及限制或限制我們採取特定行動的契約，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出或宣佈分紅等。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品候選人的有價值的權利，或按不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和銷售我們本來更願意自行開發和銷售的產品候選人的權利。

截至本次申報日，管理層認爲由於我們缺乏商業運營的營業收入、巨大的虧損以及需要籌集額外資本來支持持續運營，存在重大疑慮我們能否繼續作爲企業繼續運營。

現金流量

下表列出了我們所示時期的現金流量摘要:


	截至6月30日的六個月
	2024		2023

用於經營活動的淨現金	$	(5,121,955)	$	(3,031,522)

用於投資活動的淨現金	$	(155,826)	$	(162,138)

融資活動提供的淨現金	$	4,284,874	$	5,991,359

現金淨增加（減少）	$	(992,907)	$	2,797,699

經營活動

2024財年的前六個月，經營活動使用了510萬元的現金，主要是由於淨虧損560萬元，但被50萬元的非現金項目抵消。在2023財年同期，經營活動使用了300萬元的現金，主要是由於淨虧損6.9萬元，被390萬元的非現金項目抵消。

投資活動

在財政2024年的前六個月，投資活動使用了155,826美元的現金，其中包括155,826美元的商標和專利費用。在財政2023年同期，投資活動使用了162,138美元的現金，其中包括129,297美元的商標和專利費用，17,578美元的傢俱和設備購買費用，以及15,263美元的許可證費用。

籌資活動

在2024財年的前六個月，融資活動提供了430萬美元的現金，主要來自我們2024年2月的跟蹤公開招股所得。在2023財年同期，融資活動使用了600萬美元的現金，主要是由於我們在2023年6月IPO的延遲發行費用。

重要會計政策

在2024年6月30日結束的六個月內，我們之前在提交給美國證券交易委員會的10-K表格中披露的重要會計政策沒有發生重大變化。該10-K表格的提交日期爲2023年12月31日，提交日期爲2024年3月15日。

重要會計估計

我們對財務狀況和業績的管理討論和分析基於我們的基本報表，其依據美國普通會計準則編制。編制這些基本報表需要我們做出影響資產、負債、費用報告金額以及基本報表中相關資產和負債的判定和估計。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及其他我們認爲在情況下合理的因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們一直評估我們的判定和估計，以反映不同情況下的變化、事實和經驗。如果有任何重要的估計修訂的影響，將從估計變更日起前瞻性地反映在基本財務報表中。截至2023年12月31日，在提交給美國證券交易委員會的10-K表格中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

本公司的管理層，公司首席執行官和致富金融（臨時代碼）參與了根據《1934年證券交易法》第13a-15條規定對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行評估，評估時間爲2024年6月30日。在此次評估中，我們發現財務會計職能嚴重缺乏適當的隔離控制，存在資料錯誤的可能性。因此，我們計劃通過增加會計基礎設施的人員，以便爲適當的會計功能隔離和內部審核做好準備，增強財務覈查的能力。根據上述情況，公司的首席執行官和財務主管判斷截至2024年6月30日公司的披露控制和程序不具備有效性。

關於財務報告內控的變化

2024年6月30日結束的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

第二部分.其他信息

項目1A.風險因素

本季度10-Q表格中包含根據修訂後的《1933年證券法》第27A條和修訂後的《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性聲明。那些前瞻性聲明包括我們對未來的期望、信仰、意圖和策略。鑑於這些風險，您應仔細考慮我們在2023年年報的「風險因素」部分中所討論的風險因素，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性聲明中預期或暗示的結果有重大差異和不利影響。除下面所述外，我們的2023 Form 10-k中包含的風險因素未發生重大變化。我們在2023年Form 10-k中描述的風險因素並不是我們公司所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大不利影響。

2019年12月，我們與拜耳簽訂了一項聯合開發協議（JDA），根據該協議，我們同意共同開發我們專有微生物庫中選擇的某些菌株。我們向拜耳授予了一項選項，以收購最多6種在JDA下的開發活動中被許可的獨家專利稅收許可證，包括任何相關專利權的獨家專利稅收許可證。我們繼續與拜耳開展聯合開發工作並討論擬議的專利稅收許可證。雖然我們對能夠成功完成與拜耳的專利稅收許可協議持樂觀態度，但無法保證我們能夠達成許可協議，即便我們達成許可協議，其條款是否對我們有利卻不確定。假設我們的聯合開發工作取得成功，我們將能否將成功的開發工作轉化爲與拜耳的商業許可證，取決於許多我們無法控制的風險和因素，包括但不僅限於：

•拜耳內部評估了一種皮膚病產品的經濟效益，該產品可能與拜耳目前正在研發或銷售的其他產品相競爭，無論微生物菌株的效益或優勢如何。

•藥品監管因國家而異，取決於拜爾的市場計劃和我們的微生物菌株所基於的藥品監管，拜爾希望在目標國家取得成功的臨床研發項目可能會過於昂貴、耗時或冒着監管批准的風險；

•拜爾公司內部的預算和產品開發問題，包括他們是否能夠投入資金和人力資源來開發和商業化我們的微生物菌株；和

•拜耳公司願意接受我們的前期費用和後續版稅要求。

此外，我們認爲在許多情況下，我們的潛在合作伙伴或許可證持有者（包括拜耳公司）可能會與我們在早期可行性測試階段接觸，以評估多種藥物和藥物遞送選項，並在開發新藥物產品之前作出任何決定或承諾。因此，即使我們與拜耳的聯合開發活動成功，由於與我們的技術表現無關的原因，我們可能無法與拜耳達成許可協議。

項目5.其他信息

安德魯·麥克拉里辭職

2024年8月9日，安德魯·麥克拉里自該日期起辭去了我們的董事會成員。

章程修正

2024年8月8日，我們的董事會批准了一項修正案（「修正案」），旨在將股東大會的法定人數要求從公司全部已發行股份中投票權大於半數的持有人降低到投票權大於33 1/3％的持有人。修正案自2024年8月8日起生效。該修正案已作爲本報告的展品3.3提交，並通過引用併入本文。

項目6.附件

展示編號

描述

歸檔方法

1.1

2024年7月23日，註冊人與Maxim Group LLC簽訂的就業代理協議。

參照註冊人於2024年7月26日提交的8-K表格。

3.1

發行人的修訂後公司組織章程

參照註冊人於2023年6月21日提交的8-K表格。

3.2

第二發行人的修訂後公司章程

參照註冊人於2023年6月21日提交的8-K表格。

3.3

註冊人第二修訂及重述公司章程的修正案。

已通過電子方式提交

4.1

A類認股權證格式。

參照註冊人於2024年7月26日提交的8-K表格。

4.2

放置售股權證形式

參照註冊人於2024年7月26日提交的8-K表格。

4.3

2024年7月25日，註冊人與VStock Transfer LLC簽訂的認股權證代理協議。

參照註冊人於2024年7月26日提交的8-K表格。

10.1

註冊人與購買證券協議的形式。

參照註冊人於2024年7月26日提交的8-K表格。

31.1

根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節的證明書。

已通過電子方式提交

31.2

C根據2002年薩班斯-豪利法案302條規定的認證。

已通過電子方式提交

32.1

根據Sarbanes-Oxley法案第906條，首席執行官和信安金融首席財務官的證明書（18 U.S.C.第1350條）。

已通過電子方式提交

101 INS

內嵌XBRL實例文檔。

已通過電子方式提交

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

已通過電子方式提交

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔

已通過電子方式提交

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔

已通過電子方式提交

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔

已通過電子方式提交

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔

已通過電子方式提交

104

封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。

已通過電子方式提交

簽名

根據《交易所法》的規定，簽署人在本公司的授權下代表本公司簽署本報告。


	AZITRA，INC。

日期：2024年8月12日	通過：	/s/ Francisco D. Salva
		弗朗西斯科·D·薩爾瓦，
		總裁兼首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月12日	通過：	/s/諾曼·斯塔斯基
		諾曼·斯塔斯基
		致富金融(臨時代碼)
		（財務總監）