美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) |
(委員會文件號) |
(國稅局僱主 |
||
|
|
|
|
|
|
||||
|
||||
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: |
(如果自上次報告以來發生了變化,則爲以前的姓名或以前的地址)
如果申請表格8-K是爲了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(見下文一般說明A.2):
根據該法第12(b)條註冊的證券:
|
|
交易 |
|
|
|
|
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
項目2.02經營業績和財務狀況。
2024年8月12日,Atara Biotherapeutics公司(以下簡稱’公司’)宣佈了截至2024年6月30日的第二季度的某些財務業績。本公司發佈的名爲「Atara Biotherapeutics Announces Second Quarter 2024 Financial Results, Operational Progress and Leadership Update」的新聞稿的副本附在本次申報的表99.1中。
本文第2.02條所列信息以及附加的表99.1中的新聞稿,不應視爲根據1934年修訂版證券交易法第18條的「申報」,或受到1933年修訂版證券法第11條和12(a)(2)條的責任,不得被納入任何美國證券交易委員會的文件中,無論是在此次文件的發佈日期之前還是之後,除非該文件中明確引用。
項目5.02董事或高級管理人員離職;選擇董事;任命某些高級管理人員;某些高級管理人員薪酬安排。
(b)2024年8月10日,Pascal Touchon通知了Atara Biotherapeutics董事會(以下簡稱「董事會」),他決定在2024年9月9日(以下簡稱「分離日期」)卸任公司的總裁兼首席執行官。在分離日期之前,Touchon博士將繼續擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。Touchon博士將在分離日期時被任命爲董事會主席,並仍然是董事會成員。
(e) Touchon博士在提交辭職通知後,與公司簽訂了一份過渡、分離和諮詢協議,日期爲2024年8月12日(以下簡稱「過渡協議」)。根據過渡協議,如果Touchon博士在分離日期前繼續留在公司,公司收到Touchon博士有效的放棄與索賠協議,則根據以下標準支付以下補償和福利:(i)根據2024年日曆年內的僱傭天數,計算Touchon博士2024年目標現金獎金的比例部分;(ii)公司聘請Touchon博士爲公司提供諮詢服務,爲期12個月,從分離日期開始,董事會可以決定將其延長6個月,諮詢費爲每月23,000美元;(iii)在公司發生控制權變更時加速某些股權獎勵;和(iv)在COBRA下提供爲期12個月的保險覆蓋。
上文所述的過渡協議並不完整,其完整內容應參見在本次8-K表格中作爲展示文件10.1提交的過渡協議文件。
(c) 2024年8月10日,董事會任命AnhCo Nguyen博士爲公司的總裁兼首席執行官和董事會成員,任期自2024年9月9日(以下簡稱”起始日期“)生效。
Nguyen博士,51歲,自2023年5月以來一直擔任公司的執行副總裁,首席科學技術官。Nguyen博士於2021年5月加入公司擔任高級副總裁,首席科學官。在加入公司之前,Nguyen博士在Fate Therapeutics,Inc.擔任研究和發展工作,最近擔任其研究和開發創新副總裁。此前,從2018年4月到2019年11月,Nguyen博士擔任輝瑞的高級主管,腫瘤學研發。Nguyen博士在哈佛大學獲得生物學學士學位,並在聖路易斯華盛頓大學獲得免疫學博士學位。他曾在麻省理工學院的腫瘤研究中心擔任博士後研究員。
Nguyen博士和公司簽訂了一份執行僱傭協議,日期爲2024年8月12日(以下簡稱「僱傭協議」)。根據僱傭協議,Nguyen博士將獲得初始年薪爲650,000美元的基本工資,並將設有等於其基本工資60%的獎金目標,該目標將在董事會每年確定的某些里程碑達成後支付給公司和Nguyen博士。對於2024日曆年,Nguyen博士的獎金將根據其起始日期進行分攤,並因此,Nguyen博士將有資格獲得2024年1月1日至起始日期之間其之前基本工資55萬美元的比例獎金以及從起始日期到2024年12月31日的基本工資65萬美元的比例獎金。此外,Nguyen博士還將獲得45,000股公司普通股的限制性股票授予。上文中有關Nguyen博士的報酬安排的描述,均應參照僱傭協議,該協議附在本次8-K表格中作爲展示文件10.2,並作爲參考資料納入此處。
Nguyen博士與Atara任何董事、高管或被選人之間均沒有家庭關係。Nguyen博士不參與須根據S-k條例項404(a)披露的任何交易。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d) 展品.
展示編號 |
|
描述 |
|
|
|
10.1 |
|
2024年8月12日,Pascal Touchon與Atara Biotherapeutics,Inc.之間的過渡、分離和諮詢協議。 |
|
|
|
10.2 |
|
2024年8月12日,AnhCo Nguyen與Atara Biotherapeutics,Inc.之間的高管僱傭協議。 |
|
|
|
99.1 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
|
|
|
ATARA BIOTHERAPEUTICS,INC。 |
|
|
|
|
日期: |
2024年8月12日 |
通過: |
/s/ Eric Hyllengren |
|
|
|
Eric Hyllengren |