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根據424(b)(5)條規定提交

登記編號333-279430

招股補充說明書
（截至2024年5月24日的招股說明書）

[MISSING IMAGE: lg_orchestrabiomedtm-4clr.jpg]

最高100,000,000美元
普通股

我們與TD Securities(USA) LLC（“TD Cowen”）簽訂了銷售協議(“銷售協議”),其涉及由本招股補充說明書和相應的基礎招股說明書或本招股說明書所提供的普通股優先$0.0001，從而透過TD Cowen作為我們的代理商，在本招股說明書規定條款的規定下，我們可以不時提供和出售普通股，其總發售價值最高可達100,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上以“OBIO”為代號列出。截至2024年8月9日，我們的普通股報價於納斯達克全球市場上每股6.19美元

本招股說明書下的我們普通股銷售（如有）將以任何被認定為1933年證券法修正案下的415(a)(4)條規定的“市場銷售”方式進行，包括通過納斯達克全球市場上的普通經紀人交易、大宗交易或任何其他法律允許的方式，以與現行市場價格有關的價格或協商價格進行銷售，或由我們與TD Cowen協議的其他方式。TD Cowen不需要銷售任何特定金額，但將作為我們的銷售代理商，在其正常交易和銷售作業中採用商業上合理的努力進行銷售。沒有安排資金收到任何託管、信託或類似安排。

TD Cowen將有權按照銷售協議下已售出普通股的毛售價的高達3%的傭金率獲得報酬。有關將支付給TD Cowen的報酬的其他資訊，請參見起始於第的“分配計劃” S-15 關於代表我們出售普通股，TD Cowen將被視為1933年證券法和1934年證券交易法修正案所指定的“承銷人”，TD Cowen的報酬將被視為承銷傭金或折扣。我們還同意根據適用法律的規定，向TD Cowen提供關於某些責任或義務的賠償和貢獻，包括根據證券法和證券交易法修正案所指定的責任或義務。

根據相關聯邦證券法，我們是一家“新興增長公司”，因此受到降低的上市公司報告要求的限制。

投資我們的普通股涉及極高的風險。您應該仔細審查本招股說明書上頁的“風險因素”所提及的風險和不確定性，以及本招股說明書所引用的文件。 S-6 投資我們的普通股涉及極高的風險。您應該仔細審查本招股說明書上頁的“風險因素”所提及的風險和不確定性，以及本招股說明書所引用的文件。

無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

TD Cowen

招股說明補充書，日期為2024年8月12日

說明書最新證券資料

	第
本招股補充說明書		S-1
招股補充說明書摘要		S-3
發售		S-4
風險因素		S-6
有關前瞻性陳述之警語		S-9
款項使用		S-11
股息政策		S-12
稀釋效應		S-13
分銷計劃		S-15
法律事項		S-17
專家		S-18
其他資訊		S-19
文內所引用附屬條款		S-20

招股書

	有關本招股章程					1
	關於前瞻性陳述的特別說明					2
	其他資訊；文內所引用附屬條款					4
	本公司					6
	關於前瞻性陳述的警語 S-6					7
	法律事項S-10					8
	股本結構描述					9
	債務證券之敘述					15
	説明權證					22
	權利說明					24
	單位的說明					25
	全球證券					26
	關於前瞻性陳述的警語S-6					30
	疊加效應S-8					32
	專家					33

本招股補充說明書、隨附基本招股章程及我們準備或授權的任何相關自由撰寫招股章程中所包含和引用的所有資訊由我們負責。我們並未授權任何人提供其他資訊，對他人可能提供的其他資訊，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區禁止銷售證券，或禁止從事本文檔所提供的證券銷售或收購活動，那麼此文件中的報價不適用於您。本文檔中所含的資訊僅於本文檔之日發布，除非該資訊特別指出適用於另一日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。

法律事項S-10

有關本招股說明書補充資料

本說明書補充資料和相關基本說明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的一份登記聲明書的一部分，使用“架上”登記程序，並涉及我們的普通股發行。

我們在兩份分離的文件中向您提供有關我們的普通股發行的信息，這兩份文件是綁在一起的：（1）本說明書補充資料，描述有關本次發行的具體細節；以及（2）相關基本說明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常情況下，當我們提到這個“說明書”時，我們是指兩個文件的結合。如果本說明書補充資料中的信息與相關基本說明書不一致，您應該依賴本說明書補充資料。在本說明書補充資料中所含的信息在一份由參考於本說明書補充資料的文件和本說明書補充資料中所含的信息之間存在沖突的情況下，您應該依賴於本說明書補充資料中的信息，除非根據下列句子中的規定提供。如果其中一份文件中的任何聲明與擁有較晚日期的另一份文件中的聲明不一致 - 例如，參考於本說明書補充資料的文件 - 該文件中擁有較晚日期的聲明修改或取代較早聲明。任何已被修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則將不被視為本說明書的一部分。

您應僅依賴本說明書補充資料、相關基本說明書和我們可能授權用於與本發行有關的任何自由撰寫說明書中包含或參考的信息。我們和TD Cowen未授權任何人向您提供不同的信息。我們和TD Cowen對其他人可能提供的任何其他信息不承擔責任，並且不能提供任何保證其可靠性。

本說明書補充資料、相關基本說明書、在此或其中納入的文件以及我們可能授權用於與本次發行有關的任何免費撰寫說明書中所含的信息，僅在其各自的日期準確，不論任何此類文件交付的時間或出售我們的普通股的時間如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。在做出投資決策時，重要的是您閱讀和考慮本說明書補充資料、相關基本說明書、在此或其中納入的文件以及我們已授權用於與本次發行有關的任何免費撰寫說明書中所含的所有信息。您應該在投資我們的普通股之前閱讀本說明書補充資料和相關基本說明書，以及在此和其中納入關於“更多信息”和“納入參考”的部分中描述的其他信息，以及我們已授權用於與本次發行有關的任何免費撰寫說明書。

我們進一步指出，在任何文件作為納入本說明書補充資料中的任何文檔的展覽的協議中作出的陳述、保證和契約僅為參與此類協議的各方的利益而作出，包括在某些情況下，為了在這些協議的各方之間分配風險而作出；不應被視為向您作出的陳述、保證或契約。而且，這種陳述、保證或契約僅在作出時準確。因此，不應將這種陳述、保證或契約用作準確地反映我們事務當前狀況的依據。

本說明書和在此納入的文檔還包含有關我們行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關該等市場預測規模以及某些醫學狀況的發生率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似的方法得出的信息自然會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與在該信息中反映的事件和情況有所不同。除非另有明確說明，否則我們從市場研究機構和其他第三薪花、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得此行業、業務、市場和其他數據。

S-1

我們正在提供出售，並尋求購買要約，僅限於允許此類要約和銷售的司法管轄區。本補充說明及所附基本說明書的發行以及在某些司法管轄區中我們普通股的發售可能受到法律限制。在美國以外地區收到本補充說明及所附基本說明書的人必須瞭解與遵守有關我們普通股發售以及本補充說明及所附基本說明書在美國以外地區發行的任何限制。本補充說明及所附基本說明書不構成也不可以用於與任何人在他其所在司法管轄區內非法發出或徵集任何本補充說明及所附基本說明書中所提供證券的要約。

在本說明書中，除非上下文另有所指，否則“公司”、“管弦樂團”、“我們”、“我們的”和“我們所擁有的”均指管弦樂團生物醫藥控股公司及其合併子公司。

S-2

招股說明書補充資料概要

本概要摘要了部分信息，而并非所有您在投资决策中需要考虑的信息。在投资我们的普通股票之前，您应认真阅读本增补招股说明书、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书，包括我们在SEC的备案信息，这些信息已通过参照纳入本增补招股说明书中。

我們是一家生物醫藥創新公司，通過風險報酬共享夥伴關係與領先的醫療器械公司加速高影響力技術傳達給患者。我們的夥伴關係帶動的業務模式專注於與領先的醫療器械公司建立戰略合作伙伴關係，以驅動我們開發的產品在全球的成功商業化。我們由一支高成就、多學科管理團隊和具有各種治療器械發展的廣泛經驗的董事會（“董事會”）帶領。我們的業務於2018年成立，由我們的創始團隊開發的多個晚期臨床產品候選者組成，我們的主要產品候選者是BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），用於治療高血壓（“HTN”），這是全球最主要的致死危險因素。我們與美敦力的排他性授權和合作協議（“美敦力協議”）用於BackBeat CNT的開發和商業化，用於治療需要心臟起搏器的高血壓患者。我們還正在開發Virtue西諾利瑪斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用於治療動脈粥樣硬化病，這是全球領先的死因之一。我們與泰隆醫療公司建立了戰略合作關係，用於Virtue SAB的冠狀動脈和周邊動脈疾病的開發和商業化。

公司信息：於2023年1月26日，我們完成了合併協議的商業組合，該組合預計於2022年7月4日簽署的《合併協議和計劃》（隨著協議和計劃的修訂，日期分別為2022年7月21日和2022年11月21日，“合併協議”），由2020年作為開曼群島豁免公司成立的特殊目的收購公司Health Sciences Acquisitions Corporation 2（“HSAC2”）、HSAC Olympus Merger Sub, Inc.（一家註冊於特拉華州的公司，為HSAC2的全資子公司，“Merger Sub”）和Orchestra BioMed, Inc.（“Legacy Orchestra”）組成。根據合併協議，（i）HSAC2依據開曼群島公司法（2022年版）（修訂版）進行了取消注冊，並依照特拉華州公司法第388條進行了本土化，（ii）Merger Sub與Legacy Orchestra合併，Legacy Orchestra作為合併中的倖存公司，並在該合併之後，繼續作為Orchestra的全資子公司（“合併”），其中包括經合併協議規定的其他交易（合併和本土化以及其他交易，統稱為“商業組合”）。在本土化的一部分中，公司的名稱被更改為“Orchestra BioMed Holdings, Inc.”。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於紐荷普，聯合廣場大道150號，電話：（215）862-5797。我們的網址是www.orchestrabiomed.com。我們不會將我們網站上或可訪問的信息納入本增补招股说明书中，在考虑本增补招股说明书時，您不應考虑我們網站上或可訪問的任何信息。

S-3

發行

我們提供的普通股：

我們的普通股票最高可達1億美元，總共將有54977229股普通股，以每股5.83美元的公開發售價格在納斯達克全球市場上銷售17152658股普通股，這是我們的普通股票在2024年8月7日納斯達克全球市場上最後報告的銷售價格。根據本次發行的銷售價格，實際發行的普通股票數量將有所不同。

本次發行後立即發行的普通股：
最多54977229股普通股，假設在本次發行中銷售17152658股普通股，公開發售價格為每股5.83美元，這是我們的普通股在2024年8月7日納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格，實際發行的普通股數量將根據本次發行的銷售價格而有所變化。

最多54977229股普通股，假設在本次發行中銷售17152658股普通股，公開發售價格為每股5.83美元，這是我們的普通股在2024年8月7日納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格，實際發行的普通股數量將根據本次發行的銷售價格而有所變化。

配售計劃：

時不時地在納斯達克全球市場或其他現有的交易市場上，通過TD Cowen以銷售代理的身份提供“市場發行”。請參閱本招股說明書補充頁面上的“配售計劃”第 S-15 頁。

資金用途：

我們的管理層將保留廣泛的酌情權，以分配和使用淨收益。我們目前打算使用從本次發行獲得的淨收益，與我們現有的現金及現金等價物一起，用於目前或附加的產品候選藥物的研究和臨床開發，其餘用於營運資金和其他一般企業用途。請參閱本招股說明書補充頁面上的“資金用途”第 S-11 頁。

風險因素：

投資我們的普通股存在重大風險。請參閱本招股說明書補充頁面上的“風險因素”第 S-6 頁和本招股書補充頁所引入的文件的相似標題下的討論，以瞭解在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代號：

“OBIO”

不包括以下內容，考慮到2024年8月7日作為現有股權計劃的一部分已發行股票：

•

在Orchestra BioMed，Inc. 2018股權激勵計劃（“2018計劃”）下，截至2024年8月7日，價格加權平均每股7.75美元，3,554,714股普通股在行使股票期權後發行；

•

在公司2023年股權激勵計劃（“2023計劃”）下，截至2024年8月7日，價格加權平均每股6.37美元，1,780,985股普通股在行使股票期權後發行；

•

在2023年計劃下，待定限制性股票考慮已發行的2,478,799股普通股。

•

根據2023計畫，我們公司將有最多1,206,771股普通股未來發行（此數字不包括可能每年1月1日結束之前的每一年的1月1日上可能發生的年度增加，其金額等於前一年12月31日普通股股本總數的4.8％（ii）3036722股普通股（iii）董事會或董事會的薪酬委員會在每年1月1日前確定的普通股股份數）。

S-4

•

如果達到某些逾期里程碑，我們將發行約 4,000,000 股普通股；

•

本公司可於行使 750.000 張私募股權證後發行的普通股股份有限公司發行，行使價為每股 11.50 元（「HSAC2 認股權證股」）以私人配售予 HSAC2 贊助人（「贊助人」）HSAC 2 控股有限公司（以下簡稱「HSAC2 認股權證」）有關首次公開發行的普通股股份有限公司；

•

我們的 660,000 股普通股可於行使 660,000 張認股權證後發行，其行使價為每股 11.50 元（「主管及董事認股權證」）發行給本公司若干人員及董事（「主管及董事認股權證」）作為首次業務合併的一部分而發行的普通股股份（「主管及董事認股權證」）（以下稱為首次業務合併的一部分）有關管弦樂團前財務總監及一名管弦樂團董事離職有關的官員及董事認證被沒收了 750 萬人）；

•

我們的普通股股份可於行使 507,841 股私人認股權證後發行，其中加權平均行使價為每股 9.01 元（「樂團認股權證股份」以及 HSAC2 認股權證股份及主任及董事認股「認股權證股份」），與業務合併有關聯發行的股權證，以換取 Orchestra BioMed Inc. 發行的認股權證本公司的前任及現為本公司全資附屬公司（「樂團認股權證」及 HSAC2 認股權證及主任及董事認股權證（「認股權證」）；及

•

當行使本公司若干貸款人發行的認股權證（「貸款權證」）發行的認股權證（「貸款權證」）後，最多可發行 27,707 股的普通股股份，並支付每股 7.67 元的行使價。

除非另有指明，否則本招股章程附錄中的所有資料均假設不行使未償還的股票期權或認股權證，或擁有上述限制股票單位的權益。

S-5

風險因素

投資我們的普通股票存在高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險，以及我們最近的10-K表格和任何隨後提交給SEC的10-Q或8-k表格中所描述的風險，以及任何在本說明書補充中反映的修訂，以及本說明書補充中包含的所有其他信息，包括我們的基本報表及相關附註。如果這些風險中的任何一個成真，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能會受到實質和不利的影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，您可能會失去部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生實質影響，並可能導致您的投資全部損失。

與本次發行有關的風險

我們擁有本次發行的淨收益的廣泛自主權，可能會以您不同意的方式投資或支出淨收益，而這些方式可能不會為您的投資帶來回報。

我們的管理層將擁有對本次發行的淨收益的廣泛自主權，包括用於“募集資金用途”一節中描述的任何目的，而且您將依靠我們的管理層就此決策的判斷。作為您投資決策的一部分，您將無法評估收益是如何有效使用的。如果我們未能將本次發行的淨收益投資或應用於增加股東價值的方式，我們可能無法實現預期結果，這可能會導致我們的股票價格下降。在使用期間，我們可以將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期的、投資級別的、帶息工具和美國政府證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來良好的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，將立即遭受股份的淨有形資本價值嚴重稀釋。

在本次發行中，每股發行價可能會超過2024年8月7日納斯達克全球市場上報告的我們普通股上的淨有形資本股價。據假定發行價格為每股5.83美元，發行17352658股普通股，即我們普通股在2024年6月30日進行調整後的每股淨有形資本價值為2.66美元（考慮到本次發行），並扣除我們支付的佣金和預估發行費用後，參與本次發行的投資者將立即損失每股3.17美元，即認購價格與每股淨有形資本價值之間的差額。

這種稀釋是由一些於本次發行之前購買股份的投資者支付的價格明顯低於本次發行的公開價格，以及我們的員工、董事和顧問獲頒發的股票期權的行使所致。此外，我們擁有大量的股票期權、限制性股票和認股權證。行使任何未行使的期權或認股權證或獲得限制性股票將導致進一步稀釋。由於在本次發行中購買股份的投資者所受到的稀釋，投資者在我們清算時可能會因收到的款項明顯少於購買價格而受到損失。此外，由於我們預計需要進一步籌集資金來資助未來的業務活動，因此我們未來可能出售大量的普通股或可轉換為普通股的證券。

未來發行的普通股或普通股相關證券，以及任何未行使的股票期權或認股權證的行使，都可能導致進一步稀釋。有關您將在本次發行後立即經歷的稀釋進一步描述，請參見標題為“稀釋”的部分。

S-6

未來銷售和發行我們的普通股或購買普通股權利（包括根據我們的股票激勵計劃），可能會導致股東的擁有百分比額外稀釋，並可能導致股票價格下跌。

未來將需要額外資金才能繼續我們計劃的營運。在我們發行額外股票證券以籌集資本或根據我們的股票激勵計劃或其他合約義務的範圍內，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們可能會以我們不時決定的價格以我們不時決定的方式以一或多筆交易中出售普通股、可換股證券或其他股票證券。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可換股證券或其他股票證券，投資者可能會因後續銷售而實質稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

由於與業務合併有關的 HSAC2 普通股的大量贖回，因此在與業務合併有關的 HSAC2 普通股轉換為本公司普通股股份的數量顯著減少。根據我們與業務合併簽訂的合約登記承諾，我們已根據《證券法》提交註冊聲明，註冊轉售總共 18,586,201 股的普通股，佔截至 2024 年 8 月 7 日止，約佔本公司現行普通股的 49%。此外，我們註冊轉售的部分普通股份最初是根據對 Legacy Orchestra 或 HSAC2 的投資而出售股東購買，以遠低於本公司普通股票現行市價的價格。這些賣出股東可能會因出售其註冊聲明所涵蓋的普通股股份獲得正的回報率，因此將有激勵出售其股份。公眾股東可能不會對他們所購買的普通股股份獲得相似的回報率。這種購買價格的差異可能會影響市場對普通股價值的認知，並可能會增加普通股市價格的波動，或導致普通股的公開交易價格顯著下降。註冊這些普通股以供轉售，使我們普通股在市場上的供應量大幅增加的可能性。供應增加，加上購買價格的潛在差異，可能會導致賣出壓力加劇，這可能對普通股的公開交易價格產生負面影響。

我們的部分官員和董事和 Medtronic 受關於 6,895,756 股普通股（以下簡稱「鎖定」）的鎖定協議，包括行使認股權證後可發行的普通股票，根據該協議，我們的董事和 Medtronic 已同意，未經我們的許可以及在某些例外情況下，不會出售或轉讓該人或其任何附屬公司持有的本股股份（「轉移限制」）。鎖定在 BackBeat CNt 全球關鍵研究的某些結果發佈後 (i) 五個日曆日前到期；如果 BackBeat CNt 全球核心研究的結果如 Medtronic 合理判定為正面，則轉讓限制將繼續在獲得美國監管批准後額外五個日曆日；另外，如果轉讓限制將立即終止 (A) BackBeat 關鍵研究將終止或（B）如果 MEDTRONIC 進行協議終止及 (ii) 二零二四年十二月十六日。隨著轉售的限制結束，如果普通股的持有人出售或被市場認為有意出售，我們普通股的股票的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能會使我們更難通過將來發售普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們根據銷售協議將在任何時間或總計發行的實際股數目不確定。

在銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律，我們有權決定在銷售協議期間隨時向 TD Cowen 提交交易建議。TD Cowen 在交易建議後出售的股份數量將根據我們普通股在銷售期間的市場價格和我們與 TD Cowen 設定的限制而變動。由於每股售出的每股價格會根據銷售期間普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終將發行的股份數量。

S-7

此次所發行之普通股將以“在市場上的發售”方式出售，購買股份的投資者可能會按不同的時間支付不同的價格。

購買此次發售股票的投資者可能會按不同的時間支付不同的價格，因此其在投資回報方面可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有自行決定推售時機、價格和數量的權利，且沒有最低或最高的銷售價格。投資者因為以低於自身所支付的價格推售了股份而導致其股份價值下降。

未來可供出售或發行的股份數量可能會降低我們普通股的市場價格。

董事會具有賦予我們已獲授權但未發行的全部或部分普通股，或發行可轉換為普通股的優先股的權限，且不需經過股東的行動或投票。未來，我們可能會發行證券以籌集收購現金、支付收購成本、還清債務、資助資本支出或一般企業支出，或用於執行股票期權或滿足我們鼓勵計劃的義務。我們還可能通過利用現金、我們的優先股和普通股，或僅用我們的普通股來收購其他公司的權益。我們還可能發行證券，包括可轉換為、可交換為或代表權利以獲得我們普通股的具有優先權股票。任何此類事件或任何普通股的發行數量都可能稀釋您對公司的所有權利益，降低我們每股收益，並對我們普通股的價格產生不良影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對普通股的投票權或價值產生不良影響。

根據我們的公司文件，我們有權發行一個或多個類別或系列的優先股，其設計、首選權、限制和相對權利，包括對我們的普通股關於股息和派息方面的優先權，都由董事會決定。一個或多個類別或系列的優先股的條款可能會對普通股的投票權或價值產生不良影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有事件或在指定事件發生時選擇某些董事的權利，或在投票上否決某些交易的權利。同樣地，我們可能會分配下購或贖回權利或我們可能會將持有人贖回權或優先股的清償首選權轉任普通股權，這可能會影響我們普通股的剩餘價值。

任何未來的優先權股權益或債務融資條款可能賦予優先權證券或債務證券持有人優先於持有我們普通股的權利，或對我們的業務操作施加更嚴格的限制。

如果我們增加債務或通過發行優先股籌集資金，則所發行的債務或優先股權利、首選權和特權可能會優先於普通股股東的權利，特別是在清算事件發生時。債務的條款可能還會對我們的業務操作施加其他更嚴格的限制。如果我們通過發行額外的股票籌集資金，現有股東的所有權百分比會被稀釋。

如果證券或行業分析師發布有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們的普通股市場價格部分取決於證券或行業分析師發布有關我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個覆蓋我們的分析師降低我們股票評級或改變對我們的股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一個或多個分析師停止覆蓋我們的公司或不定期發布有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去曝光度，這可能會導致我們的股價或交易量下跌。

S-8

有關前瞻性聲明的注意事項

本招股章程補充文件、隨附的基本招股章程、本公司在本文或其中參考的文件，以及任何相關的自由書面招股章程包含《證券法》第 27A 條及《交易法》第 21E 條所述的前瞻性聲明。有關我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何聲明並非歷史事實，也可能是前瞻性的。這些陳述通常，但並非總是通過使用「可能」，「願意」，「可」，「應該」，「期望」，「擬」，「計劃」，「預期」，「相信」，「估計」，「預測」，「預測」，「項目」，「潛在」，「繼續」等類似的表達，或這些術語的負面或類似表達式。

因此，這些聲明涉及估計、假設、風險和不確定性，這些聲明可能會導致實際結果與其中表示的顯著不同。任何前瞻性聲明均須參考本章程補充文件、隨附的基本招股章程以及本文及其參考文件中所討論的因素，以及特別是該等文件中「風險因素」部分所提及的因素，所述的因素均符合資格。

本招股章程補充文件、隨附的基本招股章程以及其中以參考的文件包含前瞻性聲明，這些聲明基於我們管理層的信念和假設，以及截至截至其各自日期為本公司管理層提供的資訊。這些聲明與未來事件或我們未來的財務表現有關，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與這些前瞻性聲明表達或暗示的任何未來業績、績效或成就有重大不同。前瞻性聲明包括但不限於以下事項的聲明：

•

我們在未來籌集資金的能力；

•

我們在留住或招聘方面的成功，或需要更改我們的官員、關鍵員工或董事；

•

我們的能力和/或第三方供應商和合作夥伴製造我們的產品候選產品的能力；

•

我們能夠為製造我們的產品候選產品提供關鍵元件或材料的能力；

•

我們實現和維持盈利能力；

•

我們實現預期的發展和商業化目標的能力；

•

我們臨床研究和研發活動的進度、成本和結果；

•

市場接受我們的產品候選產品（如果獲批准）；

•

我們能夠在競爭激烈的行業中與大型公司成功競爭的能力；

•

我們經營業績的變化，使未來的營運結果難以預測；

•

嚴重不良事件、可能阻止我們的候選產品臨床開發、監管批准或認證的不良副作用；

•

我們管理增長或控制與增長相關的成本的能力；

•

可能對我們的業務、財務狀況和股票價格造成不利影響的經濟狀況；

•

如果獲批准，我們依賴第三方推動我們的初始產品候選產品的成功推銷和銷售；

•

我們依賴第三方為我們的產品和產品候選產品製造和提供重要材料和組件；

•

我們和我們的合作夥伴能夠以簡單而廉價的方式為我們的產品候選人獲得必要的監管批准和認證；

•

我們保持遵守法規和市場後要求的能力；

S-9

•

與我們產品候選者相關的不良醫療事件、失敗或故障以及可能被監管機構制裁；

•

醫療費用控制壓力以及影響第三方支付人的報銷政策的法規或行政改革;

•

我們保護或執行我們的知識產權、未獲專利的商業機密、專有技術的能力；

•

我們從第三方獲得必要的知識產權；

•

我們保護商標、商號並建立名氣的能力；

•

我們保持在納斯達克證券交易所上市的能力；

•

根據公司於2024年8月12日向證券交易委員會（SEC）提交的截至2024年6月30日的第10-Q表格中“流動性和資本資源-資金需求”標題下的內容，我們能否在現金、現金等價物、可銷售證券和可能的未來支付或收入的基礎上資助我們的業務，直到2026年的下半年；

•

我們授權協議的成功；以及

•

我們的公開證券流動性和交易。

這些前瞻性語句既不是未來表現的保證也不是保證，由於各種風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性語句所指示的結果差異顯著，包括但不限於風險因素和諮詢語句的描述，我們從時間到時間與SEC提交的其他文檔中，特別是在我們最近的年度報告Form 10-k的“項目1A.風險因素”之下，在隨後提交的任何季度報告Form 10-Q和本招股書補充中所述的“風險因素”標題下；

本招股書補充、隨附的基本招股書和在此引用的文件中的前瞻性語句代表它們各自的日期。我們預期隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，我們可能選擇在未來某個時間更新這些前瞻性語句，但我們假定除法律有適用的要求外，我們無義務更新或修訂任何前瞻性語句。因此，你不應該依賴這些前瞻性語句，認為它們代表了他們發表之日以後的觀點。

本招股書補充、隨附的基本招股書和在此引用的文件中還包含有關我們所在行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關估計市場規模及某些醫療情況的發生率和盛行率的數據。基於估計、預測、投射、市場研究或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況有顯著差異。除非另有明確聲明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準確地獲得了這些行業、業務、市場和其他數據。

S-10

募集資金的用途

我們可能會不時發行和出售本公司普通股股票，其總銷售收益額不超過1億美元。由於沒有最低發行金額要求作為關閉本次發行的條件，實際的公開發行總額、佣金和我們的收益（如有）現時無法確定。不能保證我們將在TD Cowen的銷售協議下賣出任何股份，或充分利用其作為資金來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益與我們現有的現金及現金等價物一起用於現有產品候選者的研究和臨床開發，以及其餘經營資金和其他一般企業用途。如果有的話，本次發行的淨收益預期用途代表我們根據我們目前計劃和業務條件的意向，但隨著我們的計劃和業務狀況的變化，這些意圖可能會改變。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股說明書中“風險因素”和基於引用文獻的文件所描述的因素，以及我們營運中使用的現金金額。我們可能會發現有必要或明智地將淨收益用於其他目的，並且我們將全權決定淨收益的應用。在上述用途實現之前，我們可以將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期的、投資級的、帶息工具和美國政府證券。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權利益將因本次發行中我們的普通股的每股公開發售價格與本次發行後我們的普通股的已調整淨有形帳面價值每股之差額而被稀釋。截至2024年6月30日，我們的淨有形帳面價值約為4410萬美元，即每股普通股約1.23美元。淨有形帳面價值每股表示所有有形資產（總資產減去無形資產）減去總負債後，除以截至2024年6月30日我們的普通股已發行股數。

對於參與本次發行的新投資者，每股淨有形帳面價值的稀釋表示參與者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後考慮本次發行影響後的我們普通股的已調整淨有形帳面價值每股之差額。在假定以每股5.83美元的發行價格出售17152658股普通股並減去我們支付的佣金和預估的發行費用後，截至2024年6月30日，我們的已調整淨有形帳面價值將為1.411億美元，即每股普通股約2.66美元。這代表了每股對現有股東的淨有形帳面價值的即時增加，以及以假定發行價的投資者的每股淨有形帳面價值的即時稀釋。假定發行價為5.83美元，對投資者每股稀釋的淨有形帳面價值為3.17美元。

新投資者每股的稀釋是由假設公開發售價格減去本次發行後已調整的淨有形帳面價值每股所決定。下表說明了每股稀釋：

假定每股公開募股價格			$	5.83
截至2024年6月30日的歷史淨有形帳面價值每股			$	1.23
新投資者所增加的每股淨有形帳面價值	$	1.43
本次發行後已調整的淨有形帳面價值每股			$	2.66
參與本次發行的新投資者每股的稀釋			$	3.17

上述信息和上表是基於2024年6月30日我們普通股已發行股數35824571股。上述信息和上表不包括：

•

按簡潔平均價格7.75美元的條件行使的2018計畫下截至2024年6月30日未行使的股票期權共计3554714股；

•

按簡潔平均行使價格6.28美元的條件行使的2023年計畫下截至2024年6月30日未行使的股票期權共计1610248股；

•

按照2023年計畫下未行使的被限制股份單位的授予，待股份單位兌現時有2,465,935股普通股發行；

•

2023年計畫下未来可供发行的普通股，其数量最多为1,390,372股（此数量不包括每个年份的1月1日（包括当年）结束时，数量最多相当于（i）上一年度12月31日时普通股总数的4.8%、（ii）3,036,722股普通股和（iii）2022年1月1日之前董事會或管理委員會确定的普通股的数量。

•

如果达成某些业绩里程碑，将发行约4,000,000股普通股；

•

HSAC2授权股票中，每股行权价格为11.50美元的750,000股普通股。

S-13

分配計劃

我們已與 TD Cowen 簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過 TD Cowen 擔任代理人或本人，不時提供和出售高達 100,000,000 美元的普通股份。根據本招股補充文件及隨附的基本招股章程，將以證券法規第 415 (a) (4) 條定義為「市場上」的任何方式出售，包括在納斯達克全球市場以市場價格、綜合交易或法律允許的任何其他方式，以現行市場價格相關的價格或以協商價格進行銷售。價格，或根據我們和 TD Cowen 的其他協議。作為銷售代理，TD Cowen 不會進行任何穩定普通股價格的交易。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股份時，我們將通知 TD Cowen 將發行的股份數量、預計進行該等銷售日期、任何一天內出售股份數量的任何限制，以及可能不得以下銷售的任何最低價格。一旦我們指示德科文，除非德科文拒絕接受該通知的條款，否則德科文已同意採取與其正常交易和銷售慣例一致的商業合理努力，將該等股票出售至該等條款所指明的金額。TD Cowen 在銷售協議下出售普通股份的義務受銷售協議的條款約束，包括我們必須符合的一些條件。根據銷售協議的銷售可以通過 TD Cowen 的附屬公司進行。

我們與 TD Cowen 之間的股票銷售通常預計在銷售日期後的第一個交易日進行。本章程附錄所述的普通股銷售將通過存放信託公司的設施或我們和 TD Cowen 可能同意的其他方式結算。沒有安排以託管、信託或類似安排接收資金。

我們已同意向 TD Cowen 支付高達我們每次出售普通股份所得到的總收益總收益的 3% 的佣金。由於沒有最低發售金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際公開發行總額、佣金及所得款項（如有）。我們已同意在執行銷售協議時支付的費用和支付，並向美國證券交易委員會提交申報表 10-k 表格的年度報告，並向美國證券交易委員會提交申報表 10-k 表格的年度報告，其金額不超過 25,000 美元以及金額不超過美元的 TD Cowen。15,000 個與其他觸發事件日期相關。我們估計，根據銷售協議的條款向 TD Cowen 支付任何佣金或費用補償，該發售的總費用將約為 65,000 美元。其餘款項，扣除任何其他交易費用後，將等於本次發行中出售我們普通股股份所得的淨收益。

TD Cowen 將在根據銷售協議出售我們普通股份的每天在納斯達克全球市場開市之前向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的股份數目、該等銷售總收益及向我們的所得款項。

對於代表我們出售普通股份有關，TD Cowen 可能被視為證券法規定的「承保人」，而 TD Cowen 的賠償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向 TD Cowen 賠償部分責任，包括證券法下的民事責任。我們還同意為 TD Cowen 可能需要就該等責任付款作出貢獻。

根據銷售協議發售我們普通股的股份將於 (i) 出售我們的普通股所有股份及 (ii) 在該協議允許的情況下終止銷售本公司普通股份。我們和 TD Cowen 可以在提前十天通知後，隨時終止銷售協議。

此銷售協議的重要條文摘要並不聲稱為其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本將作為表格 8-k 的目前報告的展示文件提交，該報告將以參考此處加入。

S-15

專家

Orchestra BioMed Holdings, Inc.之合併基本報表載於Orchestra BioMed Holdings, Inc.的年度報告（表格10-K），截至2023年12月31日結束，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其報告已包含在該報告中，同時已且將來有關文件中，包含之已審查之財務報表，均以依賴于Ernst & Young LLP針對此等財務報表之報告(在提交給證券交易委員會的准許範圍內)納入本文，該事務所依會計和審計方面的專業知識與認可而予以發表。 Ernst & Young LLP獨立註冊公共會計師已對Orchestra BioMed Holdings, Inc.之年報（表格10-K），截至2023年12月31日結束之合併基本報表進行審計，其報告已包含在該報告中，同時已且將來有關文件中包含之已審查之財務報表至於以Ernst & Young LLP之報告（在提交給證券交易委員會之准許範圍內）為基礎而納入本文，該事務所依會計和審計方面的專業知識與認可而予以發表。Corcept Therapeutics股票為何今天上漲？

S-18

更多資訊可於以下地方找到

本說明書補充是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明書的一部分。本說明書補充作為註冊聲明書的一部分提交，並未包含註冊聲明書及其展示和時間表中所列的所有信息，其中的部分信息已按照美國證券交易委員會的規定允許省略。如需更多關於我們的信息，請查閱登記聲明書及其展示和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本說明書補充中的某些信息已被刪除。

我們受到《交易法》的報告和信息要求，根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理人聲明和其他信息。這些文件還可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）以及互聯網上的美國證券交易委員會主頁等電子方式進行訪問。www.sec.gov寫有關要求複印文件的信函，請發送至Orchestra BioMed Holdings, Inc.，地址：150 Union Square Drive, New Hope, PA, 18938，電話：(215) 862-5797，我們的網站位於 www.orchestrabiomed.com。在我們的網站上包含的或通過我們的網站訪問的信息並未納入本說明書補充之內，因此不屬於本說明書補充的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，具有各種優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、關於股息的限制、資格以及贖回的條款和條件。請參閱隨附基本說明書中的“股本股份描述”。如果股東提出要求，我們將免費提供已經被指定的每一類股票或股票系列的相對權利和優先權的全面聲明，以及任何對擁有或轉移我們股票的限制。

S-19

參考文獻中的合併

SEC的規定允許我們通過“參照文件”，將信息納入本招股補充說明書中，這意味著我們可以通過參考另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。參考納入的信息被視為本招股補充說明書的一部分，而我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。

本招股補充說明書納入以下已經向SEC提交的文件（不包括任何向SEC提交的而非提交的信息）：

•

我們在2023年12月31日結束的年度報告，於2024年3月27日向SEC提交的10-k表格；

•

我們在2024年3月31日結束的季度報告，於2024年5月13日向SEC提交的10-Q表格；

•

我們在2024年6月30日結束的季度報告，於2024年8月12日向SEC提交的10-Q表格；

•

我們向SEC提交的當前8-k報告於2024年3月29日；, 於2024年6月20日；和 2024年7月30日（不包括項目7.01下的信息）；以及

•

包含在我們2023年12月31日提交的10-k表格的附件4.16中的我們普通股的說明，包括為更新此類說明而提交的任何修訂或報告。在本招股書之前，我們根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條條款提交的所有報告和其他文件，包括我們在本招股書之後但在本招股書生效之前向SEC提交的所有這些文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將納入本招股書中，被認為是本招股書的一部分，從這些報告和文件的提交日期起。任何這類未來提交的聲明將自動被視為修改和取代我們早期向SEC提交的任何文件中的任何信息，在這些後來提交的文件中，所述聲明修改或替換早期聲明的範圍。所修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股書的一部分，除非經過修改或取代。您可以致函或致電我們要求免費獲得本招股書中納入的任何文件的副本，地址如下：

Orchestra BioMed Holdings，Inc。 150 Union Square Drive New Hope，PA 18938 （215）862-5797本招股書中納入的展覽品，除非這些展覽品已經被明確納入本招股書或任何附帶的招股書補充說明中，否則不會發送。

您還可以免費在SEC的網站上查閱這些文件。

Orchestra BioMed Holdings，Inc。
150 Union Square Drive
New Hope，PA 18938
(215) 862-5797

除非這些展覽品已明確納入本招股書或任何附帶的招股書補充說明中，否則不會發送。

您還可以免費在SEC的網站上查閱這些文件，包括在本招股書生效之後向SEC提交的文件。 www.sec.gov 或在我們的網站上 www.orchestrabiomed.com。在我們的網站上所包含的資訊並未納入本說明書補充內，您不應將我們網站上或通過網站訪問的任何資訊視為本說明書補充的一部分。

雖然如前所述，除非明確聲明相反，根據《證券交易委員會法》第2.02條和第7.01條的任何當前報告表格8-k，包括第9.01條下的相關附件，我們提供的資訊並未納入本說明書補充或本說明書補充所屬的登記申請文件中。

S-20

本招股補充說明書係我們向美國證券交易委員會（SEC）申報的登記文件之一部分。我們已在此登記文件中納入展示資料，您應仔細研究這些展示資料，以確認其中對您相關的條款。

您應僅信賴本招股補充說明書中附入檔案的資訊或者本說明書中已提供的資訊。我們未授權任何人向您提供不同的資訊。我們不會在任何未被允許的州份提出證券發行。請勿假設本招股補充說明書或其他附入檔案的文件中的資訊準確無誤，除開頭頁面與這些文件所示日期外。

附入檔案的文件中的任何聲明，均會對先前聲明進行修改或取代，以便在任何情況下，本招股補充說明書或以後向SEC提交、附入檔案的其他文件中的聲明修改或相反的程度，作為先前聲明的修改或取代。如有更改或取代的聲明，除按照其更改或取代的內容為您提供的聲明外，其他聲明均不視為本招股補充說明書的一部分。由於我們隨後向SEC提交的資料將更新並取代先前納入的資料，因此，您應該查看我們附入檔案的所有SEC提交，以確定本招股補充說明書或此前附入檔案的任何文件中的聲明是否已經被修改或取代。

S-21

招股證明書

ORCHESTRA BIOMED HOLDINGS，INC。

$300,000,000
普通股
特別股
債務證券
認股證
權利
單位

我們可能隨時在一個或多個發行中共計提供和出售上述證券高達$300,000,000。本招股章程向您提供了證券的一般描述。

每次我們提供和銷售證券時，我們都會提供補充資料，其中包含有關該發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。補充說明還可以添加、更新或更改有關該發行的本章程中包含的信息。在投資任何我們的證券之前，您應該仔細閱讀本章程和適用的招股說明書。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買人，或通過這些方法的組合，提供和出售本章程和任何招股說明書中描述的證券。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，他們的名字和他們之間或之間相關的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在相應的招股說明書中列出或可從列出的信息中計算出。有關更多信息，請參閱本招股章程的“關於本招股章程”和“分銷計劃”部分。未交付本章程和適用的招股說明書，描述出售該證券的方法和條款，不得銷售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參見本章程的第 7 頁開始的“風險因素”以及適用的招股說明書中包含的任何類似部分，有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們是適用聯邦證券法的“新興增長企業”，因此受到減少的公開公司報告要求的限制。

我們的普通股在納斯達克全球市場上掛牌，代碼為“OBIO”。在2024年5月14日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後報價為每股$5.20。

證券和交易委員會和任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券或對本招股章程的充分性或準確性作出裁定。如有相反陳述將構成犯罪行為。

本招股章程日期為2024年5月24日。

關於本招股說明書

本說明書是我們在美國證券交易委員會（“SEC”）使用“貨架”註冊程序提交的登記聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以根據本說明書中描述的一次或多次發行的總金額為3億美元銷售證券。每次我們提供和出售證券時，我們將在本說明書的基礎上提供一份說明補充資料，其中包含有關提供和出售的證券的具體信息以及有關該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份自由書寫的說明書，其中可能包含有關這些發行的重要信息。說明補充資料或自由書寫說明書還可能增加，更新或更改本說明書中有關該發行的信息。如果本說明書中的信息與適用的說明補充資料或自由書寫資料不一致，則應依賴適用的說明補充資料或自由書寫資料。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本說明書和相關的說明補充資料（和任何適用的自由書寫說明書），以及在“更多信息中可以找到的其他信息;引用之中。”

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非包含在本說明書，任何適用的說明補充資料或我們編制或代表我們的任何自由書寫說明書中，或我們已經引用您。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。在任何不允許提供或銷售的司法管轄區域，我們不會提供銷售這些證券的要約。您應當假定這份說明書中出現的信息和與之相關的說明書補充資料的信息僅在其各自封面的日期上為準，任何適用的自由書寫說明書中出現的信息僅在其自由書寫說明書的日期上是準確的，且僅有所引用的文件的日期是準確的。除非我們另有說明，否則我們的業務，財務狀況，業務結果和前景可能已經自這些日期以來發生了變化。本說明書通過引用，任何說明補充資料或自由書寫資料可能包含且引用市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於獨立的行業出版物和其他公開可用的信息。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，我們沒有獨立核實此信息。此外，可能包含或引用於本說明書，任何說明補充資料或任何適用的自由書寫資料中的市場和行業數據和預測可能涉及估計，假設和其他風險和不確定性，並且可能基於各種因素而變化，包括根據本說明書，適用的說明補充資料和任何適用的自由書寫說明書中包含的“風險因素”標題以及其他納入本說明書中的文件類似的標題引用。因此，投資者不應過度依賴此信息。

當我們在本說明書中提到“Orchestra”、“we”、“our”、“us”和“Company”時，我們指的是Orchestra BioMed Holdings，Inc.及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到“您”時，我們指的是相關證券的可能持有人。

我們擁有出現在本說明書和引入的文件中的商標，商號和服務標誌的專有權利，這些標記對我們的業務非常重要。所有商標，商號和服務標誌，僅為方便起見出現在本說明書和引入的文件中，但任何此類引用並不意味著我們放棄或不會根據適用法律的最大限度主張我們的權利或相關的許可人的權利來使用這些商標，商號和服務標誌。本說明書和引入的文件中出現的所有商標，商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或顯示其他方的商標，商號或服務標誌來意味著或應當被解釋為我們和這些其他方之間的關係，或對我們的贊助或支持。 ® 和 TM 符號，但任何此類引用均不意味著我們放棄或不會根據適用法律的最大限度主張這些商標，商號和服務標誌的權利或相關的許可人的權利。本說明書和引入的文件中出現的所有商標，商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或顯示其他方的商標，商號或服務標誌來意味著或應當被解釋為我們和這些其他方之間的關係，或對我們的贊助或支持。

有關前瞻性陳述的特別提示

本招股章程、任何適用的招股補充章程、任何相關的自由書面招股章程以及我們在此或其中所納入的文件均包含《1933年證券法》第27A條和修訂後的《1934年證券交易法》第21E條，即前瞻性聲明。對於我們的預期、信念、計劃、目標、假設、未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能屬於前瞻性聲明。這些聲明通常使用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或詞語或這些詞語的否定形式或相似表達。因此，這些聲明牽涉到估計、假設、風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與其表達的結果有所不同。任何前瞻性聲明均應參考本招股章程中討論的因素，特別是“風險因素”部分中引用的那些因素。

本招股章程包含基於我們管理層信仰和假設以及我們管理層目前可用信息而作出的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有實質不同。前瞻性聲明包括但不限於關於：

•

我們未來籌集融資的能力；

•

我們成功保留或招募，或者我們的高級管理人員、關鍵員工或董事需要進行的變更；

•

我們和/或第三方供應商和合作夥伴制造我們的產品候選者的能力；

•

購買我們產品候選者製造所需的關鍵元件或材料的能力；

•

實現並維持盈利能力的能力；

•

實現預期的發展和商業目標的能力；

•

我們臨床研究和研發活動的進度、成本和結果的速度；

•

如果獲得批准，市場對我們的產品候選者的接受程度；

•

在一個競爭激烈的行業中成功與更大的公司競爭的能力；

•

營運結果的變化，使得未來營運結果很難預測；

•

重大不良事件、可能停止我們產品候選者的臨床開發、監管批准或認證或可能產生不良副作用的不理想副作用；

•

有效管理成本相關增長或控制與增長相關成本的能力；

•

可能對我們的業務、財務狀況和股價產生不良影響的經濟條件；

•

依賴第三方成功推廣和銷售我們的初始產品候選者（如獲得批准）的能力；

•

依賴第三方製造和提供我們產品和產品候選者的重要材料和元件的能力；

•

我們及我們的合作夥伴可以以不複雜和廉價的方式為我們的產品候選者獲得必要的監管批准和認證的能力；

•

保持在監管和後市場要求方面的合規性的能力；

•

不良醫療事件，與我們的產品候選者相關的失敗或故障，以及可能受到監管制裁的可能性。

•

醫療保健成本控制壓力和影響第三方支付者的報銷政策的立法或行政改革;

•

我們保護或執行我們的知識產權、未獲專利的商業秘密、專有技術和其他技術的能力；

•

我們從第三方獲取必要的知識產權的能力;

•

我們保護商標、商號和建立名譽的能力;

•

我們股票能否維持在納斯達克股市（ “Nasdaq” ）上市的能力;

•

根據公司截至2024年3月31日提交給證交會的10-Q季度報告第2項（財務狀況和業績分析中的資金要求）下討論的現金、現金等價物、有價證券和未來潛在付款或收入，我們可持續經營至2026年下半年的能力;

•

我們許可協議的成功與否；

•

我們公開證券的流動性和交易。

這些前瞻性陳述既不是承諾也不是保證未來的業績，由於許多風險和不確定性，我們無法控制，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所示的不同，包括，但不限於，風險因素和警語性陳述，在我們最近的10-K年度報告中的“項目1A風險因素”和其他文檔中所描述以及任何後續提交的10-Q季度報告中的“項目1A風險因素”以及任何附帶的招股書補充的“風險因素”一節。

此招股書及所引入的文件中的前瞻性陳述反映了各自日期時我們的觀點。我們預計隨著後續事件和發展，這些前瞻性陳述將會改變。但是，盡管我們可能選擇在將來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述表明我們的觀點截至它們被公開發布時的日期。

本招股書、每份招股書補充資料以及其所引入的資訊還包含對我們的產業、業務以及某些疾病市場的估算、預測和其他資訊包括有關這些市場的估計規模、某些醫療條件的發生率和流行率的資料。基於估算、預測、推算、市場調查或類似方法獲取的資訊本質上是面臨不確定性的，實際事件或情況可能與此資訊中反映的事件和情況有所不同。

你可以在哪裡找到更多信息：通過參照而納入的公司成立文件。

可用信息

我們向證券交易委員會提交報告、代理人聲明和其他信息。證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他通過證券交易委員會的電子提交文件的發行人（譬如我們）的其他信息的網站，其網址為： http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.orchestrabiomed.com然而，我們網站上或可訪問的信息並非本招股說明書的一部分，也不應視為其一部分。

本招股說明書及任何招股說明書補充均屬於我們向證券交易委員會提交的登記聲明書的一部分，並未包含登記聲明書中的所有信息。完整的登記聲明書可以從證券交易委員會或我們下列提供的地方獲得。建立給提供的證券條款的執行形式以及其他文件可能會作為展覽附加到登記聲明書或被納入登記聲明所納入的文件中。本招股說明書或任何招股說明補充中關於這些文件的陳述均屬於摘要，每個陳述必須按照所指的文件的規定在所有方面方式上得到資格進行參考。您應參考實際的文件以獲得有關相關事項更詳盡的描述。您可以通過證券交易委員會的網站（如上所述）查閱登記聲明書的副本。

參照內容注冊。

證券交易委員會的規定允許我們“通過參照而納入”資訊進入本招股說明書，這意味著我們可以通過將您引用到與證券交易委員會分開提交的文件來向您披露重要資訊。通過參照所納入的資訊被視為本招股說明書的一部分，我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股說明書或之前納入的文件稱適用本招股說明書中的任何陳述完全受限於文件。如果在本招股說明書或此前納入的文檔中包含的任何聲明，再後期提交的文檔所修改或取代，則對於本招股說明書來說將被視為已修改或取代。這樣被修改或被取代的聲明不應被視為本招股說明書的一部分，除了如上所述被修改或被取代的部分。

本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充都通過以下項目向證券交易委員會提交的文件所納入，這些文件曾因之前向證券交易委員會提交的登記聲明書而被提交（不包括提交而不是向證券交易委員會提交的任何信息中的信息）：我们於2023年12月31日结束的年度报告，于2024年3月27日向SEC提交的10-k表格；我们于2024年3月31日结束的第一季度报告，于2024年5月13日向SEC提交的10-Q表格；我们于March 29, 2024向SEC提交的8-k表格；包含在2014年3月27日向證券交易委員會提交的年度報告10-K的《普通股說明書》4.16展覽，包括旨在更新該說明的任何修改或文件，

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我們於2023年12月31日 — 結束的年度報告，于2024年3月27日向SEC提交的10-k表格;

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我們于2024年3月31日结束的第一季度报告，于2024年5月13日向SEC提交的10-Q表格;

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我们于 March 29, 2024；以及

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包含在展覽 4.16 to our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023 filed with the SEC on March 27, 2024, including any amendment or reports filed for the purpose of updating such description.

在本招股說明書終止之前，所有我们须根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15(d)条款提交的报表和其他文件（包括我们可能在本招股说明书生效之前以后向SEC提交的所有这些文件，但不包括提供给而不是向SEC提交的任何信息）也将并入本招股说明书，并自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。任何此类未来提交文件中的陈述将自动被视为修改和取代我们此前向SEC提交，通过纳入或被视为纳入本招股说明书的任何文档中的任何信息。任何被修改或被取代的陈述都不应被视为本招股说明书的一部分，除非被修改或被取代。

公司

我們是一家生物醫藥創新公司，通過風險獎勵分享伙伴關係與領先醫療器械公司合作，加速高影響力技術傳遞至病人。我們的合作夥伴模式專注於與領先的醫療器械公司建立戰略合作關係，推動我們開發的產品全球商業化成功。我們由一個高度成就、多學科管理團隊和一個在治療器械開發所有階段都有豐富經驗的董事會領導。我們於2018年組建了業務，通過聚集我們的創始團隊最初開發的多個後期臨床產品候選者渠道。我們的主導產品候選者是背輔心臟神經調節療法（” BackBeat CNT ”）用於高血壓（” HTN ”），這是全球最大死亡風險因素。我們與美敦力有獨家授權和合作協議（”Medtronic 協議”）開發和商業化BackBeat CNT，用於為需要心臟起搏器的患者治療 HTN。我們還正在開發Virtue氧化銦洗脫球囊 (“Virtue SAB”)，用於治療動脈粥樣硬化性動脈疾病，全球死因的主要原因之一。我們與德龍醫療有合作關係，用於治療冠狀動脈和周圍動脈疾病的Virtue SAb開發和商業化。

企業信息

2023年1月26日，我們完成了《合併協議和計劃》所述的事業組合，該合同於2022年7月4日簽訂（由2022年7月21日的《合併協議和計劃》第1號修訂和2022年11月21日的《合併協議和計劃》第二號修訂修改，以下簡稱“合併協議”），合同方包括健康科學收購公司2（作為2020年在開曼群島註冊的特別目的收購公司，以下簡稱“HSAC2”）、HSAC Olympus Merger Sub，Inc.（一家德蘭瓦州公司並完全擁有HSAC2的全資子公司，以下簡稱“Merger Sub”）和Orchestra BioMed，Inc.（“Legacy Orchestra”）。根據合併協議，（i）HSAC2根據開曼群島《公司法》（2022年修訂版）進行了注銷，並根據德拉瓦州《德拉瓦州普通公司法》第388條進行了國內化（“國內化”），以及（ii）Merger Sub與Legacy Orchestra合併，Legacy Orchestra成為合併後的存續公司，並在生效後作為Orchestra的全資子公司繼續運營（“合併”）（國內化和合併與合併協議所構想的其他交易一起稱為“商業組合”）。作為國內化的一部分，公司的名稱從“Health Sciences Acquisitions Corporation 2”變更為“Orchestra BioMed Holdings，Inc。”

我們的主要行政辦公室位於150 Union Square Drive，New Hope，PA 18938，我們的電話號碼是（215）862-5797。我們的網站地址是www.orchestrabiomed.com。我們不會將我們網站上或通過網站訪問的信息合併到本招股書中，您不應將我們網站上或通過網站訪問的任何信息視為本招股書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定買入我們的證券之前，除了在“有關前瞻性聲明的特別注意事項”中討論的風險和不確定性以及本“風險因素”部分以下討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮我們在“風險因素”標題下列明的具體風險，以及我們的其他文件中類似標題下列明的信息。如果其中任何風險實際發生，可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況，流動性和營運結果。因此，我們的證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，在本招股說明書中描述或作為參考編入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們現在還不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會變得重要，並對我們的業務造成負面影響。沒有重大變化，我們的合約義務描述如下。連同本招股書和任何適用的招股書補充中包含的所有信息，以及在此或其中所引用的其他文件的類似標題下，應仔細考慮我們所設定的特定風險。如果其中任何風險實際發生，可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況，流動性和營運結果。因此，我們的證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

股本描述

以下描述總結了我們證券的最重要條款。該總結並不意味著完整，並且受制於我們成立證書（“章程”），公司章程（“公司章程”）以及適用法律的有關規定。章程和公司章程的副本作為申請文件的一部分被提交。股東被鼓勵全面閱讀特定的德拉瓦州公司法（“DGCL”）相關規定、章程和公司章程，以完整瞭解我們證券的權利和偏好。

授權和未實現的股票

章程授權發行（i）340,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），以及（ii） 10,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元（“優先股”）。截至2024年5月8日，共發行並流通普通股35,788,497股，優先股則無發行和流通。

普通股

章程對我們普通股的權利、權力、偏好和特權的規定如下。

投票權

普通股持有人在股東大會上每股持有一票。章程不提供累計投票以選舉董事。

分紅權

除適用於任何未還的優先股的優先權外，普通股持有人有權按比例分享董事會在法律允許的情況下不時宣布的股息。

清算權

如果我們清算、解散或結清，普通股持有人將有權按比例分配優先股（如有）還未還清的全部剩餘資產。

沒有優先認股權或類似權利

普通股持有人沒有贖回、轉換或優先認股權。我們的普通股沒有適用的沉沒基金條款。

完全支付且無需再評價

我們普通股的已發行股份均已完全支付且無需再評價。

優先股

截至本招股說明書之日，我們沒有任何未發行的優先股。根據章程，董事會有權以一個或多個系列發行未指定的優先股，並設定其權利、偏好、特權和限制，包括：股息權、股息率、轉換權、表決權、贖回條件、贖回價格、清算優先權以及構成任何系列的股份數量或該等系列的指定，而無需進一步的股東投票或行動。

發行優先股可能會延遲、推遲或防止股東改變控制，而不需要進一步的股東行動，並可能不利於我們普通股持有人的投票和其他權利。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

優先認股權

截至2024年5月8日，仍有1945548股普通股的優先認股權未行使。

HSAC2認股權

目前已發行了75萬張購買普通股的認股權（“HSAC2認股權”）。

每張HSAC2認股權均享有購買一股普通股的權利，行使價格為每股11.50美元，如HSAC2認股權中所述，在商業組合完成後的30天內可隨時行使。HSAC2認股權具有淨行使條款，持有人可以放棄以現金支付行使價格的權利，轉而按照行使當時普通股的公允市場價值扣除總行使價格後，接受以淨股數形式獲取普通股。HSAC2認股權將於第一次可行使日期起五年後的紐約市時間下午5:00到期。

我們不會贖回任何HSAC2認股權。

如果普通股的流通股數通過以普通股為支付的股票股息的方式增加，那麼在該股票股息的生效日，或股票的拆分或類似事件的生效日，HSAC2認股權可行使數量將按照流通股數的增加比例相應增加。

如果普通股的流通股數通過合併、結合、股票逆分割或普通股的重分類或類似事件方式減少，那麼在該合併、結合、股票逆分割、重分類或類似事件的生效日，HSAC2認股權可行使的股數將按照流通股數的減少比例進行相應減少。

每當根據上述方式調整HSAC2認股權可行使普通股的數量時，HSAC2認股權的行使價格將通過將該調整前的行使價格乘以分數（x）進行調整，其中分子為該調整前可以行使的認股權股票數，分母為隨即可以購買的股票數。

如果在HSAC2認股權有效期內的任何時候，（i）我們與其他人進行任何合併或重組，或（ii）我們出售我們的全部或實質性資產，或者大部分普通股被第三方收購，或（iii）任何要約收購或交換要約成功完成，根據此要約，所有或實質性股東可允許交還或交換其股份換取其他證券、現金或財產，或者（iv）我們進行任何普通股重組或重分類，或任何強制股票交換，根據此交換，普通股將有效地轉換或交換其他證券、現金或財產（在任何此類情況下，均為“根本交易”），那麼在該根本交易之後，HSAC2認股權的持有人將有權在行使認股權時收到與發生根本交易時相同的證券、現金或財產，如果在根本交易之前，它持有可以充分行使HSAC2認股權的普通股數。

高管和董事認股權

以前有150萬張HSAC2認股權。作為商業組合的一部分，HSAC 2 Holdings，LLC在商業組合結束前就沒有任何代價放棄了50％的HSAC2認股權，涉及750,000張HSAC2認股權。根據合併協議的條款，在該放棄之後且商業組合結束之前，HSAC2向遺產樂團的11位特定員工和董事發行了750,000張普通股認股權（“高管和董事認股權”）；然而，最初750,000張高級奧別克拉管弦樂團認股權中的90,000張因公司董事的離職而被取消。

公司前首席財務官及一名董事。相應地，目前已有660,000份官員和董事認股權行使期未到。這些官員和董事認股權的條款基本與被沒收的HSAC2認股權相似，但其中50％的官員和董事認股權將在業務合併（“結業”）後的24個月內可行使，其餘50％的認股權將在結業後的36個月內可行使，並依次受持有人在該日期前在公司或其附屬公司中的持續就業或服務的限制。

轉換為公司認股權的遺產樂團認股權

在業務合併生效時，對於在業務合併生效前未行使的遺產樂團普通股認購權的每一項認購權，均由公司承擔，其代表一項普通股認購權，在生效前具有與該認購權相同的條件和限制（包括關於獲取和行使權益的條件，並當然涉及業務合併的股票數量和行使價格的適當調整。

成立合併頒發的認股權，這些認股權用於普通股，每股行使價格為10.22美元，這些認股權於2018年5月31日由遺產樂團發行，用於與Caliber Therapeutics、Inc.（“Caliber”）、BackBeat Medical、Inc.（“Backbeat”）和FreeHold Surgical，Inc.進行合併。（“在Caliber和Backbeat資本籌集交易中由Aegis Capital Corp.（“Aegis”）的指定人發行給Aegis的認購權）等。其中這些認股權有一個6年期的期限，從2023年1月26日開始，並在業務合併後一年可行使。

發行給Aegis設計者的認股權，作為與Legacy Orchestra的B系列優先股和B系列-1優先股融資相關的佣金代理協議。這些認股權有一個6年期的期限，從2023年1月26日開始，並在業務合併後一年可行使。

適用於以上所有公司認股權的條款

以上所有認股權：提供在股份重新分類，派息或其他分配，資本重組，合併，股票拆分和合併等特定情況下調整其行使價格和股份發行數的規定。凈行使規定是，其持有人在以取得權益為代價時不用支付行使價格，而是可以交回認股權，根據當時的公平市場價值扣除股票的總行使價格後獲得少量股票。

發行給Avenue的認股權

遺產樂團在2022年6月與Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（“Avenue I”）和Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P. （“Avenue II”和“Avenue”分別）簽署了貸款及擔保協議（“2022年貸款及擔保協議”）。根據2022年貸款及擔保協議的條款，遺產樂團於2022年6月3日向Avenue發行了兩項認股權，其可行使股票數目總共為100,000股，行使價格為4.06美元。這些認股權（i）在2027年6月3日到期，（ii）在特定股份重新分類時調整行使價格和發行股票數量，派息或其他分配，資本重組，合併，股票拆分和合併時，亦需要進行調整。

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提供在股份重新分類，派息或其他分配，資本重組，合併，股票拆分和合併等特定情況下調整其行使價格和股份發行數的規定。

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對於其持有人在以取得權益為代價時不用支付行使價格，而是可以交回認股權，根據當時的公平市場價值扣除股票的總行使價格後獲得少量股票的“淨行使”規定。

發行給Avenue的認股權

分紅派息或其他分配、合併、細分、拆股並股和組合；並（iii）具有淨行使條款，在行使權證時持有人可以以股票淨值代替現金支付行使價格，扣除累計行使價值後根據普通股票的公平市價收到淨股數。

與償還和終止2022年貸款和安全協議有關，我們於2023年10月6日向Avenue發行了兩份權證，以取代我們根據2022年貸款和安全協議應支付的某些費用，以購買總共27,707股普通股，行使價格為7.67美元。這些權證（i）終止於2028年10月6日，（ii）在股票重新分類、送轉、拆股並股和組合等情況下調整行使價和可行使股份的數量；並（iii）具有淨行使條款，在行使權證時持有人可以以股票淨值代替現金支付行使價格，扣除累計行使價值後根據普通股票的公平市價收到淨股數。

登記權利和鎖定協議

與業務結合有關，我們與RTW Master Fund、Ltd.、RTW Innovation Master Fund、Ltd.和RTW Biotech Opportunities Ltd（原名RTW Venture Fund Limited）、HSAC2的某些前股東以及Legacy Orchestra的某些前股東簽署了經修訂和重訂的登記權利協議（”Second A＆R RRA”）。根據Second A＆R RRA和公司的某些其他登記義務，我們提交了一份有關轉售高達750,000HSAC2權證和高達18,586,201股普通股（包括高達1,310,000股由HSAC2權證和董事權證行使的普通股）的註冊聲明書（“登記聲明書”）。該登記聲明書登記我們截至2024年5月8日大約52％的普通股轉售，於2024年5月9日被SEC的工作人員宣布生效。此外，除符合某些要求和慣例條件外，包括關於可以提出的請求數量以及何時提出等，相關的股東可以要求以包括多達2,500萬美元的預期總售價的方式出售所有或部分可登記的證券。簽署Second A＆R RRA的股東還享有某些“拼命”的登記權利，要求我們在我們提交其他登記聲明書時包括這些證券，並符合某些要求和慣例條件。Second A＆R RRA不包含因延遲登記證券而產生的賠償條款或其他現金支付條款。我們將承擔與提交任何此類登記聲明書相關的費用。Second A＆R RRA包含慣例的賠償條款。

我們根據特拉華州法律的某些條款，以及我們的憲章和章程，通過以下摘要方式的某些條款可能具有延遲、推遲或阻止其他人收購公司的效果。預計這些條款將阻止蠻力的接管行為和不充分的收購要約。這些條款的部分目的是鼓勵尋求控制公司的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款的實施可能會延遲、阻止或不利於收購公司，這可能會使我們的股東失去以比市場價格更高的價格出售其普通股的機會。

我們的章程和章程中的某些規定，以及特拉華州法律的某些規定，都可能具有延遲、推遲或阻止其他人收購公司的效果。預計這些規定將阻止蠻力的接管行為和不充分的收購要約。這些規定部分目的是鼓勵尋求控制公司的人首先與我們的董事會進行談判。然而，這些規定的實施可能會延遲、阻止或防止試圖收購公司，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

董事會的選舉和罷免

我們董事會的規模目前設定為七名董事。董事會的確切人數將根據董事會的決議不斷確定。除非有正當理由，否則不得罷免董事，且董事可被代表當時有投票權的股份的股東多數投票罷免。董事會中出現的任何空缺和任何新創設的董事席位只能由現有或唯一的留任董事的大多數填補。

書面同意的限制。

章程和公司章程規定未持有普通股的股東不能通過書面同意而不開會。

股東特別會議。

公司章程規定，只有董事會主席、我們的首席執行官或多數董事可以召開股東特別會議。

股東提議和董事提名的提前通知要求。

公司章程規定，如果股東希望在股東年度大會上提出商議，或者在股東年度大會上提名選舉董事候選人，則必須書面提前提出通知。為了及時，股東的通知需要在前一年度股東年度大會的前90天或不早於前一年度股東年度大會的前120天之前收到公司秘書處的通知；但是，如果股東年度大會的日期提前了30天或延後了30天以上，則股東通知為時應收到不早於該年度首次公布該會議日期之前的前120天，也不得晚於該會議的前90天或者如果晚於該會議的前90天，則在該公告日期後的第十天。公司章程規定，對於已經給出通知或已經公開發布會議日期的年會的休會或延期不會開始新的時間段（或延長任何時間段）供股東依上述方式發出通知。根據交易所法案第14a-8條的規定，希望包含在年度代理聲明中的提議必須遵守其中包含的通知期限。公司章程還具體指定了股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在股東年度大會上提出事項，或者在股東年度大會上提名董事候選人。

已授權但未發行的股票。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種企業用途，包括未來發行股票以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。未發行但保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制變得更加困難或不鼓勵。

專屬法院選擇權。

公司章程規定，除非公司另有書面同意，特拉菲爾者州敦刻爾尼地方法院（“敦刻爾尼地方法院”）（或者，如果敦刻爾尼地法院沒有管轄權，在敦刻爾尼地州境內的另一個州或聯邦法院）將根據法律的最大限度成為公司（a）任何為公司提起的代理行動或訴訟，（b）任何訴訟或訴訟，主張任何董事、高級管理人員或公司股東對公司或公司股東存在違反信託職責的行為，（c）根據DGCL、公司章程或公司章程中的任何條款產生的任何訴訟或訴訟，或(d) 基於內部事務原則對公司提出的任何要求的訴訟或訴訟。如果以任何股東的名義在州外其他法院（稱為“外國訴訟”）提交前述句子所述主題的任何訴訟，則該股東將被視為同意（x）州內的州和聯邦法院的個人管轄權，與任何在該等法院提起的要求有關的任何股東在外國訴訟中通過其代理人（以股東名義）進行的訴訟的服務（y）。

儘管如前所述，除非公司另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將成為解決任何聲稱因證券法產生原因的投訴的專屬論壇。任何購買或以其他形式取得普通股權益的人或實體均被視為已知悉並同意章程中的論壇規定。

儘管如前所述，交易法第27條創建對於所有提出以執行任何交易法或其下的規則和規定創建的任務或責任的訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，專屬論壇規定不適用於提出以執行任何交易法創建的任務或責任或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

董事和高管的責任限制和賠償

根據DGCL，我們的章程和公司法限制了董事和高管的責任到最大範圍。 DGCL規定，公司的董事和高管在擔任董事或高管期間違反其受託責任而造成的財務損失，不承擔個人責任，但有以下幾種情況除外：

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任何交易使董事或高管獲得不當的個人利益;

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任何不出於善意或涉及故意不當行為或違反法律的行為或遺漏;

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根據DGCL第174條，公司的董事需要承擔責任;

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任何違反對公司或其股東的忠誠責任的行為; 或

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任何以公司為由或代表公司提起的訴訟中的高管。

如果DGCL修訂並授權公司進一步消除或限制董事或高管的個人責任，那麼董事和高管的責任將被消除或限制到DGCL允許的最大範圍，如DGCL修訂後。

特定情況下，特拉華法律和我們的公司法規定，我們將為我們的董事和高管提供賠償，也可能為其他員工和其他代理人提供賠償，賠償應盡法律允許的最大範圍。任何受到賠償的人在某些限制下也有權獲得預先支付合理費用（包括律師費和支出），直到有關程序的最終處理。

此外，我們與我們的每位董事和高管簽署了單獨的賠償協議。這些協議要求我們為我們的董事和高管提供賠償，包括律師費，判決，罰款和和解金，這些費用是由董事或高管在擔任我們的董事或高管或在我們要求其向其他公司或企業提供服務時產生的訴訟或訴訟中產生的。

我們購買了董事和高管保險政策，保障我們的董事和高管對其作為董事和高管的行為承擔責任。我們相信我們的章程和公司法中的這些規定和這些賠償協議是吸引和留住合格人員擔任董事和高管所必需的。

在SEC的意見中，對於根據證券法產生的責任向董事，高管或控制人提供賠償是違背證券法所表達的公共政策的，因此是不可執行的。

清單

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上以“OBIO”符號上市。

轉讓代理人和註冊機構

我們的普通股的轉移代理和登記處是座落在紐約市百老匯17號的Continental Stock Transfer & Trust Company。

債務證券描述

我們可能在此招股書下發行的債務證券中提供的一些一般條款和規定，連同我們在任何適用的招股書補充或自由書寫招股書中包含的其他信息，概述了我們可能提供的一些債務證券。當我們提供出售某一特定系列的債務證券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指出這本招股書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於一個特定系列的債務證券。

我們可以發行債務證券，可以單獨發行或與本招股書中描述的其他證券合併發行，或通過轉換、行使或交換其他證券以換取。除非在招股書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可以分為一個或多個系列。

債務證券將根據我們和受託人之間的信託契約發行，受託人將在適用的信託契約中被指定。下面我們概述了信託契約的選擇部分。該摘要不是完整的。信託契約的形式已作為附屬展示提交登記聲明，您應閱讀該信託契約以了解對您可能重要的條款。在下面的概要中，我們包含了信託契約的第節的引用，以便您輕鬆找到這些條款。概要中未在此處定義但大寫的術語的含義將在信託契約中指定。

僅在本節中使用的“Orchestra”、“我們”、“我們的”或“我們的”指的是Orchestra BioMed Holdings，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確聲明或上下文另有要求。

每個債務證券系列的條款將由董事會的決議或根據董事會的決議、一名官員的證明書或附加信託中規定或確定。（第2.2節）每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股書補充（包括任何定價補充或條款表）中描述。

我們可以在信託契約下發行無限量的債務證券，這些證券可以是同一或不同到期日的一個或多個系列，以面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）如果適用，我們將在有關債務證券系列的招股書補充（包括任何定價補充或條款表）中設置債務證券的總面額和以下條款：

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債務證券的標題和等級（包括任何次級負責條款的條款）；

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我們將以何種價格（以將本金金額的％表達）出售債務證券；

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債務證券的票面金額總額上限。

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債務證券系列的本金到期日或日期。

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債務證券將按固定或變動的利率每年計息，或者按照決定利率的方式（包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），從何時開始計息，付息日期的日期或日期，任何定期記錄日期及支付的利息的方法；

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債務證券的本金和利息（如果有）將支付的地點或地點（以及此類證券可遞交進行登記轉讓或交換，以及可以向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點或地點），如果通過電匯，郵件或其他方式支付，則為支付的方法；

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我們可以在哪個期間、以哪個價格和哪些條件和條款下贖回債務證券；

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我們有任何根據沉降基金或類似條款或債務證券持有人選擇的義務依據任何沉降基金或類似條款或債務證券持有人而贖回或購買債務證券的期間或期間

根據該義務，該系列證券全部或部分兌換或購買該系列證券的價格或價格及條款及細則；

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我們根據債務證券持有人選擇購回債務證券的日期及價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和條文；

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債務證券將發行的面額（如非 1,000 美元的面額及其任何不可分倍數）；

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債務證券是否以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

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債務證券在宣佈加快到期日時應付的本金額的部分（如本金額除外）；

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債務證券的面額貨幣，該貨幣可能是美元或任何外幣，如果該面值貨幣為複合貨幣，則負責監督該等綜合貨幣的機構或組織（如有）；

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指定債務證券的本金、保費及利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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若債務證券的本金、保費或利息支付以外的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的債務證券或貨幣單位繳付，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

決定債務證券的本金或利息（如有）的繳付金額的方式，如果這些金額可以根據貨幣或貨幣計算的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來決定；

•

有關債務證券提供的任何證券的任何條文；

•

有關債務證券的任何新增、刪除或變更本招股章程或契約中所述的違約事件，以及本招股章程或有關債務證券中所述的加速條文的任何更改；

•

有關債務證券的任何補充、刪除或更改本章程或契約中所述的契約；

•

有關債務證券的任何託管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

有關該類系列任何債務證券的轉換或交換的條文（如適用），包括轉換或兌換價格及期間的規定，有關轉換或交換是否為強制性的規定、需要調整轉換或兌換價格的事件，以及影響轉換或交換的條文；

•

債務證券的任何其他條款，可能補充、修改或刪除該條款適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求或與證券市場推廣有關的任何條款；及

•

我們的任何直接或間接附屬公司會否保證該系列債務證券，包括該等擔保的附屬性條款（如有）。（第二節）

我們可能會發行債務證券，根據簽約條款的條款申報加快到期後應付的金額少於其指定本金額，並須繳付的債務證券。我們將在適用的招股章程附錄中向您提供有關聯邦所得稅考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考量的信息。

如果我們以外幣或外幣或外幣單位或單位計算任何債務證券的購買價格，或如果任何系列債務證券的本金和任何保費和利息以外幣或外幣單位或外幣單位支付，我們將為您提供

在適用的招股說明書裡，包括有關於那些債務證券的限制、選舉、一般稅務考慮、具體條款以及其他信息所涉及的外幣或外幣單位信息。

轉讓和交易

每一債務證券將由一個或多個註冊在The Depository Trust Company（存管商）（或其提名人）名下的全球證券代表（我們將稱這些債務證券的任何一個由全球證券代表代表的債務證券為“電子記錄債務證券”或由已登記證明書發行的證明證券代表的債務證券為“證明債務證券”），如在適用的招股說明書中所述。除非在下面的“全球債務證券和電子記錄債務券系統”標題下所述，否則電子記錄債務證券將不發行為證明債務證券。

證明債務證券. 您可以在我們為此目的設立的任何辦公室依照信託文件的條款轉讓或交換證明債務證券。（第2.4節）。對證明債務證券的任何轉讓或交換將不會收取服務費，但我們可能要求支付一定的款項足以支付與轉讓或交換有關的任何稅費或其他政府費用。（第2.7節）。

您只能通過交出代表那些證明債務證券的證明書並經我們或信託人對其進行重新發行或代表證明債務證券的證明書發放給新持有人來轉讓證明債務證券和證明債務證券的本金、溢價和利息權。

全球債務證券和電子記錄債務券系統. 每一代表電子記錄債務證券的全球債務證券將存入存管商或代表存管商的名下註冊。請參閱“全球證券”。

契約

我們將在適用的招股說明書中說明適用於任何債務證券的限制性契約。（第IV條）

在發生改變控制的事件或可能對債務證券持有人產生不利影響的高度槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，除非在適用的招股說明書中另有規定，否則債務證券將不包含任何可能保護債務證券持有人的條款。

我們可能不會與任何人（繼承人）合併或被合併、轉讓或租賃我們的全部或大部分資產和財產，除非：

資產合併、併購與出售

我們是存續實體或者繼任人（不包括Orchestra）是根據任何美國國內管轄區域的法律組建並有效存在的一家公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和信託中的責任。

•

並且在交易後立即，沒有發生違約或違約事件且該繼承人處於正常情況。

•

但是，上述情況不妨礙我們的任何子公司與我們合併，或將其全部或部分資產向我們轉移。（第5.1節）。

該系列任何其中一個債務證券的利息到期並且須支付，且此類違約已經存在並持續了30天（除非在30天期限到期前我們已向受託人或付款代理或直接匯款支付了全部款項）；

違約事件

對於任何一系列債券，「違約事件」是指下列任何一種情況：

•

在該系列任何證券的到期時未能支付本金；

•

我們在簽約中未履行或違反任何其他契約或保證（除了承諾內所包含的契約或保證，只為該系列以外的一系列債務證券受益而納入的契約或保證除外），違約在受託人向 Orchestra 或由未償還本金額的 25% 的持有人向 Orchestra 和受託人提供 60 天內未償還。該系列的債務證券書面通知，指明該等違約或違規條文所規定的書面通知。簽約；

•

管弦樂團的若干自願或不自願意破產、破產或重組事件；

•

有關該系列債務證券提供的任何其他違約事件，並在適用招股章程附錄中所述。(第 6.1 節)

任何特定系列債務證券的違約事件（若干破產、破產或重組事件除外），一定不構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第 6.1 節) 若出現某些違約事件或加速，可能會構成本公司或我們附屬公司不時未償還的某些債務情況下違約事件。

我們將在知道該違約或違約事件發生後 30 天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細描述該等違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或建議採取或建議採取的行動。(第 6.1 節)

如果在未償還時任何系列債務證券發生並持續違約事件，則該系列未償還債務證券的受託人或其本金額不少於 25% 的持有人可以通過書面通知給我們（及持有人如受託人提供）的書面通知，聲明該部分的本金已到期並立即應付（或如該系列的債務證券為折扣證券，則該部分的本金已到期並立即應付該系列條款中可能指明的本金額）以及累積及未付利息，如任何，對該系列的所有債務證券。如果發生因某些破產、破產或重組事件而導致違約事件，所有未償還債務證券的本金（或該指定金額）及累積及未償還利息（如有）將立即到期及應付，而受託人或任何未償還債務證券持有人作出任何聲明或其他行為。在任何時間就任何系列債務證券作出加速聲明，但在受託人取得繳付到期款項的判決或裁定之前，該系列尚未償還債務證券的主要金額大部分的持有人，如所有違約事件（除非支付該系列債務證券的加速本金及利息（如有）以外，均可撤銷並取消加速度，已按照簽約中規定的治療或豁免。(第 6.2 節) 我們會向閣下推薦有關任何一系列作為折扣證券的債務證券的章程附錄，就有關在發生違約事件時加速該等折扣證券的部分本金額有關的特定條文。

該契約規定，受託人可拒絕履行任何責任或行使其根據該契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得滿意的賠償，就其履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用。（第 7.1 (e) 條）在受託人的某些權利下，任何系列未償還債務證券的主要金額的持有人將有權指定進行任何程序的時間、方法和地點，以便受託人提供的任何補救措施，或行使受託人對該系列債務證券賦予受託人的任何信託或權力。（第六十二節）

任何一系列任何債務證券的持有人均不具有任何有關契約或委任收人或受託人，或根據該契約下的任何補救措施提出任何法律或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已向受託人發出有關該系列債務證券持續違約事件的書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券的本金額不少於 25% 的持有人已向受託人提出書面要求，並向受託人提供滿意的賠償或證券。

如果受託人作為受託人提出訴訟，而該系列債務證券的未償還本金金額不少於該請求的持有人的大多數持有者未接受不一致的指令，且未能在60天內提出訴訟。（第6.7節）

儘管債券中有其他條款，但任何債券持有人都有絕對無條件的權利於債券到期日後或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息的支付，並起訴以執行支付。（第6.8節）

信託要求我們在本財政年度結束後120天內向受託人提供符合信託的合規聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券存在違約或違約事件並且持續存在，而且該違約或違約事件已知信託負責人員，則信託負責人員應在該違約或違約事件發生後90天內或之後，寄送到該系列證券的每位證券持有人違約或違約事件的通知，如果後者適用，則在信託負責人員知道該違約或違約事件後。信託規定，如果信託認為善意地隱瞞債務證券持有人的任何系列的債務證券（除了該系列債務證券的支付）的任何違約或違約事件有利於該債務證券的持有人，則可以隱瞞債務證券持有人的通知。（第7.5節）

更改和豁免

我們和信託可修改、修訂或補充信託或任何系列的債務證券，而不需要任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

•

為符合上述“合併、併購和資產出售”標題下的信託契約中的契約；

•

為了除了所發行的證明之外提供不確定的證券；

•

增加與任何系列的債務證券有關的保證或保證債務證券；

•

放棄信託契約中的任何權利或權力；

•

為了有關債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用托管人的適用程序；

•

進行不會不利影響任何債務證券持有人權利的任何更改；

•

為發行和建立任何系列的債務證券的形式和條款和條件提供借口；

•

有效任命有關任何系列債務證券的繼任受託人並添加或更改信託的任何規定，以便或促進多個受託人管理；

•

為符合《信託契約法》要求，以實現或維持信託的合格資格。（第9.1節）

如果該修訂將：

•

減少必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

•

減少任何債務證券的利率或延長支付期限（包括違約利息）；

•

減少或改變任何債務證券的本金或溢價或固定到期日或減少或延遲付款有關任何系列債務證券的沉降基金或類似義務的金額或固定日期。

•

降低加速到期時可支付折扣債務證券的本金金額；

•

豁免債務證券（除了由投資人擁有該系列擁振總本金金額的過半數證券控制者對該系列債券的斷行加速和因此產生的債券付款違約的豁免）償付本金、貴金屬或利息債務證券中的默認；

•

將發行債務證券上所訂明之貨幣以外的貨幣支付債務證券的本金、貴金屬及利息；

•

更改信託文件中有關持有人有權收取債務證券本金、贖回金額、債券利息及對這些債務證券提起訴訟以強制執行任何此等債務支付的條款及其他條款的規定；

•

放棄針對任何債務證券的贖回付款（第9.3節）。

除非另有規定，否則任何系列債務證券的實際擁有人所持有的面額總數不少於過半數，並可代表所有此等債務證券的持有人豁免我們違反信託條款的規定（第9.2節）。任何系列的實際擁有人所持有的總本金面額中的多數可代表該等系列的所有債務證券持有人免除該系列過去的信託條款違約及其後果（不包括該系列債券本金、贖回額或利息的付款違約）；但是指定每一系列的實際擁有人所持有的多數份額的付款違約可以收回中斷加速及其後果。（第6.13節）

在特定情況下的債務證券和某些契約的無效化。

法律拋棄除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以從某一債務證券系列的所有債務證券的條款中受到解除（但有某些例外）。只需向受託人不可撤銷地存入美元現款、美國政府債務或以發行或發行該貨幣的政府發行的相應貨幣承擔責任，依據獨立公共會計師事務所或投資銀行中的一家具有全國知名度的意見，通過按期到期債務證券的本金、溢價費和利息以及根據信託文件及該等債務證券的條款規定的任何強制沉沒基金付款的原則，提供足夠的款項或美國政府債務，以支付並償還該些債務證券的每一期本金、溢價費和利息在指定付款期限內及按照信託及債務證券的條款。

這種免除只有在我們已向受託人交付律師意見書並聲明，美國國內稅收局已就此事作出裁決，或者自信託契約簽署日期以來，適用的美國聯邦所得稅法已發生變化，該意見書指出持有該系列債務證券的持有人將不認可此類保護措施所產生的任何收入、收益或損失，並將受到美國聯邦所得稅的影響，並將以與沒有發生存款、無效的情況相同的金額、方式和時間受到美國聯邦所得稅的影響，以便實現存款、無效和豁免。（第8.3節）

某些契約的拋棄除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•

我們可以忽略在信託條款中說明的“合併、合併和資產出售”以及在信託中列出的某些其他承諾，以及可能在相關說明書中列出的任何其他承諾；並且

•

任何遺漏遵守这些承诺将不构成有关该系列债券的违约或违约事件（“承诺失效”）。

這些條件包括：

•

將美元現款、美國政府債務或根據發出或造成該貨幣的政府發行的政府債務存入受託人的信託，以彌補每期本金、溢價費和利息以及在信託和債務證券條款的規定下的任何強制沉基金付款，直至該類付款的到期日。

發行或導致發行此等貨幣的政府，透過依照其條款支付利息和本金，依據獨立公共會計師事務所或投資銀行的全國認可意見提供足夠的資金，以支付和清償有關該系列債務證券的每一期本金、高溢價償還及利息和任何強制沉淪償還支付於債務協議及該等債務證券的擔保到期日的對應償付項目；且

•

向受託人提供法律顧問的意見書，該意見書表明該系列債務證券的持有人不會因存入資金和相關契約的担保消滅而對美國聯邦稅收拥有收入、利得或損失财税影响，並將按照同樣金額、方式和時間與沒有發生存入資金和相關契約的担保消滅情况下的情况一样受到美國联邦税款的影响。(第8.4條)

董事、高級職員、員工或證券持有人均不負有對我們在債券或債務協議下的任何債務或根據該等債務或發生的任何要求承擔任何責任。每個持有人接受債務證券時應放棄和釋放所有此類責任。該豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。但是，該豁免和釋放可能無法有效豁免美國聯邦證券法下的責任，而且證券交易委員会認為這樣的豁免有悖公共政策。(第4條)

我们过去、现在或将来的董事、高级职员、员工或证券持有人，不会因我们在債券或債務協議下的任何債務或根據該等債務或發生的任何要求承擔任何責任。每个持有人接受債務證券時應放棄和釋放所有此類責任。該豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。但是，該豁免和釋放可能無法有效豁免美國聯邦證券法下的責任，而且證券交易委員会認為這樣的豁免有悖公共政策。

管轄法

債務協議和債務證券，包括所有因債務協議或債務證券產生或相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

債務協議將提供，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）均不可撤銷地放棄，在這些索賠或衝突的任何法律程序中以陪審團審判權為權利，這些索賠或衝突與債務協議、債務證券或有關項目的交易相關。(第10.10條)

債務協議將提供，基於債務協議或該等交易而產生或基于的任何法律訴訟、訴訟或程序可以在美國聯邦法院或位於纽约市的州立紐約州法院提起，而我們、受託人或債務證券持有人（通過接受債務證券）將不可撤消地接受此類法院的非排他性管轄權，對於在任何此類訴訟、訴訟或程序中提起任何程序、傳票、通知或文件的服務，均可通過郵寄至債務協議中所述的該方地址進行服務（在適用的任何法律或法院規則下允許的範圍內），對於任何訴訟、訴訟或程序不得提出或主張已在不方便的論壇中提起。 (第10.10條)

認股權證描述

我們可能發行股票購買權證或優先股票或債券證券。我們可以獨立發行股票購買權證或與其他證券一起發行，而股票購買權證可以附加在任何發行的證券上或與其分離。每一類股票購買權證將根據我們與投資者或股票認購權證代理人簽訂的單獨股票購買權協議發行。對於特定一類股票購買權證，其股票購買權證協議和股票購買權證證書的所有條款均受約束，秉承合法合規原則，且不定期進行完整性審查。根據招股說明書補充資料發行的任何股票購買權證的條款可能與下面所述的條款有所不同。我們建議您閱讀相關的招股說明書補充資料和任何相關的自由書寫招股說明書，以及包含股票購買權證條款的完整股票購買權協議和股票購買權證證書。

發行股票購買權證的任何特定條款將在與其相關的招股說明書補充資料中進行說明。這些條款可能包括：

•

證券招股說明書上所述的，可通過行使購買權證購買普通股票或優先股票的股份數量及其價格；

•

通過行使購買優先股票購買權證購買的一類優先股票的指定、面額、條款（包括但不限於清算權、股息、轉換權和表決權）；

•

通過行使債券權證購買的債券證券的原始金額及權證行使價格，權證行使價格可以以現金、證券或其他財產的方式支付；

•

股票購買權證及相關的債券證券、優先股票或普通股票可單獨流通的日期（如有）；

•

有關贖回或看漲權證的條款；

•

股票購買權證權利行使的開始日期和行使權利的截止日期；

•

適用於權證的美國聯邦所得稅後果；以及

•

股票購買權證的所有附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

持有權益權證的人沒有權利：

•

投票、同意或分紅；

•

在關於選舉董事會成員或任何其他事項的股東會議上，擁有權益證券的所有人應視為股東參加，接收通知；或

•

行使任何Orchestra的股東權利。

每一類股票購買權證都將有購買債券證券的原始金額或購買優先股票或普通股票的股份數量，在招股說明書補充資料中所列出的行使價格或者計算得出的行使價格。除非我們在相關的招股說明書補充資料中另有說明，否則持有股票購買權證的持有人可以在任何時間行使股票購買權證，直至我們在相關的招股說明書補充資料中設置的截止時間。在截止日期之後，未行使的股票購買權證將變成無效。

擁有股票購買權證證書的持有人可以將其交換為不同面額的新股票購買權證證書，在相關的招股說明書補充資料中所示的企業信託辦事處或其他任何可接受的辦事處進行登記轉讓和行使。在任何買入債券權證之前，持有債券權證的人並沒有債券證券所有者的任何權利，包括任何有關的原始金額、債券證券的利息、溢價或清算權的支付或強制合同的執行。在任何買入普通股票或優先股票的股票購買權證之前，持有股票購買權證的人並沒有相應的持有普通股票或優先股票的持有人的權利。

權利的描述

一般事項。

我們可能發行權利，以購買我們的普通股、優先股、基金單位或本招股書中所描述的其他證券。本招股書及任何附隨的招股書補充內容將包含每種權利的實質條款和條件。附隨的招股書補充內容可能添加、更新或更改權利的條款和條件，如本招股書所述。

我們將在適用的招股書補充內容中描述所提供權利的發行條款和條件、權利協議的相關內容以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

•

權利的標題；

•

確定股東有權接受權利分配的日期;

•

權利行使所能夠購買的我們普通股、優先股或其他證券的標題和總數；

•

行使價格;

•

提供權利的貨幣；

•

發行的權利總數;

•

權利可以轉讓的日期（如有）；

•

行使權利的權利的開始日期和權利的失效日期；以及

•

關於權利的任何其他條款，包括涉及權利的分配、交換和行使的條款、程序和限制。

權利的行使

每種權利將讓權利持有人以行使價格在適用的招股書補充內容中購買我們的普通股、優先股、單位或其他證券的本金。權利可在適用招股書補充內容中規定的權利失效日期商業結束前的任何時間行使。權利失效日期商業結束後，所有未行使的權利將無效。

股東可以按照適用的招股書補充內容中所述的方式行使權利。在收到付款和權利證書正確地填寫和適當地執行的情況下，在權利代理或招股書補充內容中指示的任何其他辦事處，我們將盡快轉移購買權利的普通股或優先股。如果在任何權利發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的人，或通過代理人、承銷商、經紀人或交易商的組合方式或根據招股書補充內容中所述的備用承銷安排，提供任何未訂閱的證券。

份額描述

我們或可發行包含其他此招股權證下所提供之任何組合方式的單位，並可分別以單位證書表示發行予各系列單位。我們或可與單位代理簽訂單位協議，並會選擇銀行或信託公司擔任單位代理。我們會在有關各系列單位之相關說明書補充中，標示單位代理的名稱和地址。

下列描述連同任何適用說明書所包含的其他資訊，概述我們在此招股書下可能提供的單位的一般特點。您應閱讀任何與所提供系列單位有關的說明書補充和任何我們可能授權向您提供的自由書寫說明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含額外重要條款和規定，我們將將其作為此招股書一部分的登記聲明書的展示檔，或從我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中納入參考。

如果我們發行任何單位，該單位系列的某些條款將在相關的說明書補充中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

•

單位系列的名稱；

•

構成單位的獨立證券的識別和描述；

•

發行單位的價格或價格；

•

證券構成單位可以單獨轉讓的日期（如有）；

•

有關單位適用的某些美國聯邦所得稅考慮事項的討論；以及

•

單位及其構成證券的任何其他條款。

全球貨幣證券

簿記、交割和形式

除非在任何適用的銷售說明書補充或自由書面說明中表示不同，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或集體的全球證券。全球證券將存入或代表The Depository Trust Company，紐約，紐約，即代管人（“DTC”）的名義下註冊為Cede＆Co.的名義人，DTC的提名人。除非並直到在下述有限情況下交換為證明證券的個體證書，否則不能轉讓全球證券，除非代管人整體轉讓其提名人或提名人向代管人，或代管人或其提名人向繼任代管人或其提名人。

DTC告訴我們它是：

•

依據紐約州銀行法組織的有限目的信託公司；

•

依照紐約銀行法的含義，為“銀行機構”；

•

美聯儲系統的成員；

•

依照紐約統一商業法的含義，為“清算機構”；並

•

依照《交易所法》第17A條的規定註冊的“清算機構”。

DTC持有其參與者向其存入的證券。DTC還通過電子計算機簿記帳目中的參與者帳戶的電子計算機簿記變更，促進其參與者之間的證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書的實物移動需要。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商，銀行，信託公司，清算機構和其他組織。DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation（“DTCC”的母公司的全資子公司。 DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。 DTCC是其受監管子公司用戶的所有者。 DTC系統也可供其他人使用，我們有時稱之為間接參與者，它們通過直接或間接地通過直接參與者進行清算或保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC提交。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者進行，直接參與者將收到DTC記錄上證券的信用。名義上購買證券的實際買家（我們有時稱之為有益的所有者）的所有權利益，在直接和間接參與者的記錄上記錄。除下述有限情況外，有益的所有者將不會收到DTC的書面確認，以證明他們的購買。然而，有益的所有者預計會從直接或間接參與者收到提供其交易詳細信息以及定期報告其持有的證券的書面確認。在參與者代表有益的所有者進行的輸入上實現對全球證券的所有權利益的轉移。有益的所有者將不會收到代表其在全球證券中擁有權益的證明，除下述有限情況外。

為了促進後續轉讓，所有直接參與者向DTC存入的全球證券將在DTC的合作夥伴提名人Cede＆Co.或DTC授權代表所要求的其他名稱下註冊。將證券存入DTC並將其註冊為Cede＆Co.或其他被提名人的名義人不會改變證券的有益所有權。 DTC不知道證券的實際有益所有者。 DTC的記錄僅反映其記錄所記錄的直接參與者的身份，這些直接參與者的帳戶被信貸，這些帳戶可能是或可能不是有益的所有者。參與者負責代表其客戶維護其證券的持有量。

只要證券以簿記形式存在，您只能通過代管和其直接和間接參與者的設施收到付款和轉移證券。我們將在適用證券的銷售說明書中指定的地點維護一個辦公室或代理處，該處可以向我們提供關於證券和債券的通知和要求，以及可以向該處提交證明的證券進行付款，轉讓或交換。

DTC 向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者及間接參與者傳遞給受益持有人的通知和其他通訊，將受其中之間的安排約束，但不時有效的法律規定。

兌換通知將發送至 DTC。如果兌換特定系列的證券數量少於所有，DTC 的做法是以批次確定每位直接參與者對該類系列證券要贖回的權益金額。

不包括 DTC 或賽德 & 公司（或其他 DTC 提名人）將同意或投票有關證券。根據通常的程序，DTC 會在記錄日期後盡快將全程代理發送給我們。綜合代表委任將 Cede & Co. 的同意或投票權分配給那些直接參與者，該等系列證券在記錄日期內存入其帳戶，並在附加於綜合代表委任的上市中標明。

只要證券以書籤形式，我們將通過電匯即時可用資金以電匯向存託機構或其代名人（作為該等證券的註冊擁有人）支付該等證券。如證券在下列有限情況下以確定認證形式發行，除非本文適用證券描述或適用說明書附件中另有規定，否則我們可選擇在適用付款日期前至少 15 天以郵寄支票到有權付款日期前 15 天以電匯的美國銀行帳戶付款。付款，除非適用受託人或其他指定一方有較短的期限，否則。

有關證券的贖回所得款項、分派及股息將向 Cede&Co. 或 DTC 授權代表要求的其他提名人作出。DTC 的做法是在 DTC 在付款日收到資金和相應的詳細信息後，直接參與者的帳戶存入，根據其在 DTC 記錄中所顯示的各自持有資金和相應詳細信息。參與者向受益持有人的付款將按照常規指示和慣常規管，就像以持有人形式為客戶帳戶持有或以「街道名稱」註冊的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但受不時生效的任何法定或法規要求。向 Cede& Co.，或 DTC 授權代表可能要求的其他提名人支付贖回收款、分派和股息支付由我們負責，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，向實益擁有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除下列有限情況外，證券買方將無權以其名義註冊證券，亦不會收到實體交付證券。因此，每位受益持有人必須依賴 DTC 及其參與者的程序，以行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券買家以確定形式實際交付證券。這些法律可能會影響轉讓或保證證券有益權益的能力。

DTC 可隨時停止作為證券託管機構提供有關證券的服務，並向本公司提供合理通知。在這種情況下，如未獲得繼任託管機構，則必須列印及交付證券。

如上所述，特定一系列證券的實益擁有人一般不會獲得代表他們對該等證券擁有權益的證書。但是，如果：

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DTC 通知我們不願或無法繼續擔任代表該類證券或證券代表該系列證券的存儲機構，或者在需要註冊並未指定繼任存託機構的 90 天內，DTC 不願或無法繼續擔任該等證券的存儲機構，或者在我們知道 DTC 停止註冊的時候不再是根據交易法註冊的結算機構（視情況而定）；

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我們自行判斷，不將這些證券以一個或多個全球證券的形式呈現；或

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發生並持續發生該系列證券的違約事件；

我們將為此類證券準備並發送證書，以交換全球證券中對應的有利益者權益。根據前述句子所述情況下可以進行交換的任何全球證券中的有利益投資均可換發為由存托銀行定向登記的定期證券形式的證券。預計這些指示將基於存托銀行收到的有關全球證券的參加者擁有利益所有權的指示。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股說明書中提供了，您可以通過我們稱為“Clearstream”的Clearstream Banking S.A.或作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.（以下簡稱“Euroclear”）直接持有有關全球證券的權益，或通過Euroclear或Clearstream的參加者組織的間接持有。Clearstream和Euroclear將持有其各自的參加者的有利益，通過在其各自的美國存托人的簿記中以Clearstream和Euroclear的名義以客戶證券賬戶的形式持有，而這些美國存托人將以DTC的名義在客戶證券賬戶中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream和Euroclear代表其各自的參加組織持有證券，通過在已註冊Clearstream和Euroclear的銀行賬戶內客戶證券賬戶上進行的電子記錄簿改變來促進這些參加者之間證券交易的清算和交收，從而消除了證書實體流通的需要。

透過Euroclear或Clearstream持有全球證券的有利益涉及的支付、交付、轉移、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream的參加者之間的交易，一方面，以及DTC中其他參加者之間的交易，另一方面，也受到DTC的規則和程序的約束。

投資者只能在Euroclear和Clearstream營業的日期進行涉及透過這些系統持有的全球證券的任何有利益的支付、交付、轉移和其他交易。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日期關閉。

DTC參加者之間，一方面，以及Euroclear或Clearstream參加者之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream（在該情況下，由其各自的美國存托人）進行；但是，此類跨市場交易將需要交易方在規定時間內根據該系統的規則和程序向Euroclear或Clearstream發送指示。如果該交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存托人發出指示，代表其通過DTC通過交付或接收全球證券的權益來最終結算，並按照同日資金結算的正常程序進行付款或收款。Euroclear或Clearstream的參加者不能直接向其各自的美國存托人發送指示。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream的參加者的證券賬戶購買直接DTC參加者持有的全球證券的權益將在DTC結算日期（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）結算期間內記記入，並且任何此類記記入將立即通知相關的Euroclear或Clearstream參加者。由於通過Euroclear或Clearstream通過Euroclear或Clearstream的參加者或通過其賣出全球證券的利益流入的現金將於DTC的結算日期價值，但將僅作為Euroclear或Clearstream的業務日的資金賬戶可用。

其他

本招股章程此部分關於DTC、Clearstream、Euroclear及其相關簿記系統的資訊乃我們所信任之可靠來源所提供，但我們對此資訊不負責任。此資訊僅供方便參考之用。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們所有人都不對其活動負責。我們建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其相關參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預期DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中的任何一個都沒有執行或繼續執行這些程序的義務，並且此類程序可能隨時中止。我們或我們的任何代理人將對DTC、Clearstream和Euroclear或其相關參與者履行或不履行這些或任何其他控制其各自運營的操作規則或程序負責。

配售計劃

我們可能會根據承銷公開發行、談判交易、大宗交易或以上方法的組合或通過承銷人或經銷商，或通過代理向一個或多個購買人直接銷售證券。股票可能會分成一個或多個交易進行分配：

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以一個或多個固定或可能更改的價格售出;

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以銷售時市場價格為準;

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以與該市場價格相關的價格; 或

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以協商價格。

每當我們出售此招股書所覆蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股書補充說明，其中將描述分發方法，並規定這些證券的發售條款和條件，包括證券的發售價格和對我們的收益（如有適用）。

本招股書所提供的證券的報價可能會直接徵求。代理商還可被指定，以便不時地徵求購買證券的要約。任何涉及我們證券的報價或銷售的代理商都會在招股書補充中識別。

如果在此招股書出售證券時使用經銷商，則證券將作為本金出售給經銷商。然後，經銷商可能以不同的價格將證券轉售給公眾，由經銷商在轉售時決定價格。

如果在此招股書所提供的證券出售中使用承銷人，則將在銷售時與承銷人簽署承銷協議，並在承銷人用於向公眾再次銷售證券的招股書補充中提供任何承銷人的姓名。與證券的銷售相關，我們或承銷人可能以承銷折扣或佣金形式補償承銷人。承銷人可能會將證券出售給經銷商，這些經銷商可能會以承銷人和/或購買人的佣金形式獲得折扣、優惠或佣金。除非在招股書補充中另有說明，否則代理人將在最佳努力原則下行事，經銷商將以本金購買證券，然後可能以經銷商決定的不同價格轉售證券。

與證券發行有關的向承銷人、經銷商或代理商支付的任何報酬以及承銷人允許參與發行的經銷商享有的任何折扣、優惠或佣金，都將在相應的招股書補充中提供。參與證券分配的承銷人、經銷商和代理商可能被視為《1933年證券法》中所定的承銷人，他們所收到的折扣、佣金和他們在轉售證券時獲得的利潤可能被認為是承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，對承銷人、經銷商和代理商進行賠償，以支付其中包括《證券法》下負有的民事責任或應向其中做出補償的金額，同時對這些人支付特定費用作出補償。

任何普通股將列在納斯達克全球貨幣上市，但其他證券可能會列在國家證券交易所上市或未上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空榜，其中參與發行的人出售的證券比銷售給他們的證券更多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或通過行使他們的超額配售選項來補足這些超額配售或空頭債券。此外，這些人可能通過競標或在公開市場上購買證券，或者加收罰款出售部分證券（如果與穩定交易有關），從而穩定或維持證券價格，允許參與發行的經銷商擁有的銷售優惠被回收。此類交易的影響可能是穩定或維持證券市場價格高於在公開市場上預期的價格。這些交易可能隨時中止。

我們可能根據《證券法》第415(a)(4)條規定，向現有的交易市場進行市場交易。此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下協商中向第三方出售未被本招股說明書所涵蓋的證券。如果適用的招股書補充說明這樣表明，在這些衍生工具方面，第三方可能出售本招股說明書和相關招股書補充說明所覆蓋的證券，包括做空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們所抵押或從我們或他人借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票空頭借出交易，並可以使用從我們那裡收到的證券來結算這些衍生工具，以結束任何相關的股票空頭借出交易。在這些銷售交易中，第三方將是承銷商，如果在本招股說明書中未予說明，將在適用的招股書補充說明（或後續有效修訂）中得到命名。此外，我們可以將證券出借或抵押給金融機構或其他第三方，該金融機構或其他第三方可以利用本招股說明書和相關招股書補充說明進行短借賣空。該金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或與其他證券的同時招股有關的投資者。

任何特定發行中的鎖定期限條款的具體條款將在相關的招股書補充說明中進行描述。

承銷商、經銷商和代理商可能在業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，作為報酬。

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