展覽5.1

 

 

 

電話：+1 (212) 225-2632

電子郵箱：dlopez@cgsh.com

2024年8月12日

HCA公司

hca醫療

地址：hca醫療公司

派克廣場一號

田納西州納什維爾市37203

女士們先生們：

我們擔任hca醫療公司（以下簡稱「發行人」）和hca醫療公司（以下簡稱「擔保人」）的特別律師，就發行人根據一份註冊聲明（表格333-271537），截至其最新生效日期（2024年8月7日）的相關證券（如1933年修正案下的證券法規第430B(f)(2)條所定義的那樣，下同稱爲「證券」）的發行提供法律服務（以下稱爲「本事項」）公司在本事項中，我們爲hca醫療公司和擔保人提供法律服務。擔保母公司上述證券名稱已在修訂版本（包括已引入其中的文件，但不包括展覽25.1，以下簡稱「文件」）的發行聲明和由發行人於2023年5月1日發佈，由補充發行聲明於2024年8月7日發佈的招股說明書（一併稱爲「招股說明」）中確定，共計750,000,000美元的5.450%票面利率到2031年的優先票據（以下簡稱「2031票據」），以及1,250,000,000美元的5.450%票面利率到2034年的優先票據（以下簡稱「2034票據」），以及1,000,000,000美元的5.950%票面利率到2054年的優先票據（以下簡稱「2054票據」），共計3,000,000,000美元。 S-3 （編號爲 333-271537),本事項中所指證券是指與證券發行相關的2031票據、2034票據和2054票據（如上所述）。證券法證券法規第1933號的修正案（以下簡稱「證券法」））。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。修訂後的發行聲明和招股說明（如上所述）。招股書招股說明（如上所述）。2031註記5.450%票面利率到2031年的優先票據（以下簡稱「2031票據」），共計750,000,000美元。2034年債券5.450%票面利率到2034年的優先票據（以下簡稱「2034票據」），共計1,250,000,000美元。2054年票據5.950%票面利率到2054年的優先票據（以下簡稱「2054票據」），共計1,000,000,000美元。上述2031票據、2034票據和2054票據合稱爲「票據」。票據 上述票據（如上所述）。基礎信託協議2011年8月1日發佈的「證券代理人、證券註冊代理人和交割代理人委任書」（以下簡稱「委任書」），已經修訂或補充，由發行人、擔保人、振順控股特拉華州信託公司（原名紐約法定債券信託公司）作爲受託人（以下簡稱「受託人」），以及德意志銀行美洲信託公司作爲付款代理人、註冊代理人和轉讓代理人（以下簡稱「代理人」）簽署。受託人受託人（如上所述）。支付代理代理人（如上所述）。第37號補充協議已發佈於2024年2月23日的第37次補充協議和8月12日的第41次補充協議（以下簡稱「協議」），在2031票據方面生效。第41號補充協議公司、母公司擔保人、受託人和付款代理之間的協議，以及關於2034票據的第四十二份補充協議。

 

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HCA公司，第2頁

 

於2024年8月12日簽訂的契約（「」）分別由公司、母公司擔保人、受託人和支付代理 (iii)與2054年債券有關，由於於2024年8月12日簽署的第43份補充契約（「」），連同第三十七份補充契約、“ 第四十一份補充契約和第四十二份補充契約，統稱爲「」，而基本契約則根據每份補充 契約的規定，適用於每份「」之中公司、母公司保證人、受託人和支付代理之間的單獨安排。2031年債券的發行構成了與2024年2月23日公司發行的總額爲10億美元 5.450%的公司高級票據2031年到期日一致的進一步發行。第42個補充信託書於2024年8月12日簽署的第43份補充契約（「」）與公司、母公司擔保人、受託人和支付代理 (iii)與2054年債券有關，並與第三十七份補充契約、第四十一份補充契約和第四十二份補充契約合在一起，統稱爲「」。第43份補充協議補充抵押協議當事方應翻譯爲「合併方」。補充證券託管協議， ”和基礎契約每份補充契約共同組成”契約，其中每個「」由公司、母公司擔保人、受託人和支付代理組成。2031年債券的發行構成了與2024年2月23日公司發行的總額爲10億美元 5.450%的公司高級票據2031年到期日一致的進一步發行。

在表達以下意見時，我們已查閱以下文件：

 

（a）

註冊申明；

 

（b）

招股說明書；

 

（c）

簽署日期爲2024年8月7日，在附表I中命名了公司、母公司保證人和若干承銷商的承銷協議的執行副本；

 

(d)

每份基礎契約和每份補充契約的執行副本，包括母公司保證人在第三十七份補充契約、第四十二份補充契約和第四十三份補充契約中擔保行 使權益的執行副本（「」），以及公司、母公司保證人、受託人和支付代理。擔保”。2031年債券構成進一步發行並與票據形成單一系列，由公司於2024年2月23日發行，總積數爲10億美元。證券”);

 

(e)

託管人簽署的全球形式的票據副本的電傳副本

 

(f)

公司的法人狀況文件和認可特拉華州司法部和公司秘書的經修訂的公司章程和修訂後的章程的認證副本 ，以及母公司保證人的經修訂的公司章程和第三份經修訂的章程，經特拉華州司法部和母公司秘書認證的副本。

 

(g)

母公司保證人的經修訂的公司章程和第三份經修訂的章程，經特拉華州司法部和母公司秘書認證的副本。

此外，我們已查閱公司和母公司保證人的所有此類法人記錄及其他文件的原件或獲他們認證或以其他方式標識爲經核實，我們爲表達下文意見所作的調查研究與法律調查。

在表達下文意見時，我們假設提交給我們的所有文件的真實性，並假設提供給我們的所有文件的一致性與我們所審查的所有文件的原件一致。此外，我們假定並未核實我們審閱的每個文件的事實準確性。

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HCA公司，第3頁

 

基於上述情況，並根據以下進一步的假設和限制，我們認爲：

 

1.

票據是公司的有效、有約束力和可執行的義務，有權獲得適用的信託契約的利益。

 

2.

每一項擔保是母公司擔保人的有效、有約束力和可執行的義務，有權獲得適用的信託契約的利益。

就本意見須與公司或母公司擔保人的任何協議或義務的有效性、對約束力或可執行性有關之事項，（a）我們已假設與此等協議或義務有關之各當事方已滿足對其適用之法律要求，以使此等協議或義務對其有約束力執行（惟對於有關紐約州法律或特拉華州普通公司法的事項，我們未作出此種假設，有關此等事項通常適用於有關此等協議或義務之普通營業實體，母公司擔保人和公司仍不受此種假設約束），以及(b)該等意見應受到有關影響債權人權利的適用破產、破產和類似法律及一般公平原則所約束。

我們注意到，在第三十七項補充信託、第四十二項補充信託和第四十三項補充信託各自的第10.01款中豁免防禦可能無效，若此類防禦涉及紐約州的公共政策問題。

上述意見僅適用於紐約州法律和特拉華州普通公司法。

我們在此同意在《招股說明書補充》中作爲公司的律師並對證券的有效性發表意見，並在2024年8月12日的母擔保人《現行報告書》的附表5.1中提交此意見書作爲附件。我們在發出此種同意時，不會承認我們屬於證券法第7條或證券和交易委員會之規定所要求同意的人員範疇。 8-K

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HCA公司，第4頁

 

本文所述意見爲本日意見，我們不承擔任何通知您或任何其他人的義務，也不承擔任何調查任何法律發展或本日之後出現的任何事實問題的義務，這可能影響本文所述意見。