EX-4.5 3 d854227dex45.htm EX-4.5 EX-4.5

展品4.5

執行版本

 

 

 

hca醫療股份有限公司，

作爲發行人，

hca醫療股份有限公司，

作爲母公司擔保人，

振順控股特拉斯特公司，

作爲受託人，

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

德意志銀行美洲信託公司，

作爲付款代理、登記機構和轉移代理

5.450%到期於2034年的債券

補充協議42

於2024年8月12日簽署的

作爲基本契約

於2011年8月1日簽署的

 

 

 

交叉引用表*

 

協議章節

   

契約書章節

310(a)(1)    7.10

(a)(2)

    7.10

(a)(3)

    無

(a)(4)

    無

(a)(5)

    7.10

（b）

    7.03, 7.10
311(a)    7.11

（b）

    7.11
312(a)    2.05

（b）

    12.03

（c）

    12.03
313(a)    7.06

(b)(1)

    無

(b)(2)

    7.06; 7.07

（c）

    7.06; 12.02

(d)

    7.06
314(a)    704

(a)(4)

    704, 1007, 1008, 12.05

（b）

    無

(c)(1)

    12.04

(c)(2)

    12.04

(c)(3)

    無

(d)

    無

(e)

    12.05

(f)

    無
315(a)    7.01

（b）

    7.05

（c）

    7.01

(d)

    7.01

(e)

    6.14
316(a)(最後一句話)    2.09

(a)(1)(A)

    6.05

(a)(1)(B)

    6.04

(a)(2)

    無

（b）

    6.07

（c）

    1.05, 9.04

317(a)(1)

    6.08

(a)(2)

    6.12

（b）

    2.04
318(a)    12.01

（b）

    無

（c）

    1.03, 12.01

N.A.表示不適用。

*

本交叉參照表不屬於本第四十二份補充信託書的組成部分。

目錄

 

         頁  

第1條

   

定義和引用

   

第1.01節

   定義      1  

第1.02節

   其他定義      14  

第1.03節

   引用信託契約法的規定      14  

第1.04節

   建造規則      15  

第1.05節

   持票人的行爲      15  

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人

   

債券

   

第2.01節

   格式和日期;條件      17  

第2.02節

   執行和認證      18  

第2.03節

   註冊機構和代付機構      18  

第2.04節

   支付代理持款信託      19  

第2.05節

   持有人名單      19  

第2.06節

   轉讓和交易      19  

第2.07節

   更換說明      22  

第2.08節

   未償還的票據      23  

第2.09節

   國庫券      23  

第2.10節

   臨時公告      23  

第2.11節

   取消      24  

第2.12節

   違約利息      24  

第2.13節

   CUSIP及ISIN編碼      24  

第三章

   

贖回

   

第3.01節

   向受託人發出通知      25  

第3.02節

   選擇應當兌付或購買的票據      25  

第3.03節

   贖回通知      25  

第3.04節

   贖回通知的效果      26  

第3.05節

   存入贖回或購買價格      26  

第3.06節

   部分兌付或購買的票據      27  

第3.07節

   可選贖回      27  

第3.08節

   強制贖回      28  

 

-i-

         頁  
第4條 股份   

條款

   

第4.01節

   付款條款      28  

第4.02節

  

辦事處或代理機構的維護

      28  

第4.03節

  

合規證明書

      29  

第4.04節

  

稅收。

      29  

第4.05節

  

留宿、延期和高利率法律

      29  

第4.06節

  

抵押貸款的限制

      29  

第4.07節

  

銷售與回租的限制

      30  

第4.08節

  

豁免交易

      31  

第4.09節

  

企業存在

      31  

第4.10節

  

控制權觸發事件後回購要約

      31  
第5條       
繼任者       

第5.01節

  

所有或實質性資產的合併、聯合或出售

      33  

第5.02節

  

替代繼承公司

      34  
第6條       
拖欠和救濟措施       

第6.01節

  

違約事件

      34  

第6.02節

  

加速度

      36  

第6.03節

  

其他救濟措施

      36  

第6.04節

  

豁免過去的拖欠

      36  

第6.05節

  

多數控制

      37  

第6.06節

  

訴訟限制

      37  

第6.07節

  

持有人擁有收到付款的權利。

      37  

第6.08節

  

受託人的追討訴訟

      37  

第6.09節

  

權利和救濟的恢復

      38  

第6.10節

  

權利和救濟累積。

      38  

第6.11節

  

延遲或遺漏不是豁免罷工權

      38  

第6.12節

  

受託人可以提交索賠證明

      38  

第6.13節

  

優先級

      39  

第6.14節

  

成本承擔擔保

      39  
第7條       
受託人       

第7.01節

  

受託人職責

      39  

第7.02節

  

受託人的權利

      40  

第7.03節

  

受託人的個人權利

      41  

第7.04節

  

受託人免責聲明

      41  

第7.05節

  

違約通知

      42  

第7.06節

  

信託人向債券持有人的報告

      42  

第7.07節

  

補償和賠償

      42  

第7.08節

  

替換託管人

      43  

第7.09節

  

繼任受託人通過合併等

      44  

 

-ii-

         頁  

第7.10節

   資格; 不合格      44  

第7.11節

   債務人的優先償付權收取      44  

第7.12節

   指定鑑證代理的任命      44  
第8條       
法律無效和條款無效       

第8.01節

   行使法定無力提供或契約無力提供選擇權      45  

第8.02節

   法定無力提供和解除      45  

第8.03節

   契約廢除      45  

第8.04節

   法定或契約無力提供的條件      46  

第8.05節

   保留在信託帳戶中的存款和政府證券;其他雜項規定      47  

第8.06節

   還款給發行人      48  

第8.07節

   恢復原狀      48  
第9條       
修改、補充及豁免       

第9.01節

   未經債券持有人同意      48  

在債券持有人同意的情況下

   在其他情況下      50  

第9.03節

   遵守信託契約法      51  

第9.04節

   撤銷和同意的效力      51  

第9.05節

   註釋或交換債券      51  

第9.06節

   託管人簽署的修正案等      52  

第9.07節

   爲獲得同意支付      52  
第10條       
保證       

第10.01節

   保證      52  
第11條       
履行和免除       

第11.01節

   履行和免除      54  

第11.02節

   信託款的使用      55  
第12條       
其他條款(無需翻譯)       

第12.01節

   信託契約法的控制      56  

第12.02節

   通知      56  

第12.03節

   債券持有人之間的溝通      57  

 

-iii-

         頁  

第12.04節

  

關於先決條件的證書和意見

      57  

第12.05節

  

證書或意見中需要的聲明

      58  

第12.06節

  

受託人和代理的規則

      58  

第12.07節

  

董事、高管、員工和股東無個人責任

      58  

第12.08節

  

適用法律

      58  

第12.09節

  

放棄陪審團審判

      58  

第12.10節

  

FORCE MAJEURE。

      59  

第12.11節

  

對其他協議不得進行任何負面解釋

      59  

第12.12節

  

繼任者

      59  

第12.13節

  

可分性

      59  

第12.14節

  

法定節假日

      59  

第12.15節

  

對手原件

      59  

第12.16節

  

目錄、標題等

      60  

第12.17節

  

第42個補充信託的資格

      60  

第12.18節

  

美國愛國者法案

      61  

展示

附件 A     票據形式

 

-iv-

補充協議第42號（以下簡稱「本協議」）第42項補充協議），2024年8月12日，一家特拉華州公司HCA Inc.（以下簡稱「發行人」），HCA Healthcare, Inc.（以下簡稱「母公司擔保方」），代替New York法律信託公司的CSC Delaware Trust Company（以下簡稱「受託人」），德意志銀行美洲信託公司，支付代理，註冊代理和轉讓代理。處置發行人母公司擔保方振順控股Delaware Trust公司（前身爲New York法律信託公司），作爲受託人

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人、母公司擔保方和受託人已經執行並交付基礎證書，該證書日期爲2011年8月1日（根據需要進行修改，補充或修正，以下簡稱「基礎證書」），以規定從時間到時間以一個或多個系列的形式發行發行人的高級債務證券；且基礎信託協議基礎證書

鑑於，發行人已經依法授權創建12.5億美元的5.450%到期2034年的優先票據（以下簡稱「債券」），由母公司擔保，已由母公司擔保方進行了認證；與此同時，發行人和母公司擔保方已經依法授權並交付本第42項補充協議，以設置債券的條款和規定，如基礎證書所示。最初票據債券

因此，發行人，母公司擔保方，受託人和支付代理，註冊代理和轉讓代理爲了相互之間的利益並對債券持有人平等且按比例受益，達成以下協議。

第1條

第三章 董事會、不可撤銷委託和官方通知 第3.1節 董事會 「董事會」是指公司的董事會或其授權的任何委員會。

第 1.01 條 定義.

“ABL工具「信貸協議」指2011年9月30日簽訂的信貸協議，按照2014年3月7日，2017年6月28日，2021年6月30日和2023年1月4日的信貸協議第1號修正案進行了修改和重申的信貸協議，由發行人、在場的子公司借款人、按照貸方承諾買方名義的貸方以及美國銀行NA作爲行政代理、擺動線貸方和信用證發行方簽訂，包括與其相關的任何擔保、抵押文件、工具和協議，以及在此基礎上進行的任何修改、補充、修改、續期、更新、重申、退款或再融資的協議或信貸或商業票據合同，其中包括任何增加借款上限或更改償還期限的替換、退款或再融資設施或證書。

“其他Notes「另行發行的票據」指根據第2.01節的規定，根據本第42項補充協議不時發行的其他票據（除初始票據外）。

“附屬公司任何指定的人「」均表示任何其他直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的人。對於此定義，任何人的「」（包括與之相關的含義）均表示直接或間接擁有指導或導致指導此類人的管理或政策的權力，不論是通過持有表決權證券、協議或其他方式。控制，任何人的「」（包括與之相關的含義），均表示直接或間接擁有指導或引起指導此類人的管理或政策的權力，不論是通過持有表決權證券、協議或其他方式。控制權,” “「受控於」的含義跟「控制」是相當的。”和“「受同一控制」的含義跟「控制方」是相當的。”表示任何不進行其業務實質性部分的交易或定期維護其在美國大陸範圍內的經營資產的人，或者以在向其他人銷售或租賃商品、設備或服務（1）通過發行人，（2）通過子公司（無論此類銷售或租賃發生在此類人成爲子公司之前還是之後），（3）通過其他附屬實體或（4）通過任何人在此類人的資產基本全部已由發行人收購之前，從事以此爲主的融資（包括但不限於購買、持有、出售或貼現任何票據、合同、租約或其他形式的債務），或者（iii）主要從事擁有、租賃、交易或開發不動產的業務，或者（iv）主要從事保有附屬實體的股票和/或融資業務的業務，或者（v）主要從事（1）提供健康福利產品或（2）保險公司涉及發行人的專業及一般責任風險的業務。

“關聯實體”表示任何在美國地區之外過大部分業務或定期維護其主要運營資產的人，該人主要從事融資業務（包括但不限於購買、持有、出售或貼現任何票據、合同、租約或其他形式的債務），該業務爲：(1)通過發行人;(2)通過子公司（無論此類銷售或租賃發生在此類人成爲子公司之前還是之後）;(3)由其他關聯實體提供或;(4)在其資產基本全部已由發行人收購之前由任何人提供。

“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。是指任何登記機構或付款代理;

“鑑證代理人”表示根據第2.02條的規定經受託人授權代表託管人認證債券的任何人。

“破產法”表示經修改的美國法典第11章。

“破產法”表示破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於減輕債務人的負擔。

“基礎信託協議”表示2011年8月1日簽署的認購證券之間的契約，其中包括髮行人、hca醫療、CSC振順控股（前身爲紐約律師信託公司的特拉華信託公司）作爲受託人，德意志銀行信託美洲公司作爲支付代理、登記和轉移代理。

“以下簡稱「BIR事件」 ，指自安排公告之日起，在其後60天內，評級機構對債券進行的評級降低至投資級以下，且標的債券的評級降低僅與控制變更交易有關時，債券的相關贖回事件。”表示在決定時，(i)評級機構已同時撤銷對信用評級的評級，或者(ii)此類機構對發行人和其子公司的「企業家族評級」（或可比的等級）評級已低於投資級評級；和/或（b）發行人或其任何附屬實體是參與達成將導致控制權更改的協議的一方，並且評級機構都表示，如果完成此類交易（獨立還是與任何相關的重組或再融資交易一起）將導致這兩個評級機構撤銷這種投資級評級或將其降級到投資級以下。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”每個不是法定假日的日期。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”的含義是：

(2) 關於協會或企業實體，公司股票的所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（無論如何指定，無論是否有表決權或不表決）；包括該人的每一類普通股和優先股；以及

 

-2-

在協會或商業實體的情況下，任何和所有的股份、利益、參與權或其他等價物（不論如何指定）的公司股票；

在合夥企業或有限責任公司的情況下，合夥或成員權益（不論是一般還是有限）；

任何其他利益或參與，使得一個人有權利接收發行人利潤和損失的股份或全部性質的分配；

“租賃負債在任何決定之時，「」表示一份資本租賃責任的金額，如果按照GAAP在資產負債表（附註除外）上被要求被資本化和體現爲負債則應當這樣做；

“控制權變更” 意味着包括以下任何一種情況：

（1）將發行人及其子公司的全部或實質性全部資產在一筆或一系列相關交易中出售、租賃或轉讓給任何非被許可持有人的個人；或者

（2）發行人得知（通過一份依據證券交易法第13(d)節、代理、投票、書面通知或其他方式的報告或任何其他提交），任何個人或小組（在證券交易法第13(d)(3)或第14(d)(2)節的含義下或任何後繼條款）收購、持有或處置證券，包括任何旨在獲取、持有或處置證券的小組（在證券交易法規則13d-5(b)(1)下的含義下）（除被授權持有人外），在一筆交易或一系列相關交易中，通過合併、重組或其他企業組合或購買直接或間接持有直接或間接持有發行人投票權總數100%的直接或間接母公司之間的「表決股票」的50%或更多的有投票權的股票。 規則13d-5(b)(1)發行人得知（通過一份依據證券交易法第13(d)節、代理、投票、書面通知或其他方式的報告或任何其他提交），任何個人或小組（在證券交易法第13(d)(3)或第14(d)(2)節的含義下或任何後繼條款）收購、持有或處置證券，包括任何旨在獲取、持有或處置證券的小組（在證券交易法規則13d-5(b)(1)下的含義下）（除被授權持有人外），在一筆交易或一系列相關交易中，通過合併、重組或其他企業組合或購買直接或間接持有直接或間接持有發行人投票權總數100%的直接或間接母公司之間的「表決股票」的50%或更多的有投票權的股票。 13d-3 規則13d-5(b)(1)

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）意味着在任何做出此類決定的時候，發生了控制權變更和投資評級事件。

“代碼意思是1986年修正版的美國國內稅法或其任何後繼法。

“合併總資產意思是關於一名個人的，以GAAP計算的、在最新的合併資產負債表中列出的資產總額（減去相應的準備金和其他正當的可扣除項目）。

“可能產生的債務或責任，需要滿足特定條件才能實現。意味着對於任何個人而言，其保證他人的租賃、股利或其他不構成他人（「主債務人」）的、以任何方式直接或間接地構成提供擔保義務的利益，包括任何該個人的義務（無論是否有條件）主債務對任何其他個人（「被保證人」）構成的任何債務（不論是否有條件），不包括擔保利息或延期付款（無論是否有條件）。主要債務人直接或間接購買任何該主債務或任何物業作爲直接或間接擔保物的義務，合理的除外；

（1）購買任何該主債務或任何物業作爲直接或間接定期付款或擔保的利益，併爲其支付合理的價值；

 

-3-

（2）提供或提供資金：

（a）用於購買或支付任何此類主債務的款項，或

（b）用於維持主債務人的營運資本或股本，或者以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力。

（3）購買財產、證券或服務，主要目的在於保證所有這樣的主債務的所有者，主債務人有償付此類主債務的能力，避免因此導致的損失。

“託管人公司信託辦公室”應爲根據本章第12.02節所規定的受託人地址或受託人向持有人和發行人發出通知的其他地址。

“保管人”表示作爲Notes中全球形式的託管人的支付代理人和登記機構，或任何後繼實體。

“違約”表示任何事件，或者隨着時間的推移或者通過通知或二者兼有，將成爲違約事件。

“實物Note”表示以依據本章第2.06節發行並在持有人姓名下注冊的證券。該證券基本形式參見本展覽的展品A，但該證券將不帶有全球票據標註，並且不附有「全球票據利益交換時間表」的附件。

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。”表示對於以全球形式全數或部分發行的Notes，根據本第42個補充信託書的適用規定，指定爲Notes存管人的人以及在此之下經任命爲存 款人的任何及所有後繼者。

“股權 利益”表示股本和一切認股權證、期權或其他權利，但不包括任何債務證券，該債務證券可轉換或交換成爲股本。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」是指1934年修訂版證券交易法以及SEC 根據此頒佈的規則和條例。

“第42個補充信託書”指本第42個補充信託書，其隨時經修改或補充。

“弗里斯特實體”是指Dr. Thomas F. Frist, Jr.，受Dr. Frist控制的任何人，以及Dr. Frist在2006年11月17日持有發行人權益證券的所選慈善機構。

“已融資債務是指所有貨幣借款，從公司最近一個財務年度結束日起具有超過12個月到期期限或從其餘款項日起到期，扣除有關公司和其附屬公司最近一個資產負債表中的所有流動負債(不包括（a）應付票據和貸款、（b）長期債務的流動部分和（c）以資本租賃爲基礎的債務的流動部分)，減除所有的商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務折扣和費用支出等無形資產，以及財務會計準則。”指任何借款、創建、發行、產生、承擔或擔保的債務，根據普遍接受的會計原則，將其分類爲長期債務；但無論如何包括所有借款債務，無論其是否擔保，是否到期，或者 債務人是否有權選擇在確定日期後的一年內展期（不包括任何納入流動負債的那部分金額）。

 

-4-

“通用會計原則(GAAP)「US GAAP」是指2006年11月17日生效的美國通用會計準則。

“普通信貸設施「信貸協議」指2006年11月17日簽訂的信貸協議，以及在2011年5月4日、2014年2月26日、2017年6月28日、2021年6月30日和2023年1月4日，履行其義務的貸方和美國銀行銀行作爲行政代理人所簽訂的任何擔保、抵押文件、工具和協議以及任何隨時進行的修改、補充、擴展、更新、重申、退款或再融資，以及替換、退款或再融資貸款、票據、其他授信工具或承諾的任何本息或信用擴展，包括根據此類授信設施或協議增加其可借款項的任何此類替換、退款或再融資設施或協議。

“全額註銷債券證明「全球貨幣通用說明」是指本第四十二次補充託管協議下發行的所有「全球票據」上所規定的第2.06（f）節註記。

“全球貨幣票據「全球票據」是指在本第四十二次補充託管協議第2.01節、2.06（b）節或2.06（d）節規定的條件下發行、與代託人或其代理人存放並以其名義註冊的全球票據，其形式大致與附錄A相同，並標有全球票據說明以附上「全球票據權益交換時間表」，本類票據依此類發行。

“政府證券「政府證券」是指：

（1）美利堅合衆國的直接承諾債券，其全力信用得到保證；或

（2）受美利堅合衆國控制或監督的機構或企業的債務，其全力信用得到美利堅合衆國無條件保證，其中不論哪種情況下，都不可在發行者的選擇下兌付或贖回。包括銀行（在證券法第3(a)(2)節中定義）所出具的存託憑證，此類憑證處於託管人手中，與此類政府證券的本金或利息的特定支付相關，代表此類政府證券持有人的帳戶資料由此類託管人來保管，此類託管人不被授權從其收到的任何款項中扣除存託憑證持有人應獲得的任何金額（除了法律規定的情況）。

「擔保」是指對任何部分的任何債務或其他義務的任何直接或間接的保證（包括信用證和其扣付協議），其發行人不得按其選擇召回或贖回，並且還包括由銀行（根據證券法第3(a)(2)節的定義）作爲保管人發行的存託憑證，以便處理任何此類政府證券或由此類保管人保管的此類政府證券的本金或利息的特定支付，但是（除了法律規定的情況）此類保管人沒有授權從其收到的與所述政府證券或存託憑證相對應的任何款項中扣除存託憑證持有人應獲得的任何金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

“保證「父保證人保證」是指母公司保證人在本第四十二次補充證券託管協議項下保證的母公司保證債務的任何部分。

“擔保

 

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“對沖義務” 是指任何個人根據利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、商品互換協議、商品價格上限協議、商品價格下限協議、外匯合約、貨幣互換協議或類似協議，在普通情況下或在特定情況下轉移或減輕利率或貨幣風險的義務。

“持有人” 是指在註冊登記簿上以持有債券人的名義登記的債券。

“負債” 是指任何個人的債務，不重複列舉：（1）此等個人的任何債務（包括本金和溢價），無論是否爲附帶債務：（a）關於借入的資金;(b) 以債券、票據、公司債券或類似工具或信用證或銀行承兌匯票（或關於此類工具的還款協議，不重複列舉）爲證明；(c) 代表任何財產的購買價格（包括資本化租賃責任）的未付餘額，除了（i）任何此類平常業務應計入的貿易應付賬款或類似債務，並且(ii) 任何 「其他」 債務，在此等債務依照美國公認會計准則成爲此等個人負債表上的負債之前;(d) 代表任何套期保值債務。在任何上述債務的範圍內（信用證和套期保值債務除外），其中任何一項因美國公認會計准則按照負債表（不包括腳註）所準備的此等個人的財務狀況中而出現，將被視爲負債。(2) 除非通過以普通業務方式爲收集背書的可轉讓票據，否則不包括該個人在類型 (1) 中提到的第三方個人債務的責任或支付義務，而是作爲以下程度: 作爲第三方個人的債權人或擔保人;(3) 除非通過欺詐手段或虛假陳述或重大遺漏，否則不包括個人本身對任何資產按抵押權質押而擔保的第三方個人負有的債務(（1）中的任何負債），即使喜變相繼承這些債務。(b) 但是，儘管有上述規定，債務將被視爲不包括(a) 在日常業務中產生的附帶債務或(b) 應收賬款工廠下或與之相對的債務。

”是指與個人有關的任何債務，不計複數：(1) 此等個人的任何負債（無論是否有條件），包括但不限於：(a) 關於已借入的款項；(b) 以債券、票據、相似債務工具、信用證或銀行承兌匯票（或在此類貨款下的還款承諾，恕不重複）作爲證明；(c) 代表任何財產（包括資本化租賃負債）的購買價款的未付餘額，不包括任何作爲應付貿易賬款與貿易債權人形成的債務，而其中這些債務已在該個人的日常業務中形成，或者根據美國公認會計准則（GAAP）納入該等債務的資產負債表中，並且(ii) 任何 「其他債務」，在該等債務根據 GAAP 按照該等個人資產負債表的負債依據之前;(d) 代表任何套期保值債務；如果在該等個人按照 GAAP 編制的資產負債表（排除腳註）上顯現爲負債條目（信用證和套期保值債務除外）；(2) 對於未列入上述條款的任何義務，該人負有責任或爲該人的第三方債務承擔支付責任（無論這些事項是否會出現在債務人或保證人的負債表上），此等義務不包括在日常業務中出具代收票據，但包括其背書代收票據;(3) 對於未列入上述條款的任何義務，對於按該等第三方個人名義擔保的任何得到擔保的債務（(1) 中的任何負債），由於該人所擁有資產質押而得到擔保，即使該等債務不是由於欺詐、虛假陳述、重大遺漏或違反道義義務所產生;(b) 儘管上述規定，債務不應被視爲包括(a) 在該業務的日常經營中產生的條件債務或(b) 與應收賬款設施有關的債務或還款義務。

(a) 關於借入的資金；

(b) 由債券、票據、公司債券或類似工具或信用證或銀行承兌匯票（或關於此類工具的還款協議，恕不重複）證明的債務或者代表某些屬性的購買價格（包括資本化租回的負債）的未付案款，不包括爲償還日常業務中透支的借款；

(c) 未付的款項（包括資本化租賃財產），代表對任何財產（包括資本化租賃債務）的購買價格的未付餘額，不包括在日常業務中形成，並已納入應付賬款或貿易催還賬款之中的款項，或者未納入該個人資產負債表的任何 「其他債務」，直到該債務依照美國公認會計准則成爲資產負債表上的負債;(d) 代表任何套期保值債務。 業績補償 未計算該負債，在該個人資產負債表 (使用美國公認會計准則)，作爲負債登記。

(d) 代表任何套期保值債務；

如果且在任何上述債務（信用證和套期保值債務除外）的範圍內出現在該個人編制的資產負債表上（排除腳註），那麼任何這樣的債務（除了有關信用證和套期保值債務的）被視爲負債。

(2) 對於未納入類型 (1) 中的第三方個人的債務，該個人負有責任或爲此類債務的締約方、擔保人或其他義務人承擔付款責任（無論這些事項是否可以出現在任何負債表上），並可以通過以下方式表達其付款責任程度: (i) 以第三方個人名義作爲債權人或擔保人; (3) 對於未納入類型 (1) 的第三方個人負債，該個人按該第三方個人所擁有的任何資產上的抵押權質押擔保的負債（(1) 中的任何負債）負有清償或支付義務，即使該等負債不是由於欺詐、虛假陳述、重大遺漏或違反道義義務所產生。

(3) 對於未納入條款 (1) 的第三方個人負債，按該第三方個人名義擔保的負債（(1) 中所列負債）所擁有資產的抵押擔保負債，即使該等負債不是由於欺詐、虛假陳述、重大遺漏或違反道義義務所產生;(b) 鑑於前述，雖然包括但不限於:(a) 在正常經營活動中出現的附帶債務;或(b) 關於應收賬款設施的任何債務。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 還要注意，負債不包括(a) 在正常經營活動中出現的附帶債務或(b) 關於應收賬款設施的任何債務。

“間接參與者指通過參與者持有全球票據的有益權益的個人。「全球票據」指通過國際結算系統或其它方式進行賬目記錄，但在任何時候均未以實物形式發行的票據。

“最初票據” 的含義設定在前文引言中。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。” 指每年的3月15日和9月15日到期。

 

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“投資級信用評級「Baa3（或同等評級）」是指穆迪的評級等級等於或高於Baa3（或同等），而「S&P」是指標準普爾的評級等級等於或高於BBB-（或同等），或者由任何其他評級機構給出的相當等級。 BBB- 「或同等」，是指S&P的評級等級等於或高於BBB-（或同等），或者由任何其他評級機構給出的相當等級。

“投資「投資」是指任何人對其他人（包括附屬機構）的投資，以貸款（包括擔保）、預付款或出資的形式進行的（不包括在業務通常情況下提供給官員和僱員的應收賬款、貿易信貸、預付款、佣金、旅行和類似預付款等），購買或用現金或其他財產進行交換的債務、權益或其他證券，以及按照美國通用會計準則要求在發行人資產負債表上按照其他投資類別分類的投資（不包括註釋），在涉及到現金或其他財產轉移的情況下。

“投資者「機構」是指Bain Capital Partners，LLC和Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.及其各自的附屬公司，但不包括任何上述任何一個的投資組合公司。

“發行日期「2024年8月12日」是指2024年8月12日。

“，「訂單」是指由發行人的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計師簽署並交付給受託人的書面請求或定單。

“法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。「營業日」指星期六、星期日或商業銀行機構不需要在紐約州開放的日子。

“擔保機構「安防-半導體資產」是指任何資產的抵押、留置（法定或其他方式）、抵押、質權、收尾權、優先權或任何形式的負擔，無論是否在適用法律下已提交、記錄或完備，包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議、其中有租賃協議的租賃，任何出售或給出安防-半導體資產的擔保權利的選項或其他協議，以及在涉及依據任何司法管轄區的《統一商法典》（或等同法規）發出財產融資說明的情況下協議給出的同意。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，經營租賃均不被視爲留置權。

“到期日「2034年9月15日」是指債券的到期日。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「信安金融」是指穆迪投資者服務公司（Moody’s Investors Service, Inc.）及任何其評級業務的繼承者。

“抵押「抵押」是指抵押、留置、抵押或其他形式的負擔。

“票據 「初始債券」更特別地是指根據此第四十二個補充信託契約鑑定和交付的債券，用途通過這第四十二個補充信託契約定義。在此第四十二個補充信託契約的所有目的中，術語「債券」也將包括通過補充契約發行的任何其他附加債券。

“義務「債務」包括任何本金、利息（包括在破產、重組或類似程序的申請提交後產生的任何利息，在相關文件所規定的利息率，無論此類利息是否在適用州、聯邦或外國法律下在適用範圍內），溢價、罰款、費用、補償、賠付（包括有關信用證和銀行承兌票據之償付義務的賠償義務）、損害賠償及其他負債，以及支付此類本金、利息、罰款、費用、補償賠付、損害賠償及其他負債的擔保，適用於任何債務文書。

 

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“高管「」指發行人、擔保母公司或其子公司的董事長、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或秘書，具體視情況而定。

“董事會證書「」指代表發行人、擔保母公司或子公司的任何董事爲其簽署、代表擔保母公司的任何董事爲其簽署或代表任何子公司的任何董事爲其簽署，具體視情況而定，符合本第四十二項補充信託契約中規定的要求。

“律師意見「」指根據受託人認可的法律顧問提出的書面意見。該顧問可能是發行人或擔保母公司的員工或律師等。

“擔保母公司「」指在前言中被稱爲「擔保母公司」的人，即(i)直至根據本第四十二項補充信託契約的規定被釋放，或(ii)按照本第四十二項補充信託契約的適用規定成爲後繼法人的人，並且此後，「擔保母公司」指該後繼法人，直至根據本第四十二項補充信託契約的規定被釋放。

“被允許的持有人「」指發行人（或其直接或間接母公司）的投資者、Frist實體的成員、管理層的成員和它們各自的關聯方或後繼者，持有發行人（或其直接或間接母公司）的權益以及包括任何上述人員成員的群體（在《證券交易法》第13(d)(3)或第14(d)(2)條或任何後繼條款下的定義中）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在此類群體的情況下且不考慮該類群體或任何其他群體的存在，此類投資者、Frist實體、管理層成員和投資者股權承諾的受讓人在組合中擁有發行人或其直接或間接母公司的表決權總數超過50%。

“允許的留置權「」是指對於任何人：

（1）這類人根據工傷賠償法律、失業保險法律或類似立法的質押或存款，或爲申請招標、投標、合同（不涉及支付負債）或該類人方面的租賃而進行的善意存款，或爲保證該類人的公共或法定義務而進行的現金或美國政府債券的存款，或作爲該類人蔘與有爭議的稅收或進口關稅或租金支付的按金，均系業務正常運營中發生；

（2）法律規定的留置權，例如搬運人、倉庫人和汽車修理工的留置權，在逾期超過30天的情況下，或由該類人以善意爭議的程序爭取的被動留置權，或由針對該類人的判決或獎勵中所產生的其他留置權，在這種情況下，如果該類人已開始上訴或其他複審程序，並且已按GAAP維護充足的準備金，則不在此限。

 

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(3) 稅款、攤款或其他政府費用的留置權尚未確定 逾期超過30天或應付或處以罰款，或因不付款而受到罰款，或通過認真進行的適當訴訟提出質疑，前提是有足夠的儲備金 根據公認會計原則，該人的賬簿；

(4) 有利於履約和擔保債券或投標債券發行人的留置權 或關於其他監管要求或根據該人的要求在其正常業務過程中爲其帳戶開具的信用證;

(5) 輕微的調查例外情況、輕微的抵押權、地役權或保留權或他人對許可的權利， 通行權， 下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對不動產或留置權使用的分區或其他限制 與該人開展業務或其財產所有權相關的附帶影響，這些財產並非與債務有關，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或 嚴重損害其在該人業務運營中的使用；

(6) 擔保或構成資本的留置權或 爲收購、租賃、建造或改善任何財產或資產的全部或部分成本融資而產生的其他租賃義務或購貨款債務；

(7) 發行日存在的留置權（優先信貸額度下有利於貸款人的留置權除外）；

(8) 對某人成爲子公司時的財產或股票的留置權； 提供的, 然而，此類留置權不是由於該其他人成爲此類子公司而設定或產生的； 提供的, 更遠的, 然而, 此類留置權不得延伸到任何其他財產 由發行人或其任何子公司擁有；

(9) 發行人或子公司收購財產時的財產留置權 財產，包括通過與發行人或其任何子公司合併或合併或合併的方式進行的任何收購； 提供的, 然而，此類留置權不是因或考慮而設定或產生的 此類收購； 提供的, 更遠的, 然而，留置權不得延伸到發行人或其任何子公司擁有的任何其他財產；

(10) 爲子公司欠發行人或其他子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權；

(11) 只要相關債務由同一財產上的留置權擔保，擔保套期保值義務的留置權 此類套期保值義務；

(12) 對任何擔保人的特定庫存品或其他物品和收益的留置權 該人有義務爲該人的帳戶簽發或開立的銀行承兌匯票，以便利購買、運送或儲存此類庫存品或其他貨物；

(13) 在正常業務過程中向他人授予的非實質性租賃、轉租、許可或再許可 干涉發行人或其任何子公司的正常業務行爲，不爲任何債務提供擔保；

 

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由發行人及其子公司在業務日常運營過程中與 UCC 融資聲明備案有關的營業租賃所產生的留置權；

發行人或母公司擔保人受惠的留置權；

發行人或其子公司的設備留置權，作爲常規業務的一部分授予的留置權；

與應收賬款及相關資產有關，在應收賬款設施方面發生的留置權；

爲了擔保任何再融資、退款、展期、續約或替換（或連續再融資、退款、展期、續約或替換），抵押在前述第（6）、（7）、（8）和（9）款留置權擔保的任何債務的全部或部分而設立的留置權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此類新留置權應限於擔保原留置權的全部或部分財產（以及在此類財產上進行的改進），並且此類留置權所擔保的債務在此時不得增加到大於支付任何有關此類再融資、退款、展期、續約或替換的費用和費用（包括保費）所需的金額和大於此前42號補充契據中允許的留置權下的第（6）、（7）、（8）和（9）款所述的債務的未償本金金額或，如果大於後者，則大於其承諾的金額）。

在業務日常運營中支付保險承運人的按金的留置權；

擔保的義務是在業務日常運營中產生的，且該等擔保的未償債務在任何時候不超過1億美元的其他留置權；

擔保支付貨幣的判決裁定的留置權，前提是這些留置的權利得到充分保證，並且可能已經開始的適當法律程序並未最終終止，或者啓動此類程序的期限尚未到期；

爲海關和稅務機構受法律規定而產生的留置權，用於擔保以常規業務方式進口的商品的支付；

（i）在 Uniform Commercial Code 的第 4-210 條或任何可比或後繼規定下發生的收款銀行留置權，與業務正常收集中的款項有關，（ii）在經營業務中產生的商品交易帳戶或其他商品經紀帳戶中發生的留置權，以及（iii）銀行機構有權拒絕資產（包括抵消權）的留置權，該資產屬於業餘保留金並且該留置權的範圍在銀行業中是常見的； Uniform Commercial Code 的第 4-210 條款或任何可比或後繼規定下發生的收款銀行留置權； 與商品期貨帳戶或其他商品經紀帳戶有關的留置權是由於業務正常發生； 法律上產生的銀行機構擁有的留置權，該留置權擔保存款（包括抵消權），而此類抵消權在銀行業中是常見的； 與回購協議中的投資相關的留置權；

此類留置權不得擴展到除了受此類回購協議覆蓋的資產以外的任何資產； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

 

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依照業務的一般流程產生的，附着於商品交易帳戶或其他券商帳戶上的合理習慣性初始存款、按金存款和類似的抵押；

屬於抵充的合同權利； 抵消； （i）爲與發行債務無關的與銀行的存款關係建立有關的，（ii）關於發行人或其子公司的彙集存款或快速結算帳戶，以便支付發行人及其子公司在業務的一般流程中提出的透支或類似義務，或（iii）與發行人或其子公司與其顧客在業務的一般流程中籤訂的採購訂單和其他協議有關的；

源於條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排，是發行人或任何子公司在業務的一般流程中進行商品買賣的抵押；

在本定義中，「債務」一詞應被視爲包括此類債務的利息。

“持有” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、社團、股份公司、信託、非法人組織、政府或任何政治分支機構或其它實體。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。” 是指發行人與/或其一個或多個子公司在美國擁有的提供普通醫療和外科服務的急症醫院（不包括設備、個人財產和主要提供特殊醫療服務，如精神病和婦產科服務的醫院）。

“招股書” 指有關初步說明書的日期爲2024年8月7日。

“評級機構” 指穆迪和標普的一種或多種評級，如果穆迪或標普或者兩者都沒有公開發表對債券的評級，則由發行人選定的、代替穆迪或標普或兩者代表發行債券的，一種或多種有名望的統計評級機構。

“應收賬款融資” 指已經修訂、補充、修改、延長、續訂、重組或退還的一個或多個應收賬款融資設施，債務的義務是非回收的（除了因應付此類設施而作的義務陳述、保證、契約和補償之外）由發行人或其子公司（不包括應收賬款子公司）所負責的，根據此類設施，發行人或其子公司將其應收賬款出售給（a）非子公司的一個個人或（b）應收賬款子公司，而後者再通過向一個個人出售其應收賬款或從這樣一個個人或另一家應收賬款子公司借入資金獲得如此的採購。 非追索權的。 （除了與此類設施有關的習慣性陳述、保證、承諾和擔保之外），根據上述規定，發行人或其任何子公司（不包括應收款子公司）向收購其應收賬款的任何人（非子公司）或向再融資應收賬款子公司出售其應收賬款，再融資應收賬款子公司又通過向非子公司出售其應收賬款或向該等人或另一個再融資應收賬款子公司借款進行資金籌集。

“應收賬款子公司”指爲促進或參與一個或多個應收賬款融資設施而成立的子公司，在每種情況下，僅從事與此相關的或附帶的活動。

“股權登記日對於每一個適用的利息支付日，指該利息支付日之前的3月1日或9月1日（無論是否爲工作日）。

 

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“剩餘生命期「 Treasury Rate」 的定義中所指的含義。

“責任主任對於受託人而言，「相關部門的全體管理人員」包括任何董事、副總裁、助理副總裁、信託官員或其他經常執行類似於這些人員所執行的職能的受託人內公司信託部門的任何管理人員，或因其對所述特定事項的知識和熟悉度而被提交任何公司信託事項，並對本第四十二補充契約的管理承擔直接責任的任何人。

“S&P「標普評級服務」及其評級業務的任何繼承者。

“出售和租回。租回銷售。交易指任何安排，涉及發行人或其子公司將任何主要財產出售或轉讓給第三方，以期出租超過三年，並提供了相應的租賃。

“SEC美國證券交易委員會。

“證券法《1933年證券法》及其修訂版以及SEC在此基礎上頒佈的規章制度。

“銀行ABL授信額度和一般授信額度。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人而言，指：

（1）任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其股本股份的總投票權的50%以上（不考慮任何偶然情況），在決定當時的選舉其董事、經理或受託人時，直接或間接地由該人或該人的其他子公司或其組合擁有或控制；以及

（2）其股權超過50%的合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，無論以會員、普通、特殊或有限合夥權益或其他方式擁有或控制，都直接或間接地由該人或該人的其他子公司或其組合擁有或控制； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但對於第4.06、4.07和4.08條款而言，任何附屬實體的人員都不應被視爲子公司。

“轉讓代理本第四十二補充契約規定的轉讓代理人指定的人，以及任何繼任者，作爲代理人代表註冊人接收任何證券的轉讓或交換。

“國債利率對於任何贖回日期而言，由發行人按照以下兩段規定確定的收益率。

 

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美國紐約市時間下午4:15後（或者在聯儲局每日公佈美國政府債券收益率的時間之後），在贖回日期之前的第三個營業日基於聯儲局指定的最新統計發佈的「選定利率（日報） - H.15」（或其任何接替命名或發行）下的標爲「美國政府債券-國庫常數期限-名義」（或任何其後繼的標題）的文件中顯示的出現在當天的最新日收益率或收益率確定國庫券利率。當確定國庫券利率時，發行人應根據適用情況選擇：（1）與贖回日期到提前行使看漲權日期（「看漲期權」）期限完全相等的H.15國庫券常數期限的收益率；或（2）如果沒有與剩餘期限完全相等的H.15國庫券常數期限，則選擇兩個收益率--一個對應於比剩餘期限短的H.15國庫券常數期限和一個對應於剩餘期限長的H.15國庫券常數期限，並用這些收益率按純直線方式插值到看漲期權的行使日（使用實際天數），並將結果四捨五入到三位小數；或（3）如果在H.15上找不到比剩餘期限短或長的國庫券常數期限，則選擇最接近剩餘期限的H.15單一國庫券常數期限。對於本段所述的目的，H.15上的適用國庫券常數期限或期限應被視爲具有等於距贖回日經過的相應月數或年數的到期日。「H.15」是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題「所選利率（每日）-H.15」（或任何繼任者）在「美國政府證券-財政部恒定到期期限-名義」（或任何繼任者的字幕或標題）。如果在贖回日期的第三個營業日之前，H.15或任何其法定接替者已不再發布，則發行人應根據第二個營業日上午11:00（紐約時間）成熟的美國國庫券證券的每半年等效收益率計算國庫券利率，該證券的成熟日期與看漲期權日期最接近，如適用。如果看漲期權日期沒有美國國庫券證券到期，但存在兩個或更多的美國國庫券證券到期日期與看漲期權日期等距離，則發行人將選擇到期日期在看漲期權日期之前且到期日期在看漲期權日期之後的美國國庫券證券。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券證券到期日與看漲期權日期相同，或有兩個或兩個以上的美國國庫券證券符合前一句中的標準，則發行人將從這兩個或兩個以上的美國國庫券證券中選擇以11:00 AM（紐約時間）的買盤和賣盤價格平均數爲基礎進行計算國庫券利率。在根據本段的規定確定國庫券利率時，適用美國國庫券證券的每半年到期收益率應基於該美國國庫券證券的11:00 AM（紐約時間）的買盤和賣盤價（作爲本金金額的百分比）的平均數，並四捨五入到三位小數。剩餘生命期業務信託法

「CSC振順控股」（之前稱爲紐約法律信託公司的接任者）作爲受託人，直到其接替符合本《第四十二個補充契約》的適用條款的繼任者之前，並在此後被視爲其繼任者。

“信託契約法「Trust Indenture Act」指1939年修訂版（15 U.S.C. §§77aaa-77bbbb）的信託契約法。

“受託人「受託人」指CSC Delaware Trust Company（之前稱爲紐約法律信託公司），作爲受託人，直到其接替符合本《第四十二個補充契約》的適用條款的繼任者之前，並在此後被視爲其繼任者。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。任何人在任何日期的資本股票，該人的資本股票有資格在當時投票選舉該人的董事會。

 

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第1.02節 其他定義.

 

術語

    定義於
第

「認證指令」

    2.02

「控制權變更要約」

    4.10

「控制權變更支付」

    4.10

「控制權變更支付日」

    4.10

「契約不違約」

    8.03

「DTC」

    2.03

「違約事件」

    6.01

「法定解除」

    8.02

「備忘記賬」

    2.03

「看漲收回日」

    3.07

「母公司擔保義務」

    10.01

「支付代理人」

    2.03

「贖回日」

    3.07

「登記代理人」

    2.03

「繼承的實體」

    5.01

第1.03節 信託契約法可引用附錄.

每當本第四十二個補充信託契約提及信託契約法的條款時，該條款已附於並構成本第四十二個補充信託契約的一部分。如本第四十二個補充信託契約的任何條款限制、使無效或與本第四十二個補充信託契約的其他條款相矛盾，則依據有關修訂的信託契約法第310至317條（包括）的規定，如「控件條款」，該條款應占據優先地位。此第四十二個補充信託契約中所使用的信託契約法條款 (如「納入條款」)，均應理解爲信託契約法條款的一部分。如果本第四十二個補充信託契約的任何規定限制、資格或與包含在本第四十二個補充信託契約中的其他規定發生衝突，則應適用有關修訂的信託契約法第310至317條該 「納入條款」將佔據優先地位。

本第四十二個補充信託契約中使用的下列信託契約法條款具有以下含義：

「信託契約證券」指說明書;

「履約債券持有人」指持有債券的持有人；

「需滿足的契約」指本第四十二個補充信託契約;

「契約託管人」或「機構託管人」指受託人；

「Notes和擔保」的「債務人」分別指發行人和母公司擔保方及其相應的後繼債務人;

本第四十二個補充信託契約中的所有其他信託契約法所定義的詞彙、參照信託契約法的其他法規所定義的詞彙或參照美國證券交易委員會規定的信託契約法下的詞彙均按如其定義賦予的意義進行解釋。

 

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第1.04節 建造規則.

除非上下文另有要求：

（a）一個術語具有分配的含義;

（b）除非另有規定，未經定義的會計術語的含義應根據通用會計原則（GAAP）規定；

（c）「或」不是排他的;

（d）單數詞包括複數，複數詞包括單數;

（e）「將」被解釋爲表達命令;

（f）規定適用於連續事件和交易;

（g）對於該證券法的第規定的引用，應視爲包括證券交易委員會不時採用的替代、更換或 繼任條款或規則;

（h）除非情境另有要求，任何對「條款」、「部分」或「條款」的引用都是指本第四十二次補充協議的某篇、某部分或某條款，具體情況具體分析;

（i）「此處」、「本條款、本協議下」及其他類似詞語均指本 第四十二次補充協議的全部，而非任何特定的條款、部分、條款或其他細分;

此外，本第四十二次補充協議完整重申基礎協議及該協議補充的條款，不包含基礎協議的條款。本第四十二次補充協議由此引起的對基礎協議的更改、修改和 補充只適用於，只管理此票據的條款，除非本協議另有規定，並且不適用於可能根據基礎協議發行的任何其他 證券，除非一份特別的補充協議明確納入了這些更改、修改和補充。

第1.05節 持有人行爲.

（a）本第四十二次補充協議規定要求、要求、授權、方向、通知、同意、放棄或其他操作由持票人執行，可以用一個或多個實質上相似的文書體現和證明，由這些持票人親自簽字或經由書面授權的代理人簽字。除非本協議另有規定，在文書或文書或兩者都交付給受託人和，在此明確要求的情況下，發行人或擔保母公司即生效。任何此類文書或任命此類代理人的書面證明，或任何人持有票據的持有，將足以證明本第四十二次補充協議的任何目的，並且（受第7.01條的限制）對於受託人、發行人和擔保母公司有結論性的效力，如果以本第1.05條規定的方式進行了製作。

 

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(b) 任何人的執行事實和日期可以通過該執行的見證人的宣誓或任何公證人或其他法定代表證明，該公證人或其他法定代表人經授權可承認契約，證明簽署該契約的個人已向其承認執行該契約的事實和日期。簽署該契約或文件是由其他法人機構代表或代表自己執行的情況下，該證書或宣誓書還構成該執行人的授權證明。任何這樣的文件或契約的執行事實和日期，或執行該文件或契約的個人機構的授權也可以由受託人認爲足夠的任何其他方式證明。

（c）票據的所有權將通過票據登記證明。

(d) 債券持有人任何請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動均應約束同一債券的未來持有人以及因其進行註冊轉讓或以其兌換或作爲其替代而發行的每一債券的持有人，僅在信託受託人或發行人在依賴此舉措時做出相應的記錄的情況下。

(e) 在信託契約法規定的情況下，發行人可以確定股東身份以確定股東有權發出任何請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或採取其他行動或對任何投票或同意採取的行動進行投票或同意。除非另有規定，如未在任何人對任何此類行動進行首次徵求之前由發行人確定，或在任何此類投票的情況下，在此類徵求之前，任何此類記錄日期應是首次徵求同意的30天之前或之前向受託人提供的最新股東名單的日期中最晚的日期。

(f) 未經限制地，任何特定債券持有人有權對其任何特定債券本金金額的任何行動或由一個或多個正式指定的代理人代表其代理，每個代理人都可根據該指定代表其代理所有或任何一部分該本金金額的方式行事。根據本段的規定，任何在多個本金金額的不同部分上發出通知或行動的持有人或其代理所進行的通知或行動均具有與多個此類不同部分的單獨持有人發出的相同效力。

(g) 未經限制地，包括DTC作爲全球票據持有人的持有人可以通過代理或代理正式書面授權進行任何在第42個補充契約中規定的請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動，DTC作爲全球票據的持有人可以通過此存管機構的常規指令和慣例向任何此類全球票據的權益實際持有人提供其代理或代理。

(a) 在DTC持有的任何全球票據中，發行人可以確定記錄日期，以確定DTC根據該存管機構的程序有權通過書面正式代理或代理進行第42個補充契約中規定的任何請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動的人，爲避免疑問，該記錄日期無需爲信託契約法第316（c）條指定的記錄日期。如果確定了這樣的記錄日期，那麼在該記錄日期上的持有人或其正式任命的代理人，僅限於這些人，應有權進行這樣的請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動，無論這些持有人是否在該記錄日期後仍然是持有人。如果在記錄日期之後的90天內進行任何請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動，則此類請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動均無效。

 

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第2條

債券。債券和受託人的驗證證明書應基本上按照附錄A-1和A-2的形式。債券可能有法律、股票交易所規則或使用所要求的註釋、傳奇或背書。每張債券應以它的驗證日期爲準。債券的最低面額爲2000美元，以此爲基數，每個額度的遞增爲1000美元。

根據基礎契約301條款，發行人特此將說明作爲其證券系列創立爲第四十二個補充契約項下發行的說明。根據基礎契約301條款，本說明將被稱爲發行人的「到2034年到期的5.450%老年票據」

每個系列證券應在不違反此託管書規定的情況下基本上採用一種形式，由一個或多個董事會決議（如在董事會決議中列出或在官方證明中詳細列出）或依照本託管書規定的任何適當情況下建立的一個或多個補充託管書規定的方式，以插入、省略、替換和其他變化的規定，如執行該類證券的官員所要求或允許的那樣，並且可以將符合任何法律、規則和法規要求的標記或彩色印刷，或符合任何證券交易所的規則、範式或常見習慣，由執行該類證券的官員確認，證明他們執行該類證券。 形式和約定；條款.

(a) 總體來說說明和受託人的認證證書應基本符合 附錄 A此處的標註、圖例或背書可能會根據法律、證券交易所規則或行規而有所不同。每張票據的日期均爲其認證日期。票據的最低面額爲2,000美元，併爲1,000美元的整數倍。

(b) 全球貨幣票據以全球形式發行的票據應基本符合 附錄 A附帶說明（包括全球票據傳奇和附加的「全球票據利益交換日程」）。以定義的形式發行的票據應基本符合附加的形式，但不應具有全球票據傳奇和附加的「全球票據利益交換日程」。每張全球票據應代表其所指定的未償餘額，每張票據均可在其上背書，並且其總未償金額可能會隨時減少或增加，如適用，以反映交換和贖回。任何背書全球票據的背書以反映其代表的未償票據的總額的任何增加或減少的金額應按照本文2.06條的規定，由受託人或保管人在持有人根據該規定的規定所給出的指示下執行。 附錄 A 本附錄7附件的確認應基本符合（但無需全球票據傳奇和附加的「全球票據利益交換日程」）。

(c) Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return此四十二個補充契約項下可以認證和交付的說明總額沒有限制。

票據中所含的條款和規定構成本四十二個補充契約，並且發行人、母公司擔保人和受託人通過簽署和交付本四十二個補充契約明確同意此類條款和規定，並受其約束。但是，如果任何票據條款與本四十二個補充契約的明示條款衝突，則本四十二個補充契約的規定將管轄並控制。

票據應受到發行人根據本文4.10條的變更控制報價的回購。票據除了本文3條所規定的以外，不得贖回。

發行人可以在不通知或徵得持有人的同意的情況下不時地創建和發行其他票據，並應與初始票據合併成爲單一分類，並具有與初始票據相同的地位、贖回或其他方面的條款。除本文9所述情況外，發行人提供的票據和在此四十二個補充契約下隨後發行的任何其他票據將對本四十二個補充契約的所有目的均視爲單一分類，包括豁免、修正、贖回和購買要約。除非上下文要求不同，否則「票據」一詞在本四十二個補充契約的所有目的中均包括實際發行的任何其他票據。任何其他票據均應發行，並受到與此四十二個補充契約的附屬契約益處相同的保障。

 

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任何證券上的託管人認證應基本上是以下形式：【placeholder】 執行和認證.

發行人需至少有一位執行官以手動或傳真簽名代表發行人執行債券。

如果債券上的簽字執行官在債券批准時不再擔任執行官，該債券仍然有效。

在以所提供形式實質鑑定附帶的形式後，由受託人手動簽署，債券才有權利獲得第四十二份附屬抵押債券的任何福利，或對於任何目的是有效的和具有約束力。簽名將是該債務證明已在第四十二份附屬抵押債券下被妥善認證和交付的確鑿證據。 附錄 A 在發行日期，受託人應在接到發行人訂單（"認證訂單"）後，對最初的債券進行認證和交付。此外，隨時隨地，受託人應按照認證訂單認證和交付任何其他債券。此類認證訂單應具體說明要認證的債券金額。

發行日，受託人應在收到發行人訂單（"認證訂單"）後，對最初的債券進行認證和交付。此外，隨時隨地，受託人應按照認證訂單認證和交付任何其他債券。此類認證訂單應具體說明要認證的債券金額。認證訂單認證訂單應具體說明要認證的債券金額。

受託人可以任命一個受發行人認可的鑑證代理（"認證代理"）來對債券進行認證。任何時候，當受託人可以做到時，認證代理可以對債券進行認證。本第四十二份附屬抵押協議中對受託人的任何認證的引用均包括由此類代理進行的認證。認證代理具有與代理或發行人附屬機構同等的權利來處理持有人或發行人關聯公司的事務。鑑證代理認證代理

第2.03節 登記機構和付款代理。.

發行人應維持一個可提出債券轉讓註冊或交換要求的辦事處或代理機構（"註冊機構"），以及一個可提出債券付款要求的辦事處或代理機構（"支付代理"）。註冊機構應保存債券（"登記簿"）及其轉讓和交換情況的記錄。發行人可以任命一個或多個註冊代理人支付代理支付代理人發行人應維持一個可提出債券轉讓註冊或交換要求的辦事處或代理機構（"註冊機構"），以及一個可提出債券支付要求的辦事處或代理機構（"支付代理"）。註冊機構應保存債券（"登記簿"）及其轉讓和交換情況的記錄。發行人可以任命一個或多個請注意註冊登記簿 共同註冊人 註冊機構，一個或多個其他支付代理的 共同註冊代理人 支付代理

發行人最初指定存管信託公司("Depositary Trust Company")作爲全球債券的託管人。DTC存管信託公司

發行人最初指定德意志銀行在美洲的信託公司作爲債券的支付代理、註冊機構和轉讓代理，並指定註冊機構作爲全球債券的保管人。

 

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第2.04節 付款代理持有資金信託.

發行人應要求每位支付代理（不包括受託人）書面同意支付代理將代支付票據本金、溢價（如有）或利息的所有資金存入受益人或受託人的信託帳戶，並將發行人未能支付的款項違約通知受託人。在此類違約持續期間，受託人可要求支付代理將所有資金支付給受託人。發行人可隨時要求支付代理將所有款項付給受託人。一旦支付給受託人，支付代理（如非發行人或子公司）對該款項將不再承擔任何責任。如果發行人或子公司擔任支付代理，它將把其作爲支付代理持有的所有資金分開保管並存入受益人的專用信託基金帳戶中。若發行人申請破產或重組，則受託人將擔任該票據的支付代理。

第2.05節。 持有人名單.

受託人應儘可能以最新的名單保留所有持有人的姓名和地址，並遵守《信託契約法》第312(a)條的規定。如果受託人不是註冊機構，則發行人須在每個計息日期之前至少提前兩個營業日向受託人提供符合受託人要求的名單，包括持票人的姓名和地址，並遵守《信託契約法》第312(a)條的規定。

第2.06節。 轉讓和交換.

(a) 全球貨幣的轉讓和交換全球貨幣不能部分轉讓，只能交給存管機構的提名人，由存管機構的提名人交給存管機構或存管機構的另一個提名人，或由存管機構或任何這樣的提名人交給後繼存管機構或後繼存管機構的提名人。如果：

（A）發行人收到存管機構的通知，稱存管機構不願或無法繼續擔任存管機構或該存管機構不再是交易所法案註冊的結算機構，並且在收到該等通知之後120天內，發行人未任命後繼存管機構；

（B）發行人全權決定全球貨幣（整筆交換）應該交換爲定義證券並將書面通知發行人；或

（C）如果票據存在並繼續存在Default或Event of Default，並且存管機構已通知發行人和受託人希望將全球貨幣交換爲定義證券。

在發生（A）或（B）以上情況的任一事件時，定義證券應以存管機構指示的名稱發行並交付給受託人。此外，根據本條款2.06或本條款2.07和2.10，還可以全面或部分交換或更換全球貨幣。根據本條款2.06（b）或（c），可以轉讓和交換全球貨幣中的受益人權益。凡根據本條款2.06或本條款2.07或2.10交付以換取或代替全球貨幣或其任何部分的每張證券，均應以全球貨幣的形式驗證和交付。全球貨幣不得交換爲其他證券。

 

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(b) 全球貨幣的受益權的轉讓和交易全球貨幣的受益權的轉讓和交易將通過存託機構進行，按照本第四十二個補充契約的規定。任何全球票據中的受益權都可以轉讓給以全球票據的有益權形式交付的人。本節2.06（b）和2.06（d）所述的轉讓不需要提交任何書面訂單或說明文件給註冊人。

(c) 換髮明文票據的受益權的轉讓或交易如果任何持有全球票據中受益權的持有人提出要將該權益換成明文票據或將該權益轉讓給以明文票據的形式交付的人，那麼在滿足本節2.06（b）所述條件的條件下，受託人將會按照本節2.06（g）所述措施將適用全球票據的應計本金金額相應減少，在此之後，發行人將會執行，受託人將會認證並按照指示交付適當本金金額的明文票據給被指定人。根據本節2.06（c）規定換髮的任何明文票據將在受益人通過存託機構和參與者或間接參與者向註冊人提交的指示下以所需名稱或名稱和所需面值或面值註冊。受託人將把這種明文票據交付給以這些票據名稱爲登記人的人。

(d) 明文票據的轉讓和交換以獲取有益權的受益權明文票據持有人可以在任何時候將這種票據換成全球票據中的有益權或將這種明文票據轉讓給以全球票據的形式交付的人。在收到這種交換或轉讓的請求後，受託人將註銷適用的明文票據，並增加或導致增加一個全球票據的累計本金金額。

(e) 明文票據的轉讓或交換以獲取其他明文票據在明文票據持有人根據本節2.06（e）的規定要求並遵守規定的情況下，註冊人將登記轉讓或交換到明文票據。在這種轉讓或交換的註冊之前，請求持有人必須向註冊人提供或提交已蓋章的明文票據或通過其律師書面授權表明的一種令人滿意的形式的書面轉讓說明。另外，請求持有人必須根據本節2.06（e）以下規定的要求提供任何附加的證明文件和信息。明文票據持有人可以將這些票據轉讓給以明文票據的形式交付給該持有人的人。

(f) 全額註銷債券證明每個全球票據應帶有下列內容大致如下的標註：

“該全球票據由存管機構（在管理本票據的第四十二個補充契約中定義）或其代理持有，供其受益人而存放，不可在任何情況下轉讓給任何人，但（I）根據本第2.06節的規定，受託人可以在其上進行必要的記錄，（II）本全球票據可以全部或部分地根據

 

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根據第42個有追溯債券的第2.06(a)條，（III）此全球債券可以根據第42個有追溯債券的第2.11條規定交付給受託人以用於註銷，並且（IV）未經發行人事先書面同意，此全球債券可能轉讓給接任託管人。除非全面或部分以明確形式更換爲票據，否則本票據不得轉移，除非由存管機構整體轉移給存管機構的提名人或由存管機構的提名人轉移給存管機構或存管機構的另一提名人或由存管機構或任何此類提名人轉移給接替的託管人或其提名人。除非此證書由存管信託公司（華爾街55號，紐約，紐約州）的授權代表呈現給發行人或其代理人進行過戶、兌換或支付，並且發行的任何證書都是以CEDE及CO.或授權代表所請求的其他名稱註冊的（並且任何支付均由CEDE及CO.或授權代表請求的其他實體進行），否則任何人員的轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因爲此處的註冊所有者CEDE及CO.有利益。”

(g) 交換或調整全球債券。在特定全球債券的所有受益權已全部更換爲明示票據或特定全球票已整體贖回、回購或註銷且未部分贖回、回購或註銷的情況下，應根據此處第2.11條的規定將這些全球債券退還或保留並註銷。在此種註銷之前的任何時間，如果任何全球債券的受益權被交換或轉讓給將以另一個全球債券的受益權形式或明示票據形式交付該全球債券的人，該全球債券所代表的票據本金相應地減少，並由受託人或受託人指定的存管機構在該全球債券上進行背書以反映該減少；如果該受益權正在被交換或轉讓給將以另一個全球債券的受益權形式交付該受益權的人，則應相應增加該其他全球債券並由受託人或受託人指定的存管機構在該全球債券上進行背書以反映該增加。

(h) 與轉讓和兌換相關的一般規定。.

（i）爲了允許轉讓和兌換的註冊，發行人應根據本處第2.02條或註冊處的請求在收到認證訂單後認證全球債券和明示票據。

（ii）對於任何全球債券的受益權持有人或明示票據的持有人，不得收取任何轉讓或兌換的服務費，但發行人可以要求支付足以支付其中的任何轉讓稅或類似政府費用的總和（除了根據第2.07、2.10、3.06、4.10和9.05條規定進行的兌換或轉讓應支付的任何此類轉讓稅或類似政府費用）。

 

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（三）權利登記機構或發行人除了未返還部分的任何部分兌換的應償付券以外，無需在轉讓或兌換受贖回的任何應償付券上進行登記，

（四）凡是在對全球證券或定期證券進行任何轉讓或兌換登記時發行的全球證券和定期證券，在本第四十二個補充協議項下均爲發行人的有效債務，證實相同債務，享有同樣的權利。與此同步，本第四十二個補充協議項下已投降的全球證券或定期證券在進行轉讓或兌換登記時也享有同樣的權利。

（五）發行人不需要 (A) 在任何應償回根據本第3.02節選定的債券的商務開市日前15天開市到選擇日，發行，登記轉讓或兌換任何票據，在選擇進行兌現期末營業“或(B)在兌現所選的部分或全部票據的情況下注冊轉讓或兌換任何票據，除非部分兌換的未兌現部分或(C)在記錄日期和下一個緊隨其後的利息支付日期之間登記證券轉讓。

（六）在提交任何票據的轉讓登記之前，受託人、受託機構和發行人可能認爲並將以註冊任何票據的個人的名字爲絕對所有者，目的在於收到該票據的本息支付，並且用於所有其他目的；信託受託人、任何代理人或發行人都不會受到相反通知的影響。

（七）在指定根據本第4.02條規定的發行人辦事處或代理處提交任何票據的轉讓登記時，發行人將在指定的受讓人或受讓人的名義下執行，受託人將進行鑑定並郵寄一個或多個的替換票據。

（八）按照持有人的選擇，票據可以在任何指定的辦事處或代理處換成相同主要金額的任何授權面額的其他票據，有權換領方式是提交欲換票據的票據。每當任何全球證券或定期證券被換領時，發行人將按照本第2.02條的規定執行，並由受託人鑑定並寄出替換的全球證券和定期證券。

（九）爲了進行轉讓或兌換登記而需要提交的所有認證、證書和法律意見，都可以通過傳真提交。

第2.07節。 更換 註釋.

如果任何毀損的票據被交給受託人、權利登記機構或發行人，並且受託人獲得證據證明權益和任何票據的損毀、遺失或盜竊，如果滿足受託人的要求，發行人將進行更換，並且受託人在接到鑑定訂單後進行鑑定。如果受託人或發行人要求，持有人必須提供足以保護髮行人、受託人、任何代理人和任何鑑定代理人免於任何損失的保障按金。發行人和/或受託人可能會對更換票據的費用進行收費。

 

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每一份代替票據都是發行人的合同義務，並應與根據此第四十二個補充契約合法發行的其他票據平等和按比例地享有所有利益。

第2.08節。 未清償票據。.

在任何時候，未償還債券是受託人認證的所有債券，除了它撤銷的、交付予其以備撤銷的、扣減全球債券利息的、以及在本條款2.08中描述爲未償還債券的除外。除本條款2.09中另有規定外，發行人或發行人的關聯方持有債券不會使該債券不再是未償還債券。

如果根據本條款2.07替換債券，則除非受託人獲得令其滿意的證明，證明替換債券由真正的購買者持有，否則替換債券將不再是未償還債券。

如果任何一份債券的本金根據本條款4.01付清，則該債券不再是未償還債券，其利息也不再增加。

如果支付代理人（不包括髮行人、附屬公司或任何這些公司的關聯方）在贖回日期或到期日持有足夠支付當日應付債券的資金，則自該日起，這些債券將被視爲不再是未償還債券，並停止計息。

第2.09節。 財政部票據。.

在確定持有的債券本金金額是否已同意任何指令、放棄或同意時，由發行人或其任何關聯方所擁有的債券應視爲未償還的，在此基礎上，除了受託人有理由相信的一位受託人負責人所知道的已進行質押的債券外，爲了確定受託人是否應保護依賴任何此類指示、放棄或同意，只有這些債券應予以忽略。如果誠信作出擔保的債券被擁有，則這些債券在擔保人向受託人證明擔保人有權就債券提出任何指令、放棄或同意，並且擔保人不是發行人或任何債券的債務人或發行人或該等債務人的任何關聯方時，將不應忽略這些債券。

第2.10節 臨時票據。.

在準備交付債券證書之前，發行人可以製作臨時債券，並在接到認證指令後，託管人應予以認證。臨時債券應基本符合有證券的債券形式，但可以採取發行人認爲適合臨時債券的變化，且這些變化應是託管人可以合理接受的。發行人應在不合理的延遲情況下，準備併發行最終債券以換取臨時債券。

持有者和受益所有者（如適用）的臨時債券應享有根據此第四十二個補充契約，與持有者或受益所有者享有的所有權益。

 

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第2.11節 取消.

發行人隨時可以將票據交付給受託人註銷。登記代理人和支付代理人應將任何向其交付的票據轉遞給受託人進行轉讓、兌換或支付的註冊。只有受託人或受託人授權的登記代理人或支付代理人，而沒有其他人，應註銷所有用於轉讓、兌換、支付、更換或註銷的票據，並銷燬註銷的票據（受《證券交易法》紀錄保留要求的約束）。銷燬所有註銷票據的證明應提交給發行人。發行人不得發行新票據以替換其已支付或已交付給受託人註銷的票據。

第2.12節拖欠利息.

如果發行人拖欠票據利息的支付，則應以任何合法方式支付拖欠的利息，加上在隨後的特別備案日的持票人享有的利息，按照票據和本《第4.01節》中規定的利率支付。發行人應書面通知受託人每張票據的拖欠利息支付金額和擬定的支付日期，同時發行人應在擬定支付日期之前向受託人存入等於拖欠利息總額的貨款或與受託人就此前置存款達成滿意的安排，此時存放的貨款應爲向符合本《第2.12節》規定的權益人信託相關拖欠利息。受託人應確定或引起每個特別備案日和付款日。不得少於拖欠利息相關付款日期前10天進行此類特別備案日。受託人應及時通知發行人這樣的特別備案日。在特別備案日之前至少15天，發行人（或在發行人書面要求時，由代理人以發行人的名義並由發行人承擔費用）應通過一類郵資預付郵寄或要求郵寄，向每個持票人的地址發送通知，該通知規定了特別備案日、相關的付款日期和應支付的利息金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 與本《第2.12節》前述規定無礙，並且爲了更明確，根據此四十二項補充信託，每張在註冊轉讓、或兌換、或代替任何其他票據交付的票據均應攜帶所持有的、未付的和應付的利息權利。

第2.13節

發行人在發行票據時可以使用CUSIP和/或ISIN編號（如果當時普遍使用），如果這樣，受託人應在贖回通知中使用CUSIP和/或ISIN編號作爲持票人的便利；但是，任何這樣的通知均可以聲明不保證票據上印刷的或包含在任何贖回通知中的這些編號的正確性，並且只能依靠票據上打印的其他標識編號，任何這樣的贖回都不會受到這些編號的任何缺陷或遺漏的影響。發行人將盡快通知受託人CUSIP或ISIN號碼的任何更改。 CUSIP和ISIN號碼.

無。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在本條款中，任何此類特別備案日均不得少於相關拖欠利息的付款日期前10天。

 

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第3條

贖回

第3.01節向受託人發出通知.

如果發行人選擇根據本第42項修訂協議第3.07節贖回票據，應在贖回通知根據本第42項修訂協議第3.03節的規定發送或引發發送之前的至少2個營業日但距離贖回日不超過60天，向受託人、登記機構和支付機構提供一份官方證明書，其中載明 (i) 根據本第42項修訂協議的哪個款或票據的哪個子款將發生贖回，(ii) 贖回日期，(iii) 要贖回的票據本金金額，(iv) 贖回價格(或計算方法)和(v) 對於要贖回的票據的每個支付地點。

第3.02節。 選擇要贖回或購買的票據.

如果要在任何時間以部分贖回或購買的方式贖回或購買票據，登記機構和支付機構將選擇要贖回或購買的票據 (a) 如果票據在任何國家證券交易所上市，則符合票據所在主要國家證券交易所的要求，(b) 根據賬面餘額或 (c) 按照DTC的程序以抽籤或其他方法選擇。如果進行部分贖回或購買，將在贖回日前不少於10天且不超過60天由登記機構和支付機構從未調用贖回或購買的未償還票據中選擇特定票據進行贖回或購買，除非本章程另有規定。登記機構和支付機構應及時以書面形式通知發行人已選擇贖回或購買的票據，並在部分贖回或購買的情況下，通知應被贖回或購買的票據本金金額。所選擇的票據和票據的部分應爲2000美元或超額的1000美元整數倍；不得部分贖回或購買2000美元或更少的票據，但如果一名持有人的所有票據都將被贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還票據金額，即使不足2000美元或其2000美元的整數倍，也將被贖回或購買。除了本句所述的條款外，適用於調用贖回或購買的票據本章程的規定也適用於調用贖回或購買的票據的部分規定。發行人應至少在贖回日前10天但不超過60天以掛號信的方式將贖回通知發送到將被贖回票據的每位持票人的註冊地址或根據DTC的程序進行發送，除非贖回通知是與本第8條或本第11條有關聯。除本第3.07(c)項另有規定外，贖回通知不得是有條件的。贖回通知應清楚列明要贖回的票據並聲明： 按比例計算的利息是指未曾釋放給公司以支付其稅務義務的資金在信託帳戶中獲得的利息，該信託帳戶是用於存放分配給公共股東的一部分資金。 (a) 贖回日期；(b) 贖回價格(或計算方法)；或(c) 對於未便贖回的所有票據，登記機構和支付機構應按照DTC的程序抽籤或其他方法選擇特定票據進行贖回。

登記機構和支付機構應及時以書面形式通知發行人已選擇贖回或購買的票據以及在部分贖回或購買的情況下，應被贖回或購買的票據的本金金額。選擇的票據和票據部分應爲2000美元或超額的1000美元整數倍；不得部分贖回或購買2000美元或更少的票據，但如果一名持有人的所有票據都將被贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還票據金額，即使不足2000美元或其2000美元的整數倍，也將被贖回或購買。本第42項修訂協議適用於調用贖回或購買的票據和調用贖回或購買的票據的部分。

第3.03節 贖回通知書.

發行人應在贖回日前不少於10天但不超過60天通過掛號信向將被贖回票據的每位持票人的註冊地址或根據DTC的程序進行發送的方式發送贖回通知，除非贖回通知是與本第8條或本第11條有關聯。如果與第8條或第11條有關聯，則可能在贖回日前60天以上發送贖回通知。除本第3.07(c)項另有規定外，贖回通知不得是有條件的。

通知應清楚列明要贖回的票據並聲明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格(或計算方法)；

 

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（c）如果任何票面只是部分贖回，則原票面未贖回部分的等額本金將在贖回日持票人將該票面投降後，在原票面上註銷後發行新的票面或票面，代表相應未贖回部分的原始票面上的同等債務，以持票人的名義發行；

（d）兌付的地點和地址;

（e）支付代理的名稱和地址;

（f）任何贖回的票需投降給支付代理以領取贖回價;

（g）除非發行人未能償還該贖回款項，否則贖回的票據利息在贖回日期後停止計息;

（h）根據此第四十二個補充契約的票據和/或部分析贖回被贖回;

（i）關於在此類公告中列出或印在票據上的CUSIP和/或ISIN號碼的正確性或準確性不作任何聲明;以及

（j）與根據此3.07條贖回關聯的任何條件。

根據發行人的要求，受託人將以發行人的名義並由其承擔費用發出贖回通知; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人應在離開持票人按照3.03條根據本節規定需要郵寄或引起郵寄的通知之前至少2個營業日交付委託人證明書，要求委託人給出這樣的通知，並列出在前一段提供的通知中需要聲明的信息。

第3.04節 贖回通知的影響.

一旦根據此3.03約定發送贖回通知，被贖回的票據在贖回日不可撤銷地到期應付贖回價（依據3.07（c）規定除外）。如果根據此處所述的方式郵寄了通知，無論持票人是否收到該通知，都應被認爲已經給出了該通知。在任何情況下，未能通過郵件發送此類通知或任何指定爲全額或部分贖回的票據持有人通知的缺陷均不影響用於贖回任何其他票據的程序的有效性。除3.05條的規定外，在贖回日及以後，贖回的票據或部分票據的利息將停止計息。

第3.05節 存入贖回或購買價款.

在贖回或購買日期前，發行人應向受託人或付款代理存入足夠的資金以支付該日期上被贖回或購買的所有票據的贖回或購買價及應計利息。受託人或付款代理應立即將發行人存放在受託人或付款代理處的任何超過支付所有被贖回或購買的票據的贖回價格和應計利息所需的金額的錢款退還給發行人。

 

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如果發行人遵守前款的規定，則在上段及之後 贖回或購買日期，票據或票據中要求贖回或購買的部分的利息應停止累計。如果票據在記錄日當天或之後但在相關的利息支付日當天或之前贖回或購買， 則應將贖回或購買之日的任何應計和未付利息支付給在該記錄日營業結束時以其名義註冊該票據的人。如果有任何需要兌換或購買的票據，則不應如此 由於發行人未能遵守前款的規定，在退出贖回或購買時支付利息，應從贖回或購買之日起支付未付本金的利息，並支付至 對於截至贖回或購買之日未支付的未付本金的應計利息，在任何情況下均按附註和本協議第4.01節規定的利率計算。

第 3.06 節 部分兌換或購買的票據.

交出部分贖回或購買的票據後，發行人應在以下地址發行票據，受託人應在以下地址爲持有人進行身份驗證 發行人新票據的費用，其本金等於已退還的票據中未贖回或未購買的部分，在未贖回或購買的範圍內，這些債券的負債相同； 提供的 每張新 Note 都會進去 2,000美元的本金或超過本金的1,000美元的整數倍數。據了解，儘管本第四十二號補充契約中有任何相反的規定，但只有認證令，不是律師的意見 受託人需要或高級管理人員證書才能對此類新票據進行認證。

第 3.07 節 可選兌換.

(a) 除下文另有規定外，發行人無權在到期日之前按其選擇贖回票據。

(b) 2034 年 6 月 15 日之前（到期日前三個月）（”面值看漲日期”），發行人可以兌換 隨時隨地以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），全部或部分票據可供選擇，等於以下兩項中較高者：

(i) (A) 折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 贖回日期（假設要贖回的票據在面值收回日到期）（兌換日期”）每半年一次（假設 360 天 由十二組成的年份 30 天 月）按美國國債利率加上25個點子，減去截至贖回日應計的（B）利息，以及

(ii) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均包括截至贖回日的應計利息和未付利息。

在面值收回日當天或之後，發行人可以隨時不時地以贖回價格全部或部分贖回票據 等於每張待贖回票據本金的100％，加上要贖回但不包括該贖回日期的票據的應計和未付利息。

 

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發出任何贖回通知之前，應遵守所有下列規定，並且任何此類贖回或通知可能根據發行人的自由裁量，受到一個或多個先決條件的限制，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

如果發行人在任何時間只贖回了部分發行的債券，則註冊處和支付代理應按照3.02條所述的方式選擇要贖回的債券。

根據本第3.07節進行的任何贖回應遵循本第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節 強制贖回.

發行人不必就債券進行任何強制贖回或沉沒基金支付。

第4條

契約

第4.01節 票據支付.

發行人應按照債券規定的日期和方式支付或要求支付債券的本金、溢價（如有）和利息。如果支付代理不是發行人或附屬公司，則在到期日當天美國東部時間中午，支付代理持有爲支付到期的本金、溢價（如有）和利息而發行人存入的立即可用資金並指定足夠支付當時應付的所有本金、溢價（如有）和利息。

發行人應按照法律規定，按照債券的適用利率支付過期的本金利息（在任何破產法下的任何訴訟中包括破產後利息）；它應按照法律規定按照相同利率支付逾期的利息分期付款利息（不考慮任何適用的寬限期）。

第4.02節 辦公室或代理機構的維護.

發行人應在紐約市曼哈頓區維護一家辦公室或代理處（可以是受託人的辦公室或附屬機構、註冊處或共同註冊處），可將債券交換或註冊移交，並且可向發行人發出有關債券和本第42個補充契約的通知和要求。發行人應及時書面通知受託人該辦公室或代理處的位置，以及任何更改。如果發行人未能在任何時候保持任何此類必需的辦公室或代理處，也未能向受託人提供其地址，這樣的演示、交出、通知和要求可以在受託人的公司信託辦事處交出或傳達。 共同註冊處 對於債券的任何註冊轉讓或交換以及有關債券和本第42個補充契約的通知和要求，發行人應在紐約市曼哈頓區維護一家辦公室或代理處（可以是受託人的辦公室或附屬機構、註冊處或共同註冊處），並確保該處存在。發行人應及時書面通知受託人該辦公室或代理處的位置，以及任何更改。如果發行人未能在任何時候保持任何此類必需的辦公室或代理處，也未能向受託人提供其地址，這樣的演示、交出、通知和要求可以在受託人的公司信託辦事處交出或傳達。

發行人還可以不時指定一個或多個其他辦事處或代理處，用於向其提交債券以進行任何或所有這些目的，並可以不時撤消這些指定；但是，這樣的指定或撤消不得以任何方式使發行人免除在紐約市曼哈頓區維護辦公室或代理處以實現此類目的的義務。發行人應及時書面通知受託人任何此類指定或撤消以及任何此類其他辦事處或代理處位置的更改。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何贖回通知或贖回的任何通知均應通過郵寄到該發行人的辦公室或代理處，並根據其向登記機構和支付代理（如果另有規定）提交的信函進行正確寄送。

 

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發行人特此指定註冊人辦公地址在本文件第12.02節所指定的地址（或註冊人可能向持有人和發行人發出通知的任何其他地址）之一，根據本文件第2.03節規定，作爲發行人的辦事處或代理機構之一。

第4.03節 合規證明書.

（a）發行人應於發行日期後每個財政年度結束後90天內向受託人提供一名公司官方的證明，證明在簽署官員的監督下對發行人及其子公司的活動進行了審查，目的是確定發行人是否遵守本第42個補充協議書的所有義務，並進一步聲明，對於簽署該證明的官員來說，據他或她所知，發行人已嚴格遵守本第42個補充協議書中包含的每一項條件和契約條款，並且在執行或遵守本第42個補充協議書的任何條款、規定、契約和條件方面沒有違約（或者如果發生違約，則描述他或她可能知道的所有這種違約以及發行人打算採取的行動）。

（b）在本第42個補充協議書下發生任何違約並且持續期間，或者如果受託人或者發行人或其任何子公司的任何其他證明債務的持有人就所聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動的情況下，發行人應立即（不得超過5個（5）個工作日）通過掛號信、快遞或傳真遞送一份官方證明，詳細說明該事件以及發行人打算採取的與該事件相關的行動。

第4.04節 稅收.

發行人應在到期前支付並要求其各子公司支付所有重要的稅費、評估和政府徵收，除了以善意爭議和適當的談判或程序進行爭議的稅費、評估和徵收外，或者未採取有效措施支付不會對債券持有人造成任何重大不利影響。

第4.05節 停留，延期和高利貸法律.

發行人和母公司保證（只要他們可以合法地這樣做）不論何時均不會堅持、抗辯或以任何方式主張或獲得任何逗留、延期或高利貸法律（不論何時在何處制定或以後生效），這些法律可能影響本第42個補充協議書的契約或執行；發行人和母公司保證（只要他們可以合法地這樣做）明確放棄任何這類法律的全部利益或優勢，並且保證他們不會通過訴諸任何這類法律阻礙、延遲或干擾在此被授予給受託人的任何權力的執行，而是應容許和允許執行每一個這樣的權力，就好像沒有任何這樣的法律制定。

第4.06節 按揭限制.

（a）本第42個補充協議書或債券中的任何內容均不得以任何方式限制或阻止發行人、母公司或任何子公司承擔任何債務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，發行人或其任何子公司不會發行、承擔或擔保以按揭（除允許留置權外）抵押任何主要財產的債務或義務，除非本債券與（或者在之前）該債務受到相同的抵押。

 

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（b）Section 4.06(a)的規定不適用於：

（1）抵押擔保物業購買價格或施工成本的全部或部分、或其增加項、實質性修理、改造或改良的支出，以及與該債務和相關抵押擔保物業相關而產生的抵押，如果這些債務和抵押是在獲得物業或建設完工、全面運營或增加項、修理、改造或改良後的18個月內發生的;

（2）在發行人或子公司收購物業時存在的、或在收購該發行人或其子公司時該人所擁有物業上的抵押物或者所有權的抵押物的抵押;

（3）以獲得的債務作爲抵押擔保的抵押在聯邦所得稅法第103條下其相關債務持有人應排除的毛收入中排除的抵押;

（4）發行人或任何子公司受益的抵押;

（5）此第42個補充契約的日期之前已存在的抵押;

（6）向政府或政府實體所抵押，其（i）擔保債務由政府或政府實體保證（ii）擔保由政府或政府實體根據合同或分包進行生產的貨物、產品或設施的債務,(iii)擔保資產的購買價格或建設成本的全部或部分的債務

（7）與其他抵押質押的主要財產上至少具有相同評估公平市場價值的相同本金金額的相關債務在輸入此抵押質押之後的120天之內，入借款的抵押質押發生資金籌集的抵押質押;

（8）任何轉讓、租賃、換新、退款或再融資代表（1）到（7）以上或第8款所述的任何抵押質押，已擔保金額不會增加（除了拓展、更新、替換或再融資債務的應計利息和與此相關的費用（包括招標、贖回、提前清償或回購溢價）之外），並且此類延期、更新或替換的抵押質押與同一資產相關聯。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 擔保的金額不增加（除了拓展、更新、替換或再融資債務的應計利息和與此相關的費用（包括招標、贖回、提前清償或回購溢價）之外），並且此類延期、更新或替換的抵押質押與同一資產相關聯。

第4.07節 限制轉售和租賃回租.

發行人或任何子公司將不會與任何其他個人（除發行人或子公司之外）就任何主要財產進行出售和租賃回租交易，除非：

（a）發行人或此類子公司可以爲將被出租的財產貸款而不平等和均勻地擔保支持票據的抵押質押，或

（b）在120天內，發行人將出售所租物業的淨收益或者租用的物業的公允價值淨額（扣除本第42個補充契約下提交的所有支票）的較大值，用於兌付基金債務和/或獲取或建造主屬性。

 

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第4.08條 免除交易.

儘管根據第4.06和4.07條款規定的規定, 如果發行人和其子公司的所有負債的累計未償還本金超過發行人和其子公司的合併總資產的15%, 且該負債不受這些限制的其他規定的允許, 那麼:

（a）發行人或其任何子公司可以發行、承擔或保證抵押負債; 和

（b）發行人或其任何子公司可以進行任何出售及租回交易。

第4.09條 公司存續.

在本條第5條的規定下，發行人和母公司保證在任何需要保留和完全有效的公司存在、權利（特許或法定）、許可證和特許經營權方面採取或通過他人採取所有必要措施; 但發行人或母公司的董事會如以善意決定在發行人或母公司的業務管理方面不再需要保留任何此類權利、許可證或特許經營權，則發行人或母公司不需要保留任何此類權利、許可證或特許經營權，且本條第4.09條不會限制任何人根據該第42個補充信託契約未被其他規定禁止而更改其實體形式或合併或合併至任何其他人的權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人或母公司不需要保留任何該等權利、許可證或特許經營權，但發行人或母公司的董事會在善意判斷在發行人或母公司的業務管理方面不再需要保留該等權利、許可證或特許經營權的情況下，發行人或母公司不需要保留該等權利、許可證或特許經營權，本條第4.09條不限制任何人更改其實體形式或合併至其他人的權利，除非該等更改被該第42個補充信託契約的任何其他規定禁止。

第4.10節 變更控制觸發事件的回購提議 .

（a） 如果出現變更控制觸發事件，除非發行人先前或同時按照本第3.07條下述所述向所有未償還票據的持有人發送贖回通知，發行人應根據下述提議購買所有票據（「提議」），以收取等於該等票據的總本金金額加上截止購買日爲止的應計及未付利息的現金價格（「回購價格」），但以該等價格遵守有關記錄日期的票據持有人收到應付利息的權利。在任何變更控制觸發事件之後的30天內，發行人將通過普通郵件向證券註冊簿上每位票據持有人的地址發送有關變更控制提議的通知，並將副本發送給受託人和註冊機構，同時按照DTC的程序發送有關通知，其中包括以下信息： 控制變更要約（） 控制權變更支付（）等於該票據的總本金金額加上截止購買日爲止的應計及未付利息的現金價格。

（1）根據本第4.10條目要求提供關於變更控制提議的信息，並且發行人將接受所有以及售出的所有票據購買的申請。

（2）購買價格和購買日期，其不早於發送該等通知之日的30天，且不晚於發送該等通知之日的60天，該等通知將發送至每個票據持有人的地址，該等地址顯示在證券註冊簿中，並將副本發送給註冊機構或按照DTC的程序進行，以符合目前的規定。控制權變更付款日期”);

 

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（3）任何未能完全提交的債券將繼續滯留並繼續產生利息；

（4）除非發行人在變更控制支付中違約，在變更控制要約接受購買的所有債券將在變更控制支付日期停止累積產生利息；

（5）要求根據變更控制要約購買任何債券的持有人將被要求將此類債券投降給指定的付款代理，並填寫於債券背面的題爲「債權人選擇選擇購買的選項」表格，於變更控制支付日期前第三個營業日結束時交付給指定的付款代理地址；

（6）持有人有權撤回其提交的債券和要求發行人購買此類債券的選擇，只要支付代理在變更控制要約通知之後的第30天營業結束前接收到電報、傳真或信件，表明債券持有人的姓名、提交爲購買的債券本金以及這樣的持有人正在撤回其提交的債券和要求購買債券的選擇； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 只要支付代理在變更控制要約通知之後的第30天營業結束前收到電報、傳真或信件，表明債券持有人的姓名、提交的債券本金以及這樣的持有人正在撤回其提交的債券和要求購買債券的選擇，該支付代理接收的撤回聲明將是有效的；

（7）提交 less than all of their Notes 的持有人將獲得新的債券，這些新的債券將等於提交的債券未購買的部分的本金，提交的債券未購買的部分的本金必須等於2,000美元或其以外的1,000美元的整數倍；

持有人必須遵循的其他指示（包括變速器4.10）由發行人確定；

如果按照本條款規定的方式發送通知，則不論該持有人是否收到該通知，都應被視爲已收到該通知。如果（a）採用本條款規定的方式發送通知，並且（b）任何持有人未能收到該通知或持有人收到該通知，但該通知存在缺陷，這樣的持有人未能收到該通知或該缺陷將不會影響其他正確收到該通知的持有人與該項債券的購買程序的有效性。發行人應遵守交易所法規下第四條所述的要求及其他證券法規，並應遵守與此類法規適用的標準。若有任何證券法規的規定與本條款規定相沖突，則發行人應遵守適用的證券法規，而不會因此被視爲違反其根據本條款規定的義務。14e-1 按照適用的證券法律和法規，回購變更控制要約的債券，發行人應遵守交易所法規下第四條所述的要求。如果任何證券法規的規定與個別條款相沖突，則發行人應遵守適用的證券法規，並不被視爲違反4.10條款下的義務。

（b）在變更控制支付日期，發行人應依法：

（1）接受發行的所有債券或部分提交購買變更控制要約；

（2）向支付代理存入與所有提交到變更控制要約下的債券或部分債券等量的金額的變更控制支付金額。

 

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（3）交付或指示交付，至託管人處用一官員證書說明該等已被接受的債券或其部分已被投標並由發行人購買並指示對該等債券予以註銷。

（c）在第4.10節的規定適用於發行人制定的變更控制要約併購買所有有效投標但未被撤回的債券之後，如第三方以本節所述變更控制要約的方式、時間和其他要求在遵守該第4.10節規定的情況下制定變更控制要約，發行人無需根據變更控制觸發事件制定變更控制要約。但無論本節規定如何，在變更控制觸發事件之前，如果變更控制的明確協議在制定變更控制要約時已經存在，可以提前制定變更控制要約，但該變更控制要約建立在該類變更控制觸發事件的條件下。

（d）除本第4.10節中另有具體規定外，本第4.10節規定的任何購買都應遵循本合同第3.02、3.05和3.06節的規定。

第5條

繼任者。

第5.01節 所有或實質性所有資產的合併、重組或出售.

（a）除非：發行人或適用的擔保母公司不得與任何人（無論該發行人或適用的擔保母公司是否爲生存的企業），合併、轉讓或租賃全部或實質性的資產，除非：

（1）（x）發行人或適用的擔保母公司爲存續的企業；或（y）（i）在發行人的情況下，由任何此類合併或兼併（如非發行人）產生或生存的或進行該等轉讓或租賃的人是在發行人註冊或美國法律、任何國家的法律，哥倫比亞特區或任何領Territory（在此稱爲「繼任實體」），根據補充債券或其他形式合理滿意的文件或工具的規定，承擔發行人在債券及本第42道補充協議下的所有義務，就像這樣繼任實體是本第42道補充協議的一方一樣；以及（ii）在擔保母公司的情況下，繼任實體是本第42道補充協議和擔保的繼任者，就像這樣繼任實體是本第42道補充協議和擔保的原始締約方一樣；繼任實體（）負責根據補充協議或其他形式合理滿意的文件或工具中的規定，承擔發行人在本第42道補充協議下的所有義務，就像這個繼任實體是本第42道補充協議的一方一樣；

（2）在考慮到該等交易後，不存在，且沒有事項會在通知或流逝或兩者之間後變成一個事件，則該等交易不會成爲違約事件而持續存在；

（3）如果因任何該等合併或兼併或該等轉讓、轉移或租賃，該發行人或適用的擔保母公司的財產或資產將成爲依據本第42道補充協議所不允許的抵押、質押、留置權、擔保利益或其他負債，則該發行人或適用的擔保母公司或該繼任實體或人，根據情況採取必要的措施，以與它們同等或優先於其它債務分別和平等地保障所有債券或擔保，

 

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發行人或母公司擔保方應向受託人遞交一名官員證明書和一份法律意見書，每份文件均確認該合併、合併、轉讓、轉讓或租賃和任何補充證券均符合本5.01條的規定，並且與該交易有關的所有先決條件均已滿足。

（b）繼任實體將按照適用情況取代發行人或母公司擔保人，併成爲本第42份補充契約和票據或擔保（申請適用的）下的當事方。儘管本5.01（a）（3）條款的規定如此，

1）任何子公司均可與發行人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉移至發行人，

（2）發行人與發行人的關聯方合併，僅爲重新在美國聯邦州或任何該州、哥倫比亞特區或任何該領域重新設立發行人目的，只要發行人及其子公司的負債金額不因此增加。

第5.02節 替換後繼的公司.

任何合併或併購或任何按照本5.01條規定全部或實質性轉讓發行人或母公司擔保方的全部或實質性資產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，在此類合併、合併、出售、租賃、轉讓、處置的日起，由此類合併或被合併的後繼公司繼承並取代發行人或母公司擔保方（因此，本第42份補充契約中提到的適用於發行人或母公司擔保方的規定將改爲適用於後繼公司而非適用於發行人或母公司擔保方），並可以行使本第42份補充契約下發行人或母公司擔保放的每個權利和權力，與該後繼人士一樣有效，就好像此類後繼人士已被命名爲發行人或母公司擔保放人一樣; 前任發行人不得免除償還本金和票據利息的義務，除非符合本5.01條的所有發行人資產出售、轉讓、轉讓或其他處置的要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人的前任不得免除償還票據本金和利息的義務，除非其所有資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置符合本5.01條的規定。

期權

違約和補救措施

第6.01節 不履行責任的事件.

「事件違約」在此處使用時，意思是以下任何一種事件（不論該事件的原因是什麼，或者是自願還是非自願，或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何行政或政府機構的命令、規則或監管，均視爲事件違約）：違約事件（1）在票據的本金或溢價到期後未能按期支付；

在任何與本5.01條規定相一致的合併、併購或發行人或母公司擔保方全部或實質性資產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置後，新公司將接替並取代發行人或母公司擔保方，從而成爲培訓所使用的人，而非發行人或母公司擔保方，可以行使本第42份補充契約下發行人或母公司擔保程序的每個權利和權力，與之具有同樣的效力，就好像新公司已經被命名爲發行人或母公司擔保機構一樣。

 

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在票據利息或有關方面，逾期30天或以上的默認支付；

按照票據的條款，無法準時兌付反債基金的款項；

如果在此第42次補充契約中，發行人違反或不履行任何保證或承諾，且此類違約或不履行已經持有人的未償債券款項總額的25％以書面方式發出通知，並要求彌補，並聲明該通知是本協議下的「違約通知」，持續時間超過60天；

發行人或擔保母公司根據任何破產法：

（i）提起申請申請被認定爲破產或無力償付債務；

（ii）同意作爲被訴方，接受有關破產法下的重組或救濟申請的提出或者作出申請或回覆或同意在適用的破產法下徵收重組或救濟；

（iii）同意任命接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其財產所有或絕大部分類似有關官員；

（iv）爲其債權人的利益進行普通清償；

（v）因付款能力不足而無法按期償付債務；

（6）有管轄權的法院根據任何破產法頒佈判決或裁定：

（i）在一項議案中對發行人或擔保母公司作出破產或無力償付債務的裁決；

（ii）任命接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其財產所有或絕大部分類似有關官員或規定發行人或擔保母公司作出這種任命；

（iii）命令清算髮行人或擔保母公司；

並且該裁決或裁定在連續60天內始終沒有暫停和生效；

（7）擔保母公司因任何原因停止完全生效，被宣佈作廢，或父公司的任何有責任的官員否認其在其擔保下的任何進一步負債或發出這樣的通知，除本第42次補充契約的終止或根據本第42次補充契約的規定釋放此類擔保之外。

 

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第6.02節 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。.

(a) 如果發生任何違約事件（除了本第42補充契約第6.01(a)條第（5）或（6）款規定的事件之外），並且該違約事件在此第42補充契約下持續存在，那麼受託人或持有當時尚未償還的所有票據總額至少爲25%的持有人可以宣佈所有當時未償還的票據本金立即到期償還。在宣佈生效時，此類本金和利息應立即償還。只要其負責人的委員會誠信判斷加速操作不符合票據持有人的最大利益，受託人無需加速票據。

(b) 儘管如上所述，在本第42補充契約第6.01(a)條第（5）或（6）款規定的違約事件發生時，所有未償還的票據均應立即到期償還，無需進一步採取行動或通知。

(c) 所有未償還票據的總額達到多數的持有人可以代表全部持有人書面通知發行人和受託人撤銷加速及其後果，前提是此撤銷不會與任何判決或裁定相沖突，並且所有現有的違約事件（僅因加速而導致未支付本金、利息或已到期的溢價除外）已得到糾正或豁免。

第6.03節 其他救濟措施.

如果發生違約事件並且持續存在，受託人可以採取任何可用的救濟措施來收集票據的本金、溢價（如有）和利息，或者執行票據或本第42補充契約的任何條款。

即使受託人不持有任何票據或在程序中未提交任何票據，也可以維持程序。受託人或任何票據持有人延遲或省略行使任何因違約事件而產生的權利或救濟，不會削弱該權利或救濟，也不構成對違約事件的豁免或默許。所有救濟措施在法律允許範圍內具有積累效應。

第6.04節 放棄過去的違約。.

持有尚未償還票據的總本金不得少於多數的持有人可以通過通知受託人代表所有票據持有人放棄本合同下任何現有的違約事件及其後果，但不包括已到期的（a）票據本金、如有溢價、利息的任何支付違約或與本第9條根據《九章》不能修改或修訂的任何契約或條款相關的違約事件，未經受到影響的每一張未償還票據的持有人的同意）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；受第6.02條的限制，持有總本金不少於現有未償還票據總本金的多數人可以代表所有票據持有人通知受託人撤銷加速及其後果，包括由此加速導致的任何相關支付違約事件。在任何此類放棄後，此類違約事件應停止存在，並且任何由此產生的違約事件應視爲已在本第42補充契約的任何目的中得到糾正，但是此類放棄不得延伸到任何隨後的或其他違約事件，也不得削弱任何隨後的或其他違約事件的權利。

 

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第6.05節 （a）除本協議第2.07節另有規定外，本條規定授予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，只要符合法律規定，就應被視爲累計的，而不是排他性的，不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式作出的其他權利和補救措施，以強制執行本債券中包含的或以其他方式建立的承諾和協議的履行或遵守。 （b）受託人或任何證券持有人未能在剛提到的任何違約事件發生並持續期間行使任何權利或權力的延遲或遺漏均不會損害任何此類權利或權力，也不會被解釋爲對任何此類違約的棄權或默認；並且，除了第6.04節的規定外，本條規定或法律賦予受託人或證券持有人的任何權力和補救措施均可由受託人或證券持有人從時間到時間行使，只要認爲可行。 多數股東控制權.

持有的優先票據總額佔未償付票據總額的大多數人可以指定任何救濟措施的時間、方法和地點，或者行使信託人授予的任何信託或權力。然而，信託人可能拒絕遵循與法律或本第四十二份補充契約相牴觸的任何方向，或被信託人確定對任何其他票據持有人的權利不當有利，或涉及信託人擔任個人責任的任何方向。

除協議第2.07節另有規定外，本章授予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應被視爲累計的，而不是排他性的，不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式作出的其他權利和補救措施，以強制執行本債券中包含的或以其他方式建立的承諾和協議的履行或遵守。 訴訟的限制.

除依據本第四十二份補充契約第6.07節規定外，任何持有人均不得對本第四十二份補充契約或票據採取任何救濟措施，除非：

（1）該持有人先前已經通知受託人繼續存在事件違約；

（2）總未償票據的優先票據總額至少佔25%的持有人已請求受託人採取救濟措施；

（3）票據持有人已向受託人提供合理滿意的安保或賠償，以抵禦任何損失、責任或費用；

（4）在收到請求後60天內，受託人未遵守該請求並提供安保或賠償；並且

（5）全未償票據的優先票據總額的大多數持有人未向受託人發出與該請求不一致的指示，在此情況下，建議受託人採取救濟措施的票據持有人不得使用本第四十二份補充契約損害其他票據持有人的權利或獲取其他票據持有人的偏愛或優先權。 60天。 期。

票據持有人不得使用本第四十二份補充契約損害另一票據持有人的權利或獲取另一票據持有人的偏愛或優先權。

第6.07節 受託人依賴官員的證書等 在本信託之事宜的管理中，受託人認爲在採取、承受或省略任何行動之前必須證明或建立某一事項是必要或可取的情況下，除非本協議中有關該事項的其他證據已經明確規定，否則在沒有受託人過失或惡意的情況下，官員證明所證明或建立的事項可以被視爲是確鑿的，並且在沒有受託人過失或惡意的情況下，該證明將是受託人採取、承受或省略根據本協議規定的任何行動所信仰的全部保證。 票據持有人權利的接收支付.

儘管本第四十二份補充契約的其他規定，任何一位票據持有人的收到票據本金和溢價（如果有的話）以及票據的利息，無論在票據中規定的到期日（包括在控制變更要約方案中）之前還是之後，或者對任何這樣的支付採取訴訟行動，都不得受到影響或損害該票據持有人的同意。

第6.08節 解職；利益衝突 如果受託人擁有或將獲得《信託協議法》第310(b)條所述的任何「利益衝突」，則受託人和發行人應嚴格遵守該法第310(b)條的規定。 受託人通過討債訴訟.

如果本第六點零一(a)(1)或(2)所述的事件違約發生且持續存在，受託人有權以其自身的名義和作爲明示信託的受託人向發行人收回未償付票據的全部本金、溢價（如有）、利息和逾期本金的利息，並在法定程度內收回利息和足以支付追收費用的額外金額，包括受託人、其代理人和顧問的合理報酬、費用、支出和提前支出。

 

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第6.09節 受託人資格 在此協議下，每個債券系列的受託人都應始終是一家擁有至少5,000萬美元綜合資本和盈餘的公司，並符合1939年《信託協議法》第310(a)條的規定。如果這樣的公司至少每年根據法律或聯邦、州或特區主管或檢查機構的要求發佈財務報告，則根據本節，這樣的公司的綜合資本和盈餘將被視爲其最新發布的財務報告中所描述的綜合資本和盈餘。 恢復權利和救濟.

如果受託人或任何持有人已經提起了任何根據本第四十二補充信託合同執行任何權利或救濟的訴訟並因任何原因而終止或放棄或已被認定不利於受託人或該持有人，則在每種情況下，經過此類訴訟的任何確認之後，發行人、受託人和持有人應恢復各自在此項合同中應有的原有地位，隨後，受託人和持有人的所有權利和救濟都將繼續，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第6.10節 權利和救濟的累積.

除本節2.07規定的有關替換或支付損壞、毀壞、丟失或被盜註銷的債券的規定外，受託人或持有人擁有的此處授予的任何權利或救濟，均不以任何其他權利或救濟爲排他，每種權利或 救濟，都應如法律所允許的那樣，是積累和增加到本合同中其他授予的任何權利或救濟的權利或救濟之一。在此下述或適用任何救濟或權利時，意見或使用任何權利或救濟的主張並不會防止同時聲 明或使用任何其他適當的權利或救濟。

第6.11節 未延期或遺漏不等於放棄。.

受託人或任何債券持有人未行使任何已因任何違約事件產生但尚未行使的權利或救濟，不會損害此類權利或救濟，也不會構成對任何此類違約事件或接受任何此類違約事件結果的默認。本條所 列的任何受託人或債券持有人擁有的權利或救濟，都可以由受託人或債券持有人在認爲合適的時候隨時行使，並且可以反覆行使。

第 6.12 條 受託人可能提交索賠證明文件.

授權受託人提交必要或適當的索賠證明文件或其他文件，以使受託人的索賠（包括受託人及其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和墊款等任何索賠）和債券持有人的索賠在與發行人（或 票據上的任何其他債務人，包括母公司擔保人）或其債權人或其財產有關的任何司法訴訟中得到認可，並且應被授權並授權作爲該事項中任命的任何官方債權人委員會的成員，並收集、接收和分配 任何應付或應交付於任何此類索賠的款項或其他財產，並且任何此類司法訴訟中的任何保管人都被每個持有人授權支付給受託人所應得的任何金額，而且如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 在依據本條款7.07的規定，向受託人支付應付給受託人，其代理和律師的合理報酬、費用、支出和預付款以及根據7.07條的其他金額。其中，對於此類受託人、其代理和律師的合理報酬、費用、支出和 預付款和根據7.07條傳達受託人的其他金額的付款，如因任何原因而被拒絕從任何此類手續中支付，則該付款將受到抵押，並應從該手續中所有產生的分配、分紅、款項、證券和其他財產中支付，不論是處 置或根據任何重組或安排的計劃或其他方式進行的清算。本條款的任何內容都不應被視爲授權受託人代表任何持有人授權、同意或接受任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或組合的計 劃，或授權受託人投票支持任何持有人在任何此類處置中的主張。

 

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第 6.13 條 優先權.

如果託管人根據本條款6收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

（i）向託管人、付款代理、登記機構、過戶代理及其代理人和律師支付根據本條款7.07項下所欠金額，包括託管人、付款代理、登記機構或過戶代理所獲得的所有賠償、費用和負債以及所有墊付款項和收回成本和費用；

（ii）按應付款項的本金、溢價（如有）和利息的應付金額比例，無偏好或優先權地向票據持有人支付未支付的票據款項；和

（iii）支付給發行人或如法院所指示的當事方，包括如適用的母公司擔保人。

託管人可以爲本條款6.13項下向票據持有人支付任何款項規定記錄日期和支付日期。

第6.14節 承擔費用的義務。.

在根據本第四十二個補充信託契約強制執行任何權利或救濟的訴訟中或針對託管人的任何由其作爲託管人所採取或忽略的行爲的訴訟中，法院有權酌情要求訴訟當事方提交支付訴訟費用的承諾，並有權根據所提交的承諾評估合理的費用，包括合理的律師費，考慮到由該訴訟當事方提出的索賠或辯護的合理性和善意。本第6.14節不適用於託管人的訴訟、根據本條款6.07提起的票據持有人的訴訟或超過未償還票據的10％的票據持有人提起的訴訟。

第7條

託管人

7.01 條 受託人的職責。.

（a）如果發生違約事件並持續存在，則託管人應行使其在本第四十二個補充信託契約中授予的權利和職權，並在行使時與一名謹慎的人在其自身事務中所行使或使用的同等程度的謹慎和技能。

（b）除違約事件持續期間外：

（i）託管人的職責僅由本第四十二個補充信託契約的明確規定確定，託管人僅需要執行本第四十二個補充信託契約中明確規定的職責，不需要執行其他職責，不應將任何隱含的契約或義務視爲對託管人的約束；以及

 

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在其沒有惡意的情況下，受託人可以就提供給其並符合本第四十二個補充契約要求的證書或意見，作爲其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性做出結論。然而，在本補充契約的任何規定特別要求提供此類證書或意見的情況下，受託人應檢查證書和意見以確定它們是否符合本第四十二個補充契約的要求。

受託人不得豁免其自己的疏忽行爲、自己的疏忽不作爲或自己的惡意不端行爲所產生的責任，但是：

本段不限制本第7.01節（b）的效力；

除非在一個有管轄權的法院證明了受託人在確定相關事實方面存在疏忽行爲，否則，受託人不會因爲負責任的官員出於善意進行的判斷錯誤而承擔責任；而受託人不會對其根據本第6.05節所接收的指示誠信地採取或不採取的任何行動承擔責任。

受託人在遵循根據本第6.05節所接收的指示，按善意採取或不採取的任何行動方面不會承擔責任。

本第四十二個補充契約中任何與受託人相關的條款，均適用於本第7.01節的（a）、（b）和（c）。

除非持有人已向受託人提供合理的賠償或保證以防範任何損失、責任或費用，否則受託人沒有義務根據持有人的要求或指示行使其在本第四十二個補充契約下的任何權利或職權。

受託人不會承擔任何收到的款項的利息，除非受託人與發行人在書面上同意。由信託人保管的資金不需要分開保管，除非法律要求。

第7.02節 受託人的權利.

受託人可以完全依賴其相信爲真實並由適當人簽署或提交的任何文件。 受託人無需調查文件中陳述的任何事實或問題，但受託人酌情可以進行進一步的查詢或調查，如果受託人確定要進行這樣的進一步查詢或調查，則有權親自或通過代理人或律師，以發行人唯一承擔費用的方式，檢查發行人的賬簿、記錄和場所，並不因此承擔任何責任或額外的任何責任。

在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員證明書或律師意見書或兩者兼具。受託人不會因依賴這種官員證明書或律師意見書而採取或不採取任何善意行動承擔責任。 受託人可能會諮詢其選擇的法律顧問，並且該法律顧問的書面建議或任何律師的意見書應視爲完全的授權和保護，免受在此善意依賴於此類建議或意見所採取、承受或省略的任何行動產生的責任。

 

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受託人可以通過其律師和代理行事，並且對於由於未獲得妥善關照而任命的任何代理人或律師的不當行爲或疏忽不承擔責任。

受託人不對其在誠信和認爲其被授予權限或權力範圍內執行或不執行的任何行動承擔責任的任何行動或不執行承擔任何責任。

除非在本第42個補充契約中另有明確規定，否則發行人的任何要求、請求、指示或通知，如果由發行人的一位官員簽署，則足以滿足。

本第42個補充契約的任何規定都不應要求受託人在履行其在此項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險自己的資金或以任何財務或其他方面承擔任何責任或風險，或者如果它有合理的理由相信，對於這種資金的償還或對於這種風險或責任的令人滿意的補償不會向其保證。

除非託管人的一位負責人確實知道或託管人在託管人的公司信託辦公室收到實際上是這樣的違約或違約事件的書面通知，並且這樣的通知引用了票據和本第42個補充契約，否則託管人將不會被視爲知道任何違約或違約事件。

無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動，也無論形式如何，都不應對任何特殊的，間接的或後果性的損失或損害負責。

受託人享有的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，應擴展到每一位在此項下擔任代理、託管人和其他人，並且應當爲其在每一位擔任此項下職責的能力中可以執行。

第7.03節 受託人的個人權利。.

託管人在其個人或任何其他能力下可以成爲票據的所有人或抵押人，並且可以同樣享有對發行人或發行人任何附屬公司的處理權，如果託管人獲得任何衝突利益，則必須在90天內消除這樣的衝突，申請美國證監會的批准繼續擔任受託人或辭職。任何代理人可以使用同樣的權利和義務。受託人還受本項下第7.10和7.11條的約束。

第7.04節 受託人’受託人不對本債券契約或債券的有效性或充分性做出任何陳述，它不對公司對債券籌款的使用承擔任何責任，它不對本債券契約或在與銷售債券或債券有關的任何文件中公司對債券的陳述承擔任何責任，除了受託人的認證證書。.

受託人不對本第42個補充契約或票據的有效性或適用性進行任何陳述或保證，它不承擔就票據的發行人使用所得款項或發行人或根據本第42個補充契約作出的任何關於向發行人或其指示支付的任何款項的賬目報告，它不對任何支付代理人以外的任何收到的款項使用或應用負責，它不對任何文件中的陳述或陳述或本第42個補充契約或任何其他文件中的任何陳述負責，除其認證證書外。

 

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第7.05節 違約通知。.

如果出現並持續發生違約事項併爲受託人所知，則受託人應在其發生後90天內向票據持有人發送違約通知。除非這是與任何票據的本金、溢價、如有任何利息相關的違約，否則只要負責官員委員會認爲隱瞞通知符合票據持有人的利益，受託人就可以隱瞞任何持續違約的通知。除非受託人的一名負責官員實際知道該違約事項或除非受到任何事件的書面通知因而構成違約，否則受託人不應被視爲知道任何違約。

第7.06條 受託人向票據持有人提供的報告.

在每年5月15日之後60天內，自第42次附屬契約的週年紀念日開始，並且只要票據仍然有效，受託人就應向票據持有人發送一份簡要報告，其日期爲該報告日期，符合信託契約法第313條(a)的要求（但如果在報告日期之前的12個月內沒有發生信託契約法第313條(a)中描述的任何事件，則無需傳輸報告）。受託人還應遵守信託契約法第313(b)(2)條的規定。受託人還應按信託契約法第313(c)條的要求郵寄所有報告。 一年每次向票據持有人郵寄報告之時，均應將報告副本郵寄給發行人，並按照信託契約法第313(d)條的規定在證券交易所上市的所有股票和SEC中進行備案。發行人應在證券交易所上市時立即通知受託人。發行人和母公司保證人應聯合並分別按照協議書中當事方書面同意的方式不時向受託人支付其承諾接受本第42次補充契約和其在此期間提供服務的報酬。受託人的報酬不受任何有關信託受託人酬金的法律限制。發行人和母公司保證人應根據要求及時償還受託人因其服務而產生的所有合理支出、墊付和費用。這些費用包括受託人代理和顧問的合理報酬、開支和費用。

信託受託人在向票據持有人發送每份報告時，應將報告副本同時郵寄給發行人，並按照信託契約法第313(d)條的規定在證券交易所上市的所有股票和SEC進行備案。在發行人上市票據時，應及時通知受託人。

第7.07條 報酬和賠償.

發行人和母公司保證人應共同且分別支付信託受託人就接受本第42次補充契約和在此項下提供的服務而從時間支付其費用，並且該費用在受託人的書面同意下不會受到基於託管商受託任職薪酬而制定的任何法律限制。發行人和母公司保證人應根據其服務的合理開支、墊款及費用立即償付受託人，幷包括受託人代理和顧問的合理報酬、開支及費用。

發行人和母公司擔保人應聯合並分別對受託人在接受或管理本信託並履行其在此項下職責（包括執行和履行其權力或職責時所發生的任何損失、損害、索賠、責任或支出（包括律師費））而產生的任何損失、損害、索賠、責任或費用進行賠償並秉持受託人義務，保持無害。發行人應立即通知受託人其可能尋求賠償的任何索賠，受託人的未能通知發行人不會免除發行人在此方面的義務。發行人應對該索賠進行辯護，受託人可以有自己的律師，發行人應支付該律師的費用和支出。若受託人因其故意疏忽、瀆職或惡意行爲產生任何損失、賠償或費用，發行人無需承擔任何費用的償付或賠償。

 

-42-

發行人和擔保母公司在本7.07條款下的責任應在本第42個補充信託文件的履行和解除或受託人辭職或罷免之前繼續存在。

爲保證發行人和本7.07條款中的擔保付款責任，受託人應在所有由受託人持有或代收的款項或財產上優先享有抵押權，但保留用於支付特定票據本金和利息的信託款項除外。該抵押權應在本第42個補充信託文件的履行和解除後繼續存在。

當受託人在本6.01(a)(5)或(6)中規定的違約事件發生後發生費用或提供服務時，費用和服務的報酬（包括其代理人和律師的費用和支出）旨在構成任何破產法下的管理費用。

受託人應遵守信託契約法第313(b)(2)條款的適用規定。在本7.07條款中，術語「受託人」還應包括適用的付款代理、登記機構和轉讓代理。

第7.08節 替換受託人.

受託人辭職或罷免及指定接任受託人，僅應在接任受託人根據本7.08條款規定接受任命後生效。受託人可隨時以書面形式辭職，登記機構、付款代理和轉讓代理在提前90天書面通知並告知發行人後可辭職並獲得解除所創建的信託。佔當時未償還票據的本金金額的大多數持有人可以通過書面方式通知受託人和發行人罷免受託人，並可以通過通知適當的登記機構、付款代理或轉讓代理在提前90天的書面通知後罷免登記機構、付款代理或轉讓代理。發行人可以在以下情況下罷免受託人：

受託人未能遵守本7.10條款；

受託人被判定爲破產或無力清償或根據任何破產法的有關規定進行了救濟；

保管人或公務員接管了受託人或其財產；或

受託人變得無能行事。

如果受託人辭職、被罷免或者因爲任何原因在受託人職務上出現空缺，則發行人應儘快任命接任受託人。在接任受託人上任之後的一年內，佔當時未償還票據的本金金額的大多數持有人可以任命接替由發行人指定的接任受託人。

如果接任受託人在離任受託人辭職或被罷免後60天內未就職，則退任受託人（由發行人承擔費用）、發行人或佔當時未償還票據的本金金額至少爲10%的持有人可以請求任何有管轄權的法院任命接任受託人。

如果任何持有人已持有票據至少六個月，且要求遵守本7.10條款的受託人未能遵守，該持有人可以請求任何有管轄權的法院撤換受託人並任命接任受託人。

 

-43-

接任受託人應書面接受其任命，併發送到退休受託人和發行人，此後，退休受託人的辭職或解聘即產生效力，接任受託人應依據本第四十二號補充契約擁有受託人的所有權利，權力和職責。 新接任受託人應向持有人郵寄變更通知。退休受託人應及時將其作爲受託人持有的所有財產轉移給新接任的受託人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 所有應向受託人支付的款項均已付清，並且受到本第7.07節規定的留置權約束。儘管依據本第7.08節更換了受託人，但發行人根據本第7.07節的義務將繼續爲退休受託人的利益繼續生效。

在本第7.08節中使用的「受託人」一詞還包括適用的付款代理人，登記機構和轉讓代理人。

第7.09節 轉讓等方式的繼任受託人.

如果受託人合併，合併或轉化爲其他公司，或全部或實質性全部將其公司信託業務轉移給另一家公司，則繼任公司無需任何進一步的行動即可成爲繼任受託人。

第7.10節 資格；取消資格.

在此期間，受託人應是根據美利堅合衆國或各州的法律組織並從事公司信託業務的法人或全國性銀行協會，其有權根據此類法律行使公司信託權力，同時受聯邦或州當局的監督或考覈，並在其最近公佈的年度財務報告中擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘。

本第四十二號補充契約應始終具有符合信託契約法第310(a)(1)、(2)和(5)節要求的受託人。受託人應受信託契約法第310(b)條規定。

第7.11節 對發行人的優先收取索賠.

受託人受信託契約法第311(a)條規定的監督，不包括信託契約法第311(b)中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在信託契約法第311(a)中受到所示範圍內的監管。

第7.12節 任命認證代理.

受託人此處任命德意志銀行美洲信託公司作爲根據本第2.02節規定對債券進行認證的認證代理。發行人確認此認證代理的任命得到接受。德意志銀行美洲信託公司通過在下面以付款代理，登記機構和轉讓代理的形式簽署和交付本第四十二號補充契約，接受此項任命，並同意在此項任務下履行認證代理的職責。

 

-44-

股票增值質權

法律抵押和契約抵押

第8.01節 實施法律無效或條款無效的選擇.

發行人可以選擇並隨時選擇將本條款8.02或8.03適用於所有未償還的債券，在本第八條下所列條件下進行。

第8.02節 法律無效和解除.

在發行人根據本條款8.01行使與本條款8.02適用的選擇時，在滿足本條款8.04規定的條件下，發行人和擔保母公司應被視爲已履行了其對所有未償付債券和保證的義務，在下列條件被滿足的日子裏(「」):法律抵押的意思是發行人應視爲已支付和清償了未償還的債券所代表的全部債務，該債券隨後僅應視爲「未償付」以適用本第42個補充契約中的條款8.05和(a)、(b)項和滿足此目的並滿足本第42個補充契約其它部分的所有義務，包括主要擔保人(擔保母公司)的義務，幷包括(有關的部分)。法定豁免除了下列條款在本協議終止或履行本協議項下的所有義務前除外: (a)債券持有人在僅在本第42個補充契約所述的信託基金的範圍內應收到未償還的債券本金、溢價(如有)和利息的權利; (b)發行人在本第2條和本第4.02條下應承擔有關該等債券的義務;(c)信託受託人的權利、權限、信託、職責和豁免權，以及發行人在此方面的義務; 和(d)本8.02條。

在本文第8條的發行人符合本條8條的規定的情況下，可以行使本文第8.02條的選擇權，即使已在本文第8.03條之前行使了本文第8.03條的選擇權也同樣適用。

在發行人根據本條8.01行使與本條8.03適用的選擇權時，在滿足本條8.04規定的條件下，發行人應從在本條4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09和4.10下所載的關於未償付債券的契約義務和本條5.01(a)下有關未償付債券的契約義務中的義務中得到免責，從在該等條件被滿足的日子起(「」); 同時該等債券隨後應不再視爲「未償付」以適用於持有人所作出的任何指示、棄權、同意或聲明或與此類契約有關的持有人行爲的後果，但應繼續在本文的其他任何目的下視爲「未償付」(即理解爲

對信託受託人的權利、權限、信託、職責和豁免權以及發行人在此方面的義務的影響不變; 和

本8.02條。

除了符合本第8條規定的情況，發行人可以在本節8.03適用的選擇權之前行使其選擇權。

第8.03節 契約失效.

在發行人根據本條8.01行使與本條8.03適用的選擇權時，在滿足本條8.04規定的條件下，發行人應從本條4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09和4.10中載有的關於該等債券的契約義務和本條5.01(a)下有關該等債券的契約義務中得以解除，從滿足本條8.04規定的條件的日子起(「」)，而債券在此後不再視爲「未償付」，以適用於任何持有人的指示、棄權、同意或聲明或與此類契約有關的任何持有人行爲(以及任何這樣行爲的其它影響)，但仍在本協議中的其它任何目的下視爲「未償付」(即理解爲契約失效)。

 

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爲了這一目的，條款不違反契約義務意味着就未償還債券而言，發行人可以忽略遵守及無需對任何條款、條件或限制負任何責任，無論是直接或間接地通過任何其他文件參照此契約及應遵守的義務，或是在任何其他文件或文件中引用任何條款、條件或限制，如此忽略遵守不構成違約或按本第6.01節規定的違約事件，但除上述規定外，本第42次附屬契約及未償還債券不受影響。此外，一旦發行人根據本第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇，須滿足本第8.04節規定的條件，則本第6.01(a)(3)、6.01(a)(5)、6.01(a)(6)和6.01(a)(7)節不構成違約事件。

第8.04節 法律或條款無效的條件.

按本第8.02節或8.03節的要求適用未償還債券的條件如下：

爲行使關於債券的法律失效及契約失效，需要：

(1)發行人必須爲債券持有人的受益，在信託中，不可撤銷地存入以美元計的現金、政府證券或二者組合的金額，其金額應足以支付債券在規定到期日或清償日，不論是償還本金、溢價（如有）、應償還的利息，發行人必須指明是否將其債券負債到期或特定贖回日；

(2)對於法律失效，發行人應向受託人提交理所當然的假設和排除負責的認可律師意見，確認以下情況，即：

a.發行人收到或美國國內稅務局已經公開發表有關判決，或

b.自發行債券以來，美國聯邦所得稅法有了變動。

不論哪種情況，意見律師都應確認，即不論法律失效是否發生，債券持有人將不會因此在美國聯邦所得稅方面承認收入、收益或虧損，並且對於美國聯邦所得稅目的而言，將會按照與法律失效未發生時相同的金額、方式和時間承擔美國聯邦所得稅。

對於契約失效，發行人應向受託人提交理所當然的假設和排除負責的認可律師意見，確認以下情況，即：債券持有人將不會因此在美國聯邦所得稅方面承認收入、收益或虧損，並且對於美國聯邦所得稅目的而言，將會按照與契約失效未發生時相同的金額、方式和時間承擔美國聯邦所得稅。

 

-46-

在存入之日，沒有發生任何違約（除了借款資金用於存入和與其他負債有關的相似並同時的存款以及與此有關的抵押），也不會繼續發生。

這種法律豁免或契約豁免不會違反或構成違反任何重要協議或文件（除了這份第四十二次補充契約以外），發出者或擔保母公司所參與的或受其約束的任何協議或文件（除了借款資金用於存入要求實現此種法律豁免或契約豁免的存款和任何與其他負債有關的相似並同時的存款，以及與此有關的抵押），因而不會構成違約。

發出者必須向受託人交付律師意見，表明自存款之日起，在按照慣例的假設和排除條件進行按金之後，信託基金將不受美國法典第11章第547條的影響。

發出者必須向受託人交付官方證明，聲明存款並非爲了打擊、阻礙、拖延或欺騙發出者或擔保母公司或其他任何債權人。

發出者必須向受託人交付官方證明和律師意見（律師意見可能受慣例假設和排除的限制），聲稱已全部符合與法律豁免或契約豁免有關的前提條件。

儘管第8.04（1）或11.01（2）中的任何條款相反，在涉及在兌換支付到期之前的票據的法律豁免、契約豁免或免除方面，存入的金額應該足夠，從獨立公共會計師事務所的國家認可中檢測出，這些存款的計算結果在存入日期計算的贖回價格相等。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 計算截止日期的贖回價格，連同截止日期的應計利息，所形成的任何虧損，應根據第3.05條款在贖回日期前或贖回日期當天存入受託人帳戶，任何存入超過贖回價格的部分應在贖回日期時返還給發出人。

第8.05節 存款資金和政府證券應保持信託狀態的其他雜項規定.

根據第8.06條，依據第8.04條要求在受託人（或其他合格受託人，這裏統稱爲「受託人」）處存入的與未償付債券相關的所有資金和政府證券（包括其所產生的收益），應按照該債券和本第四十二次補充契約的規定保持信託狀態，並由受託人根據其裁定通過任何支付代理（包括髮行人或擔保母公司充當的支付代理）直接支付或繳納給債券持有人所應支付的所有本金、溢價和利息的金額，但不需要將這些資金與其他資金分開，除非法律要求這樣做。受託人發行人應支付並保障受託人不承擔存入根據第8.04條要求存入的現金和政府證券或從這些證券中獲得的本金和利息以外的任何稅費或其他費用，此類稅費或其他費用不包括按照法律的要求應由未償付債券的持有人負擔的任何稅費或其他費用。

 

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不管本第8條中有什麼相反規定，受託人應按照本第8.04節規定，根據發行人的書面請求，不時地將其持有的任何貨幣或政府證券交付或支付給發行人，而根據一家國家公認的獨立註冊會計師事務所的意見在一份書面認證中表示這些貨幣或證券超出了相應存入以實現等效法律豁免或契約豁免的金額（這可以是根據本第8.04(2)節規定提供的意見）。

第8.06節 償還給發行人.

任何存放在受託人或支付代理處，或者由發行人保管的用於支付任何票據本金、溢價或利息並在此後未經索取兩年的資金，應在發行人請求時支付給發行人或（如果由發行人保管）從這種信託中解除；從此之後，此等票據持有人僅應就其支付向發行人索取，並且受託人或支付代理所承擔的所有與該信託相關的責任以及發行人作爲該信託的受託人所承擔的所有責任都將於此同時消除。

第8.07節 恢復.

如果受託人或支付代理無法根據本第8.04或8.05節規定適用任何美元或政府證券，因爲任何法院或政府機構的命令或裁決禁止、限制或以其他方式阻止該適用，則發行人在本第42項補充證券託管協議和票據項下的義務將恢復並重新生效，就好像沒有根據本第8.04或8.05節規定發生存款一樣，直到受託人或支付代理被允許根據本第8.04或8.05節規定適用所有這些資金；如果此後發行人對票據的本金、溢價或利息進行了任何支付，則發行人將代位行使由受託人或支付代理持有的這些資金向票據持有人收取此等支付的權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外，如果發行人在其義務恢復的情況下支付了任何票據的本金、溢價或利息，則發行人將代位行使由受託人或支付代理持有的這些資金向票據持有人收取此等支付的權利。

第九條通告。通知遞送，可以是口頭的，也可以是書面的，可以被證明以電報、電傳、電子郵件或其他可以被證明的現代通訊方式的形式，也可以在此規定的任何其他特定形式中的任何一種形式中進行。

修訂、補充和放棄

第9.01節 未經債券持有人同意.

不管本第9.02節的規定如何，發行人、擔保公司（就保證或本第42項補充證券託管協議而言）和受託人可以修改或補充本第42項補充證券託管協議、票據或保證書，而不需要任何持票人的同意：(1) 以證明另一家公司繼承了發行人並遵守本第42項補充證券託管協議所規定的承諾；(2) 添加有利於持票人的條款，進行任何不會對任何持票人的法律權利產生重大不利影響的更改（由發行人確定並向受託人提供證書），或放棄本協議授予發行人的任何權利或職權。

(1) 以證明另一家公司繼承了發行人並遵守本第42項補充證券託管協議所規定的承諾；

(2) 添加對持票人有利的條款，進行任何不會對任何持票人的法律權利產生重大不利影響的更改（由發行人確定並向受託人提供證書），或放棄本協議授予發行人的任何權利或職權。

 

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(3) 添加任何額外的違約事件;

(4) 更改或刪除本第四十二次補充契約的任何條款， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何這樣的更改或刪除僅在不存在在執行該補充契約之前創建的任何未償還票據有權獲得該條款的好處並且該補充契約將適用於該票據時才會生效;

(5) 爲票據提供抵押擔保;

(6) 在必要時補充本第四十二次補充契約以允許或促進票據的抵押和償還，任何這樣的行動不會在任何實質性方面不利影響票據持有人的利益; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何這樣的行動不會在任何實質性方面不利影響票據持有人的利益;

(7) 提供繼任受託人接受任命，並添加或更改本第四十二次補充契約的任何規定，以便由多名受託人管理受託事宜，這是必要的;

(8) 糾正任何不明確的地方，更正或補充本第四十二次補充契約中可能存在的任何有缺陷或不一致的規定;

(9) 更改任何應付票據本金、溢價（如有）、利息（如有）的地點或地點、可以註冊或轉移票據的地點或地點、可以換領票據的地點或地點，向發行人發出通知和要求的地點或地點;

(10) 符合證監會的規定，以便使本第四十二次補充契約符合信託契約法的要求或保持符合要求;

(11) 將本第四十二次補充契約、擔保或票據的文本與招股說明書的「票據說明」一節的任何規定保持一致，以便將該節中的任何規定視爲本第四十二次補充契約、擔保或票據的逐字重述; 或者

(12) 根據本第四十二次補充契約的規定，對有關票據的轉讓和加註的規定進行任何修改，包括但不限於便於發行和管理票據; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。條件是（i）遵守修改後的本第四十二次補充契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法，並且（ii）此類修改不會在實質性方面不利影響持有人轉讓票據的權利。

在發行人的要求下，並附有其董事會授權執行任何此類修改或補充契約的決議，並在受託人收到本章第7.02節中描述的文件後，受託人將加入發行人和主擔保人共同執行任何受本第四十二次補充契約條款授權或允許的修改或補充契約，並進行任何進一步的適當協議和條款，但受託人不負責執行會影響其自身權利、職責或豁免權的修改或補充契約，或其他修改或補充契約。

 

-49-

第9.02節繼任者的代替。在發行人與其他人合併或發行人根據第9.01節部分的規定與其他人合併或使其財產和資產在實質上作爲整體進行轉讓，轉移或租賃之後，通過這種合併所組成或將合併的發行人或向其進行這種轉讓，轉移或租賃的接收方，將繼承，並代替，並可以行使發行人根據本債券所享有的每一項權利和權力，在此後，在租約中當與這類繼任方在此處命名時，其後果與其在此處被少數情況下解放相同。 在債券持有人同意的情況下.

在本章第 9.02 節以下提供的除外，發行人、主擔保人和受託人可以徵得佔券面金額至少爲尚未償還債務的債券的多數持有人（包括其他債券，如果有的話）單獨授權而修訂或補充這份第 42 項補充契據、擔保和債券（包括在與債券的要約或交換要約或購買有關的情況下獲得的代表單一類的同意，但不限於此），且（除本第 6.04 和 6.07 節規定的情況外）可以獲得至少佔尚未償還債務的債券的多數持有人（包括其他債券，如果有的話）單獨授權而放棄現有的違約或事件（不包括因被撤回的加速支付而導致的、對債券本金、溢價或利息的支付違約）或違反這份第 42 項補充契約、擔保或債券的任何條款。本節第 2.08 節和第 2.09 節將確定本節 9.02 的 「未償還」的債券。

在發行人提出請求，並伴隨董事會決議授權執行此類修改或補充契約的證明以及向受託人提交持票人同意的相應文件，並收到本第 7.02 節中描述的文件後，除非此類修改或補充契約直接涉及受託人自己在本第 42 項補充契約下的權利、職責或豁免權或直接影響，否則受託人應與發行人一起執行這類修改或補充契約。關於此類修改或補充契約，受託人可能會行使自己的自由裁量權，但不得承擔義務。

在本第 9.02 節下，不需要獲得債券持有人的同意來批准任何擬議修改或豁免的具體形式，但如果獲得同意，批准其中的實質要求即可。

在本第 9.02 節下，修改、補充或豁免生效後，發行人應向受影響的債券持有人發送一份簡要描述修改、補充或豁免的通知。發行人未就此類通知發送或發現其中有任何缺陷，同樣無法損害或影響這類修改或補充契約或豁免的有效性。

在未獲得每位受影響的債券持有人的同意之前，不得進行這些修改或豁免（涉及到任何非同意持有人持有的債券）： 不同意 持有人：

（1）更改債券的本金或利息的支付期（包括其他一切限制），或減少應在債券償還時應付的本金或利息或支付它的任何溢價；

（2）更改幣種，即債券的本金（及溢價）或利息的支付幣種，或減少折價債券應在贖回時到期償還的本金。

 

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(3) 在此義務產生後，會損害持有人行使償還或回購選擇的權利，或者減少或推遲任何沉澱基金下的支付金額，或妨礙到目標到期日後或者（對於贖回）在贖回日後強制執行的起訴權。

(4) 減少需要持有人同意對 Forty-Second Supplemental Indenture 進行修改或修訂或者對某些款項的遵守和放棄的違約的債權人的百分比;

(5) 修改需要持有人同意修改或修訂 Forty-Second Supplemental Indenture 或者允許債權人放棄對某些款項或違約的遵守的規定；或者。

(6) 除非在本 Forty-Second Supplemental Indenture 中明確允許，否則不能以任何方式對債券持有人不利地修改保證。

第9.03節 符合信託法案.

任何對 Forty-Second Supplemental Indenture 或者債券的修改或補充都應在一份符合 Trust Indenture Act 所要求的修訂或補充信託中載明。

第9.04節 撤銷和同意的效力.

在修改、補充或放棄生效之前，持有人對此的同意將繼續有效，並且每一個後續的債券持有人也將持有該等債券的同意，即使在任何債券上未標註該同意。然而，任何該等債券持有人或之後的債券持有人可以在放棄、補充或修改生效日之前向受託人以書面形式撤回同意。修訂、補充或放棄將根據其條款生效，隨後束縛每個持有人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於任何要求每個受影響持有人同意的修改或放棄將不會對非同意的債券持有人生效。 不同意的 持有人。

發行人可以但不一定要爲了確定持有人蔘與任何修改、補充或放棄的權利而修正日期記錄。如果已修正日期，那麼儘管在修正日期之後這些人繼續作爲持有人，那些在修正日期時的持有人（或其正式指定的代理人），並且僅該等人可以就該等修改、補充或放棄行使同意或撤回之前的任何同意，不管這些人在修正日期之後是否繼續爲持有人。除非獲得了必需數量的持有人同意，否則此類同意在修正日期後不得超過120天。

第9.05節 備註或交換債券.

受託人可以對以後認證的任何債券載明修改、補充或放棄的適當註記。發行人可以爲所有債券發行並且在收到認證訂單後，受託人應認證反映該補充的新債券。未作適當註記或未發行新的債券不應影響該等修改、補充或放棄的有效性和效果。

 

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第9.06節 受託人簽署修訂等.

如果董事會批准修改或補充，並且不會對受託人的權利、義務、責任或免責權產生不利影響，則受託人應簽署本第9條授權的任何修改、補充或豁免。發行人在董事會批准之前不能簽署修改、補充或豁免。受託人在執行任何修改、補充或豁免時，除了根據本第12.04條所需的文件外，還有權收到並（受本第7.01節的約束）完全信賴財務主管證明和律師意見書，證明本第42號補充契約授權或允許執行此類修改或補充契約，並且此類修改、補充或豁免是發行人和母公司保證人的法律、有效和有約束力的義務，符合本協議的規定（包括第9.03條）。

第9.07節 支付獲得同意的費用.

發行人或發行人任何關聯方不得直接或間接地支付或導致任何持有人爲了或作爲對本第42號補充契約或債券的任何條款或規定作出的任何同意、豁免或修改而支付任何考慮，無論是通過利息、費用或其他方式，除非此類考慮提供給所有持有人，並付給在有關同意、豁免或協議的請求文件中在規定時間內作出同意、豁免或同意修改的所有持有人; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 上述規定不適用於發行人在與律師諮詢後的好意裁量下，爲使發行人能夠依賴於豁免SEC登記的豁免而必須進行的任何交易;

滿意和解除合同；無效性; 無主錢物

保障

第10.01節 擔保.

（a）母公司保證人特此無條件地保證根據本第42號補充契約和債券，無論是債券的本金或利息，或是費用、補償或其他方面，都將及時支付到期款項（母公司擔保的所有這些義務在此稱爲「母公司擔保的義務」）;母公司擔保的義務”).

（b）母公司保證人意圖是擔保不構成破產法、統一欺詐彌補法、統一欺詐轉讓法或任何適用於擔保的類似聯邦或州法的欺詐性轉讓或轉讓。爲實現上述意圖，母公司保證人根據擔保的最高金額予以限制，該最高金額在考慮了所有相關的其他附帶債務和固定負債後，將導致擔保者根據這些法律的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓;

（c）母公司保證人保證嚴格按照本第42號補充契約的條款支付母公司擔保的義務，無論現在或今後在任何司法管轄區中的任何法律、法規或命令是否影響任何這些條款或債券持有人的權利。母公司保證人根據擔保的義務是絕對和無條件的，與擔保文件的任何條款是否有效、可執行或真實無關;

它不影響本第42號補充契約、債券或與其有關的任何其他協議或文件的任何條款的有效性、可執行性或真實性，也不影響與其中任何一個的權利的持有人的權利，也不影響母公司保證人根據擔保的義務支付任何金額，即使這種支付可能導致任何主張或貢獻的放棄。

 

-52-

(ii) 所有或母公司擔保債務的時間、方式、地點等任一條件的變更，或對本第四十二份補充信託的所有或母公司擔保債務的任何其他修改、豁免或棄權;

(iii) 任何交換、解除或 非完美 擔保財產的任何解除、修改、豁免或棄權，或所有或母公司擔保債務的任何其他擔保財產;

(iv) 任何可能構成對發行人或擔保人有效的辯護或解除的其他情況。

(d) 母公司擔保人承諾並同意，其在此向所有銀行貸款放款設立的無抵押擔保項下支付父公司擔保債務的義務與母公司擔保人現有和未來的所有沒有被讓渡的優先無抵押債務持平。 平價 與母公司擔保的全部擔保責任相對，該擔保構成母公司擔保人現有和未來的所有未受優先級的無抵押債務。

(e) 母公司擔保人無條件豁免相關保證和本保證中規定的任何其他形式的提醒、勤勉、接受或其他法律規定的通知要求。與本信託有關的任何財產可能涉及的所有切實保護、保障、完善或保險的安全利益或出售日期的豁免，或對發行人或任何其他人或任何抵押品的任何權利或採取任何行動的棄權均被母公司擔保人豁免。

(f) 母公司擔保人此處不可撤銷地放棄其可能因本保證或本第四十二份補充信託項下母公司擔保人的擔保義務的存在、支付、履行或執行而現在或將來獲得的任何權利或其他權利，包括但不限於代位權、償還、免除、貢獻或賠償的任何權利，以及任何在權利或補救在權益、合同、法令或普通法下產生的權利或補救，包括但不限於直接或間接地以現金或其他財產或通過抵消或以任何其他方式從發行人直接或間接地扣除或接受在因此類權利、補救或權利發生時的任何索賠或補救中獲益的權利。如果在所有母公司擔保債務和擔保項下應付的全部款項和所有其他應當支付的金額（無論此後到期或未到期）的現金全額支付之前，向母公司擔保人支付任何金額將違反上述句子，那麼該金額應如果存入信託公司名下的託管帳戶，以供受益於任何持有人和投資者的母公司擔保債務和擔保項下的所有其他應付款項，無論此種款項已過期或未到期，按照本第四十二份補充信託和擔保的規定進行覈准和交付，或作爲擔保財產持有，以用於任何此後發生的父公司擔保債務或其他擔保項下的金額。母公司擔保人確認其將從本第四十二份補充信託和擔保的資金安排中直接或間接地獲得利益，並知道本第10.01節中載明的豁免是在考慮這種利益的情況下做出的。 抵銷 或以任何其他方式

(g) 信託公司或任何債券持有人未行使任何權利或遲延行使的任何權利，不應構成對其的放棄；任何單個或部分行使此處規定的任何權利，不應排除任何其他或進一步行使此類權利或任何其他權利的行使。此處提供的救濟措施是累積的，不排除法律規定的任何救濟措施。

 

-53-

擔保是一項持續的擔保，應當（a）在 10.01（i）的情況下，持續有效直至繳清所有未償還的債券本金（無論是到期支付、購買、贖回、抵押兌付、養老或其他方式獲得），以及所有其他適用的母公司擔保人應付的按金債務款（b）對母公司擔保人及其繼承人、受讓人具有約束力，且（c）對受託人、任何債券持有人及其繼任者、受讓人具有利益權且可強制執行。

母公司擔保人將自動、無條件地被從所有母公司擔保債務中解除，擔保將因此終止、被清償且不再生效，（i）在母公司擔保人與發行人合併或重組任何時候，（ii）在發行人根據本第42號補充協議第8條或依據本第42號補充協議的條款下履行其法律免除義務或協約免除義務選項，或解除發行人根據本第42號補充協議項下的義務時，（iii）在足以結清所有當前未償還的債券本金和母公司擔保人應付的所有其他適用的母公司擔保債務後解除。

在此情況下，如根據本段10.01（i），信託人要求，以便證明在擔保中的解除、解除和終止所需的合理文件，信託人將予以執行。發行人和母公司擔保人無需在債券上進行任何一項諸如按金或任何此類解除、終止或解除的標註。

擔保應在任何情況下繼續有效，如果債券持有人就流動性或重組提起任何申請，如發行人資不抵債、就債務人的資產的一部分或全部任命接管人或受託人，應該在法律許可範圍內繼續生效或重新生效，如果根據適用法律，債券的付款和履行被撤銷或金額減少，或債券或按金的任何權益人必須以任何形式恢復或退回債權，如「可撤銷贈與」或「虛假的轉讓」，擔保應在最大程度上繼續有效或重新恢復，具體情況應由第42號補充通則根據其條款執行。如果任何一項付款或其中任何一部分被撤銷、減少、恢復或退回，債券應被恢復，並僅被視爲支付的金額減少了那麼多，並未被撤銷、減少、恢復或退回。

母公司擔保人可以在任何時候爲任何目的修改擔保，而無需徵得受託人或債券持有人的同意； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果此類修改對受託人權利或債券持有人權利產生不利影響，要求受託人事先書面同意（在（b）的情況下，行使債券總額超過50％的債券持有人書面指令）

第11條

履行和解除

第11.01節 履行和解除.

本第42號補充協議應在以下情況下所有債券上都實現，則歸屬和解除所有債券都實現，當：

（1）所有此前已認證和交付的債券，除已被替換或支付的丟失、被盜或被毀的債券和爲其付款的債券外，均應交付給受託人予以註銷；或

 

-54-

（2）（A）所有未交付給受託人以取消的備註因宣佈贖回或其他原因已到期或應付款項，應在一年內到期或可按照令受託人滿意的安排於一年內進行贖回，以便受託人代表發行人發出贖回通知，並且發行人或母公司保證人已經向受託人存入或導致存入信託基金，專門爲備註持有人的利益，以美元現金，政府證券或兩者的組合，金額足以在不考慮任何利息再投資的情況下償還未向受託人交付以取消的備註的全部欠款，包括本金，如有溢價，以及到期日或贖回日的應計利息；

（B）發行人已支付或導致支付其在本四十二增補協議項下應支付的全部款項；

（C）發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，將存入的款項用於備註到期或贖回日的支付，視情況而定。

此外，發行人必須向受託人提交一個官方證明書和一份律師意見書，證明所有履行滿足和解除的先決條件已經滿足。

儘管本第四十二增補協議已經得到滿足和解除，如果根據本節11.01款（2）（A）的子款存入了資金，則本節11.02和本節8.06規定的條款仍然有效。

唯有當事人和證券持有人可以享有此項協議或包含在此項協議中的任何契約或條款之下的任何法律或衡平的權利、補救或索賠，表現或暗示的任何適用規定，不會有人、公司或合作社賦予任何其他法人、公司或合作社，這些所有契約和條款均僅爲當事人和證券持有人的唯一利益。 信託款項的使用.

根據本節11.01的規定，所有根據本節11.01存入受託人的資金都將被保持並據此，根據備註和本第四十二增補協議的規定，直接或通過任何支付代理（包括髮行人作爲自己的支付代理）支付給有權獲得該等款項的人本金（和溢價，如有），以及已向受託人存入該等款項的利息；但是，除非受法律要求，否則不需要將此類款項與其他資金區分開來。

如果由於任何法律程序或任何法院或政府機構的命令或判決而導致受託人或支付代理無法根據本節11.01來應用任何資金或政府證券，則發行人和母公司保證人根據本第四十二增補協議和備註的義務將會重新出現，就好像沒有根據本節11.01存款一樣； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即如果發行人因其義務的恢復而對任何備註的本金，溢價或利息進行了任何支付，則發行人將取代該等備註持有人的權利，從受託人或支付代理所持有的款項或政府證券中獲得該等支付。

 

-55-

第12條 贖回證券和沉沒基金

雜項

第12.01節 信託契約法控制.

如果本第四十二補充契約的任何規定限制、限定或與信託契約法第318(c)條規定的職責相沖突，那麼規定的職責應控制。

贖回通知; 部分贖回 發行人選擇贖回任何系列證券的全部或部分的持有人的贖回通知應至少在規定贖回日期之前的10天至60天內發出，並在他們於安全登記簿上的最後地址向持有人發出。任何按照本文所提供的方式發出的通知應被絕對推定已被合法地發出，無論持有人是否接收通知。對於指定要作爲整體或部分贖回的任何系列中的證券，在贖回程序中未向任何一名持有人發出通知或通知存在任何缺陷都不影響該系列證券其他任何證券的贖回有效性。 此類持有人的贖回通知應指定該持有人持有的每項該系列證券的本金數額，贖回日期，贖回價格，付款地點或地點，憑證呈現和交出即可支付這樣的證券，在此之前若干天，如果適用，則應如通知中所述支付截至贖回日的利息，並且從該日期起，其中的利息或所要贖回的其餘部分上的利息將停止計息，並且應指定，如果適用，轉換價值生效的日期，及其贖回權利的到期日期。如果僅對一部分系列證券進行贖回，則贖回通知應說明要贖回的該部分本金數額，並說明在贖回日期之後，將發行金額等於未贖回部分本金數額的該系列證券或其他證券。 以發行人的選擇爲贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人提供或由受託人以發行人的名義並由其支付費用提供。 通知.

發件人、母公司擔保方或受託人的任何通知或通信，如果以書面形式送達且回執簽收，或者通過傳真或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄（掛號或認證），或者如果受託人認可，可以通過電子郵件或其他電子手段發送（本句中描述的其他手段應以書面確認，如果缺少此類後續確認，受託人在採取此類電子郵件或其他電子通信的行動時不負任何責任）。收件人的地址是：在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 到發件人： One Park Plaza 傳真號碼：(615) 344-1600; Attention: Chief Legal Officer 如果給母公司擔保方： c/o HCA Inc. One Park Plaza 傳真號碼：(615) 344-1600; Attention: Chief Legal Officer 如果給受託人： CSC Delaware Trust Company Wilmington Delaware 19808 Attention: Corporate Trust Administration 如果給登記、支付或轉讓代理：

如果給發行人：

HCA公司

One Park Plaza

田納西州納什維爾市37203

傳真號碼：(615) 344-1600; Attention: Chief Legal Officer

如果給母公司擔保方：

hca醫療

c/o HCA Inc.

One Park Plaza

田納西州納什維爾市37203

傳真號碼：(615) 344-1600; Attention: Chief Legal Officer

如果給受託人：

CSC Delaware Trust Company

251 Little Falls Drive

Wilmington Delaware 19808

Attention: Corporate Trust Administration

如果給登記、支付或轉讓代理：

德意志銀行信託公司美洲

1 Columbus Circle, 17th地板

郵政信箱NYC01-1710

紐約，紐約 10019

HCA公司交易經理-公司團隊 注意

 

-56-

發行人、擔保母公司或受託人可以通過通知其他方來指定後續通知或通信的其他或不同地址。

除發送給持有人的通知和通信外，所有通知和通信都應視爲已經適時送達：如果是親自送達，則在交付時視爲送達；如果是通過一等郵件郵寄，預付郵資，則郵寄後五個日曆日視爲送達，在確認收到之時，如果是傳真，則視爲送達，在確認收到書面通知之時，如果是電子郵件或其他電子方式發送，則視爲送達；如果是通過保證隔夜到達的航空快遞發送，則在及時交付快遞後的下個營業日視爲送達； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何送達給受託人的通知或通信一經實際收到即視爲有效。

任何送達給持有人的通知或通信，應以通過普通郵件郵寄，以掛號或認證的方式發送，並請求回執，或通過保證隔夜到達的航空快遞保證次日送達方式發送到在註冊人維護的地址。對於信託法第313（c）條所描述的任何人員，在信託法規定範圍內要求郵寄通知或通信。對於郵遞給持有人的通知或通信，若未能郵寄或出現任何瑕疵，則不影響針對其他持有人通知的充分性。

如果通知或通信在上述規定的時間內以所述的方式郵遞，則無論收件人是否收到，都視爲已適時送達。

如果發行人向持有人郵寄通知或通信，同時應將副本同時郵寄給受託人和每個代理商。

第12.03條 債券持有人與其他債券持有人的溝通.

持有人可以根據信託法第312（b）條與其他持有人就其在本第四十二個附加信託或債券下的權利交流。發行人、受託人、註冊人和其他人均受信託法第312（c）條的保護。

第12.04節 關於先決條件的證明和意見.

如果發行人或擔保母公司請求或申請受託人採取本第四十二個附加信託下的任何行動，發行人或擔保母公司應向受託人提供：

（a）一份在形式和內容上合理令受託人滿意的官方證書(應包括本第12.05條所列的聲明)，聲明在簽署者的意見中，所有所提供的與擬議行動相關的前置條件和契約（如有）均已滿足；

（b）在形式和內容上得到受託人合理認可的律師意見(應包括本第12.05條所列的聲明)，聲明在該律師看來，所有該等前置條件和契約均已滿足。

 

-57-

強制與自願沉沒基金。 證明或意見中要求的聲明.

每一個關於控件或契約的證書或意見（不包括根據第4.03節或信託契約法第314(a)(4)節提供的證書）應符合信託契約法第314(e)條的規定，並應包括：

（a）陳述製作這樣的證書或意見的人已經閱讀了這樣的契約或條件；

（b）關於證書或意見所基於的檢查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

（c）聲明製作這樣的證書或意見的人已經進行了必要的檢查或調查，以使其能夠表達明智意見，即是否已遵守此類契約或條件（就律師意見而言，可以僅限於在事實問題上依賴於官員證明）；和

（d）聲明製作這樣的證書或意見的人認爲是否已遵守此類控件或契約。

第12.06節 受託人和代理人的規則.

受託人可以就持有人大會的行動制定合理規則。註冊代理或支付代理可以爲其職責制定合理規則和設定合理要求。

第12.07節 董事、高管、員工和股東不承擔個人責任.

發行人或擔保人的任何負債，以及Notes、擔保或此第42次補充契約所產生的、依據、或由於此類負債或其創建而產生的任何索賠，都不得由發行人或擔保人的任何董事、高管、員工、創始人或股東承擔任何責任。持有人接受Notes即視爲放棄並豁免所有此類責任。豁免和放棄是發行Notes的附帶條件。

第12.08節 管轄法.

此第42次補充契約、Notes和任何擔保將受紐約州法律的管轄和解釋。

第12.09節 放棄陪審團審判權.

發行人、擔保人和受託人均在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何與此第42次補充契約、擔保、Notes或因此類契約的產生而產生的法律訴訟中要求陪審團的任何權利。

 

-58-

第12.10節 不可抗力.

在此第42項續約項下，若託管人、支付代理商、登記機構或轉讓代理商由於其合理控制範圍之外的事件而未能或延遲履行其義務，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷動、核或自然災害或不可抗力，以及公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務中斷、丟失或故障，該託管人、支付代理商、登記機構或轉讓代理商均不承擔任何責任或義務。

第12.11節 其他協議不構成不利解釋.

本第42項補充契約不得用於解釋發行人或其子公司或其他人的任何契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本第42項補充契約。

第12.12節 繼任者.

發行人在本第42項補充契約和債券中的所有協議將約束其繼任人。託管人和支付代理商、登記機構和轉讓代理商在本第42項補充契約中的所有協議將約束其各自的繼任人。在本第42項補充契約中父擔保人的所有協議將約束其繼任人，除非本第10.01（i）項另有規定。

第12.13節 可分割性.

如果本第42項補充契約中的任何條款或債券無效、非法或不可執行，則該等剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害。

第12.14節 法定節假日 .

儘管本協議中有任何相反的規定，如果支付利息的日期、到期日或贖回日不是工作日，則支付應於下一個工作日支付，其具有與在該付息日、到期日或贖回日支付相同的效力和影響，但在此期間該等應付金額的利息不會繼續計算，只有當發行人在本第4.01條規定的期限內在該工作日或之前支付該等應付金額時，沒有額外的利息會計算在該等應付金額中逾期的時間。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 第12.15節

對本方備案的任何補充協議和債券，具有本協議的連帶效力。 重要性聲明：.

各方同意：本第42項補充契約可以採用電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名（包括但不限於傳真和PDF格式）來執行，應視爲原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本第42項補充契約可以簽署任意數量的副本，包括紙質和電子副本，但所有這些副本均爲同一協議。爲避免疑問，本段授權可能包括，但不限於，各方使用或接受被轉換爲電子形式（如轉換爲PDF格式的手動簽名的紙質通信）或被轉換爲其他格式的電子簽名的通信的情況。

 

-59-

變速器（包括但不限於通過電子郵件或傳真進行的）傳輸、交付和/或保留。儘管本文件中可能存在相反的規定，除本第四十二項補充契約的執行和交付外，各方沒有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非各方根據經他們批准的程序（如果有的話）明確同意； 電子郵件 爲澄清起見，並且不限制以上內容，受託人有權（但無義務）在任何時候接受、依賴並執行任何指示、指令、通知、意見、報告和其他通信（統稱爲「 」），以及在此規定中描述的任何協議、擔保和其他文件（統稱爲「 」）以電子方式（包括但不限於不安全的電子郵件或傳真傳輸）交付，以電子記錄形式和/或使用電子簽名，與本第四十二項補充契約、票據和原契約相關，但受託人有權（僅由其自行決定），在其請求時要求任何這樣的電子記錄的交付應立即跟隨手動執行的原件（ ）。提供任何此類指令或交易文件的任何人同意承擔所有與使用此類電子方法有關的風險，包括但不限於受到未經授權指示的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 通訊「 」指這份第四十二個補充契約及有關這份第四十二個補充契約的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、陳述、披露或授權；，「 」分別指15 USC §7006賦予的含義，如隨時可能進行的修訂。 電子記錄”和“本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。爲澄清起見，並且不限制以上內容，除本第四十二項補充契約的執行和交付外，各方沒有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非各方根據經他們批准的程序（如果有的話）明確同意；

「 」指這份第四十二個補充契約及有關這份第四十二個補充契約的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、陳述、披露或授權；，「 」分別指15 USC §7006賦予的含義，如隨時可能進行的修訂。 使用說明爲澄清起見，並且不限制以上內容，受託人有權（但無義務）在任何時候接受、依賴並執行任何指示、指令、通知、意見、報告和其他通信（統稱爲「 」），以及在此規定中描述的任何協議、擔保和其他文件（統稱爲「 」）以電子方式（包括但不限於不安全的電子郵件或傳真傳輸）交付，以電子記錄形式和/或使用電子簽名，與本第四十二項補充契約、票據和原契約相關，但受託人有權（僅由其自行決定），在其請求時要求任何這樣的電子記錄的交付應立即跟隨手動執行的原件（ ）。提供任何此類指令或交易文件的任何人同意承擔所有與使用此類電子方法有關的風險，包括但不限於受到未經授權指示的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。 交易文件爲澄清起見，並且不限制以上內容，受託人有權（但無義務）在任何時候接受、依賴並執行任何指示、指令、通知、意見、報告和其他通信（統稱爲「 」），以及在此規定中描述的任何協議、擔保和其他文件（統稱爲「 」）以電子方式（包括但不限於不安全的電子郵件或傳真傳輸）交付，以電子記錄形式和/或使用電子簽名，與本第四十二項補充契約、票據和原契約相關，但受託人有權（僅由其自行決定），在其請求時要求任何這樣的電子記錄的交付應立即跟隨手動執行的原件（）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此規定中描述的任何協議、擔保和其他文件（統稱爲「 」）以電子方式（包括但不限於不安全的電子郵件或傳真傳輸）交付，以電子記錄形式和/或使用電子簽名，與本第四十二項補充契約、票據和原契約相關，但受託人有權（僅由其自行決定），在其請求時要求任何這樣的電子記錄的交付應立即跟隨手動執行的原件（ ），任何向受託人提供此類指令或交易文件的人均同意承擔使用此類電子方法所帶來的全部風險，包括但不限於受到未經授權指示的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.16條 目錄，標題等.

本第四十二項補充契約的目錄、交叉參考表和文章和段落的標題僅爲便於參考而插入，不應視爲本第四十二項補充契約的一部分，並且不應以任何方式修改或限制此處的任何條款或規定。

第12.17條 第四十二項補充契約的資格，發行人和主要擔保人應按照註冊登記權協議的條款和條件根據信託契約獲得資格，並承擔在此方面所需支付的所有合理成本和費用（包括爲發行人、主要擔保人和受託人支付的律師費和費用，幷包括但不限於資格認證，以及打印本第四十二項補充契約和票據的成本和費用）。受託人有權收到（但沒有任何義務要求）來自發行人和主要擔保人的任何這類官方證書、律師意見或其他文件，就任何與信託契約下的此類資格認證相關的事項進行合理的要求。 .

-60-

 

-60-

第12.18節 美國愛國者法案.

各方認可，根據美國愛國者法案第326節的規定，託管人和代理人像所有金融機構一樣，爲了打擊恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄建立關係或開設帳戶的每個個人或法人實體的身份信息。本協議各方同意提供託管人和代理人所要求的信息，以滿足美國愛國者法案的要求。

[見下頁簽名]

 

-61-

hca醫療
通過：   /s/ John m. Hackett
  姓名：   John m. Hackett
  標題：   高級副總裁-財務和財務主管
作爲母公司擔保方的hca醫療公司
通過：   /s/ John m. Hackett
  姓名：   John m. Hackett
  標題：   高級副總裁-財務和財務主管

 

第42號補充協議

振順控股特拉斯特公司，擔任受託人

通過：

   /s/朱麗青
 

姓名：朱麗青

 

標題：助理副總裁

 

補充契約 第42號

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS，
作爲付款代理、登記機構和轉讓代理
通過：   /s/ Irina Golovashchuk
  姓名：Irina Golovashchuk
  職位：副總裁
通過：   /s/ Chris Niesz
  姓名：克里斯·尼希斯
  職位：董事

 

第42號補充協議

附表 A

[紙幣正面]

[根據第四十二個補充信託，必要時插入全球貨幣圖例]

CUSIP [ ]

ISIN [ ]1

全球貨幣

5.450% 到期日爲 2034 年的高級債券

 

編號 ___    [$______________]

HCA INC.

保證於 2034 年 9 月 15 日向 CEDE & CO. 或註冊受讓人支付[附在此處的全球債券權益交換計劃表中的] [ ________________________ 美元的] 本金。

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

股權登記日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

 

1 

CUSIP 號碼：404121 AK1

ISIN 號碼：US404121AK12

 

A-2

爲證明此事實，發行人已使本證書得到合法執行。

日期：2024年8月12日

 

hca醫療

通過：

    
 

姓名：

 

標題：

 

A-3

這是在上述第四十二個隨附的補充契約中提到的註釋之一：

 

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS，
作爲認證代理

通過：

    
  姓名：
  標題：

 

A-4

[後面的筆記]

到期日爲2034年的5.450％優先票據

除非另有規定，否則本文中使用的大寫字母將具有以下第42個補充信託契約中分配給它們的含義。

1. 利息。特許經營的HCA Inc.（一家特拉華州的公司）承諾從2024年8月12日開始，按年利率5.450％支付此票據的本金利息，直到到期日爲止。發行人將在每年3月15日和9月15日或下一個營業日支付票據的利息（如這些日期中的任何一天不是營業日）。逾期應付的本金和溢價（包括在任何破產法下進行的任何程序中的事後申請的利息）的利息將按照票據上的利率隨時應付；它應按票據上的利率隨時應付利用率逾期的分期付款（無論適用的寬限期如何）。利息計算基礎爲由十二個月組成的一年。「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。票據的利息將從最近一次支付利息的日期開始計算，或者如果還未支付利息，則從發行日期開始計算；其第一個收息日應是2025年3月15日。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人將支付所有Global票據和所有其他票據的利息（在任何破產法下進行的任何程序中包括事後申請的利息）和/或溢價（如果有）的逾期本金（包括事後申請的利息） 。它將在票據上的利率按時隨時應付（包括在任何破產法下進行的任何程序中的事後申請的利息）逾期款項的利息（不論適用的寬限期如何）。 12個月的 360 天; 12個月的基礎組成的一年。 30天個月。

2. 付款方式。發行人將按票面價值向2024年3月1日和9月1日（無論是否爲營業日）收市後持有票據的人支付票據利息，如本息付款日之前的情況，即使在此類記錄日期之後和在或者在此類收息日之前被取消的票據，除非第42個補充信託契約第2.12節中規定的對於逾期利息。按照持票人登記的地址將利息支付的支票郵寄給持有人，但須支付銀行手續費；對於那些提供了電匯指示的持有者所持有的所有全球票據和所有其他票據（發行人或支付代理提供）立即可用資金的電匯支付是必需的。此類支付將按美國法定貨幣作爲付款的公共和私人債務的法定貨幣進行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 以及，即當前支付時是美國法定貨幣的任何硬幣或貨幣支付都是合法的，以便支付公共和私人債務。

3. 支付代理和註冊代理。最初，德意志銀行信託公司美洲將充當付款代理和註冊代理。發行人可以在不通知持票人的情況下更改任何支付代理或註冊代理。發行人或其子公司可以擔任任何此類職務。

4. 第42個補充信託契約。發行人根據2011年8月1日的基礎信託契約（“基礎信託協議HCA Inc.，股東，受託人和支付代理，註冊代理和過戶代理之間的基礎契約，日期爲2011年8月1日。第42個補充信託書HCA Inc.，股東，受託人和支付代理，註冊代理和過戶代理之間的第42個補充協議，日期爲2024年8月12日。信託契約法1939年信託法案，經修改。

 

A-5

5. 可選擇的贖回。

(a) 除下列規定外，發行人在到期日前不能選擇贖回債券。

(b) 在到期贖回日前，發行人可選擇隨時在全部或部分時期內按原面值贖回債券，以較大者爲贖回價格（以本金金額的百分比表示，四捨五入到三位小數）：

(i) (A) 在半年基礎上，以國庫券利率加25個點子和（B）應計至贖回日的利息折現後，其餘應支付的本金和利息之和 的現值（假設債券到期在到期贖回日，在份額爲""裏的前幾次還款中）; 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 (ii) 要贖回的債券的本金金額的100％。

到期贖回日或之後，發行人可選擇在全部或部分時期內隨時以每份要贖回債券的本金金額加上已應計未償付利息（不包括贖回日）的贖回價格贖回債券。

加上在任一情況下截至兌現日尚未償付的利息。

(c) 非派息日可提前發出任何贖回的通知，且發出贖回通知之前，根據發行人的自由裁量，可能會有一項或多項先決條件，包括但不限於完成股本募集或其他公司交易。

(d) 如發行人贖回未償還的部分債券，則代理機構和支付代理應按照第四十二項增補契約的第3.02節所述方式選擇要贖回的債券。

(e) 本第5段所述的任何贖回應根據第四十二項增補契約的第3.01至3.06節的規定進行。

6. 強制贖回。發行人不需要進行有關債券的強制贖回或沉沒基金支付。

7. 贖回通知。根據第四十二項增補契約的第3.03節規定，至少在贖回日前10天但不超過60天之前（除非贖回通知與第8條有關，則贖回通知可以在贖回日前60天以上郵寄），應將贖回通知以頭等郵件寄往每個持有人的註冊地址，需要贖回的票面金額超過$2,000的債券可以部分贖回，但超過$2,000僅限整數倍的部分贖回，除非持有人持有的所有債券都需要贖回。在贖回日及其後，債券或部分債券均不再計息。

8. 回購要約。發生變更控制觸發事件時，發行人應向每個持有人提出要約，回購持有人的所有或任何部分（等於$2,000或超過$1,000的整數倍）的債券，回購價爲其總票面金額的101％加上應計未償還利息，如果有的話，直至購買日 ("購買價格")。變更控制要約應根據第四十二項增補契約的第4.10節進行。

控制變更要約"變更控制觸發事件" 的發生,發行人應向每個債券持有人發出要約（即「變更控制要約」）,並回購債券持有人持有的所有或部分（每份$2,000或超過$1,000的整數倍）的債券,回購價等於其總面值加上應計但未支付的利息截至回購日。控制權變更支付"變更控制要約" 應根據第四十二項增補契約的第4.10節進行。

 

面值。2027年票據應最初以2000美元的最低面值發行，並以超過此面值1,000美元的整數倍發行。

票據以註冊形式發行，不附息票，每張面額爲2000美元，超額時爲1000美元的整數倍。根據第42個補充契約的規定，票據可以進行轉讓登記和兌換。除其他事項外，註冊與託管人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付根據法律要求或第42個補充契約允許的任何稅費。發行人不需要兌換或登記任何選定贖回的票據或票據部分，但要兌換未贖回的部分的贖回票據。此外，在選定的票據贖回前15天，發行人不需要兌換或登記轉讓任何票據。

持有票據的註冊持有人可以被視爲所有目的的持有人。

第42個補充契約，擔保或票據可以根據第42個補充契約的規定進行修訂或補充。

與票據有關的違約事件在第6.01節的第42個補充契約中進行了定義。如果發生任何違約事件並且持續存在，則託管人或持有人至少持有當時未償還的票據總額的25％可以宣佈立即償還全部未償還票據的本金，溢價（如果有），利息以及其他任何貨幣義務。儘管如前所述，在由某些破產或破產事件引起的違約事件的情況下，所有未償還的票據都將即刻到期，無需進一步行動或通知。除第42個補充契約規定的情況外，持有人不得執行第42個補充契約，票據或擔保。在某些限制的情況下，持有當時未償還票據總額的大多數持有人可以指示信託人行使任何信託或權力。如果信託人確定隱瞞通知符合持有人的利益，則可以向持有人隱瞞任何持續的違約（除支付本金，溢價（如果有）或利息的違約外）。持有人就代表所有票據的持有人，通過向信託人發出通知，可以放棄任何現有的違約或第42個補充契約下的後果，但持有人仍需支付某一持有人持有的票據的本金，溢價（如果有）或利息的持續違約。發行人有責任每年向受託人提交關於遵守第42個補充契約的聲明，並且發行人必須在知道任何違約情況後的5個（5）個營業日內向受託人提交指定該違約並提出有關該違約的措施的聲明。 不同意的 此票據未經信託人或代表其的認證機構人員手動簽名的認證，不得享受第42個補充契約下的任何利益，也不得爲任何目的有效或具有法律約束力。

保管人和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件並收取費用或稅款。

[保留]

第42個補充契約，票據和任何擔保將受紐約州法律管轄並依據其進行解釋。

 

A-7

16. CUSIP/ISIN號碼。根據《統一證券識別流程委員會建議》的規定，發行人已在債券上印有CUSIP/ISIN號碼，託管人可以在贖回通知中使用CUSIP/ISIN號碼便於持有人查詢。對於印在債券上或包含在任何贖回通知中的此類號碼的準確性不作任何表示，只能依賴於其他放置在上面的標識號碼。

發行人將根據書面請求免費向任何持有人提供《第四十二次補充契約》副本。請求可寄至以下地址：

HCA公司

派克廣場一號

田納西州 納什維爾37203

傳真號碼：（615） 344-1600; 注意：首席法律官

傳真號碼：（615） 344-1600; 注意：財務主管

 

A-8

轉讓表格

爲了轉讓該票據，請填寫以下表單：

 

(我/我們)把本票據轉讓給：     
   （填寫受讓人的法定名稱）

 

 

（填寫受讓人的社會安全號碼或稅務識別號碼）

 

 

 

 

 

 

 

 

（打印或輸入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

並且不可撤銷地委任                                                   

在發行人賬冊上轉讓該票據。代理人可以指定另一個人代爲行事。

日期：_____________________

 

您的簽名：

    
 

（請按照票據正面中您的姓名的準確格式簽字）

簽名擔保*： __________________________________

 

*

參與公認的簽名保證獎章計劃（或其他可接受的簽名保證人）的持有人。

 

A-9

持有人選擇行權購買權利

如果您想根據第42次補充信託執行條款4.10進行選擇，勾選以下適當的框：

[ ] 4.10條款

如果您想根據第42次補充信託執行條款4.10僅選擇部分債券，請註明您選擇購買的金額：

$_______________

日期：_____________________

 

您的簽名：    
  （必須與票面上顯示的姓名一致）

稅務識別號碼： ________________________

簽名擔保*： __________________________________

 

*

參與公認的簽名保證獎章計劃（或其他可接受的簽名保證人）的持有人。

 

A-10

全球貨幣(*)權益交換計劃表

本全球貨幣初始未償本金金額爲$__________. 以下是已完成的一部分全球貨幣與另一張全球貨幣或明細債券利益的交換，或者另一張全球貨幣或明細債券一部分與本全球貨幣利益的交換：

 

兌換日期

  

註冊費用金額

減少

本金金額

記號

本金

  

增加金額

本金金額

記號

全球票據

  

本金金額

此全球Note

自此之後

減少或者
增加

  

託管人或證券機構的授權簽署人簽字

授權人員

信託受託人或者

註冊代理人

 

 

*

本計劃表應在註明此債券爲全球貨幣時才包含。

 

A-11