展览4.1

 

 

 

冠城國際股份有限公司

（原名冠城國際有限公司）

發行人

$550,000,000 總本金金額

的

4.900% 到期於2029年的償還債券

$700,000,000 總本金金額

的

5.200％ 到期日為2034年的優先票據

 

 

第十一

補充

契約書

日期為2024年8月12日的補充協議

於2019年2月11日

締結的契約的補充

紐約梅隆銀行trust公司，N.A.，

受託人

 

 

 

目錄

 

				頁面
第一條
補充修訂契約和定義的應用
第1.1節		本補充契約的應用			1
第1.2節		詞語定義; 解釋			2
第1.3節。		額外定義			2
第1.4節。		其他定義			11
第2條
筆記
第2.1節。		證券條款			11
第三條
贖回和預付款
第3.1節		可選贖回			12
第4條
其他承諾
第4.1節		留置權			13
第4.2節。		在控制變更觸發事件時的回購要約			13
第5條
雜項
第5.1節。		確認基礎契約; 不會對其他協議進行不利解釋			15
第5.2節。		信託契約法控制			15
第5.3節。		管轄法			15
第5.4節。		後繼者			15
第5.5節。		可分割性			15
第5.6節。		對方的正本			15
第5.7節。		目錄、標題等			16
第5.8節。		放棄陪審團審判權			16

 

ii

第十一個補充契約附錄（本“補充契約”）於2024年8月12日（以下簡稱“發布日期”）簽署，作為在2019年2月11日所簽署的契約（以下簡稱為“原契約”）之補充契約。補充契約於2024年8月12日（以下簡稱“發布日期”）之第十一個補充契約，作為原契約於2019年2月11日所簽署的補充契約（以下簡稱“補充契約”）之一部份，兩者合稱為“契約”。Base IndentureCrown Castle Inc.（早前稱為Crown Castle International Corp.）是一家特拉華州企業（以下簡稱“Crown Castle”）抵押權契約Crown Castle Inc.（早前稱為Crown Castle International Corp.）是一家特拉華州企業（以下簡稱“Crown Castle”）權益代理”）以及紐約梅隆銀行信託公司作為托管人。

鑑於公司已經執行並交付給托管人基本契約，該基本契約規定不時發行一個或多個證券系列。

鑑於基本契約第9.01條規定公司和托管人可以在不需要任何持有人（如基本契約所定義）同意的情況下與基本契約進行補充，以根據基本契約第2.02條和第2.03條所允許的方式設立一個系列證券的形式或條款。

鑑於根據基本契約第2.02條的規定，公司希望提供兩個獨立的系列證券的發行，即2029年到期的4.900％債券（“4.900％債券”）以及2034年到期的5.200％債券（“5.200％債券”和4.900％債券一起，“註釋根據本補充契約提供的方式，規定此等票據的形式、條款和定義，以及補充契約的條款、條件，均應如此訂明；並

鑑於公司已請求受託人執行並交付本補充契約，以及完成使本補充契約根據其條款成為有效、具約束力和可強制執行的文件，並使得公司執行後由受託人驗證和交付的票據成為公司的有效、具約束力和可強制執行的責任，並且已進行並完成所需的一切，並已得到全方位授權進行本補充契約的執行和交付；

因此，基於本文所載的契約和協議，以及其他良好而有價值的對價，特此同意如下：

第一條

補充契約的適用及定義

第1.1條 本補充契約的適用。 儘管本補充契約的其他條款，本補充契約的條款及此處所作的對基本契約的任何修訂或修改明確且僅僅是為了適用系列的持有人的利益（並非適用於基本契約中所定義的任何其他證券組）。4.900%票據和5.200%票據各自構成基本契約第2.01條所規定的獨立證券系列。除非另有明確規定，在本補充契約中對特定條款編號或節號的引用指的是本補充契約中包含的條款和節，而不是指基本契約或任何其他文件。在本補充契約條款（包括第1.3和1.4條所載的定義）與基本契約的任何條款發生衝突的情況下，應以本補充契約的條款為准並且具有支配地位，就適用的票據（僅就該等票據而言）。在本補充契約下發行的系列票據應在債券契約的所有目的上視為單一類別，包括就該等系列所為的豁免、修訂、贖回和購買要約。

 

1

第1.2節。 詞彙定義; 解釋。 除非上下文另有要求：

（a）本文件中使用但未另行定義的大寫詞語具有基本合同中所列的含義；

（b）基本合同的一般適用條款將適用於此處，如在此處所列出的。

第1.3節。 其他定義。 為本補充契約及每一系列票據之目的，下列詞語具有以下含義：

“調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用” 對於計算日期之前的期間，經根據GAAP合併計算的公司及其子公司，所得出的(根據情況而定) 公司合併凈利潤總和，包括(a) 該期間的合併凈利潤， 12個月 (b) 在計算合併凈利潤時已扣除的，且未重複計算的金額，包括(根據情況而定) (i) 各種利息費用（無論是否應計，以及是否資本化；包括債務發行成本和原始發行折價、逾期付款義務的利息成分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息成分，以及與信用狀或承兌憑證融資相關的佣金、折扣和其他費用），以及依據利息費用攤銷費用 (ii) 所得稅費用和合併毛收入稅費用（包括所得、利潤或資本所得稅，包括州、特許經營權等稅收和外國代扣稅），(iii) 折舊、攤提減損（包括無形資產攤提和負的資產退休職責所形成的負資產增值），(iv) 特殊損失及 （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 在計算日期之前的期間，根據GAAP合併計算，公司及其子公司的合併凈利潤是指(根據情況而定) 合併凈利潤及在計算合併凈利潤時已扣除的金額之總合，包括(a) 該期間的合併凈利潤， 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 (b) 扣除合併凈利潤所產生的金額，不重複計算，包括(根據情況而定) (i) 利息費用（無論是否應計，以及是否資本化；包括債務發行成本和原始發行折價、逾期付款義務的利息成分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息成分，以及與信用狀或承兌憑證融資相關的佣金、折扣和其他費用），以及攤銷利息費用，(ii) 所得稅費用和合併總毛收入稅費用，包括基於所得、利潤或資本的各種稅收，包括州稅、特許經營權稅和外國代扣稅，(iii) 折舊、攤提和負有職責資產增值（包括無形資產攤提和資產退休職責增值），(iv) 特殊損失及 其他 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 收費和費用，(v) 所有其他 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 收費、費用和利息 (包括任何對避險義務的損失，) 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 避險義務相關損失， 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 減值費用、股份報酬費用和 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 預付租賃購買價格調整攤銷費用）、（六） 其他 業務整合和交易成本及費用，包括業務組合、運營變革和改進（包括與任何合併或收購相關的交易成本、費用和費用、解雇和留任成本和業務優化費用）、（七） 其他 費用和支出、重新結構費用和因養老或清償有息負債產生的損失以及（八）其他 非營業 費用在任何財政年度內不超過1,500萬美元的集計金額，在每個時期均如此。 少 非同常的收益，其他 非營業 在任何財政年度內，總金額不超過1,500萬美元的收入和在該期間與此相關的現金支付（在確定綜合淨收益時未予扣除） 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 在之前的時期中加回的費用； 提供, 但是對於在該時期內成為公司附屬公司的任何人，或與公司或其任何附屬公司合併或合併的人，或在該期間內由公司或其任何附屬公司收購任何人的資產，根據公司在尊重前述任何事項中的任何部分或全部的選項，“調整後的EBITDA”也應包括該人的調整後的EBITDA或屬於該資產的調整後的EBITDA，如適用，在該期間內，如同

 

2

該等收購、合併或合併，包括該人士或與該等資產作為該等收購、合併或合併的一部分進行的任何並行交易， 曾於該期間的第一天發生，以及 (II) 對於該期間已停止作為本公司附屬公司的任何人士，或本公司或其任何附屬公司的任何重大資產出售或以其他方式出售 本公司或其任何附屬公司在該期間內，「經調整後的 EBITDA」應排除該人的調整後 EBITDA 或屬於該等資產（如適用），如果出售或處置該等資產 附屬公司或該等資產已於該期間的第一天發生。

“基本簽約」具有指定給它的含義 在本補充條文的前言內，不時修訂或補充。

“實益所有者” 具有規則中指定給該術語的含義 13d-3 和規則 13d-5 根據交易法，除計算任何特定的實益所有權時除外 「人」（如交易法第 13 (d) (3) 條所用的術語），該「人」應被視為擁有該「人」有權通過轉換獲得的所有證券或 行使其他證券，無論該權利目前是可行使或只在發生後續條件時才可行使。術語 「有利的擁有」 具有相關的含義。

“資本租賃義務” 意味著，在作出任何決定時，負債的金額在 遵守在此時需要根據 GAAP 在資產負債表中資本化的資本租賃。

“更改控制」意味著以下任何一種情況的發生：

 

(1)

採納有關公司清盤或解散的計劃；

 

(2)

任何「人」（如《交換法》第 13 (d) (3) 條所使用的這個術語）成為 本公司投票股票投票權的 50% 以上的實益擁有人，直接或間接；若該公司成為另一個人的附屬公司的交易，則不構成更控制權，如有 (a) 本公司的股東在該交易前，直接或間接通過一個或多個中介人，有利地擁有該其他人之未償還投票股票的 50% 或以上的投票權 本公司為該交易後立即的附屬公司，並且 (b) 在該交易後立即，除該等其他人以外，任何人（如本第 (2) 條定義）以利益方式直接或間接擁有超過 50% 本公司投票股票的投票權；或

 

(3)

董事會大部分成員不是持續董事的第一天。

“變更控制觸發事件」意味著控制權變更和評級的發生 下降。

 

3

“綜合凈利潤“”代表對於任何人在任何期間，該人及其子公司在合併基礎上根據GAAP確定的該期間純利潤的總和； 提供 就此：

 

(1)

不包括公司以外的任何人的純利潤（而不是損失），除非該人或其子公司以現金支付的股息或分配金額；

 

(2)

排除在合併式交易之前的任何期間，以合併利益方式收購的任何人的純利潤；

 

(3)

不包括會計原則變更的累積效果。

“其他在任何確定日期，「董事會成員」指的是董事會的任何成員，包括：

 

(1)

任何在本日董事會成員的人；或者

 

(2)

在繼續當時是董事會成員的大多數「繼續董事」的同意下被提名或當選入董事會的人。

“惠譽「Fitch Ratings, Inc.」或其任何該評級機構業務的繼任者。

“對沖義務對於任何個人，「對沖義務」指的是該個人根據：

 

(1)

利率掉期協議、利率上限協議和利率下限協議；和

 

(2)

其他旨在保護該人對利率或貨幣匯率波動的協議或安排。

“持有人指的是一個注冊在註冊員名冊上的人的名字。

“負債對於任何人而言，指任何該人因借款或以債券、票據、公司債或類似工具或信用狀（或相應的退款協議）、銀行承兌票據、代表資本租賃債務或未付的買賣物品價款餘額或代表任何避險義務的有關債務（該避險義務涉及的任何支付應付款項範圍內），但是如果其中任何這些債務構成已計入根據按照美國通用會計原則編制的該人財務狀況表上的負債（不包括信用狀和避險義務），以及他人負債以其資產為抵押的所有負債，無論該債務是否由該人承擔（截至任何日期，該等負債數額被視為該日期的該等財產或資產價值或該其他人的該等負債的本金額乘以較小者）

 

4

如有任何未包含的擔保，則此人對他人的任何債務的擔保。儘管如前所述，“債務”一詞不應包括以後收購價格的調整或業績分成，除非根據該收購價格調整或業績分成應支付的金額應支付並且未及時支付。截至任何日期的任何債務金額應為上述無條件義務在該日期的全部未清餘額； 提供 在任何原始發行折扣債務的情況下，該債務金額應為其遞增值。為避免疑問，任何人的債務不應包括任何租賃相關的義務或擔保，即使該租賃相關的義務或擔保將在確定時計入該人的資產負債表中，且根據GAAP，即使這些義務或擔保義務將在確定時計入該人的資產負債表中，該義務也不會被視為負債。

“投資等級評級”表示由標普和惠譽為Baa3評級或更高，如果任何機構的評級體系在此後修改，或者在此之後由公司選定的任何其他評級機構的等級。 BBb- 由標普和惠譽評定為Baa3或其相當等級，如果任何此類機構的評級體系自本協議生效日期後修改，或公司根據“評級機構”定義所選定的任何其他評級機構的等級。

“許可“所指，統稱，任何電話、微波、無線電傳輸、個人通信或其他由聯邦通信委員會（或聯邦通信法1934年修訂案或其他類似或後繼聯邦法例的類似或後繼機構）授予或發布的施工、所有權或作業通信塔設施的任何牌照、授權證書、合規證書、特許經營權或許可證的持有人係公司或其任何附屬公司。

“Lien“所指，針對任何資產，涉及該資產的任何抵押、留置權、質押、負擔、擔保權益或其他任何形式的担保，不論該担保是否依適用法律（包括任何條件銷售或其他保留財產權協議，或本質上類似的租賃，或銷售或提供安全權益的選擇權或協議，或在任何司法管轄區根據統一商業法典（或類似的法條）提交或同意提供財務聲明文件）而被歸檔、記錄或在其他方面完善。

“穆迪“所指，穆迪投資者服務公司（Moody's Investors Service, Inc.）或該穆迪评级业务的任何繼任者。

“凈利潤“所指，針對任何人，該人的淨收入（損失），根據通用會計準則（GAAP）確定，且在任何優先股股利扣除前，不含以下情況：

 

(1)

在資產出售、停止營運或該人或其附屬公司出售證券的過程中實現的任何利益或損失，連同任何有關此類利益或損失的稅款項，或該人或其附屬公司的任何債務的清償或關閉。

 

5

(2)

任何非凡的收益或損失，以及任何有關該非凡收益或損失的稅款準備。

“新成立的子公司指在此之後成立的公司的直接或間接新成立的子公司； 提供 公司或其子公司不得將任何資產（除現金或現金等值物、已用、廢棄、報廢或過於舊的資產或客戶或租戶將其留在公司或其子公司物業上的資產）轉移給該新成立的子公司，只要該新成立的子公司仍被指定為不受限制的子公司。

“註釋在本輔助契據的前言中賦予其的含義。根據契據發行的一個系列的票據包括該系列的初始證券以及該系列的附加證券，除非上下文另有要求。

“購回公告日期對於4.900%票據，指的是2029年8月1日（距離4.900%票據到期日一個月的日期），以及對於5.200%票據，則指的是2034年6月1日（距離5.200%票據到期日三個月的日期）。

“允許金額指定任何確定日期，其值為（1）3.5和（2）可提供內部財務報表的最近財政季度的調整EBITDA之積。

“准許留置權指的是：

 

(1)

日期前存在的留置權；

 

(2)

涉及未逾期或經適當程序誠懇提出並努力完成的稅款、評估或政府徵費或索賠的留置權； 提供 應就根據GAAP要求而需要設立的任何儲備或其他適當預備金而作出補充；

 

(3)

自本協議日期起，由公司或其子公司自此後產生的債務所擔保的抵押權，以資本租賃應付款項、按揭融資或購買貨款構成，無論是用於資助公司或其子公司業務用途的不動產、工廠或設備的全部或任何部分的購買價款或施工成本或改良（包括在此等買賣、施工或改良後270天內為此目的而產生的任何債務），包括再融資、退款、資助、更新、抵押或取替本條款（3）所擔保的其他債務而產生的全部債務，其淨額原始金額總計不得超過5億美元； 提供 為免疑義，允許依據此條款（3）擔保的不動產、工廠或設備的個別融資可以彼此交叉抵押到允許根據此條款（3）或債券擔保下有其他融資來源所提供的不動產、工廠或設備的融資。

 

6

(4)

有利本公司或其附屬公司的抵押；

 

(5)

權利， 通道權， 分區限制、許可證或使用限制以及其他類似物業使用的限制：

 

(a)

不是因借款或獲得預付或信貸而產生（除外） 一般業務中的貿易信貸）；以及

 

(b)

不會在整體上實質地減少財產的價值或實質損害物業的使用 在本公司或其附屬公司營運業務中；

 

(6)

在公司或其任何附屬公司收購該等財產時，對財產的抵押，包括任何 透過與本公司或任何附屬公司合併或合併或合併收購； 但是，提供了，該等抵押並不是因與該等收購有關或考慮而建立、產生或承擔； 提供 然而，進一步，該等抵押不適用於本公司或其任何附屬公司的任何其他財產（加上由該等抵押或改善、加入、收益或收益條款所需的債務條款規定所需的財產 股息或其分派）；

 

(7)

承運商、倉庫人、機械師、賣家的保留權（僅在法律運作所產生的範圍內）； 勞工及物料人士在一般業務中，因尚未應付款項，或是以誠意而勤奮爭議的金額，如須為此作出預留或適當的規定；

 

(8)

保障任何修訂、補充、修改、延長、續訂、重新陳述、更換或 以上第 (1)、(3) 條所述任何抵押保證的任何債務，全部或部分退款（或連續修訂、補充、修改、延長、續訂、重新陳述、更換或退款）及 本定義的 (6)； 但是，提供了，(A) 該等新的抵押只限於保證原始保留權的相同財產的全部或部分（加上債務條款所需的債務條款所規定的收購後的財產 有關該等保留或改善、加入、收益或股息或分派）；及 (B) 在該時間由該等抵押保證的債務不會增加到任何大於以下金額：(i) 未償還的總額 本金額，或（如果以原發行折扣發行，則在此定義第 (1)、(3) 或 (6) 條所述的抵押貸款擔保之債務的總累計價值，或如較大，則以此定義第 (1)、(3) 或 (6) 條所述的抵押貸款承擔額 原始的抵押成為契約下的允許抵押；及 (ii) 有關該等債務及任何費用、承保折扣和其他費用和其他費用和開支，包括保費，不超過累積和未付利息的金額， 與該等修訂、修改、重新陳述、續訂、增加、補充、退款、更換或重新補貼有關；

 

7

(9)

根據通信法案，今天或其他以此次活動日期生效的Licenses或資產傳輸的限制，或者在本會議所生效的Licenses，可能會依據美國聯邦通信委員會（或其他類似機構）的法規和規定，隨時生效。

 

(10)

在業務的正常運營中，公司或其任何子公司的不動產租賃和租賃（為了避免疑點，排除出售和租回交易），不會對公司或其任何子公司的正常業務進行實質干擾。

 

(11)

在與工傷和失業保險、社會保障義務、評價或超過60天的政府收費相關的業務過程中產生的留置權，为正常業務流程。

 

(12)

法律規定買方在資產出售期間產生的留置權，該留置權僅限於所售資產。提供, 但是該留置權僅限於所售資產。

 

(13)

為了履行法定義務、保證或上訴保證金、履約保證金、投標或招標提供的留置權。

 

(14)

判斷權利留置權；

 

(15)

用於對沖義務的留置權，而非為投機目的；

 

(16)

與資產收購相關的託管或安全存款的留置權；和

 

(17)

銀行留置權，銀行的權利 （16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。 或與存款機構維持的存款或其他資金相關的類似權利和救濟措施 提供 就此：

 

(a)

該存款帳戶不是專門的現金抵押帳戶，且不受聯邦儲備系統委員會或其他適用法律所規定的限制，其存取超出該等限制。

 

(b)

該存款帳戶不旨在為存款機構提供抵押品。

“評級機構“Ratings Agencies”指(1)標普、穆迪和惠譽，以及(2)如果標普、穆迪或惠譽停止對該票據進行評級或停止公開發布該票據的評級，則由公司選擇的以“國家認可的統計評級機構”(根據交易所法規登記的機構)進行評級並公開發布該票據的評級，並由公司證明(以官方證書證明)，替代標普、穆迪或惠譽。 17g-1 Exchange Act的規則下(第 )，如果標普、穆迪的或惠譽的評級停止對該票據進行評級或停止公開發布該票據的評級，則由公司選擇的以“國家認可的統計評級機構”(根據交易所法規登記的機構)進行評級並公開發布該票據的評級，並由公司證明(以官方證書證明)，作為標普、穆迪或惠譽的替代評級機構。

 

8

“評級下降”指的是在公告發生【變更控制】或公司或任何第三方打算進行【變更控制】之日期或該公告發生之日起90天內，在【評級機構】中【公開宣布考慮對票據評級進行降級】期間（該期間如超過90天則顯著增加）出現以下情況：(1)如果【票據】在【三個評級機構】中【全部獲得投資等級評級】，則其中【兩個評級機構】的【投資等級評級】降低；(2)如果【票據】在【兩個評級機構】中【全部獲得投資等級評級】，則這兩個評級機構的【投資等級評級】降低；(3)如果【票據】在【一個評級機構】中【獲得投資等級評級】，則該評級機構撤銷【投資等級評級】且其他評級機構對【票據評級】下調；(4)如果【票據】沒有【投資等級評級】，兩個評級機構對【票據評級】下調，或者（如少於三個評級機構對【票據】進行評級）每個評級機構對【票據評級】下調（特此聲明，展望變動不是評級下調）。

“標準普爾指數S&P全球評級是S&P全球股份有限公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼任者。

“補充契約”指的是這份附加契約，隨時按照修改或補充。

“券庫利率“指的是在系列票據的任何贖回日期上，由公司根據下面兩段確定的收益率。

對於該系列票據的贖回，公司在紐約市時間下午4:15之後（或在美國聯邦儲備系統董事會每日公佈的美國政府證券收益率之後），在贖回日期前第三個業務日基於美國聯邦儲備系統董事會發布的最新統計公告“選擇性利率（每日）—H.15”之後出現在當天時間的最新數據上確定適用的國庫利率。H.15在確定適用的國庫利率時，公司將根據適用情況選擇：H.15 TCM（1）在H.15上，質押到期期限正好與適用的贖回日期到適用的部分贖回日期相等的國庫利率；

（2）如果H.15上沒有與剩餘存續期間完全相等的國庫利率，則選擇兩個收益率——一個對應於H.15上剩餘存續期間即時短於的國庫利率，一個對應於H.15上剩餘存續期間即時長於的國庫利率——並以線性基礎（使用實際天數）在適用的部分贖回日期內差值並四捨五入結果至三個小數位。剩餘生命”）; 或

 

9

(3) 如果H.15上沒有與剩餘期限短於或長於剩餘壽命的國庫固定成熟度，則採用H.15上最接近剩餘壽命的單一國庫固定成熟度的收益率。

為了本款的目的，H.15上適用的國庫固定到期期限將被視為具有與適用贖回日期相等的月份或年數的到期日。

如果在適用贖回日期的前三個業務日H.15 TCm不再公布，公司應計算基於美國國庫券於第二個業務日上午11:00（紐約時間）的證券到期收益率的年利率，該券到期日為或最接近適用的部分贖回日期。如果適用的部分贖回日期上沒有美國國庫券到期，但有兩個或兩個以上的美國國庫券到期日與適用的部分贖回日期等距，一個到期日早於適用的部分贖回日期，一個到期日晚於適用的部分贖回日期，公司應選擇到期日早於適用的部分贖回日期的美國國庫券。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券到期日與適用的部分贖回日期相同，或兩個或兩個以上的美國國庫券滿足前述句子的標準，公司應從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇最接近面值的美國國庫券，基於上午11:00紐約時間的這些美國國庫券的買盤和賣盤價格平均值。根據本款的條款確定國庫券利率時，適用美國國庫券的半年期至到期收益率應基於上午11:00紐約時間的美國國庫券的買盤和賣盤價格（以本金金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入為三位小數。

“非受限子公司”表示（1）（a）Crown Castle Investment Corp.和Crown Castle Investment II Corp.以及 （b）公司董事會指定為不受限制的子公司的任何新成立的子公司，在此期間，直到董事會可能指定Crown Castle Investment Corp.，Crown Castle Investment II Corp.或該等新成立的子公司為子公司； 提供 這樣的指定不會導致任何違約或違約事件發生或存在，並且（2）不受限制的任何子公司。董事會的任何這樣的指定應以董事會通過的證明該等指定的董事會決議副本的形式呈報予受託人。在將不受限制的子公司指定為子公司的時候，該子公司被認為應承擔未償還的負債並授予任何現存的留置權。

“表決股票”在任何日期，任何人的“股本”指該人的普通股份，通常有權在該人的董事會、管理人員或受託人的選舉中投票。

 

10

第1.4節。 其他定義。

 

期限		在第節中定義
「變更控制要約」			4.2	(a)
「變更控制支付」			4.2	(a)
“更換控制支付日期”			4.2	(a)

第二條

註釋

第2.1節 證券條款 根據基本契約第2.02條，特此確定了每一個票面的下列條件：

（a）4.900％票面應構成一系列證券，名為“4.900％截至2029年到期的優先票據”，而5.200％票面應構成一系列證券，名為“5.200％截至2034年到期的優先票據”。

(b) 4.900％債券的初始資本金總額為5億5,000萬美元，而5.200％債券的初始資本金總額為7億美元。根據合同，各個債券系列的初始資本金總額沒有限制，但需符合基本合同條款，包括第2.16條。

(c) 4.900％債券的全部未偿本金將按照4.900％債券規定支付，而5.200％債券的全部未偿本金將按照5.200％債券規定支付。

(d) 4.900％債券的利率將按照4.900％債券規定，而5.200％債券的利率將按照5.200％債券規定。

(e) 4.900％債券將基本上採用展示的形式 A-1 而5.200％債券將基本上採用展示的形式 A-2, 每個展示文件均已納入並明確成為合同的一部分。

(f) 不適用

(g) 第3.1條的規定適用於每個債券系列。

(h) 第4.2條的規定適用於每一系列的票據。

(i) 不適用

(j) 不適用

(k) 不適用

 

11

(l) 對於每一期票據系列，第8.03條的基礎契約下第4.1節和第4.2節的契約亦有資格進行契約拜綬，除了其中列舉的契約之外。

(m) 不適用

(n) 不適用

(o) 不適用

(p) 不適用

(q) 不適用

(r) 第4.1節和第4.2節中的附加契約適用於每一期票據系列。

(s) 不適用

(t) 不適用

(u) 不適用

(v) 不適用

(w) 不適用

(x) 適用於每個債券組合的其他定義，包含第1.3節和第1.4節的內容。

第3章

贖回和 預提款

第3.1節。 選擇性贖回。

（a）在適用的償還日之前，公司可以選擇性地整個或部分贖回該系列的票據，並且可以隨時和不時進行贖回，贖回價格（以本金金額的百分比表示並四捨五入到三位小數）等於：

（i）（1）該要贖回票據的剩餘本金和利息的現值之和，折現到贖回日（假設該票據在適用的償還日到期）依半年為基礎（假設每六個月計算一次），採用適用的國庫利率加上20個基點，對於4.900％的票據是20個基點，對於5.200％的票據是20個基點，減去（2）截至贖回日的利息，以及 360 日 以十二個月為一年每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。

 

12

(ii) 待贖回債券的本金金額的100%；

加上（不論哪種情況），應計且未支付的利息直至贖回日期。

(b) 在適用的可贖回日期後，公司可以在任何時間全數或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於贖回的票據本金金額加上到贖回日期為止的應計未付利息。

在確定買回價格時，至少要出現明顯錯誤，否則公司的行動和決定均具有絕對的約束力。

(d) 任何贖回的通知將以郵寄、電子交付（或根據存管機構程序以其他方式傳送）的方式發送給每位將要贖回的票據持有人，發送日期距離贖回日期為期不少於10天但不超過60天。在部分贖回的情況下，選擇贖回的票據將按比例、抽籤或者其他信託受託人自行決定的公平合適的方式進行。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，贖回票據應根據該存管機構的政策和程序進行。

(e) 除非另有規定，根據本條款3.1，任何根據本條款3.1的贖回應根據基本契約第3.01至3.06條款的規定進行。

第4條

其他承諾

第4.1節。 留置權。 （a）公司不得，且不得允許其任何子公司，在不提供將債務與]]>Notes[[等量且按比例授權的情況下，在其或其子公司的財產或資產（包括股本）上創建，承擔或承擔任何[[Lien]]（除非允許的[[Lien]]）以担保債務。債務的担保時間長达債務的担保時間。

（b）儘管前述情況，公司可以，且可允許其任何子公司，在不等量且按比例授權的情況下，創建，承擔或承擔担保債務的[[Lien]]，如果（在考虑該等[[Lien]]和相關交易後）公司及其附屬公司的財產或資產（包括股本）上由[[Lien]]（除符合條件的[[Lien]]）担保的債務（不重复計算）總金額不超過創建，承擔或承擔該等[[Lien]]時的允許金额。

第4.2 Section 觸發控制變更事件後的回購優惠。 （a）如發生關於一個系列的Notes的控制變更事件，則該系列Notes的每個持有人均有權要求公司根據下面描述的要約回購其Notes的全部或任何部分，每持有人的Notes均等於$2,000或此后的$1,000的整數倍（“變更控制要約”). 任何變更控制邀約的報價價格應以現金支付，並且應為資產總金額的 101%。

 

13

任何已回購的備註，以及該備註的應計未付利息(如有)(受到記錄日有權收取應付利息的持有人權利的限制)，截至購買日期(即"控制變更支付")。在任何"變更控制觸發事件"後的30天內，並受以下所述的某些限制，公司應向每位持有人發送通知，描述構成"變更控制觸發事件"的交易或交易，並在通知中指定日期(即"變更控制支付日期")回購該系列的備註的發行在發送日期之後的30天早於60天，符合提供要求和通知中所描述的程序的"變更控制支付日期"。

(b) 在"變更控制支付日期"，公司應(在法律允許的範圍內)：

(i)接受支付所有根據"變更控制邀請"適當備註或備註部分但未撤回的備註；

(ii)存入支付代理商的金額等於適當備註或備註部分但未撤回的備註的"變更控制支付"金額。

(iii) 將獲接納的票據連同一份董事會證書交付或要求信託人交付予信託人，表明公司購買的票據總本金金額或票據部分。

(c) 付款代理應及時向妥善投標且未撤回的每位票據持有人發送變更控制支付金額，信託人應及時驗證並發送，或要求通過記帳轉移，給予每位持有人一份與已投標部分相等的新票據，如果有的話； 提供 新票據應為2,000美元的本金金額，之後則應為1,000美元的整數倍。任何接受支付的票據自變更控制支付日期起停止應計利息。

(d) 本條第4.2節描述的變更控制條款適用於信託合同的其他條款是否適用的情況下。公司應遵守《交易法》第14(e)條款的要求以及任何其他適用於任何變更控制提案的證券法或規定。如果任何適用的證券法或證券規定的規定與本第4.2條的規定相抵觸，公司應遵守適用的證券法和規定，並且不應因遵守而被認定已違反本第4.2條下的義務。

(e) 公司不必根據信託合同中適用於由公司提出的變更控制提案的要求，就一個系列票據的變更控制觸發事件進行變更控制提案，如果第三方以符合信託合同中要求的方式、时间和其他方面符合公司提出的變更控制提案的要求，並購買其妥善投標且未撤回的所有該系列的票據。

 

14

對於Control Offer的變更，此外，即使發生Control Triggering Event的變更，公司對於在根據3.1條提供已交付已經無條件的贖回通知全部未償還的此類債券提供Control Offer的義務不成立。如果在提供Control Offer時對Control Triggering Event有確定協議，則Control Offer可以事先進行，並以確定協議為條件。根據承包的規定，公司對於根據Control Triggering Event的發生而對某一特定系列的債券進行贖回要約的義務，可以從事主要金額為該類債券的持有人的書面同意中豁免或修改。

第5條

雜項

第5.1節。基本契約書的批准；對其他協議的不不利解釋。 基本契約書，經本補充契約書補充，一切都得到批准和確認，並且這補充契約書應被視為契約的一部分，並按照本補充契約書的方式和程度提供。基本契約書不能用於解釋公司或其子公司或任何其他人的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議都不能用於解釋本契約。

第5.2節。 信託契約法控制如果任何條款限制、修正或與TIA條款 318(c)所要求的職責相抵觸，則應以所要求的職責為準。

第5.3節。 管轄法. 紐約州的內部法律將適用並用於解釋本補充契約和票據。.

第5.4節。 後繼者公司在本補充契約和票據中的所有協議均擔保其繼承者。受託人在本補充契約中的所有協議將擔保其繼承者。

第5.5節。 可分割性如果附加契約或票據的任何條款無效、非法或無法執行，其餘條款的有效性、合法性和執行力不受任何影響。

第5.6條。 副本原件；電子簽名各方可以以手動、傳真或電子簽名形式簽署任何多份本附加契據。每份簽署的副本均為原本，但所有簽署的副本一起代表同一協議。各方就票據及與本附加契據相關的任何其他文件在傳真或電子（pdf或tif）傳輸中的簽署將被視為其原始簽名，用於本附加契據的所有目的，並可代替原始簽名。值得注意的是，受託人可以以手動、傳真或電子簽名形式驗證票據。即。。

 

15

第5.7節。 目錄，標題等 本補充協議的附錄使用導言只是為了方便參考，並不視為本補充協議的一部分，也不以任何方式修改或限制任何條款或規定。

第5.8節。 放棄陪審團審判權. 公司、持有人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，無條件放棄一切關於或與本補充協議產生的法律訴訟中要求陪審團審判的權利。 與本補充協議、票據或相關交易相關的任何法律訴訟，公司、持有人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，無條件放棄一切關於或與該訴訟有關的要求陪審團審判的權利。.

[簽名頁跟隨]

 

16

證明書明記，雙方使本第十一補充契約於2024年8月12日正確簽署。

 

[致Eleventh簽名頁 補充契約]

展品 A-1

4.900%票面金額債券格式

[4.900%票面金額債券正面]

[除非此證書由存管銀行授權代表提供予發行公司或其代理商辦理換證、轉讓或支付、並且所發行的證書按照Depositary Trust Company的授權代表所要求的姓名，即Cede & Co.或其他指定的實體註冊，而任何在此之後支付的款項將支付給Cede & Co.或Depositary Trust Company授權代表所要求的其他實體，本證券的轉讓、抵押或其他任何形式的價值或其他方式轉移給任何個人均屬非法，因為其註冊所有人Cede & Co.在此有利益。]

此債券是根據後述契約的規定屬於全球貨幣，以存管銀行或其委託人的名義註冊。此債券只能在後述契約所描述的有限情況下，與存管銀行或其委託人以外的其他人的名義註冊的債券進行兌換，除非並直到該債券被完全或部分兌換為實物債券之前，本債券可能不得轉讓，除非存管銀行完整地以其委託人之一將其轉移給存管銀行的另一個委託人，或存管銀行或其委託人之一轉移給後継存管銀行或其委託人。¹

冠城國際股份有限公司

4.900%到期於2029年的優先票據

$        

的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。       

CUSIP 編號 22822V BF7

ISIN 編號 US22822VBF76

 

1	只有當票據是全球貨幣時，才應包括這些段落。

 

A-1-1

冠城國際有限公司（前名Crown Castle International Corp.）是根據特拉華州法律組織和存在的公司（以下稱“公司”），以有價值的對價，特此承諾向CEDE & CO.或註冊代表支付$ （數量）[（如附上的票據交換表所述，此款項可能增加或減少）]權益代理2029年9月1日支付本金，並自2024年8月12日或自最近的利息支付日期（如下所定義）起支付利息，每年3月1日和9月1日（分別為“每期利息支付日期”），從2025年3月1日開始，按年利率4.900%支付，直到支付本金或提供償付為止。² 根據契約，每個利息支付日期應及時支付的利息將支付給以此票據的名稱註冊的人，該名稱應為該利息對應的常規記錄日期之前的日期，這些日期分別為2月15日和8月15日，或者如果該記錄日期不是工作日，則為其之後的下一個工作日的工作結束時。付息日期A “

在任何利息支付日期上應支付的利息經按照契約提供之後，將支付給以此票據註冊的人，該名稱為2月15日和8月15日，或者根據情況於該利息支付日期之前的常規記錄日期，或者如果該記錄日期不是工作日，則為其之後立即繼續營業日的營業結束時。業務日“”表示除星期六、星期日或依法律、規定或行政命令授權在紐約市銀行機構 或支付地點關閉的日期外的任何日子。如果付款日在支付地點不是業務日，付款可以在下一個業務日支付，並且 對於此期間的付款不計利息。若未按時支付或正確提供上述利息，將立即停止支付給持有人並在定期記錄日期時支付給該 註冊債券所持有人；該特殊記錄日期為該公司訂定的支付拖欠利息的日期日子之前的第十五天，若該日期不是業務日則 為下一個業務日。在特殊記錄日期之前至少30天，該公司應向每位持有人發送或要求發送一份通知書，其中註明特殊記錄 日期、支付日期、拖欠利息金額和應支付的利息金額（如有）。

如果持有人已向公司提供電匯指示，公司將按照這些指示支付該持有人的票據的本金、溢價和利息（如有）。其他票據的 所有其他付款將在紐約市境內的票據支付代理人和註冊代理處進行，除非該公司選擇以支票形式郵寄付款給持有人，郵寄 地址為其註冊持有人名冊上的地址。利息將根據一年為基礎計算，這一年由十二個 360 日 年組成。 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

特此提及本票據背面所載的其他條款，該等其他條款無論是否在此處載明，對於所有目的均具有同等效力。

除非本證書之驗證證書已由事主或公司委任的證明證書代理人，以手動、傳真或電子簽名的方式執行，否則本票憑證將不享有證書之任何權益，且不具有效力或對任何目的具有義務。

[簽名頁跟隨]

 

 

2	僅當本票為全球證券時才使用此語言。

 

A-1-2

特此証明，本公司已經採取措施正式執行和遞交此文件。

日期：

 

 

A-1-3

這是在前述補充執行證明書中指定的註釋之一。

日期：

 

 

A-1-4

[4.900%票據的相反形式]

 

1.

備註。

該票據是公司合法授權的債券之一，根據2024年8月12日簽署的第11個附補契約（“補充契約”）於2019年2月11日的契約（“Base Indenture”和附補契約一起，成為了“抵押權契約”）與紐約梅隆銀行信託公司（以下簡稱“信託”）之間的公司，包括債券信託基金或在債券契約下的任何後繼受託人的條款，特此參照債券契約，以了解公司、受託人和持有人在該文件下的相應權利、權利限制、義務和豁免，以及債券（下文所定）的認證和交付條款。在本票據的條款與債券契約的條款不一致的情況下，債券契約將控制。本票據是在此面額上指定的“2029年到期的4.900%償還債券”（以下簡稱“”）之一，發行的初始總票面金額為5,500,000美元。債券構成債券契約下的一系列證券。在本票據中使用的所有在債券契約中定義的術語，應根據債券契約中分配給它們的含義而解釋。信託無償還基金。註釋基金，由5,500,000美元的初始總票面金額發行的“2029年到期的4.900%償還債券”（以下簡稱“”）之一。債券構成債券契約下的一系列證券。在本票據中使用的所有在債券契約中定義的術語，應根據債券契約中分配給它們的含義而解釋。

 

2.

無償還基金。

未為本票據提供償債基金。

 

3.

可選贖回。

(a) 在可提前看漲日期之前，公司可在任何時候或不時選擇全部或部分贖回票據，贖回價（以本金金額的百分比表示，並四捨五入至三位小數）為：

(1) (i) 將剩餘定期付本金和利息的現值（假設票據在提前看漲日期到期）按半年計算折現（假設票據在每半年支付一次），折現率為國庫券回報率加20個基本點，減去（ii）交換那些票據直到贖回日為止的利息 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。

(2) 將贖回債券的本金金額的100％。

加上（不論哪種情況），應計且未支付的利息直至贖回日期。

在可提前贖回日之後，公司可隨時並不時全數或局部贖回債券，贖回價格為贖回日期前未支付的利息加上債券的本金面額的100%。

 

4.

贖回的選擇和通知。

贖回的通知將會以郵寄或電子交付的方式（或按照代理行的規定）發送給每個被贖回的債券持有人，距離贖回日期不早於10天、不晚於60天。贖回通知可能是有條件的，並且根據公司的決定，贖回日期可能會延遲直到滿足所有或部分條件。

 

A-1-5

(b) 在部分贖回的情況下，贖回選擇將按比例、抽籤或受受託人自行決定的其他方法進行，該方法應合理公平。不會部分贖回面額為$2,000或以下的票面金額的票據。只要票據由DTC（或其他托管機構）持有，則票據的贖回應按照托管機構的政策和程序進行。

 

5.

持有人的選擇回購。

(a) 如果發生與票據相關的控制變更事件，則每位票據持有人有權要求公司根據下述要約回購其全部或任何部分票據，以後則等於$2,000或$1,000的整數倍（“變更控制要約）。任何控制變更要約的要約價格應以現金支付，並且將是購回任何票據的票面金額的101%加上該票據的應計未付利息（如有）到購買日期（“控制變更支付）。在任何控制變更事件發生後的30天內，並根據下文所述的某些限制，公司應向每位持有人發送通知，描述構成該控制變更事件的交易或交易並提供在通知中指定的日期回購票據（“控制變更支付日期控制權變更支付日期不得早於發出通知的日期起30天，並不得晚於發出通知的日期起60天，並按照債券契約所要求並在該通知中描述的程序進行。

 

6.	根據違約事件的加速條款。

債券的違約事件詳見債券契約6.01條款。如果有任何違約事件發生並且持續存在，則受託人或持有尚未偿还債券的25%以上本金擁有人可宣布所有該等債券立即到期偿还。儘管前述，就債券在債券契約6.01(a)(vii)或6.01(a)(viii)條款所述的公司引起的違約事件，所有未偿还債券均應立即到期偿还，無需進一步采取行動或發出通知。持有人僅在債券契約中提供的條款下方可訴诸債券契約或債券。在一定限制下，持有終未偿还債券本金超過一半的持有人可指示受託人履行其所托管的任何信託或權力。

在持有人的通知下，持有所有債券的至少一半本金額的信託人可代表所有債券持有人豁免債券契約下任何現有的違約事件或違約事件及其后果，但不包括元本支付，如有溢價和利息（包括與股權變更要約有關）（提供, 但是，對於債券契約第6.01(a)(vii)或第6.01(a)(viii)條款所規定的公司引起的違約事件，持有的所有未偿还債券應立即到期偿还，无需進一步采取行动或發出通知。此外，持有人仅在債券契約所規定的範圍內指导受託人行使任何信託或權力。

 

A-1-6

7.

修訂與修改。

除非有特定例外，债券契约允許公司与托管人在任何时间修改该债券契约的权益和义务，以及与债券持有人有关的债券契约的权益，须获得所有未偿还债券总面额中至少大部分债券持有人的同意，作为一个单一阶级进行投票。债券契约还包括规定，未偿还债券总面额中至少大部分债券持有人，代表所有债券持有人，可以豁免公司违反债券契约和债券契约下某些过去的违约事件及其后果的条款。此债券持有人的同意或豁免将对该持有人以及所有将来持有该债券及任何代替该债券发行的债券的持有人具有約束力，无论是否在此债券或其他债券上做出此类同意或豁免的注记。

 

8.

转让与交换。

根据债券契约的规定，并受其规定的某些限制，债券只能在提交转让登记时转让。当持有人提出要求注册转让时，如果满足债券契约的要求，登记处将按要求登记转让。当持有人提出要求将债券以其他面额的等额债券交换时，如果满足债券契约的要求，登记处将按要求进行交换。为了办理转让和交换登记，公司将在登记处的要求下，执行签署债券，并由托管人在其认证。

 

9.

无服务费用。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司或登记处可能要求持有人支付足以支付与此类转让或交换相关的所有税款、评估费或其他政府收费的总额。

 

10.

以持有人身份對待。

在提交本票據以註冊轉讓之前，無論是否過期，公司、受託人、付款代理人或註冊機構均可將以本票據登記之人視為該票據的絕對擁有人，以接收本票據的本金支付（根據記錄日的規定）和利息支付，以及其他任何目的，而且對此雖收到相反通知，但公司、受託人、付款代理人或註冊機構均不受影響。

 

A-1-7

11.

无责任。

公司的过去、现在和未来的董事、官员、雇员、创办人或股东作为此类人员，对于债券或信托契约下公司的任何义务，或基于、关于或因此类义务或其产生的任何索赔，概不负责。持有人接受债券即放弃并解除所有此类责任。此类放弃和解除是发行债券的考虑部分。

 

12.

法律管轄地。

纽约州的内部法将适用于解释信托契约和债券。

 

A-1-8

縮寫

在本票面銘文中使用以下縮寫時，應按照相關法律或法規的要求，理解為完整書寫。

 

十公司		- 作為共同租戶
TEN ENT		- 作為全權租戶（保管人）
Jt TEN		- 作為具有存活權的共同租戶，而非共同租戶
非肖像移交最小行為		- 未成年人礼物法案

也可以使用其他縮寫，雖然不在上述清單中。

 

A-1-9

持有人選擇行使購買的選項

如果您希望根據補充債券的4.2條款，選擇讓公司購入本票，請在下面適當的方框中打勾：

 

☐

第4.2节

如果您希望根據補充債券的4.2條款，只讓公司購入部分票據，請說明您希望購入的金額：

$      

日期：      

您的 簽名：      

（請與本票正面上的名稱完全符合簽名）

稅務識別號碼：             

簽名保證：              

 

*	参与识别签名担保勋章计划（或其他被受托人接受的签名担保人）。

 

A-1-10

指定形式

經接受對價，特此賣出、轉讓並讓與[亦可插入受讓人的社會安全或其他識別號碼]所述的票據，並特此不可撤銷地任命    為代理人，在公司的帳冊上轉讓該票據，並具有代替權在前述情況下。

日期：

 

           

 

           

簽名

簽名必須由具有參與批准的簽名保證計劃會員的合格保證機構保證，根據《證券交易法》第17Ad-15條的規定。 證券交易所法案 依據1934年《證券交易法案》第17Ad-15條的規定，簽名必須由獲准的簽名保證計劃中具有資格的保證機構提供保證。

 

A-1-11

债券交换计划³

以下交易所已對這部分全球貨幣進行回購、換股或兌換操作：

 

交易所的日期		本金金額 這部分全球貨幣的 安防 以下是 此類減少（或增加） 減少（或增加）		認可的 簽署人 保管人		金額 減少於 本金 金額 這個全球貨幣的 證券		金額 增加 本金 金額 這個全球貨幣 證券

 

 

3	如果註釋是一個全球貨幣安防，這個時間表應該包括在內。

 

A-1-12

展品 A-2

5.200%票據的形式

[5.200%票據的正面]

[除非此證書由存管銀行的授權代表出示給公司或其代理進行轉讓、交換或支付登記（並且所發行的任何證書均註冊在CEDE＆CO.或存管銀行的授權代表要求的其他名稱下）（並且此處的支付支付給CEDE＆CO.或存管銀行的授權代表要求的其他實體），否則對於任何人的轉讓、抵押或其他價值或其他使用，均為不法行為，因為此處的註冊所有者CEDE＆CO.對此具有利益。

此票據是根據後述契約所指的全球安防，並註冊在托管行或其提名人的名下。此票據僅在契約所描述的有限情況下，可與托管行或其提名人註冊的票據互換，除非它在全部或部分轉換為確定形式的票據之前，該票據不可轉讓，只能由托管行轉讓給托管行的提名人或由托管行的提名人轉讓給托管行或其另一個提名人，或由托管行或任何此類提名人轉讓給繼任托管行或其提名人。]⁴

冠城國際股份有限公司

到期日為2034年的5.200%優先票據

$         

的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。        

CUSIP編號 22822V BG5

ISIN編號 US22822VBG59

 

4	只有當票據是全球貨幣時才應包括這些段落。

 

A-2-1

皇冠城堡公司（前稱為皇冠城堡國際股份有限公司），一家合法組織和 根據特拉華州的法律存在（此稱為」公司，」該條款包括下文定義的任何繼承人人），以收取的價值，特此承諾向 CEDE & CO 支付，或 已登記轉讓人，本金總額為 $（美元）[（如附附的債券交換附表中所載的款項可增加或減少） 這裡）]⁵ 於 2034 年 9 月 1 日起，並於 2024 年 8 月 12 日起或由已繳付利息的最近繳付利息日期（如下所定義）起支付利息 規定為三月一日及九月一日，每半年一次（每一次，一個」利息支付日期」) 每年，由 2025 年 3 月 1 日起，以每年 5.200% 的比率為止，直至本金支付或提供 付款。

在任何利息支付日期如此應付的利息、及時支付或適當規定的利息，將按照契約中的規定支付 向該等利息的定期記錄日期為本票據在業務結束時以名義登記的人（視情況而定）為二月十五日及八月十五日，在該等利息支付日期前的下一個，或（如有） 記錄日期不是工作日，即即後續營業日的營業日結束時。一」營業日」指紐約市銀行機構的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子 或在付款地點被法律、法規或行政命令授權保持關閉。如果付款日期不是付款地點的營業日，則可以在下一個工作日的後續日在該地點進行付款，以及 在介入期間內，該等付款不得累積利息。任何該等利息未如此準時支付或適當規定的利息，將在該定期記錄日立即停止向持有人支付，並須支付給其所在的人。 名稱本票據在業務結束時於其後一個特別記錄日期註冊，該日期應為本公司為繳付欠利息日期或下一個後續營業日之前的第十五天下一天 如果該日期不是工作日。在特別記錄日期前至少 30 天，本公司應向每位持有人發送或原因發送一份副本給受託人，其中註明特別記錄日期、付款日期和金額的通知。 違約利息及該等違約利息（如有）須支付的利息金額。

如果持有人已提供電匯指示 本公司將按照該指示向本公司支付所有持有人債券的本金、保費及利息（如有）。所有債券上的其他付款將於支付機構辦事處或機構進行 除非對於該等其他付款方面，公司選擇通過支票發送給持有人在持有人登記冊中的地址向持有人的支票支付利息。 利息將根據 a 計算 360 天 由十二年組成 30 天 幾個月。

特此參考本附註的其他條文所載於本文背面，其他條文對於所有目的而言應相同 效果就像在這個地方一樣。

除非本文背面所提及的受託人簽署了本文上的認證證書 或由本公司以手動、傳真或電子簽名指定的身份驗證代理人，本附註不得享有任何保障，亦不適用於任何目的有效或強制性。

[簽名頁面如下]

 

5	僅當備註為全域安全性時，才使用此語言。

 

A-2-2

特此証明，本公司已經採取措施正式執行和遞交此文件。

日期：

 

 

A-2-3

這是在前述補充執行證明書中指定的註釋之一。

日期：

 

 

A-2-4

[5.200% 鈔票的反面形式]

 

1.

注意事項。

本附註為本公司認可的發行之一的高級票據之一，並根據第十一補充文件以一或多個系列發行 簽約，日期為二零二四年八月十二日（」補充簽約」)，至截至二零一九年二月十一日之簽約（」基本簽約」以及與補充契約一起， 」契約」) 在該公司與紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為受託人之間（本文稱為」受託人，」該條款包括任何承諾下的繼任何受託人），並提供引用 向承諾書作出公司、受託人及持有人的各自權利、權利限制、義務及豁免權聲明，以及債券（如下所定義）所遵守的條款及須遵守的條款， 已驗證並交付。在本附註的條文與契約條文不符的範圍內，則該契約將控制。本票據為本票面指定為「5.200% 高級債券到期之系列之一 2034」（本文稱為」注意事項」)，發行初始總本金額為 700,000,000 元。該等債券構成一系列簽約下的證券。本附註中所使用的所有詞彙，並在契約中定義 必須具有《契約》中指定給他們的含義。

 

2.

沒有沉積金。

債券沒有提供沉積金。

 

3.

可選兌換。

(a) 本公司可於公司在公認購日期之前按其選擇，全部或部分兌換債券的任何時間及時間，以 贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入至三個小數位）等於以下大的價格：

(1) (i) 債券的剩餘定期支付本金及利息的現值總和 以半年度兌換折扣至贖回日期（假設債券在公認股認購日期到期）（假設以下情況下為期） 360 天 由十二個組成的年份 30 天 月份) 以庫務利率加 20 個基點減去 (ii) 該等債券至贖回日期之累積利息，以及

(2) 要贖回之債券本金額的百分之百；

在任何一種情況下，加上到贖回日期的累計和未付利息。

(b) 本公司可於認股票日期及之後，在任何時間及時間全部或部分贖回債券 贖回價格等於兌換日期為止之債券本金額的 100% 加上累積及未付利息。

 

4.

選擇及換領通知。

(a) 任何贖回通知將郵寄或以電子方式遞交（或以其他方式根據託管機構的規定發送） 程序）在兌換日期前最少 10 天，但不超過 60 天，予每位要兌換債券持有人。贖回通知可能有條件，並根據公司決定，贖回日期可能會延遲到該等情況 必須符合任何或所有這些條件的時間。

 

A-2-5

(b) 在部分贖回的情況下，償還備註的選擇將按比例、抽籤或根據托管人自行決定的其他方法進行，托管人認為合適和公平。不會部分贖回面額為2,000美元或更低的備註。只要備註由DTC（或其他托管人）持有，根據托管人的政策和程序，備註的贖回將進行。

 

5.

持有人的回购选择权

(a) 如果發生與備註有關的控制變動事件，每位備註持有人都有權要求公司回購該持有人的全部或部分備註，每次金額為2,000美元或其倍數，根據下面描述的要約（“變更控制要約”）。在任何控制變動要約中，要約價格以現金支付，為被回購備註的總面額的101%加上這些備註上應付但未支付的利息（根據相應記錄日的持有人權利可以在相應的付息日收到利息），截至購買日期（“控制變更支付”）。在任何控制變動事件發生後的30天內，並根據以下的某些限制，公司將向每位持有人發送一份通知，描述構成控制變動事件的交易或交易，并提出在通知中指定的日期回購備註（“控制變動支付日期變更控制支付日期不得早於發送通知之日起30天，也不得晚於發送通知之日起60天，根據債券契約所要求的程序和該通知中描述的內容。

 

6.

違約事件加速。

債券的違約事件請參閱債券契約第6.01條。如果發生任何違約事件且持續存在，受託人或當時未解除的債券金額的至少25％持有人，可以宣布所有該等債券立即到期並繳付。儘管如前所述，在債券契約的第6.01(a)(vii)條或第6.01(a)(viii)條所規定的違約事件發生的情況下，對於公司而言，所有未解除的債券將無需進一步行動或通知即到期並繳付。債券持有人只能按照債券契約的規定執行債券契約或債券。根據某些限制，當時未解除的債券金額的多數持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。

以持有披露金額的債券持有人的通知，可以代表所有債券持有人放棄債券契約下任何現有的違約事件或其後果，但不包括債券本金、贖回優惠（如有）和債券利息的持續違約事件或違約事件（包括因變更控制要約而引起的）。提供, 但是具有当時未解除的債券金額多數持有人的授權下，可以撤銷加速以及由於該加速而導致的任何相關付款違約。在此類豁免之後，該違約事項將停止存在，由此產生的任何違約事件將被視為已被修復，符合債券契約的任何目的；但此類豁免不適用於後續或其他違約事件，也不損害由此產生的任何權利。

 

A-2-6

7.

修正和修改。

契約允許在其中規定的某些例外情況下，由公司和受託人在任何時候經最少佔所有發行中票面金額的債券的持有人過半數投票同意的情況下對契約進行修正和修改，以及修改公司的權利和義務以及與債券相關的持有人的權利。契約還包含允許發行中票面金額至少佔所有發行中票面金額債券的持有人代表所有債券持有人放棄公司違反契約某些條款以及契約下某些過去違約及其後果的規定。任何此類持有人的同意或放棄將對該持有人和對此債券的所有未來持有人以及註銷此同意或放棄內容的或這種註銷的債券內容的任何債券持有人均具有決定性和約束力。

 

8.

轉讓和交易所。

根據契約的規定，並受其內所列限制，債券僅可在提交債券進行轉讓登記時轉讓。當持有人提交債券要求登記轉讓時，只要符合契約的要求，註冊機構將根據要求登記轉讓。當持有人將債券提交給註冊機構要求換領其他面額債券時，只要符合契約的要求，註冊機構將根據要求進行交換。為了允許轉讓和交換的登記，公司將根據註冊機構的要求簽署債券，而受託人將在註冊機構的要求下對債券進行確認。

 

9.

無服務費。

不得就任何此類轉讓登記或交換收取任何服務費，但公司或註冊機構可能要求持有人支付足以支付所有有關轉讓登記或交換的稅款、評估或其他政府費用的款項。

 

10.	按照當事人身份處理。

在轉讓登記之前，公司、受託人、支付代理人或登記機構可以視此票據登記人為該票據的絕對所有人，以便接收該票據的本金（受與記錄日相關條款的約束）和利息支付，以及其他所有目的。 無論是否該票據到期，公司、受託人、支付代理人或登記機構均不受相反通知的影響。

 

A-2-7

11.

无责任。

公司的过去、现在和未来的董事、官员、雇员、创办人或股东作为此类人员，对于债券或信托契约下公司的任何义务，或基于、关于或因此类义务或其产生的任何索赔，概不负责。持有人接受债券即放弃并解除所有此类责任。此类放弃和解除是发行债券的考虑部分。

 

12.

法律管轄地。

纽约州的内部法将适用于解释信托契约和债券。

 

A-2-8

縮寫

在本票面銘文中使用以下縮寫時，應按照相關法律或法規的要求，理解為完整書寫。

 

十公司		- 作為共同租戶
TEN ENT		- 作為全權租戶（保管人）
Jt TEN		- 作為具有存活權的共同租戶，而非共同租戶
非肖像移交最小行為		- 未成年人礼物法案

也可以使用其他縮寫，雖然不在上述清單中。

 

A-2-9

持有人選擇行使購買的選項

如果您希望根據補充債券的4.2條款，選擇讓公司購入本票，請在下面適當的方框中打勾：

 

☐

第4.2节

如果您希望根據補充債券的4.2條款，只讓公司購入部分票據，請說明您希望購入的金額：

 

$

日期：

您的簽名：

(照票面上您的名字精確簽名)

稅務識別號碼：

簽章擔保*：

 

*	参与识别签名担保勋章计划（或其他被受托人接受的签名担保人）。

 

A-2-10

指定形式

為獲得相等價值，特此將【亦輸入受让人的社會安全號碼或其他識別號碼】之內有關註冊方案之筆記，出售、轉讓並移交，並特此不可撤銷地任命【亦輸入擁有充分代理權之人】為委託人，以在公司名冊上轉讓該筆記，全權代理權旨在替換。

 

日期：

签名（签名）

簽名必須由具有在根據【亦輸入1934年證券交易所法】第【亦輸入17Ad-15條】依照認可簽名擔保計劃的合格擔保機構會員所提供擔保。 17Ad-15 根據【亦輸入1934年證券交易所法】第【亦輸入17Ad-15條】下

 

A-2-11

债券交换计划⁶

以下已經完成了對全球貨幣的部分交易所交易、回購或轉換:

 

交易所的日期		本金金額 的這個全球貨幣 安防 以下 這種減少（或增加） 增加）		認可的 签署方 保管人		金額 减少 本金 金額 此全球的 證券		金額 增加 本金 金額 這個全球貨幣的 證券

 

 

6	只有在註釋是一個全球貨幣的情況下，應該包含這個日程。

 

A-2-12