美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（馬克一）
截至截止季度
對於從到的過渡期
佣金檔案號碼：
（註冊人的確切名稱，如其章程中規定）
| （國家或其他司法管轄區 公司註冊或組織） | (I.R.S. 僱主 身份證號碼） |
(主要行政辦事處地址)
(發行人電話號碼)
根據交易法第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所的名稱 | ||
| | ||||
| |
以勾號標示註冊人是否
(1) 已在前 12 個月內提交了 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所須提交的所有報告
（或在較短的時間內，註冊人必須提交該等報告），及 (2) 已受該等申報要求的規定
過去 90 天。
以勾號標示註冊人是否
已經以電子方式提交所有根據第 S-t 規則第 405 條所須提交的互動數據檔案 (§232.405)
本章的）在前 12 個月內（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案）。
以勾號標示註冊人是否 是大型加速檔案、加速檔案、非加速檔案、較小的報告公司或新興成長公司。 請參閱「大型加速檔案」、「加速檔案」、「較小的報表公司」的定義和 《交易法》第 120 億條第 2 條中的「新興增長公司」。
| 大型加速檔案 | ☐ | 加速檔案 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興增長的公司，請用支票表明
如果註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新或經修訂的財務會計
根據交易法第 13 (a) 條提供的標準。
以勾號標示註冊人是否
是一家殼牌公司（根據《交易法》第 120 億 2 條所定義）。是 ☐ 否
截至二零二四年八月九日，有
光譜 AI 股份有限公司
截至二零二四年六月三十日止季度的第十季度表格
目錄
i
第一部分-財務資訊
項目一。中期財務報表
光譜 AI 股份有限公司
未經審核簡明綜合資產負債表
（以千計，除外 分享和每股數據）
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 延期發售成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 物業及設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 承諾及應急事項 (註 8) | ||||||||
| 負債及股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 累計費用 | ||||||||
| 延期收入 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 應付債券 | ||||||||
| 應付債券-以公平價值計算 | ||||||||
| 應付債券-相關人士 | ||||||||
| 認股證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股票 ($ | ||||||||
| 普通股票 ($ | ||||||||
| 額外支付資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額及股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶備註 是這些簡明合併財務報表的不可或缺的一部分
1
光譜 AI 股份有限公司
未經審核簡明綜合營運報表及全面虧損
（以千計，除股份和每股數據除外）
| 三個月結束 六月三十日 | 六個月結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 營運成本和費用： | ||||||||||||||||
| 一般及行政 | ||||||||||||||||
| 總營運成本和開支 | ||||||||||||||||
| 營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息（費用）淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 借貸相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股證責任公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付債券公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯交易（虧損）收益淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用），包括交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他開支總額，淨值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅規定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 持倉普通股加權平均 | ||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣轉換調整 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附帶備註 是這些簡明合併財務報表的不可或缺的一部分
2
光譜 AI 股份有限公司
未經審核簡明合併股東權益變動報表（赤字）
（數千，分享數據除外）
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 綜合 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 二零二三年十二月三十一日結餘 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股出售 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 二零二四年三月三十一日止餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據 SEPA 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 獲得限制股票單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 二零二四年六月三十日止餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 綜合 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股票 | |||||||||||||||||||
| 企業合併生效後的 2022 年 12 月 31 日結餘 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權練習 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 二零二三年三月三十一日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權練習 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 二零二三年六月三十日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附帶備註 是這些簡明合併財務報表的不可或缺的一部分
3
光譜 AI 股份有限公司
未經審核簡明綜合現金流量報表
(以千計)
| 六個月結束 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動所使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 認股證負債公平價值變動 | ( | ) | ||||||
| 應付債券公平價值變動 | ||||||||
| 發行普通股的成本 | ||||||||
| 營運資產及負債變動： | ||||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 未計費收入 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期收入 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流量： | ||||||||
| 普通股發行所得款項 | ||||||||
| 應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據所得款項-相關人士 | ||||||||
| 延期發售成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期權練習 | ||||||||
| 融資活動提供（用於）的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期間開始 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流資訊： | ||||||||
| 現金支付利息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金支付稅款 | $ | $ | ||||||
| 非現金營運及融資活動披露： | ||||||||
| 在租約修訂後核准使用權資產及相關租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 未付延期發售成本 | $ | $ | ||||||
| 股票期權行使應收的經紀人 | $ | $ | ||||||
附帶備註 是這些簡明合併財務報表的不可或缺的一部分
4
1.業務性質
企業合併
特拉華州的光譜 AI 公司 前稱為羅斯克利夫收購股份有限公司 I（「光譜 AI」或「公司」）的公司以空白形式成立 2020 年 11 月 17 日檢查公司。本公司成立的目的是進行合併、資本證券交易所、資產收購、 購買股票、重組或與一或多個企業進行類似業務合併。
二零二三年九月十一日， 公司根據日期的業務合併協議完成業務合併（「業務合併」） 2023 年 4 月 11 日由該公司和其中包括特拉華州公司 Ghost 合併 Sub I、特拉華州公司鬼合併 Sub II 和 Spectral MD 控股有限公司，一家特拉華州公司於 2009 年 3 月 9 日成立，總部位於德克薩斯州達拉斯（「傳統光譜」）。 完成業務合併後（「收盤」），按順序順序：(a) Ghost Merger SubI 與並合併到 傳統光譜，繼續作為本公司全資附屬公司（「光譜」）繼續作為存在的公司 合併」），然後，（b）傳統光譜與幽靈合併子組合二（更名為光譜 MD 控股有限責任公司）（「SPAC」）並合併成為 合併」，與光譜合併（「業務合併」）），Ghost 合併 Sub II 仍存在 SPAC 作為本公司的直接全資附屬公司合併。請參閱註 3。收市後，該公司更名為羅斯克利夫收購 第一至光譜人工智能股份有限公司
與業務結合
合併，該公司取消了其向德拉華州有限責任 Rosecliff 收購贊助商 I 有限責任公司發行的可贖回認股權證
公司（「贊助商」），就本公司於二月份首次公開發售而進行私募投資
2021 年 17 日（「首次公開發行」）收市時，但
先前
至業務合併， 羅斯克利夫收購股份有限公司 I （「羅斯克利夫」）有
在企業合併之前，
傳承光譜的普通股股票，面值 $
開啟 2023 年 9 月 12 日，公司在納斯達克資本市場（「納斯達克」）開始交易公司普通股票和公共認股權證 分別在「MDAI」和「MDAIW」符號下。 在企業合併之前，本公司的 公司普通股及公共認股證的股份以「RCLF」和「RCLFW」標誌在納斯達克上市， 分別。
5
營運性質
光譜 人工智能正在將其全部努力投入研究和開發其 DeepView® 傷口成像系統， 目前專注於燒傷和糖尿病足潰瘍（「DFU」）適應症，專為允許醫生而設計 為治療選擇做出更準確、及時且明智的決定。本公司目前尚未產生任何產品收入。 本公司目前通過向政府機構提供此類服務，從合約開發和研究服務獲得收入， 主要向生物醫學先進研發管理局（「BARDA」），並根據與醫療技術簽訂合同 企業聯盟（「MTEC」）。
於二零二三年九月，本公司
簽訂與 BARDA 的第三份合同，訂立多年生物保護專案（「PBS」）合同，價值高達約
$
在
2023 年 4 月，公司收到一美元
二零二四年三月七日，本公司
成立了一家新的全資子公司 Spectral IP, Inc.，這是一家特拉華州公司（以下簡稱「光譜 IP」），以利用於推進
人工智能知識產權，特別重視醫療保健。2024 年 3 月 19 日，公司宣布光譜
IP 收到 $
風險 和不確定性
本公司須遵守 醫療科技行業發展階段公司常見的一些風險，包括但不限於失敗的風險 臨床前研究和臨床試驗、依賴關鍵人員、保護專有技術、依賴第三方 組織，對其可能開發的任何產品獲得監管批准的風險，由競爭對手技術的開發 創新，遵守政府法規和獲得額外融資的需要。
流動性
作為
於二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日，該公司擁有約美元
開啟
2023 年 12 月 26 日，公司簽訂普通股購買協議（「購買協議」）及相關註冊
與萊利總資本 II 有限責任公司（下稱「賴利」）簽訂的權利協議。根據條款和滿意條件
在購買協議中規定的條件，本公司有權自行決定向 b. Riley 出售最多 $
6
開啟
2024 年 3 月 20 日，公司還與開曼群島 YA II PN, LTD 簽訂備用股權購買協議（「SEPA」）
豁免有限合夥公司（「約克維爾」），根據該公司有權向約克維爾出售高達 $
在
2024 年 3 月，公司額外收到美元
開啟
2024 年 6 月 3 日，公司收到納斯達克股市有限責任公司（「納斯達克」）上市資格人員的函件
該公司不符合其上市證券的最低市值為 $ 的上市規定
根據公司的 目前的營運計劃，本公司相信其現金，以及 PBS BARDA 合約所得款項，即 MTEC 協議 以及 Riley ELOC 下的可用性，以及約克維爾交易將足以為至少一年以後的營運提供資金 這些簡明綜合財務報表的發布日期。本公司將這項決定基於可能的假設為基礎 證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快利用我們可用的資本資源。公司可以利用節省成本 限制 DFU 指示的支出的措施，以節省我們的營運資金，並將我們的努力主要集中在燃燒 指示。情況變化也可能導致我們消耗資金比目前預期的速度顯著快，我們可能會 由於我們無法控制的情況，需要比目前預期的早或更大的資金籌集資金。中的變化 目前的股票市場也可能會限制我們按目前結構的利用 Riley ELOC 和約克維爾交易的能力。前往 需要額外資本的範圍，沒有保證我們將能夠以有利條件籌集額外資本或 根本上，因此我們可能無法執行我們的業務計劃，以及持續研究指標以外擴大我們的傷害 指示。
二. 重要會計政策摘要
基礎 簡報
公司的簡明合併財務報表已按照美國公認的會計原則擬備 由財務會計準則委員會（「FASB」）確定的（「GAAP」）會計準則編碼 （「ASC」）或會計準則更新（「ASU」）。
業務合併按照 GAAP 作為反向資本資本化帳目。傳統光譜被確定為會計 收購者及本公司作為被收購的公司作為財務報告目的。 因此，出於會計目的，業務 合併被視為相當於一項資本交易，其中 Legacy Spectral 為本公司淨資產發行股票。在 結束時，本公司的淨資產以公平價格表示，並未記錄商譽或其他無形資產。請參閱註 3 — 資本資本化.
7
遺產 根據以下事實和情況的評估，Spectrum 被確定為會計收購者：
| (一) | 傳承光譜的前股東擁有光譜 AI 的大部分投票權； |
| (二) | 傳奇光譜的高級管理層包括光譜 AI 的所有高級管理人員； |
| (三) | 傳統光譜選出六位董事中的五位董事成為光譜人工智能董事會； |
| (四) | 與羅斯克利夫相比，傳統光譜的相對資產和營運規模；以及 |
| (五) | 傳統光譜的作業包括光譜 AI 的持續操作。 |
全部 簡明綜合財務報表中顯示的歷史財務資訊代表 Legacy Spectral 的帳目 以其歷史價值觀一樣，就像傳奇光譜是公司的前身一樣。以下簡明綜合財務報表 結算結算反映合併實體營運的結果。
全部 舊光譜普通股及認股權證、股票期權、限制股票單位（「RSU」）的發行及未發行股票， Legacy Spectral 及限制股票獎勵（「RSA」）以及綜合綜合計劃所包含的每股金額 截止日期前提交的財務報表已經過回溯性重新，以反映匯率（如下） 在註 1 中定義。
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司 Spectral MD 控股的帳目 有限責任公司、光譜 MD 股份有限公司、英國光譜 MD 有限公司（「光譜 MD 英國」）、光譜深視有限公司和光譜 IP重要 公司間交易和餘額在合併中已被消除。
使用 估計數量
根據 GAAP 準備簡明綜合財務報表，要求管理層做出估算和假設 影響簡明綜合財務報表及附帶附註中報告的金額。本公司基於其估計 以及對歷史經驗以及其他各種假設的判斷，這些假設在這種情況下是合理的。金額 公司資產負債表中報告的資產及負債及每個期間報告的開支金額 提交的估計和假設受影響，這些估計和假設用於但不限於收入認知，認股證負債， 應付短期債券的公平價值、b. 萊利和約克維爾衍生工具的公平價值、股票賠償 費用、交易成本發行股票、庫存的可實現淨值、使用權資產和所得稅估值豁免。 實際結果可能與這些估計不同。
區段
操作 區段定義為企業的組成部分，其中有個別和分散的信息供首席評估 決定如何分配資源和評估績效的營運決策者。該公司有一個營運部門。本公司 首席營運決策者及其行政總裁，以綜合基礎為目的管理公司的營運 分配資源。
現金
公司認為所有購買時原有期限為三個月或更少的高流動性投資均為現金等值。 所有現金均存放於美國，英國和愛爾蘭金融機構。
8
帳戶 應收款、淨收入和未帳單收入
帳戶 應收款項代表美國政府機構根據與本公司相關的研發合同應付款項 深度視圖® 系統。
公司根據多種因素評估其應收帳款的可追收性，包括應收帳款的時間長度 過期，其客戶的財務狀況和歷史經驗。根據這些因素的審查，本公司記錄 截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，沒有可疑帳戶的津貼。
某些 根據合約條款預付的第三方費用可在確認相關費用之前向客戶計費。 當客戶在確認收入之前已收取帳單時，公司會記錄延期收入。本公司記錄未開立帳單收入 當收入在客戶計費之前記錄時。
全面損失
綜合損失包括 淨虧損，以及其他因交易和經濟事件而導致的股東權益變動（赤字） 那些有股東的人。
濃度 信用風險
財務 可能使本公司承受信貸風險的工具主要包括現金及應收帳款。主要是全部現金 在美國金融機構持有，有時超過聯邦保險限額。本公司尚未承認任何損失 此類帳戶的信貸風險。本公司認為不承受重大現金信貸風險。
額外
信貸風險與本公司集中應收帳款有關。截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日，應收帳款為
集中來自一位客戶（即美國。政府機構）代表
一
客戶（是美國政府機構）帳戶
庫存
庫存 由第三方製造商購買的成品組成，並以較低的成本（平均成本）或可實現淨額 價值。截至二零二四年六月三十日止的三個月及六個月及截至二零二三年六月三十日止三個月及六個月，本公司沒有作出減價 用於過時的庫存。
公平 價值
公平 價值定義為將為資產收到的兌換價格或支付在本金中轉讓負債（退出價格）而支付的兌換價格 或在評估日期間市場參與者之間進行有序交易中，對資產或負債而言最有利的市場。 以公平價值評估的資產和負債是使用三層公平價值階層來報告，該階層將輸入優先順序排列 用於衡量公平價值。此階層將可觀察輸入的使用最大化，並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。三者 用於衡量公平價值的輸入水平如下：
| 等級一 | 活躍市場的未調整的報價，在評估日期對相同、不受限制的資產或負債可評估。 | |
| 第二級 | 在沒有活動的市場上的報價，或直接或間接可觀察的投入資料，主要在資產或負債的全期內；以及 | |
| 等級 3 | 價格或估值技術，需要對公平價值衡量重要且不可觀察的輸入（由少或沒有市場活動的支持）。 |
9
外國 貨幣
本公司簡明合併財務報表的報告貨幣為美元。功能貨幣的 公司及其全資子公司光普通 MD 控股有限公司、光譜 MD 股份有限公司和光譜知識產權是美元。功能性 Spectral MD 英國的貨幣是其當地貨幣英鎊。光譜深視有限公司的功能貨幣是其本地 貨幣，歐元。光譜 MD 英國及光譜深視有限公司的資產和負債已轉換為美國。兌換時的美元 每個報告期末生效的匯率，以及收入和支出以有效的平均匯率計算 在適用報告期內。轉換調整包括在累積其他綜合收益中作為一個組成部分 股東權益。截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日，本公司的外匯換算調整為 不是材質。
貨幣
以美元以外的貨幣計算的資產和負債，以截至餘額有效的匯率計算
工作表日期。產生的未實現收益及虧損包括在其他收入（費用）中，淨額在簡明合併報表中
操作的。截至二零二四年六月三十日止的三個月和六個月中，該公司錄得約 $
物業 及設備, 網
| 估計 有用壽命 | ||
| 電腦設備 | ||
| 製造設備 | ||
| 家具及設備 | ||
| 實驗室設備 | ||
| 租賃權改善 |
已購買的資產 尚未使用，會記錄在進行施工中，並且不會記錄折舊費用。一旦他們投入服務，他們 被重新分類為適當的資產類別。資產退還或以其他方式出售時，資產及相關資產累積 折舊將從帳目中刪除，而所產生的任何收益或虧損都會反映在公司的簡明合併中 運營聲明和綜合損失聲明。維護和維修的費用將根據發生的費用計算。
長期資產的減值
長期資產包括 財產和設備。本公司持續評估是否發生的事件或情況表明預估 其長期資產的剩餘有效期限可能需要修訂，或該等資產的帳面價值可能無法回收。 如果情況要求長期資產或資產群組進行減值測試，公司首先比較預估未折扣的估計 預期由使用或處置該資產或資產集團以其帳面價值而產生的未來現金流。如果攜帶 長期資產或資產集團的金額不可按未經折扣現金流量的方式回收，而減值損失將被記錄 在負面價值超過其公平價值的範圍內。公平價值是通過各種估值技術確定，包括折扣 現金流模式、報價及第三方獨立評估（視需要）。
10
租賃
在租賃指導下，安排 符合租約定義的分類為營運或融資租賃。營運租約會記錄在簡明合併 資產負債表同時作為使用權資產和租賃負債，以隱含利率折扣固定租賃付款來計算 在租賃或公司的增量借貸利率中，以租賃期限計算。使用的增量借貸利率 該公司是公司借用金額相等於抵押品的租賃付款而產生的利率估計。 在租約期內的基礎。由於公司一般不以抵押方式借貸，因此它使用其利率 支付其非抵押貸款作為獲得適當增量借貸利率的輸入，並根據下列金額調整 租賃付款、租賃期限以及指定價值等於未付租賃付款的特定抵押品對該比率的影響 為了那個租賃。租賃負債按利息增加，並按付款減少，使用權資產被攤銷 在租賃期內。對於營運租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷會產生直線性 租賃期內的租金費用。可變租賃費用在發生時記錄。計算使用權資產和租賃 負債，本公司選擇合併租賃和非租賃組成部分。本公司不包括具有初始的短期租賃 從使用權資產和負債作為會計政策選擇資本化使用權資產和負債的要求起計 12 個月或更短的條款。
在第三期和六期間 截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日止的月份，公司沒有任何融資租賃合約。
認股證責任
二零二三年九月十一日，在
與業務合併一起，公司承擔行使價為 $ 的公開認股證
2021 年 9 月，遺產
光譜發出
本公司的帳目 其公共認股證及 SP 天使認股權證作為衍生性負債。因此，本公司將該等工具視為負債 以公平價值計算，根據現行市場（NASDAQ）的公共認股證的可觀市場報價的收市價確定 以及 SP Angel 認股權證的 Black-Scoles 期權定價模式，並在每次報告結束時調整該工具以公平價值 期間。該等負債可於每個資產負債表日期重新評估，直至行使、贖回或到期，以及任何變動 以公平價值計算在本公司的簡明綜合業務報表中，將其他收入（費用）內列入。
研發收入
公司承認收入 當公司的客戶獲得承諾的商品或服務的控制權時，金額反映出所得的代價 公司預計通過分析以下五個步驟來收取這些商品或服務的交換：(1) 確定與之間的合同 客戶；(2) 確定合約中的履行義務；(3) 確定交易價格；(4) 分配交易 符合合約中的履行義務的價格；及 (5) 當公司滿足履行義務時（或當）公司滿足履行義務時，承認收入。
公司產生研究 以及開發收入，主要來自與 BARDA 和 MTEC 的合同。BARDA 和 MTEC 的每份合同都有一個履行責任。
與巴達簽訂的合同 是與開發某些候選產品相關的成本加費合約。巴達根據允許的情況向公司補償 費用加上任何可識別的收入費用。這些可補償成本的收入將視為產生的成本。
11
MTEC 協議規定 用於里程碑事件完成後的分期付款。分期付款被視為可變的代價，因為 獲得資格取決於成功完成研究。但是，付款並不受限於包括在交易中 價格，因為當基礎不確定性解決時，累積收入的重大逆轉不可能會反轉。 使用此輸入方法來衡量 MTEC 協議的收入會根據進度成本對成本測量的持續時間來記錄 因為客戶可以獲得這些項目下的開發研究的好處，因此受益於公司的 隨著每個項目中進行研發活動，表現逐漸增加。公司衡量表現進度 通過比較到目前發生的實際成本與項目的總估計成本。本公司將調整進度量 在每個報告期末，並以前景為基礎反映項目估計成本的任何變化。
本公司選擇實際 適當地不調整交易價格，因應重要融資組成部分的影響，作為履行之間的期間（滿意度 履行義務），而付款期為一年或更少。客戶的付款通常在 30 天內收到 發票已發送。
研發費用
公司費用研究
以及發展成本。這些費用包括研發人員的薪酬，諮詢費，產品開發，
臨床前研究、臨床試驗費用以及與技術開發相關的其他費用和成本。三個月
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日，研發開支為美元
基於股票的補償
本公司的帳目 向僱員和非僱員的所有股票支付，包括根據其各自授出日期授出股票期權和 RSU 公平價值。公司使用 Black-Scoles 期權定價模式估計股票期權批出的公平價值。RSU 是估值 根據公司在批出日期的普通股公平價值計算。具有基於市場的權益條件的 RSU 的公平價值 使用蒙特卡洛模擬測定，以反映市場條件的影響。計算時使用的假設 公司股票獎項的公平價值代表管理層最佳估計，並涉及固有的不確定性，以及 管理層判斷的應用。公司支付股票期權及 RSU 相關的股票賠償 必要的服務時間。沒收的情況會在發生時記錄。先前針對未獲發股權獎勵記錄的賠償： 被沒收時被撤銷。公司在必要的服務期內向員工支付股票薪酬，以下日期為 根據獎項的估計授予日期公平價值的直線基準。對於具有市場條件的 RSU，補償 如果這些獎項只因未符合該市場條件而被沒收，則不會被撤銷。
所得稅
本公司記錄延期 使用資產和負債方法進行稅收。本公司對未來預期的稅務後果承認遞延稅資產和負債 已包含在簡明合併財務報表或納稅申報表中的事件。遞延稅款資產及負債 根據財務報表和資產負債稅基礎之間的差異，使用制定的稅率決定 在預計差異會逆轉的年度有效。如果按重量計算，則會提供估值津貼 現有證據，部分或全部延稅資產將無法實現。
當稅務狀況不確定 如有存在，本公司承認稅務狀況的稅務優惠，但假設該利益的可能性高於未能實現 由稅務機關進行審查。決定稅務優惠是否更有可能實現，取決於 稅務狀況的技術優勢，以及考慮可用的事實和情況。本公司毫無疑問 截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，有資格在簡明合併中獲得認可或披露的稅務狀況 根據本指引的財務報表。
本公司政策 是將稅務相關利息的評估（如有）歸類為利息開支，罰款歸類為一般和行政開支 在簡明綜合運營報表中。本公司在三個月及六個月內沒有任何利息及罰款 截至二零二四年六月三十日和二零二三年六月三十日止，並且截至二零二四年六月三十日沒有累積任何利息或罰款。
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普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損 普通股的計算方法是通用股東應佔虧損淨額除以普通股的平均權重數目 期間未償還的股票。普通股每股淨虧損稀釋調整每股基本盈利，以適應潛在稀釋的情況 未經授權限制股票、股票期權及認股權證的影響。對稀釋淨盈餘具有反稀釋效果的證券 分享會從計算中排除。未受託限股及股票期權的稀釋效果是使用下列方式計算 庫務股票方法。對於負債級別的認股權證，在影響是稀釋的期間，本公司承擔股份 截至報告期初結算工具，並調整分數以消除公平價值的變化 認股權證負債，並調整分母，以包括使用庫庫股方法計算的稀釋股份。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損） 包括淨收入（虧損）和其他綜合收益（虧損），其中包括外幣轉換調整。對於 針對全面收益（虧損）披露目的，本公司並沒有記錄稅務條文或利益的淨額變化 外幣換算調整，因為它打算無限期地重新投資其外國子公司未分配的盈利。累積 其他全面收益（虧損）作為股東權益的一部分報告。
最近採用的會計準則
二零一六年九月，國際經濟局 發行《金融工具 － 信貸虧損》第 2016-13 號，隨後通過安排第 2018-19 號、安排第 2019-04 號修訂； 安排第二零一九至五號、二零一九至十一年度、安排第二零一九至一一年度、安排第二零零至三年度及安排第 2022-02 號。這些華碩提供了各種小技術 修正和改善編碼以及其他過渡事宜。向 SEC 提交申請的較小的報告公司 須適用於 2022 年 12 月 15 日以後開始的財政年度和中期內的指引。此標準 要求根據報告日期持有的攤銷成本所持有的金融工具的預期信貸損失進行評估 根據歷史經驗，當前狀況和合理的預測。更新的指南還修改當前的非臨時性 可供出售債務證券的減值模式，方法是要求承認與信貸損失相關的減值 一個津貼賬戶，並將信貸損失金額限制在證券的攤銷成本基礎與其公平之間的差額 價值。此外，證券處於未實現虧損狀況的時間長度將不再影響決定是否 存在信貸損失。此 ASU 的主要目標是為財務報表用戶提供更多關於決策的有用信息 財務工具的預期信貸損失及其他承諾在每次報告時向報表實體持有的信貸承諾 日期。本公司於 2023 年 1 月 1 日採用本標準，對其簡明合併財務報表及相關的不影響 披露。
在二零二零年八月， 財務銀行發行證監會 2020-06 號，債務 — 附轉換債務及其他期權 (子主題 470-20) 及衍生產品 及對沖 — 實體本身權益合約（子主題 815-40）：可換股票的會計及 實體本身股權合約，透過移除主要分離模式，簡化可轉換工具的會計 在當前 GAAP 下需要。ASU 移除股權合約符合條件所需的某些結算條件 衍生工具範圍例外，並簡化特定區域的稀釋每股盈利計算。本公司採用 本標準於 2024 年 1 月 1 日，對其簡明合併財務報表及相關披露沒有影響。
二零二二年六月，非洲聯邦公司 發行 ASU 2022-03 年度 ASC 子主題 820 對受合約出售限制之股份證券公平價值評估（「ASU 二零二零二至三年度）。FasB 發布此更新 (1)，以澄清第 820 主題「公平價值評估」中的指引 受到禁止出售股票證券的合約限制之股票證券的公平價值；(2) 修訂 一個相關的示例，以及 (3) 針對受合約出售的股份證券引入新披露規定 根據主題 820 以公平價值評估的限制。對於公共商業實體，本更新中的修訂 適用於 2023 年 12 月 15 日以後開始的財政年度，以及該會計年度內的中期。公司 於 2024 年 1 月 1 日通過本標準，對其簡明綜合財務報表及相關披露沒有影響。
二零二三年三月，財經局發行 ASU 2023-01，租賃（主題 842）-要求與共同有關的租賃權改進的共同控制安排 在租賃權改善公共控股集團的有效期限內，承租人將控制租賃攤銷（不論如何 租賃期限）只要承租人控制相關資產的使用。它還要求該等租賃權改進進行計算 作為在共同控制的實體之間透過調整對實體進行調整，如果租戶不再控制下的情況和時間，則作為在共同控制的實體之間轉移 使用相關資產。ASU 2023-01 對 2023 年 12 月 15 日以後開始的財政年度生效，包括在內的中期 那些財政年度。本公司於 2024 年 1 月 1 日採用本標準，對其簡化合併財務沒有影響 聲明和相關披露。
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最近發行的會計準則
二零二三年十月，非洲聯邦公司 發出 ASU 2023-06 披露改進：根據證券交易委員會的披露更新和簡化的編碼修正 倡議（「ASU 2023-06」），修改了各種主題的某些披露和演示要求 編碼，旨在同時澄清或改善這些要求，並將要求與 SEC 的法規保持一致。 每項修訂的生效日期為從規例 S-X 或規例中刪除相關披露的生效日期 S-k，禁止提早收養。本公司將在該等條文生效後，將未來應用該條文 不希望 ASU 2023-06 對簡明合併財務報表產生重大影響。
二零二三年十一月，法斯局局 發行的安排 2023-07 年度，分段報告（主題 280）：應報告的部分披露的改進（「ASU 2023-07」）。二零二三至七年度假期 更新應報告的部分披露要求，主要通過增強披露有關重大部分開支和信息的披露 用於評估區段績效。本更新對於截止年度之合併財務報表的本公司生效 二零二四年十二月三十一日，以及二零二五年一月一日後開始的中期。本公司目前正在評估採用的影響 本標準將包含簡明的合併財務報表和披露。
二零二三年十二月，非洲聯邦公司 發出的安排 2023-09 年，所得稅（主題 740）：所得稅披露的改進（「ASU 2023-09」）。安大學 2023-09 年度需要 更詳細的所得稅披露，要求實體披露有關其實際稅率調節的分類資料 以及有關司法管轄區支付的所得稅的擴展信息。披露要求將以未來的方式應用， 並選擇以後期應用它們。此更新將於 2024 年 12 月 15 日以後開始的年期生效， 允許提早收養。本公司目前正在評估採用本標準對其壓縮的影響 合併財務報表和披露。
三.資本資本化
如註 1 所述，在 2023 年 9 月 11 日，公司完成業務合併，繼承光譜以全資附屬公司在合併後生存 公司的。
營業日期
合併，公司記錄負債淨額為 $
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 累計費用 | ( | ) | ||
| 認股證責任 | ( | ) | ||
| 交換普通股所承擔的負債淨額 | ( | ) | ||
| 較少：現金 | ( | ) | ||
| 交換普通股所承擔的非現金淨負債 | $ | ( | ) |
公司結業後
發行
本公司記錄交易
成本，包括 Legacy Spectral 與業務合併相關的法律、會計及其他專業服務所承擔，
為 $
在企業合併之前，
該公司承擔 $
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4.公平價值評估
| 截至二零二四年六月三十日的公平價值 | ||||||||||||||||
| 公平價值 六月三十日 2024 | 報價 活躍中 市場 （第一級） | 重要的其他 看得見的 輸入 (第二級) | 重要 輸入 (等級 3) | |||||||||||||
| 認股證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期應付債券 — 約克維爾 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至二零二三年十二月三十一日之公平價值 | ||||||||||||||||
| 公平價值 十二月三十一日 2023 | 報價 活躍中 市場 （第一級） | 重要的其他 看得見的 輸入 (第二級) | 重要 不可觀察 輸入 (等級 3) | |||||||||||||
| 認股證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
沒有在之間進行轉移 截至二零二四年六月三十日止六個月內的 1、2 或 3 級。
現金、賬戶的公平價值 應收帳款、應付帳款、累計費用和短期債務（與約克維爾支付的票據除外）按成本計算， 由於這些工具的短期性質，管理層認為近似公平價值。公共認股權證的公平價值， 哪些在活躍市場進行交易，以上市價格為基準，並分為公平價值階層的第 1 級。SP 天使認股權證 由於公平價值階層的第 3 級分類，因為其公平價值是以不可觀察的重大輸入為基礎 在市場上。
| 餘額 — 二零二四年一月一日 | $ | |||
| 公平價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額 — 二零二四年三月三十一日 | $ | |||
| 公平價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額 — 二零二四年六月三十日 | $ |
| 餘額 — 二零二三年一月一日 | $ | |||
| 公平價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額 — 二零二三年三月三十一日 | $ | |||
| 公平價值變動 | ||||
| 餘額 — 二零二三年六月三十日 | $ |
可觀察和不可觀察 輸入資料用於確定本公司已分類至第 3 級的認股權證的公平價值。未實現收益 和與第 3 級類別之負債相關的損失包括公平價值的變化，這些變化均屬於兩個可觀測項目 （例如，市場利率的變化）和不可觀察（例如，不可觀察到的長期波動性的變化）輸入。
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使價（每股） | $ | $ | ||||||
| 合約期限（年） | ||||||||
| 波動率（年度） | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
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短期估值 應付票據 — 約克維爾
公司於 2024 年 3 月 20 日在約克維爾簽署的公平價值選擇賬戶該金融工具（見註 7）。 截至 2024 年 6 月 30 日的公平價值的估計是使用二項式網格模型確定的。債務的公平價值評估為 使用市場上不可觀察到的等級 3 輸入和假設來確定。
變更 在以公平價值計算的債務公平價值中，包括相關累計利息費用，表示為收益或 附帶簡明綜合經營報表及綜合報表中的其他收入（費用）的損失作為其他收入（費用）的組成部分 債務公平價值變動所造成的損失，但由於公司信貸風險而導致的變化除外，該等情況如下 隨附的簡明綜合資產負債表中累積其他綜合收益的一個組成部分。實際結算 根據約克維爾選擇將金額轉換成的時間和是否的時間，短期債務可能與當前估計不同 普通股、本公司於到期前的潛在現金還款，以及公司普通股價格的變動。
| 截至二零二四年一月一日止的餘額 | $ | |||
| 增加短期應付債券 | ||||
| 公平價值調整 | ( | ) | ||
| 截至二零二四年三月三十一日止餘額 | ||||
| 增加短期應付債券 | ||||
| 本金還款 | ( | ) | ||
| 公平價值調整 | ||||
| 截至二零二四年六月三十日止餘額 | $ |
| 六月三十日 | ||||
| 2024 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 波動率（年度） | ||||
| 無風險利率 |
B. Riley 的遠期期權的估值 ELOC 和約克維爾 SEPA
b. Riley ELOC 和約克維爾 SEPA 被視為衍生工具，並將以公平價格認為。公平價值之間之間的任何變化 遠期發行合約的帳目價值及結算金額將以簡明方式納入其他收入（費用）中 綜合營運報表和綜合損失。公司決定截至二零二四年六月三十日止的三個月和六個月 與 Riley ELOC 約克維爾 SEPA 相關的衍生性責任公平價值有不重要的變化。公司認可 截至二零二四年六月三十日止三個月及六個月，衍生工具責任公平價值沒有變化。
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5.研發收入
| 三個月結束 六月三十日 | 六個月結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 巴尔达 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他美國政府機關 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 平衡 | 附加 | 減少 | 六月三十日 2024 平衡 | |||||||||||||
| 合約責任： | ||||||||||||||||
| 延期收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 合約負債總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
六.累計費用
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪資和工資 | $ | $ | ||||||
| 營運開支 | ||||||||
| 好處 | ||||||||
| 稅 | ||||||||
| 累計開支總額 | $ | $ | ||||||
七.應付票據
| 本金還款 | 未償還餘額 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 六個月結束 六月三十日 | 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||
| 資助 | 利率 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 約克維爾可換票據 | $ | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 相關人士注意事項 | % | |||||||||||||||||||||||
| 二零二三年保險票據 | % | - | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年保險單 | % | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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約克維爾可換票據
二零二四年三月二十日，本公司
與約克維爾簽訂 SEPA，根據該協議，該公司有權向約克維爾出售最多 $
從第四十五日開始
與首次預付預付款有關發行的可換股票據發行日後的 (第 45) 天，並持續於
此後每個連續月份的同一日（每個「分期日」），本公司應償還部分
預付預付款的未償還餘額，金額等於 (i) $
由於 SEPA 是
不符合股權分類的股票掛鈎合約，任何產生的費用將在合併報表中記錄
借貸相關成本內的營運和綜合損失。截至二零二四年六月三十日止三個月及六個月，本公司認可
$
相關人士注意事項
二零二四年三月十九日，本公司
宣布頻譜 IP 收到了 $
保險注意事項
本公司決定 由於借款的短期性質和當前市場所導致，所有保險票據的帳面價值大致公平價值 利率。
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八. 承諾和應變
法律事宜
公司不是一個黨 對任何重大法律程序或待處理的索賠。本公司知道有一項重大威脅聲稱，其認為是不合理的。 不時，本公司可能會在其正常業務過程中發生的各種法律程序和索償 我們認為這些活動都不是重大或預期單獨或整體產生重大不利影響的活動 關於我們的業務、財務狀況、現金流量或營運結果。
九.租賃
公司租賃辦公室
其位於德克薩斯州達拉斯的主辦公室的空間，該辦公室在 2024 年 4 月被修改，以延長租賃期限到 2028 年 2 月到期。
租賃修訂還包括房東提供的租戶改善津貼，高達 $
二零二三年期間，本公司
在英國簽訂辦公空間租賃，每年付款為 $
| 三個月結束 六月三十日 | 六個月結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營運租賃的營運現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用權資產交換成營運租賃負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年計） | ||||||||||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 三個月結束 六月三十日 | 六個月結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營運租賃 | ||||||||||||||||
| 營運租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 營運租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 租金總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可變租賃成本主要是 屬於在辦公空間租賃下支付給租賃人的水電費、停車費和財產稅的金額。
| 截至二零四年十二月三十一日止剩餘期 | $ | |||
| 截至二五年十二月三十一日止年度 | ||||
| 截至二零二六年十二月三十一日止年度 | ||||
| 截至二零二七年十二月三十一日止年度 | ||||
| 截至二零二八年十二月三十一日止年度 | ||||
| 總計 | ||||
| 較少：計算利息 | ( | ) | ||
| 較少：租戶改善津貼 | ( | ) | ||
| 營運租賃負債 | $ |
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十. 股東權益
與閉幕結束時，
本公司的註冊證書已經修改及重新編制，以授權發行
開啟
2023 年 12 月 26 日，公司簽訂普通股購買協議（「購買協議」）及相關註冊
與萊利總資本 II 有限責任公司（下稱「賴利」）簽訂的權利協議。根據條款和滿意條件
在購買協議中規定的條件，本公司有權自行決定向 b. Riley 出售最多 $
開啟
2024 年 3 月 20 日，公司還與開曼群島 YA II PN, LTD 簽訂備用股權購買協議（「SEPA」）
豁免有限合夥公司（「約克維爾」），根據該公司有權向約克維爾出售高達 $
十一. 基於股票的補償
每個期權和權證
購買傳統光譜的普通股分別轉換為期權和認股權證，以購買光譜 AI 普通股
股票基於交易比率，並對行使價進行調整。因此，購買的期權和認股權證
二零一八年長期獎勵計劃
二零一八年七月二十四日，遺產 Spectrum 董事會通過 2018 年長期獎勵計劃（「2018 年計劃」），允許批出 激勵股票期權（必須符合所有法定要求），非合格股票期權，股票升值權，限制 股票、股票單位、績效股份、績效單位、獎勵獎勵及其他以現金為基礎或基於股票的獎勵。五月 2024 年，所有在 2018 年計劃下的獎項均取代為根據 2023 年計劃發出的相應獎項，如已討論 以下，並且不會根據 2018 年計劃提供新的補助金。
2022 年長期獎勵計劃
2022 年 9 月 27 日，遺產 Spectral 股東批准採用 2022 年長期獎勵計劃（「2022 年計劃」），該計劃允許 授出激勵股票期權（必須符合所有法定要求），非合格的股票期權，股票升值權， 限制股票、股票單位、表現股票、績效單位、獎勵獎勵及其他現金或股票型獎勵。 二零二四年五月，所有根據 2022 年計劃未獲得的獎項取代為根據 2023 年計劃發出的相應獎項， 如下所述，並且不會根據 2022 年計劃提供新的補助金。
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2023 年長期獎勵計劃
二零二四年五月十四日，本公司的
股東批准採用 2023 年長期激勵計劃（「2023 年計劃」），該計劃允許授予獎勵
股票期權（必須符合所有法定要求），非合格的股票期權，股票升值權，限制股票，股票
單位、績效股份、績效單位、獎勵獎勵及其他現金或股票型獎勵。選項，限制
根據 2018 年計劃及 2022 年計劃發行的股票單位及其他證券將被發行的相應獎勵取代
根據 2023 年計劃。根據 2022 年計劃和 2018 年計劃，並不會根據 2018 年計劃提供新的補助金
計劃和 2022 年計劃將由 2023 年計劃承擔。根據本計劃可能發行的最高總股份數量不得
超過
限量庫存單位
二零二四年一月三日，根據
根據 2022 年計劃，該公司授予當時的財務長最高的市場條件 RSU
二零二四年二月二十九日，根據
根據 2022 年計劃，公司同時授予 RSU 的財務長和首席執行官獎項，最高達
在二零二四年二月二十九日， 公司修改了 2024 年 1 月 3 日 RSU 撥款給當時的財務長的條款，以提供與下文所述的授權條款相同 2024 年 2 月 29 日 RSU 補助金。該公司認為修訂的 RSU 補助金代表原始獎勵的修改，但是， 修訂的增加補償成本並非重要。
| 數量 股票 | 加權 平均 授予日期 公平價值 每股 | |||||||
| 截至二零二四年一月一日止，未受託 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 被賦予 | ( | ) | $ | |||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至二零二四年六月三十日止未獲發 | $ | |||||||
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在結束的六個月內
二零二四年六月三十日及二零二三年，公司批准
股票期權
每位員工的公平價值 以及非僱員股票期權授權的授權計算在授予日期，使用 Black-Scholes 期權定價模式進行估計。傳統光譜 股票於 2021 年 7 月 22 日在倫敦證券交易所 AiM 市場上市上市，並缺乏公司特定的歷史和 隱含波動性信息。於 2023 年 9 月 11 日，該公司完成業務合併，並於納斯達克以下條款式上市 符號 MDAI。Legacy Spectral 根據一組公開交易對手的歷史波動估計其預期股票波動率 公司。Spectral AI 繼續根據公開交易集合的歷史波動性估計其預期股票波動性 同行公司。由於缺乏歷史運動歷史，傳統光譜和光譜 AI 的預期期限 員工的股票期權是以簡化方法來確定，以平均取得權期和原始期 每項獎項的合同條款。授予非僱員的股票期權的預期期間等於合約期限 期權獎勵。無風險利率是根據美國參照決定的。在批出時生效的國庫收益率曲線 大約等於獎項期限的獎勵期限。根據以下情況，預期股息收益率為零 事實上，傳統光譜和光譜 AI 從未支付現金紅利，而光譜 AI 不預計在 可預見的未來。
| 六個月結束 六月三十日 2024 | 六個月結束 六月三十日 2023 | |||||||
| 行使價（每股） | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動率（年度） | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
| 股票 選項 | 加權 平均 運動 價格 | 加權 平均 剩餘 合約生活 (以年為單位) | 彙總 內在價值 (以千計) | |||||||||||||
| 二零二四年一月一日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||||||
| 未收購期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 選項已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 行使期權 | $ | |||||||||||||||
| 截至二零二四年六月三十日止出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至二零二零四年六月三十日之股權及可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
總體內在值 期權的計算為股票期權的行使價與公司普通公平價值之間的差額計算 截至當日期，行使價低於普通股的公平價值的股票期權的股票。
截至二零二四年六月三十日，那裡
大約為 $
本公司錄得以股票為基礎
股票期權、RSU 和限制股票獎勵的補償費用為 $
截至十二月止年度
二零一八年三十一日，本公司授予
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十二.所得稅
公司錄得約 $ 的所得稅供款
中期的稅務補償是根據公司年度有效稅率的估計來決定，並以分散性調整 該季度發生的項目。本公司在三個月和六個月內的實際稅率與美國法定稅率不同 截至 2024 年 6 月 30 日，主要是由於遞延稅資產的估值豁免的變化，因為該公司的估值減免額較有可能 遞延稅款資產將不會實現。
公司按季度評估其稅務狀況，並相應地修訂其估計。
十三.每股淨虧損
基本和稀釋淨虧損 截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止三個月及六個月以來，每股歸屬普通股股份為相同 由於本公司的淨虧損，納入所有潛在的普通股股份將不會被稀釋。
| 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股票期權 | ||||||||
| 普通股權證 | ||||||||
| 未經授權限量庫存單位 | ||||||||
| 未經授權限制股票 | ||||||||
| 潛在稀釋證券 | ||||||||
十四.關聯人交易
二零二四年三月七日，本公司
成立新的全資子公司 Spectral IP，以利用以促進人工智能知識產權的具體
重視醫療保健。2024 年 3 月 19 日，該公司宣布頻譜 IP 收到了 $
截至十二月止年度 2023 年 31 日，本公司沒有與相關人士進行任何交易。
十五.後續事件
2024 年 7 月 17 日，公司獲得第三份
作為與約克維爾 SEPA 的一部分的預付預付款額，金額為 $
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項目二。管理層對財務的討論及分析 操作狀況和結果
你應該閱讀以下內容 討論和分析我們的財務狀況和營運結果，以及未經審核的簡明綜合財務 本表格 10-Q 季度報告及我們的 10-k 表格年報表中的其他地方包含的報表及相關註釋 截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三年年報」）。本討論和分析中包含的一些信息 或本季度報告的其他地方列明，包括有關我們的業務計劃和策略的信息，包括 涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於許多因素的結果，包括在 在我們 2023 年年報中以及我們已提交或可能向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為「風險因素」的部分，我們 實際結果可能與以下內容包含的前瞻性聲明中描述或暗示的結果有重大不同 討論和分析。
概述
我們是一家專注於 AI 的公司 關於預測醫學診斷。我們在一個部門經營。目前，我們正在將所有的努力投入研究 並開發我們的 DeepView 系統，這是一種內部開發的多光譜成像設備，具有 FDA 突破性設備指定 狀態。鑑於我們最近收到了 DeepView 系統上的 UKCA 標記用於燒傷指示，我們預計將開始商業化活動 在英國在 2024 年下半年。我們的 DeepView 系統使用專有演算法來區分受損和健康 人類組織被肉眼看不見，提供「第一天」癒合評估。深視圖的輸出是具體的 旨在讓醫生對患者的治療做出更準確、及時且明智的決定 傷口。我們從 2013 年到 2021 年的重點是燒傷的適應症，我們擴展到包括糖尿病足潰瘍（「DFU」） 2022 年的指示。
對於燒傷，不癒合的評估 可協助臨床醫生立即及客觀決定適當的手術候選人，以及確定 燒傷的哪些特定區域需要切除和皮膚移植。我們已經進行了三項大型臨床研究 在美國各地的多個地點，註冊 413 名燒傷患者，包括 329 名成人和 84 名兒科患者。通過這些研究， 我們能夠量化接受手術和非手術治療的患者的燒傷評估準確性。在十二月 2023 年，我們開始了一項關鍵臨床研究，旨在接受 240 名患者，包括 180 名成人和 60 名兒科患者通過多種病人入學 美國各地的網站。
在 DFU 的情況下， 我們的 DeepView 系統可以在幾秒鐘內對 DFU 的不恢復部分提供評估。非康復評估可以提供 具客觀評估的醫生在「第一天」中使用先進的傷口護理治療，而不是目前的方法 這包括在進行此類臨床評估之前等待長達 30 天以查看傷口的發展情況。
我們尚未生成任何 到目前為止的產品收入。我們獲得美國政府對 DeepView 系統的應用程序的大量支持 用於燒傷，尤其是 生物醫學先進研發局（「BARDA」）， 是美國準備及應變局助理秘書長的 HHS 辦公室的一部分，成立為援助 在保護美國免受化學、生物、放射和核能威脅，以及流感大流行和 新興的傳染病。我們還獲得了國家科學基金會（「NSF」）的資金，全國 衛生研究所（「NIH」）和國防衛生局（「DHA」）。自 2013 年以來，我們收到了大約 來自政府合約的資助金額為 2.280 億美元，主要來自巴達，佔 2.27 億美元。這允許 我們開發我們的技術和進一步我們的臨床試驗。
2023 年 9 月，我們執行 我們與 BARDA 簽訂多年生物保護專案（「PBS」）協議的第三份合同，價值約為 150.0 億美元 （「PBS 巴達合約」）。這份多年期合約包括近 54.9 萬美元的初步獎勵，用於支持臨床 對 DeepView® 進行商業營銷和分銷目的驗證和 FDA 批准，我們預計將繼續進行 二零二六年第一季度。此合約融資對我們的股東不會稀釋，我們相信它證實了重要性質 我們的使命和技術。
除了我們的 PBS BARDA 合同，我們於 4 月獲得醫療技術企業聯盟（「MTEC」）的 4,0 萬美元補助金 2023 年，該計劃基於 DHA 之前的獎項，將用於通過手持版本支持軍事戰場燃燒評估 深度檢視系統（「MTEC 協議」）。MTEC 協議目前預計將持續至 2025 年 4 月，並獲得資金 取決於各種里程碑。2024 年 3 月，我們獲得了國防衛生局額外 0.5 萬美元的獎項，以進一步進一步 這種發展。
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一旦商業化，我們預計 DeepView 系統將有兩個收入來源：SaMD（軟件作為醫療設備）模型和一個成像設備組件。 SaMD 模型對 DeepView 系統應用 SaaS（軟件即服務）處理，該處理將具有軟件許可費用， 包括維護、影像託管以及存取演算法更新。專有成像設備訪問人工智能 算法，是一個通用平台，用於容納多種臨床應用。這些元件的定價將進行評估和策略性地進行 根據國家和服務地點設定，以提高客戶採用率。
企業合併
二零二三年九月十一日，我們 根據規定完成業務合併 至 4 月 11 日發出的企業合併協議， 2023 年本公司之間（以前為羅斯克利夫收購股份有限公司 I（「羅斯克利夫」）），Ghost 合併子公司（全資擁有） 羅斯克利夫的子公司）、幽靈合併子公司 II（羅斯克利夫全資附屬公司）和光譜 MD 控股有限公司（下稱「傳統光譜」）。 完成業務合併後（「收盤」），按順序順序：(a) Ghost Merger Sub I 合併和 進入傳統光譜，繼續作為生存的公司，作為我們全資附屬公司（「光譜合併」） 然後，（b）傳統光譜與幽靈合併子 II（「SPAC 合併」）並與光譜合併合併 （「業務合併」）），Ghost 合併子 II（更名為光譜 MD 控股有限責任公司）在 SPAC 合併後仍然存在我們的 直接全資附屬公司。 收市後，我們將我們的名稱從羅斯克利夫收購股份有限公司更改為光譜 AI 有限公司. 除普通股外，我們目前擁有 8,433,333 張可贖回認股權證（「公共認股權證」）和 73,978 張認股權證 （「SP 天使認股權證」）至 SP 天使企業融資有限責任公司尚未償還。
開啟 2023 年 9 月 12 日，公司開始在納斯達克全球市場上交易其公司普通股份及公開認股權證 （「納斯達克」）分別以「MDAI」和「MDAIW」符號。
企業合併 根據 GAAP，被視為反向資本資本化。根據會計準則編碼（「ASC」）的指導 805，業務合併，Rosecliff 是合法收購者，已被視為「收購」公司 財務報告目的，並且本公司已被視為會計收購者。這項決定主要基於 以下：
| (一) | 傳奇光譜的前股東保持本公司的大部分投票權； |
| (二) | 傳奇光譜的高級管理層由本公司所有高級管理人員組成； |
| (三) | 傳承光譜選出六名董事當中五名成為本公司董事會； |
| (四) | 與羅斯克利夫相比，傳統光譜的相對資產和營運規模；以及 |
| (五) | 傳奇光譜的營運包括本公司的持續營運。 |
因此，用於會計 為目的而言，業務合併被視為等效的資本交易，其中 Legacy Spectral 發行股票的股票 在收市前羅斯克利夫的淨資產。收市後，羅斯克利夫的淨資產以公平價值表示，沒有商譽 或記錄的其他無形資產。 合併中所顯示的所有歷史財務資訊 財務報表以歷史成本代表傳統光譜的帳目，就像傳統光譜是前身 公司。 在業務合併完成後，Spectral AI 繼續成為 SEC 註冊和納斯達克上市公司。 結算結束後的合併財務報表反映合併的結果 公司的營運。
主要營運和財務指標
我們定期審查一個數字 用於評估我們的業務、衡量我們的績效和識別趨勢的指標，包括以下主要營運和財務指標 在我們的業務中，準備財務預測並做出戰略決策。我們相信運營和財務指標顯示 對於評估我們的營運績效有用，因為它們與公共競爭對手的測量類似，並經常使用 安全分析師、機構投資者和其他有關人士分析營運表現和前景。調整後的 EBITDA 是非 GAAP 指標，因為它不是根據 GAAP 計算的財務衡量，並不應被視為替代 根據 GAAP 計算的淨（虧損）收入。有關其他資訊，請參閱「非 GAAP 財務指標」 關於採用的非 GAAP 財務措施，以及這些非 GAAP 措施與最可比較的 GAAP 措施進行對應。
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三個比較 及截至二零二四年及二零二三年六月三十日止六個月
下表總結 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止的三個月和六個月的這些指標（以千計）：
| 三個月結束 六月三十日 | 六個月結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千計) | ||||||||||||||||
| 研發收入 | $ | 7,478 | $ | 4,251 | $ | 13,804 | $ | 9,329 | ||||||||
| 毛利 | 3,314 | 1,791 | 6,259 | 3,972 | ||||||||||||
| 毛利率 | 44.3 | % | 42.1 | % | 45.3 | % | 42.6 | % | ||||||||
| 營運損失 | (2,442 | ) | (2,991 | ) | (4,585 | ) | (5,889 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (2,864 | ) | (3,070 | ) | (6,069 | ) | (6,679 | ) | ||||||||
| 調整後的 EBITDA | (2,038 | ) | (2,592 | ) | (3,895 | ) | (5,188 | ) | ||||||||
請參閱「非 GAAP 金融 以下「指標」，用於淨虧損與調整後 EBITDA 進行調節。
研發收入
我們定義研發 收入為我們的 DeepView 系統的研究，測試和開發所產生的收入，這些收入與我們的燒錄有關使用 指示。這項研發收益反映了與我們燒傷應用相關的應用研究和實驗開發成本 根據我們的 BARDA、MTEC 和 DHA 合約而開發的。
毛利及毛利率
我們將毛利定義為 研發收入，減去收入成本，並定義毛利率（以百分比表示為毛利比） 到收入。毛利和毛利可用於了解我們的財務表現和效率，並在我們開始商業化時， 它將使投資者能夠評估我們的定價策略，並與競爭對手進行比較。我們的管理層使用這些指標來製作 策略決策、定價決策、確定需要改進的領域、為未來績效設定目標並做出明智的決策 關於未來如何分配資源。
調整後的 EBITDA
我們定義調整後的收益 利息、稅、折舊及攤銷前（「調整後 EBITDA」）作為淨虧損（不含所得稅、折舊） 財產及設備、淨利息收入、股票補償、交易成本以及任何非營運財務收入和開支。 有關 GAAP 淨虧損與調整後 EBITDA 進行調節，請參閱「非 GAAP 金融指標」。
可能影響未來業績的關鍵因素 作業的
我們的財務業績 由於多個因素，營運可能無法在不同時期間進行比較。總結了影響我們營運結果的關鍵因素 下面。
收入來源。作為 是一家商業化前公司，我們目前幾乎僅從兩個美國政府機構獲得收入。我們是 非常依賴於現有的美國政府合約批出，以及未來的政府採購 或其他獎項。我們的經營業績可能在各個期間無法比較，因為獎項或採購的時間和金額。 美國政府可能與之前的獎項的時間不一致，而發展研究時間表的分階段可能會有所不同。 我們的收入可能會繼續幾乎完全取決於該等獎項的條款。
毛利率。什麼時候 我們開始商業銷售 DeepView 系統，我們可能需要確定更低的價格和激勵措施以加速採用和實施 DeepView 系統的，這可能會對未來收入和毛利率百分比產生負面影響。
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管理我們的供應鏈。我們 依賴合同製造商和供應商來生產我們的元件。雖然我們沒有受到任何中斷 目前生產有限，我們可能會遇到零件短缺，這可能會導致關鍵元件和庫存延遲，更長 交貨時間、增加成本和產品出貨延誤。我們的成長能力部分取決於我們合約製造商的能力 和供應商提供高質量的服務，並按時以合理的成本交付組件和成品。雖然我們 不維持單源供應商，供應商集中，可能導致供應短缺，交貨時間長 用於元件和供應變更。如果我們無法減輕原材料延遲和/或價格上漲的影響， 電子元件和貨運，它可能會延遲我們產品的製造和安裝，這將對我們的產品有不利影響 現金流量和營運結果，包括收入和毛利率。
綜合報表的組成部分 營運
研發收入
我們的 主要收入來源是研發收入。目前，我們非常依賴 BARDA 的退款 我們的 DeepView 系統的燒傷診斷測試。我們的研發收入受研發的數量影響 每月就我們的 PBS BARDA 合約和其他美國政府合同批出而支付的費用。在 2023 年期間，我們收到了 根據 MTEC 協議下的補助金，我們根據實現里程碑獲得的補助金。我們的收入增長取決於一些 因素包括擴大 PBS BARDA 合約下的研發開支，研究和開發補償費用 與美國政府機構的其他合同批出，以及我們 DeepView 系統的預期未來商業銷售有關。
收入成本
我們的 收入成本主要由與相關的研究和開發費用相關的直接和間接成本組成 PBS 巴達合約和 MTEC 協議。我們的收入成本受研發開支的範圍以及擴張的影響 在其他美國政府項目上進行工作，以及我們 DeepView 系統的擴展應用程序。
毛利
毛重 利潤可能因期間而異，主要受到 PBS BARDA 合約下的現行補償率影響，以及 其他美國政府合約批出，以及與 PBS BARDA 合約相關的收入比例與 MTEC 項目。這些退款率在每個聯絡獎勵下固定。我們的毛利代表此補償率加上 a 與因本合約完成工作而產生的非補償費用有關的可變成部分。
營運成本和費用
操作 成本和開支包括一般和行政費用。這些開支主要涉及我們的薪酬和相關費用 組織的支持和運營人員，諮詢費，租金，保險和辦公室費用，以及我們的非收入產生 研究和開發費用，主要與薪酬和相關費用和諮詢費用有關。
其他收入（費用）
在 2024 年，其他收入（費用）包括與約克維爾交易相關的費用和 b. Riley 購買協議（淨額） 利息收入，與約克維爾可換股票據相關的借貸相關成本，應付債券的公平價值變動，變動 認股證負債的公平價值、衍生工具的公平價值變動以及外匯交易收益/虧損。二零二三年，其他 收入（費用）包括與業務合併相關的交易成本、淨利息收入、認股證公平價值變動 負債和外匯交易收益/虧損。歷史外匯交易損失主要與貨幣變化有關 我們以英鎊計價的存款賬戶的美元和英鎊之間的匯率 英鎊。此外，此金額包括購買英鎊以支付我們的員工和供應商的費用 在英國。
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營運結果
下表總結 截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止三個月及六個月的營運業績（以千計）：
| 三個月結束 六月三十日 | 六個月結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千計) | ||||||||||||||||
| 研發收入 | $ | 7,478 | $ | 4,251 | $ | 13,804 | $ | 9,329 | ||||||||
| 收入成本 | (4,164 | ) | (2,460 | ) | (7,545 | ) | (5,357 | ) | ||||||||
| 毛利 | 3,314 | 1,791 | 6,259 | 3,972 | ||||||||||||
| 營運成本和費用： | ||||||||||||||||
| 一般及行政 | 5,756 | 4,782 | 10,844 | 9,861 | ||||||||||||
| 總營運成本和開支 | 5,756 | 4,782 | 10,844 | 9,861 | ||||||||||||
| 營運損失 | (2,442 | ) | (2,991 | ) | (4,585 | ) | (5,889 | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息（費用）淨收入 | (6 | ) | 42 | 8 | 86 | |||||||||||
| 借貸相關費用 | (699 | ) | - | (975 | ) | - | ||||||||||
| 認股證責任公平價值變動 | 348 | (81 | ) | 368 | (65 | ) | ||||||||||
| 應付債券公平價值變動 | (167 | ) | - | (101 | - | |||||||||||
| 外匯交易（虧損）收益淨值 | (9 | ) | - | (25 | ) | 13 | ||||||||||
| 其他收入（費用），包括交易成本 | 180 | - | (668 | ) | (738 | ) | ||||||||||
| 其他開支總額，淨值 | (353 | ) | (39 | ) | (1,393 | ) | (704 | ) | ||||||||
| 所得稅前損失 | (2,795 | ) | (3,030 | ) | (5,978 | ) | (6,593 | ) | ||||||||
| 所得稅規定 | (69 | ) | (40 | ) | (91 | ) | (86 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,864 | ) | $ | (3,070 | ) | $ | (6,069 | ) | $ | (6,679 | ) | ||||
研發收入
| 三個月結束 六月三十日 | 變更 | 六個月結束 六月三十日 | 變更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發收入 | $ | 7,478 | $ | 4,251 | $ | 3,227 | 75.9 | % | $ | 13,804 | $ | 9,329 | $ | 4,475 | 48.0 | % | ||||||||||||||||
研究與開發 截至二零二四年六月三十日止三個月和六個月的收入分別為 7.5 百萬美元和 13.8 百萬元，增長 75.9% 和 48.0%， 與 2023 年的相比期間分別相比，反映了我們根據 PBS BARDA 合約完成工作的活動越來越多，以及 在本公司其他美國政府合約所執行的獎項和工作中。
三個月和六個月 截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止，本公司按主要來源劃分的收入如下：
| 三個月結束 六月三十日 | 變更 | 六個月結束 六月三十日 | 變更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴尔达 | $ | 7,066 | $ | 4,020 | $ | 3,046 | 75.8 | % | $ | 13,167 | $ | 8,963 | $ | 4,204 | 46.9 | % | ||||||||||||||||
| 其他美國政府機關 | 412 | 231 | 181 | 78.4 | % | 637 | 366 | 271 | 74.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研發總收入 | $ | 7,478 | $ | 4,251 | $ | 3,227 | 75.9 | % | $ | 13,804 | $ | 9,329 | $ | 4,475 | 48.0 | % | ||||||||||||||||
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收入成本和毛利
| 三個月結束 六月三十日 | 變更 | 六個月結束 六月三十日 | 變更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 4,164 | $ | 2,460 | $ | 1,704 | 69.3 | % | $ | 7,545 | $ | 5,357 | $ | 2,188 | 40.8 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 3,314 | 1,791 | 1,523 | 85.0 | % | 6,259 | 3,972 | 2,287 | 57.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 44.3 | % | 42.1 | % | 45.3 | % | 42.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
三人的收入成本 截至二零二四年六月三十日止六個月分別為 4.2 百萬元及 7.5 百萬元，較上升 69.3% 及 40.8% 在 2023 年的相比期間，因為履行美國政府合約的活動增加，並與研究的增加一致 和發展收入。
三者的毛利 截至二零二四年六月三十日止六個月分別為 44.3% 及 45.3%，較同等指數分別上升 2.2% 及 2.7% 2023 年期間，由於 2023 年 9 月執行的《PBS BARDA 合約》的補償率高於巴爾達協議中的賠償率 燒錄 II 觸點。
一般及行政費用
| 三個月結束 六月三十日 | 變更 | 六個月結束 六月三十日 | 變更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 5,756 | $ | 4,782 | $ | 974 | 20.4 | % | $ | 10,844 | $ | 9,861 | $ | 983 | 10.0 | % | ||||||||||||||||
一般及行政 截至二零二四年六月三十日止三個月和六個月的開支分別為 5.8 百萬元和 10.8 百萬元，增加 20.4% 和 10.0%， 與二零二三年的相比期間分別相比。非營收產生研發活動減少 截至二零二四年六月三十日止三個月和六個月，與同等期間相比，增加約 0.1 百萬元及 0.2 百萬元 2023 年通過增加約 1.1 萬美元和 1.2 萬元相關的其他行政開支抵消了三和六年 截至二零二四年六月三十日的月份分別與 2023 年的相比期間相比。
其他收入（費用）
| 三個月結束 六月三十日 | 變更 | 六個月結束 六月三十日 | 變更 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | 2024 | 2023 | $ | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息（費用）淨收入 | $ | (6 | ) | $ | 42 | $ | (48 | ) | $ | 8 | $ | 86 | $ | (78 | ) | |||||||||
| 借貸相關費用 | (699 | ) | - | (699 | ) | (975 | ) | - | (975 | ) | ||||||||||||||
| 認股證責任公平價值變動 | 348 | (81 | ) | 429 | 368 | (65 | ) | 433 | ||||||||||||||||
| 應付債券公平價值變動 | (167 | ) | - | (167 | ) | (101 | ) | - | (101 | ) | ||||||||||||||
| 外匯交易（虧損）收益淨值 | (9 | ) | - | (9 | ) | (25 | ) | 13 | (38 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（費用），包括交易成本 | 180 | - | 180 | (668 | ) | (738 | ) | 70 | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用）總額，淨值 | $ | (353 | ) | $ | (39 | ) | $ | (314 | ) | $ | (1,393 | ) | $ | (704 | ) | $ | (689 | ) | ||||||
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利息（費用）淨收入 截至 2024 年 6 月 30 日止的三個月和六個月，主要涉及我們從我們的存款賬戶收到或（支付）的現金利息。
借貸相關成本增加 截至二零二四年六月三十日止三個月和六個月分別為 0.7 百萬元及 1.0 百萬元，由於債務發行費用和付款 與約克維爾可換股票據有關於該期內支出的折扣和保費。
認股證公平價值變動 截至二零二零四年六月三十日止的三個月和六個月，負債與二零二三年的相比期間相比，增加了 0.4 百萬元。 增加反映了 2023 年 9 月發行的公認證公平價值的變化。
票據公平價值變動 截至二零二四年六月三十日止的三個月和六個月分別減少約 0.2 百萬美元和 0.1 百萬元， 反映了 2024 年發行的約克維爾債券公平價值的總變化。
其他收入（費用）， 包括截至 2024 年 6 月 30 日止三個月和六個月的交易成本主要涉及法律、專業和服務費 與約克維爾交易和 b. 萊利購買協議有關的產生。其他收入（費用），包括交易 截至 2023 年 6 月 30 日止的三個月和六個月的成本主要涉及經費用的非經常性法律、會計和諮詢費用 用於業務合併。
非 GAAP 財務指標
我們使用調整後的 EBITDA 為 測量績效時的非 GAAP 指標，包括衡量當前期間的調整 EBITDA 時期結果時。這個 除了根據 GAAP 準備的結果之外，應考慮非 GAAP 財務措施，並不應視為 取代或優於 GAAP 結果。此外，調整後的 EBITDA 不應被解釋為我們營運的指標 經營、投資和融資活動產生的績效、流動性或現金流量，因為可能存在重要因素或 它未能解決的趨勢。
因為它們非標準化 定義，非 GAAP 指標（與 GAAP 指標不同）可能無法與其他公司的類似度量計算相比。 我們警告投資者，非 GAAP 財務資訊因其性質而異於傳統會計慣例。補充 非 GAAP 指標僅為了讓投資者更充分了解 Spectral AI 管理層如何評估基礎 性能。
調整後的 EBITDA
我們定義調整後的 EBITDA 作為淨虧損（不包括所得稅，財產設備折舊，利息收入淨額，股票補償，交易成本） 以及任何非營運財務收入和開支。
下表顯示 截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月的調整 EBITDA（以千計）：
| 三個月結束 六月三十日 | 六個月結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千計) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,864 | ) | $ | (3,070 | ) | $ | (6,069 | ) | $ | (6,679 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | 2 | 3 | 5 | 5 | ||||||||||||
| 所得稅預約 | 69 | 40 | 91 | 86 | ||||||||||||
| 淨利息（收入）費用 | 6 | (42 | ) | (8 | ) | (86 | ) | |||||||||
| 利潤率 | (2,787 | ) | (3,069 | ) | (5,981 | ) | (6,674 | ) | ||||||||
| 其他調整： | ||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | 402 | 396 | 685 | 696 | ||||||||||||
| 借貸相關費用 | 699 | - | 975 | - | ||||||||||||
| 認股證責任公平價值變動 | (348 | ) | 81 | (368 | ) | 65 | ||||||||||
| 應付債券公平價值變動 | 167 | - | 101 | - | ||||||||||||
| 外匯交易（收益）虧損 | 9 | - | 25 | (13 | ) | |||||||||||
| 其他 (收入) 開支，包括交易成本 | (180 | ) | - | 668 | 738 | |||||||||||
| 調整後的 EBITDA | $ | (2,038 | ) | $ | (2,592 | ) | $ | (3,895 | ) | $ | (5,188 | ) | ||||
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流動性和資本資源
流動性來源
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 現金約 6.9 萬美元，應付債券 80 萬美元，沒有長期債務。我們累積的赤字大約 38,9 萬美元。現金餘額包括公司新成立的全資子公司 Spectral 的 900 萬美元現金 IP, Inc.，一家特拉華州公司（「光譜 IP」），成立於 2024 年 3 月 7 日。
二零二三年十二月二十六日，我們 與 b. 萊利總資本 II 有限責任公司簽訂普通股購買協議和相關的註冊權利協議（「b. 萊利」）。根據《普通股購買協議》所載的條款及符合條件， 公司有權根據自行決定向 B. Riley 出售新發行的總購買價格最高達 10 億美元 本公司普通股份（「ELOC」）。
二零二四年三月二十日，本公司 還與開曼群島豁免有限合夥企業 YA II PN, LTD 簽訂備用股權購買協議（「SEPA」） （「約克維爾」）根據該公司有權向約克維爾出售最多 30.0 萬美元的普通股 股票，受 SEPA 規定的某些限制和條件約束。與 SEPA 有關，並受條件約束 在其中列明，約克維爾已同意以可換股票的形式向本公司提前總本金額 最高達 12.5 萬元（「預付預付款」），將分三期支付。第一筆預付預付款已支付 2024 年 3 月 20 日，金額為 5.0 萬美元，固定轉換價格為 3.16 美元。公司收到 4.600 萬元現金（淨額） 原發行折扣的 8%。2024 年 5 月 14 日，股東投票批准保留和發行約克維爾股份 超過外匯上限，並於 2024 年 5 月 16 日發放第二筆預付預付款額為 4.6 萬美元，即 5.0 元 百萬秒預付預付款淨額為原發行折扣 8% 的 0.4 百萬元，固定轉換價為 2.03 美元。第三 預付預付款已於 2024 年 7 月 17 日發放的本金額為 2.5 萬美元。與執行和交付有關 在 SEPA 中，本公司亦可能在使用 SEPA 之前從 ELOC 中提取 3 億美元。
我們 過去曾經透過發行債券、出售優先股和普通股以及付款來資助我們的業務 根據政府合約進行研究和開發活動。
於二零二三年九月，本公司 簽訂了與巴達的第三份多年期 PBS 巴達合同，價值約為 150.0 億美元。這個多年 合同包括近 54.9 萬美元的初始批出，以支持 DeepView 的臨床驗證和 FDA 批准®為了 商業發展和分銷目的。該公司與巴達完成第二份合同，稱為巴達 Burn II， 於二零一九年七月簽署，並於 2023 年十一月完成。根據此合約，公司推進了深視系統設計， 開發了 AI 算法，並採取步驟獲得 FDA 批准。
在 2023 年 4 月，該公司根據 MTEC 協議獲得 4.0 萬美元的撥款，該項目預計將於年度完成 二零二五年四月。MTEC 協議旨在開發 DeepView 系統的手持版本 該用於支持 軍事戰場燒傷評估。該項目有三個階段，從規劃，設計開始 和測試；接著進行手持設備的開發，設計修改和構建；然後製造手持設備 裝置。
根據我們目前的營運 計劃，我們相信我們的現金和現金等值，以及 PBS BARDA 合約，MTEC 協議，b. Riley ELOC 以及 約克維爾交易將足夠為這些簡明合併發布日期後至少一年的營運提供資金 財務報表我們將這項決定基於可能證明是錯誤的假設為基礎，並且我們可以利用我們的可用資金 資源比目前預期更快。公司可利用節省成本措施來限制 DFU 指示的開支 為了節省營運資金，並將我們的努力主要集中在燃燒指示上。變化的情況也可能導致我們 要比目前預期更快消耗資本，並且我們可能需要更早或更大的資金籌集 由於我們無法控制的情況，目前預期。當前股票市場的變化也可能會限制我們的利用能力 b. 萊利 ELOC 和約克維爾交易 (如目前結構)。在需要額外資金的範圍內，沒有保證 我們將能夠以優惠的條件或完全籌集額外資金，因此我們可能無法執行我們的業務 除了擴大我們的燒傷指示以外，還有關適應症的計劃和繼續工作。
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我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括收入增長率，未來產品開發的成功和所需的資本投資， 以及支持進一步銷售和營銷以及研發工作的開支的時間和範圍。此外，我們期望 因為作為美國上市公司營運而產生額外費用。如果我們無法在需要時籌集額外資金， 我們的業務、營運業績和財務狀況可能受到不利影響。
現金流
下表總結了截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止六個月的現金流量（以千計）：
| 六個月結束 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | $ | (8,042 | ) | $ | (5,527 | ) | ||
| 融資活動提供（用於）的現金淨額 | 10,131 | (481 | ) | |||||
用於的現金流 營運活動
網 截至二零二四年六月三十日止六個月，於營運活動使用的現金增加約 2.5 百萬元，與下列年度相比，增加了約 2.5 百萬元 截至 2023 年 6 月 30 日止六個月主要由於營運負債的變動所導致，包括累計開支和延期收入， 部分由淨虧損減少抵銷。淨虧損較低是因增加而導致研發收入增加的結果 巴達活動，由截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的非營運交易成本與同期相比較高的部分抵銷 二零二三年的期間。
提供的現金流 按（用於）融資活動
網 截至二零二四年六月三十日止六個月，融資活動提供的現金增加約 10.600 萬元，與 截至二零二三年六月三十日止六個月。這項資金主要歸屬於來自 ELOC 的 2.800 萬美元的收益，所得的收益來自 應付 9.2 百萬元的票據主要來自 SEPA 下的預付預付款項，以及延期發售的款項為 0.3 百萬元 2023 年的成本，部分由二百七十七萬元還款債券的償還。
當前負債
二零二四年三月二十日，本公司 與約克維爾簽訂 SEPA，根據該協議，該公司有權向約克維爾出售最多 30.0 萬美元的股份 有關公司普通股，但受 SEPA 規定的某些限制和條件下，不時在有效期內 SEPA（此類交易，「約克維爾交易」）。與 SEPA 有關，並遵守所述條件 在其中，約克維爾已同意以可換股票的形式向本公司提款（「可換股票據」） 總本金額最高達 12.5 百萬元（「預付預付款」），將分三段支付。第一個 預付預付款已於 2024 年 3 月 20 日支付的金額為 5.0 萬美元，固定轉換價格為 3.16 美元。公司收到 現金為 4.600 萬元，除原發行折扣 8%。2024 年 5 月 14 日，股東投票批准保留和發行 向約克維爾的股份超過外匯上限，第二筆預付預付預付款已於 2024 年 5 月 16 日發放，總額為 4.6 美元 百萬元，即為原發行折扣 8% 的第二次預付預付預付款淨值 0.400 萬美元，以固定轉換 價格為 2.03 美元。第三筆預付預付款已於 2024 年 7 月 17 日支付，本金額為 2.5 百萬元，並按固定轉換 在發行票據前三個交易日內的價格等於平均 VWAP 的 120%。購買價格 預付預付款為預付預付款本金額的 92.0%。利息應累積於未償還餘額 按年利率等於 0% 的任何預付預付預付款，如可換貨單所述的違約事件，可增加至 18% 注意事項。
從第四十五日開始 與首次預付預付款有關發行的可換股票據發行日後的 (第 45) 天，並持續於 此後每個連續月份的同一日（每個「分期日」），本公司應償還部分 預付預付款的未償還餘額，金額等於 (i) $1,750,000，加上 (ii) 該分期付款的 7% 保費 本金額及 (iii) 截至每個分期日的累計及未償還利息。可換股票據的到期日 有關每筆預付款預付款的發行時，將於該等可換股票據發行日期後 12 個月發行。截至二零二零二四年六月三十日， 本公司已針對第一次及第二次預付款支付總額達 2.7 百萬元，其中 二百三十萬元涉及償還本金，0.2 百萬元與原發行折扣 8% 及 0.2 百萬元有關 至 7％ 的支付保費。
關係人交易
二零二四年三月七日，本公司 成立新的全資子公司 Spectral IP，用於收購具有特定的人工智能知識產權 重視醫療保健。2024 年 3 月 19 日，公司宣布光譜知識產權從一家附屬公司獲得 100 萬美元的投資 是其最大股東，以發展其人工智能知識產權組合。投資結構化 作為應付債券，屆滿一年，利率為 8%，如果公司退出 Spectral，則需要提前預付款 知識產權予本公司股東，或者如果 Spectral IP 出售給第三方。
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資產負債表外 安排
期間 在所述期間，我們沒有根據 SEC 規例 S-k 項 303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。
關鍵會計 政策
我們的 管理層對我們的財務狀況和營運結果的討論和分析基於我們的簡明合併 根據美國普遍接受的會計原則擬備的財務報表。準備 在這些簡明的合併財務報表和相關披露中，我們必須做出影響的估計和假設 已報告的資產和負債金額、成本和支出以及我們財務中的可應資產和負債的披露 聲明及附帶備註。我們會持續評估我們的估算，其中包括但不限於累計費用， 基於股票的補償費用和所得稅。我們根據歷史經驗，已知的趨勢和事件以及各種各樣的估計基礎 其他因素，我們認為在該情況下是合理的因素，其結果是作出判斷的基礎 從其他來源不清楚明顯的資產和負債的帳面值。實際結果可能與那些不同 在不同的假設或條件下進行估算。
我們的 關鍵會計政策在「管理層對財務狀況的討論和分析」標題中描述 以及營運結果 — 關鍵會計政策」在截至十二月三十一日止年度的表格 10-k 年報中， 2023 年，已於 2024 年 3 月 29 日向證券交易委員會提交。
近期會計 宣言
請參閱 附註 2，重要會計政策摘要，其他地方包括我們的簡明合併財務報表附註 在此表格 10-Q 中，適用於最近採用的會計準則及截至月結單日起發出的會計準則 本表格 10-Q 所包含的財務狀況。
新興成長公司
我們 是一家新興的增長公司，如《JOBS 法》所定義。《JOBS 法》規定，新興增長公司可以利用 延長過渡期，以符合新或修訂的會計準則。這項規定允許一家新興成長公司 延遲採用某些會計準則，直到這些標準則適用於私人公司為止。我們選擇了 使用根據《JOBS 法》的延長過渡期來採用某些會計準則，直到我們的日期之前為止 (i) 不再是新興增長公司，或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出延長過渡期 《求職法》規定。因此，我們的財務報表可能無法與更快地遵守新的公司相比。 或截至上市公司生效日期的經修訂會計聲明。
在 此外，作為一家新興成長公司，我們可能會利用指定的減少披露和其他其他要求 一般適用於上市公司。這些規定包括：
| ● | 除任何必要的未經審核中期合併財務報表之外，只能出示兩年的經審核合併財務報表，並在標題為「管理層對財務狀況及業務業績的討論及分析」一節內容相應減少披露； |
| ● | 符合經修訂的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 404 條的核數師證明規定的例外情況； |
| ● | 減少在我們的定期報告、代表委任聲明和註冊聲明中有關我們的高管薪酬安排披露； |
| ● | 豁免就行政人員補償或黃金降落傘安排舉行非具約束力的諮詢票的規定；及 |
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我們 可利用這些條文，直到該公司成立五周年後結束的財政年度的最後一天 首次公開發售或我們不再作為新興增長公司資格的早期時間。我們將不再作為新興的資格 增長公司於最早的日期：(i) 2026 年 12 月 31 日；(ii) 我們有更多的財政年度的最後一天 年總收入總額超過 1.235 億元；(iii) 我們被視為「大型加速申報者」的日期 根據美國證券交易委員會的規則，這意味著我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過 7 億 0 億美元， 以前六月三十日為上市公司，我們至少為 12 個月，並已根據表格 10-K 提交一份年度報告；或 (iv) 在過去三年期間，我們已發行超過 130 億美元的非可轉換債務的日期。我們可能會選擇採取 有一些但並非所有這些報告負擔減輕了所有的優勢。因此，本文所包含的信息可能與 您可能從其他持有股權的上市公司獲得。
我們也是一個「較小的」 報告公司。」如果我們在不再成為新興增長公司的時候，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續 依賴小型報告公司可享有某些披露規定的豁免。具體來說，作為較小 報告公司，我們可選擇僅在本公司中提供最近兩個財政年度經審計的合併財務報表 年度報告，與新興增長公司類似，較小的報告公司已減少對高管人員的披露責任 補償。
第三項目。關於市場風險的定量和定性披露
我們 在我們的正常業務中面臨市場風險。這些風險主要包括利率，外匯，信貸 以及通貨膨脹風險。
利率敏感度
我們 以現金形式維護大量資產。我們的現金主要用於現金存款。我們現金的公平價值不會顯著 受利率上升或下降的影響，主要是由於這些工具的短期性質。此外，更改 利率將影響未來任何貸款的成本。就我們目前的貸款而言，利率 筆記是固定的。現行利率的變化可能會對我們的營運結果產生重大影響。
外幣 風險
我們的 收入以美元計算。我們的費用通常以我們營運所在的貨幣計算， 主要位於美國和英國，其中一部分開支由我們全資子公司產生不足 在英國，以英鎊計價。
信用風險
金融 使我們受信貸風險集中的工具主要包括現金和應收帳款。我們的絕大多數 現金存於美國金融機構，有時超過聯邦保險限額。我們沒有承認任何損失 此類帳戶的信貸風險。我們相信我們不會承受重大的現金信貸風險。
額外 信貸風險與我們集中的應收帳款和收入有關。一位客戶（即美國政府機構）代表 我們的大部分研發收入和應收帳款。
通脹風險
近期通貨膨脹的增加部分有助於我們的研究和開發成本以及營運成本的增加。 如果我們的產品成本、員工成本或其他成本繼續受到重大通脹壓力，則此類通脹 壓力可能會對我們維持目前的毛利和銷售水平的能力造成不利影響，一般和行政 費用。因此，我們無法迅速應對通貨膨脹，可能會損害我們將來的現金流和營運結果。
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第四項。控制和程序
披露控制和程序的評估
我們的管理，包括 我們的行政總裁兼財務總裁評估了我們披露控制和程序的有效性（如： 根據修訂後的 1934 年證券交易所法（「交易法」），根據第 13a-15 (e) 條及第 15d-15 (e) 條所定義的 本表格 10-Q 季度報告所涵蓋的期間結束。根據管理層截至 6 月止季度的評估 2024 年 30 日，我們的行政總裁兼首席財務官得出結論，由於我們內部存在重大弱點 控制財務報告，如下所述及第 II 部分項目 1A 所述。風險因素、我們的披露控制和程序是 截至二零二四年六月三十日起生效。有關我們截至十二月止年度的合併財務報表的準備 2023 年 31 日，我們發現以下重大弱點：(i) 管理層和內部部門缺乏關於複雜性的溝通 和不尋常的安排。這導致會計團體能夠正確結論所需的相關事實傳達失敗 並對某些股票交易採取必要的會計處理；(ii) 本公司沒有維持適當設計的控制 確保在正確期間內妥善記錄營運開支、相關應計及未帳單收入。因此，某些 未有有效設計及執行應計及未開立帳單收入流程中的控制活動；以及 (iii) 我們的財務 與所有財務報表帳戶有關、未一致有效運作或缺乏的結單關閉流程控制 適當的證據，以確保在適當地進行或審查帳戶調節、交易和日誌記錄 準確度和及時的準確性。這些控制缺陷可能導致我們的帳目或披露有重大誤。 不會及時預防或檢測，因此，我們確定這些控制缺陷總計 構成一個物質弱點。
儘管已確定 重大弱點，管理層認為本季度報告所包含的簡明綜合財務報表 表格 10-Q 在所有重要方面均公平地呈現本公司的財務狀況、營運業績和現金流量在各個期間 根據美國 GAAP 提交。
重大弱點的修復計劃
修復一般需要 對控制項的設計和實施方式進行更改，然後在足夠的時間內遵守這些變更，以便 以適當的一致性來證明這些變更的有效性。因應重大弱點， 我們實施並繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制措施。這些努力 包括：
| ● | 聘請專業會計服務公司，協助我們評估並記錄我們的內部控制，以符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案； |
| ● | 加強、正式化、記錄和測試會計流程和內部控制，特別是關於累計費用和合同審查，並改善整個組織的信息流程，以便及時通訊新協議和交易； |
| ● | 增強企業資源規劃系統的功能，以支援特定重要的財務流程和控制，並透過自動化和核准工作流程強制執行某些職責分隔。 |
我們正在實施的措施 經由確認和測試以及審核委員會監督的持續管理審查。管理和 審計委員會繼續致力於執行補救措施，以解決重大弱點。我們將繼續 實施措施以糾正我們的內部控制缺陷，儘管我們無法保證我們的努力將成功 或避免未來潛在的重大弱點。此外，直到修復步驟完成並進行足夠的操作為止 期間，並完成後續評估其有效性，先前披露的重大弱點，並按照說明 以上，將繼續存在。
財務內部控制的變化 報告
除了補救 與上述重大弱點有關的努力，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 （根據《外匯法》第 13a-15 (f) 條的定義）在截至 2024 年 6 月 30 日止季度發生，而且具有重大影響， 或合理可能會重大影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他資料
項目一。法律程序
公司不是任何重大法律程序或待處理的索償的一方。本公司知道有一項重大威脅聲稱，即 相信無價值。不時，本公司可能會受到一般情況下發生的各種法律程序和索償 其業務活動的過程。根據我們所知，對任何一個人都沒有威脅任何重大的法律程序 我們的主管或董事以其公司身份發揮。
項目 1A。風險因素
可能導致的因素 我們的實際結果與本季度報告顯著不同，包括我們的年報中所述的風險因素 表格 10-k 於 2024 年 3 月 29 日向證券交易委員會提交，並在 2024 年 1 月 5 日向證券交易委員會提交的表格 S-1 註冊聲明中，為 修訂。這些因素中的任何因素都可能會對我們的營運結果或財務狀況產生重大或重大不利影響。 我們目前未知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能會影響我們的業務或營運結果。 截至本季度報告的日期，我們表格年報中披露的風險因素沒有任何重大變化 10-k 於 2024 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交，並在 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明中，經修訂後， 除了以下列出的情況外。我們可能會在未來的申報中不時披露該等因素的變更或披露其他因素 與美國證券交易委員會。
本公司目前不是 遵守納斯達克股市的持續上市要求。如果公司沒有恢復合規並繼續 為符合持續上市要求，普通股可能會被取消上市，這可能會影響市場價格和流動性 公司的普通股，降低公司籌集額外資本的能力。二零二四年六月三日，公司收到 納斯達克股市有限責任公司（「納斯達克」）上市資格人員發出的函件，表明該公司不符合規定 根據規則第 5550 (b) (2) 條有關維持其上市證券的最低市值為 35.0 百萬元 在最近 31 個連續工作日內。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (C)，本公司自收到期限為 180 日 納斯達克發出通知（「合規期」），以重新遵守上市證券的市值要求。 如果在 2024 年 12 月 2 日之前，本公司普通股的收市值收盤價為 35.0 美元或以上 100 萬，連續至少 10 個工作日，但納斯達克自行決定根據納斯達克上市延長此期限 規則 5810 (c) (3) (G) 至連續 20 個工作日，納斯達克將提供書面通知本公司已達成合規 有最低市值要求，問題將得到解決。如果公司在期間未恢復合規 在 2024 年 12 月 2 日結束的覆核期間，那麼納斯達克可能會授予該公司第二個 180 日曆日期，以恢復合規性，否則 該公司符合納斯達克所有其他初始上市標準的持續上市要求，除了最低市場以外 上市證券的價值要求，並通知納斯達克其有意圖解決缺陷。
雖然另類公眾 私人交易結構可能可用，這些可能需要額外的時間和成本，可能會對其施加營運限制 本公司，並且可能無法以有吸引力的條件提供。公司無法繼續利用其股份籌集資本 在納斯達克上市的股票會損害其業務、財務狀況和營運結果，並可能會導致公司 股價進一步下跌。
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項目二。非登記股份證券銷售 及所得款項的使用
約克維爾待機股票購買協議
二零二四年三月二十日，本公司 簽訂約克維爾交易，根據該交易，該公司有權向約克維爾出售最多 30.0 萬美元其股份 有關公司普通股，但受 SEPA 規定的某些限制和條件下，不時在有效期內 塞巴。與 SEPA 有關，並在其中所列明的條件下，約克維爾已同意向本公司提前 可換股債券的形式，總本金額最高達 12.5 百萬元（「預付預付款」），該形式將 分三期支付。第一筆預付預付款已於 2024 年 3 月 20 日發放，總金額為 5 億美元，並按固定轉換 價格為 3.16 美元。公司獲得 4.600 萬元現金，除原發行折扣 8%。二零二四年五月十四日，股東投票 批准保留及發行股份至約克維爾超過外匯上限，並支付第二筆預付預付款 2024 年 5 月 16 日，金額為 4.6 萬美元，即第二次預付預付款淨額為 8％ 的 0.4 萬美元 發行折扣，固定轉換價為 2.03 美元。第三次預付預付預付款已於 2024 年 7 月 17 日以本金額支付 在交易日前三個交易日內，固定轉換價格等於平均 VWAP 的 120% 發行票據。預付預付款的購買價格為預付預付款本金額的 92.0%。利息應 於任何預付預付預付款的未償還餘額，按年利率等於 0%，如發生情況下，增加至 18% 如可換股票據中所述的預設值。
從第四十五日開始 與首次預付預付款有關發行的可換股票據發行日後的 (第 45) 天，並持續於 此後每個連續月份的同一日（每個「分期日」），本公司應償還部分 預付預付款的未償還餘額，金額等於 (i) $1,750,000，加上 (ii) 該分期付款的 7% 保費 本金額及 (iii) 截至每個分期日的累計及未償還利息。可換股票據的到期日 有關每筆預付款預付款的發行時，將於該等可換股票據發行日期後 12 個月發行。截至二零二零二四年六月三十日， 本公司已針對第一次及第二次預付款支付總額達 2.7 百萬元，其中 二百三十萬元涉及償還本金，0.2 百萬元與原發行折扣 8% 及 0.2 百萬元有關 至 7％ 的支付保費。
b. 萊利承諾的股權設施
二零二三年十二月二十六日， 公司與 Riley（b. Riley）簽訂購買協議，根據該協議，根據條款並符合條件的情況下 在購買協議中，我們有權自行決定向 b. Riley 出售最多 10,000,000 美元的股份 普通股（受購買協議中包含的某些限制），不時在購買協議期間 通過在任何購買日期進行市場開放購買或日內購買（每個條款均定義在購買協議中）。銷售 根據購買協議的普通股以及任何銷售時間均由我們自行選擇，我們不承擔任何義務 根據購買協議向 b. Riley 出售任何證券。
所得款項的使用
沒有材料 更改企業合併所得款項的計劃使用方式，如本公司最終招股章程所述 (註冊) 第 333-275218 號），如在二零二四年一月二日向證券交易委員會提交。此外，所得款項的計劃用途並沒有任何重大變化 來自 ELOC 或約克維爾交易（註冊編號 333-278610），如公司最終招股章程中所述（註冊編號） 第 333-276406 號），如在二零二四年二月一日向證券交易委員會提交。
第三項高級證券違約
沒有
第四項。礦山安全披露
沒有
第五項。其他資訊
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第六項。展品
以下展品是 作為表格 10-Q 的本季度報告的一部分或以參考方式納入：
| 不 | 描述 展品 | |
| 2.1 | 由羅斯克利夫收購股份有限公司一、幽靈合併附屬股份有限公司、幽靈合併二級及光譜 MD 控股有限公司簽訂於 2023 年 4 月 11 日發出的業務合併協議（以該公司表格 8-k 成立，於 2023 年 4 月 17 日向證券交易委員會提交）。 | |
| 31.1* | 行政總裁（首席執行官）認證 | |
| 31.2* | 財務總監認證（首席財務及會計官） | |
| 32** | 18 U.S.C. 第 1350 條認證 | |
| 101 英寸 * | 內嵌 XBRL 執行個體文件。 | |
| 101 公分 * | 內聯 XBRL 分類延伸模式結構描述文件。 | |
| 101. 卡 * | 內聯 XBRL 分類擴展計算連結基 文件。 | |
| 101. 防護 * | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫 文件。 | |
| 101. 實驗室 * | 內聯 XBRL 分類延伸標籤連結基礎文件。 | |
| 101. 先前 * | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫 文件。 | |
| 104 | 封面互動數據文件（格式化為內聯 XBRL 並載於附件 101）。 |
| * | 此處提交。 |
| ** | 這裡配備。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年的交換法，註冊人已正確讓該報告由下簽署者代表簽署該報告。
| 光譜 AI 股份有限公司 | ||
| 日期：二零二四年八月十二日 | 由: | /s/ 彼得 ·M· 卡爾森 |
| 名稱: | 彼得 ·M· 卡爾森 | |
| 標題： | 行政總裁 | |
| (首席執行官) | ||
| 日期：二零二四年八月十二日 | 由: | /s/ 文森特 ·S· 卡波內 |
| 名稱: | 文森特 ·S· 卡波內 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務及會計主任) | ||
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