美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
截至季度結束
過渡期從_________到_________
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（或其他轄區 （組織）的註冊地點 |
（國稅局僱主 108 Gateway Blvd |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人電話號碼(
普通股，每股面值$0.001，B級優先參與優先股購股權
請勾選表示申請人(1)在過去12個月(或申請人需要提交該等報告的更短時間段內)已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且(2)在過去90天內已受到此類提交要求的規定。是 ☐
請勾選以下方框，以表示申報人已在過去12個月內（或者申報人需要申報這些文件的較短時間內）逐個以電子方式提交了規定在S-T條例405規則要求提交的交互式數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選此項，表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。☐
請勾選以下表格以指示註冊人是否爲空殼公司（如證券交易所第12b-2號規則中定義的那樣）。是 ☐否
請說明發行人各類普通股的流通情況，數據截止到最近可實際取得的日期。
截至2024年8月12日，共有 股普通股。
QUALIS創新股份有限公司
目錄
| 2 |
關於前瞻性聲明的披露
本報告包含前瞻性聲明。前瞻性聲明主要包含在題爲「業務描述」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」部分。這些聲明涉及我們的已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就實質上不同。在某些情況下，您可以通過「預計」、「相信」、「尋求」、「可能」、「計劃」等表達前瞻性聲明的術語識別前瞻性聲明。前瞻性聲明反映我們對未來事件的當前看法，並基於假設和風險和不確定性，這些風險和不確定性包括但不限於以下因素，在下面的「風險因素」欄中描述。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。這些聲明可能包括但不限於以下信息：預期的營運結果；許可安排；與客戶的關係；消費需求；財務資源和狀況；收入的變化；盈利性的變化；會計處理的變化；銷售成本；銷售、一般和行政費用；利息費用；獲得材料和分包商的能力；產生流動性或達成協議獲得繼續運營和利用機會所需的資本；法律訴訟和索賠。
另外，前瞻性聲明僅代表本報告日的估計和假設。您應全面閱讀本報告以及我們所提及並作爲展示文件提交的文件，並理解我們實際未來的結果可能與我們的預期存在重大差異。在法律要求下，即使未來有新的信息可用，我們也不會公開更新任何前瞻性聲明，或更新實際結果可能與任何前瞻性聲明預期不同的原因。
某些定義術語的用途
除非上下文另有說明，此報告中涉及的「我們」，「我們的」，「我們的公司」或「公司」均指Qualis Innovations，Inc。
此外，除非上下文另有規定，僅限於本報告的目的：
| ● | 「Qualis」指的是Qualis創新公司，一家內華達州公司。 | |
| ● | 「委員會」是指證券交易委員會； | |
| ● | 「交易所法」是指1934年修改的證券交易所法；並且 | |
| ● | "Securities Act" 指 1933 年修正證券法。 |
| 3 |
QUALIS INNOVATIONS, INC.
彙總資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 短期 — 股票結算 | ||||||||
| 短期應付票據 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 已授權的股份， 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參見附註的基本報表。
| 4 |
QUALIS INNOVATIONS, INC.
綜合損益表
截至2022年六月30日的六個月 6月30日, | 截至三個月的時間 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的報酬-關聯方 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出: | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均股本數 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
請參見附註的基本報表。
| 5 |
QUALIS INNOVATIONS, INC.
資本股股東權益變動表
| 普通股票 | 額外的 已支付的 | 累積的 | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 爲了向第三方提供服務而發行的權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 爲了向第三方提供服務而發行的權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 發行普通股以獲取現金 | ||||||||||||||||||||
| 股份結算 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參閱附註的基本報表
| 6 |
QUALIS INNOVATIONS, INC.
現金流量表
| 截至6月30日止六個月。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 1,092 | ||||||||
| 發行用於服務的認股權證 | ||||||||
| 發行用於服務的期權 | ||||||||
| 與補償有關的認股權被沒收 - 關聯方 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 無 | - | - | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ||||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 發行普通股以獲取現金 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金流淨（減）增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 按股份協議發行的普通股 | $ | $ | ||||||
請參閱附註的基本報表
| 7 |
QUALIS INNOVATIONS, INC.
基本報表附註
截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告
注意 1 - 機構和主要業務
企業歷史和背景
Qualis創新公司（「公司」或「Qualis」），前身爲Hoopsoft Development Corp.，Yellowstone Mining，Inc.和Sky Digital Holding Corp.成立於2006年3月23日，名稱爲Hoopsoft Development Corp.（「Hoopsoft」）。 2007年1月12日，公司與Yellowcake Mining, Inc.（「Yellowcake」）簽署了一份合併協議和計劃（「合併協議和計劃」），Yellowcake是Hoopsoft Development Corp的全資子公司，僅出於完成合並的目的而成立。根據合併協議和計劃的條款，Yellowcake與Hoopsoft合併，並在Hoopsoft作爲存續公司的情況下繼續經營，更名爲「Yellowcake Mining，Inc。」
2011年4月6日，Yellowcake重申了公司章程並更名爲Sky Digital Stores Corp（下稱SKYC）。2011年5月5日，公司與香港第一數字控股有限公司（以下簡稱第一數字）及第一數字的股東（以下簡稱FDH股東）簽訂了《股份交換協議》（以下簡稱交換協議）。在交換協議的規定下，交易日（以下簡稱交割日）於2011年5月5日完成。根據交換協議的條款，公司從FDH股東手中收購了FDH的全部已發行股份（以下簡稱股份），FDH股東將其股份轉讓並貢獻給我們。作爲交換，公司向FDH股東、其指定人員或受讓人發行了總計23,716,035股公司普通股（以下簡稱股份構成），佔交割後已發行和流通的公司普通股的97.56%。股%的普通股股份 每股.
林祥峯先生組織並執行了股份交易。在股份交易之前，林祥峯先生是富鼎輝最大的股東和唯一的官員。他也是SKYC的CEO，但並不擁有該公司的股份。參與股份交易協議的各方是SKYC、FDH和所有FDH股東。林金水先生是FDH的股東，是林祥峯先生的父親，林秀子先生是FDH的股東，是林祥峯先生的兄弟。除了林祥峯先生之外，沒有第三方在協議中扮演實質性角色。
FDH擁有（i）中國深圳市東森移動通訊技術有限公司（也稱爲深圳Donxon移動通訊技術有限公司）（以下簡稱Donxon）已發行和流通股本的％；（ii）中國深圳市興天空數字公司（以下簡稱XTK）已發行和流通股本的％。XTK是中國深圳市大勝通訊技術公司有限公司（也稱爲深圳大勝）已發行和流通股本的％的持有人。
2018年2月13日，公司發生了控制變更，新的公司高管和董事就任。『Sky Digital Stores Corp.』 (SKYC)改名爲Qualis Innovations, Inc.，1-1000股票分割在FINRA的Daily List上宣佈。Echo Resources LLLP接管了Qualis，持有232,689股普通股。自此事件以來，Qualis沒有任何業務運營，也沒有任何資產或負債。
2019年7月，約翰·巴拉德（John Ballard）和查爾斯·阿喬阿（Charles Achoa）成立了一家名爲EMF醫療設備公司的新公司，用於開發、維護、營銷和銷售一種用於治療疼痛的電子設備，該設備將利用LCMD持有的某些知識產權利益。2021年5月，該公司更名爲mPathix Health Inc. 約翰·巴拉德曾擔任該公司的前任首席財務官，查爾斯·阿喬阿不參與任何管理或董事會職位。
| 8 |
2021年6月28日，公司與mPathix Health, Inc.（前名爲EMF Medical Devices, Inc.，一個德州公司）（「mPathix」）和Qualis簽訂了股份交換協議（「交換協議」），交易的完成發生在2021年6月29日（「交割日」）。根據交換協議的條款，在交割日，公司收購了mPathix的所有優先股（「股份」）。公司向mPathix股東、他們的指定人或受讓人發行了公司普通股的9960880股或交易後已發行並流通的公司普通股的8.98%的股票（「股票交換」），每股估值爲1美元，並向其發行權證以購買另外的1098830股股票（前總裁和現任公司行政總裁和董事長Joseph Pergolizzi醫生擁有的CreoMed獲益），行權價爲每股1美元，行權期爲10年，每股行權價可能須調整。收購mPathix後，公司任命mPathix的高管和董事會成員爲公司的高管和董事會成員。2021年6月29日，公司發行了496650股普通股以重組Qualis，與反向收購的淨賬面價值相符。 每股1美元的估值 1,098,830 $1 698,830 和CreoMed持有的認股權證 有效期爲10年 $1 與mPathix收購的完成有關，mPathix的高管和董事會成員被任命爲公司的高管和董事會成員 爲重新組合Qualis而發行的普通股.
此收購已被記錄爲「反向合併」和資本重組，因爲在交易完成後，mPathix的股東持有多數已發行普通股。交易中mPathix被認爲是會計承繼者，因此將交易視爲mPathix的資本重組。因此，Qualis被認爲是前任mPathix的繼續者。因此，所反映在合併財務報表中的資產、負債和歷史業務是屬於mPathix的，按照mPathix的歷史成本基礎記錄。Qualis的資產、負債和業務結果將在完成收購後與mPathix的資產、負債和業務結果合併。
注意 2 - 提供的基礎
附屬的基本報表已按美國通用會計準則（「GAAP」）制定並以美元表示。這些附註中任何涉及適用指引的參考都意味着是指《會計準則編纂和會計準則更新》（「ASU」）中發現的權威GAAP，該編纂是由財務會計準則委員會（「FASB」）制定的。
公司目前只在一個業務領域運營。公司不按市場組織，而是作爲一個整體進行管理和運營。 一個管理團隊向首席運營決策者——首席執行官彙報工作，由其全面管理整個業務。 公司目前沒有經營任何單獨的業務線或單獨的業務實體。
預計繼續運營
附表的合併財務報表是以公司能夠繼續作爲連續經營爲前提編制的，其中包括在業務正常進行中處理資產並滿足負債。截至2024年6月30日，公司累積赤字爲$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的營運資本分別爲$。自成立以來，公司未獲得任何營業收入，也缺乏運營歷史，三個月和六個月的淨虧損分別爲$。截至2024年6月30日，公司的營運活動淨現金流爲$。這些事實對公司能否繼續作爲連續經營帶來了重大疑慮。
在公司試圖擴大業務和創造收入的同時，公司的現金位置可能不足以支持公司的日常營運。管理層計劃通過私募融資籌集額外的所有基金類型。管理層認爲，目前正在採取的行動來進一步實施其業務計劃和產生收入，爲公司繼續作爲一個持續存在的機會提供了可能。儘管管理層相信其產生收入的策略的可行性以及籌集額外資金或進行資產銷售的能力，但對此或接受公司可接受的條款不能作出保證。公司繼續作爲一個持續存在的能力取決於公司進一步實施其業務計劃併產生收入的能力。
| 9 |
所合併財務報表未包括若公司不能作爲一個持續經營機構所必需的任何調整。
注意 3 – 重要會計政策摘要
此公司基本會計政策摘要是爲了幫助理解公司的基本報表。報表和附註是公司管理層的代表，他們對其誠信和客觀性負責。這些會計政策符合GAAP並在編制基本報表時一直保持一致。
使用估計值
按照美國通用會計準則編制這些合併財務報表的準備工作需要管理層進行影響資產和負債及披露在合併財務報表日期時的附屬資產和附屬負債的報告金額以及報告期間淨銷售和報支金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同，且這種差異可能對合並財務報表具有重大影響。管理層進行的更重大的預測和假設包括但不限於：普通股估值、無形資產攤銷、固定資產折舊、無形資產回收。當前的經濟環境增加了這些估計和假設內在不確定性的程度。
截至2023年12月31日的年度報告中，附帶的合併基本報表包括了對應計提費用的會計估計變更，導致了減少支出共計 $.
現金
公司的現金存放在美國的銀行帳戶中，並由聯邦存款保險公司（FDIC）保險保護，最高可達$。
相關方
公司遵循ASC850，「關聯方披露」規定，識別關聯方並披露關聯交易。關聯方是指任何通過就業、所有權或其他手段擁有指導或導致公司管理和政策方向能力的實體或個人。
所得稅
收入 稅款按資產和負債方法覈算。這個過程涉及計算爲財務報告目的而計算的資產和負債的賬面價值與爲所得稅目的所使用的金額之間的暫時差異和永久差異。 暫時差異會產生遞延所得稅資產和負債，這應按照ASC 740記在資產負債表上，該標準爲所得稅的影響建立了財務會計和報告標準。必須評估遞延所得稅資產從未來可納稅收入中恢復的可能性，並在恢復可能性不高的程度上建立減值準備金。在一個期間中減值準備金的變動通過合併 經營利潤分配表中的所得稅費用記錄。
| 10 |
ASC 740-10澄清了在實體合併財務報表中已確認的不確定稅項會計處理，並規定了關於納稅申報上所採取或預期採取的稅務立場的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。根據ASC 740-10，不確定的所得稅立場對所得稅納稅申報的影響必須在由相關稅務當局審核並最有可能被維持的最大金額上予以確認。不確定的所得稅立場如果被維持的可能性低於50%，則不予確認。此外，ASC 740-10提供了關於去除認定、分類、利息和罰款、中期會計處理、披露和過渡的指導。該公司沒有未確認的所得稅利益負債。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時被記爲營銷費用。公司在2024年和2023年六月三十日結束的三個月中均有廣告和營銷費用。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
所有研發費用均在發生時被記入費用。研發費用包括進行研究和開發活動所發生的成本，包括臨床試驗費用、用於臨床和臨床前物料的製造成本以及其他合同服務、許可費及其他外部費用等。用於未來的研究和開發活動的不可退還預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而非在付款時支出，依照ASC 730的規定。 迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。.
關於專利的當前狀態，截止2024年6月30日至今，沒有任何進展。公司與特定供應商就數據收集、測試和申請專利的項目存在分歧，該項目被暫停。公司和供應商正在就如何達成特定里程碑而進行協商，他們預計將在2024財年晚些時候完成。
總部及管理費用
一般和管理費用包括專業服務費用和其他一般和管理的間接費用。費用在發生時確認。
存貨
庫存被估價爲成本或淨實現價值的較低值。本公司的庫存運用先進先出（FIFO）法或平均成本法進行估價。淨實現價值是根據當前銷售價格進行估算的。本公司根據預測的產品需求和生產要求設立存貨超額和過時存貨的準備金。一旦設立了存貨準備金，存貨的賬面價值就成爲其新的成本基礎。
存款
存款 是指提前支付給製造疼痛治療產品的供應商的金額。存款包括在附帶的簡明合併資產負債表中的流動資產中。
固定資產
資產和設備以成本計量，並按照估計的有用壽命在直線折舊法的基礎上進行折舊。通常維修和保養費用按發生的費用進行費用化；大規模的更換和改建工程進行資本化。當資產退役或出售時，其成本和累計折舊從帳戶中移出並在處置年度內計入收益中的任何產生的收益或損失。固定資產在事件或情況變化反映其記錄價值可能無法收回時，需要進行價值減少的可能性審查。
| 11 |
長期資產減值
公司定期評估當情況表明資產的賬面價值可能無法收回時， 是否已經減記了房地產、設備及無形賬面價值。 如果賬面價值超過資產使用和最終處理所預期產生的未貼現現金流量之和，則賬面價值是無法收回的。 如果賬面價值無法收回，則減值損失是資產賬面價值超過其公允價值的金額。
公司的減值分析需要管理層根據未來現金流和資產公允價值作出判斷，包括預測資產的有用生命週期、評估不同結果的概率和選擇反映未來現金流所固有風險的折現率。如果賬面價值無法收回，我們會使用廣爲接受的技術評估長期資產的公允價值，可能會使用一種以上的方法，包括但不限於最近第三方可比銷售和折現現金流模型。如果實際結果與公司的假設和估計不一致，或由於新信息導致假設和估計發生變化，公司將來可能面臨減值損失。
在2023年第四季度，公司確定其SOLACE設備的第三方製造商無法交付剩餘的SOLACE設備，並且追索製造商的工裝和按金可能不經濟。因此，公司確定與其SOLACE設備相關的工裝和按金的價值爲$，
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 825的會計準則，所有實體都必須披露財務工具的公允價值，包括已確認和未確認的資產和負債，而且可以合理估算公允價值，並定義財務工具的公允價值爲雙方間可以進行交易的金額。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，不存在要求公允價值的金融工具。
公允價值衡量
公允價值被定義爲在測量日期主要市場或最有利市場上，在市場參與者之間有序交易時，一個資產將收到的交易價格，或是一個負債轉移的支付價格（即離場價格）。用於測量公允價值的估值技術必須最大化可觀察輸入的使用，最小化不可觀察輸入的使用。公允價值層次結構基於三個輸入的級別，其中前兩個被認爲是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下所示：
| ● | 級別 1- 活躍市場上相同資產或負債的報價價格。 |
| ● | 二級 觀察性輸入除一級觀察到的輸入之外，它們可以直接或間接地被觀察到，如類似資產或負債的報價價格，在不活躍的市場中的報價價格，或者可以用觀察到的市場數據進行證實的其他輸入，其資產或負債的整個期限均爲實質性的。 |
| ● | 等級 3-很少或沒有市場活動支持的不可觀察輸入，對資產或負債的公允價值測量具有重要意義 |
資產和負債的賬面價值被確認以公允價值進行計量，並基於經常或非經常性基礎進行計量。非經常性計量的金融資產和負債是在發生重大事件時調整爲公允價值的資產和負債。在報告期內，沒有被計入非經常性計量的金融資產或負債。按經常性計量的金融資產和負債是每次編制財務報表時調整爲公允價值的資產和負債。在各層級之間沒有轉移。
列入損益表的每股淨虧損的計算，代表瞭如果公司針對所有報告期均受AS C260「作爲一家所有期間的企業的每股收益」條款的約束，將會報告的每股淨虧損。
| 12 |
每股稀釋虧損按照加權平均普通股份（包括待贖回普通股）加上報告期內流通的潛在 稀釋普通股份計算。在報告虧損的期間，加權平均每股流通股數不包括普通股等價物， 因爲它們的包含將會是反稀釋的。
由於採用庫藏股法計算後發行的稀釋每股淨虧損可能對公司有反彈性影響，並且在該時段內公司遭受了淨虧損，因此稀釋證券被排除在計算稀釋每股淨虧損之外。
截至2022年12月31日和2023年3月31日，共有未行使權證和頁面。和和頁面。 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，發行的稀釋證券未被考慮在內，因爲其加入會對淨收益產生稀釋效應。
向員工和董事會成員發放的基於股票的補償按照授予當日估計公允價值，扣除預計棄權比例進行計量。股票補償授予當日公允價值應以直線攤銷方式按補償期間計入費用。
爲了確定員工股票激勵計算所使用的變量，公司進行了對當前市場數據和歷史數據的分析，計算出引伸波幅、期權的預期期限和預期棄權率的估計值。除了預期棄權率以外，這些估計值作爲Black-Scholes期權定價模型的變量。根據授予的期權數量和這些計算的波動，可能會對我們的合併利潤報表的結果產生重大影響。此外，預計棄權和實際棄權之間的差異也可能對我們的合併財務報表產生重大影響。, 公司進行了對當前市場數據和歷史數據的分析，計算出引伸波幅、期權的預期期限和預期棄權率的估計值，以計算員工股票激勵發行所使用的變量。除了預期棄權率以外，這些估計值作爲Black-Scholes期權定價模型的變量。根據股票期權數量的變化和這些變量值的波動，可能會對我們的合併利潤報表的結果產生重大影響。此外，預計棄權和實際棄權之間的差異也可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
公司股票或認股權發行時獲取商品或服務的公允價值爲獲得的交易代價公允價值或發行的權益工具的公允價值，以較值得信任的方式測量。向顧問或供應商發行權益工具的公允價值的測量日是（i）達成績效承諾的日期（涉及處罰且具有足夠大的威懾力的「績效承諾」）或（ii）履行績效的日期，以兩者中較早的時間爲準。雖然可能發生需要在一段時間內進行相互對錶的情況，但爲了此任務授予服務方的權益獎勵將在協議達成之日便完全歸於其所有且不可被剝奪。因此，在此種無需按照歸屬期限分配權益獎勵的情況下，公司將該日期確定爲測量日期並記錄授予的權益工具的估計公允市場價值作爲預付費用，並在相關財務報表的一般行政費用中攤銷該金額。如果公司在測量日期之前的財務報告期間承認交易成本是合適的，爲在這些期間承認成本的目的，在這些中期財務報告日期的當前公允價值即爲權益工具的測量值。
非現金 股權交易
以非現金形式發行的股本工具股份按照考慮到股票的現金銷售的同時行爲的價值或給出的股票的價值來記錄考慮到將要提供的服務的市場價值的公允價值。
濃度、風險和不確定性
業務 風險
一個實體不可避免地存在大量業務風險和不確定性，包括業務失敗的潛在風險。
| 13 |
公司總部位於美國，並在美國運營。迄今爲止，該公司從運營中尚未產生任何收入。無法保證該公司能夠籌集到更多的資金，若無法籌集資金，將對該公司的財務狀況，運營結果和現金流量產生重大不利影響。此外，該公司的運營成功受到衆多不確定因素的影響，其中一些因素超出管理層的掌控範圍。目前，這些不確定因素包括一般經濟條件、元件價格、競爭以及政府和政治狀況。
利率期貨 風險
財務資產和負債不具有實質利率風險。
信用 風險
該公司不存在信用風險。
季節性
該業務不會受到重大季節性波動的影響。
主要 供應商
本公司尚未簽訂任何強制性的合同要求其從任何供應商購買最少數量或唯一產品。
最近的會計準則
最近發佈的會計更新對公司的基本報表不會有實質性影響。
註釋 4 – 開空期貸款
公司不時向公司CEO借款用於營運資本。截至2023年12月31日和2024年6月30日，在資產負債表中記錄了短期應付款項的本金欠款爲$。
注意 5 – 股東權益
公司已授權發行普通股，每股面值爲優先股，每股面值爲 $以及 2024年6月30日和2023年12月31日，優先股份待發行。
公司已授權發行普通股，每股面值爲 股票面額爲美元的股份 其中普通股有 和頁面。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行股份爲股
普通股
2024年1月，公司發行了普通股份，以籌集2個附屬公司的總收益。 美元。
2024年1月，公司發行了總計 價值$的普通股份（基於授予日的股票估價）
| 14 |
權證
2022年2月24日，公司前CEO彭戈先生簽訂了一份分離協議，他將於2022年4月15日終止僱傭關係，沒有獲得任何離職補償金，也沒有與公司產生任何分歧。一共有 股權證已行權。
2022年2月1日，公司授予第三方諮詢服務的認股權，可購買公司普通股的 權證
2022年3月29日，董事會批准授予<warrants>，從2022年4月1日起生效，行權價格爲$<空格><空格><空格>，估值爲$290,276（基於授予當日的Black Scholes估值模型），通過他的公司CreoMed Inc，授予我們的現任CEO兼董事會主席Joseph V. Pergolizzi Jr., MD，期限爲<空格><空格><空格><空格><空格><空格><空格><空格>年。這些<warrants>是作爲對Joseph V. Pergolizzi Jr., MD第一季度的補償而發放的。 可以轉換爲公司股票的<warrants>將於2022年4月1日生效，行使價格爲$<空格><空格><空格>，估值爲$290,276（基於授予當日的Black Scholes估值模型），通過他的公司Creomed Inc，授予我們的代理CEO和董事長Joseph V. Pergolizzi Jr., MD，期限爲<空格><空格><空格><空格><空格><空格><空格><空格>年，這些<warrants>是作爲對Joseph V. Pergolizzi Jr., MD第一季度補償的一部分。
2022年8月1日，根據有關各方簽署的修訂協議，公司授予權證以購買公司的普通股，以換取第三方提供的諮詢服務。該權證對應的價值爲$，基於Black Scholes估值模型於授予日期確定。該期權可在期內以每股$的價格全部或部分行使，並在授予日後完全成熟。 爲了諮詢服務，公司授予權證可購買公司普通股。
於2022年9月1日，公司授予第三方一份價值$XXX的諮詢服務期權，行權期爲XXX時間，行權價爲每股XXX美元，其中六個月內XXX％的期權即可行使，餘下XXX％的期權在授予後一年內授予。 購買公司的股票權證
2023年4月3日，公司授予股票認購權，授權購買公司普通股的權利，價值$1,597,635（根據授予當日的Black Scholes估值模型計算），授權人是公司前任CEO吉姆•霍爾特。權證可以在行權期內全額或部分行權，立即生效。 每股股票的購買價值爲股票權證金融標準價值除以總數。
以下是2024年6月30日待行使權證的摘要及當期變化情況:
| 權證 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 （年） | 總計 內在價值 * | |||||||||||||
| 2023年1月1日未實行： | $ | | $ | |||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||||||
| 已過期/被免除 | - | |||||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||||||
| 已過期/被免除 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 預計獲得歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
| 15 |
Options
| Options | 加權平均 行權價格 | 加權平均 合約生命週期 （年） | 總計 內在價值 * | |||||||||||||
| 2023年1月1日未實行： | $ | | $ | |||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期/被免除 | - | - | ||||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期/被免除 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 預計獲得歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
注意 6-隨後事件關聯方交易
除了如下所示，並在備註4和5中披露的交易外，我們沒有參與過或將參與任何直接或間接涉及相關人員有或將有直接或間接重大利益的交易。
FASB ASC 主題 260，要求對基本和攤薄每股收益（EPS）計算的分子和分母進行調和。 每股收益需要調和基本和攤薄的每股收益（EPS）計算的分子和分母。
基本每股收益（虧損）是通過將歸屬於普通股股東的淨收益除以期間內普通股股份的加權平均數計算得出的。攤薄每股收益（虧損）類似於基本每股收益，除了分母增加了如果潛在普通股股份發行並且增加的普通股股份會導致稀釋的情況下的普通股份數量。在報告虧損的期間，普通股等價物的加權平均流通股數不包括其中，因爲它們的納入會導致抵消效應。
截至2022年六月30日的六個月 6月30日, | 截至三個月的時間 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 期權 | ||||||||||||||||
| 於2021年2月14日授予CreoMed, Inc.購買普通股的認股權證。* | ||||||||||||||||
| 於2021年3月16日授予Demir Bingol購買普通股的認股權證。* | ||||||||||||||||
| 於2022年4月1日授予CreoMed, Inc.購買普通股的認股權證。 | ||||||||||||||||
| 可購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
| 總潛在稀釋股數 | ||||||||||||||||
| * |
| 16 |
截至2022年六月30日的六個月 6月30日, | 截至三個月的時間 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本普通股流通股份加權平均值 | ||||||||||||||||
| 期權和權證的發行對每股收益的獲權影響 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的基本普通股和普通股等價物所佔的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 每股虧損: | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
注8-其他重大交易承諾事項和不確定事項
法定儲備金
在業務的日常運營中，偶爾會涉及各種訴訟和法律程序。然而，訴訟本質上是不確定的，這些或其他事項的不利結果可能會從時間到時間對我們的業務造成損害。我們目前不知道任何會對其業務，財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。
2021年股權激勵計劃
公司董事會於2021年6月授權通過了公司的2021年股權激勵計劃（「2021計劃」）。2021計劃的主要目的是通過爲公司及其關聯公司的僱員、高管、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商提供獲得公司所有權並將他們的利益和努力與公司股東的長期利益聯繫起來的機會來吸引、留住和激勵這些人才。根據2021計劃，總計劃初始保留了 股份以發行各種基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位和其他股票和現金獎勵。每個期權的行權價格不得低於授予當日的普通股市場公允價值，並應由公司的董事會確定，但不得超過十年期限。
2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司「教授薩拉·費伯」（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版稅，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平台的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版稅條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平台的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版稅。被告已提交其回應此訴訟的答辯。公司認爲本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衛自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。後續事件
公司評估了2024年6月30日之後發生的所有事件或交易，直至合併財務報表發佈的日期。在此期間，公司未發生任何必須披露的重大可識別事後事件，截至2024年6月30日。
| 17 |
第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。
前瞻性陳述公告
本季度10-Q表格中所做的某些聲明是關於管理層未來業務計劃和目標的「前瞻性聲明」（根據1995年《私人證券訴訟改革法》的意思）。這些聲明涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致 Goliath Film and Media Holdings（以下簡稱「我們」）的實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所表述的未來結果、表現或成就有實質性差異。在此所包含的前瞻性聲明是基於許多風險和不確定因素的當前預期。公司的計劃和目標部分地基於涉及業務持續擴張的假設。與前述有關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場條件以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能精確預測，其中許多超出了公司的控制範圍。雖然公司相信其作爲前瞻性聲明基礎的假設是合理的，但任何一個假設都可能被證明不準確，因此，本季度報告中包含的前瞻性聲明無法保證準確性。鑑於前瞻性聲明內在的重大不確定性，因此，包含此類信息不應被視爲公司或任何其他人員實現公司目標和計劃的代表性陳述。 「前瞻性聲明」 （根據1995年《私人證券訴訟改革法》的意思）關於管理層未來運營計劃和目標的「前瞻性聲明」。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致 Goliath Film and Media Holdings（以下簡稱「我們」）的實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所表述的未來結果、表現或成就有實質性差異。在此所包含的前瞻性聲明是基於許多風險和不確定因素的當前預期。公司的計劃和目標部分地基於涉及業務持續擴張的假設。與前述有關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場條件以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能精確預測，其中許多超出了公司的控制範圍。雖然公司相信其作爲前瞻性聲明基礎的假設是合理的，但任何一個假設都可能被證明不準確，因此，本季度報告中包含的前瞻性聲明無法保證準確性。鑑於前瞻性聲明內在的重大不確定性，因此，包含此類信息不應被視爲公司或任何其他人員實現公司目標和計劃的代表性陳述。我們, 我們, 我們或「公司」我們
業務描述
背景
Qualis Innovations公司（以下簡稱「Qualis」或「公司」），前身爲Hoopsoft Development corp.，Yellowstone Mining Inc.，Sky Digital Stores corp.和Sky Digital Holdings corp.，於2006年3月23日在內華達州成立。
2018年初更替控制權，任命新的管理人員和董事，將公司名稱更改爲Qualis Innovations，Inc。
2019年7月，約翰·巴拉德（John Ballard）和查爾斯·阿喬阿（Charles Achoa）成立了一個名爲EMF醫療設備公司的新公司，用於開發、維護、市場營銷和銷售一款利用LCMD持有的某些知識產權利益治療疼痛的電子設備。2021年5月，該公司更改了名稱爲mPathix Health Inc。
2021年6月28日，公司與mPathix Health, Inc.（原名爲EMF Medical Devices, Inc.的特拉華州公司）（「mPathix」）和Qualis簽訂了股份交換協議（「交換協議」）。交易的完成（「交割」）發生在2021年6月29日（「交割日」）。根據交換協議的條款，交割日，公司收購了mPathix的所有已發行股票（「股票」）。作爲交換，公司向mPathix股東、其受託人或受讓人發行了公司普通股的6,988,300股（「股份成分」），或發行並流通後已發行和流通的公司普通股的93.36%（「股份交換」），估值爲每股0.50美元，並向公司的前任首席執行官發行了1,098,830股（其中698,830股發行給公司的前任首席執行官，400,000股發行給CreoMed，CreoMed的受益所有人是Joseph Pergolizzi醫生，他是公司的前任代理首席執行官和董事長）的公司普通股認股權，認股價爲每股0.50美元，行權期爲10年，受調整約束。與mPathix收購的交割相結合，mPathix的管理人員和董事被任命爲公司的管理人員和董事等。2021年6月29日，公司發行了496,650股普通股，以完成Qualis的重組，淨賬面價值爲0美元。
此收購已被記錄爲「反向合併」和資本重組，因爲在交易完成後，mPathix的股東持有多數已發行普通股。交易中mPathix被認爲是會計承繼者，因此將交易視爲mPathix的資本重組。因此，Qualis被認爲是前任mPathix的繼續者。因此，所反映在合併財務報表中的資產、負債和歷史業務是屬於mPathix的，按照mPathix的歷史成本基礎記錄。Qualis的資產、負債和業務結果將在完成收購後與mPathix的資產、負債和業務結果合併。
| 18 |
公司現在是控股mPathix的公司。mPathix是一家臨床階段公司，專注於開發、生產和分銷疼痛管理和其他中樞神經系統（CNS）解決方案。
公司增長的關鍵元素之一是收購或開發現有設備的權利。大型設備公司在承諾營銷資源用於其產品之前，已經提高了他們所需的最小市場機會。因此，有許多產品沒有得到這些公司的支持，目前已被計劃逐步淘汰或停止生產。Qualis Innovations相信，通過開發或收購此類產品組合的權利，擴大它們的治療用途和/或市場，改進或增強這些產品，並投入適當的市場和其他資源來最大化公司產品組合的價值，可以創造巨大的價值。
公司評估產品機會時使用了幾個關鍵標準：
| ● | 由於缺乏其他大型公司的興趣，該疾病或條件在很大程度上被忽視了，因此該領域的整體競爭力受到限制。 | |
| ● | 由於種種原因（包括管理不善、報酬不佳、缺乏或不正確的賬單編碼、定價不準確以及有限和/或糟糕的臨床結果），該設備銷售狀況不佳，Qualis將嘗試消除這些困難，從而增加產品收入。 | |
| ● | 該設備應該易於製造，從而避免公司開發產品和複雜製造設施的昂貴投資。 | |
| ● | 應該有大量未得到滿足的患者群體。該設備應該有明確的FDA和CMS監管和報銷路徑（或已獲批）。 | |
| ● | 設備應該相對容易分銷/分發和管理。最重要的是，產品必須具有患者少有的不良事件歷史。 |
我們計劃推出的產品是我們研發流程中唯一的產品，名爲 SOLACE，這是一種非侵入式的醫療器械，利用電磁感應在皮膚表面以下產生深層熱量從而減輕和緩解疼痛。SOLACE™可持續地提供無線電頻率（RF）能源，因此對組織產生熱效應，並利用與目前市場上其他無線電頻率設備有所不同的若干特徵。我們尚未最終確定計劃中的 SOLACE 器械的研發，並且尚未通過計劃中的器械在業務中產生任何現金流。
SOLACE設備基於專有的高頻磁感應技術，我們稱之爲電磁感應（「EMI」）。電磁感應或磁感應是使用電流或其派生形式的聲音或聲波或電磁能量波的技術。施加的電流或其派生具有兩個屬性：（1）止痛和（2）再生組織。
磁場在皮膚表面以下誘導產生局部的平面熱量，以及在真皮和更深層次的肌肉產生，同時有選擇地避開表皮和脂肪層中的敏感結構。與之相比，我們的SOLACE設備在不是直接針對表皮轉移能量到特定層面的情況下，在組織表面以下的離散層面中形成電流。因此，我們的EMI技術可能提供更短的治療時間和比其他基於能量的技術更舒適的患者體驗。皮下能量不會被直接引導，而是作用於組織表面。因此，我們的EMI科技可能會提供比其他能源技術更短的治療時間和更舒適的病人體驗。 通過 飛機只能穿透皮膚表層，而不能直接穿透皮膚。因此，我們的EMI技術可能會提供比其他能源技術更短的治療時間和更舒適的病人體驗。
SOLACE™通過用戶友好的手持設備傳遞射頻能量，使射頻能量定位到有問題的離散區域，人體工程學的設計提供了靶向性和舒適性。相比之下，競爭對手的熱療設備採用大鼓形設備，射頻能量是在大面積上釋放的。熱療是對皮下組織、深層肌肉和關節進行的深部加熱，用於治療目的。目前市場上有兩種熱療設備：射頻和微波。大鼓形設備的設計限制了對組織的靶向性，只能治療大關節，而較小的關節或組織區域（例如肩胛骨、足底、頸部）大多未受到治療。SOLACE™設備的手持式設備提供了一個小的表面積（約3 cm2），塗有特氟龍®，可以輕鬆地定位到更小的身體部位，與大型鼓式射頻設備相比，具有區別化的治療效果。
| 19 |
近期發展
我們已按照美國普遍接受的會計準則（「GAAP」）編制了我們的合併財務報表。
資產減值
2023年第四季度，該公司確定其SOLACE設備的第三方製造商無法交付其餘的SOLACE設備，並且追討壓模和定金可能不具備經濟可行性。因此，該公司確定其SOLACE設備相關的壓模和定金的價值爲0，並在2023年12月31日結束的年度中記錄了76,008美元的資產減值，其被分類爲財務報表中的其他費用。
融資交易
短期票據負債
公司不時從公司CEO那裏借款作爲營運資本之用。在2024年6月30日和2023年12月31日的資產負債表附註中，公司記載了應付短期票據的本金餘額分別爲$9,102和$9,102。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月的期間內，公司未收到任何預付款項或進行任何還款。從CEO處收到的預付款項並非根據任何貸款協議或本票進行，產生10%的年利息，且隨時到期。
普通股
2024年1月，公司向兩家關聯方發行了2,000,000股普通股，總募集資金爲100,000美元。
2024年1月，公司總共發行了10,000,000股普通股，估計價值爲500,000美元（根據授予當日公正估價模型估計的公正價值）給兩家關聯方以解決爭端。
權證
2023年4月3日，公司授予前CEO Jim Holt 3，333，333張購買公司普通股的權證，價值1，597，635美元（根據授予日的黑-斯科爾估值模型計算），行權期爲7年，行權價格爲0.03美元/股，全額或部分行權，授予日起即可兌現。 2023年12月13日，Jim Holt先生簽署了註銷協議，根據該協議，已發行的10萬張權證的價值爲45，763美元（根據發放日的黑-斯科爾估值模型計算）已兌現，剩餘的323，333張權證已註銷，這些權證持續三年，行權價格爲0.03美元/股，全額或部分行權，授予日立即兌現。
有限的運營歷史; 需要額外的資金
我們的歷史財務信息有限，無法評估我們的業績。我們還沒有最終開發計劃中的SOLACE設備，也沒有從運營中獲得任何現金流。公司的現金狀況可能不足以支持日常營運。我們無法保證我們的業務運營會成功。我們的業務面臨着新業務企業建立的固有風險，包括資本資源有限，可能由於服務費用增加而導致的成本超支。要實現盈利和競爭優勢，我們必須獲得其他資本。我們無法保證未來融資將會實現。如果融資不可獲得，我們可能無法繼續運營。
演示概述
以下的管理討論和分析或計劃操作包括以下幾個部分：
| ● | 運營結果 | |
| ● | 流動性和資本資源 | |
| ● | 資本支出 | |
| ● | 財政狀況 | |
| ● | 重要的會計政策 | |
| ● | 結構性融資安排 |
一般和行政費用主要包括支持我們運營和發展所需的人員成本和專業費用。
| 20 |
根據我們未來增長的程度，我們可能會在管理、人員和信息系統上面臨重大壓力。我們需要實施和改進運營、財務和管理信息系統。此外，我們正在實施新的信息系統，將提供更好的記錄保存。然而，我們的管理資源或信息系統是否足以管理我們業務中的任何未來增長並不能保證，未能這樣做可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
業績報告
與2023年6月30日結束的三個月相比，2024年6月30日結束的三個月
以下討論反映了我們截至2024年6月30日和2023年的三個月的經營業績比較。在我們未經審計的簡明合併財務報表中的經營業績不一定能夠反映整個時期的經營業績。在管理層看來，未經審計的簡明合併財務報表已經認可了所有被認爲是必要的，以公正地反映我們的財務狀況、經營業績和現金流的常規性調整，適用於所呈現的時期。
三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售成本 | - | - | ||||||
| 毛利潤 | - | - | ||||||
| 運營費用 | 30,102 | 1,639,861 | ||||||
| 其他費用 | 1,126 | - | ||||||
| 所得稅前淨虧損 | $ | (31,228 | ) | $ | (1,639,861 | ) | ||
收入
截至2024年6月30日和2023年，我們沒有任何收入。
銷售成本
截止2024年6月30日和2023年6月30日，我們沒有銷售成本。
營業費用
經營支出從2023年6月30日的1658787美元減少1628684美元，降低了98.2%，至2024年6月30日的30103美元，主要原因是股票期權獎勵成本減少了1605208美元，諮詢費用減少了10050美元，折舊費用減少了4275美元，專業費用減少了6615美元，總部管理費用減少了2536美元，部分抵消的原因是由於重新組織我們的行政基礎設施，以重新集中我們的人員和營銷活動，以產生預期的銷售增長。
截至2024年6月30日，我們的一般行政費用爲30103美元，其中主要包括諮詢費用11500美元、專業費用17121美元和由於重新組織行政基礎設施所導致的一般行政費用1481美元，以便將人員和營銷計劃重新集中投入於產生預期銷售增長的工作。
截至2023年6月30日的三個月裏，我們的股票補償爲1605208美元，總管理費用爲34653美元，主要歸因於4275美元的折舊成本、21550美元的諮詢費用和23736美元的專業費用，以及總體行政成本爲14908美元，這是重組我們的行政基礎設施，重新聚焦我們的人員和營銷計劃，以產生預期的銷售增長所造成的。
| 21 |
其他費用
在2024年6月30日和2023年同期，其他費用爲零。
稅前淨虧損
2024年6月30日結束的三個月內，稅前淨損失總額爲31228美元，主要原因是專業費用、諮詢費用和總務費用的（增加/減少），相對於2023年6月30日結束的三個月淨損失1639861美元，主要原因是股票補償、諮詢費用、折舊、保險費用和總務費用的（增加/減少）。
資產和負債
資產 截止2024年6月30日爲63456美元。主要由62956美元的現金構成。負債截止2024年6月30日爲33800美元。主要由18224美元的應付賬款和應計費用，9102美元的短期應付票據和6474美元的其他流動負債構成。
2023年第四季度，該公司確定其SOLACE設備的第三方製造商無法交付其餘的SOLACE設備，並且追討壓模和定金可能不具備經濟可行性。因此，該公司確定其SOLACE設備相關的壓模和定金的價值爲0，並在2023年12月31日結束的年度中記錄了76,008美元的資產減值，其被分類爲財務報表中的其他費用。
截至2024年6月30日的六個月，相對於截至2023年6月30日的六個月
以下討論爲我們2024年6月30日至2023年的運營結果的比較。未經審計的簡明合併財務報表所示的運營結果不一定代表整個時期的運營結果。在管理層意見下，未經審計的簡明合併財務報表確認爲了公正陳述所述時期的財務狀況、運營結果和現金流量而考慮到所有正常重現性質的調整。
六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售成本 | - | - | ||||||
| 毛利潤 | - | - | ||||||
| 運營費用 | 46,035 | 1,719,672 | ||||||
| 其他費用 | 1,353 | - | ||||||
| 所得稅前淨虧損 | $ | (47,388 | ) | $ | (1,719,672 | ) | ||
收入
截至2024年6月30日和2023年，我們沒有任何收入。
銷售成本
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，我們沒有銷售成本。
| 22 |
營業費用
截至2024年6月30日的六個月內，運營費用爲46035美元，比2023年6月30日的1738599美元減少1692564美元，主要原因是股權激勵成本減少了1605208美元，研發成本減少了1500美元，保險費用減少了20492美元，諮詢費用減少了65389美元，折舊成本減少了8551美元，總務費用減少了2246美元，部分抵消了由於重新調整我們的行政基礎設施以實現人員和營銷計劃重新聚焦，以促進預期的銷售增長而導致的專業費用的10822美元
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的一般管理費用爲46,035美元，其中諮詢費用爲19,970美元，專業費用爲24,258美元，並且由於重新組織行政基礎設施，使得人員和市場營銷倡議得到重點關注以產生預期的銷售增長，管理和行政費用爲1,807美元。
截止2023年6月30日，我們的研發費用爲$1,500，股票獎勵爲$1,605,208，總行政費用爲$112,964，主要由於$8,550的折舊成本，$85,359的諮詢費用，$13,436的專業費用，$20,492的保險費用和$14,873的行政費用，是爲了重組我們的行政基礎設施，以重新調整我們的人員和市場推廣策略，以實現預期的銷售增長。
其他費用
截至2024年6月30日和2023年的六個月份，其他費用爲零。
稅前淨虧損
2024年6月30日結束的六個月的營業外淨損失總計$47,388，主要是由於專業服務費用、諮詢費用和一般和行政費用等成本的(增加/減少)，而2023年6月30日結束的六個月的淨損失爲$1,719,672，主要是由於諮詢費用、折舊、保險費和一般和行政費用等成本的(增加/減少)。
流動性和資本資源
預計繼續運營
附帶的基本報表已經準備好，假設公司會繼續經營下去，這意味着在業務正常經營過程中實現資產和清償負債。截至2024年6月30日，公司累積虧損爲$4,477,696，6月30日的運營資本爲$29,656，在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月中，分別爲$31,228和$47,388以及$1,639,861和$1,719,672的淨虧損，並且在2024年和2023年結束的六個月中的經營活動中使用的現金淨額分別爲$39,475和$45,231，因爲成立以來沒有賺取營業收入而缺乏業務歷史。這些事項對公司繼續經營下去的能力提出了實質性的質疑。
這些合併財務報表不包括如果我們無法繼續保持營業的調整。
- 總的來說，我們在2023年12月31日之前的現金流量減少了67,427美元，因爲在經營活動中使用了76,529美元的現金，部分抵消了融資活動提供的9,102美元的現金。
| 23 |
總則– 總體而言，截至2024年6月30日6個月內，我們的現金流量增加了60,525美元，其中有100,000美元來自融資活動提供的現金，部分抵消了39,475美元的營運活動所用現金。
以下是在指定期間內，我們的經營、投資和籌資活動提供的現金流量概況：
六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (39,475 | ) | $ | (45,231 | ) | ||
| 投資活動 | - | - | ||||||
| 融資活動 | 100,000 | - | ||||||
| $ | 60,525 | $ | (45,231 | ) | ||||
截至2024年6月30日的六個月，相對於截至2023年6月30日的六個月
營業費用現金流量 - 截至2024年6月30日的六個月內，經營活動所用的淨現金流爲39,475美元，而截至2023年6月30日的六個月內，經營活動所用的淨現金流爲45,231美元。經營活動所用的淨現金流主要是由於2024年6月30日的淨虧損爲47,388美元以及運營資產和負債的變化引起的，主要是由於accounts payable和應計費用的1,939美元以及其他流動負債的6,474美元。
截至2023年6月30日的六個月，運營活動中使用的淨現金爲45,231美元。運營活動使用的淨現金主要由於2023年6月30日的淨虧損達1,719,672美元及營運性資產和負債變動中的43,152美元，主要來源於其他流動資產的92,170美元，部分抵消了應付賬款和應計費用的17,826美元和其他流動負債的31,192美元而產生。此外，運營活動中使用的淨現金還包括調整以調節淨利潤的折舊費用8,550美元和用於獲得服務的認股權1,622,739美元。
投資活動現金流量 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，投資活動所用現金淨額爲零。
籌資活動現金流量 截至2024年6月30日的六個月內，由於發行普通股籌集資金，融資活動提供了10萬美元的淨現金流。截至2023年6月30日的六個月內，融資活動沒有提供淨現金流。
融資 -我們預計我們目前的營運資金和我們預期未來的現金流將不足以在正常的業務進程中資助我們的運營、預期的資本支出、償還債務要求和其他合同義務至少 12 個月。然而，這種信念基於許多假設並受到衆多風險的影響，不能保證我們將來不需要額外資金。
我們目前沒有就任何重大業務、產品、產品權利、技術或其他重大資本支出達成任何協議或承諾。但我們將繼續評估補充我們業務的產品、技術、資本設備或改進或公司的收購和/或投資，並可能在未來進行此類收購和/或投資。因此，我們可能需要在未來獲得額外的資本來源來資助此類收購和/或投資。即使我們能夠獲得額外的融資，可能也無法以商業上合理的條件獲得，如果能獲得的話。由於全球持續存在經濟危機，我們認爲如果需要額外融資，可能會很難獲得。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，它可能會對我們的運營施加過度的限制，在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成重大稀釋。
| 24 |
董事會決議
2023年4月3日，公司董事會以一致書面同意向公司前CEO兼董事霍爾特先生授予33,3333股公司普通股的認股權，作爲補償。這些認股權可在7年內以每股0.03美元的價格全部或部分行使，可以選擇現金行權或無現金行權，並在授予日完全歸屬。2023年12月13日，霍爾特先生簽署了一份註銷協議，其中包括總價值爲45,763美元（根據授予日的Black Scholes估值模型）的100,000份認股權已行使，其餘的3,233,333份認股權已註銷。這些認股權可在3年內以每股0.03美元的價格全部或部分行使，並立即歸屬。
普通股
2024年1月，公司向兩家關聯方發行了2,000,000股普通股，總募集資金爲100,000美元。
2024年1月，公司總共發行了10,000,000股普通股，估計價值爲500,000美元（根據授予當日公正估價模型估計的公正價值）給兩家關聯方以解決爭端。
權證
2023年4月3日，該公司向前任首席執行官吉姆·霍爾特授予了3333333份購買公司普通股的認股權，價值1597635美元（基於授予日的Black Scholes評估模型）。認股權在整個期限內以0.03美元/股的價格行權，可部分或全部行權並立即授予。2023年12月13日，霍爾特先生簽署了一份撤銷協議，其中價值45763美元（基於授予日的Black Scholes評估模型）的100000份認股權已授予，剩餘的3233333份認股權被取消。認股權在整個期限內以0.03美元/股的價格行權，可部分或全部行權並立即授予。
資產減值
2023年第四季度，該公司確定其SOLACE設備的第三方製造商無法交付其餘的SOLACE設備，並且追討壓模和定金可能不具備經濟可行性。因此，該公司確定其SOLACE設備相關的壓模和定金的價值爲0，並在2023年12月31日結束的年度中記錄了76,008美元的資產減值，其被分類爲財務報表中的其他費用。
資本支出
其他 資本支出
我們預計在未來12個月內購買約30,000美元的設備，以擴展我們的業務。
財政年度結束
我們的財政年度結束時間爲12月31日。
重要會計政策
請參考隨附的基本報表註釋第3項，了解關鍵會計政策。
最近的會計準則
請參考附註三的基本報表。
| 25 |
合同義務和場外安排
參考附註8，查看未來的合同義務和承諾事項。未來的合同義務和承諾事項是基於相關協議條款和按照現行美國公認會計准則的適當分類。未來的事件可能導致實際支付金額與這些金額不同。
我們在正常營業和融資活動中承擔合同義務和財務承諾。合同義務包括未來現金支付，包括債務和租賃協議下要求支付的金額。這些義務可能來自於一般融資活動，也可能來自於直接由相關營業活動支持的商業安排。下面列出了這些義務的詳細信息。
表外安排
截至2024年6月30日，我們尚未與非並表實體進入任何交易、協議或其他合同安排，其中它擁有：
| ● | 對於轉讓給非納入合併範圍實體或類似安排並用作信貸的資產，保留或隱含利益; | |
| ● | 爲此類實體提供資產的流動性或市場風險支持; | |
| ● | 根據會計爲衍生工具覈算的合同下的義務，包括有附帶條件的義務; | |
| ● | 對於我們持有的並對我們重要的非納入合併的實體的變量利益產生的義務，其中該實體爲我們提供融資、流動性、市場風險或信貸風險支持，或從事我們的租賃、對沖或研發服務。 |
通貨膨脹
我們認爲通貨膨脹對我們的運營結果沒有實質影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-k規定的第10條所定義的，公司不需要提供本條所要求的信息。 “小型報告公司” 根據S-k規定的第10條所定義的，公司不需要提供本條所要求的信息。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序我們保持披露控制和程序的設計，以確保按照美國通用會計準則和必須的時間限制準確記錄、處理、彙總和報告，那些根據《證券交易法》提交的我們的報告所需要的信息，並且這些信息適時地累積並傳達給我們的管理層，包括我們的行政總裁，也是我們的臨時致富金融執行官，讓出於適當的目的進行及時的披露決策。到期日爲本報告涵蓋的期間的最後一天（2024年6月30日）時，根據我們的管理層監督和參與進行了評估，包括我們的行政總裁，也是我們的致富金融執行官，關於我們披露控制和程序的設計和操作的有效性（按《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)定義）。根據評估，我們的行政總裁和我們的致富金融執行官得出結論：截至本季度10-Q表格披露涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序無法有效地讓我們準確地記錄、處理、彙總和報告某些必須包括在公司定期提交給美國證監會的文件中的信息，並在必須的時間限制內適時地積累並向我們的管理層，包括行政總裁和致富金融執行官，通報，用於決策披露事項。
| 26 |
財務報告內部控制的變化
報告期間，我們內部財務控制不存在任何變化，對我們內部財務控制的影響未發生重大變化，或者不會有重大變化。
部分II - 其他信息
項目1。法律訴訟
我們不是任何法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。
在業務的正常運作過程中，我們不時會涉及各種待處理或有威脅的法律訴訟。訴訟過程本身存在不確定性，在某些情況下，解決這些事項可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，在我們管理層的意見中，除在此處提及外，目前針對我們正在進行或有威脅性的事項不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
事項1A.風險因素。
作爲《S-K條例》第10項定義的「小型報告公司」，公司不需要提供本項所要求的信息。
如果您還未使用您的moomoo帳戶，請使用它查看該功能。
無。
項目3. 對高級證券的違約。
本項目無需報告任何事件。
項目4. 煤礦安全披露。
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
無.
項目 6. 附件。
| 3.1 * | 公司章程 | |
| 3.2 * | 公司章程修正案（更名爲Qualis Innovations，Inc) | |
| 3.3 * | 規則 | |
| 10.1 * | 修改的僱傭協議，由公司的子公司mPathix Health，Inc.，前身爲EMF Medical Devices，Inc.和Demir Bingol，日期爲2021年10月1日 | |
| 10.2 ** | 諮詢協議，由公司的子公司mPathix Health，Inc. f/ka/ EMF Medical Devices，Inc.和John Ballard簽訂，日期爲2021年2月15日 | |
| 10.3 *** | 諮詢協議，由公司的子公司mPathix Health，Inc.，前身爲EMF Medical Devices，Inc.和Discovery Building，Inc.簽訂，日期爲2021年5月1日 | |
| 10.4 * | 信函許可協議，由公司的子公司mPathix Health，Inc.和Life Care Medical Devices Limited，一家特拉華州公司簽訂，日期爲2021年6月3日 | |
| 10.5 * | 首次發行申購協議書格式 | |
| 31. | CEO和CFO的認證。 | |
| 32. | CEO和CFO根據18 U.S.C.第1350條的認證 | |
| 101. | INS Inline XBRL實例文檔 | |
| 101. | SCH Inline XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101. | CAL Inline XBRL分類擴展計算鏈路基礎文檔 | |
| 101. | DEF Inline XBRL分類法擴展定義鏈接基礎文檔 | |
| 101. | LAB Inline XBRL分類擴展標籤鏈路基礎文檔 | |
| 101. | PRE Inline XBRL分類法擴展表示鏈接基礎文檔 | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
* 參照公司於2021年11月12日提交的S-1表格進行登記。
** 該公司的修訂版S-1 / A註冊聲明已於2022年4月20日提交參照。
*** 該公司的修訂版註冊聲明已在2022年1月18日提交的S-1/A表格中列入
**** 參照公司於2022年5月4日提交的修訂後的S-1/A表格進行合併。
| 27 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| QUALIS創新公司。 | ||
| 日期：2024年8月12日 | 通過： | /s/ Patrick Adams |
| Patrick Adams | ||
| 代理CEO和主席。 | ||
| 28 |