展覽 99.2

ZOOZ POWER有限公司

簡要 合併中間期基本報表

(未經查核)

截至2024年6月30日

ZOOZ POWER LTD

簡明財務基本報表（未經查核）

截至2024年6月30日

目錄

ZOOZ POWER有限公司

簡明合併資產負債表

(未經查核)

* 所有板塊和每股信息均反映了股票的翻轉拆股 - 詳見註記1。

附註是未經審核的簡明綜合基本報表的一部分。

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綜合損益表

(以千美元為單位， 除每股和每股數據之外)

(未經查核)

* 所有板塊和每股信息均反映了股票的翻轉拆股 - 詳見註記1。

附註是未經審核的簡明綜合基本報表的一部分。

ZOOZ POWER有限公司

綜合損益表合併精簡財務報表

(未經查核)

附註是未經審核的簡明綜合基本報表的一部分。

ZOOZ POWER有限公司

簡明綜合股東權益變動表

(以千美元為單位， 除每股和每股數據之外)

(未經查核)

附註是未經審核的簡明綜合基本報表的一部分。

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綜合股東權益及其變動摘要財務報表

(以千美元為單位， 除每股和每股數據之外)

(未經查核)

附註是未經審核的簡明綜合基本報表的一部分。

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綜合現金流量表

(未經查核)

附註是未經審核的簡明綜合基本報表的一部分。

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財務基本報表附註（續）

(未經查核)

備註 1 - 一般:

ZOOZ Power Ltd.（以下簡稱「本公司」）是一家以色列公司，於2013年2月5日在以色列成立並開始運營。本公司辦公地址位於以色列羅德市Hamelacha St. 4號。本公司作為一個營運部門進行運營，從事開發、製造、推廣和銷售基於飛輪技術的電力增壓和電力管理解決方案，用於超高速多端口電動車（EV）充電。該系統基於使用飛輪的動能存儲。

公司於 2021 年 3 月在特拉維夫證券交易所完成了股票和可交易權證的首次公開發行，成為了一家上市公司並於當日開始交易。2022 年 3 月，公司完成了股票和權證的公開發行。

在2024年4月4日（“結束日期”），公司與凱英收購有限公司（一家開曼群島免稅公司“凱英”）完成了他們先前宣布的業務組合，日期為2023年7月30日（根據2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修訂的《業務組合協議》），參與者包括凱英、ZOOZ、ZOOZ Power 開曼（ZOOZ的開曼群島免稅公司的直接全資子公司）、“Merger Sub”、凱英全球贊助有限公司（開曼群島免税公司）。凱英與Merger Sub的合併導致凱英股東持有的凱英普通股按一對一的比例交換為新發行的ZOOZ普通股。該合併不屬於ASC 805（“業務組合”）範圍，因為凱英不符合ASC 805規定中有關業務的定義。該合併被視為一種資本重組；因此，ZOOZ普通股發行價值與凱英可識別淨資產公允價值之間的任何差額應記入附加資本金。

在交割日期，根據業務組合協議的條款和條件，並根據開曼法，Keyarch和Merger Sub完成了合併，根據合併Sub與Keyarch合併的條款，Keyarch成為存續公司，之後，Merger Sub的獨立法人存在終止，Keyarch繼續作為存續公司。根據交割日期，Keyarch成為該公司的直接、全部擁有的附屬公司。

於2024年2月9日，Keyarch及公司與某些投資者訂立了認購協議（以下簡稱「認購協議」）。根據認購協議的條款，PIPE投資者同意認購並購買1,300,000股KeyarchA類普通股，每股價格為10.00美元，總籌得款項為13,000,000美元。

於2024年3月21日，公司股東大會通過了公司普通股的逆向股份合併，有效日期為2024年3月25日，轉換比率為11.43720665。

公司根據ASC 260對拆股並股進行反向認定。 因此，在這些基本報表中呈現的所有時期，所有普通股、warrants和期權均已根據反向方式進行了調整，以反映此類反向拆股並股所導致的所有可擴大和行使的普通股、行使價格和每股損失金額。

2024年4月4日，ZOOZ向Keyarch和EarlyBirdCapital（以下簡稱EBC，是Keyarch的首次公開發行的承銷商）發行了期票，分別為20,30,000美元和84,000美元。票據將於2026年4月4日到期，並以年利率8%計息，如果票據未在到期時支付，利率將增至15%。此外，ZOOZ還需要不時對票據進行強制性現金預付款，金額等於ZOOZ從股權或股權鏈接融資中收取的淨收益扣除銷售佣金。

此外，EBC可以隨時選擇通過將保護贊助股票賬戶（如下所定義）中剩餘的贊助收益股票轉讓給EBC的方式支付EBC票據的任何未支付本金和/或應計利息金額，為該預付款項決定下的每股贊助收益股票價格等於在ZOOZ的普通股在ZOOZ普通股當時交易的主要美國證券交易所上的五個交易日結束時的成交量加權平均價格的九成（90％），而該預付款項通知由EBC發送給贊助商和ZOOZ的前一個交易日的交易日前收到。

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財務基本報表附註（續）

(未經查核)

贊助商股份已根據2024年4月4日之託管協議存入一個託管賬戶（「託管賬戶」）於交割時，該託管協議管理著根據贊助商信函協議、贊助商票據和EBC票據的釋放贊助商股份。

公司股東有權在公司實現相關業績里程碑（下稱作“業績條件”）後的五年內（從結束於收購日期後首個完整財政季度開始計算）獲得最多400萬普通股的額外按換股條款。如果ZOOZ普通股的成交量加權平均價格在該時期內的任何30個連續交易日中有20個交易日超過12美元，則將發行100萬額外按換股股份（佔據業績股份的25%）。此外，如果成交量加權平均價格超過16美元，則將發行1,400,000額外按換股股份（佔據業績股份的35%），並且如果成交量加權平均價格超過23美元，則將發行1,600,000額外按換股股份（佔據業績股份的40%），如業務合併協議所規定，在2024年4月4日按比例向收購公司股東發放的非可交易、不可轉讓權利的形式。盈餘條件持股權益指數化為公司自己的股票，因此，盈餘現在被歸入股權。VWAP如果股票價格在任何30個連續交易日中的20個交易日內達到$12以上，將發行100萬業績股份（佔業績股份的25%）。此外，如果成交量加權平均價格超過$16的交易期間，將發行1,400,000業績股份（佔業績股份的35%），而如果成交量加權平均價格在交易期間超過$23，將發行1,600,000業績股份（佔業績股份的40%），上述內容記載於業務合併協議中，這些股份以非可交易、不可轉讓的形式，按在2024年4月4日由公司按比例發給在收購前的公司股東。業績股份的增加是按照公司自己的股票指數來計算的，因此，根據額外的股票權益計算在股權中。

有關於業務合併的交易截止日期，公司的普通股和公開warrants分別於2024年4月5日開始在納斯達克資本市場以“ZOOZ”和“ZOOZW”為逐筆明細而交易，並成為一家雙重公司。

在2024年4月發行盈餘權後，公司的期權和warrants換股比率已經調整，因此每一個期權或warrants將可行使至1.18961股普通股。

作為交易的一部分，Keyarch的認股權證金額為6,022,050美元，總公平價值30萬美元，已轉換為公司的認股權證並記錄在合併基本報表中，按照在交易截至日確定的結算價格根據市場公允價值衡量。 公允價值變動通過損益表的財務收入或費用予以確認。 更多信息請參見附註7。

公司作為併購協議結束及PIPE融資的一部分所收取的淨收益總計1087.5萬美元；發行成本148,000美元被記錄為減少股東權益。

《鐵劍之戰》目前的影響

2023年10月7日，恐怖組織哈馬斯突襲以色列政府後，以色列政府宣佈「鐵劍」戰爭。隨著從加薩地帶的攻擊，黎巴嫩的恐怖組織真主黨也向以色列北部發動了攻擊，在其他板塊的緊張局勢加劇。在財務報表批准日期時，南部和北部的安防形勢依然緊張，關於恢復正常的不確定性仍然存在。

公司的工廠位於洛德市。公司的設施在戰爭期間未受損害。根據國家緊急管理局的指南，公司的設施活動沒有被拒絕或受到任何限制。截至基本報表批准的日期，公司運作正常。在基本報表發布日期，公司的供應鏈沒有受到實質影響。但是，如果安防情況持續一段時間，公司的產能甚至以色列以外的市場營銷和廣告活動可能會受到影響。在這個階段，公司無法合理評估鐵劍戰爭持續對其活動水平及其活動結果的後果。這些後果取決於戰爭的持續時間和範圍，以及其對以色列整體經濟的經濟影響，以及從國外和本地投資者籌集資本的能力，以及公司所在行業。

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財務基本報表附註（續）

(未經查核)

公司持續定期監控事件的發展，並考慮對其業務活動的影響以及相應採取的措施。

流動性

公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別遭受損失金額為$523.7萬和$540.2萬，並分別有來自營運活動的負現金流量$604萬和$580.8萬。

公司歷史上一直以來都是通過向投資者籌集資金來進行營運的。2024年4月4日，公司與一家SPAC最終完成了一項合併交易。作為合併的一部分，公司收到了1087.5萬美元的投資。由於公司剛開始商業銷售產品並考慮到公司預期的現金使用情況，截至2024年6月30日和財務報表批准日，公司的現金餘額不足以支持公司的營運至少12個月。這些情況對於公司未來作為持續經營實體存在的能力提出了重大懷疑。

為了繼續公司的運營，包括研究開發、銷售和營銷，公司正在尋求從不同來源，包括額外的投資資金，來確保融資。無法保證公司將成功獲得必要的融資水平來資助其運營。

基本報表中不包含可能因此不確定性結果而產生的調整。

備註 2 - 重要的會計政策:

使用估計值

依照美國GAAP的規定編製基本報表需要管理層進行預估和假設，從而影響基本報表及附註中報告的金額。ZOOZ的管理層認為所使用的預估、判斷和假設是合理的，基於製定時的資訊。這些預估、判斷和假設可以影響資產和負債的報告金額以及披露的條件性資產和負債於基本報表日期的金額，以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些預估有所差異，並且這些差異可能對公司的基本報表產生重大影響。在這些基本報表適用的情況下，最重要的預估與存貨淨實現價值和股份報酬有關。

基本 財務報表的呈現方式

隨附的未經審核的縮短版基本報表已按照美國公認會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的相關規則和法規，適用於中期財務報告的準則進行編製。

某些之前期間的金額已重新分類，以符合當前期間的呈現方式。

根據相關法規，根據GAAP準備的基本報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被縮短或省略。據管理層認為，本文所包含的信息反映了為了公平陳述我們的營運結果、財務狀況、現金流量和股東權益所需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的、週期性的性質。

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財務基本報表附註（續）

(未經查核)

這份基本報表顯示截至2024年6月30日的六個月營運結果，並不一定代表2024年12月31日結束的整個年度的預期結果。應該將未經審計的簡明基本報表與截至2023年12月31日的審計基本報表一併閱讀。

我們截至2023年12月31日的基本報表中所述的重大會計政策未有任何實質變更。

現金、其他流動資產、應付帳款、其他應付款項和應計費用（納入簡明資產負債表）的攜帶金額接近其公平價值，因為它們一般到期期限較短。本票據的年度利率接近當前市場利率。

受限制的銀行存款的公平價值大致等於帳面價值，因為它們具有接近市場利率的利息。

公司被視為第3級評估的金融工具包括認股權證負債和股份支付負債。更多資訊請參見分別於註7和註8。

信贷风险的集中度

潛在讓公司承受信用風險集中的金融工具包括現金和受限銀行存款。

公司的現金和受限制的銀行存款投資於以色列境內的銀行。因此，管理層認為這些受限制的銀行存款具有極低的信用風險。

新 會計聲明:

會計 未來期間生效的公告

2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09 改進所得稅披露。ASU通過要求(1)在匯率調解中將信息分類一致且詳細化更高，(2)按司法管轄區區分納稅所得，來提高所得稅披露的透明度。該標準還包括某些其他修訂，以提高所得稅披露的效力。這項ASU對公司自2025年12月15日後開始之年度期間生效。公司正在評估此指南對其合併基本報表可能產生的潛在影響。此更新中的修訂應按前瞻性的方式應用。允許追溯應用。

2023年11月，FASB發布了ASU No. 2023-07分段報告（主題280）：改善報告區段揭示。 通過對重要區段支出進行增強揭示，ASU改善了報告區段的揭示要求。 ASU對於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。 允許提前採用。 公司正在評估該指南對其區段揭示的潛在影響。 上市實體應將本更新的修訂溯及地在財務報表中呈現的所有前期。

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財務基本報表附註（續）

(未經查核)

備註 3 - 現金及現金等價物和受限制之銀行存款:

以下表格提供了現金及現金等價物和限制性銀行存款的調解，報告的資產負債表匯總與現金流量表中顯示的總金額相同：

注意 4 - 庫存:

該公司在截至2024年6月30日的六個月期間內記錄了營業收入成本中的額外18.5萬美元的存貨減損金額。 存貨減損金額的記錄旨在反映現有存貨資產處置時預期的淨實現價值。

備註 5 - 其他應付款項和應計費用：

備註 6 - 承諾和條款:

從其他機構及BIRD基金會收取的補助總金額為，BIRD基金會 及來自NYPA的 ，在截至2024年6月30日為止的六個月期間，金額為27.8萬。分別從2024年6月30日和2023年結束的期間中，分別扣除了1.8萬元和7萬元進行研究與開發費用。另外，從2024年6月30日結束的期間中，銷售和營銷費用扣除了18萬元（這筆扣除的金額是在2023年收到的，並在2023年12月31日列為負債）。根據公司對IIA和其他政府機構支付版稅的承諾，以及在截至2024年6月30日的六個月期間內發生的銷售，公司記錄了向IIA支付版稅的5.9萬美元的預留 及其他政府機構，以及在截至2024年6月30日的六個月期間內的銷售，公司記錄了向IIA和其他政府機構支付版稅的5.9萬美元的預留 及其他政府機構. 截至2024年6月30日，總悠遊義務總計230萬美元

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財務基本報表附註（續）

(未經查核)

備註 7 - 認股權負債:

作為根據備註1提到的交易的一部分，Keyarch的warrants已轉換為公司的warrants並記錄在合併基本報表中。這些warrants的行使價格為11.5美元，在2019年7月的結束日期後五年內到期。由於這些warrants的行使價格是以公司的功能貨幣以外的貨幣計價，因此這些warrants不被認為與公司自己的股票指數掛鉤，因此符合財務負債的定義。因此，在它們的行使之前，這些warrants將在每個報告期內以公允價值計量，並且其公允價值的變動將被承認為財務收益的一部分並納入綜合損益表。

以下的公平價值分級標準是根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入，來對資產和負債進行估值。

水平 1：對於相同資產或負債，在活躍市場中報價。對於資產或負債的活躍市場是指該市場中資產或負債的交易頻率和成交量足夠，可以提供持續的定價資訊。

層級 2：除了層級1的輸入之外的觀察輸入。層級2輸入的例子包括在類似資產或負債的活躍市場中報價的價格或在非活躍市場中報價的相同資產或負債的價格。

Level　3：根據我們對市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設進行評估的不可觀察輸入。

以下表格概述了作為一級歸類的認股權擔保負債公允價值變動情况：

備註 8 - 基於股份的補償：

股權 分類獎勵。

所得價值是根據授予日期參照授予的股權工具的公平價值來衡量。 公平價值是使用Black and Scholes公式計算的，滿足以下假設：

* 波動性是基於同行公司股價在類似期間內的歷史波動，直到選擇權行使日期。

以下是2023年歸類為股本的期權概要資訊：

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財務基本報表附註（續）

(未經查核)

以下是截至2024年6月30日對行使價格和未行使期權的剩餘合約期限的相關信息:

截至2024年6月30日，尚未確認的股份報酬支出為22.3萬美元，將在平均剩餘役餘期2.26年內確認。

責任 分類獎項

根据ASC 718，由于行权价格以美元計價，這不是公司的功能货币，也不是员工的工资货币或员工获得薪酬的货币，因此期权被分类为负债。因此，每个报告期都会以公允價值衡量期权，其公允價值变化均会反映在營運報告中。截至2024年4月4日收盤時，期权的公允價值是使用Black-Scholes期权定價模型进行评估的。根据2024年4月简表中详述的合併情况，公司权益证券所交易市場的货币，这些奖励被重新分类為股權。对于模擬的各种情况，波动率基於行業板塊内公司每日股价模型的統計分析。无风险利率假定基於适用於期权到期日之前的观察利率。

下表概述了期權公允價值變動情況：

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財務基本報表附註（續）

(未經查核)

以下表格摘要了截至2023年12月31日使用的假設：

以下表格呈現了公司基本報表中與股份支付相關的費用（收入）

備註 9 - 關係人交易：

2024年6月1日，該CEO停止任職。在該日期，4,771個期權被取消。

該公司對雇佣終止進行了一項計提。