證券購買協議

本證券購買協議（本「協議」）日期爲2024年8月9日，雙方爲英屬哥倫比亞省的KWESSt微系統公司（「公司」）和此處簽名頁面上列明的每位購買者（每位包括其繼承人和受讓人）協議）是指KWESSt Micro Systems Inc.，一家英屬哥倫比亞省的公司（「公司」），以及此處簽名頁面上列明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人）之間於2024年8月9日簽訂的本證券購買協議（以下簡稱「協議」）。公司）買方“，共稱爲“購買者").

鑑於根據本協議規定的條款和條件並根據（i）根據證券法案（如下所定義）對股份和預先融資認股權生效的註冊聲明以及（ii）在證券法第5條的登記要求方面的豁免（4（a）（2）其中或Regulation D以下）作爲認股權，公司希望向每個購買者發行和出售其公司的證券，並且每位購買者分別而非共同地希望從公司購買其公司的證券。

鑑於本協議所包含的彼此間轉授的條款，以及其他特別寶貴的考慮，公司和每個購買方同意如下:

第一條
定義

1.1  定義除此協議中另有定義外，對於本協議的所有目的，在本節1.1中定義的術語具有以下含義:

"收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。""應按照第4.5節所規定的含義理解。

"行動"應當按照第3.1（j）節中所指定的含義。

"附屬公司「人」是指在證券法規則405條下使用和解釋的那種人，該人可能直接或間接地通過一個或多個居間人控制，或被控制，或與一個人在普通控制之下。

"董事會"董事會"表示公司的董事會。

"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。""指的是除了星期六、星期日或商業銀行在紐約法律授權或要求關閉的其他日期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，只要商業銀行在紐約市的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在當天對客戶開放，商業銀行就不應被視爲獲得法律授權或要求關閉，即使出現"居家隔離"、"避難所"、"非必要僱員"或任何類似的命令或限制或任何政府機構指示關閉任何實體分支機構。

"結盤""表示根據2.1條款完成證券的購買和出售。

"結束日期。「交易日」指適用方已執行並交付所有交易文件，並且已滿足或豁免了(ii)買方支付認購額度的義務和(ii)公司交付證券的義務的各種先決條件，但在此之後第一(1)個交易日之前(或在不是交易日或在交易日下午4:30點之後和午夜之前(紐約市時間)簽署本協議的第二(2)個交易日之後)。^nd) 如果本協議簽署的日期不是交易日或在交易日下午4:30（紐約市時間）至午夜（紐約市時間）之間，則在交易日後的交易日。

"委員會:"意味着美國證券交易所。

"普通股份。"意味着公司的普通股，每股無面值，以及將來可能重分類或更改的任何其他證券種類。

"普通股等價物""指公司或子公司的任何證券，會使持有該證券的人在任何時候能夠獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認股權證、或任何其他以任何形式轉換爲、行使、交換爲或讓持有人有資格接收普通股的工具。

"加拿大公司法律顧問"Company Canada Counsel"指位於魁北克省蒙特利爾的Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.辦公室。

"美國法律顧問公司"表示Dorsey & Whitney LLP。

"披露清單""表示本公司同時提供的披露附表。

"披露時間"表示，(i)若本協議簽署在非交易日或者在任何交易日上午9:00 (紐約時間) 之後且午夜之前（紐約時間），則應在此日後緊接着的交易日上午9:01 (紐約時間)之前簽署，除非認購代理另有指示，並且(ii)若本協議簽署時間在任何交易日午夜之後到上午9:00 (紐約時間)之間，則應在當日上午9:01 (紐約時間)之前簽署，除非認購代理另有指示。

"EGS"EGS"指位於紐約市美洲大道1345號，郵編10105-0302的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所。

"公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。""應按照3.1（s）條款所規定的含義進行解釋。

"使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934年證券交易法」，已修訂及在此基礎上制定的規則和法規。

"豁免發行"意味着發行(a)普通股或期權予公司員工、官員或董事，以任何股票或期權計劃頒佈通過董事會的非從業人員成員的大多數或爲此目的而成立的非從業人員董事委員會的大多數成員，以對公司提供的服務，(b)公司於此項協議交易中發行的證券，包括權證，以及行使權證或交換權證而發行的任何證券，和/或已於此項協議簽署日發行並已上市的可行使或可交換爲普通股的任何其他證券，但前提是這些證券自本協議簽署日起沒有被修訂以增加此類證券的數量或減少行權價格、交換價格或換股價格(與股票拆分或合併有關除外)或延長此類證券的期限，(c)根據董事會的大多數不涉入利益關係的董事批准而發行的證券，但前提是這些證券作爲「受限制證券」(按Rule 144定義)發行，並不帶有註冊權，其在Section 4.12(a)節中的禁止期內不需要或允許提交任何註冊聲明書，並且任何此類發行僅應針對本身或通過其子公司作爲操作公司或經營與公司業務有協同效應的資產所有者的個人(或該人的股權持有人)，並應在爲公司提供資金投資以外的額外利益的同時，但將不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券的交易或發行給主要業務是投資證券的實體的交易。"

"除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。"代表1977年修訂後的《反海外腐敗行爲法》。

"國際財務報告準則"在本協議中的含義應符合第3.1(h)條款的規定。

"負債""應該被解釋爲第3.1(a)(a)節中賦予的含義。

"指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。""應按照3.1（p）節中所規定的含義解釋。

"傳說刪除日期""應按照4.1（c）條款所規定的含義解釋。

"留置權"意味着抵押、擔保、抵押權、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

"鎖定協議「鎖定協議」是指與本公司和董事、高管簽訂的日期爲本協議簽訂日的協議，表述形式應當合理地被認可爲認購代理的協議。

"Material Adverse Effect""應按照第3.1(b)節中規定的含義解釋。

"材料許可證「該術語」應按照第3.1（n）節的規定來理解。

"每股購買價格"等於$0.20，視情況根據拆股並股、送轉股、股票合併以及其他類似的普通股交易進行調整，但購買每個預先資金單證的價格應爲每股購買價格減$0.001。

"持有"代表個人或公司、合夥企業、信任、有限公司、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或任何其他實體。

"配售代理“指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

"預先定資證"預先定資證"是指根據本協議第2.2(a)條款交付給購買方的預先購買普通股的認購權，該預先定資證可立即行使，並在完全行使後到期。

"預付股票認股權"意味着可就Prefunded Warrant行使所能獲得的普通股"。

"10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。""代表着一項行動、要求、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是否已啓動或威脅。

"招股書""代表註冊聲明所提交的最終招股說明書。

"招股說明書增補""是根據《證券法》第424(b)條規定，公司向委員會提交併在收盤時向每個購買者交付的招股說明書補充。

"購買方"在第4.8節中所指的意思。

"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。""表示向證券交易委員會提交的無限售股和Prefunded Warrants銷售的有效註冊聲明文號333-277196。

"必要的批准""應按照第3.1(e)節中所定義的意思解釋。

"規則144"指證券法草案根據美國證券交易委員會發布的規則144，根據需要不時修改或解釋的規則，或者該委員會今後頒佈的與此類似根據目的和影響具有實質相同的規則或條例。

"條款424""表示證券法規定的委員會頒佈的第424條規定，該規定可能不時被修訂或解釋，或任何類似的規定或法規，委員會在此後採用的規定具有與該規定相同的目的和效力。

"SEC報告"在本協議中的含義應符合第3.1(h)條款的規定。

"證券""代表股份、認股權證及權證股份、預先支付的認股權證及預先支付的認股權證股份。

"證券法""指1933年修訂版的《證券法案》，及在此之下頒佈的規則和法規。

"股份「"」指根據本協議發行或可發行給每個購買方的普通股。

"賣空榜"賣空榜" 的定義請參考交易所依據《證券交易法》第200條規定製定的《SHO規則》（但不得視爲包括定位和/或借用普通股份）。

"認購額度「認購額度」指每位認購人在本協議簽署頁相應認購人姓名旁，累計購買股份、認股權證以及預先融資權證的總金額，以美元計，須立即支付（若適用，減去預先融資權證的行權價格，當預先融資權證行使時則支付該金額）。

"「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。"公司附屬機構"指公司的任何附屬機構，在適用的情況下，還應包括此後形成或收購的公司的任何直接或間接附屬機構。

"交易日""表示交易市場開放交易的日期。

"交易市場「」表示在有關日期上述共同股已在以下任一市場或交易所掛牌或報價交易：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅市場、OTCQb或OTCQX（或其任何後繼者）。

"交易文件"本協議、權證、預先資金證明、所有附件和計劃以及與此項交易有關的任何其他文件或協議。

"轉讓代理"" 指 tsx信託公司，公司目前的加拿大過戶代理和公司的任何繼任過戶代理。

"變量利率交易""應按照第4.12(b)節中所定義的含義解釋。

"VWAP「指在任何日期，由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間），（b）如果 OTCQB 風險市場（」OTCQB「) 或 OTCQX 最佳市場 (」OTCQX「) 不是交易市場，是普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且普通股的價格隨後在粉色公開市場上公佈（」粉紅市場“) 由場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營，按此公佈的每股普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由購買者真誠地選擇當時已發行且公司可以合理接受的證券的多數權益的獨立評估師確定，其費用和支出應爲由公司支付。

"權證""代表在此處根據第2.2(a)條款交割時交付給購買者的普通股購買權，這些權證應立即行使，並具有五（5）年的行使期限，以以下形式 附錄 A 附件所示。

"權證 股票""代表可通過行權認股權而發行的普通股。

第二條。
買賣

2.1 結盤在認購額度和warrants的限制下，根據本協議的條款和條件，公司同意出售，並且買方同意購買高達$943,000的股份和warrants； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，如果買方自行決定（連同其附屬公司和任何與其一起行事的人或其任何附屬公司）擁有的實質利益股份超過實質股權限制，或選擇代替購買股份購買Pre-funded Warrants，則買方可自行決定購買方式，以同等購買價格向公司購買Prefunded Warrants。「實質股權限制」爲在發行證券後即立即生效的情況下，佔有普通股總數的4.99％（或買方在成交時選擇的9.99％）。買方在簽署頁上指定的認購額度應通過公司或其指定人員進行「貨物付款與支付」結算。公司應根據第2.2（a）節確定每個買方的認購額度，並將其各自的股份和權證交付給每個買方，並在成交時根據第2.2節列出的其他應交付項目進行交付。條件滿足2.2和2.3款中規定的契約和條件後，成交將通過遠程電子轉移成交文件進行。除本協議另有規定外，如果在公司和適當買方簽訂本協議後的任何時間，在成交前及成交時（「預結算期」）該買方向任何人出售其在應在成交時發行的全部或任何部分股份（統稱「預結算股份」），則此買方應自動（無需任何其他行動），被視爲無條件地承擔在成交時購買的預結算股份; 但是，公司無需在收到所述預結算股份的購買價之前向此類買方提供任何預結算股份; 此外，公司在此確認並同意，上述內容不構成此類買方是否在預結算期間將出售任何普通股的陳述或承諾，任何此類出售普通股的決定應由此類買方在其決定實施任何此類出售（如果有）時獨自作出。有益所有權限制。股份交付應通過「貨物付款與支付」方式進行（即在成交日上，公司應將股份寄給購買方的指定經紀商，經紀商接到股份後，應立即將股份通過電子方式發送給購買方，購買價應通過經紀商（或其結算公司）的電匯方式支付給公司）。然而，對於在成交日或之前交付的任何行權通知（如Pre-funded Warrants所定義），這可在本協議簽署後的任何時間進行，公司同意在成交日上午12:00之前將這樣的行權通知所述的Prefunded Warrant Shares交付給投資者，並且對於此類情況，成交日將是Pre-funded Warrants所定義的Warrant Share Delivery Date的目的。Pre-Settlement期間如果在協議簽訂後的任何時間，在Pre-Settlement Period期間，買方向任何人出售其在成交時應發行的全部或任何部分股份（共同稱爲「預結算股份」），則此買方應自動（無需任何其他行動），被視爲無條件地承擔在成交時購買的預結算股份; 但是，公司無需在收到所述預結算股份的購買價之前向此類買方提供任何預結算股份; 此外，公司在此確認並同意，上述內容不構成此類買方是否在預結算期間將出售任何普通股的陳述或承諾。結算前股份預結算股份DVP") 貨物付款與支付-DVP

2.2 交付量.

（a） 在截止日期（除了下面指明的情況），公司應向每個購買方交付或導致交付以下內容：

（i） 公司已在本協議上籤署的文件；

（ii） 向認購代理和買方提供公司美國律師和公司加拿大律師的合法意見，每份意見均以認購代理方可接受的形式呈現；

（iii） 公司應當向每位購買者提供公司的電匯指示，指示必須是公司信頭上的，並由首席執行官或致富金融（臨時代碼）執行。

（iv） 一份不可撤銷的指令副本，指示託管代理通過The Depository Trust Company存款或託管提款系統，儘快交付股份，以達到認購額度除以每股購買價格相等的數量，並以認購者的名義註冊。DWAC

（v） 一份認購權以該購買者的股份和預購認購權數量之和申報，最多可購買相當於其股份及預購認購權數量的100％的普通股，行使價格爲0.25美元，可能會有調整；

(vi) 針對第2.1節中每位認購者的預先融資認股證，將註冊一份以該認購者名義的預先融資認股證，以購買數量等於該認購者認購額度適用於預先融資認股證的部分除以每股購買價格減0.001美元的普通股份，並對調整進行調整，行權價格爲0.001美元;

(vii) 已經執行的鎖定協議;

(八) 招股說明書和招股說明書補充（可根據《證券法》規定的第172號法規交付）。

（b） 在交割日或交割日之前，每個認購人應向公司交付或使以下文件交付：

（i） 此協議經該認購人合法簽署；且

（ii） 認購人的認購額度應當與公司或其被指定的代理進行「交割對付款」結算。

2.3 結束條件.

（a） 在終止有關事項方面，公司的義務應符合以下條款：

（i） 收購者在截止日期時表述和保證必須在所有細節上準確（或者如果表述或保證經由實質性性質修改，則必須在所有方面上準確），除非在其中某個具體日期時它們被稱爲準確（在那種情況下，它們必須在該日期時在所有細節上準確（或者如果表述或保證經由實質性性質修改，則必須在所有方面上準確）。）

（ii） 每個認購人在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定應已得到履行；且

（iii） 每個認購人均應根據本協議第2.2（b)條所規定的條款進行交付。

（b） 每個認購人在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定均應已得到履行；

（i） 在本公司陳述中，所有重要方面（或在陳述或保證受到實質性或實質不利影響的範圍內，所有方面）在發表時及後續的交割日期（除非在其中某個具體日期，此時它們應在所有方面或在陳述或保證受到實質性或實質不利影響的範圍內準確）準確無誤；

（ii） 公司在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定均應已得到履行；

（iii） 公司應根據本協議第2.2（a)條的規定交付物品；

（iv） 就公司而言，不應發生任何實質性不利影響；

（v） 自此之日起至收盤日期，普通股的交易未被證券交易委員會或本公司主要交易市場中止，且在收盤日期之前的任何時間內，根據Bloomberg L.P.報告的證券交易未被暫停或受到限制或未對任何交易市場報告其交易的證券設立最低價格，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也未發生任何對金融市場產生重大不利影響的重大敵對行動或國際國內災難，在這些情形中，如此購買證券在該買家的合理判斷下變得不可行或不明智。

第三條。
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 公司的陳述和擔保除披露附表中列明的事項外，該披露附表應視爲本協議組成部分，並限定任何本協議中所作的陳述及其所披露的相應披露附表中所披露的內容。公司向每個購買者作出以下陳述和保證：

（a） 子公司所有直接或間接子公司均列在以下： 附表3.1(a)本公司直接或間接擁有所有子公司的資本股權或其他權益，並且每個子公司發行和流通的股份均有效發行，全部實收，無需再收取，並且不受優先購買和類似權利的限制。如果本公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他內容均應忽略。

（b） 第3.02節。授權;執行;有效性公司和各子公司是在其所在的法律轄區依法成立或組織，併合法存在並且良好運營的實體，並具有擁有和使用其財產和資產的必要權力和授權，並按照目前經營的方式開展業務。 公司和任何子公司都未違反其各自的證明書或章程、公司法或其他組織或章程文件的任何規定或者產生違約情況。公司和子公司都已經合法獲取了資質，並在其所經營業務或者擁有財產所在之各個轄區內以非本地法人或其他實體的名義而存在，並處於良好的運作狀況，除非未能獲得相應資質或良好的運營狀況可能不會或者不應對以下事項之一產生重大負面影響：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對於公司和各子公司的財務狀況或者前景或者其資產、業務、前途或條件(財務方面或者非財務方面)來說，產生重大負面影響，或者(iii) 對於公司及其在任何交易文件下的條款和在任何時候遵守其義務的表現方面，產生實質性的、可預期的或未預料的不良影響（(i)、(ii)或(iii)之中的任何一項，均稱爲「","」），且沒有在任何這樣的轄區中以吊銷、限制或削減或謀求吊銷、限制或削減上述權力和授權或資格而提出訴訟。Material Adverse Effect今天天氣不錯

（c） 授權; 執行公司具備進入和完成本協議和其他交易文件所規定的交易並履行其在本協議和其他文件下的義務的必要企業權力和授權。公司和其他各方對本協議和其他交易文件的執行和交易完成得到了所有必要的程序授權，公司、董事會或公司股東在此事項或相關事項中無需採取進一步行動，僅在必要審批方面需要。本協議和其他各方簽署的交易文檔已被（或在交付時將被）公司正式簽署，當根據本協議和其他各方的條款交付時，將對公司構成有效的且有約束力的責任，並可依其條款執行，但須遵循一般平等原則及有關強制執行債權的破產、破產重整、停產及其他一般適用的法律所限制（i），如受到具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟法律所限制（ii），以及可能受到適用法律的賠償和貢獻條款的限制的限制（iii）。

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其它交易文件，以及發行和銷售證券，且完成本協議和交易文書所約定的交易不會（i）與或違反公司或任何子公司的證書或章程、公司法或組織或章程文件的任何規定，或（ii）與之衝突，或構成違約（或帶通知或失去時間或兩者）而使公司或任何子公司財產或資產上諸如抵押權之類的擔保的產生，或使其他方面有權終止、修改、防稀釋或類似調整，加速或取消（有或無通知、失去時間或兩者）其與公司或任何子公司所從事或受到任何公司或子公司債務證書或其他證明（或其他方面）的協議、信貸設施、債務或其他工具或協議，或（iii）在獲得必要批准的情況下，不會與或違反任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或任何政府機構的限制（包括聯邦和州證券法和法規），或使公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；不過在每種情況下均爲（ii）和（iii）的情況下，這種情況不能存在或合理地預期會對公司或子公司造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准文件本公司在執行、交付和履行交易文件方面，無需獲得任何法院、聯邦、州、地方法院或其他政府機關或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，除了：(i) 本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交的招股說明書補充說明，(iii) 每個適用的交易市場的申請，以便按照其要求的時間和方式在上面交易股票、認股權證股份和預融資認股權證股份，以及(iv) 在適用的州證券法下提交Form D和所需的其他申報(總稱"申報"）必要的批准").

(f) 證券發行；登記。證券已經得到充分授權，當按照適用的交易文件發行並支付時，將被充分地發行、已付款且非可被追加徵稅，不受公司強加的所有留置權的約束。當按照認股證和預先定向認股證的條款發行認股權股和預先定向認股權股時，將被充分發行、已付款且非可被追加徵稅，且不受公司強加的任何留置權的約束。該公司已經從其合法授權的股本中預留了根據本協議、認股證和預先定向認股證可以發行的最大普通股數量。該公司已經按照證券法的要求編制並提交了註冊聲明，該聲明於2024年3月4日生效，包括招股書以及截至本協議日期爲止的所需的任何修訂和補充。註冊聲明依照證券法的要求生效，並且沒有阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股書使用的止損市價單已由委員會發布並且沒有爲這個目的而被委員會啓動或者據該公司所知是受到威脅的。該公司如果根據委員會的規則和法規所要求，則根據規則424(b)向委員會提交招股書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和交割日期，該註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面符合證券法的要求，並且未包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述任何關鍵事實或必要事實，以使其中陳述的內容不具有誤導性，在招股書及其任何修訂或補充在發行時及交割日，符合證券法的所有重要方面的要求，並且沒有虛假陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中陳述的內容在製作時所處的情況下不具有誤導性。該公司在提交註冊聲明時有資格使用F-3表格。該公司有資格在證券法下使用F-3表單，並且符合根據F-3表單的I.b.5號一般指示所設定的在本次發行中出售的證券的總市值以及本次發行之前的十二(12)個月內的交易要求。生效日期。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(g) 資本化 本公司資本化情況見 見附表3.1(g)贏得了CVPR自動大獎的見附表3.1(g) 截至本日，公司本着有益之目的，未發行其他股票，但包括隸屬於公司的關聯方所持有的普通股股數。最近一份依據《交易法》規定定期報告提交之後，公司僅在以下情況下發行股票： 1.按照公司股票期權計劃的規定行使員工持股期權； 2.按照公司員工股票購買計劃發放普通股給公司員工；以及 3.按照最近一份依據《交易法》規定提交的定期報告中留存的相應的還未實行的普通股等價物按照約定的方式進行轉股或行使。除了交易文件所顯示的交易，沒有任何人享有優先購買權、優先認購權、參與權或類似權利來參與交易計劃。 見附表3.1(g)除本次交易所涉的證券外，不涉及其他期權、認股權、認購權、認購證券、認沽證券、其他任何類似的權利、證券、義務或與普通股有關的轉換、行權或可交換的權利，也不存在公司或旗下公司有任何需發行額外普通股或普通股等價物的合同、承諾、了解或安排。發行和銷售證券並不會使公司或旗下公司有義務向任何人（除購買方外）發行普通股或其他證券。公司或旗下公司所發行的證券或金融工具中不存在任何條款調整證券或金融工具的行權、轉換、交換或重置價格。公司或旗下公司所發行的證券或金融工具中不存在任何贖回或類似條款，也不存在公司或旗下公司有義務贖回有關公司或旗下公司證券的合同、承諾、了解或安排。公司不存在任何「幻股」計劃或協議或者任何類似的計劃或協議。所有有效的公司股份全部已經授權，合法發行，已經完全繳納和無需額外繳納，依照聯邦和州的全部證券法發行，並且所有股份都沒有侵犯任何優先購買權或類似權利。對於本次證券的發行和銷售，不需要股東的其他批准或授權，董事會或其他者的授權。沒有關於公司資本股權的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司也未獲得有關其股東之間或股東與公司之間的股權協議的信息。

(h) 基本報表; 財務報表公司已按照證券法和交易所法規定的要求，在本次日起前兩年（或法律法規要求的更短期間）內，根據第13(a)款或15(d)款提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件已經按期提交或已經獲得有效的提交期限延期並在期限屆滿前提交任何此類證監會報告。就其各自的日期而言，證監會報告在所有實質性方面都符合證券法和交易所法規定的要求，並且在提交時不包含任何虛假陳述或漏報應當在其中陳述或必要依照所述情況下進行陳述的任何重要事實，使其不會因所述情況下存在引導性而引起誤導。該公司從未成爲證券法第144(i)條規定適用對象。該公司財務報表在提交的時候都符合適用的會計要求和證券交易委員會規則和法規，且在提交前，不存在重大虛假陳述或必要依照所述情況陳述的重要事實被遺漏。這些財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（"IFRS"）編制，除在這些財務報表或其附註中另有規定外，並且未經審計的財務報表可能不包含IFRS要求的所有腳註，並且在所有實質性方面公開表述該公司及其合併子公司的財務狀況截至報告期日，以及當期業績和現金流量，但對於未經審計的報表，須經過正常的、不重大的年終審計調整。SEC報告在本公司向證券法和證券交易委員會提交報告的兩年內，該公司已提交在證券法和交易所法規中所規定的本公司向證券法和證券交易委員會提交的有關報告、進度表、表格、聲明和其他已納入附件的資料及文件，一併加上說明書，返回文本方便理解，其中還包括參考資料，共稱爲"本協定"，本公司已在法律、法規規定的時間內按時提交了這些文件或已獲得該等提交的有效延期，且已在任何該等延期到期前提交了所有該等報告。就其各自的日期而言，這些文件符合證券法和交易所法規的實質性要求，在提交時沒有包含任何虛假陳述或未能在其中陳述有必要陳述的重要事實，或沒有包含在其背景下進行陳述的重要陳述使之存在引導性。公司從未成爲證券法第144(i)條規定適用對象。公司在提交的文件中包含的財務報表符合適用的會計要求和證券交易委員會的規則和法規，且在提交前，不存在重大虛假陳述或需要被包含在其中的重要事實被遺漏。這些財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（"IFRS"）編制，除在這些財務報表或其附註中另有規定外，並且未經審計的財務報表可能不包含IFRS要求的所有腳註，並且在所有實質性方面公開表述該公司及其合併子公司的財務狀況截至報告期日，以及當期業績和現金流量，但對於未經審計的報表，須經過正常的、不重大的年終審計調整。國際財務報告準則該公司包含在證監會報告中的財務報表完全符合適用的會計要求和證監會規定的有關條款，經本公司財政主管簽署，本公司對其財務報表作出了合理審查和評價，並按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（"IFRS"）審慎編制了該等財務報表。 標準財務報表可能不包括所有註釋，未經審計的財務報表可能還存在某些未經審計調整。 該財務報表公正、準確、真實的反映了公司及其合併子公司在相關日期的財務狀況和經營業績，而且在相關期間中不包括重要信息的錯誤或遺漏，以及不存在任何導致上述財務報表作出虛假陳述或導致上述財務報表出現合理錯誤的事項。

（i） 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自審計報告日期起至本次SEC報告編制日期止，除 其它 以外，沒有發生任何事件、情況或進展，會對公司造成或可能合理預期造成重大不利影響；公司未承擔任何負債（或可能的負債），僅有的負債是按照IFRS規定不需要反映在公司 基本報表 中或在提交報告給證券交易委員會時披露的與過去慣例相符合的交易應付款和應計費用以及 其他 的負債；公司未更改其會計方法；公司未宣佈或支付現金或其他財產分紅或分配任何股息，未向其股東購買、贖回或同意購買或贖回其任何股份；公司未向任何董事、高管或附屬公司以外的股東發行任何權益證券，除非依據現有公司股票期權計劃。在本次提交信息前，公司未向證券交易委員會提出任何保密信息請求。除本次協議約定的證券發行外或除了 其它 以外，不再存在或預期存在於公司、其子公司或其各自的業務、前景、資產、操作、資產或財務狀況方面的任何事件、負債、事實、情況、發展或加上必須在本次陳述被公開披露的適用證券法的要求下。在此陳述被作出或被視爲作出時，這些已在至少前一個 交易日 公開披露。 日程安排 3.1（i）； 自以往慣例相符的經營活動中產生的交易應付款和應計費用以及 其他 負債除外，自SEC報告包含的最新審計財務報表之日起，公司沒有發生任何造成或可能造成重大不利影響的事件、情況或進展，公司未承擔任何負債（或可能的負債），未更改其會計方法，未宣佈或支付現金或其他財產分紅或分配任何股息，未向其股東購買、贖回或同意購買或贖回其任何股份，未向任何董事、高管或附屬公司以外的股東發行任何權益證券，除非依據現有公司股票期權計劃。公司沒有向證券交易委員會遞交任何保密信息請求。除了 其它 ，公司、其子公司或其各自的業務、前景、資產、操作、資產或財務狀況方面不存在、也不預期存在、也不會合理預期存在的任何事件、負債、事實、情況、進展或發展，需要根據適用證券法在作出或視爲作出本次陳述時公開披露，但除非提前至少1個 交易日 被公開披露。 日程安排 3.1（i）蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(j) 訴訟。除非另有規定 附表 3.1 (j)，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱爲”行動“）。上列出的任何操作均未執行 附表 3.1 (j)，（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，可能會產生或合理預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工關係公司的任何員工之間都不存在勞資爭議，亦無據本公司所知即將出現的勞資爭議，這種勞資爭議可能導致重大不利影響。公司及其子公司的任何員工與公司或子公司的關係無關的工會，公司及其子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司認爲其與員工的關係良好。據本公司所知，公司或任何附屬公司的任何高管沒有違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或禁競爭協議的重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性約定，每位高管繼續任職不會使本公司或任何附屬公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不符合規定不會合理地對其產生重大不利影響。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； 合規性無論是公司還是任何子公司，都沒有違反或違反了任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，也沒有收到這樣的通知，即它違約或違反了其中任何一個，或其財產所承擔的任何義務被違約；沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令；沒有違反任何政府機構的法規、規則或法令，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非這些違規行爲不致或合理地預計將導致重大不利影響。

(米) 環保母基公司及其子公司遵守與污染或保護人類健康和環境有關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅性釋放（統稱爲 " 化學品 "）相關的法規、授權、法規、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或規定（統稱爲 " 環保母基 "）；（ii）按照適用的環保法律獲得了其業務所需的所有許可證或其他批准；以及（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能會合理地預計，個別或總體上對公司有重大不利影響。危險物質環保母基蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

「j」 監管許可證公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方法律或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以便像SEC報告中描述的那樣開展各自的業務，除非未擁有這些許可證可能不會合理地導致產生重大不利影響("材料許可證"），且既不存在公司和任何附屬公司收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

「l」 資產所有權公司和子公司對所有不動產擁有良好和可營銷的所有權；對其所有的個人財產如果其對公司和子公司的業務具有實質性意義，則其也具有良好和可營銷的所有權；這些所有權都沒有任何留置權，除了(i) 不會實質性影響該財產價值並且不會實質性干擾公司和子公司對該財產的使用和擬議使用的留置權；和(ii) 計提了適當的準備金以按照IFRS繳納聯邦、州或其他稅款的留置權，繳納這些稅款的時間既不過期也不受罰款的限制。任何公司和子公司租用的房地產和設施都是根據有效、現行和可強制執行的租約持有的，並且公司和子公司遵守這些租約。

-3- 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用所必須或與其業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，均在SEC報告中描述，未能擁有這些權利會對公司產生重大不利影響（統稱「知識產權」）。 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。沒有, 公司和其子公司都沒有收到任何有關該知識產權到期、終止或被放棄的通知（書面或口頭）。 自最新的收入證明文件中的審計財務報表日期以來，公司或其子公司未收到書面的索賠通知，也沒有其他知識產權侵犯或侵犯其它人的權利，除非這些影響不能或合理地不會對公司產生重大不利影響。公司所知，所有此類知識產權都是可執行的，不存在其他人侵犯任何知識產權。 公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的祕密、機密性和價值，除非此類措施失敗不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。

「p」 保險公司及其子公司已購買被認可爲具有財務責任的保險人提供的保險以應對此類損失和風險，並採取了謹慎和業內慣例認購額度的數額，包括但不限於至少等於認購額度總額的董事和高管保險覆蓋。無論是公司還是其任何子公司都沒有理由相信在保險保障到期時不能續保其現有的保險保障或不能從相似的保險人那裏獲得相似的保險保障，以便繼續業務而不會顯著增加成本。

(r) 與附屬企業和員工的交易除另有規定外， 附表3.1(r)除支付員工、官員和董事服務的合同、協議或其他安排外，公司或任何子公司的任何官員或董事以及據公司所知，任何員工，都不是當前與公司或任何子公司（超過$120,000）進行交易的一方，這些交易包括向其提供或從其獲取有關提供服務、租賃不動產或個人財產、借入或出借款項或要求支付給任何官員、董事或員工或據公司所知，任何擁有官員、董事或任何該員工重大權益或擔任官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，除支付薪水或諮詢費用以獲取服務，對代表公司發生的支出進行報銷以及在公司的任何股票期權計劃下的其他員工福利，包括股票期權協議。

(s) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。蘋果首席執行官庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(t) 特定費用除公司支付給配售代理商的費用外，公司和其子公司不會向任何經紀人、理財顧問或諮詢師、中介、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商或中介費、尋找費或佣金，與交易文件所規定的交易無關。購買者對任何在本節中考慮到的類似費用的索賠或其他人員可能在交易文件所規定的交易中應付款項無須負責。

(u) 投資公司公司目前不是也不會成爲美國1940年《投資公司法案》（Investment Company Act of 1940）規定意義下的「投資公司」（investment company），公司在收到證券付款後也不會成爲或成爲該法案下的「投資公司」，公司將以使自身不成爲該法案下登記的「投資公司」的方式開展業務。

（v） 註冊權益. 除了在公司於2023年8月2日向證券交易委員會提交的F-1註冊聲明中所列出的情況（文件編號333-273588），沒有任何人有權要求公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 上市和維護要求這些普通股是根據《交易所法》第12（b）條註冊的，而且公司沒有采取任何旨在終止普通股在交易所法下的註冊的行動，也沒有收到任何有關委員會在考慮終止該註冊的通知。除了在《招股說明書補充》中所述之外，公司在本日期前12個月內沒有收到任何交易市場的通知，表明公司沒有遵守該交易市場的掛牌或維護要求。這些普通股目前可以通過存管信託公司或其他已建立的清算機構進行電子轉移，並且公司在與存管信託公司（或其他已建立的清算機構）有關的這種電子轉移的費用方面是及時支付的。

(x) 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取了所有必要的行動，以使在交易文件下，包括但不限於公司發行證券和購買者持有證券所履行的義務或行使的權利作爲結果而可能適用於購買者的任何控制股票收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議的分配），或其他類似的反收購條款在其公司章程（或類似憲章文件）或其註冊狀態的法律下無效。

(y) 披露除與Transaction文件所涉及的重要條款和條件有關的事項外，公司確認其本身或其他代表公司行事的人員並未向任何購買者或其代理人或律師提供任何信息，該等信息被認爲構成或可能構成未公開的對別處未在招股說明書補充中披露的重大非公開信息。公司理解並確認購買者將依靠上述陳述以對公司證券進行交易。公司或代表公司向購買者提供的關於公司及其子公司、它們各自的業務和本次交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均是真實、正確的，不存在任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其所作陳述在作出該等陳述時的情況下不具有誤導性。公司在本協議簽署日前12個月內發佈的新聞稿總體上沒有包含任何虛假陳述或遺漏其中必須說明的重要事實或因使其所作陳述在作出時的情況下不具有誤導性而必須陳述的重要事實。公司確認且同意，除了本協議3.2節明確規定的內容外，沒有任何購買者就本次交易作出或已就本次交易作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合性報盤假設購買人在第3.2節中所作陳述和保證的準確性，本公司或其任何關聯公司或代表本公司或其關聯公司的任何人在直接或間接條件下沒有進行任何證券的銷售或要約任何購買任何證券的活動，這些情況將導致本證券的發行與公司之前的發行合併，目的是（i）證券法要求註冊認股權證或認股權證股票的證券法，或（ii）任何有關公司證券上市或指定的任何交易市場的適用的股東批准規定

(aa) 償付能力根據本公司的財務狀況，在扣除本次證券銷售收益後，本公司所有資產的公允可銷售價值高於即將到期付款的當期債務和其他負債的金額（包括已知的或可能的壞賬損失），本公司資產對於正常經營和籌集資本保持良好的資本水平沒有不良影響，即使考慮本公司常規業務以及本公司未來業務擴展的特殊資本需求，本公司資本總額和資本可得性都能夠滿足要求，本公司在清算全部資產的前提下，所得現金流量可以支付所有未付的債務。本公司不打算超出其償還債務的能力發生負債，並且本公司目前沒有意識到在接下來一年內將會根據任何管轄區的破產法或重組法被迫清算或破產重整。 附表3.1(aa) 本協議中，「負債」是指以下內容：（x）超過5萬美元的已借款或欠款負債（業務運營過程中的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保、背書和其他與他人貸款相關的個人或公司的擔保，在本公司的合併負債表（或相關注釋）內或外應顯示的負債，不包括業務經營中爲進行存取款或收款等常規交易背書的保證書；（z）按照IFRS應被資本化的租款支出的現值超過5萬美元的租款支付。本公司或其子公司均沒有逾期未還債務。負債「負債」是指以下內容：（x）超過5萬美元的已借款或欠款負債（業務運營過程中的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保、背書和其他與他人貸款相關的個人或公司的擔保，在本公司的合併負債表（或相關注釋）內或外應顯示的負債，不包括業務經營中爲進行存取款或收款等常規交易背書的保證書；（z）按照IFRS應被資本化的租款支出的現值超過5萬美元的租款支付。本公司或其子公司均沒有逾期未還債務。

(bb) 稅收狀況除了一些不會單獨或相互導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司分別（i）已經完成或提交了其所受管轄範圍內所需的所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅、特許稅的申報和聲明，（ii）已經支付了因這些申報和聲明的財務數據而產生的所有稅款和其他政府評估和收費，這些稅款和其他政府評估和收費在金額上是重要的，（iii）根據其賬面情況爲超過上述申報、聲明所適用的時段後的所有重要稅款而設立了合理的準備金。沒有任何重要未支付稅款索求，也沒有公司或任何子公司高管意識到任何此類索賠基礎。

(cc) 外國腐敗行爲公司或任何子公司，也未知曉公司或任何子公司的代理人或其他代表是否（i）直接或間接地使用任何基金進行與國內或外國政治活動有關的非法捐贈、禮品、娛樂或其他非法支出，（ii）使用企業資金向國內或外國政府官員或僱員或任何外國或國內政治團體或活動進行任何非法付款，（iii）未能充分披露違反法律的公司或任何子公司或其代表（公司知道的人）的任何捐款，或（iv）在任何重大方面違反FCPA條款。

(dd) 會計師公司的會計師事務所列於基本報表的附表3.1(dd)中。據公司的了解和信任，該會計師事務所(i)符合交易所法案所要求的註冊公共會計師標準，(ii)將對包含於公司下一個會計年度年度報告中的基本報表表示意見。 基本報表的附表3.1(dd) 披露清單上。據公司了解和信任，這樣的會計師事務所(i)符合交易所法案的註冊公共會計師要求，(ii)將對包括在公司即將結束的財政年度年度報告中的基本報表表達意見。

(ee)  關於購買證券的確認書。公司確認並同意，每個購買者在交易文件及其預期交易範圍方面僅作爲一個獨立的購買者行事。此外，公司進一步確認，沒有任何購買者會作爲公司的財務顧問或受託人（或任何類似的身份）在交易文件及其預期交易範圍方面行事，並且任何購買者或其代表在交易文件及其預期交易範圍方面提供的任何建議僅是與購買證券的購買有關的附帶性質。此外，公司向每個購買者表示，公司決定簽署本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對此類預期交易的獨立評估。

（ff） 關於買方交易行爲的確認。儘管本協議或其他文件中有相反規定（除本協議3.2（f）和4.14條款之外），但公司確認和理解：（i）未要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或賣出本公司的證券，包括「長」和/或「開空」證券或基於本公司發行的證券的「衍生」證券，也沒有要求任何買方持有證券一段特定的期限；（ii）任何買方在本次或未來的定向增發交易後進行的任何過去或未來的公開市場交易或其他交易，包括但不限於賣空或「衍生」交易，都可能對公司的公開交易證券價格產生負面影響；（iii）任何買方、以及任何這樣的買方參加的「衍生」交易的相對方，直接或間接的，目前可能對這些共同股股票持有「開空」頭寸；（iv）每個買方不會被視爲與任何「衍生」交易的對手方控制或關聯。公司進一步理解和確認：（y）在證券未償還期間的任一時期內，包括但不限於在確定與證券相關的認股權股票價值的期間，一個或多個買方可能在對沖活動中參與，（z）這樣的對沖活動（如果有的話）可能會降低本公司現有股東權益的價值，而且在對沖活動進行期間或其之後的時間內，該降低效應會延續。公司承認，這樣的對沖活動並不構成違反任何交易文件。

(gg) M條例合規性本公司未採取直接或間接任何行動，旨在穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售；未賣出、競價購買或支付任何報酬引導購買公司的任何證券，除了在子句（ii）和（iii）中的放置代理與發行證券相關的報酬。

(hh) [保留。]

（ii） 其他板塊根據公司的股權激勵計劃，公司授予的每個股票期權 (i) 按照公司的股權激勵計劃的條款授予，並且 (ii) 其行權價值至少等於公認會計准則(IFRS)及適用法律下的可流通普通股公平市場價值，如股票期權被認爲是授予的。未授予過期回溯的股票期權。公司從未有意授予過股票期權，並且沒有公司政策或實踐有意在發佈或公告公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前授予股票期權或者知情地協調授予股票期權。

(jj) 網絡安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據，由公司或其代表維護的數據）、設備或技術（統稱爲"技術"）沒有發生任何安全漏洞或其他妥協，（y）公司和子公司未被通知，也沒有知道任何可能導致其信息技術系統和數據發生安全漏洞或其他妥協的事件或條件；（ii）公司和子公司目前符合適用的法律、法規和所有判決、命令、規則和任何法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務，涉及對IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，但個別情況或總體而言不會對公司產生重大不利影響；（iii）公司和子公司已經實施並維護商業上合理的保護機制，以維護和保護其實質性機密信息、所有IT系統和數據的連續運營、冗餘性和安全性；（iv）公司和子公司已經實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據

(kk) 符合數據隱私法的規定（i）公司和其子公司始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟通用數據保護條例（「GDPR」）；（ii）公司和其子公司有並遵守相關的政策和程序，以確保個人數據（如下定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的合規性；（iii）公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供了適當的隱私政策的準確通知，如隱私法所要求；以及（iv）相關的政策應提供有關公司當時的隱私實踐的準確和充分的通知，並且不包含任何公司當時隱私實踐的重要省略，如隱私法所要求。"GDPR意即：（i）自最近3年以來，公司和其附屬公司均遵守並一直遵守適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟通用數據保護條例（"GDPR"）；（ii）公司和其附屬公司擁有相關政策和程序，遵守並採取適當措施以確保其個人數據（如下定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的合規性；（iii）公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供了與其隱私法相關的準確通知；（iv）相關政策應準確並充分地通知公司當時的隱私實踐，而不包含任何公司當時隱私實踐的重大遺漏，如隱私法所要求。隱私法律「個人數據」是指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）符合《聯邦貿易委員會法》（經修訂）下「可用於確定個人身份的信息」；（iii）根據GDPR定義的「個人數據」；（iv）任何其他允許識別該自然人或其家庭的信息，或允許收集或分析任何已確定人士的健康或性取向有關可識別數據的任何信息。政策（i）所有上述政策披露的內容均沒有違反任何隱私法律的不實、誤導或欺騙性質；（ii）實施、交付和履行交易文件不會違反任何隱私法律或政策。公司或其附屬公司目前（i）沒有收到任何隱私法律下公司或其附屬公司的任何實際或潛在責任的書面通知，也（ii）沒有正在全面或部分地進行調查、糾正或其他糾正措施，或根據任何隱私法律進行任何監管請求或要求，（iii）也沒有參與涉及根據任何隱私法律產生義務或責任的任何法院、仲裁員、政府或監管當局的任何命令、裁定或協議。個人數據《個人數據》指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）任何符合《聯邦貿易委員會法》（經修訂）下的「可用於確定個人身份的信息」；（iii）根據GDPR的定義的「個人數據」；或（iv）任何允許識別該自然人或其家庭的信息或允許收集或分析任何已確定人士的健康或性取向有關可識別數據的任何信息。

(ll) 外國資產控制辦公室目前，公司、任何子公司、公司知悉的任何董事、高管、代理人、員工或附屬機構以及任何子公司，均未受美國財政部外國資產控制辦公室制裁。OFAC").

(mm) 美國房地產持有公司公司不是，也從未是美國稅務法典第897條所指的美國不動產持有公司，在買方要求時，公司將進行證明。

(nn) 銀行控股公司法案公司及其子公司或關聯公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（以下簡稱「法案」）管轄，並不受美國聯邦儲備委員會（以下簡稱「聯儲會」）管理。公司及其子公司或關聯公司無論是直接還是間接擁有任何一類投票證券的流通股份中百分之五（5%）以上或銀行或任何受到法案管轄和聯儲會監管的實體中全部股權的百分之二十五（25％）以上。公司及其子公司或關聯公司未對任何受到法案管轄和聯儲會監管的銀行或實體的管理或政策產生控制力。BHCA）和受美國聯邦儲備委員會（以下簡稱「聯儲會」）監管。聯儲局公司和其子公司或關聯公司，均未直接或間接擁有任何一類表決權證券中五（5）%或以上的已發行股份或銀行或任何受BHCA和由聯邦儲備委員會規管的實體中二十五（25）%或以上的總股本。公司和其子公司或關聯公司也不對任何受BHCA和由聯邦儲備委員會規管的銀行或實體的管理或政策施加控制力。

（oo） 洗黑錢公司及其子公司的業務在所有時期內均在遵守《貨幣及外匯交易報告法》(1970年修訂)、適用的洗錢法規以及適用的法律法規中相關財務記賬和報告要求方面的要求中進行，公司或其子公司在涉及洗錢法律案件或糾紛方面並未受到（據公司及其子公司所知）任何法院、政府機構、管理機構、仲裁機構的起訴或任何法律程序的威脅。反洗錢法

（pp） 私募交易假定購買人在第3.2節中所作的陳述和保證的準確性得到保證，按照本合同的規定，公司向購買人發行和出售認股權證或認股權證股票不需要遵守《證券法》，不需要註冊。

（qq） 沒有一般宣傳。公司或其代表未以任何形式進行普通招股或廣告地報價或銷售任何認股權或認股權股份。本公司僅向購買者和符合證券法規則501下《認可投資者》定義的某些其他"認可投資者"銷售認股權和認股權股份。

（rr） 沒有取消資格事件就本次規避證券法規第 506 條規則下進行的認購和出售權證和權證股份數而言，本公司、本公司的任何前身、任何關聯發行方、任何董事、參與本次認購的公司的其他官員、擁有公司表決權股票20%或更多的任何有利權人，以投票權爲基礎計算，以及在銷售時與公司以任何身份有聯繫的任何促進者（如證券法第405條規定），均不受證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條規則中「劣跡」的資格限制的約束（「Bad Actor」），但受到規則506（d）（2）或（d）（3）所覆蓋的劣跡事件的限制。公司已盡合理注意力確認任何發行人被覆蓋的人是否受到劣跡事件的限制。公司已在適用範圍內遵守規則506（e）下的披露義務，並向購買者提供了任何提供的披露的副本。發行人相關人員就證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條規則下使用規則506下所提供的認購以及出售控制表格的權證或權證股份數而言，本公司、所有前身、任何關聯發行者、參與下文認購、傳授的本次方案的公司的其他官員、持有本公司表決權股票20%或更多的有利權人，基於表決權計算，並且在出售時與公司以任何方式有聯繫的任何推廣者（按照證券法規則405進行定義），都未受到證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條規則下描述的「劣跡」資格的限制（一個「Bad Actor」），但可能受到規則506（d）（2）或（d）（3）所覆蓋的不當行爲事件的限制。公司已充分努力確定是否有發行人被覆蓋的人受到不當行爲事件的限制。公司已遵守其在規則506（e）下依照其適用範圍下的披露義務，並向購買者提供了任何提供的披露的副本。不適格事件蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 其他涵蓋的人員除了承銷代理，公司不知道任何人（除任何發行人被覆蓋的人）會因在證券銷售過程中招攬買家而被支付（直接或間接的）報酬。

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。 不合格事件通知公司將在截止日期前以書面形式通知購買方，有關發行人被覆蓋人員的任何不合格事件以及任何可能成爲與發行人被覆蓋人員相關的不合格事件的事件，其中公司已知曉的不合格事件。

3.2 買方的陳述和保證每位購買者均代表自己，並不代表其他購買者，特此自本日和交割日向公司作出以下陳述和保證（除非在其中註明另一個特定日期，在這種情況下，它們應在該日期之後準確）：

（a） 組織；權威該購買方爲個人或依法成立、有效存在並且在其所在司法管轄區內具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權限和權力，可以簽署和完成Transaction文件中規定的交易，並且能夠履行其在此項下及其中的義務。該購買方已採取所有必要的公司、合夥、有限責任公司或適用的類似行動，授權執行和交付Transaction文件並完成Transaction文件規定的交易。該購買方按照Transaction文件規定執行每份Transaction文件，當按照本協議條款由該購買方交付時，該文件將對該購買方構成有效和法律約束力的義務，可以依照其條款執行，但不包括以下情況：（i）受公正原則、影響執行債權人權利的普遍法律適用的破產、無力償還、重組、暫停清算和其他適用的普遍法律的限制，（ii）受到關於特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性的法律限制和（iii）有關保障和貢獻規定可能受適用法律限制的範圍。

（b） 了解或排列該購買者作爲其自有帳戶的實際買家購買證券，並沒有與其他人員進行分銷或者關於分銷此類證券的任何直接或者間接安排或協議（本聲明與保證不限制購買人根據註冊聲明或者其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購買者是在其正常業務中購買此類證券的。該購買者理解認購權和認購股份爲「受限證券」，並且未在證券法或者任何適用的州證券法下進行註冊，並作爲其自有帳戶的實際買家購買該類證券，而非視爲侵犯證券法或者任何適用的州證券法進行分銷或轉售上述證券或其任何部分，且目前無意違反證券法或者任何適用的州證券法分銷此類證券，而且無直接或者間接的與任何其他人員進行分銷或者分銷此類證券關於分銷此類證券或者與此類證券分銷相關的安排或協議（本聲明和保證不限制購買人根據註冊聲明或者其他適用的聯邦和州證券法出售上述證券的權利）。

（c） 購買方身份在購買證券時，購買者已經並且截至今日仍是，並且在每次行權任何認股權的日期上，將是《證券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款下定義的「認可投資者」。

(d) 購買方具有相關經驗購買方，無論是獨自還是與其代表一起，具有足夠的業務和財務知識、精明和經驗，能夠評估證券的價值和風險，並已對此類投資的價值和風險進行了評估。購買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失。

(e) 信息披露此購買方承認已有機會審查交易文件（包括所有的展品及附表）和SEC報告，並已被提供以下機會：（i）依據公司代表關於證券發行的條款和條件及投資證券的優點和風險提出其認爲必要的問題並獲得回答；（ii）取得關於公司及其財務狀況、經營業績、業務範圍、資產、管理層和前景的信息足以評估其投資；及（iii）獲得公司合理的努力或費用可獲得的必要信息以就投資做出知情決策的機會。此購買方承認並同意，無論是在此之前或之後，承銷商或其任何關聯方均未向此購買方提供證券的任何信息或建議，也無需提供此類信息或建議。承銷商及其任何關聯方未作出關於公司或證券質量的任何陳述，並且承銷商及其任何關聯方可能已獲得與公司有關的非公開信息，此購買方同意，此信息無需向此購買方提供。在向此購買方發行證券方面，承銷商或其任何關聯方都未充當此購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密事項除了完成此次交易之外，該買方未直接或間接執行任何證券交易，包括賣空榜，也沒有任何人代表或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何證券交易，從該買方首次收到公司或代表公司設置此次交易所涉及的重要條款的條款表（口頭或書面）之時起，並在此次交易簽署之前立即結束。不過，在買方爲多重管理的投資工具的情況下，其中單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分的投資決策沒有直接了解的情況下，上述陳述僅適用於由該投資組合經理做出購買本協議涵蓋的證券的投資決策的資產部分。除了向本協議的其他簽署方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯方，披露所有與本次交易相關的信息之外，該買方已保守所有披露的機密性（包括本交易的存在和條款）。不過，爲避免疑義，本文所述內容均不構成陳述或保證，也不排除定位或借入股份以執行將來的賣空榜或類似交易的任何行動。

(g) 一般招標。該買方不是因爲在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他關於證券的通訊，或通過電視或廣播播出或在任何研討會上演示，或據該買方所知，任何其他一般的徵求或廣告而購買證券。

公司承認並同意，本第3.2節所包含的陳述不應修改、修訂或影響購買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證或任何與本協議或其交易的完成有關的其他文檔或工具的權利。儘管如前所述，爲了避免疑義，此處所包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何在將來定位或借入股票以實現顯著賣空或類似交易的行動。

第四章。
其他協議

4.1 傳奇武器已移除.

（a） 根據州和聯邦證券法，認購權和認購權股份只能在合規的情況下處置。除了在有效的註冊聲明或根據144規則向公司或購買人聯營企業轉讓或與4.1(b)條款規定的質押有關的情況外，任何認購權或認購權股份的轉讓，公司可能要求轉讓人向公司提供選定的、公司合理接受的律師意見，其形式和內容應當得到公司的合理滿意，以證明此類轉讓不需要在證券法下進行登記。

（b） 只要本4.1部分有要求，購買者同意在任何認股權證或認股權股份上印刷以下格式的說明：

本證券以及該證券所轉讓的證券均未在《1933證券法》（已修訂）（「證券法」）的豁免情況下，依靠任何州的證券交易委員會或證券交易委員會進行註冊或免於註冊，因此可能不得進行銷售或出售，除非依據符合《證券法》註冊聲明或符合大衆和適用州證券法的豁免情況下的有效註冊聲明，或者按照適用州證券法要求而不必註冊。本證券和行使本證券所得的證券可以用於在註冊經紀商或符合《證券法》第501（a）條規定下的「認定投資者」爲質押擔保的正當按金帳戶或其他由金融機構提供擔保的貸款。

公司承認並同意，購買方可能不時根據與註冊經紀商訂立的善意保證協議，對某些或全部權證或權證股票設定質押或擔保利益。 向證券法規501(a)條下的「認可投資者」爲定義的金融機構轉讓已設定質押或擔保的權證或權證股票，在必要情況下，無需經公司批准。在此類質押或轉讓中，無需質權人、擔保方或質權人律師的法律意見。 另外，無需就此類質押發出通知。在適當的購買方費用下，公司將執行並交付與權證和權證股票的質權人或擔保方在質押或轉讓方面合理要求的合理文件。

（c） 作爲證明認股權證股票的證書不得包含任何說明文字（包括 4.1(b)節中設定的說明文字）：(i)在證券法規下涵蓋此類證券的再銷售具有效性期間內，或 (ii)根據規則 144出售此類認股權股票之後，或 (iii)如果此類認股權股票符合規則 144的銷售要求（設定以免現金行權認購權），或 (iv)如果此類說明文字在證券法適用要求下（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明等）不被要求。如證券過戶代理要求移除此處的說明文字，或相應認購方提出要求，則公司應要求其法律顧問立即向過戶代理或認購方發出法律意見。如果認股權的全部或任何部分在有效期間內，有有效的註冊聲明來覆蓋認股權股票的再銷售，或此類認股權股票可根據規則 144銷售（設定以免現金行權認購權），或在適用證券法要求下（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明等），則此類認股權股票應免除所有說明文字。公司同意，在本條款下不再需要上述說明文字的時間，公司將不遲於 (i) 一個交易日或 (ii) 交割批次期間所含的交易日數量（定義見下文）以前，將由認購方交付的認股權股票證明書（如適用）不再受限制的股票證明書交付給該認購方。公司不得在其記錄上做出任何註釋或向過戶代理發出指示，以擴大本條款所規定的轉讓限制。在追溯限制刪除的時限內，需要根據過戶代理指令，通過存管信託公司系統，一旦過戶代理確認，轉移的認股權股票將通過信用經紀人的帳戶轉移至認購方賬號下。此處的“傳說刪除日期今天天氣不錯 今天天氣不錯標準結算期蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(d) 除了採購方的其他可用方案外，本公司應以現金支付給採購方( i ) 每1000股認股權股份（基於提交給過戶代理的證券的普通股的VWAP），作爲部分清算損害賠償而非罰款，根據第4.1(c)條款，每個交易日10美元（自「去除標記日期」後的三個(3)個交易日後升至20美元每個交易日）直到該證書交付不帶標記或者 (ii) 如果公司未能(a)在去除標記日期之前發行和交付(或致採購者)一份沒有任何限制或其他標記的代表採購者交付給公司的證券和(b)如果去除標記日期後，採購者購買（在公開市場交易或其他方式進行）普通股以滿足採購者從公司接收的普通股數量，或等於從公司預計獲得的普通股數量的任何部分，且不帶任何限制標記，則等於採購者用於購買普通股的總購買價(包括經紀佣金和其他直接費用(如有))超過公司應在第4.1(d)條款下交付的( A )公司要求在去除標記日期之前向採購者交付的那些認股權股份數量乘以(B)在提交認股權股份(如適用)的當日至支付交付並支付的時間段內的任何交易日內普通股的最低收盤價的乘積。購買價蘋果券商大規模出售股票，套現逾3億港元。

(e) 普通股，預先融資認購權證和預先融資認購權證股份應該無券交易發行。如果預先融資認購權證的全部或部分在已有有效註冊聲明覆蓋或可轉讓預先融資認購權證股份時行使，那麼根據此類行使發行的預先融資認購權證股份應該無券發行。如果此後的任何時刻，自本協議日起，註冊聲明（或任何隨後的註冊聲明，用於註冊預先融資認購權證股份的出售或可轉讓）沒有效力或出售或可轉讓預先融資認購權證股份的註冊聲明無法使用，公司應立即書面通知預先融資認購權證持有人此類註冊聲明不再有效，其後，註冊聲明再次有效並可用於預先融資認購權證股份的出售或可轉讓時，應迅速通知上述持有人（理解並同意本條款不限制公司在合規的聯邦和州證券法規定下發行股票或購買者出售任何預先融資認購權證股份的能力）。公司應盡最大努力在預先融資認購權證有效期內保持註冊聲明（包括註冊聲明）有效，以註冊發行或轉讓預先融資認購權證股份。

4.2 信息提供.

（a） 在買方不再擁有證券或認股權已到期的較早時間內，公司承諾及時提交（或在適用寬限期內獲得延期並提交）所有根據《證券交易法》自此日期起要求公司提交的報告。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足第 144 (c) 條規定的當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至所有認股權證（假設無現金行使）的期限內，可以隨時出售所有認股權證（假設無現金行使），無需公司遵守規則 144 (c) (1)，也無需根據第 144 條進行限制或限制或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成爲發行人，以及公司不得滿足第 144 (i) (2) (a) 條規定的任何條件”公共信息故障“）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付相當於在公開信息失效當天和每三十（30）日該買方認股權證總行使價的百分之二（2.0％）的現金，作爲部分違約金，而不是罰款，因爲其出售認股權證的能力出現任何此類延遲或減少（30）^th) 之後的一天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者根據規則144轉讓認股權證不再需要此類公開信息時，以較早者爲準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱爲”公共信息失敗補助金。”公共信息故障 款項應在 (i) 發生此類公共信息失誤的日曆月的最後一天支付，以較早者爲準 已付款，以及（ii）第三（3）^rd) 導致公共信息故障的事件或故障發生後的工作日 付款已恢復。如果公司未能發佈公共信息故障 及時付款，例如公共信息故障 在全額支付之前，付款應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）計息。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。

4.3 合併規定公司不得以任何形式賣出、發售或徵集購買任何安防-半導體股東認可之外的證券（根據證券法第2條的定義），以便與認股權證或認股權股票的發行或出售融合，在任何交易市場上按照規則和法規的規定與證券的發行或出售融合，使得它在其他交易結束前需要股東批准。除非在此類交易結束前取得股東批准。

4.4 證券法規披露；宣發公司應在披露時間之前發佈新聞稿，披露本協議所述交易的主要條款，並在交易法案中將交易文件作爲附件，按交易所法案規定的時間向委員會提交6-k報告。自發布此類新聞稿之後，公司代表購買方聲明，它將公開披露由公司或其子公司，任何相關的官員，董事，僱員，關聯方或代理人包括髮行代理人在交易文件有關交易中向任何購買方提供的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司確認並同意，在公司，其任何子公司或其各自的官員，董事，僱員，關聯方或代理人之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務，包括但不限於發行代理人，與購買方或其任何關聯方無效並沒有進一步的效力。公司明白並確認，每個購買方將依賴於上述承諾來實現公司證券交易。公司和每個購買方將在發佈與本協議所述交易有關的任何其他新聞稿時相互磋商，且除非徵得公司事先同意，對於任何發行代理人的新聞稿，公司或任何購買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式進行任何此類公開聲明；對於公司的任何新聞稿，每個購買方事先同意，在這種情況下，該同意不應被不合理地拒絕或延遲，但如果法律要求此類披露，則披露方應立即提前通知另一方。儘管如上所述，公司不得公開披露任何購買方的名稱，並且不得將任何購買方的名稱包含在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非經過該購買方的事先書面同意；但是，根據聯邦證券法規，在向委員會提交最終交易文件時以及（b）在此類披露是法律或交易市場法規所要求的情況下，公司將提前告知購買方此類允許根據本款（b）披露，併合理配合購買方就此類披露進行處理。

4.5 股東權益計劃公司或在公司同意下的任何其他人都不會聲稱或強制執行，認爲任何購買者是"控制股權收購、業務組合、毒丸計劃（包括根據權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排"下的"一員"，也不會由於在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下接收證券，而認爲任何購買者可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。在公司現行或以後採用的任何控制股權收購、業務組合、毒丸計劃（包括根據權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排中，或由於在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下接收證券，公司或任何其他人都沒有聲稱或強制執行，認爲任何購買者是"一員"，或認爲任何購買者可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除了交易文件規定的交易主要條款外，在依照第4.4條款披露的情況下，公司承諾並同意，不會向任何購買方或其代理或律師提供任何構成或公司合理認爲構成重要非公開信息的信息，除非事先經過該購買方書面同意並與公司書面同意保密。公司了解並確認，每個購買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。在未經過購買方同意的情況下，公司、其任何子公司或任何其它代表之合法授權人員向購買方提供任何重要非公開信息，公司承諾並同意，該購買方對公司、其任何子公司或任何其它代表之合法授權人員、包括但不限於放置代理人或公司、其任何子公司或任何其它代表之合法授權人員無保密義務，不得基於這些消息進行交易，但該購買方仍應受適用法律的約束。對於任何根據任何交易文件提供的通知涉及公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應在同時提交這些通知的6-k表格文件給證券交易委員會。公司了解並確認，每個購買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。

4.7 所得款項的用途。除非另有規定 附表 4.7 隨函附後，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8條的規定，本公司將賠償並持有每個購買者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他具有功能上等效的人的人，這些人具有這樣的頭銜，儘管缺乏這樣的頭銜或任何其他頭銜)，控制這種購買者的每個人(在《證券法》第15條和《交易所法》第20條的意義下)，以及這些控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及任何其他具有功能上等效的人的人，這些人具有這樣的頭銜，儘管缺乏這樣的頭銜或任何其他頭銜)(以下統稱「購買者方」)免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用的損害，包括所有的判決、在和解中支付的金額、法院費用以及購買者方可能因本協議或其他交易文件中公司所做的任何陳述、保證、承諾或協議的任何違反或與之有關或(b)對公司股東中不是購買者方的任何人(除了這種購買者方違反《交易文件》或《交易文件》中的任何陳述、保證或承諾、或者這種購買者方可能與任何這樣的股東或任何這樣的股東的協議或理解所違反的州或聯邦證券法或這種購買者的任何行爲，最終經過司法裁決確定爲欺詐、重大過失或故意不當行爲之外。如果任何訴訟針對任何購買者方提起，其可尋求根據本協議尋求補償，該購買者方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權根據其自己的選擇合理接受購買者方同意的律師代理辯護。任何購買者方都有權在任何這樣的訴訟中僱用分開的律師並參與辯護，但這樣的律師的費用和費用應由這樣的購買者方承擔，除非(i)書面得到了公司的明確授權，(ii)公司在合理的時間內未能承擔這樣的辯護和律師代理費，或者(iii)在這類訴訟中，在有關公司和這樣購買者方的立場在任何重大問題上存在重大沖突的情況下，公司應對一份這樣的分離法律顧問的合理費用和費用負責。本公司不會對任何購買者方依據本協議(y)未經本公司事先書面同意而達成的任何和解承擔責任，本公司未經合理時間內未能承擔此類辯護和律師代理費或(iii)這類行爲在任何重要問題上存在重大沖突的合理意見的法律顧問之一。)或其他交易文件的任何違反而引起的任何損失、索賠、損害或責任。本第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中的其金額定期支付，當賬單收到或發生時立即支付。在此包含的賠償協議將是購買者方針對公司或其他方面的任何原因或類似權利以及本公司可能依法承擔的任何責任之外的任何賠償協議。

4.9 普通股股份保留截至本日，公司已經保留並將繼續保留足夠數量的普通股股份，無須優先權，並可用於本協議和權證和預先融資權證的行使，以及權證股票和預先融資權證股票的發行。 

4.10 普通股股票上市公司現在同意盡最大的努力維持在當前上市的交易市場上普通股股票的上市或報價，並且在收盤時，公司將申請在該交易市場上列出或報價所有股票和認股權證股票和預融資認股權證股票，並及時確保所有股票和認股權證股票和預融資認股權證股票在該交易市場上上市。此外，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股股票，那麼它將在該申請中包括所有股票和認股權證股票和預融資認股權證股票，並將採取其他必要的措施，儘快導致所有股票和認股權證股票和預融資認股權證股票在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取一切合理必要的措施，以繼續在交易市場上上市和交易普通股股票，並在公司報告、申報和遵守交易市場的規章制度的所有方面都是合規的。公司同意爲普通股股票的電子轉讓的資格繼續支付針對與這種電子轉讓有關的第三方機構例如存放證券的信託公司或者其他的清算機構的費用。

4.11 F-1撤回。在結束日期之後，公司應撤回其F-1表格註冊聲明（文件編號333-279407）。

4.12 後續股票銷售. 

（a） 自此之日起，直到收盤日期後15天，公司及其附屬公司均不得（i）發行、訂立任何發行協議或公佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何註冊聲明文件或其任何修訂或補充文件，除了根據本協議第4.18節擬定的招股說明書的補充文件或以此爲前提情況下，向承銷代理作爲銷售代理提交現有註冊聲明文件的任何修訂或補充文件，或在任何員工福利計劃方面提交Form S-8註冊聲明文件。

（b） 自本協議生效之日起，至收盤日後兩（2）年間，公司及其子公司不得進行或達成任何涉及變量匯率交易的公司或旗下公司普通股或普通股等價物（或其組合）的發行或協議。"變量利率交易「變量匯率交易」指：（i）公司發行或出售任何債務或權益證券，這些證券可以轉換成、交換或行使購買更多普通股的權利，無論是（A）按照普通股在初始發行後的交易價格或報價的轉換價格、行使價格或匯率或其他價格，還是（B）以在初始發行後某個未來日期或與公司業務或普通股市場有關的特定或有條件事件發生時重設的轉換、行使或交換價格；或（ii）簽署或執行任何協議的交易，包括但不限於股權授信或「按市價發行」協議，公司可以在未來確定的價格發行證券，而不管是否實際發行股份，也不管該協議是否隨後取消; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。經過收盤日後15天，與安排代理進行「按市價發行」普通股的發行和/或交易不應被視爲變量匯率交易。任何購買方均有權獲得禁制令，以防止公司進行此類發行，該救濟措施除了可收取損害賠償外；

（c） 儘管如前所述，但本第4.12節不適用於豁免發行，但可變利率交易不得作爲豁免發行。

4.13 購買者一律平等對待除非向所有交易文件當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供任何代價（包括修改任何交易文件）以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款。爲了澄清，本條規定構成公司向每個購買者授予的單獨權利，由每個購買者單獨談判的。本條款旨在讓公司將購買者視爲一組進行處理，不得以任何方式解釋爲購買者在證券的購買、出售或投票等方面協同行事或作爲一組表現。

4.14 某些交易和保密事項每位購買方單獨且不與其他購買方共同承擔責任，承諾在本協議簽訂至交易在第4.4節所述的首次公開宣佈之前，不會執行任何購買或銷售行爲，包括任何股票的賣空榜。每位購買方單獨且不與其他購買方共同承擔責任，承諾在本協議項下的交易首次公開宣佈之前，將保守本交易的存在和條款以及披露時間表中包含的信息的機密性（除向其法律和其他代表披露外）。儘管前述規定及本協議規定的任何內容，但本公司明確確認和同意：（i）沒有購買方在本協議項下作出任何陳述、保證或承諾，表示其在交易在第4.4節所述的首次公開宣佈之後不會進行任何公司證券的交易；（ii）在交易在第4.4節所述的首次公開宣佈之後，任何購買方均不受限制或禁止依據適用的證券法規進行任何公司證券的交易；（iii）在第4.4節所述的首次公開宣佈之後，任何購買方不會對本公司、其子公司、任何董事、員工、關聯方或代理人（包括但不限於放置代理人）的證券進行保密或不進行交易的任何義務。儘管前述規定，對於一個購買方，它是一種多管理投資工具，其中分別管理其資產不同部分的投資組合經理，並且投資組合經理對其資產的其他部分所做的投資決策沒有直接知識的情況下，上述承諾僅適用於由作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15 [保留。].

4.16 行使程序行權通知書中包含了行使認股權和預融資認股權所需的所有程序。購買人行使認股權和預融資認股權不需要額外的法律意見、其他信息或說明。在不限制前述句子的前提下，行使認股權和預融資認股權不需要任何墨水原件形式的行權通知書，也不需要任何勳章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司將按照交易文件中規定的條件、條款和時間期限履行認股權和預融資認股權行使，並交付認股權股份和預融資認股權股份。

4.17 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司合理認爲必要的行動，以便根據美國各州適用的證券或 「藍天」 法律在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免，或有資格獲得向買方出售的認股權證和認股權證，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。儘快（但在本協議日期之日起30個日曆日內）公司應在Form F-3（或其他適當形式，如果公司不符合F-3的資格要求）上提交註冊聲明，以提供給購買者轉售認股權行使後發行的認股權股票。公司應採取商業合理努力使得該註冊聲明在本協議簽署之日起60個日曆日內生效（若該註冊聲明因委員會的「全面審核」而被拖延則在本協議簽署之日起90個日曆日內生效），並保持該註冊聲明一直有效，直到沒有任何購買者擁有任何認股權或其從屬的認股權股票。

4.19 鎖定協議公司不得修改、更改、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款，除非延長鎖定期限，並應根據鎖定協議的規定執行各鎖定協議的規定。如果任何鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何規定，則公司應立即盡最大努力要求履行該鎖定協議的條款。

第五章。
其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可由任何購買者終止，僅涉及該購買者的義務，不對公司和其他購買方的義務產生任何影響，如果截止日未能達成交割，則需向其他方書面通知。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件中另有約定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）、以及其因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司交付的任何指令信和購買方交付的任何行權通知所要求的當日處理費用），印花稅和其他與向購買方交付任何證券有關的稅費。

5.3 全部協議本次交易文件，連同所附陳列和時間表，招股說明書和招股補充文件，包含當事方對於此項主題的完整理解，替代所有關於此類事項的口頭或書面先前協議和理解，當事方承認這些先前協議和理解已合併到此類文件、展品和時間表中。

5.4 通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應爲書面形式，並應在以下時間最早被視爲已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 個^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則爲郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修訂; 放棄本協議的任何規定未經公司和購買了至少50.1%股份和預先融資認股權的購買者（根據本協議下的初始認購金額）書面簽署的書面工具不得放棄，修改，補充或修訂（或在完成之前，公司和每個購買者），或在豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免規定的一方簽署，但如果任何修訂，修改或豁免對某個購買者（或多個購買者）產生不成比例和不利的影響，則還必須獲得該不成比例影響的購買者（或這些多個購買者的至少50.1%的利益）的同意。 不豁免就本協議的任何規定，條件或要求的任何違約被視爲將來的連續性放棄或任何後續違約或本協議其他任何規定，也不豁免任何一方在任何方式下延遲或省略行使任何權利將影響任何該權利的行使。任何提議的修訂或豁免如果不成比例，實質性地並且會對任何購買者的權利和義務與其他購買者的相應權利和義務產生不利影響，則需要事先獲得受影響的購買者的書面同意。根據本5.5條款所執行的任何修改應對每個購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題本協議的標題僅爲方便起見，並不構成協議的組成部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力和利益。未經每位購買方（除了通過兼併以外）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或任何本項下的權利或義務。任何購買方均可將其在本協議下的任何或所有權利分配給任何其分配或轉讓任何證券的人，但前提是該受讓人同意書面同意受 「購買方」 適用於「交易文件」的條款約束所轉讓的證券。

5.8 無第三方受益人放置代理應成爲本協議中公司的陳述、保證和承諾以及本協議中購買方的陳述、保證和承諾的第三方受益人。本協議旨在造福於本方及其各自的繼承人和被許可的受讓人，並非造福於任何其他人，並且除第4.8節和本第5.8節另有規定外，本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 管轄法所有關於交易協議書的施工、有效性、執行和業績解讀方面的問題應該由紐約州法律管轄並按照其內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。各方同意所有關於本協議項下或任何其他交易協議書項下之交易的解釋、執行和軍工股的所有板塊以及由此所涉及的任何爭議，無論針對哪一方或其各自的附屬機構、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的所有法律訴訟均應該在紐約市的州和聯邦法院專屬開庭審理。各方不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，對於此處或在此以外談論的任何交易或本協議所涉及的任何爭議或交易所涉及的軍工股的所有板塊均應該在此進行裁決，並且各方不可撤銷地放棄對協議或訴訟程序不應在任何行動或訴訟中聲稱其不屬於任何此類法院的轄區，該協議或訴訟程序不恰當或爲此一法定程序不合適的權利。各方不可撤銷地放棄個人送達起訴狀和同意通過以掛號郵件或快遞（附有交付證明）將副本郵寄到此協議下其通知之有效地址的任何訴訟或行動中接受起訴狀，並同意其服務應構成充分的送達和告知。本文件中的任何內容不得視爲任何規定以任何其他法律允許的方式限制服務程序的權利。若任何一方提起了用以執行交易協議書的任何規定的訴訟或行動，則在公司根據4.8款的規定承擔義務的情況下，勝利方應獲得非勝利方關於合理的律師費和在該訴訟或行動的調查，準備和起訴方面所發生的其他成本和費用的賠償。

5.10 生存此處所含的陳述和保證應在結束和交付證券後繼續有效。

5.11 執行力本協議可分爲兩個或多個副本進行簽署，所有副本合併後應視爲同一協議，並在由各方簽署並交付給其他各方後生效。各方無需簽署同一副本。如果通過電子郵件發送PDF格式的數據文件的方式交付任何簽名，則該簽名將產生具有同等效力的有效且有約束力的義務，就好像該PDF簽名頁面是其原件一樣。

5.12 可分割性如果本協議的某一條款、規定、條約或限制被有管轄權的法院判定爲無效、非法、無效或不可執行的，則本協議中所規定的其餘條款、規定、條約和限制仍然完全有效，並且不會受到影響、損害或廢止，而本協議的雙方應盡商業合理努力尋找和利用替代方式來實現與該等條款、規定、條約或限制所預期的相同或實質相同的結果。在此聲明並宣佈，當事人有意未將任何可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的內容包含在內，若存在這樣的內容，他們將僅對剩餘的條款、規定、條約和限制予以執行。

5.13 撤銷和撤回權除非其他交易文件中明確規定的相反內容（且不限於任何類似條款），當任何購買方行使交易文件中的任何權利、選項或要求時，如公司未能按規定期限履行相關義務，則該購買方可以隨時單方書面通知公司，整個或部分撤回、解除任何有關通知、要求或選項，但並不影響其未來的行動和權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在行權通知被撤回的情況下，適用購買方應同時將任何因此而受影響的普通股份歸還，並同時將已支付的合計行權價格退還給公司，在該購買方的認股權證的有效期內恢復其獲取該等股份的權利（包括重新發行證明該等股份恢復權益的認股權證）。

5.14 更換證券如果任何證券的證明書或工具被毀壞、丟失、被盜或被摧毀，公司將發行或導致發行交換和替代證券，並註銷原證券（在 mutilation 的情況下），或代替並替換原證券，但僅在收到公司合理滿意的此類丟失、竊盜或毀損的證明證據後。在這種情況下，申請換髮此類證明書或工具的申請人還需支付與發行此類替代證券相關的任何合理第三方成本（包括慣常的賠償）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法定法規規定的全部權利（包括損害賠償的權利）外，每一名購買方和公司均享有在交易文件項下要求具體履行的權利。各方認爲，對於違反交易文件中的任何義務而造成的損失，單純的經濟賠償可能不能充分賠償，因此，各方在要求具體履行時放棄並不會以法律補救爲足的抗辯。

5.16 保留支付款項在公司根據任何交易文件支付或向任何購買者進行付款或行使其權利並且這種支付或付款或所得的執行或行使權的收益或其中任何部分後來被無效、被宣佈爲欺詐、優先、被取消、被收回、被返還、償還或以任何法律（包括但不限於任何破產法，國家或聯邦法，通行法或衡平法的）方式恢復給公司、受管託人、接收人或任何其他人，則在任何恢復的範圍內，最初打算得到滿足的義務或部分繼續恢復並保持完全有效，就像沒有進行這種支付或執行或抵銷一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性。每個交易文件項下的購買者義務是各自獨立且不與其他購買者共同承擔的，任何交易文件項下的義務是否得到履行均不影響其他購買者的義務積極履行；任何交易文件項下的義務未得到履行也不會使其他購買者對該義務承擔任何責任。本協議或其他任何交易文件內未包含的內容，也不是根據任何購買者在此項協議或其他交易文件項下采取的行動而包含的內容，應被視爲將購買者視爲合夥企業、合夥聯盟、合資企業或其他實體，或建立購買者在義務或交易文件項下的業務上，在任何形式下采取集體行動或協作的假設。每個購買者都有權單獨申請保護和執行其權利，包括但不限於協議項下或交易文件項下的權利，其他購買者不必加入該訴訟程序。每個購買者都通過其獨立的法律顧問審查和協商交易文件。由於行政方便，每個購買者及其各自的顧問選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，只代表發行代理。公司選擇爲所有購買者提供同樣的條款和交易文件，只是爲了方便公司，並非任何購買者要求或要求公司這樣做。雙方明確並同意，本協議和所有其他交易文件中的條款都是僅存在於公司和某個單獨的購買者之間，而不是存在於公司和購買者集體之間或購買者之間。

5.18 違約金公司根據交易文件所應支付的任何部分違約賠償金或其他款項的義務是一個持續的義務，直到所有未支付的部分違約賠償金和其他款項均已支付，即使應支付部分違約賠償金或其他款項的工具或安全已被註銷。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果最後或指定的任何行動的執行日或任何在此要求或授予的權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日執行該行動或行使該權利。

5.20 施工各方同意，他們和/或他們各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，解釋交易文件或其任何修訂的正常構造規則不得適用於排除對起草方的模棱兩可。此外，任何交易文件中對股價和普通股的所有引用均應受到普通股在本協議日期後發生的拆股並股、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整的限制。

5.21 放棄陪審團審判.  在任何由一方起訴另一方的有訴訟權的場合中，當事各方均明知、並故意地，在適用法律允許的最大範圍內，此處絕對、無條件、不可撤銷並明示永久放棄陪審團裁決的權利。

(隨附簽名頁)

 協議簽署各方已經通過其各自授權簽字人於上述日期簽署了本證券購買協議。

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[KWE證券購買協議的購買人簽名頁面]

在見證人的簽字之下，簽署人已由其各自授權簽字人因在上述第一次指示的日期（首次簽署之日）簽署並履行了《證券購買協議》的相關條款。

通知投資人的地址：

行使權證的送達地址（如果與通知地址不同）：

認購額度：$_________________

股票: _________________

預先撥款權證股份數量：__________________受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

認股權股份：__________________利益所有權屏障 ☐ 4.99％或 ☐ 9.99％

EIN編號: _______________________

☐ 儘管本協議中有任何與之相反的規定，但勾選此框則意味着：(i) 上述簽署方購買公司在本協議中所述證券的義務以及公司向上述簽署方出售該等證券的義務將無條件履行，且對於交割的所有條件都將被忽略，(ii) 交割將在本協議簽署日後的第一（1）個交易日進行，且 (iii) 如果本協議（在 (i) 所述前須履行的）涉及公司或上述簽署方就交割採取的任何條件所規定的交付協議、合同、證明文件或類似協議或購買價格（如適用），則該等條件將不再是交割的一種條件，而應是公司或上述簽署方（視情況而定）在交割日向對方交付該等協議、合同、證明文件或類似協議或購買價格（如適用）的無條件義務。

[簽名頁繼續]

附件A

此處所代表的證券以及這些證券行使權利所代表的證券未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會進行註冊，因此，除符合1933年修正案（即「證券法」）下如有效的註冊聲明或符合證券法規定的免除或未受證券法規定的登記要求的交易事項並符合適用的州證券法規定之外，不得提供或出售。在加拿大證券交易所進行交易的交割，此證書的交付可能不構成「良好交割」。

[如果根據TSX創業公司交易所企業融資手冊要求：

未經TSX創業公司的事先書面批准並遵守所有適用的證券法規，在TSX交易所和加拿大境內，或爲加拿大居民出售、轉讓、抵押或交易本證書所代表的證券或者在其上發行的證券是禁止的，直到發行日起四個月零一天後。

普通股認購權

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

此普通股份購買權證書（「Share Purchase Warrant」）權證）證明，爲了獲得代價，_______________或其受讓人（"投資者"）有權在_____ _______ 2024年或之後的任何時間，但在2029年8月__日紐約時間5: 00 pm之前，按照下文規定並受制於行使限制和條款，向KWESSt Micro Systems Inc.（「公司」）認購和購買不超過 ______ （如經調整後）普通股股票（「股票」）。此權證下的一份普通股的購買價等於第2（b）節中的行使價格。此權證根據2024年8月9日與H.C. Wainwright&R Co.，LLC之間的某項協議（「聘任協議」）發行。持有人蘋果公司的首席執行官庫克大量賣出股票，套現超過3億港元。 發行日期到前文規定的日期終止日期英屬哥倫比亞省法律下成立的KWESSt Micro Systems Inc.（"公司"）公司普通股（在此範圍下進行調整的"股票"）不超過________股權證 股票根據本權證，一份普通股份的購買價格應等於第2(b)節中定義的行權價格。

第一部分。 定義除本認股權證中其他條款所定義的術語之外，下列術語在本第1條中具有所示含義。任何在此處使用但未經定義的大寫字母術語應具有特定於證券購買協議（「該協議」）所規定的含義，該協議日期爲2024年8月9日，雙方爲公司和購買方。購買協議除了在這裏另有定義，本認股權證中使用的任何大寫字母術語如果未在此進行定義，則應遵循特定於「證券購買協議（該協議）」所規定的含義。該協議日期爲2024年8月9日，雙方爲公司和購買方。

"附屬公司'人'表示任何直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與某個人具有共同控制的，如《證券法》第405條規定之用法和解釋。

"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。"任何日" 指除美國或加拿大的聯邦法定節假日，或紐約州、不列顛哥倫比亞省和安大略省的銀行機構法律或政府行動要求關閉的任何日。

"委員會:"意味着美國證券交易所。

"普通股份。「股票」指公司普通股，每股無面值，以及此類股票今後可重新分類或變更爲的任何其他種類證券。

"普通股等價物「普通股等價物」指公司或其子公司的任何證券，持有人可隨時獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他工具，在任何時候可以轉換爲、行使或兌換或以其他方式讓持有人獲得普通股。

"使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；"表示1934年修正案的美國證券交易所法以及制定的規則和法規。

"持有"代表個人或公司、合夥企業、信任、有限公司、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或任何其他實體。

"10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。""代表着一項行動、要求、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是否已啓動或威脅。

"購買協議"表示2024年8月__日簽署的某證券購買協議，包括簽字買家持有人的公司。

"證券法「意爲1933年修訂版的美國證券法和根據其制定的規則和條例。」

"交易日"意味着普通股在交易市場上交易的一天。

"交易市場「」指在問題日期上，普通股在以下任一市場或交易所上市或報價交易的市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克創業板市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或tsx創業公司交易所（或任何該等上述交易所的繼任者）。

"轉讓代理"TSX Trust Company"表示地址爲加拿大安大略省多倫多阿德萊德街100號301室，郵編爲M5H 4H1的信託公司，以及公司的任何繼任轉讓代理。

"美國計劃議程美國交易法案交易所"美國"在《證券法》規定的《S條例》中有定義。

"權證「」表示公司根據購買協議發行的此項認股權證及其他普通股認購證書。

"「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。""表示，對於任何日期，應根據適用的以下條款之一確定價格：(a)如果普通股當時在主要交易市場上掛牌或報價，則主要交易市場當天（或最接近的前一天）的普通股日成交量加權平均價格，並由Bloomberg LP報告（基於東部時間上午9:30至下午4:02之間的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則應根據適用情況在OTCQb或OTCQX上計算普通股的日成交量加權平均價格，(c)如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，並且普通股的價格則由OTC Markets Group, Inc.（或其函數的後繼組織或機構）發佈的「粉紅開放市場」報告，每股普通股的最新買盤價格，則爲此報告的價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值應由持有outstanding Warrants中多數權益的持有人誠信選定的獨立評估師合理確定，該評估師應得到公司的合理接受，並由公司支付評估費用和費用。

第二部分。 權證行使.

（a） 行權和支付在初始行權日期至終止日期（即東部時間下午5:00）期間，持有人可以全數或部分行權購買權證，購買權證需向公司遞交已簽署的副本，在155 Terence Matthews Crescent，Unit＃1，Ottawa，Ontario，K200萬2A8，郵寄或提交（包括通過電子郵件提交的PDF副本），注意：發件人爲：Sean Homuth，電子郵件：homuth@kwesst.com（或公司在此後以書面方式提供的替代電子郵件或物理地址），同時向Fasken Martineau DuMoulin LLP提供副本，地址：800 Victoria Square，Suite 3500，P.O. Box 242，Montreal，Quebec，H4Z 1E9，注意：發件人爲: Frank Mariage，電子郵件: fmariage@fasken.com，按照德文附件所附表格的實質內容遞交。 Holder在送交上述的行權通知書之後的一（1）個交易日或標準結算期（交易日包括標準結算期所包含的交易日數量），要麼通過美國或加拿大銀行的電匯、銀行匯票或出票行簽發的現金支票或本票支付適用的行權通知書中指定的權證股票的總行權價格，要麼通過適用的行權通知書中第2（C）項規定的無現金行權程序支付。無需任何墨水原件行權通知書，也無需對任何行權通知書表格（或其他類型的保證或公證）提供任何紀念章擔保。但是，無論本協議其他條款如何規定，只有在Holder購買所有可在此下購買的權證股票並全額行權權證之後，Holder才有義務將該權證交還給該公司並予以註銷，此時Holder要在將最後的行權通知遞交給該公司之後的三（3）個交易日內將該權證交還給該公司。部分行權此權證，導致購買此權證下可購買的權利股票的總數量降低了應相應購買的權證股票數量。持有人和公司應維護顯示購買的權證股票數量及其購買日期的記錄。公司應在收到任何行權通知書的一（1）個交易日內提出異議。行權期通過遞送正式執行的副本（包括通過電子郵件提交的PDF副本提交、提供或郵寄）向位於155 Terence Matthews Crescent, Unit＃1, Ottawa, Ontario，K200萬2A8 Attention: Sean Homuth的公司提交，並抄送Fasken Martineau DuMoulin LLP，地址爲800 Victoria Square, Suite 3500, P.O. Box 242, Montreal, Quebec, H4Z 1E9，Attention: Frank Mariage，郵件：                          （或在此後由公司以書面形式提供的其他電子郵件或物理地址）和複印件發送至Fasken Martineau DuMoulin LLP，地址爲800 Victoria Square, Suite 3500, P.O. Box 242, Montreal, Quebec, H4Z 1E9 Attention: Frank Mariage，郵件：                              ,大致上與附件中的表格相同。 附錄B 蘋果公司的CEO庫克大規模出售股票，帶來逾3億港元的現金。行使通知如德文附件所述 持有人和任何受讓人（通過接受此權證）均知曉，並且同意，由於本段所述的條文，購買權證股票的數量此處隨時可能少於面值。

（b） 行使價格此權證每股行使價格爲 $0.25元，須經此後的調整（“本行使價格").

（c） 無現金行權在本合同關閉日六個月紀念日後的任何時間，如果在此行權時沒有有效的註冊聲明書註冊，或其中所包含的招股書不可用於向持有人發行認股權股票，則認股權亦可在此時進行兌現行權，全數或部分行使均可，在此種情況下，持有人有權收取的認股權股票數爲 [(A-B) (X)] ÷ (A) 所得的商（若該商爲正數） ，其中：

(A) =  如果適用：（i）如果此時次行權通知不在美國證券法規下NMS條例規定的"正常交易時間"（定義見規則600（b）），則在該通知發佈之前五個交易日的成交量加權平均價（VWAP）處執行和交付，或者（2）在交易日之前的「正常交易時間」（如定義在根據美國聯邦證券法制定的NMS法規規則600（b）中）執行和交付。的情況下；（ii）在此次行使通知的日期五個交易日之前的成交量加權平均價（VWAP）；或（iii）在此次行使通知的日期爲交易日且此通知在當天「正常交易時間」結束後根據本部分2（a）處執行和交付的情況下，在此次行使通知之前的五個交易日的成交量加權平均價（VWAP）。

(B) =  本認股權證按條款行使的話可發行的認股權證股份數量是按本認股權證進行現金行使而不是無現金行使所發行的認股權證股份來計算的。

(X) =  如果根據本條款進行無現金行使而發行認股權證股份，則雙方確認和同意，按照證券法第3條（a）（9）規定，認股權證股份將具有認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本條款2（c）相違背的立場。

儘管本協議中有相反規定， 但持有人有權根據本條款2(c)以"無需現金行權"的方式獲得認股權股份，並有權根據本協議第3(d)(i)和第3(d)(iv)條款獲得現金支付。 公司無需向持有人支付任何現金或淨現金結算以替代交付認股權股份。如果通過無需現金行權方式發行認股權股份，各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，所發行的認股權股份的持有期可以追溯到本認股證的持有期。 公司同意不採取任何與本條款2(c)相反的立場。

儘管如此 任何事物 不管這裏說了什麼，一旦到期日，本認股權將通過無現金行權根據本第2(c)條款自動行權。

(d) 行使的機制。.

（i） 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。。公司應通過轉讓代理將本處購買的認股權證股票劃入持有人的帳戶，或通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將其劃入指定人的帳戶，條件是（A）公司當時爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明，允許向持有人發行該認股權證股票或向持有人再銷售該認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票，否則，則以股票證書的形式進行實物交割，並在行使通知書交付公司後的交易日數之和更早的日期（即行使通知書提交後的交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期）通過在公司股份登記冊上以持有人或指定人的名字註冊的證書，向持有人提供該行使享有的認購權股票數量和指定的地址。如果公司由於任何原因未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每記股票認購權爲$1,000的股票，公司應支付$10每天的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日起每天逐日增加到第五個交易日止，直至股票認購權股票交付完成或持有人撤回，此項2(d)(i)中的清償貨幣金額不得與購買協議中的相同清償貨幣條款重複。DWAC庫克大規模出售認股權證股票，通過其開多帳戶獲得了超過3億港元的收益。）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。"); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果公司在認股權證股票交付日期之前未能向持有人交付認股權證股票，則在每記認股權成本爲1,000美元的認股權證股票上每交易日以10美元的清償貨幣（按照適用的普通股票VWAP計算）支付給持有人，從認股權證股票交付日期後的交易日按日遞增直至第五個交易日，直至交付該認股權證股票。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。標準結算期表明標準的交割期是主要交易市場上對於普通股的交易日，在行使通知書提交日生效。

（ii） 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果該認股權部分行使，公司應在持有人要求時並在交付認股權股份時交出新的認股權證明，以證明持有人購買未購買的認股權股份的權利，該新認股權證明在其他方面與本認股權證明完全相同。

（iii） 撤銷權如果公司未能導致轉讓代理按照第2(d)(i)條向持有人傳輸認股權股票，那麼持有人將有權撤銷這樣的行使。

(iv) 對行使時未能及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過戶代理人在股票交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（爲避免疑問，僅因持有人採取任何行動或不作爲而導致的任何此類失敗除外），並且經紀人在該日期之後要求持有人購買（在公開市場交易中（或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股爲滿足持有人出售認股權證股份而交付，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a”買入“），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司在發行時必須向持有人交付的認股權證數量（2）賣出訂單上漲的價格所得的金額此類購買義務已執行，並且（B）根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分及等價物未兌現此類行使權證的數量（在這種情況下，此類行使應被視爲已取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價爲11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格爲10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，說明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

（v） 不得出現碎股行權此認股權時，不會發行任何不足一股的認股權股份。如果持有人在行權後有資格獲得股份的一部分時，公司應選擇向其支付等於該分數與行權價相乘的現金調整金額或向上舍入到下一個整數認股權股份。

(vi) 費用、稅收和支出發行認股權股份無需向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有此類稅款和費用應由公司支付，並且認股權股份應以持有人或持有人指示的名稱發行; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果認股權股份在非持有人的名稱下發行，則在行權時應隨同本認股權附帶的轉讓表格一同提交，由持有人和公司簽署，公司可以根據條件要求支付足夠的金額以補償任何轉讓稅或其他政府收費。公司將支付所有股份轉讓代理費用，以便在行使通知日同時處理通知並支付與DTC（或執行類似職能的另一家建立的清算公司）進行的認股權股份當日電子傳遞相關的費用。

(vii) 結賬結束根據適用法律，包括適用的證券法，公司不會以任何方式關閉其股東名冊，以防止根據本權證的條款及時行使權利。

(八) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。除非在《證券法》和適用州證券法或藍天法規下有有效的註冊聲明，註冊權證股票在美國或向美國人（根據《證券法》下的S條例定義）或美國的個人或爲其帳戶或利益發行，應附有以下說明：

本證券未在美國證券及交易委員會或任何州證券委員會註冊，因此不得在未註冊的情況下根據美國1933年修訂版證券法（"證券法"）或在符合適用州證券法規定的情況下提供或出售。在加拿大股票交易所進行交易時，此證書的交付可能不構成"交貨良好"。

但如認購權股份按照Regulation S第904條的要求在美國以外地區出售，而這些認購權股份是在公司被定義爲Regulation S的「外國發行人」時所獲取的，則這些股票上方的標識將不得帶有此標識，且如果認購權股份不是按照Regulation S第904條的規定出售，且不是出售給公司，則可以通過向登記和轉讓代理以及公司提供具備公認合法地位的法律顧問的意見，並在公司合理範圍內符合法規的形式和內容，將標記刪除，使股票不再需要此標識根據美國證券法或美國任何州適用的證券法的規定。

此外，如果根據TSX創業公司交易所公司融資手冊所需，且在2023年11月22日之前行使了任何權證，則根據此行使需要發行的權證股份的證書應帶有以下說明：

未經TSX創業公司事先書面同意並符合所有適用證券法規，在發行日期後四個月零一天之前，本證書所代表的證券及其發行的證券不得在TSX創業公司的交易場所內或者加拿大境內或向加拿大居民出售、轉讓、質押或交易。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他條款，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，”歸因方「)，將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益擁有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未行使的本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的已轉換部分，但其轉換或行使限制與本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視爲持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何群體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過戶代理人最近發佈的關於已發行普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在兩（2）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。這個」實益所有權限制“應爲行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，爲9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第三部分。 某些調整.

（a） 分享分紅派息和拆分如果公司在本認股權未行使期間的任何時候：（i）支付股息或以普通股或任何其他權益或權益等價物支付分配或分配（明確地指公司在行使本認股權後發行的任何普通股除外）;( ii)將優先股分成更多的股票;(iii)組合（包括倒向股票拆分）波動率較大的普通股票成爲更少的股票;(iv)通過普通股的再分類發行公司的任何股票，那麼在每種情況下，行權價將乘以一個分數，其分子爲事件前公司的普通股和其他資本股（如有的話，不包括庫存股），其分母爲事件後公司的普通股權益和其他資本股權益（如有的話，不包括庫存股），本認股權的行權股數將被相應調整，以使本認股權的行權價總額保持不變。根據本條款3（a）所作的任何調整將在確定享有此類股息或分配權益的股東的記錄日期後立即生效，在分割，組合或重新分類的情況下，將在生效日期後立即生效。

（b） 隨後的權益發行除了根據3(a)條的任何調整外，並經TSX創業公司交易所（只要普通股在該交易所上市交易）事先批准，如果該公司隨時授予、發行或銷售任何普通股等效物或權利來按比例向任何普通股的記錄持有人發放、發行或銷售股票、權證、證券或其他財產（「股份伴侶」），則持有人有權獲得按照這種購買權適用的條款獲取的總購買權，如果持有人在一個記錄的日期之前完全行使了本認股權（不考慮任何行使上的限制，包括但不限於有利持股限制），持有人可獲得的普通股的數量。如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過有利持股限制，那麼持有人將不得參與該等購買權的權利（或因此而擁有的普通股的有利持股），該等購買權的權利將被擱置持有人直到其獲得該等權利的時候不會導致其超過有利持股限制。購買權如果公司向任何類別的普通股股東按比例分配、發行或出售任何普通股等價物或購股權的權利，則持有人有權獲得在授予、發行或出售該等購股權時持有的可行使的普通股的數目（無論行使限制如何，包括但不限於有利持股限制），以及因完全行使本認股權而可行使的普通股的數量相應地由授予、發行或出售等購股權的股票發行而獲得的購股權的總數。但如果持有人的參與會導致其超過有利持股限制，則其不得按照該比例行使該等購股權（或因此而獲得的普通股的有利持股），而且該等購股權將擱置持有人，直至其獲得該等權利的時候不會導致超過有利持股限制。如果出售或發行該等購股權時需要事先獲得TSX的批准，則持有人必須等到TSX批准該等股票上市交易後才能行使該等購股權。

（c） 按比例分配在本權證有效期內，如果公司宣佈或實施任何特別的或非常規（以現金髮放）的特別股息或其他分發其資產（或權利），以回收資本或其他方式（包括但不限於任何通過股息（分紅派息）、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易進行的股票、其他證券、財產或期權的分配）（稱爲「分配」），則於本權證發行後的任何時間（在 TSX 創業公司交易所事先批准的前提下），本持有人應有權參與其中，其範圍應當與本持有人完全行使本權證所能行使的普通股的數量（不考慮本權證的任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制）在記錄日期當天前持有普通股應有的範圍相同，如果沒有針對該分配所進行的記錄，包括但不限於規定普通股的記錄持有人的日期（但是，如果本持有人蔘與任何此類分配的權利將導致其超過受益所有權限制，則本持有人無權參與此類分配至此類範圍（或作爲此類分配的受益所有權的擁有者），並且該部分分配應保留，以使本持有人在其對該部分的權利不會導致其超過受益所有權限制的任何時候，可以獲得其對該部分的權利）。儘管如前所述，但此第 3(c)款不適用於因本權證的其他規定導致行權價調整而導致的任何分配。

(d) 基本交易在本權證有效期內的任何時間內，如果（i）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易實施與另一主體的合併或合併，（ii）公司直接或間接地實現資產的全部或實質性全部的銷售、租賃、許可、轉讓、轉移、轉讓或其他處置的一項或多項相關交易，（iii）任何直接或間接的購買、要約或交換要約（無論是公司還是其他主體）已完成，根據該要約，所有普通股持有人都有權出售、要約或交換他們的股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上的普通股持有人或持有50%或以上的普通股的總表決權接受，（iv）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易實現普通股的再分類、重組或資本重組，或根據該交易所有未償還的普通股股份被有效轉換或交換成爲其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成了股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案），並且另一主體或一組人獲得了超過50%的普通股或50%或以上的普通股的總表決權（每種爲「根本交易」），那麼，在行使本權證時，持有人將有權選擇（不考慮第2（e）節對本權證行使的任何限制）獲得的每個權證股票，即繼承人或收購公司或如果公司是繼續存在的公司，則是該公司的普通股以及任何由於繼承人或收購公司而獲得的任何其他補償（「替代補償」）與本權證可行使的普通股的數量相同，這是在根本交易發生之前可以立即行使的（不考慮第2（e）節對本權證行使的任何限制），對於任何此類行使，行權價格的確定應當適當調整，以基於在該根本交易中可以發行的替代考慮的金額，並且公司應當合理地分配行權價格，以反映替代考慮的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在根本交易中有任何選擇，那麼在此類根本交易之後，持有人將根據所選擇的替代考慮獲得任何行使本權證的權利。然而，不論任何相反的規定，在根本交易發生時，公司或任何繼承實體（如下文定義），在TSX Venture Exchange獲得事先批准的情況下，應當由持有人選擇，在根本交易完成之日起任何時候或根本交易完成之日內30天之內（或者，如果更晚的話，適用根本交易的公告日期）支付給持有人一筆現金金額，該金額等於此權證未行使部分的黑-斯科爾斯價值；然而，如果根本交易並非公司所控制，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何繼承實體那裏獲得，於根本交易完成之日起（在第一次公佈適用根本交易的日期之後）本權證未行使部分的黑-斯科爾數值作爲被提供給公司普通股持有人的同種或同種的形式的補償，且在未行使的部分中支付。

無論是以現金、股票或任何其他形式作爲對價的基礎交易，還是持有普通股的股東在基礎交易中被給予從多個選擇中選擇其他形式的對價的權利；但是，進一步規定，如果公司普通股的持有人在這種基本交易中沒有被提供或支付任何對價，則這些公司普通股的持有人將被視爲在這種基本交易中獲得了繼承實體的普通股（該繼承實體可能是此類基本交易後的公司）。 「Black Scholes Value」是指基於從Bloomberg LP的「OV」函數獲取的Black和Scholes期權定價模型的此認股權價值，所涉及基價值點爲定價目的在適用基礎交易的完成當天確定和反映以下內容：（A）風險無息利率當前對應於從適用考慮的基礎交易的公開聲明之日至終止日期的時間期間的美國國庫券收益率，（B）預期波動率等於在適用考慮的基礎交易公開聲明後的交易日立即從Bloomberg的HVt功能獲取的100天波動率，（C）計算中所用的每股基礎價格應是（i）如有現金再加上任何非現金對價的被提議出售的每股價格總和和（ii）在公開聲明適用基礎交易止的緊接着的最後成交價之間最大值，（D）剩餘的期權時間等於適用考慮的基礎交易的公開聲明與終止日期之間的時間，以及（E）零借貸成本。「Black Scholes Value」的付款應在行使人選擇後5個營業日內通過電匯支付立即可用資金進行。公司應該要求在基礎交易中公司不是倖存者的任何繼承實體（「繼任實體」）根據本第3(d)節中的規定書面承擔公司在本認股權證書下的所有義務，根據書面協議格式和內容合理令持有人滿意並得到持有人的批准（不得過度推遲）並在此類基本交易之前，並應按照持有人的選擇，交換本認股權證書，以獲得持有人可在此類基礎交易之前行使而獲得的普通股對應數目的繼任實體證券（或其母公司）的股份，該認股權證書等效於本認股權證書的可獲得和可接受的普通股份的練習（不考慮本認股權證書的任何限制）先前，在此類基本交易之前，且具有本認股權證書下的行使價格將適用於此類資本股的功效（但考慮到根據該基礎交易的普通股價值相對於該等資本股的價值及此類股份的相對價值，此等股份數目和此等行使價格僅爲了保護本認股權證書在此類基本交易之前的經濟價值），並且在形式和內容上合理令持有人滿意。在任何此類基礎交易發生時，繼任實體應繼承並以公司替代（從此類基礎交易之日起，對「公司」所作的約定應改爲指代繼任實體），並可以行使公司的每項權利和權力，並承擔公司在認股權證書下的所有義務具有相同的效力，就好像此等繼任實體已被列爲本公司的繼任實體。

(e) 計算本第3條的所有計算均應準確到分或股票的1/100，具體取決於情況。在本第3條的目的下，特定日期視爲已發行並流通的普通股數量應爲當前已發行且流通的普通股數量（不包括如有的庫存股）。

(f) 持有人須知.

（i） 行權價格調整每當行權價格根據本第三條的任何規定進行調整時，公司應通過電子郵件及時向持有人發送通知，說明調整後的行權價格和任何因此調整而導致的認股權股份數量的變化，並簡要說明需要進行調整的事實。

（ii） 允許持有人進行行權的通知如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，（C）公司授權向所有普通股股東授予認股權或認股證以認購或購買任何類別的資本股票或任何權利，（D）公司股東在任何基本交易事項中需要批准，或者（E）公司授權自願或非自願解散、清算或終止公司的事務，則在每種情況下，公司都應將通知發送至持有人的最後電子郵件地址（如下所定義的認股證登記冊）至少在下文規定的適用記錄或生效日期之前20個日曆日，通知規定（x）記錄是爲了股息、分配、贖回、權利或認股權而進行的，或者如果不需要記錄，則確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股證的普通股股東的日期，或（y）重分類、合併、合併、出售、轉讓、股票交換預計何時生效或關閉，以及預計普通股股東將有權交換他們的普通股換取在此類重分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換中規定的證券、現金或其他財產；提供這樣的通知或其中的任何缺陷或發送其不足以影響在其中的公司行動的有效性應在此類通知中指定。在本認股證中提供的任何通知在關於公司或其任何子公司的重大非公開信息，公司應同時在SEDAR和根據6-k表格提交給委員會。在行權期內發生此類通知的情況下，持有人仍有權在通知日期至觸發此類通知的事件的生效日期期間行使本認股證，除非另有另行在此處明確規定的規定（包括在此處規定的適用行使期間）。

第4節。 轉讓權證.

（a） 可轉讓性根據適用的證券法規定，此認股證及其下的所有權利（包括註冊權利）可以全部或部分轉讓，在向公司或其指定代理處交還本認股證及附有相應轉讓文件（由持有人或其代理人或律師正式簽署）及足以支付轉讓稅的資金後，即可辦理轉讓。 在須要的情況下，公司應在適當的時候履行要求，並在指定人或被指定人的名稱，並在載有指定面額的指定文件的金額或人名上發行新的認股證。同時，公司應向轉讓人發放一份證明未轉讓部分的認股證，並立即將本認股證註銷。不應否認本認股證中的任何內容，在認股證未被全部轉讓的情況下，持有人無須將本認股證實物交還給公司。如果認股證全部轉讓，持有人應在將本認股證的全部副本分配給公司的三個（3）交易日內將實物認股證交還給公司。如果符合本認股證的規定，新持有人可以行使其所購認股權而無須發放新認股證。

（b） 新股認購權證此認股證可在公司上述辦公室提交併附上書面通知，指定要發行新認股證的名稱和麪值，由持有人或其代理或律師簽署。在遵守第4(a)條的前提下，對於涉及此類劃分或組合的任何轉讓，公司應根據該通知執行和交付交易所認股證或認股證，以交換或合併該劃分或組合的認股證。所有轉讓或交換髮行的認股證均應以本認股證的原發行日期爲日期，並且除了可依此發行認股權益的認股證數量外，均應與本認股證相同。

（c） 「認股權證登記冊」公司應在其維護此目的而設置的記錄上，以本擔保證券持有人的名義進行登記，隨時更新。除非公司實際得到相反通知，否則公司可以視本擔保證券的登記持有人爲本擔保證券的完全所有人，以便行使此證券的任何權利或向持有人分配任何權利。「認股權證登記冊」公司可能認定並視本擔保證券的登記持有人爲本擔保證券的絕對所有人，以便行使此證券的任何權利或向持有人分配任何權利，以及其他任何目的，除非實際得到相反通知。

(d) 交易限制如果在控件的任何轉讓與此控件一起交出時，此控件的轉讓未根據《證券法》和適用州證券或藍天法的有效登記聲明進行註冊，或者根據144條規則不具備無成交量或銷售方式限制或當前公共信息要求的再銷售資格，公司可能要求在允許此類轉讓時，持有人或轉讓人（視情況而定）需遵守"購買協議"的條款。 第4.1節 的購買協議。

(e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的帳戶收購通過該認股權證發行的認股權證股份，而不是爲了分發或轉售此類權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第5節。 其他.

（a） 在行使權利前作爲股東不享有任何投票權利、分紅派息或其他權利，詳見第2(d)(i)條，除非在第3條中明確規定。本認股權證在行使前不賦予持有人任何投票權、分紅派息或其他作爲公司股東的權利，除第2(d)(i)條另有規定外，詳見第3條。

（b） 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，一旦收到證據並檢驗屬實證明本認股證或與認股權證股份相關的任何股份證書的遺失、盜竊、毀損或損毀，並在遺失、盜竊或毀損的情況下提供公平得可行的擔保或安全（對於認股權證，不包括任何債券型），在此類認股證或股份證書的交回和註銷後，如發現遺失或損毀，公司將發出一份新的認股證或股份證書，其性質和日期與所註銷的認股證或股份證書相同。

（c） 週六、週日、假日等如果在此規定的任何行動的最後一天或指定日期，或有效期屆滿的任何權利不是交易日，則可在下一個交易日執行該行動或行使該權利。

(d) 授權股數.

（i） 公司承諾，在認股權證有效期內，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股證下的任何購股權時發行認股權股。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責發行必要認股權股的官員所授權的全部權限。公司將採取所有合理措施，以確保可以按照本條款所規定的方式無違反適用法律或法規，或適用於普通股上市的交易市場的任何要求發行認股權股。公司承諾，所有可能在行使本認股證所代表的購股權後發行的認股權股，在根據本身的條款行使購股權並根據本聲明支付認股權股後，都將合法授權、有效發行、已完全支付和不可評估，並且不受公司在發行認股權股方面創建的任何稅收、留置權和負債的影響（除了與此類發行同時發生的轉讓稅收）。

（ii） 除非得到持有人的豁免或同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動等方式，避免或試圖避免遵守本認股證的任何條款，但公司將在任何時候誠實守信地協助執行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股證中規定的權利不受損害。不限於上述，公司將(A)不得將認股權行使所得股票的面值上調到該上調前立即應支付的金額以上，(B)採取一切必要或適當的行動，以便公司可以合法有效地發行全額已付和非評估認股權股，(C)採取商業上合理的努力，獲得所有必要的授權、豁免或同意，從任何管轄有關的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股證下的義務。

（iii） 在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

(e) 管轄法所有關於該權證的施工、有效性、執行和解釋問題均受美國紐約州法律的管轄，並根據該州衝突法原則予以解釋和執行。雙方同意，所有涉及該權證解釋、執行和軍工股的法律訴訟均在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提起，各方無條件接受紐約法院的專屬管轄權，就本授權書引起的或與之相關的任何爭議和法律程序（包括對本授權書的任何規定的執行）均不得聲稱不受到紐約法院的個人管轄權或該法院爲該程序的不適當或不便利的場所。各方無條件放棄個人送達程序的權利，並同意通過郵寄副本或通過掛號或認證郵件或隔夜遞送（未送達證明）的方式將這些訴訟、行動或程序送達到本授權書下列通知地址，各方均同意，這種送達應視爲有效的送達和通知。本授權書中的任何內容都不應被視爲限制以任何法律允許的任何其他方式提供送達程序的權利。如果任何一方啓動執行本授權書的任何規定的訴訟、行動或程序，則在此類訴訟、行動或程序中獲勝的一方應被另一方返還其律師費及其他費用和支出（包括調查、準備和起訴此類訴訟、行動或程序的費用和支出）。紐約法院蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果未進行註冊並且持有人沒有使用無現金行權，則在美國和加拿大各州、省和聯邦證券法規的規定下，根據本認股權行使獲得的認股股份存在轉售限制。

(g) 不放棄權利並支付費用.非爲本持有人指定的任何交易方式，或本持有人遲延或未行使此處的任何權利，將無法對此類權利視爲放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟措施。在不限制本認股權證的任何其他規定的情況下，如果公司故意或有意無法遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付包括但不限於合理律師費用（包括上訴訴訟的律師費用）在內的任何費用和開支，這些開支是持有人在根據本協議收取任何應付款項或以其他方式強制執行其在本協議下的任何權利、權力或救濟措施所需承擔的。

(h) 通知公司必須按照購股協議中的通知條款送達任何通知、請求或其他文件給持有人。

（i） 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在持有人未採取任何行動行使此認股權以購買認股股份的情況下，本條款無任何規定，且未列舉持有人的權利或特權，不應導致持有人作爲公司的普通股股東而承擔任何普通股購買價款或其他責任，無論該責任是公司還是公司債權人主張的。

「Closing」在第2.8條中所指； 救濟措施持有人除享有法律授予的所有權利外，還有權要求履行本認股權證項下的權利。公司認可金錢賠償並不能足以彌補任何因其違反本認股權證條款而造成的損失，並在此放棄並不會主張所謂法律救濟即足以彌補其違約行爲的辯護權。

(k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法律規定，本認股權證及所證明的權利和義務應歸屬並對公司的繼任者和合法受讓人以及認股權證持有人的繼任者和合法受讓人具有約束力和裨益效力。本認股權證的條款旨在有利於此認股權證的任何持有人，並可由持有人或認股權證股份的持有人執行。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； 修改本權證可以在公司和持有人的書面同意下進行修改、修訂或放棄條款。

(米) 可分割性在儘可能的情況下，本認股權證的每一條款應按照適用法律的規定進行解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該條款在受到禁止或無效的範圍內將失效，但不會導致本認股權證的其他條款失效或本認股權證的其他條款無效。

「j」 標題本認股權證的標題僅爲方便參考，不應視爲本認股權證的一部分。

(簽名頁面後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

行使通知書。

致： KWESST MICRO SYSTEMS INC。

(1)本人特此選擇根據附錄認股權的條款購買_______股公司認股權股份(僅全額行權)，並一併繳納全額行權價格，以及所有適用的過戶稅(如果有)。

(2) 付款應以以下方式之一進行（請勾選適用項目）：

☐ 美國法定貨幣； 或

☐如果允許，根據第2(c)小節中所述的公式，取消必要數量的認股權證股份數以便不按現金行使此權證，以按2(c)小節所述的最大認股權證股份數行使此權證。

(4) 本人聲明本人是以下哪一個（請勾選）：

□ (A) 在行使warrants時，(i) 不在美國；(ii) 不是美國人並且不是代表美國人或在美國的人行使此warrant；(iii) 不在美國執行行使通知書。 對於此事，"美國" 和 "美國人" 的含義應符合《證券法》下的Regulation S的定義；或

□ (B)（i）按照購買協議購買認股權證的原始購買人；（ii）在《證券法》規定下，是在購買認股權證時已經是「合格投資者」；（iii）僅作爲自己的投資主體行使認股權證；（iv）在行使這些認股權證時，簽署人在美國合格投資者證書中對其購買認股權證的陳述和保證，截止認股權證行權日仍然真實準確，就像是與行權所發的認股權證可行權份額的收購有關時所作的一樣；或

□(C)與此同時正在提供令公司滿意的文件，證明此次行權是在符合《證券法》的豁免交易中進行的。

(3)請將所述認股權股份發行成以下被指定的姓名或任何其他姓名：

認股權股份將交付至以下DWAC帳戶號碼：

日期：_______________

轉讓表格

（要轉讓前述權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：