此處所代表的證券以及這些證券行使權利所代表的證券未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會進行註冊，因此，除符合1933年修正案（即「證券法」）下如有效的註冊聲明或符合證券法規定的免除或未受證券法規定的登記要求的交易事項並符合適用的州證券法規定之外，不得提供或出售。在加拿大證券交易所進行交易的交割，此證書的交付可能不構成「良好交割」。

[如果根據TSX創業公司交易所企業融資手冊要求：

未經TSX創業公司的事先書面批准並遵守所有適用的證券法規，在TSX交易所和加拿大境內，或爲加拿大居民出售、轉讓、抵押或交易本證書所代表的證券或者在其上發行的證券是禁止的，直到發行日起四個月零一天後。

放置代理普通股購買認股權

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

這個職業介紹機構普通股購買權證（"SHARE"）證明，爲了獲得代價，____________（"投資人"）或其受讓人享有在2024年8月9日後的任何時間，但在2029年8月__日紐約時間5:00 pm前（"到期日期"）但此後不得行使的權利，有權參與 KWESSt Micro Systems Inc. （"公司"） 的普通股（經調整後的"股票"）認購與購買。此權證下的一份普通股的購買價等於第2（b）節中的行使價格。此權證根據2024年8月9日與H.C. Wainwright & Co.，LLC之間的某項協議（"聘任協議"）發行。權證）證明，爲了獲得代價，_______________或其受讓人（"投資者"）有權在_____ _______ 2024年或之後的任何時間，但在2029年8月__日紐約時間5: 00 pm之前，按照下文規定並受制於行使限制和條款，向KWESSt Micro Systems Inc.（「公司」）認購和購買不超過 ______ （如經調整後）普通股股票（「股票」）。此權證下的一份普通股的購買價等於第2（b）節中的行使價格。此權證根據2024年8月9日與H.C. Wainwright&R Co.，LLC之間的某項協議（「聘任協議」）發行。持有人蘋果公司的首席執行官庫克大量賣出股票，套現超過3億港元。 發行日期到前文規定的日期終止日期英屬哥倫比亞省法律下成立的KWESSt Micro Systems Inc.（"公司"）公司普通股（在此範圍下進行調整的"股票"）不超過________股權證 股票股票

第一部分。 定義除本認股權證中其他條款所定義的術語之外，下列術語在本第1條中具有所示含義。任何在此處使用但未經定義的大寫字母術語應具有特定於證券購買協議（「該協議」）所規定的含義，該協議日期爲2024年8月9日，雙方爲公司和購買方。購買協議除了在這裏另有定義，本認股權證中使用的任何大寫字母術語如果未在此進行定義，則應遵循特定於「證券購買協議（該協議）」所規定的含義。該協議日期爲2024年8月9日，雙方爲公司和購買方。

"附屬公司'人'表示任何直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與某個人具有共同控制的，如《證券法》第405條規定之用法和解釋。

"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。"任何日" 指除美國或加拿大的聯邦法定節假日，或紐約州、不列顛哥倫比亞省和安大略省的銀行機構法律或政府行動要求關閉的任何日。

"委員會:"意味着美國證券交易所。

"普通股份。「股票」指公司普通股，每股無面值，以及此類股票今後可重新分類或變更爲的任何其他種類證券。

"普通股等價物「普通股等價物」指公司或其子公司的任何證券，持有人可隨時獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他工具，在任何時候可以轉換爲、行使或兌換或以其他方式讓持有人獲得普通股。

"使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；"表示1934年修正案的美國證券交易所法以及制定的規則和法規。

"持有"代表個人或公司、合夥企業、信任、有限公司、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或任何其他實體。

"10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。""代表着一項行動、要求、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是否已啓動或威脅。

"證券法「意爲1933年修訂版的美國證券法和根據其制定的規則和條例。」

"交易日"意味着普通股在交易市場上交易的一天。

"交易市場「」指在問題日期上，普通股在以下任一市場或交易所上市或報價交易的市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克創業板市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或tsx創業公司交易所（或任何該等上述交易所的繼任者）。

"轉讓代理"TSX Trust Company"表示地址爲加拿大安大略省多倫多阿德萊德街100號301室，郵編爲M5H 4H1的信託公司，以及公司的任何繼任轉讓代理。

"美國計劃議程美國交易法案交易所"美國"在《證券法》規定的《S條例》中有定義。

"權證""表示本認購證和公司根據承攬協議發行的其他普通股購股權證。

"「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。""表示，對於任何日期，應根據適用的以下條款之一確定價格：(a)如果普通股當時在主要交易市場上掛牌或報價，則主要交易市場當天（或最接近的前一天）的普通股日成交量加權平均價格，並由Bloomberg LP報告（基於東部時間上午9:30至下午4:02之間的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則應根據適用情況在OTCQb或OTCQX上計算普通股的日成交量加權平均價格，(c)如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，並且普通股的價格則由OTC Markets Group, Inc.（或其函數的後繼組織或機構）發佈的「粉紅開放市場」報告，每股普通股的最新買盤價格，則爲此報告的價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值應由持有outstanding Warrants中多數權益的持有人誠信選定的獨立評估師合理確定，該評估師應得到公司的合理接受，並由公司支付評估費用和費用。

第二部分。 權證行使.

（a） 行權和支付在初始行權日期至終止日期（即東部時間下午5:00）期間，持有人可以全數或部分行權購買權證，購買權證需向公司遞交已簽署的副本，在155 Terence Matthews Crescent，Unit＃1，Ottawa，Ontario，K200萬2A8，郵寄或提交（包括通過電子郵件提交的PDF副本），注意：發件人爲：Sean Homuth，電子郵件：homuth@kwesst.com（或公司在此後以書面方式提供的替代電子郵件或物理地址），同時向Fasken Martineau DuMoulin LLP提供副本，地址：800 Victoria Square，Suite 3500，P.O. Box 242，Montreal，Quebec，H4Z 1E9，注意：發件人爲: Frank Mariage，電子郵件: fmariage@fasken.com，按照德文附件所附表格的實質內容遞交。 Holder在送交上述的行權通知書之後的一（1）個交易日或標準結算期（交易日包括標準結算期所包含的交易日數量），要麼通過美國或加拿大銀行的電匯、銀行匯票或出票行簽發的現金支票或本票支付適用的行權通知書中指定的權證股票的總行權價格，要麼通過適用的行權通知書中第2（C）項規定的無現金行權程序支付。無需任何墨水原件行權通知書，也無需對任何行權通知書表格（或其他類型的保證或公證）提供任何紀念章擔保。但是，無論本協議其他條款如何規定，只有在Holder購買所有可在此下購買的權證股票並全額行權權證之後，Holder才有義務將該權證交還給該公司並予以註銷，此時Holder要在將最後的行權通知遞交給該公司之後的三（3）個交易日內將該權證交還給該公司。部分行權此權證，導致購買此權證下可購買的權利股票的總數量降低了應相應購買的權證股票數量。持有人和公司應維護顯示購買的權證股票數量及其購買日期的記錄。公司應在收到任何行權通知書的一（1）個交易日內提出異議。行權期今天天氣不錯。在初始行權日期至終止日期（即東部時間下午5:00）期間，通過遞交已簽署的副本（包括通過電子郵件提交的PDF副本）給公司並送達至155 Terence Matthews Crescent，Unit＃1，Ottawa，Ontario，K200萬 2A8 Attention: Sean Homuth, email: homuth@kwesst.com（或公司在此後書面提供的替代電子郵件或郵寄地址），同時向Fasken Martineau DuMoulin LLP提供副本 ，地址：800 Victoria Square，Suite 3500，P.O. Box 242，Montreal，Quebec，H4Z 1E9 Attention: Frank Mariage, email: fmariage@fasken.com，執行購買權證的權利。要在購買行權通知書遞交後不超過一（1）個交易日或標準結算期（兩者中時間較早者）內，通過美國或加拿大銀行的電匯、銀行匯票或出票行簽發的現金支票或本票方式支付適用的行權通知書中指定的權證股票的總行權價格，除非在適用的行權通知書中規定了第二項（c）中規定的無現金行權程序。不需要任何墨水原件行權通知書或任何行權通知書表格的勾銷章擔保（或其他類型的擔保或公證）。但是，只有在購買此處可購買的所有權證股票並全額行權此權證後，Holder才有義務將此權證交還給公司予以註銷。在Holder將最後的行權通知送達給公司後的三（3）個交易日內，Holder須將此權證交還給公司進行註銷。部分行權此權證將導致在此處可購買的權證股票的總數目降低，其數量相當於購買的權證股票的數量。公司和持有人應維護記錄，顯示已購買的權證股票數量和購買日期。公司應於收到任何行權通知後的一（1）個交易日內提出異議。持有人和任何受讓人（通過接受此權證）知悉，在此項規定的條款的因素下，在購買這裏下發行權通知書之後，此處所說的可購買權證股票數量隨時可能少於面值。 附錄B 蘋果公司的CEO庫克大規模出售股票，帶來逾3億港元的現金。行使通知如德文附件所述 持有人和任何受讓人（通過接受此權證）均知曉，並且同意，由於本段所述的條文，購買權證股票的數量此處隨時可能少於面值。

（b） 行使價格此權證每股行使價格爲 $0.25元，須經此後的調整（“本行使價格").

（c） 無現金行權在本合同關閉日六個月紀念日後的任何時間，如果在此行權時沒有有效的註冊聲明書註冊，或其中所包含的招股書不可用於向持有人發行認股權股票，則認股權亦可在此時進行兌現行權，全數或部分行使均可，在此種情況下，持有人有權收取的認股權股票數爲 [(A-B) (X)] ÷ (A) 所得的商（若該商爲正數） ，其中：

（A） = 如果適用：（i）如果此時次行權通知不在美國證券法規下NMS條例規定的"正常交易時間"（定義見規則600（b）），則在該通知發佈之前五個交易日的成交量加權平均價（VWAP）處執行和交付，或者（2）在交易日之前的「正常交易時間」（如定義在根據美國聯邦證券法制定的NMS法規規則600（b）中）執行和交付。的情況下；（ii）在此次行使通知的日期五個交易日之前的成交量加權平均價（VWAP）；或（iii）在此次行使通知的日期爲交易日且此通知在當天「正常交易時間」結束後根據本部分2（a）處執行和交付的情況下，在此次行使通知之前的五個交易日的成交量加權平均價（VWAP）。

(B) = 本認股權證按條款行使的話可發行的認股權證股份數量是按本認股權證進行現金行使而不是無現金行使所發行的認股權證股份來計算的。

（X） = 如果根據本條款進行無現金行使而發行認股權證股份，則雙方確認和同意，按照證券法第3條（a）（9）規定，認股權證股份將具有認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本條款2（c）相違背的立場。

儘管本協議中有相反規定， 但持有人有權根據本條款2(c)以"無需現金行權"的方式獲得認股權股份，並有權根據本協議第3(d)(i)和第3(d)(iv)條款獲得現金支付。 公司無需向持有人支付任何現金或淨現金結算以替代交付認股權股份。如果通過無需現金行權方式發行認股權股份，各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，所發行的認股權股份的持有期可以追溯到本認股證的持有期。 公司同意不採取任何與本條款2(c)相反的立場。

儘管如此 任何事物 不管這裏說了什麼，一旦到期日，本認股權將通過無現金行權根據本第2(c)條款自動行權。

(d) 行使的機制。.

（i） 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。。公司應通過轉讓代理將本處購買的認股權證股票劃入持有人的帳戶，或通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將其劃入指定人的帳戶，條件是（A）公司當時爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明，允許向持有人發行該認股權證股票或向持有人再銷售該認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票，否則，則以股票證書的形式進行實物交割，並在行使通知書交付公司後的交易日數之和更早的日期（即行使通知書提交後的交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期）通過在公司股份登記冊上以持有人或指定人的名字註冊的證書，向持有人提供該行使享有的認購權股票數量和指定的地址。如果公司由於任何原因未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每記股票認購權爲$1,000的股票，公司應支付$10每天的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日起每天逐日增加到第五個交易日止，直至股票認購權股票交付完成或持有人撤回，此項2(d)(i)中的清償貨幣金額不得與購買協議中的相同清償貨幣條款重複。DWAC庫克大規模出售認股權證股票，通過其開多帳戶獲得了超過3億港元的收益。）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。"); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果公司在認股權證股票交付日期之前未能向持有人交付認股權證股票，則在每記認股權成本爲1,000美元的認股權證股票上每交易日以10美元的清償貨幣（按照適用的普通股票VWAP計算）支付給持有人，從認股權證股票交付日期後的交易日按日遞增直至第五個交易日，直至交付該認股權證股票。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。標準結算期表明標準的交割期是主要交易市場上對於普通股的交易日，在行使通知書提交日生效。

（ii） 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果該認股權部分行使，公司應在持有人要求時並在交付認股權股份時交出新的認股權證明，以證明持有人購買未購買的認股權股份的權利，該新認股權證明在其他方面與本認股權證明完全相同。

（iii） 撤銷權如果公司未能導致轉讓代理按照第2(d)(i)條向持有人傳輸認股權股票，那麼持有人將有權撤銷這樣的行使。

(iv) 對行使時未能及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過戶代理人在股票交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（爲避免疑問，僅因持有人採取任何行動或不作爲而導致的任何此類失敗除外），並且經紀人在該日期之後要求持有人購買（在公開市場交易中（或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股爲滿足持有人出售認股權證股份而交付，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a”買入“），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司在發行時必須向持有人交付的認股權證數量（2）賣出訂單上漲的價格所得的金額此類購買義務已執行，並且（B）根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分及等價物未兌現此類行使權證的數量（在這種情況下，此類行使應被視爲已取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價爲11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格爲10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，說明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

（v） 不得出現碎股行權此認股權時，不會發行任何不足一股的認股權股份。如果持有人在行權後有資格獲得股份的一部分時，公司應選擇向其支付等於該分數與行權價相乘的現金調整金額或向上舍入到下一個整數認股權股份。

(vi) 費用、稅收和支出發行認股權股份無需向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有此類稅款和費用應由公司支付，並且認股權股份應以持有人或持有人指示的名稱發行; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果認股權股份在非持有人的名稱下發行，則在行權時應隨同本認股權附帶的轉讓表格一同提交，由持有人和公司簽署，公司可以根據條件要求支付足夠的金額以補償任何轉讓稅或其他政府收費。公司將支付所有股份轉讓代理費用，以便在行使通知日同時處理通知並支付與DTC（或執行類似職能的另一家建立的清算公司）進行的認股權股份當日電子傳遞相關的費用。

(vii) 結賬結束根據適用法律，包括適用的證券法，公司不會以任何方式關閉其股東名冊，以防止根據本權證的條款及時行使權利。

(八) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。除非在《證券法》和適用州證券法或藍天法規下有有效的註冊聲明，註冊權證股票在美國或向美國人（根據《證券法》下的S條例定義）或美國的個人或爲其帳戶或利益發行，應附有以下說明：

此處所代表的證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此可能不得根據1933年修訂後的證券法（「證券法」）的有效註冊聲明或根據某項可用豁免進行報價或出售，也可能不符合證券法的註冊要求並符合適用州的證券法規定的交易。此證書的交付可能不構成在加拿大股票交易所中結算交易的「良好交割」

但如認購權股份按照Regulation S第904條的要求在美國以外地區出售，而這些認購權股份是在公司被定義爲Regulation S的「外國發行人」時所獲取的，則這些股票上方的標識將不得帶有此標識，且如果認購權股份不是按照Regulation S第904條的規定出售，且不是出售給公司，則可以通過向登記和轉讓代理以及公司提供具備公認合法地位的法律顧問的意見，並在公司合理範圍內符合法規的形式和內容，將標記刪除，使股票不再需要此標識根據美國證券法或美國任何州適用的證券法的規定。

此外，如果根據TSX創業公司交易所公司融資手冊所需，且在2023年11月22日之前行使了任何權證，則根據此行使需要發行的權證股份的證書應帶有以下說明：

未經TSX創業公司事先書面同意並符合所有適用證券法規，在發行日期後四個月零一天之前，本證書所代表的證券及其發行的證券不得在TSX創業公司的交易場所內或者加拿大境內或向加拿大居民出售、轉讓、質押或交易。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他條款，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，”歸因方「)，將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益擁有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未行使的本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的已轉換部分，但其轉換或行使限制與本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視爲持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何群體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過戶代理人最近發佈的關於已發行普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在兩（2）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。這個」實益所有權限制“應爲行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，爲9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第三部分。 某些調整.

（a） 分享分紅派息和拆分如果公司在本認股權未行使期間的任何時候：（i）支付股息或以普通股或任何其他權益或權益等價物支付分配或分配（明確地指公司在行使本認股權後發行的任何普通股除外）;( ii)將優先股分成更多的股票;(iii)組合（包括倒向股票拆分）波動率較大的普通股票成爲更少的股票;(iv)通過普通股的再分類發行公司的任何股票，那麼在每種情況下，行權價將乘以一個分數，其分子爲事件前公司的普通股和其他資本股（如有的話，不包括庫存股），其分母爲事件後公司的普通股權益和其他資本股權益（如有的話，不包括庫存股），本認股權的行權股數將被相應調整，以使本認股權的行權價總額保持不變。根據本條款3（a）所作的任何調整將在確定享有此類股息或分配權益的股東的記錄日期後立即生效，在分割，組合或重新分類的情況下，將在生效日期後立即生效。

（b） 隨後的權益發行除了根據3(a)條的任何調整外，並經TSX創業公司交易所（只要普通股在該交易所上市交易）事先批准，如果該公司隨時授予、發行或銷售任何普通股等效物或權利來按比例向任何普通股的記錄持有人發放、發行或銷售股票、權證、證券或其他財產（「股份伴侶」），則持有人有權獲得按照這種購買權適用的條款獲取的總購買權，如果持有人在一個記錄的日期之前完全行使了本認股權（不考慮任何行使上的限制，包括但不限於有利持股限制），持有人可獲得的普通股的數量。如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過有利持股限制，那麼持有人將不得參與該等購買權的權利（或因此而擁有的普通股的有利持股），該等購買權的權利將被擱置持有人直到其獲得該等權利的時候不會導致其超過有利持股限制。購買權如果公司向任何類別的普通股股東按比例分配、發行或出售任何普通股等價物或購股權的權利，則持有人有權獲得在授予、發行或出售該等購股權時持有的可行使的普通股的數目（無論行使限制如何，包括但不限於有利持股限制），以及因完全行使本認股權而可行使的普通股的數量相應地由授予、發行或出售等購股權的股票發行而獲得的購股權的總數。但如果持有人的參與會導致其超過有利持股限制，則其不得按照該比例行使該等購股權（或因此而獲得的普通股的有利持股），而且該等購股權將擱置持有人，直至其獲得該等權利的時候不會導致超過有利持股限制。如果出售或發行該等購股權時需要事先獲得TSX的批准，則持有人必須等到TSX批准該等股票上市交易後才能行使該等購股權。

（c） 按比例分配在本權證有效期內且經TSX Venture Exchange事先批准，如果公司宣佈或發放任何特別或非凡分紅（除了以現金支付的常規分紅），或分發其資產（或其資產的購買權），向普通股的持有人，通過資本回報或其他方式，而不是現金（包括但不限於通過股息、剝離、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的股票或其他證券、財產或期權的分配）（「分配」），在本權證發行後的任何時間，那麼，在每種這樣的情況下，持有人應有資格參與分配，以與持有人持有的普通股數相同的比例參與其中，如果持有人在完全行使此權證所獲得的普通股數（不考慮任何行使限制，包括但不限於有益所有權限制）之前的日期（沒有考慮任何限制，包括但不限於有益所有權限制），或如果沒有記錄，以確定普通股的記錄股東的日期（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將使持有人超過有益所有權限制，則持有人不得參與該等分配的該等比例（或由於該等分配超過有益所有權限制而成爲任何普通股的有益所有權），該等分配部分將暫停以利於持有人，直到其對該等權利不會導致其超過有益所有權限制之時爲止）。儘管如前所述，本第3（c）條款不適用於任何分配，如果該等分配導致根據本權證其他規定的行權價格調整。

(d) 基本交易在本認股權證有效期內的任何時候（i）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易實施與其他人進行的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地完成了所有或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，涉及與其他人或公司的人進行的一項或一系列相關交易，（iii）完成了任何直接或間接的購買、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人） ，根據此請求，所有普通股持有人均有權將其股份出售、要約或兌換爲其他證券、現金或財產，並且已被佔有50％或更多的普通股或佔有50％或更多的普通股的總表決權持有人接受，（iv）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易實施普通股的重新分類、重組或資本重組或任何根據此要求的強制性股票交換，其中所有未執行的普通股都被有效轉換或交換爲其他證券、現金或財產，或者（v）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易完成了一項股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案），其它公司或一組人併購超過了所有普通股的未流通部分的50％或總表決權中的50％或更多（每次「基本交易」），那麼，本認股權證隨後的任何行使，投資者都有權選擇在基本交易發生前立即行使的每個認股權證股票，根據投資者的選擇，持有人將有權獲得繼任公司的普通股或獲得者公司的普通股...等等

(e) 計算本第3條的所有計算均應準確到分或股票的1/100，具體取決於情況。在本第3條的目的下，特定日期視爲已發行並流通的普通股數量應爲當前已發行且流通的普通股數量（不包括如有的庫存股）。

(f) 持有人須知.

（i） 行權價格調整每當行權價格根據本第三條的任何規定進行調整時，公司應通過電子郵件及時向持有人發送通知，說明調整後的行權價格和任何因此調整而導致的認股權股份數量的變化，並簡要說明需要進行調整的事實。

（ii） 允許持有人進行行權的通知如果公司 (A) 宣佈普通股的股息 (或任何其他形式的分配), (B) 宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回, (C) 授權普通股持有人行使權利或認股權證來認購或購買任何股本類別的股份或任何權益, (D) 與任何基本交易相關要求公司股東批准, 或 (E) 授權公司自願或非自願地解散、清算或終止公司的事務, 那麼在每種情況下，公司必須在適用的記錄或有效日期之前的至少20個日曆日，通過電子郵件將通知發送到持有人的最後一個電子郵件地址，該電子郵件地址將出現在認股證登記冊（以下定義），其中陳述了（x）旨在進行股息，分配，贖回，權利或認股權證的目的的記錄是在哪一天確定的，如果沒有記錄，則股息，分配，贖回，權利或認股權證的持有人記錄的日期即確定，或者（y）分類，合併，銷售，轉讓或股份交換預計何時生效或關閉，預計哪一天應按照其記錄的普通股股東有權將其普通股交換爲在此類分類，合併，銷售，轉讓或股份交換中交付的證券，現金或其他財產；條件是，未能提供此類通知或任何其中的缺陷或未能及時交付不應影響在此類通知中所必需的公司行動的有效性。在本認股證中任何提供的通知在實質上或包含關於公司或其子公司的非公開重要信息的情況下，公司應同時將該通知根據6-k表格提交至SEDAR和委員會。只要通知發生在行權期內，持有人就有權在該通知之日起到觸發該通知的事件的有效日爲止行使此認股證，除非本文另有明示規定（包括本文所載的適用行權期）。

第4節。 轉讓權證.

（a） 可轉讓性根據適用的證券法規定，此認股證及其下的所有權利（包括註冊權利）可以全部或部分轉讓，在向公司或其指定代理處交還本認股證及附有相應轉讓文件（由持有人或其代理人或律師正式簽署）及足以支付轉讓稅的資金後，即可辦理轉讓。 在須要的情況下，公司應在適當的時候履行要求，並在指定人或被指定人的名稱，並在載有指定面額的指定文件的金額或人名上發行新的認股證。同時，公司應向轉讓人發放一份證明未轉讓部分的認股證，並立即將本認股證註銷。不應否認本認股證中的任何內容，在認股證未被全部轉讓的情況下，持有人無須將本認股證實物交還給公司。如果認股證全部轉讓，持有人應在將本認股證的全部副本分配給公司的三個（3）交易日內將實物認股證交還給公司。如果符合本認股證的規定，新持有人可以行使其所購認股權而無須發放新認股證。

（b） 新股認購權證此認股證可在公司上述辦公室提交併附上書面通知，指定要發行新認股證的名稱和麪值，由持有人或其代理或律師簽署。在遵守第4(a)條的前提下，對於涉及此類劃分或組合的任何轉讓，公司應根據該通知執行和交付交易所認股證或認股證，以交換或合併該劃分或組合的認股證。所有轉讓或交換髮行的認股證均應以本認股證的原發行日期爲日期，並且除了可依此發行認股權益的認股證數量外，均應與本認股證相同。

（c） 「認股權證登記冊」公司應在其維護此目的而設置的記錄上，以本擔保證券持有人的名義進行登記，隨時更新。除非公司實際得到相反通知，否則公司可以視本擔保證券的登記持有人爲本擔保證券的完全所有人，以便行使此證券的任何權利或向持有人分配任何權利。「認股權證登記冊」公司可能認定並視本擔保證券的登記持有人爲本擔保證券的絕對所有人，以便行使此證券的任何權利或向持有人分配任何權利，以及其他任何目的，除非實際得到相反通知。

(d) 交易限制如果在控件的任何轉讓與此控件一起交出時，此控件的轉讓未根據《證券法》和適用州證券或藍天法的有效登記聲明進行註冊，或者根據144條規則不具備無成交量或銷售方式限制或當前公共信息要求的再銷售資格，公司可能要求在允許此類轉讓時，持有人或轉讓人（視情況而定）需遵守"購買協議"的條款。 第4.1節 的購買協議。

(e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的帳戶收購通過該認股權證發行的認股權證股份，而不是爲了分發或轉售此類權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第5節。 其他.

（a） 在行使權利前作爲股東不享有任何投票權利、分紅派息或其他權利，詳見第2(d)(i)條，除非在第3條中明確規定。本認股權證在行使前不賦予持有人任何投票權、分紅派息或其他作爲公司股東的權利，除第2(d)(i)條另有規定外，詳見第3條。

（b） 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，一旦收到證據並檢驗屬實證明本認股證或與認股權證股份相關的任何股份證書的遺失、盜竊、毀損或損毀，並在遺失、盜竊或毀損的情況下提供公平得可行的擔保或安全（對於認股權證，不包括任何債券型），在此類認股證或股份證書的交回和註銷後，如發現遺失或損毀，公司將發出一份新的認股證或股份證書，其性質和日期與所註銷的認股證或股份證書相同。

（c） 週六、週日、假日等如果在此規定的任何行動的最後一天或指定日期，或有效期屆滿的任何權利不是交易日，則可在下一個交易日執行該行動或行使該權利。

(d) 授權股數.

（i） 公司承諾，在認股權證有效期內，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股證下的任何購股權時發行認股權股。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責發行必要認股權股的官員所授權的全部權限。公司將採取所有合理措施，以確保可以按照本條款所規定的方式無違反適用法律或法規，或適用於普通股上市的交易市場的任何要求發行認股權股。公司承諾，所有可能在行使本認股證所代表的購股權後發行的認股權股，在根據本身的條款行使購股權並根據本聲明支付認股權股後，都將合法授權、有效發行、已完全支付和不可評估，並且不受公司在發行認股權股方面創建的任何稅收、留置權和負債的影響（除了與此類發行同時發生的轉讓稅收）。

（ii） 除非得到持有人的豁免或同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動等方式，避免或試圖避免遵守本認股證的任何條款，但公司將在任何時候誠實守信地協助執行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股證中規定的權利不受損害。不限於上述，公司將(A)不得將認股權行使所得股票的面值上調到該上調前立即應支付的金額以上，(B)採取一切必要或適當的行動，以便公司可以合法有效地發行全額已付和非評估認股權股，(C)採取商業上合理的努力，獲得所有必要的授權、豁免或同意，從任何管轄有關的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股證下的義務。

（iii） 在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

(e) 管轄法所有關於該權證的施工、有效性、執行和解釋問題均受美國紐約州法律的管轄，並根據該州衝突法原則予以解釋和執行。雙方同意，所有涉及該權證解釋、執行和軍工股的法律訴訟均在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提起，各方無條件接受紐約法院的專屬管轄權，就本授權書引起的或與之相關的任何爭議和法律程序（包括對本授權書的任何規定的執行）均不得聲稱不受到紐約法院的個人管轄權或該法院爲該程序的不適當或不便利的場所。各方無條件放棄個人送達程序的權利，並同意通過郵寄副本或通過掛號或認證郵件或隔夜遞送（未送達證明）的方式將這些訴訟、行動或程序送達到本授權書下列通知地址，各方均同意，這種送達應視爲有效的送達和通知。本授權書中的任何內容都不應被視爲限制以任何法律允許的任何其他方式提供送達程序的權利。如果任何一方啓動執行本授權書的任何規定的訴訟、行動或程序，則在此類訴訟、行動或程序中獲勝的一方應被另一方返還其律師費及其他費用和支出（包括調查、準備和起訴此類訴訟、行動或程序的費用和支出）。紐約法院蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果未進行註冊並且持有人沒有使用無現金行權，則在美國和加拿大各州、省和聯邦證券法規的規定下，根據本認股權行使獲得的認股股份存在轉售限制。

(g) 不放棄權利並支付費用.非爲本持有人指定的任何交易方式，或本持有人遲延或未行使此處的任何權利，將無法對此類權利視爲放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟措施。在不限制本認股權證的任何其他規定的情況下，如果公司故意或有意無法遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付包括但不限於合理律師費用（包括上訴訴訟的律師費用）在內的任何費用和開支，這些開支是持有人在根據本協議收取任何應付款項或以其他方式強制執行其在本協議下的任何權利、權力或救濟措施所需承擔的。

(h) 通知如果公司需要發送通知、請求或其他文件給持有人，應按照參與協議中的通知規定進行交付。

（i） 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在持有人未採取任何行動行使此認股權以購買認股股份的情況下，本條款無任何規定，且未列舉持有人的權利或特權，不應導致持有人作爲公司的普通股股東而承擔任何普通股購買價款或其他責任，無論該責任是公司還是公司債權人主張的。

「Closing」在第2.8條中所指； 救濟措施持有人除享有法律授予的所有權利外，還有權要求履行本認股權證項下的權利。公司認可金錢賠償並不能足以彌補任何因其違反本認股權證條款而造成的損失，並在此放棄並不會主張所謂法律救濟即足以彌補其違約行爲的辯護權。

(k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法律規定，本認股權證及所證明的權利和義務應歸屬並對公司的繼任者和合法受讓人以及認股權證持有人的繼任者和合法受讓人具有約束力和裨益效力。本認股權證的條款旨在有利於此認股權證的任何持有人，並可由持有人或認股權證股份的持有人執行。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； 修改本權證可以在公司和持有人的書面同意下進行修改、修訂或放棄條款。

(米) 可分割性在儘可能的情況下，本認股權證的每一條款應按照適用法律的規定進行解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該條款在受到禁止或無效的範圍內將失效，但不會導致本認股權證的其他條款失效或本認股權證的其他條款無效。

「j」 標題本認股權證的標題僅爲方便參考，不應視爲本認股權證的一部分。

(簽名頁面後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

行使通知書。

致： KWESST MICRO SYSTEMS INC。

(1) 本人特此選擇按照附帶認購權的條款（僅在全部行使時）認購_______認購權股份，同時支付全部行使價格及所有適用的轉讓稅（如果有的話）。

(2) 支付形式爲（選擇適用項）：

☐ 美國法定貨幣； 或

☐如果允許，根據第2(c)小節中所述的公式，取消必要數量的認股權證股份數以便不按現金行使此權證，以按2(c)小節所述的最大認股權證股份數行使此權證。

(4) 簽署人聲明自身爲以下（請勾選其中一項）：

□ (A) 在行使warrants時，(i) 不在美國；(ii) 不是美國人並且不是代表美國人或在美國的人行使此warrant；(iii) 不在美國執行行使通知書。 對於此事，"美國" 和 "美國人" 的含義應符合《證券法》下的Regulation S的定義；或

□ (B)（i）按照購買協議購買認股權證的原始購買人；（ii）在《證券法》規定下，是在購買認股權證時已經是「合格投資者」；（iii）僅作爲自己的投資主體行使認股權證；（iv）在行使這些認股權證時，簽署人在美國合格投資者證書中對其購買認股權證的陳述和保證，截止認股權證行權日仍然真實準確，就像是與行權所發的認股權證可行權份額的收購有關時所作的一樣；或

□(C)與此同時正在提供令公司滿意的文件，證明此次行權是在符合《證券法》的豁免交易中進行的。

(3) 請將上述認購權股份簽發給本人或按下文指定的其他人：

認股權股份將交付至以下DWAC帳戶號碼：

持有人姓名：_______________________________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: __________________________________________

授權簽名人姓名：____________________________________________________________

授權簽署人的標題：_____________________________________________________________

日期：_______________

轉讓表格

（要轉讓前述權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：