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許可協議的第三次修訂

這份授權協議的第三個修正案日期爲2024年6月10日（"第三次修正協議）由Apogee Therapeutics，Inc.（“受許可方”）和MIL 6萬億, LLC（“許可方”).

鑑於許可方和被許可方是某項許可協議的當事方，該協議日期爲2023年11月22日，由2023年12月4日的第一次許可協議修正案修正，由2024年2月26日的第二次許可協議修正（“許可協議”);

鑑於，被許可方擔保並聲明，據其所知，許可方已全面履行許可協議項下的義務，且不違反許可協議中包含的任何契約或義務；

鑑於，許可人和被許可人希望在此處特定方面修改許可協議;

鑑於此，除本第三修訂版另有定義外，所有大寫字母的術語均與許可協議中定義的含義相同。

鑑於上述，爲了有償且有價值的考慮，各方同意，許可協議如下所述進行修訂：

1.
授權場所:

自2024年6月10日起生效（「新租期啓動日期」），許可協議第1條(a)項經修改，（i）刪除現有的新的場地租期開始日期。 附件1 附件1

（A）非轉讓、不可分配的許可證，（i）使用附有本協議的平面圖中陰影部分所特定的企業研發實驗室A和B， 附件1 (“實驗室套間及（ii）使用附有本協議的平面圖中陰影部分所特定的企業研發辦公室A和B。 附件1 (“共用區域”)[1][2][3]

自新場所使用期開始日期起，以下內容將作爲新部分(1)(a)(i)添加到許可協議中:

1（a）（i）設備。 許可證人已同意向許可證持有人提供某些設備（定義詳見附錄三修改協議），在許可協議期內，該設備僅供許可證持有人使用，條款和條件如同所述。 附件2此外，許可證人同意協助將所有許可證人擁有的設備從已釋放空間搬遷至實驗室套房和辦公室套房，詳見本第三修改協議。 附件2

2.
用戶累計數根據許可協議，第1（c）條款在末尾添加以下新句：

自新場所租約生效起，用戶應定義爲被許可方的六十（60）名成員、員工或代理。

3.
期限延長: 根據許可協議，以下內容將被添加到第2(a)節的末尾:

雙方特此同意將許可協議的有效期延長，使許可協議在2026年11月30日到期（“到期日”).

4.
許可費: 應在《許可協議》3(a)的末尾添加以下內容：

自新場所租賃期開始生效之日起， 承租方應按照附表所示的月度許可費向許可方支付 附表A （「新場所許可費」）以及一個月度費用，金額爲$1,248.60，反映使用設備的分攤費用，根據新場所許可費條款和 附件2 (“設備費。除非本協議另有明確規定，新場所許可費和設備費應受到與許可費相同的所有條款和條件的約束。

5.
安防-半導體存款: 許可協議的3(c)部分應追加以下內容：

考慮到新場所和期限延長, 被許可方應支付給許可方166,625.09美元的安防-半導體存入資金（「更新的安防-半導體存入資金」）。因爲許可方已在許可協議下支付給許可方107,125.20美元的安防-半導體存入資金（「以前的安防-半導體存入資金」），被許可方應支付餘下的59499.89美元給許可方。更新的安防-半導體存入資金應遵守本第3(c)條規定的安防-半導體存入資金的相同條款和條件。

6.
初始款項在許可協議的第3(d)款末尾將添加以下內容：

許可方應在簽署本第三次修訂協議之時立即支付新場所許可費，金額爲延長期最後一個月的許可費（166,625.09美元），該付款將用於許可方在延長期的該月帳戶。由於許可方已經支付了107,125.20美元作爲當前期限最後一個月的付款，根據本第三次修訂協議應支付的餘額爲59,499.89美元。許可方還應當在執行此第三次修訂協議之時，立即支付其欠款的更新安防-半導體按金餘額，即59,499.89美元。因此，在簽署本第三次修訂協議之前，許可方應向許可證人支付總數爲118,999.78美元。

7.
停車根據本協議，第6條將被全面刪除，並用以下內容替換：

6. 停車。 在協議有效期內，許可人應有權使用五個（5）個未預留的停車位，與大樓其他租戶共同按「先來先服務」的原則使用（「停車規則」）。同時，許可人應確保許可人的員工、用戶和訪客也遵守停車規則。許可人在此享有的權利受SmartLabs在租約下的某些權利的限制，包括但不限於房東改變停車設施的大小、配置、設計、佈局、位置及其他所有方面的權利。許可方的停車位）。許可方無權選擇減少其許可方的停車位的數量，且無論其用戶是否使用許可方的停車位，許可方均需對此類空間的停車費用（下文定義）負責。除許可費外，許可方還應每月支付與樓宇當前費率相等的停車費（「停車費」），並在每次許可費支付到期時向SmartLabs支付此類停車費。許可方使用許可方的停車位的權利取決於許可方（a）遵守SmartLabs或房東有關停車的任何合理規定和條例（「停車規定」）和（b）確保許可方的僱員，用戶和訪客也遵守停車規定。許可方在此的權利受到SmartLabs根據租約的權利限制，包括但不限於房東有權改變停車設施的大小，配置，設計，佈局，位置和所有其他方面的權利。停車費）。許可方無權選擇減少其許可方的停車位的數量，且無論其用戶是否使用許可方的停車位，許可方均需對此類空間的停車費用（下文定義）負責。除許可費外，許可方還應每月支付與樓宇當前費率相等的停車費（「停車費」），並在每次許可費支付到期時向SmartLabs支付此類停車費。許可方使用許可方的停車位的權利取決於許可方（a）遵守SmartLabs或房東有關停車的任何合理規定和條例（「停車規定」）和（b）確保許可方的僱員，用戶和訪客也遵守停車規定。許可方在此的權利受到SmartLabs根據租約的權利限制，包括但不限於房東有權改變停車設施的大小，配置，設計，佈局，位置和所有其他方面的權利。停車規定和條例

8.
代理許可證人擔保和聲明，在完成本第三修正案的交易中，許可證人與除Colliers（「券商」）外的任何券商均無關係，如果有任何基於與許可證人之前的交易而主張對被許可方提出的經紀索賠，許可證人同意辯護相同並使被許可方免於任何此類索賠（除券商提出的任何索賠）。代理並且，如果存在與許可證人之前的交易有關的任何經紀索賠，則許可證人同意爲同等問題辯護並使被許可方免於任何此類索賠（但不包括券商提出的任何索賠）。
9.
批准除非本協議有明確修改，否則所有授權協議的條款和條件均不變且完全有效。
10.
相關方此許可協議的第三修正案可在任意數量的副本中執行，每一份副本均爲原件，所有副本共同構成同一文件。

 

 

據此證明受讓方和許可方已於上述日期正式簽署了本第三次修正案。

智能實驗室 被許可人

通過： /s/布萊恩·泰勒___________________ 作者：: /s/邁克爾·亨德森萬.D.

標題：首席執行官 職務：首席執行官

日期：2024年6月12日