許可協議
本許可協議於2023年11月22日簽訂並生效（「協議」）, 雙方爲Apogee Therapeutics，Inc.，一家位於221 Crescent Street，Building 17，Suite 1020億，Waltham，MA 02453的特拉華州公司（「授權人」）和MIL 6萬億，LLC，一家位於6 Tide Street，Boston，MA 02210的特拉華州有限責任公司（「被授權方」）協議，雙方同意如下：受許可方本協議爲Apogee Therapeutics，Inc.（作爲授權人），與MIL 6萬億，LLC（作爲被授權方）之間達成的關於在研究活動期間使用授權人機構設施，即控制類2藥物的研究活動的獨家，不可轉讓的許可協議（「許可」）。SmartLabs”).
前言
鑑於SmartLabs已經通過租賃協議（「租賃協議」）與RBk I Tenant, LLC（「房主」）租賃了位於6 Tide Street, Boston, MA 02210的某些空間（“建造業”），租賃SmartLabs和RBk I Tenant, LLC（「房主」）之間簽訂的租賃協議（「租賃協議」）中租賃了位於6 Tide Street, Boston, MA 02210的某些空間（“房東淨有形資產完成條件
鑑於許可方希望使用以下列出的特定場所和服務進行研究開發、實驗室研究和辦公使用。
基於對報酬的認可和法律有效性的確認、接受和同意，雙方同意如下：
1.
許可證。
第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
許可證說明SmartLabs授權許可人以下(A)和(B)，此兩者構成許可人的許可證（「」）使其僅可：（i）依照目前用途規劃和適用法律要求使用此樓宇的辦公室和實驗室空間；（ii）從事許可人的業務；和（iii）按照本協議與SmartLabs員工和其他許可人進行合作。其中(A)是不可轉讓的、不可轉讓的許可證，可用於（i）使用公司研發實驗室E1和創新實驗室4，具體標識在此協議所附平面圖的陰影部分中，「」（ii）使用公司研發實驗室E1，具體標識在此協議所附平面圖的陰影部分中，「」（B）是不可轉讓、非獨佔、不可轉讓的許可，允許使用任何共用區域，「」（C）受SmartLabs的規則和法規的限制（在此定義）。實驗室組、辦公室組和共用區域構成了授權的場所（「」）。許可人應按其「原樣」狀態接受授權場所，而SmartLabs無需爲許可人的使用改變、修復或其他準備授權場所，也不需要支付或提供任何授權場所的改善措施。未經SmartLabs事先以書面形式同意，許可人不得將授權場所用於醫療保健或人類臨床試驗等其他用途，SmartLabs有權自主決定是否同意。許可人保證其對授權場所的使用始終符合所有適用的規則、法律和法規。許可證根據當前對該建築物和所有適用法律的 zoning 的規定，僅用作辦公室和實驗室的空間; (ii) 進行執照持有者的業務; (iii) 與 SmartLabs 的工作人員和其他執照持有者根據本協議合作: (A) 不可轉讓、不可轉讓、使用企業研發實驗室 E1 和創新實驗室 4，更具體地在本協議附件中陰影部分標識的地圖上;(B) 不可轉讓、非排他性、不可轉讓的公共區域使用許可。 附件1(“實驗室套間辦公室套間 附件1 (“共用區域和(B)非排他性、不可轉讓的許可任何公共區域使用('')共享場所在SmartLabs的規則和法規的約束下。授權場所許可證持有人必須接受授權場所的「原樣」狀態，而SmartLabs無需對授權場所進行任何改變、維修或其他準備工作，也不需要支付或提供授權場所的任何改善措施。實驗室套間、辦公室套間和共享場所將構成授權的場所。 許可人保證其對授權場所的使用始終遵守所有適用規則、法律和法規。
第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
許可範圍. 除非本協議明確規定，許可證不得進入建築物內的任何其他辦公室或實驗室空間。 SmartLabs保留除本協議規定之外的一切物業所有者的權利和特權。授權人知曉並同意，其他被授權人可能共同佔用建築物的某些部分， 包括但不限於共用場所。授權人同意與任何其他佔用建築物部分的被授權人合作協調，除實驗室套房和/或辦公室套房之外，建築物的其他任何部分的使用均不是授權人的專屬權利。第10、11和13條將適用於任何與其他被授權人、個人或實體使用或佔用建築物有關的索賠（如下定義）。 若非本協議另有明確規定，本許可證不授權使用樓宇內的任何其他辦公室或實驗室空間。SmartLabs有保留除本協議規定之外各種物主的權利和特權。被許可人明白且同意：其他許可人可能共同佔用建築的部分， 包括但不限於共享場所。被許可人同意與任何佔用建築物部分的其他許可人合作協調。 除實驗室套房和/或辦公室套房之外，建築物的其他任何部分的使用均不是該許可人的專屬權利。第10、11和13條適用於任何與其他許可人、個人或實體使用或佔用建築物相關的索賠（下文定義）。
第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
用戶累計數許可證僅授予許可方及其不超過30名會員、僱員或代理人（統稱爲「用戶數」）使用許可地; 不過，SmartLabs可以根據以下說明授予給其他用戶（「所有板塊」）。所有用戶和所有板塊必須遵守SmartLabs的所有規則和條例。儘管有前述規定，在使用執照地之前，所有用戶和任何附加用戶都必須首先完成並通過SmartLabs和/或任何機構動物保健與使用委員會（IACUC）所要求的培訓，包括但不限於環保母基（「EH&S」）和動物設施培訓。許可方可要求SmartLabs授予附加用戶訪問權限，前提是許可方首先（i）向SmartLabs提交書面請求要求授予附加用戶； 和（iii）許可方收到SmartLabs書面確認授予附加用戶訪問權限（這在SmartLabs的唯一裁量權下可能被拒絕）。用戶累計數 所有板塊 環保母基
第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
租賃附屬許可證。儘管本協議中有任何與之相反的規定，但本協議始終應受租賃和房東在租賃下擁有的權利的管轄。在房東終止租賃時，本協議也應視爲終止。SmartLabs應盡合理努力在租賃終止前合理提前通知許可證持有人。儘管本協議中有任何與之相反的規定，但在到期日期（如下所定義）之前終止本協議的情況下，許可證持有人將有合理的時間從被授權場所中拆除其個人財產，撤離和交還被授權場所，並在此期間，許可證持有人（i）將獲准進入被授權場所以拆除其個人財產並遵守此處列出的終止條款，並且（ii）不得視爲在本協議終止後滯留，無論此期間是否延長至本協議終止日期以後。
2.
條款和終止。
第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
期限。除非根據本第2條提早終止，否則本協議的期限（“術語”）始於2023年11月27日（“期限開始日期”），並在2025年11月26日（“到期日”）屆滿。SmartLabs無論出於任何原因都不對許可證持有人未能在2023年11月27日或之前進入許可場所承擔任何責任；包括但不限於因不可抗力事件（包括但不限於罷工、工作停頓、供應鏈延誤、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事動盪、政府行動或禁令或緊急情況、與健康或安全有關的中斷（包括但不限於流行病或疫情）、核或自然災害或天災突發狀況、以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、失誤或故障（統稱爲“不可抗力不可抗力事件”）而引起的故障。但是，如果SmartLabs無法在2023年11月27日或之前向許可證持有人提供進入許可場所的訪問權，則期限開始日期和到期日期應延長SmartLabs無法提供進入許可場所的訪問天數。
第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
延長選擇期權在不違反協議的情況下，被許可方將有選擇權，可以將期限延長一年（「延長期」），延長期從到期日立即開始，條款與本協議中所述相同，包括按第3（a）條所規定的許可費增加。被許可方應在到期日前不少於6個月書面通知許可方行使上述選擇權。
第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
終止。 SmartLabs可在以下情況下立即終止本協議，包括但不限於：（i）許可方違反本協議或租賃協議的任何條款，並且這種違反或失敗在收到SmartLabs的書面通知後繼續了十（10）天。但是，如果在此期間無法合理糾正此類違反或失敗並且許可方已在此期間內開始糾正，並積極追求這種糾正直到完成，則此類違反或失敗不得被視爲「原因」；（ii）許可方違反智能實驗室或房東規定的「規章制度」或EH&S規定（在下文中定義），並且這種違反在收到SmartLabs的書面通知後繼續了十（10）天。但是，如果在此期間無法合理糾正此類違反或失敗並且許可方已在此期間內開始糾正，並積極追求此種糾正直到完成，則此類違反不得被視爲「原因」；（iii）許可方進行任何針對債權人的一般轉讓，或者進行訴訟以要求將許可方宣告破產或在任何破產法律下進行重新組織或安排，並且此類訴訟在三十（30）天內未被駁回；（v）許可方、其用戶或任何聲稱由許可方、其用戶或任何聲稱承認許可方的人，違反任何適用的法律、規則、命令或法規。不論任何相反規定，在任何「原因」構成危及到任何其他建築物佔有人和/或建築物本身的健康和/或安全的情況下，如果許可方收到有關同樣情況的書面通知並在24小時內未能解決，則此種失敗將被視爲「原因」。在發生前述任何情況時，也隨時如此，並且沒有限制SmartLabs可能擁有的任何權利或救濟，SmartLabs可能通過書面通知許可方執行以下任何或所有操作：（A） 終止許可方進入許可區域的權限，或（B） 終止許可。 在任一情況下，許可方應立即將許可區域交還給SmartLabs，並將所有人員和許可方的個人財產從許可區域中清理出去。在這種情況下，SmartLabs有權重新進入並清理出所有人員和財產，並且此類財產可以以合理成本和許可方的帳戶存放在公共倉庫或其他地方，而不被視爲侵入或對任何由此引起的任何損失或損害負責。如果SmartLabs選擇因「原因」而終止本協議，則SmartLabs有權收回由於許可方違約而產生的所有直接損失，包括但不限於有關本協議的任何經紀人費用以及所有合理的律師費。 許可證持有人、其用戶或任何以許可證持有人、其用戶爲名義的人違反或不遵守任何適用的法律、規則、訂單或法規。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。. 在任何情況下，SmartLabs或房東不對因SmartLabs或房東因「原因」終止本協議而產生的任何所謂、假定、後果、直接或間接損害承擔責任。
第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
投降。 本協議終止時，許可證將到期，許可方應立即搬離並從許可地點移除所有人員和許可方的個人財產。許可方應在租期結束時以許可方取得許可地點的狀態交還許可地點，除了合理的磨損和損失或智能實驗室或房東造成的損害、火災或其他事故引起的損失以及徵收引起的損失。
3.
許可證費用。
第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
基礎費用。許可方應每月支付等於103,005.00美元的許可費用（“許可費”），許可方應於期限開始日之前的每個月的第一天通過電子支付向SmartLabs支付。許可費將在每個期限開始日週年紀念日上增加4％，如附 附表A 所示。儘管有任何相反的規定，但雙方同意在期限開始日的第一個（121世紀醫療改革法案）個月的許可費用將減少25％。
第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
滯納金如果許可費或本協議項下的其他應付款項的任何未經爭議的支付未能在每個月的第一天或其他應付款日前到達SmartLabs，則許可方應向SmartLabs支付一個滯納費，相當於逾期支付款項的金額的百分之十（10％），除了任何未支付的許可費或其他應付款項之外。
第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
安防-半導體存款。 被許可方應支付等於107,125.20美元的按金（「存款」）。存款的目的是保證被許可方履行本協議項下的所有條款、條件、契約、協議、保證和規定，包括但不限於支付許可費和其他費用。如果被許可方違反本協議的任何條款或條件，則存款或其任何部分可用於支付任何此類付款或履行本協議中被許可方在此類違反中應履行的任何義務，被許可方應及時替換所使用的存款金額。存款可以與SmartLabs的其他資金混合使用，無需保持在單獨的帳戶中，SmartLabs不需要爲此支付利息。在期限屆滿之後的60天內，SmartLabs將存款餘額返還給被許可方，扣除被許可方應向SmartLabs支付的任何金額。期限從時間到時不斷延長。安防-半導體存款）。存款的目的是保證被許可方履行本協議項下的所有條款、條件、契約、協議、保證和規定，包括但不限於支付許可費和其他費用。如果被許可方違反本協議的任何條款或條件，則存款或其任何部分可用於支付任何此類付款或履行本協議中被許可方在此類違反中應履行的任何義務，被許可方應及時替換所使用的存款金額。存款可以與SmartLabs的其他資金混合使用，無需保持在單獨的帳戶中，SmartLabs不需要爲此支付利息。在期限屆滿之後的60天內，SmartLabs將存款餘額返還給被許可方，扣除被許可方應向SmartLabs支付的任何金額。期限從時間到時不斷延長。
第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
初始款項本執照有效期內的第一個月應支付執照費用（$77,253.75）、最後一個月應支付執照費用（$107,125.20）、安防-半導體和與執照人的停車位（如下所定義）相關的停車費用（如下所定義）即總計 $291,504.15，以及前述停車費用，應在簽署本協議前支付。
4.
服務協議。 SmartLabs同意在本協議期間，提供服務協議中所列出的服務，附帶服務協議，除不可抗力事件限制外。授權費包括服務協議中所列出的服務費用，除非Licensee所請求的服務範圍超出服務協議中的範圍，否則Licensee不會爲服務協議中包含的任何附加費用承擔任何額外費用。服務協議應受本協議條款的管轄，如果本協議和服務協議中包含的契約和陳述之間存在任何衝突，則本協議條款應優先適用並對雙方具有約束力。SmartLabs將不對任何不能履行服務協議中所列出的服務負責，如此類不能履行超出SmartLabs的合理控制範圍，但在此類不能履行期間，SmartLabs應做出商業上的合理努力以向授權方提供替代服務。授權方在此同意賠償SmartLabs，並償還由Licensee或其用戶或任何聲稱爲Licensee或其使用者的人造成的，涉及SmartLabs根據服務協議向其他授權用戶和/或用戶提供的任何動力或設備的任何損害，並償還任何相關的合理費用和費用。 附錄2 除不可抗力事件的限制外，License Fee應涵蓋幷包括服務協議中所列出的服務成本，除非Licensee所請求的服務範圍超過服務協議中所列的服務範圍，否則Licensee將不會被評估任何附加的服務費用，服務協議應受本協議條款的管轄，如果本協議和服務協議中包含的契約和陳述之間存在任何衝突，則本協議條款應優先適用並對雙方具有約束力。SmartLabs將不對任何不能履行服務協議中所列出的服務負責，如此類不能履行超出SmartLabs的合理控制範圍，但在此類不能履行期間，SmartLabs應做出商業上的合理努力以向授權方提供替代服務。授權方在此同意賠償SmartLabs，並償還由Licensee或其用戶或任何聲稱爲Licensee或其使用者的人造成的，涉及SmartLabs根據服務協議向其他授權用戶和/或用戶提供的任何動力或設備的任何損害，並償還任何相關的合理費用和費用。
5.
公共區域。 特許人在此承認其他特許人或用戶正在佔用或可能在將來佔用樓宇的其他部分。特許人使用特許場所，以及使用與特許場所或本協議有關的公共區域和任何其他服務，將受到SmartLabs和/或房東合理制定並不時交付給特許人的所有規章制度的約束。特許人遵守此類規章制度對於SmartLabs願意簽署本協議構成了重要因素；任何違反此類規章制度的行爲均構成對本協議的重大違約。
6.
停車。 在本期間，許可方應有權使用四（4）個未預訂的停車位，按「先到先得」的原則，在樓宇的其他佔用者中共用,（「許可方的停車位」）許可方的停車位）。許可方無權選擇減少其許可方的停車位的數量，且無論其用戶是否使用許可方的停車位，許可方均需對此類空間的停車費用（下文定義）負責。除許可費外，許可方還應每月支付與樓宇當前費率相等的停車費（「停車費」），並在每次許可費支付到期時向SmartLabs支付此類停車費。許可方使用許可方的停車位的權利取決於許可方（a）遵守SmartLabs或房東有關停車的任何合理規定和條例（「停車規定」）和（b）確保許可方的僱員，用戶和訪客也遵守停車規定。許可方在此的權利受到SmartLabs根據租約的權利限制，包括但不限於房東有權改變停車設施的大小，配置，設計，佈局，位置和所有其他方面的權利。停車費）。許可方無權選擇減少其許可方的停車位的數量，且無論其用戶是否使用許可方的停車位，許可方均需對此類空間的停車費用（下文定義）負責。除許可費外，許可方還應每月支付與樓宇當前費率相等的停車費（「停車費」），並在每次許可費支付到期時向SmartLabs支付此類停車費。許可方使用許可方的停車位的權利取決於許可方（a）遵守SmartLabs或房東有關停車的任何合理規定和條例（「停車規定」）和（b）確保許可方的僱員，用戶和訪客也遵守停車規定。許可方在此的權利受到SmartLabs根據租約的權利限制，包括但不限於房東有權改變停車設施的大小，配置，設計，佈局，位置和所有其他方面的權利。停車規定和條例）和(b)確保許可方的僱員，用戶和訪客也遵守停車規定。許可方在此的權利受到SmartLabs根據租約的權利限制，包括但不限於房東有權改變停車設施的大小，配置，設計，佈局，位置和所有其他方面的權利。
7.
許可證場所的改動。 未經SmartLabs事先書面同意，許可證持有人不得對授權場所進行任何修改，此項批准可能由SmartLabs自行保留或確認。許可證持有人應承擔授權場所任何經過批准的修改費用（除此之外，同意SmartLabs將爲此項工作提供最高5,000美元的津貼，此後許可證持有人應承擔所有相關費用）。所有個人財產、商業和業務固定裝置、機械設備、櫃台、傢俱和活動隔斷板（如果有的話）均爲許可證持有人支付或安裝，並仍屬於許可證持有人的財產，並可以隨時由許可證持有人刪除。但須由許可證持有人自行承擔損壞授權場所的原始安裝或刪除所造成的任何損壞維修費用。此協定的期限屆滿或此協定提前終止時，許可證持有人應在許可證持有人的費用下刪除所有許可證持有人的個人財產和修改。在此情況下，許可證持有人須在此協議期限屆滿或此協議提前終止前，修復因其刪除而造成的授權場所的任何損壞。
8.
危險品。 被許可人應嚴格遵守所附的危險物質要求及相關要求。所有板塊 附件4.
9.
火災，其他傷亡事故；徵用權
如果大樓或執照場地因火災或其他傷亡事故受到影響，或者建築或執照場地的全部或部分根據徵用權力量被徵用，（i）SmartLabs將沒有任何義務修復或恢復經許可的場所或任何變動或個人財產，除了刻苦地執行房東在租賃協議下修復或恢復的任何義務。（ii）許可人只有在許可場所因此不適合本協議允許的目的並因此未被許可人使用期間和程度上的比例減免許可費的權利；（iii）除非租賃協議終止或許可場地在損壞或毀滅後180天內由於許可人的故意不當行爲、疏忽或違反本協議的原因未得到恢復到許可人可以合理地恢復其在許可場地內經營的地步，否則許可人沒有因此有終止本協議的權利；（iv）SmartLabs保留在與租賃協議授予SmartLabs或房東的任何權利有關的情況下終止本協議的權利，無論是否損壞了許可場地或成爲了徵用的對象。如果SmartLabs或房東行使終止租賃協議的權利，因爲發生了這樣的火災、傷亡事故或徵用，SmartLabs應向許可人提供相關終止通知的副本，協議應在租賃終止日期終止。。如果大樓或執照場地因火災或其他傷亡事故受到影響，或者建築或執照場地的全部或部分根據徵用權力量被徵用，（i）SmartLabs將沒有任何義務修復或恢復經許可的場所或任何變動或個人財產，除了刻苦地執行房東在租賃協議下修復或恢復的任何義務。（ii）許可人只有在許可場所因此不適合本協議允許的目的並因此未被許可人使用期間和程度上的比例減免許可費的權利；（iii）除非租賃協議終止或許可場地在損壞或毀滅後180天內由於許可人的故意不當行爲、疏忽或違反本協議的原因未得到恢復到許可人可以合理地恢復其在許可場地內經營的地步，否則許可人沒有因此有終止本協議的權利；（iv）SmartLabs保留在與租賃協議授予SmartLabs或房東的任何權利有關的情況下終止本協議的權利，無論是否損壞了許可場地或成爲了徵用的對象。如果SmartLabs或房東行使終止租賃協議的權利，因爲發生了這樣的火災、傷亡事故或徵用，SmartLabs應向許可人提供相關終止通知的副本，協議應在租賃終止日期終止。
10.
責任限額在本協議中的任何相反規定均不影響房東、SmartLabs及其各自的成員、官員、董事、僱員、代理人、公僕、貸款人、抵押人、地上出租人、受益人及承包商（統稱爲「SmartLabs方」）對承租人或任何代表承租人提出索賠的人因任何原因、包括建築物損壞或建築物內外發生任何事故或事件或任何承租人或建築物的其他居住者或任何其他人的行爲或疏忽而導致的財產或人身傷害負責。儘管本節的前述規定，SmartLabs方應對Licensee因SmartLabs方的重大過失或惡意行爲造成的任何自然人或財產的損失或人身傷害負責，但該損失或人身傷害並未被Licensee（或該人）攜帶的任何保險或本協議要求Licensee攜帶的保險所覆蓋。儘管本協議中的任何相反規定，SmartLabs方在任何情況下都不承擔任何懲罰性、懲戒性、間接的或後果性的損失（或任何業務的中斷或損失）。SmartLabs方不應對任何索賠或判決的滿意承擔任何個人責任。SmartLabs方無論由任何原因引起，包括建築物損壞或在建築物內外發生的任何事故或事件，或任何租戶或建築物的任何其他居住者或其他人的行爲或疏忽，業務SmartLabs方不對Licensee或代表Licensee提出索賠的任何人的任何財產或人身傷害負責。不考慮本節的前述規定，SmartLabs方不會因承認誠實或顯示故意過錯而從Licensee對SmartLabs方的賠償責任中被解除。不考慮本協議中的任何相反規定，SmartLabs方在任何情況下均不承擔任何懲罰性、偏見性、後果性或間接性的損失（或任何業務的中斷或損失）。沒有SmartLabs方應對任何索賠或任何判決的滿意承擔任何個人責任。
b. 儘管本協議中有相反規定，但就授權方在第8節和展示4中規定的義務以及由於授權方在本協議終止後持有授權場所而導致的損失的情況，授權方在本協議項下不應承擔任何利潤損失、業務損失或任何形式的特殊、間接、懲罰性或後果性損害責任。
本章的條款將在本協議終止或到期後繼續有效。
11.
豁免索賠許可證持有人在此放棄並豁免對SmartLabs任何和所有人員、財產或業務因進入或停留在建築物或許可地點而遭受的任何種類、性質和描述的損害或損失的索賠，不包括因SmartLabs方的嚴重疏忽或故意不當行爲所造成的索賠。除非在適用法律下會使此豁免和釋放無效的情況下。
12.
保險。
a。
在本合同生效日期之前，被許可方應根據隨附的保險要求採購保險。 附件3.
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。
代位權。 許可方及其保險人在此放棄任何對SmartLabs方面的追償權或代位權，以因任何索賠(如下所定義)的原因造成或應該被有效和可收取的保險所覆蓋，包括其中維護的任何免賠額或自保險。如果必要的話，許可方應簽署所需的保險政策，以允許根據此規定豁免代位權，並保護和賠償SmartLabs方面的任何損失或費用，因未從保險人獲得此種豁免代位權而導致。此種豁免權應在許可方的保險人允許的情況下繼續存在。若要終止此種豁免權，必須向SmartLabs方面發出書面通知。許可方在取得所要求或允許的保險政策後，應向其保險承運人通知所述代位權的豁免已包含在此中。如果這些保險政策不能獲得這種豁免權或者只有在比沒有這種豁免權時支付更高額的保費時才可以取得，那麼許可方應將此類情況通知SmartLabs方面。
13.
風險承擔除非此處另有規定，被許可方承擔損壞風險，並應對被許可方的固定設施、貨物、庫存、商品、設備和租賃改進造成的任何損壞承擔責任，與此類損壞相關的是被許可方的業務損失或收入損失，除非是由於SmartLabs方的重大過失或故意不當行爲造成的。被許可方應以被許可方自己承擔的成本和費用，爲個人財產或業務中斷保留所需的保險。
14.
遵守規定。
第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
許可證持有人表示並保證，許可證持有人及其用戶、代理人和僱員在本協議期間內未曾且不會被排除參加醫療保健、醫療補助或任何其他聯邦或州政府醫療保健計劃；未被暫停、被取消資格、被提名取消資格或未能參與美國政府的計劃或與美國政府或其承包商進行交易；未被美國政府機構制裁或直接或間接擁有被美國政府機構制裁的個人、實體或國家；或被美國衛生與公衆服務部或任何其他聯邦機構要求執行企業廉正協議。
第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
許可方應確保遵守與本協議相關的所有適用的貿易控制、制裁和反腐敗法律，包括但不限於根據出口管理條例、軍品出口管制和特定國家或個人的制裁強制執行的要求。許可方應保證不會知情地間接支持這些規定的違反，許可方將確保其員工和代理商遵守這些規定。
第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
使用方必須在發現本條款任何違規行爲後的48個小時內通知SmartLabs。
15.
賠償費用。a。 使用許可人應當賠償、辯護（由SmartLabs認可的律師），發佈、保護並使SmartLabs的各方免受任何第三方的索賠、訴求、負債、損失、合理的費用或開支、行爲、訴因、損害、訴訟或判決以及所有合理的費用（包括合理的律師費、費用和支出，無論適用的需求、索賠、行動、訴因或訴訟是否自願退出或撤銷），因查明或反對同類性質發生於本期間之前、過程中或之後，因使用人、代理人、銷售商或憑藉使用人等人出售、使用或佔用被許可物業；（二）使用人或任何代理人、銷售商或憑藉使用人未能遵守本協議或租賃合同的任何條款、條件或契約，包括但不限於使用人履行將許可物業歸還到所需條件的義務；（三）使用人或其代理人、銷售商或憑藉使用人的過失或故意不當行爲；（四）危險物質存在於許可物業上、下或周圍，適度由使用人、代理人或銷售商引起、存儲、釋放、排放或引入；（五）任何使用人、代理人或代理商在許可物業內造成的任何人員死亡或受傷，或對任何財產造成的任何損害；六）任何使用人、代理人或銷售商的過失、魯莽或故意不當行爲致使任何人員死亡或受傷，或對任何財產造成的任何損害。本節的規定應在本協議終止或到期後繼續存在。權利
b. 在本協議有效期內，SmartLabs應當對所有起因於或與本協議有關的全部索賠承擔補償責任，並在其自身嚴重疏忽或故意不當行爲造成的情況下，代表授權方進行辯護，解除，保護和持有許可方不受損害。
16.
作業.
第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
沒有作業。 許可方不得轉讓、擔保或轉移本協議的全部或任何部分，或其在本協議中的權利或利益，除非經SmartLabs事先書面批准。SmartLabs可以在與租賃利益的轉讓有關時轉讓本協議；前提是此類轉讓不會對許可方在本協議下的權利產生重大不利影響。
第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
禁止轉讓儘管本協議中的其他規定可能相反，但許可方不會知情的情況下，在合理的調查後，不會將許可方的任何法律或有利利益轉讓給或分配，授權，或以其他方式轉讓本協議項下權益或許可場所的全部或任何部分，或與任何人進入任何子許可或其他使用或佔用協議。
i.
已被判有罪，或在刑事訴訟中認罪，或是符合關於有組織犯罪的適用法規而持續受到大陪審團調查的個人（或任何受到此類個人指揮或控制的個人）。
二。
在一個國家組織或從一個國家控制的個人，其活動受以下法律和根據該法律頒佈的條例或行政命令的監管或控制：(A) 1917年《對敵貿易法》，50 U.S.C. App. § 1, 等順序。， 經修訂；(B) 1976年《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. § 1701 等順序。， 經修正的；或 (C) 1989年的《反恐和武器出口修正法》，編纂於《1979年出口管理法》第6 (j) 節，經修訂的《美國法典》第50號附錄第2405W條；或
iii.
根據禁止資助恐怖主義條例第13224號行政命令(A) （自2001年9月24日起生效，或隨時修訂或補充，以下簡稱「第13224號行政命令」）或(B) 《2001年反恐怖主義法》（107-56號公共法案，以下簡稱「《法案》」）, 或(C) 美國財政部外國資產控制辦公室的規定（包括但不限於列名人員），不得與房東或SmartLabs有業務往來。行政命令），或(B) 《2001年反恐怖主義法》（107-56號公共法案，以下簡稱「《法案》」）, 或(C) 美國財政部外國資產控制辦公室的規定（包括但不限於列名人員愛國者法案），或(C) 美國財政部外國資產控制辦公室的規定（包括但不限於列名人員。
在「特別指定國民及被凍結人士名單」（不時修改）或其他政府行動中出現；或
iv.
在前面的第(i)、(ii)或(iii)段中所描述的任何人的子公司。
本文中，「個人」應指任何個人或實體，以及符合情況的該人繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人；「關聯方」應指對於任何個人而言，（i）在這樣的個人爲實體的情況下，該實體的任何合夥人、股東、成員或其他所有者，其持有該實體股權的50%以上的所有權，以及（ii）任何其他人，如果該人是一個母公司、子公司或其母公司的子公司，就該人或前述第(i)款所提到的一個或多個人而言；「股權利益」應指對於任何實體，（i）如果這樣的實體是一個商業公司、股權房地產投資信託或類似實體，則其已發行的投票權或非投票權股票的合法（但並非作爲受託人）或受益所有權；（ii）在合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體等合夥企業、成員或其他投票或非投票所有權利益中的任何一種具有合法（但並非作爲受託人）或受益所有的所有權利益；（iii）如果該實體是一種信託，則是一種合法（但並非作爲受託人）或受益投票或非投票利益；（iv）任何其他的投票或非投票利益，具備上述任何一種權益的功能等同權益；「母公司」應指對於任何子公司，任何一個人通過一個或多個子公司擁有該子公司的全部股權利益的任何人；「子公司」應指對於任何母公司而言，任何該母公司中一個人通過一個或多個子公司直接或間接擁有該子公司全部股權利益的實體。
17.
其他.
a。
規章制度。 許可方同意將遵守並遵守所有許可方已收到通知的合理規章制度（可能是通過訪問SmartLabs會員門戶網站）（「」），SmartLabs可能會定期爲管理、安全、保健和保潔許可物業或建築物，以及其他建築物的居民的方便制定的規章制度。許可方不得以任何方式阻礙或干擾其他許可證持有人、佔用者或建築物的使用者的權利，也不得允許其員工、代表或承包商這樣做。許可方應遵守SmartLabs的所有環境、健康與安全指南和要求，這些指南和要求可能會不時進行修改，只要這些指南和要求以書面形式提供給許可方（可能是通過訪問SmartLabs會員門戶網站）。規則和法規SmartsLabs有修改時，許可證持有人同意遵守、保留和遵守許可證持有人已經通知過的所有合理的規章制度（可能是通過訪問SmartLab的成員門戶）。這些規章制度旨在管理、確保、保持和清潔授權場地或建築，併爲其他建築物的居民提供方便。許可證持有人不得以任何方式阻礙或干擾其他許可證持有者、佔用者或建築物使用者的權利，也不得允許其員工、代表或承包商這樣做。許可證持有人還應遵守SmartLabs的所有環境、健康與安全指南和要求，這些指南和要求可能不時進行修改，只要這些指南和要求以書面形式提供給許可證持有人（可能是通過訪問SmartLabs會員門戶）。
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。
律師費用.如果發生任何與本協議有關的涉及訴訟、仲裁以及涉及倒閉或類似事件的合同、侵權或其它訴因，不論爭端是否訴訟或起訴至終審，敗訴方應向勝訴方支付所有類型的合理律師費、費用及開支，不受法規、法庭規則或其它限制，這些律師費、費用及開支與任何訴訟步驟(包括仲裁程序、任何上訴和執行任何判決或仲裁裁決)有關，贏訴的一方將根據其在爭議中主要的爭論或立場取得勝利的程度(不論是通過妥協、和解、對方方面撤銷其主張或辯護、通過終審判決或其它方式)，以定奪獲勝的一方。對於執行判決所產生的費用和成本，其可單獨收取於判決金額之外，且不隨判決合併。
c.
權限。 代表簽署本協議的每個人聲明和保證，他或她被授權並有權這樣做，從而約束他或她所簽署代表的一方。
d.
券商許可證持有人保證並聲明，在完成本協議的過程中，許可證持有人未與任何券商打交道；如果有任何基於與許可證持有人的先前交易而聲稱針對SmartLabs的券商索賠，則許可證持有人同意進行辯護並賠償SmartLabs的任何此類索賠。
e.
標題。 本協議中的所有標題和標題僅用於參考和方便，不應限制或擴展本協議的規定。
f.
副本。本協議可以用任意數量的副本執行，每份副本都被視爲原件，所有副本合在一起構成一份文件。
g.
整個協議。本協議包含與許可物有關的各項公約、條件和協議，應取代任何口頭或書面的有關許可物的先前通信、協議和了解。未經智能實驗室和許可人以書面形式並簽字同意，本協議的任何條款或規定的添加或修改均無效。
根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制;
通知本協議項下的任何通知，如以書面形式並經交予對方方實際接收、由掛號或認證郵件、要求回執簽收的普通郵件、電子郵件或保證隔夜遞送的快遞郵寄方式發送到以下地址，即視爲有效。
SMARTLABS許可證持有者
6 潮汐街 6 潮汐街
波士頓，MA 02210 波士頓，MA 02210
注意：站點董事 注意：麗貝卡·達博拉
範皮爾大道10號，4樓th221 Crescent Street，Building 17，Suite 1020億，
波士頓，MA 02210 Waltham，MA 02453
注意:法律部門 注意:法律部門
i.
適用法律和司法管轄權。 本協議應適用於和按照馬薩諸塞州的法律進行解釋。被許可人在此同意接受任何位於馬薩諸塞州薩福克縣及其附屬法院及繼任法院行使該管轄權和地點，並且通過這些法院所授權的任何方式提供服務或程序。
儘管有上述規定，SmartLabs在向被許可人發出書面通知後，可以選擇將本協議引起的任何爭議（包括但不限於任何聲稱本協議全部或部分無效、非法或以其他方式可撤消或無效的索賠）提交具有約束力的仲裁。在SmartLabs行使上述權利後，應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將仲裁提交給馬薩諸塞州波士頓的具有約束力的仲裁併進行裁決（”AAA”）。本仲裁條款將在本協議到期或提前終止後繼續有效，此類仲裁將在馬薩諸塞州波士頓進行。仲裁應由一名中立的仲裁員進行。仲裁員應由美國仲裁協會根據美國仲裁協會商業仲裁規則任命。仲裁員做出的裁決是最終裁決，對當事人具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可作爲判決作出並強制執行。
駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有說明或記錄，以及（ii）除非另有說明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利;
附件。本協議中所述的所有展品及任何附加的時間表或附件均已納入本協議併成爲本協議的一部分，協議正文或展品，時間表或附件中的任何引用均指本協議及所有展品，時間表和附件。
k.
放棄由陪審團審判的權利LICENSEE在此放棄其在適用法律下與SMARTLABS任何方面因本協議或許可場所而直接或間接產生的任何爭議有關的陪審團審判權利。
駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有說明或記錄，以及（ii）除非另有說明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利;
繼任者和受讓人。 在與轉讓和轉租有關的本協議條款的限制下，本協議應對各方的代表，繼承人和受讓人具有約束力及利益。
駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有說明或記錄，以及（ii）除非另有說明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利;
方之間的關係。 本協議中的任何內容均不應被視爲創建任何聯合投資、委託代理或合夥關係，且任何一方未經授權，也不得向第三方或公衆以任何方式表明存在任何這樣的關係。
日本橫濱櫻木町華盛頓酒店（Yokohama Sakuragicho Washington Hotel）是其中之一。這是一家舒適的三星級商務酒店，距離最近的車站僅一分鐘路程，並有許多附近的餐廳。它是東京觀光客的理想選擇，市中心距離僅30分鐘路程。總共有553間客房，其中2層54間雙牀房可容納100人進行團隊預訂和會議。
訪問 SmartLabs或房東可以根據此處授予的可撤消、非獨佔、不可轉讓、不可轉讓的許可證隨時進入許可地，前提是SmartLabs或房東事先合理書面或口頭通知許可證持有人（但在緊急情況下不需要通知），以檢查許可地和/或許可證持有人履行本協議條款或行使SmartLabs的權利或履行SmartLabs的義務。
o.
不可抗力。 如果因不可抗力事件阻止或推遲SmartLabs執行其在本協議下的義務，SmartLabs不應承擔任何責任。
p.
協議信息。 除非按法律要求，被許可方不得向任何第三方披露本協議的條款，但可以提供給被許可方的員工、所有者、顧問和經紀人，前提是上述人員僅在需要了解的情況下獲得信息。任何一方均無權記錄本協議或任何備忘錄。
q.
安靜地享受。根據本協議的條款，SmartLabs聲明和保證有權授予許可證持有人本協議項下的許可證（包括但不限於租賃條款），如果許可證持有人如期並根據本協議約定履行本協議項下的義務，則許可證持有人在本協議期內將依照本協議無干擾地享有許可的場所。
許可人理解並承認，本協議下的任何權利僅構成對許可物業使用權的許可，不涉及房地產業的任何權益。許可人明確放棄任何總結程序的權利，並允許SmartLabs使用自助補救措施，前提是SmartLabs履行了本協議下的所有義務（包括但不限於通知和糾正要求），且該自助補救措施不違反公共和平。
據此證明在上述第一年簽署日期，智能實驗室和被許可人已經正式執行了這份協議。
智能實驗室： 被許可人：
通過： /s/布萊恩·泰勒___________________ 作者：: /s/邁克爾·亨德森萬.D.
標題：生物製藥解決方案執行副總裁 職務：首席執行官
日期：11/22/2023