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展品10.2

僱傭協議

對於

何塞·曼努埃爾·奧特羅博士。

 

本僱傭協議（以下簡稱「協議」）於[年] [月日]（下稱「生效日期」）由註冊於開曼群島的YXt.Com Group Holding Limited公司（以下簡稱「公司」）與執行人簽署協議Lexeo Therapeutics, Inc.（下稱「公司」）與Jose Manuel Otero博士（下稱「顧問」）之間簽訂了公司博士”）高管證券法1933年修改當事人”).

鑑於公司希望僱傭高管爲公司提供服務，並願意向高管提供一定的薪酬和福利作爲回報。

鑑於執行人希望受僱於公司並提供個性化服務以換取一定的報酬和福利；

現在，因此鑑於本協議中所包含的相互承諾和條款以及其他有價值的考慮，雙方特此達成以下協議：

1.
公司僱用情況。

職位。 自2024年5月20日起，高管將擔任公司的首席技術官。在高管與公司的僱傭期間，高管將全力以赴，並將幾乎所有的業務時間和注意力用於公司的業務，除公司普遍就業政策許可的時間外。

1.1
職責和地點。 執行官應執行與其職位相關的職責，包括但不限於由行政總裁（「CEO」）指派給執行官的職責和責任，並向其報告。執行官將根據公司的需要和要求在紐約市辦公，並允許在康涅狄格州家庭辦公室遠程工作。公司保留董事會酌情決定的權利，合理要求執行官不時在其主要辦公地點以外的地方履行其職責，並要求合理的業務旅行。公司可能根據公司的需求和利益不時修改執行官的職位名稱和職責。
1.2
政策和程序。 雙方的僱傭關係將受公司的一般僱傭政策和實踐的管理，但是當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或實踐不一致或有衝突時，本協議將控制。
1.3
賠償。執行官應獲得公司董事會及其他高管們享有的董事及其他高管責任保險的賠償保障。

1

 

 

2.
報酬。
2.1
薪水。 按照以下速率，行政人員應獲得基本工資。 每年四十三萬五千美元（$435,000） ），根據公司的正常發薪日支付，並扣除標準薪酬應扣繳的稅款。基本工資定期由CEO和董事會（或董事會薪酬委員會）自行裁量的時候進行檢查和修改。基本工資

年度現金獎金。 高管將有資格獲得最高達四十（40%）的年度自主現金獎金 。高管的基本薪資（以下簡稱「基本薪資」） 。公司是否爲任何給定年度向高管提供年度獎金以及任何此類年度獎金的金額，完全由首席執行官和董事會（或董事會的薪資委員會）自行決定，基於公司的表現以及高管在年度基礎上確定的個人目標和里程碑的實現情況。獲得的任何年度獎金都將在適用獎金年度後的頭九十（90）天內支付。除本文第5.5節明確規定外，在支付日期之前，如果高管的僱傭關係因任何原因終止或者高管或公司已通知終止高管的僱傭關係，則高管將不具備資格，也不會獲得任何年度獎金。年度獎金

2.2
股權獎勵. 在經過公司董事會薪酬委員會（「董事會薪酬委員會」）批准後，您將被授予以下混合股權獎勵：委員會
•
購買公司187,500股普通股的期權（”選項”）。該期權將在4年內按您開始在公司工作一週年之日按期權股份總數的25％進行歸屬和行使，此後每個月週年紀念日按期權股份總數的1/48的利率歸屬和行使，但須視您在每個歸屬日之前在公司的持續服務而定。期權的每股行使價將等於董事會真誠地確定期權授予之日公司普通股每股的公允市場價值。無法保證美國國稅局會同意這一價值觀。

 

•
公司的31,250個限制性股票單位（「RSU」）。RSU會在大約4年的時間內分段歸屬。公司的RSU通常會在每季度的特定日期爲整個公司歸屬。你的RSU的歸屬開始日期將是你的開始日期後發生的下一個公司RSU 歸屬日期。RSU將在你的RSU歸屬開始日期的1年週年紀念日歸屬總數的25％，其後每個季度日期再歸屬總數的1/16，但前提是你在每個歸屬日期之前在公司連續服務。 限制性股票單位 公司的普通股31,250個限制性股票單位（「RSU」）。RSU會在大約4年的時間內分段歸屬。公司的RSU通常會在每季度的特定日期爲整個公司歸屬。你的RSU的歸屬開始日期將是你的開始日期後發生的下一個公司RSU歸屬日期。RSU將在你的RSU歸屬開始日期的1年週年紀念日歸屬總數的25％，其後每個季度日期再歸屬總數的1/16，但前提是你在每個歸屬日期之前在公司連續服務。RSUs支付股票
3.
標準的公司福利。 僱員應根據公司提供的福利計劃的條款和條件，在符合條件的情況下參加所有適用的員工福利計劃，並遵守適用於此類計劃的資格標準、規則、計劃規定和法規，但如參加此類計劃或計劃會導致重複提供所提供的福利的程度，則不得參加。公司保留隨時取消或更改其爲其員工提供的福利計劃或計劃的權利，由其自行決定。
4.
費用。公司將根據公司的差旅、娛樂或其他費用補償政務人員在履行其職責過程中所發生的合理費用，但應符合公司的費用報銷政策，並隨時生效。

 

2

 

 

5.
解僱;賠償
5.1
自由僱傭制。 高管的僱傭關係爲自由僱傭制。無論是高管還是公司，都可以在任何時候以有或無原因及提前通知的方式結束僱傭關係。
5.2
基於死亡或殘疾的終止。執行者死亡後，執行者的僱傭關係將自動終止。公司有自行決定權，根據適用法律規定，在僱傭期間，由於執行者的殘疾而終止執行者的僱傭關係。對於本協議，"執行者的殘疾"是指，由於身體或精神障礙、疾病或受傷，執行者已經無法連續 60 天或在任何連續 180 天的任何總時間內累計 90 個工作日，執行本協議項下的實質職責。公司可以合理選擇並執行經執行者批准的醫生的意見，但批准不得無理地扣留、延遲或附加條件。該決定在本第 5.2 條的一切目的中均視爲具有約束力。在此項業務中，執行者應與該醫生取得合作，包括但不限於按照該醫生的要求進行這樣的醫學測試和檢查。公司因殘疾而終止執行者的僱傭關係應通過書面通知執行者，並在適用期限到期後的第 30 天內生效（"殘疾生效日期"），除非執行者能在此日期前滿意地恢復以前的職責。如果執行者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，公司在此後無進一步義務，但除了應向執行者支付（i）通過終止日期未賺取或應支付的基本工資，（ii）截至終止日期的未付可報銷業務費用（根據公司適用的費用政策，包括提交所有所需文件），以及（iii）適用法律要求的任何其他金額或福利之外。殘疾其他表示執行者的無法工作的原因殘疾生效日期。
5.3
沒有原因的終止; 有正當理由的辭職。
（i）
公司可以在沒有原因（如下定義）的情況下隨時終止執行人在公司的僱傭關係。此外，執行人可以隨時由於正當原因（如下定義）而辭職。
（ii）
若執行官因公司無正當理由被解僱，或行使合理理由辭職，則在此類終止構成「與服務的分離」（如在財政法規第1.409A-1（h）條下定義，不考慮任何其他定義）的前提下，並且執行官繼續遵守本協議條款，公司將提供執行官以下離職福利：服務終止
（a）
公司應支付高管作爲解僱撫卹金，相當於高管離職日期生效的12個月基本工資，但需扣除標準的工資單扣除和代扣稅款（以下簡稱「撫卹金」）解僱費用撫卹金將在高管離職後60天后的第一個公司常規工資發放日以一次性總額支付th 高管服務終止後60天后的第一個公司常規工資發放日期，公司應支付撫卹金，相當於高管離職日期生效的12個月基本工資，但需扣除標準的工資單扣除和代扣稅款
（b）
如果僱員能及時選擇在COBRA下繼續保險，則公司將支付僱員的COBRA保費以繼續僱員的保險（包括適用的家屬保險）。該保費有效期爲從僱員離職後開始的COBRA保費期，直至以下時間中最早的一個時點：（i）僱員離職後12個月；（ii）僱員有資格通過新僱主獲得團體醫療保險的日期；或（iii）僱員因任何原因停止參加COBRA續保計劃的日期，包括計劃終止。如果在COBRA保費期內僱員參加其他僱主的團體醫療保險計劃或者不再有資格參加COBRA，則僱員必須立即通知公司。儘管如上所述，如果公司自行決定無法支付COBRA保費而存在重大違反相關法律的風險（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716節），則公司應當在每個日曆月的第一天向僱員支付全額應稅的現金款項，金額等於該月適用的COBRA保費（包括已選擇並仍然註冊爲參加COBRA保險計劃的僱員及其適用的家屬保險的保費），須扣除適用的稅款（該金額爲「特別現金支付」），該支付方式適用於COBRA保費期餘下的時間。僱員可以但不必把這些特別現金支付款項用於COBRA保費的成本。COBRA保險費用）通過這一時期，公司將支付執行官的COBRA保費，以繼續執行官的保險（包括適用的家屬保險，如適用）COBRA保費期特別現金支付款

3

 

 

5.4
有正當理由解除合同；無正當理由自行辭職；死亡或殘疾。
（i）
公司可因任何事由隨時終止執行官在公司的僱傭關係。此外，執行官可以隨時無需正當理由辭職。執行官因死亡或殘疾也可能被終止與公司的僱傭關係。
（ii）
如果高管沒有正當理由辭職，或者公司因爲某種原因而終止高管的僱傭關係，或者高管死亡或殘疾，那麼（i）高管將不再享有期權，以及高管持有的其他股票期權，（ii）公司向高管支付的所有補償費用將立即終止（除了已經賺取的金額），（c）高管將無權享受任何解僱福利，包括（但不限於）解僱補償、COBRA保險卡保費、特殊現金支付，除非法律規定。
5.5
與控制權變更有關的終止如果公司在控制權變更（按此處所定義）前不超過三個（3）月或控制權變更後十二個（12）個月內終止高管的僱傭，高管將有權獲得以下離職福利：
（i）
在執行人被僱傭終止後，公司應當支付執行人作爲賠償，其基本工資在執行人終止前生效的12個月工資，扣除標準的工資和代扣款項（「CIC賠償」）在變更控制期間，執行人資格終止符合要求後，根據本協議條款，公司將提供以下離職補償金（根據子條款3（a）至3（c）的支付和福利，「CIC Severance」）： 底薪付款。相當於執行人月薪基數與12乘積的金額，將在執行人解除期限之後的公司第一個常規工資單中進行單筆支付。 獎金付款。相當於執行人目標獎金的100%，將在執行人解除期限之後的公司第一個常規工資單中進行單筆支付。 COBRA利益。提供COBRA補償，其COBRA倍數爲12個月。股權加速獲得。CIC賠償將在執行人服務終止後60天的第一個公司常規發薪日一次性支付。th 公司應在執行人服務終止後60天后的第一個常規發薪日支付CIC賠償款項。
（ii）
如提供的高管及時選擇繼續COBRA保險，則公司將支付高管的COBRA保險費用，以維持高管的保險覆蓋（包括符合條件的受扶養家屬，如有）（「CIC COBRA保險費」），支付期限爲高管離職之日起，並在以下三者中最先到期時結束：（i）高管離職後十二（12）個月；（ii）高管在新僱主處有資格獲得團體健康保險的日期；或（iii）高管因任何原因停止符合COBRA續保要求，包括計劃終止。如果高管在CIC COBRA保險費期間被另一家僱主的團體健康計劃保險覆蓋，或者不再符合COBRA保險的續保要求，高管必須立即通知公司。但若公司自行決定無法支付CIC COBRA保險費而存在違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條）的重大風險，則公司應在每個日曆月的第一天向高管支付完全應稅款項，金額等於適用月份的COBRA保險費（包括已選擇該COBRA覆蓋並繼續保險的高管及其合格受扶養家屬的保險費），並依法扣除相關稅收（該金額稱爲「CIC特別現金付款」），持續支付剩餘CIC COBRA保險費期限。高管可以使用CIC特別現金付款來支付COBRA保險費用，但並非義務性要求。CIC COBRA保險費CIC COBRA保險費期限CIC特別現金付款
（iii）
在權力更迭發生的那一年度的全年獎金目標之整數倍，作爲額外解僱補償，公司應支付給高管（「CIC獎金支付」），支付時間應在高管離職後三十（30）天內。CIC獎金支付日曆年度
（iv）
公司應加速解除任何自執行人離職日期起未解除的股份、期權或其他權益的解除限制，使執行人隨後對公司在執行人任職期間授予執行人的任何股份、期權或其他權益都有100%的解除限制（“解除限制加速”).
6.
獲得解僱補償、COBRA保費和特別現金支付的條件。 獲得解僱福利（包括解僱補償、CIC解僱補償、COBRA保費、CIC COBRA保費、特別現金支付、CIC特別現金支付、CIC獎金支付和歸屬加速）將取決於高管在公司規定的時間內簽署並不撤銷一份令公司滿意的分離協議和放棄索賠（「分離協議」）。分離協議生效之前將不會支付或提供任何解僱福利。高管還應當自終止日期起辭去其在公司和公司任何附屬機構中的所有職位，並終止其作爲僱員、顧問、官員或董事的任何關係。

4

 

 

7.
第409A條款。 本協議項下的所有解僱福利和其他支付均旨在最大限度滿足財政部法規1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)和1.409A-1(b)(9)規定下免除適用第409A節的規定，本協議將盡最大努力與這些規定保持一致，如果不被豁免，本協議（和任何在此下的定義）將被解釋爲與第409A節一致。對於第409A節的目的（包括但不限於財政部法規1.409A-2(b)(2)(iii)規定的目的），執行官根據本協議有權收到的任何分期支付（無論是解僱支付、報銷或其他）應被視爲一系列獨立的支付的權利，並且在此協議下的每個分期支付在任何時候均應被視爲獨立和不同的支付。儘管本協議中有任何相反條款，如果執行官在其離職時被公司認定爲第409A（a）（2）（B）（i）條根據目的「特定員工」，並且如果在本協議下和/或與公司的任何其他協議下分開支付的任何支付被視爲「遞延薪酬」，那麼爲了避免依據第409A（a）（2）（B）（i）條的禁止性分配及相關的第409A節的不利稅收，這些支付的任何部分延遲開始，則此等支付應在以下最早時間之前不提供給執行官：（i）自執行官離職公司之日起計算的六個月期滿，（ii）執行官死亡時的日期或（iii）在第409A條下不需要開徵不利稅款的較早日期。在適用的對於第409A（a）（2）（B）（i）條的期限屆滿的第一個工作日後，將根據本款所規定的支付所有延期的支付一次性支付給執行官，任何尚未支付的支付將按照本協議或適用協議規定的方式支付。任何這些被延遲的支付均不應計算利息。
8.
定義。
（i）
原因。 根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。原因終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。
(ii)
有充分的理由。 就本協議而言，行政部門應”好理由” 如果公司未經高管事先書面同意採取以下任何行動，則辭去公司職務：（a）大幅削減高管基本工資，雙方同意減少高管基本工資的至少10％（除非根據普遍適用於公司處境相似的高管員工的減薪計劃）；（b）大幅減少高管的職責（包括責任和/或權限）， 但是, 前提是, 除非高管的新職責與先前的職責相比大幅減少，否則工作職位的變動本身不應被視爲 「實質性減少」；或（c）將行政部門的主要工作地點遷至與行政部門在搬遷前當時的主要工作地點相比使高管單程通勤時間增加六十（60）英里以上的地方。爲了有正當理由辭職，高管必須在引起正當理由的事件首次發生後的30天內向董事會發出書面通知，說明高管辭職的依據，允許公司在收到此類書面通知後至少 30 天內糾正此類事件，如果此類事件在該期限內沒有得到合理解決，則高管必須在補救措施到期後的 90 天內辭去高管當時在公司擔任的所有職務時期。
（iii）
控制權變更根據本協議，「變更控制權」應按照Lexeo Therapeutics，Inc. 2023年股權激勵計劃所規定的含義。
9.
專有信息義務。
9.1
機密信息協議。 作爲僱傭的條件，高管應執行並遵守公司的員工機密信息和發明分配協議標準表格（“保密協議”).

5

 

 

9.2
第三方協議和信息。 執行人員聲明並保證，其在公司的就業與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議不衝突，並且執行人員將在不違反任何此類協議的情況下履行其對公司的職責。執行人員聲明並保證，其不擁有起源於先前就業、諮詢或其他第三方關係的機密信息，該機密信息將被用於執行人員的對公司的就業，除非得到該第三方明確授權。在執行人員爲公司工作期間，執行人員僅使用已知且被具有與執行人員相當培訓和經驗的人所使用的信息，以及行業中的常識，或者通過公司或執行人員在工作過程中獲得或開發的信息。執行人明確承認她不會在履行其對公司的職責中使用任何第三方的機密或專有信息。
10.
在職期間的外部活動。
10.1
非公司業務。 除非董事會事先書面同意，執行官在與公司的僱傭期間不得從事或參與任何其他就業、職業或企業活動，除非執行官是被動投資者。在任何情況下，執行官可以進行以下活動：（i）參與公民和非營利性活動；（ii）進行與個人投資相關的活動；（iii）在董事會獲得同意（不得不合理地拒絕），擔任長達兩 (2) 個組織的董事會職位；(iv)在董事會獲得同意（不得不合理地拒絕）之後，擔任最多兩個組織的顧問或顧問委員會成員;只要這些活動不會對執行官在此項工作下的業務表現產生重大幹擾。
10.2
無不利利益。 高管同意不直接或間接地取得、承擔或參與任何已知對公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或敵對的職位、投資或權益。但本條款不禁止高管購買任何公開上市的證券或持有公開上市的證券的基金。
11.
爭議解決。爲確保高效和經濟解決可能涉及執行所約定的與公司的僱傭有關的爭議,執行人和公司同意任何和所有爭議、索賠或原因的行動由於執行、履行、談判、執行或解釋本協議、機密信息協議或執行人的僱傭，或終止執行人的僱傭而引起, 包括但不限於所有法定索賠，但不包括歧視和騷擾索賠, 將根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C.§1-16）（「法令」）進行解決，並且在紐約，紐約由Judicial Arbitration and Mediation Services Inc. （「JAMS」）根據適用的JAMS規則進行最終，有約束力和保密的仲裁，適用於所尋求救濟的適用規則可在以下網址查詢：（i）(https://www.jamsadr.com/rules-clauses/commercial-arbitration-rules-mediation-procedures) 和(ii) (https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/)。但提供，這個仲裁規定不適用於法律上不能成爲強制仲裁的任何行動或索賠，包括但不限於涉及性騷擾和歧視的指稱，因爲這些索賠不被適用的法律允許提交給強制仲裁併且適用的法律未被《聯邦仲裁法》或其他方式無效（統稱爲「排除索賠」）。規則的打印本將根據要求提供給執行人。 規則的打印本將根據要求提供給執行人。聯邦航空局在法律允許的最大範圍內，通過紐約Judicial Arbitration and Mediation Services Inc.（「JAMS」）的單一仲裁員的最終，具有約束力和保密性的仲裁進行，該仲裁在紐約州紐約市進行，而所適用的JAMS規則適用於所尋求的救濟措施（適用的規則可在以下網址獲取：（i） 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。適用於所尋求的救濟措施的適用規則（適用規則可在以下網址獲取：（i） https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ https://www.jamsadr.com/rules-clauses/commercial-arbitration-rules-mediation-procedures https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/）; 只要是在適用法律允許下，此仲裁條款不適用於任何可能無法法律上認定爲強制仲裁的行動或索賠，包括但不限於涉及性騷擾和歧視的索賠，而此種索賠不被適用的法律允許強制提交仲裁，且相關的法律尚未被聯邦仲裁法或任何其他適用法律所取代或無效的情況。如需要，可以向執行人提供規則的硬拷貝。 如同意這種仲裁程序，執行人和公司都將放棄通過陪審團審理或法官或行政程序解決任何此類爭議的權利。此外，根據本節所有聲明，爭議或原因，無論是由執行人還是公司提出，都必須以個人身份提出，並不得作爲任何其他人或實體的原告（或要求人）或共同訴訟的原告 （或要求人），也不得與任何其他人或實體的聲明聯合或合併。仲裁員可能不會合並不止一個人或實體的索賠，並且可能不會主持任何形式的代表性或階級程序。排除索賠排除索賠 通過同意這個仲裁程序，執行人和公司都放棄了通過陪審團或法官或行政程序解決任何這種爭議的權利。 此外，根據本節所有聲明，無論是由執行人還是公司提出的所有聲明，爭議或原因都必須以個人身份提出，不得作爲任何其他人或實體的原告（或要求人）或共同訴訟的原告（或要求人），也不得與任何其他人或實體的聲稱聯合或合併。仲裁員可能不會合並不止一個人或實體的索賠，並且可能不會主持任何形式的代表性或階級程序。

6

 

 

如果前述關於類別索賠或訴訟的句子被發現違反適用法律或被視爲不可執行，則任何代表類別提起的索賠將在法院而非仲裁中進行。公司承認執行官在任何仲裁程序中都有權得到法律顧問的幫助。本協議項下是否將索賠提交於仲裁之下的問題將由紐約州聯邦法院決定。 但是，源於爭議並影響最終裁決的程序性問題將由仲裁員處理。仲裁員應：（a）有權強制進行適當的發現以解決爭議，並授予法律允許的救濟； （b）發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本查明和結論以及獎項陳述；並（c）有權授予執行官或公司在法院中應有的任何或全部救濟措施。執行官和公司應均分承擔所有JAMS的仲裁費用。如果JAMS因任何原因未收取費用，或執行官未向JAMS支付所有JAMS仲裁費用的平均份額，而公司支付了JAMS執行官的份額，執行官承認並同意公司有權從執行官那裏收回應由雙方承擔的JAMS仲裁費用的一半（扣除執行官支付給JAMS的任何金額），並在有管轄權的聯邦或州法院中開具發票。除機密信息協議中所修改的內容外，每一方均自行承擔其律師費用。本協議中的任何內容均不意味着任何一方無權在法院尋求禁制令以防止在任何仲裁結束之前對不可逆傷害進行了解。任何此類仲裁的獎項或命令均可作爲重要管轄區聯邦和州法院中的判決進行輸入和執行。在紐約聯邦法院確定任何適用法律禁止被排除索賠的強制仲裁時，如果執行官打算提起多項索賠，包括一個或多個被排除的索賠，則被排除索賠可能會公開提交給法院，而其他任何索賠將繼續受到強制仲裁的約束。

 

7

 

 

12.
280G條款事項。
12.1
如果行政人員從公司或其他方面獲得任何付款或福利（「280G付款」），則「280G付款」： （i）將構成《稅法》第280G節所規定的「降落傘付款」，（ii）但不適用此節，則該等280G付款將受到《稅法》第4999節所徵收的消費稅（「2810條款」）的規定。則根據本協議提供的任何此類280G付款應等於減少金額。 「減少金額」應爲以下金額之一：（x）將使付款不受消費稅限制的支付中最大的部分，或（y）最大的部分，直至含稅總額不超過付款，無論哪個金額（即由條款（x）或條款（y）確定的金額）在考慮所有適用的聯邦，州和地方就業稅，所得稅和消費稅（以最高適用邊際稅率計算）後，結果在稅後基礎上爲行政人員獲得更大的經濟利益，儘管付款全部或部分可能會受到消費稅的影響。如果根據上一句所述要求減少付款，並且根據上一句的條款（x）確定了減少金額，則應以以下方式（「消除順序」）進行減少，從而使行政人員獲得最大的經濟利益。如果多種減少方法將產生相同的經濟利益，則所減少的項目將按比例減少（「比例賦權」）280G付款2810條款消費稅280G付款適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。減少金額降低的金額減少秩序減少方法比例賦權按比例減少方法”).
12.2
儘管此第12節的任何規定相反，如果減少方法或按比例減少法會導致支付的任何部分根據第409A條受稅款的規定而不會根據第409A條受稅款的規定，則修改減少方法和/或按比例減少法（如適用）以避免根據第409A條徵收稅款，具體修改如下：(A)優先考慮在稅後基礎上儘可能保留給高管的最大經濟利益;(B)在第二優先級中，「依賴未來事件發生」（例如，無故解僱）的支付在不依賴未來事件發生的支付之前將被減少(或取消);和(C)在第三優先級中，“根據第409A條之「延期薪酬」的支付將在不屬於第409A條之「非延期薪酬」的支付之前被削減（或取消）。
12.3
公司應指定一家全國知名的會計、諮詢或法律公司來進行本第12條所要求的決定。公司須承擔與該公司爲履行本協議所做出的決定相關的所有費用。
12.4
如果執行董事收到一筆根據第12（i）條的第（x）款確定了減少金額的付款，而國內收入局隨後確定該付款的某部分應納稅，執行董事同意迅速退還足夠的一筆付款（在根據第12（i）條的第（x）款減少後），以確保剩餘付款中的任何部分不應納稅。爲了避免疑問，如果減少金額是根據第12（i）條的第（y）款確定的，則執行董事無義務根據前述句子退還任何部分的付款。
13.
總則。
13.1
通知。任何提供的通知必須以書面形式，如果通過親自交付（包括傳真方式）或隔夜快遞發送到公司的主要辦公場所和執行委員會在公司工資單上列出的地址，則在進行個人交付或第二天生效。
13.2
可分性。在可能的情況下，本協議的每一條規定將被解釋爲在適用法律下是有效和有效的，但如果本協議的任何規定在任何法域下被認定爲無效、非法或不可執行的，該無效性、非法性或不可執行性將不影響任何其他規定或任何其他法域，但本協議將在該法域內進行改革、解釋和執行，以最大限度地保持各方的意圖。
13.3
豁免。 對於本協議的任何條款的任何違反的豁免，必須以書面形式進行才有效，且不因此而被視爲已豁免同一或其他條款的任何先前或後續違反。

8

 

 

13.4
完整協議。 本協議連同保密協議構成執行人與公司關於本主題的完整協議，是雙方關於本主題的完整、最終和排他性的協議。本協議是在沒有依賴於本協議中明確包含的以外、任何書面或口頭承諾或表示的情況下籤署的，它取代了任何其他此類承諾、保證或表示。它是在沒有依賴於本協議中明確包含的以外、任何承諾或陳述的情況下籤署的，並且除非經公司授權人員簽字的書面文件進行修改或補充，否則不能進行修改或修訂。
13.5
修正與豁免本協議不得更改、修改或修正，未經執行人和公司書面同意，本協議中任何規定或要求均不得免除。任何一方在任何時候未要求執行本協議的任何規定不得以任何方式影響該方在以後的某個時候對同一規定的執行權。任何一方對本協議中所包含之任何條款或契約的違約，無論通過行爲或其他方式，在任何單個或多個實例中的豁免都不應被視爲對任何此類違約的進一步或繼續豁免，或對本協議中任何其他條款或契約的違約的豁免。
13.6
副本。本協議可分別簽署的多份文本，任何一份無需包含超過一方當事人的簽名，但所有這些文本共同構成一份相同的協議。
13.7
標題。此處的段落標題僅爲方便起見插入，並不被視爲本文的組成部分，也不影響其含義。
13.8
繼承人和受讓人。本協議旨在約束並使執行人、公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理員受益，但執行人不得轉讓其在本協議項下的任何職責，未經公司書面同意，他不得轉讓其在本協議項下的任何權利，該同意不得不合理地被拒絕。
13.9
稅收代扣和賠償。 本協議所約定或支付的所有款項和獎勵將按照相應政府機構的所有相關法律和法規進行適用稅收的代扣。執行董事承認並同意，公司無論是對本協議中約定的或根據本協議支付的任何款項或獎勵的稅務處理作出任何保證或擔保。執行董事已有機會聘請稅務和財務顧問並充分了解根據本協議進行的所有款項和獎勵的稅收和經濟後果。
13.10
法律選擇。 所有關於本協議的建設、有效性和解釋的問題將受紐約州法律的管轄。

9

 

 

鑑於上述事實雙方於下文所示日期簽署本協議。

 

LEXEO 療法有限公司

 

 

 

 

作者：

/s/ R. Nolan Townsend

R. Nolan Townsend

首席執行官

 

 

日期：

4/10/2024

 

 

 

 

何塞·曼努埃爾·奧特羅博士

 

 

 

 

/s/ 何塞·曼努埃爾·奧特羅

首席技術官

 

日期：

4/10/2024

 

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