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展品10.1

LEXEO 療法有限公司

2021年股權激勵計劃

計劃的目的本計劃的目的是（a）吸引和留住最優秀的人才，確保公司的成功並實現公司的目標; （b）通過長期股權激勵，激勵僱員、董事和獨立承包商，使他們的利益與公司股東一致; （c）促進公司業務的成功。本計劃允許授予激勵股票期權、非法定股票期權和限制性股票。股票期權和限制性股票。

定義在此使用的術語，將適用以下定義:

（a）

“管理員”指根據計劃第4條款進行管理的董事會或其任何委員會。

（b）

“附屬公司「其他實體」指（i）除本公司子公司外，與本公司共同受第三個人或實體控制的實體，以及（ii）本公司和/或一家或多家的子公司擁有控制權的實體。其中，本公司和/或一家或多家子公司擁有控制權。

（c）

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「適用法律」指所有適用的法律、規章、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、規章和法規，所有股票交易所或報價系統的規則和法規，以及在計劃下授予獎勵或參與者居住或向公司或公司的任何母公司或子公司提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則和法規，這些法律、規則和法規將不時生效。

(d)

“獎勵「期權計劃」是指在期權計劃下的單獨或合集授予的期權。或者受限股票。

(e)

“（d）「董事會」應指公司的董事會。「獎勵協議」指規定適用於計劃下授予每個獎勵的條款和規定的任何書面或電子協議。所有獎勵協議均受計劃的條款和條件約束。

(f)

“董事會指公司董事會。

(g)

“原因「終止參與者作爲服務提供商地位」的意思是，除非獎勵協議另有規定，在以下情況下（i）：在授予獎勵時，公司或其子公司與參與者之間沒有僱傭協議、諮詢協議、控制變更協議或類似協議生效，（或存在這樣的協議，但它沒有定義「原因」（或具有類似含義的詞語），或者它僅適用於發生控制變更的情況，但尚未發生）：(A)參與者就任何書面協議與公司之間的任何重大違約;(B)參與者未能遵守公司的書面政策或規定，因爲它們可能從時間到時間在生效;(C)參與者職責的疏忽或持久的不合格的表現;(D)參與者不遵守董事會或首席執行官的合理和合法指令;(E)參與者因某個導致或被合理預期會導致公司業務或聲譽產生重大不利影響的重罪或犯罪受到起訴、定罪或認罪或協助訴訟;(F)參與者在公司的欺詐行爲中犯罪或參與犯罪;(G)參與者故意對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；或(H)參與者未經授權使用或披露公司或任何其他應當對其與公司的關係產生保密義務的一方的專有信息或商業祕密。或(ii)：在公司或其子公司與參與者在授予獎勵時生效的僱傭協議、諮詢協議、控制變更協議或類似協議存在，並定義了「原因」（或具有類似含義），「原因」按照這種協議的定義。然而，對於任何僅在發生控制變更時才適用「原因」定義的協議，該「原因」定義直到實際發生變更控制後才適用，然後僅適用於此後的終止。爲了明確起見，「非原因」的終止不包括僅由於參與者的死亡或殘疾而發生的終止。關於參與者作爲計劃用途服務提供商的地位是否因原因而終止的決定應該由公司在誠信的基礎上作出，並對參與者具有最終和約束力的決定。上述定義並不以任何方式限制公司（或任何母公司或子公司或任何繼承者，視情況而定）隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係，受適用法律的限制。

(h)

“控制權變更除非在獎勵協議中另有規定。協議或其他適用協議除外，意味着發生以下任一情況：

（i）

如果公司股東在合併、收購或任何公司重組之前直接或間接擁有的全部股票在上述合併、收購或重組之後不再直接或間接擁有合併後的實體的現有證券的絕對多數，則視爲公司與其他實體完成合並、收購或重組。合併、收購或重組；

（ii）

公司資產的全部或基本完成出售、轉讓或其他處置（不包括（x）出售給直接或間接擁有公司至少半數以上綜合表決權的公司或實體、（y）出售給公司股東直接或間接以普通股持有比例相同的公司或實體或（z）與2(h)(i)中描述的合併、重組或重組中的繼續或存續實體有關，在該合併、重組中，其不會導致根據2(h)(i)的變更控制）

（iii）

在任何12個月的期間內，董事會的大多數成員被任命或選舉的董事取代並且其任命或選舉沒有在任命或選舉日期之前得到董事會多數成員的認可，則視爲公司有效控制權的變更發生；

（iv）

任何交易的達成結果是，任何人通過直接或者間接持有代表公司總表決權的至少 50% 的證券，成爲公司的「受益所有人」（根據交易所法案第 13d-3 條定義），爲了本第 2(h) 條的目的，術語「人」應意指在交易所法案第 13(d) 和 14(d) 條中使用的定義，但應排除以下情況：交易所法案第 13(d) 的定義，但是不包括：

(1)

該公司或其附屬公司員工福利計劃下的受託人或其他受託人持有的證券；

(2)

公司直接或間接由其股東所擁有的公司或其他實體，他們持有普通股的比例基本相同。股票；

(3)

公司；和

(4)

該公司或其他實體的至少多數股權直接或間接歸該公司所有。

如果交易唯一目的是更改公司所在州，或創建一個控股公司，其所有權比例與交易前持有公司證券的人相同，則該交易不構成對控制權的變更。此外，如果任何人（如上所定義）被視爲有效控制公司，則同一人對公司的額外控制權收購不會被視爲導致控制權變更。符合《稅收法典第409A節》的規定，如果該交易也不是根據財政部法規第1.409A-3（i）（5）節規定的「公司所有權或有效控制權的變更」或「公司大部分資產的所有權變更」，則不會被視爲發生控制權變更。

（i）

“代碼「代碼」指1986年修訂版《國內收入法》，引用法規內的特定章節應包括該章節或法規、該章節下頒佈的任何有效法規以及任何修訂、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規中的可比條款。

「Closing」在第2.8條中所指；

“第409A條的規定「Code 第 409A 章」指根據時常修訂的法規及其指引所制定的章節，以及其後繼條款。相關指引和規定。

(k)

“委員會「委員會」指根據本章第4條按適用法律任命的由董事會或其他符合條件的個人組成的委員會。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

“普通股票「公司普通股」指公司的普通股。

(米)

“公司” 表示 Lexeo Therapeutics，Inc.，一家特拉華州的公司，或任何其繼承者。其繼承者。

「j」

“董事「董事」是指董事會成員。

「l」

“殘疾「全面和永久殘疾」指根據代碼第22(e)(3)條款定義的全面和永久殘疾，在授予非激勵性期權之外的獎勵時，管理員可以自行決定是否存在全面和永久性殘疾，根據管理員不時採用的統一和非歧視性標準來判斷。

-3-

“生效日期。「」表示2021年2月12日。

「p」

“員工「公司僱員」表示公司或公司的任何母公司或子公司僱用的人員。僅擔任董事或支付袍金用並不足以構成公司的「僱傭關係」公司服務或支付袍金用不足以構成公司的「僱傭關係」

(r)

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

(s)

“交換計劃「交易所計劃」是指根據該計劃，未行權的獎勵可以被修改以提供更低的行權價格，或者以損失或者取消的原則被替換成（i）更低行權價格的獎勵，（ii）不同類型的股權激勵計劃下的不同種類的獎勵，（iii）現金，或（iv）由（i），（ii）和/或（iii）的組合。儘管前述內容，”交易所計劃”不包括（A）第10條所描述的任何行動或與企業控制變更交易有關的任何行動，也不包括（B）根據第9條規定允許的任何轉讓或其他處置。爲避免歧義，上述句子中描述的每個行動均不構成「交易所計劃」，可由管理員在其單獨的決定權下進行（或授權），無需獲得公司股東的批准。行使自己的裁量權，管理員可以在未經公司股東批准的情況下執行本協議的前述條款。

(t)

“公允市場價「」表示截至任何日期時，普通股票的價值如下所示：

（i）

如果普通股票在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上上市，則其公允市場價值將是在決定當天在該交易所或系統上報告給管理員可靠的來源所引用的該股票的收盤價格（如果沒有報告銷售，則爲收盤買盤）。

（ii）

如果普通股被認可的證券經紀商經常報價但未報告銷售價格，則股票的公允市場價值將是在決定日該普通股的最高買入盤和最低賣出盤價格之間的平均值，來源被管理員認爲可靠；或管理員認爲可靠的來源。

（iii）

在普通股沒有建立市場的情況下，公允市場價值將由管理員誠信地根據適用的法律法規，並符合第409A條碼規定的方式確定。

(u)

“「家庭成員」” 參與者的任何子女，繼子女，孫子女，父母，繼父母，祖父母，配偶，前配偶，兄弟姐妹，侄子，侄女，外母，公公，女婿，兒媳婦，大舅子，小舅子，大姨子，小姨子（包括領養關係），與參與者共同居住（租戶或僱員除外）的任何人，這些人（或參與者）擁有超過50％的受益權的信託，這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有50％以上表決權的任何其他實體。

（v）

“財年「年度」表示公司的財政年度。

(w)

“激勵股票期權「」表示一個選擇權，根據其條款，它有資格作爲《代碼》第422節和下屬法規意義上的激勵股票期權。頒佈的法規。

(x)

“獨立承包商” 指公司或母公司或子公司僱用或曾僱用爲其提供服務的任何人員，包括顧問、諮詢師或代理人，並對其提供的服務獲得報酬。向其提供報酬的服務。

(y)

“非法定股票期權。” 指按其條款不符合或不打算符合作爲激勵股票期權的選項。

(z)

“選項” 指根據計劃授予的股票期權。

(aa)

“母公司。「母公司」是指在一條不間斷的企業連鎖中，以公司爲終止點，如果除公司外的每個企業都擁有另一企業中所有類別股票中總表決權的50%或以上，則該企業被視爲母公司。計劃採納之後得到父母狀態的企業將從該日期起被視爲父母企業。

(bb)

“參與者「」表示持有未行使的期權的持有人。

(cc)

“限制期「限制期」是指限制股票轉讓的期間，在此期間內，股票受到實質性沒收的風險。

(dd)

“401(k)計劃的僱主貢獻「2021股權激勵計劃」是指可能隨時修訂的該計劃。

(ee)

“tsxv「」指僱員、董事或獨立承包人。

（ff）

“分享「股票」表示普通股，根據計劃第10條的規定進行調整。

(gg)

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指除本公司以外的任何公司，其在一條未經斷開的公司鏈中，每個公司（除該公司鏈中的最後一個公司以外的公司）持有擁有該公司鏈中任何其他公司所有類別的股票中合計超過百分之五十（50％）的表決權的股份。在計劃採納之後的某個日期獲得子公司地位的公司自該日期起被視爲子公司。

(hh)

“稅務相關事項「稅收」是指所得稅、社會保險或其他社會保障繳費、國民保險、社保、工資稅、附加稅、分期付款、其他涉稅事項。

計劃股份.

（a）

計劃股票對象根據計劃書第10條款的規定，根據計劃發行的股票數量總額上限應爲[●]股。該股票可能是已獲授權但未發行或是已回購的普通股票。儘管有前述規定，但根據本節3(a)的規定，根據期權，根據計劃發行的股票數量總額，不得超過本節設置的數量，此外，根據代碼第422條和制定的任何規定，任何再次變得可供發行的股票應根據本節3(b) 的規定發行。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

（b）

失效的獎勵在任何獎勵在未完全行權的情況下到期、被取消或變得不可行權，或根據交換計劃被放棄，該獎勵的未發行股票就算該計劃未被終止，也將保留在該計劃下，並可用於未來授予的版塊。此外，公司保留爲滿足任何獎勵的行權或購買價格或任何獎勵所需的代扣稅而保留的股票被視爲未發行，並將繼續可用於該計劃下的未來獎勵。該計劃下發行並後來因無法獲得後權或被公司以公司付給的原價回購的股票（包括但不限於因參與者不再是服務提供商而被公司取締）將再次可用於該計劃下的未來授予。

計劃的管理.

（a）

程序.

（i）

多個行政機構。對於不同的服務提供商委員會可能管理該計劃。針對不同服務提供商的不同委員會可能管理該計劃。

（ii）

其他行政管理除上述規定外，該計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會將被組建以滿足適用法律。

（b）

管理人的權力根據計劃的規定，管理員有權行使自己的決定權：管理員有權行使其自由裁量權，但需遵守計劃的規定：

（i）

根據2(c)條款確定公平市場價值。

（ii）

選擇在此項下可以被授予獎勵的服務提供商；

（iii）

判斷每個授予獎勵的股票數；

（iv）

批准計劃下使用的獎勵協議形式；

（v）

判斷本計劃的條款和條件，不得與此處授予的任何期權計劃的條款不一致；這些條款和條件包括但不限於行權價格、期權的行權時間（可能基於績效標準）、任何獲得權的解除限制或豁免，以及任何與獎勵或相關股票有關的限制或限制，每種情況都是基於管理員確定的因素。

(vi)

設立並確定交易所計劃的條款和條件；但是，管理者不得在未經公司股東年度股東大會或特別股東大會到場或代表投票並有表決權的股份的大多數持有人的批准下實施交易所計劃；

(vii)

根據計劃授予的條款和獎勵進行解釋和解讀；

(八)

制定、修改和廢除與計劃相關的規則和規定，包括爲滿足適用的非美國法律的規則和規定，以便在適用的非美國法律下獲得優惠稅收待遇或促進合規性（可爲任何這些目的創建子計劃）；

(九)

修改或修訂每個獎勵（根據計劃的第17節），包括但不限於自由裁量權，以延長期權的終止後可行權期限，加速授予和延長期權的最大期限（根據激勵股票期權的計劃第6(b) 節）;

(x)

允許參與者以計劃第11條規定的方式履行稅務代扣義務；

(xi)

授權任何人代表公司執行必要的手續，以給予管理員之前授予的獎勵；授權任何人代表公司執行必要的文件，以完成管理員之前授予的獎勵的發放；

(xii)

允許參與者推遲在獎勵下本應收到的現金支付或股票交付。

(xiii)

爲了進行其他必要或適當的決定。管理計劃。

（c）

管理員決定的影響管理員的決定、裁定和業績解讀，將對所有參與者和任何其他獎勵持有人具有最終約束力。

(d)

管理員委派在適用法律的範圍內，管理員可以自行決定並提供相關條款和條件，將計劃下的全部或部分權限和權力委派給公司的一個或多個董事或高管。

獎勵資格非法定股票期權和受限股票可以授予服務提供者。激勵股票期權只能授予員工。

股票期權.

（a）

限制每個期權將在授予協議中被指定爲激勵股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何一年內（在公司及任何母公司或子公司的所有計劃下）首次行使激勵股票期權的股票的總體公允市場價值超過10萬美元（100,000美元），則此類期權將被視爲非法定股票期權。對於本第6(a)條，激勵股票期權將按照授予順序計入。股票的公允市場價值應在授予與該股票相關的期權的日期確定。關於第4(b)(ix)條中委員會的權限，在任何此類期限延長時，如果該期權的行權價格低於一股的公允市場價值，則該延期應被限制在（1）期權按其原始條款規定的最長期限，或（2）自授予之日起十（10）年內，除非委員會另有決定。除非委員會另有決定，根據第4(b)(ix)條延長期權期限的任何行動應符合第409A條款，以避免在該條款下的稅務處理。

（b）

期權期限每個期權的期限將在獎勵協議中說明。對於激勵股票期權，其期限爲自授予之日起十（10）年，或獎勵協議規定的較短期限。此外，對於授予給在公司或任何母公司或子公司的所有股票的總合議權中，擁有超過10％股票的被授予者的激勵股票期權，其期限爲（5）年或獎勵協議規定的較短期限。自授予之日起五（5）年，或獎勵協議規定的較短期限。

（c）

期權行權價格和對價.

（i）

行使價格根據管理員的決定確定按照期權行使發行的股票的每股行使價格，遵循以下規定：

(1)

在激勵股票期權的情況下

（A）

授予給一位員工，該員工在被授予激勵型股票期權時，擁有公司或任何母公司或子公司所有股票中佔所有股票表決權超過百分之十（10％）的股份，則每股的行權價格不得低於授予當日每股公允市場價的百分之一百十（110％）。

(B)

除(上述)A款所述僱員外，授予任何其他僱員的每股行使價格不得低於一元。授予日股票的公允市場價值百分之百(100%)。

(2)

對於一般股票期權，每股行權價格不得低於授予日該股票公允市場價的百分之一百（100％）.

(3)

儘管如前所述，根據《法蘭克福市場審慎資本協議》第424（a）條所述的交易，在發放日目錄的股票公平市場價值小於股票行使價格時，期權可授予股票行使價格不低於股票公平市場價值的百分之一（100%）。

（ii）

等待期和行權日期在授予期權的同時，管理員將確定期權可行權的期限並確定行權前必須滿足的任何條件。

（iii）

認購款形式管理員將判斷執行期權所需的可接受代價形式，包括支付方式。在授予激勵股票期權時，管理員將確定可接受的代價形式。這些期權的代價可能完全由以下一種或多種組成：（1）現金；（2）支票（需收款）；（3）應適用法律允許的程度內的本票；（4）其他股票，但須使此類股票的公允市值在行權日等於主張行使該期權股票的股票的總行權價格，且管理員自行決定接受此類股票不會給公司帶來不良的會計後果; （5）公司在計劃實施過程中在與經紀人（或其他人）實施的無現金行權計劃下獲得的代價；（6）淨行權；（7）應適用法律允許的程度內發行股票的其他代價和支付方式；或（8）以上各種支付方式的任何組合。適用法律；或者（8）以上支付方法的任意組合。

(d)

行使選擇權.

（i）

運動流程；作爲股東的權利任何授予的期權，都將根據計劃的條款，並在管理員確定並在授予協議中規定的時間和條件下行使。一個期權不能行使一部分股份。

當公司收到以下信息時，認購權將被視爲被行使：(i)認購權行使通知書（以管理員不時指定的形式）來自有權行使認購權的人；(ii)就行使認購權的股份全額支付（連同全額支付任何適用的稅費或其他應當扣除的金額）。全額支付的方式和考慮的種類由管理員和獎勵協議以及計劃授權。行使認購權時發行的股份將以參與者的名義發行。在股份被髮行之前（如公司或經公司授權的轉讓代理的賬薄中適當記錄），即行使認購權也不會存在相對於認購權股份的投票權或獲得股息或任何其他股東權益的權利。公司將在行使認購權後立即發行（或導致發行）這些股份。除計劃第10條所規定的情況外，不會因爲除權等情況在股份發行之前而做出任何調整。

（ii）

作爲服務提供商的關係終止如果參與者停止作爲服務提供商，除非參與者因死亡、傷殘或原因而終止，否則參與者可以在規定的時間內行使其期權，但僅限於在終止日期時期權已獲得。無論如何，在獎勵協議中規定的期權期限屆滿之前，參與者均可行使其期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將保持可以行使的狀態，直到參與者終止後的三個（3）月。除非管理員另有規定，如果在終止日期時參與者的期權未完全歸屬，期權的未歸屬部分所涉及的股份將歸還給計劃。如果在終止後參與者未在管理員規定的時間內行使其期權，期權將終止，所涉及的股份將歸還給計劃。

（iii）

參與者殘疾如果因參與者殘疾導致參與者不再是服務提供者，則參與者可以在獎勵協議指定的時間內行使其期權，但在期權到期日之前（按照獎勵協議規定），其期權的限制會在終止日期時實現（但在任何情況下不得遲於此）(但在任何情況下不得遲於此)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者因殘疾而終止後的十二（12）個月內依然可行。除非管理員另有規定，在終止日期當天，如果參與者未對其全部期權進行投資，未投資部分期權所涵蓋的股票將回歸計劃。如果參與者在規定的時間內未行使其期權，則期權將終止，未使用的該期權涵蓋的股票將歸還給計劃。期權將被取消，未使用的期權所涵蓋的股票將歸還給計劃，如果不另有管理人員的規定。

（iv）

參與者死亡如果參與者在服務提供者的任職期間去世，則可以在授予協議規定的時間內行使期權，前提是該期權在死亡日期時已獲得歸屬權（但期權的行權期限不得晚於授予協議規定的期限），由參與者指定的受益人行使，前提是這樣的受益人已在管理人可以接受的表格中指定。如果參與者未指定這樣的受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表或根據參與者的遺囑或根據繼承和分配法律轉讓給該期權的人行使。如果授予協議沒有指定時間，則該期權將保持行使期限至參與者去世後的12個月。除非管理人另有規定，如果在終止日期時參與者沒有完全獲得期權，未獲得歸屬的期權部分所涉及的股份將重新歸入計劃。如果未在此規定時間內行使該期權，則該期權將終止，由期權所涉及的股份將重新歸入計劃。計劃。

（v）

因原因終止如果參與者因被解僱原因而終止成爲服務提供商，則該參與者持有的任何未行使的期權（包括任何已獲得的部分）在該參與者首次被通知是因爲原因而終止後立即全部終止，該參與者將被禁止從終止之日起行使其期權。參與者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，可能會被暫停，以待調查該參與者是否因原因而被解僱。

受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。.

（a）

授予限制性股票受限股票可以隨時根據管理員的決定從時間到時間授予。在管理員確定將在計劃下授予受限股票之後，它將在授予協議中通知參與者與授予相關的條款、條件和限制（如果有），包括受限股票數量。

（b）

受限股票協議每份受限股票獎勵將由一份獎勵協議書證明，其中將規定限制期、授予的股份數量以及由行政人員自行決定的其他條款和條件。除非行政人員另有決定，否則公司作爲代管人將持有受限制股票，直到該股票的限制解除爲止。

（c）

可轉讓性除本第七條或獎勵協議規定的情況外，受限制股票在限制期滿前不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。

(d)

其他限制管理者可能會自行決定對受限制股票施加其他限制，視情況而定。

(e)

解除限制除第7條另有規定外，計劃項下受限制股票的每個受限制股票授予將在限制期的最後一天或管理者判斷的其他時機儘快解除託管。管理者有權自行決定加速任何限制期限或解除限制的時間。

(f)

投票權. 在限制期內，根據此處授予的限制股票持有股份的服務提供商可以行使完整的表決權，除非管理員另有規定。

(g)

股息和其他分配在限制期內，任何與受限制股票的股份有關的分紅派息或分配都將受到相同的限制，包括但不限於轉讓限制和沒收限制。

(h)

被限制股票返還給公司在授予協議所載日期，未解除限制的限制性股票將被取消並返還公司作爲未發行股份，並再次可用於計劃下的授予。

休假/地點間轉移。管理員有權隨時自行決定在任何休假期間是否以及在多大程度上暫停獎勵的授予；但是，如果沒有這樣的決定，則獎勵的歸屬應在任何帶薪休假期間繼續，並應在超過三十 (30) 天的無薪休假期間暫停獎勵的授予（除非適用法律另有規定）。在以下情況下，參與者不會停止成爲員工：（a）參與者的僱主批准的任何休假，或（b）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。如果員工持有激勵性股票期權且該休假超過三（3）個月，則僅出於激勵性股票期權身份的目的，該員工的僱員服務應在該三（3）個月期限後的第一天（1）天被視爲終止，此後根據適用法律，出於稅收目的，激勵性股票期權應自動被視爲非法定股票期權，除非合同或法規保障休假到期後的再就業，或除非另有規定書面公司政策。

獎勵和獎勵下的股份不可轉讓。.

（a）

獎項無法轉讓.

（i）

總體來說除本第9條規定外，獎勵（或任何此類獎勵的權利）不得以出售、質押、押記、轉讓、託管或以任何其他方式處置，除非依遺囑或承繼法的規定。參與者根據本計劃及適用的獎勵協議指定的受益人並不構成一種轉讓。期權只能由期權持有人或本第9條規定允許的受讓人在期權持有人存活期間行使。

（ii）

有限的轉讓權除開本第九條其他規定外，管理人可以酌情決定，將任何非法定股票期權轉讓給生前或遺囑信託，其中這些期權將在信託人（設立人）去世時傳給受益人，也可以贈送給家庭成員。另外，在（1）公司開始依賴於根據交易所法案制定的規則12h-1（f）（1）所述的豁免，由董事會酌情確定，和（2）在先前的行權期限，該期限結束時公司結束依賴於該豁免的日期，由董事會酌情確定，或者公司變得受交易所法案第13或第15（d）條規定的披露要求約束之日起，不得抵押、質押或以任何方式轉讓或處置期權，包括進入任何開空、看漲或看跌等等頭寸（分別如交易所法案條例16a-1（h）和交易所法案條例16a-1(b)所定義），除了向通過贈與或家庭關係令人或參與者死亡或殘疾時的執行人或監護人進行轉讓。儘管如上句，董事會可以酌情決定，將非法定股票期權轉讓給公司或在涉及公司的控制變更或其他收購交易中轉讓，前提是符合規則12h-1（f）的規定。

（b）

股票認股權不可轉讓.

（i）

總體來說儘管可能有相反的規定，但未經公司事先批准，參與人或其他股東不得將根據任何獎勵獲得的股份（或這些股份的任何權利或利益）轉讓給任何人或實體，該轉讓須經公司批准，公司有絕對自主決定權。所謂“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:與任何證券有關的直接或間接轉讓、出售、轉讓、出讓、抵押或對其設置、創立或投票的股權或對其擁有或享有財產權利的任何禮品、置於信託、構成賣空（如下所述）或其他任何處置，包括遺囑或無遺囑繼承、合併或根據法律規定的方式轉移，或者有關其任何權利、所有權或利益（包括但不限於持有人可能享有的任何投票權利或權力，無論該權利或權力是通過委託書或其他方式授予的），或記錄或受益所有權，以及表示進行任何上述行爲的任何協議、安排或理解，無論是否書面的。所謂“構成賣空與任何證券有關的賣空、取得與該證券相關的對沖或其他衍生合約、進行期貨或遠期合約以交付該證券或進行任何其他使擁有該證券的經濟利益和風險發生重大變化的對沖或其他衍生交易。任何違反本第13條的所謂轉讓均應無效，不具有任何效力，公司無需(a)按照規劃的任何規定轉移出售或違反規劃條款的股份或其他轉讓的股份，並且(b)將處於此類轉讓下的股份視爲其擁有者或賦予投票或支付分紅的權利給予任何購買人或其他受讓人。

（ii）

批准流程任何參與者或股東如欲將部份或全部股份轉讓，應書面通知公司秘書，其書面通知應包括：(1)股東的姓名；(2)擬轉讓給的受讓人；(3)申請轉讓股數；(4)擬轉讓的股份的購買價格（如有）。公司可以要求參與者補充其通知所需的其他信息，如適用的獎勵協議或其他適用的書面協議所要求的或公司所要求的。此外，任何轉讓請求均應受適用的獎勵協議或其他適用的書面協議所規定的優先權、轉讓規定和任何其他條款和條件的限制。

10.

調整；解散或清算；合併或控制權變更.

（a）

調整如果發生股票分割、股票反向拆分、股票股利、合併、整合、資本重組（包括通過大額非經常性現金股息的資本重組）或股份變更、普通股拆分、權益發行、重組、合併、拆分、回購或交換公司的普通股或其他證券或其他重大企業交易或其他影響普通股的變化，管理人爲了防止計劃下旨意圖提供的利益或潛在利益的稀釋、減少或擴大而，在其認爲適當的方式下，根據本計劃和/或每份待遇書所覆蓋的證券數量、種類和類別以及每個未行權獎勵所涵蓋的證券數量、類別、種類和價格進行調整。儘管如前所述，本條第10款的所有調整都應以不導致根據《稅收規定第409A條》徵稅的方式進行。

（b）

清算或解散在公司提議解散、清算或清盤的情況下，管理員將盡快在此類提議交易生效日之前通知每個參與者。除非此前已行使，否則獎勵將會在此類提議交易完成前立即終止。

（c）

控制權變更在發生控制權變更的情況下，每一份未行權或已行權的期權都將由管理人決定如何處理，該決定可以在未經任何參與者同意的情況下進行，並且不需要以相同方式處理所有未行權的期權（或部分期權）。在控制權變更事件發生時，未經任何參與者同意，此類決定可以提供（但不限於）以下一項或多項：（i）公司繼續持有這些未行權的期權（如果公司是存續公司）；（ii）存續公司或其母公司承擔這些未行權的期權；（iii）存續公司或其母公司替換這些未行權的期權或其他股權；（iv）以交換支付的方式取消這些未行權的期權，支付給參與者的金額等於其擁有的股票基於控制權變更當日的市價高於其所擁有的股票行權或購買價格的差額，但管理人有權決定這種支付是否應隨交易的條件進行調整；但請注意，與終止的期權有關的任何付款應遵守《稅收法典》第409A節以避免稅務問題；或者（E）在控制權變更發生之前，參與者有權行使這些期權，並在發生此類控制權變更時自動終止（無償）未行權的任何期權。

11.

稅務.

（a）

代扣代繳要求。在授予（或行使）任何獎勵或股票之前，或獎勵或股票的任何時間涉及稅收或其它涉稅項目之前，公司和/或參與者的僱主將有權利和義務扣減或代扣任何涉稅項目或其他必須代扣或扣除的費用，或要求參與者將足夠的金額匯給公司。

（b）

代扣安排管理者酌情並按照其不時指定的程序，可以允許參與者全額或部分通過下列方式之一滿足代扣或其他與稅有關的費用項：（不受以下限制）（i）支付現金，（ii）選擇公司代扣應付現金或股票，或（iii）向公司交付已有的股票；但前提是，除非公司特別允許，版本權利行使的任何收益都必須是經批准的經紀人協助的無現金行權或者代扣或交付的現金或股票必須受到限制，以避免根據適用會計準則產生的財務會計費用，或股票必須已經按適用會計準則所需的最小持有期持有，以避免根據適用會計準則產生的財務會計費用。除管理者另行確定外，將代扣或交付的股票公允市場價值將於要求代扣或扣除款項時確定。

（c）

遵守《稅法》第409A條款獎勵將以這樣的方式設計和運作，以使它們要麼被豁免，要麼符合稅法第409A條的要求，以使授予、付款、結算或延遲不會受到稅法第409A條規定的額外稅款或利息的影響。計劃及計劃下的每份獎勵協議都旨在滿足稅法第409A條(或豁免)，並將根據此目的進行解釋和解釋，除非在管理員的唯一自由裁量權下另有規定。在獎勵或支付或其結算或延遲受到稅法第409A條的約束的範圍內，獎勵將以滿足稅法第409A條(或豁免)的要求的方式授予、支付、結算或延遲，以使授予、支付、結算或延遲不受稅法第409A條規定的額外稅款或利息的影響。在任何情況下，公司對參與者因稅法第409A條的應用而產生的任何稅款或其他罰款不承擔責任或償還。

12.

對就業或服務沒有影響。該計劃或任何獎勵不會授予參與者與公司、子公司或附屬公司保持服務提供者關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司、子公司或附屬公司在適用法律允許範圍內隨時有或無正當理由終止此關係的權利。

13.

授予日期授予獎勵的日期將是在授權授予獎勵的日期，或在授權中指定的其他日期上。

14.

企業記錄控制如果證明構成授予的企業行動的企業記錄（例如董事會同意書，決議或會議記錄）中包含與授予協議或相關授予文件不一致的條款（例如行權價格，歸屬時間表或股票數量），因爲授予協議或相關授予文件的文件錯誤，企業記錄將被控制，參與者將沒有法律約束力的權利要求授予協議或相關授予文件中的錯誤條款。

15.

套現/回收所有獎勵計劃授予的獎勵都將根據任何國家證券交易所或協會上市標準要求公司採用的追索政策，或美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的規定，受到追索。此外，董事會可以在獎勵協議中實施其他必要或適當的追索、恢復或追償條款，包括但不限於在發生構成原因的事件時對之前取得的股票或其他現金或財產實施回購權。根據此類追索政策的補償不得成爲根據與公司的任何協議「正當理由」或「合理終止」（或類似的術語）而辭職的原因。

16.

計劃條款根據計劃第20條規定，本計劃自生效日期起生效。本計劃將持續有效，直至根據計劃第17條終止。

17.

計劃的修改和終止.

（a）

修訂和終止管理員可以在任何時候修改、更改、暫停或終止計劃。

（b）

持股人批准公司將獲得股東批准對任何計劃進行修改，以滿足適用法律的要求和意願。

（c）

修改或終止的影響除非參與者和管理員另有書面協議並由參與者和公司簽署，任何對計劃的修改、變更、暫停或終止都不會重大損害任何參與者的權利。計劃的終止將不影響管理員在該終止日期之前根據計劃授予的獎勵行使其在此之下被授予的權力。

18.

股份發行條件.

（a）

合法合規。根據適用法律，行使或歸屬（如適用）獎勵不會發行股票，除非行使或歸屬此類獎勵併發行和交付這樣的股票將符合適用法律並進一步得到公司法律顧問的批准以確保符合規定。

（b）

投資陳述作爲控件，在行權之前，公司可能要求行權人在行權時聲明並保證，根據公司的法律顧問意見，購買股份僅用於投資且沒有現在或未來出售或分配任何股份的意圖。

19.

未能獲得權限公司未能從任何具有管轄權的監管機構獲得必要的授權，而這些授權據公司法律顧問認爲是合法發行和出售任何股票的必要條件。如果沒有獲得這些必要的授權，則公司將免除在未獲得這些必要授權的股票發行或出售方面的任何責任。

20.

持股人批准計劃將在董事會通過後的十二（12）個月內，經公司股東批准。獲得此類股東批准應符合適用法律的要求和程度。

21.

通知和協議任何根據計劃提供的通知、協議或通信都將以書面形式提供，由公司提供表格（包括以電子形式交付的文件）。除非在計劃中明確規定，否則通知、協議或通信將視爲收到（包括以電子形式交付的文件）。

22.

管轄法根據特拉華州法律解釋和執行該計劃和所有獎勵，但不考慮其法律衝突規定。

LEXEO治療公司，Inc.

2021股權激勵計劃修正案

這份修改添付文件適用於Lexeo Therapeutics，Inc.2021股權激勵計劃，日期爲2021年8月10日。該修改適用於2021年股權激勵計劃(經修改，稱爲「計劃」)，根據計劃第17條進行修改。修改401(k)計劃的僱主貢獻

除非本修改案明確規定，否則在本修改案中使用的所有大寫單詞，短語或其他定義的術語將具有計劃所賦予的相同含義。

第3(a)節計劃已全部修訂並重新表述如下：

依據計劃第10條的規定，計劃下發股票的最大總數量爲28,937,950股。這些股票可能是被授權但未發行或者重新購買的普通股。

[隨附簽名頁面]

本人特此證明，以上修正案已經董事會和股東們經過批准，於上述日期生效。


		作者：	/s/ R. Nolan Townsend
		姓名：	R. Nolan Townsend
		標題：	首席執行官

LEXEO治療公司，Inc.

2021股權激勵計劃修正案

1. Lexeo Therapeutics, Inc. 2021股權激勵計劃修訂案（以下簡稱「本修訂案」）日期爲2021年11月4日，根據該計劃第17條修改2021股權激勵計劃（以下簡稱「原計劃」）。修改401(k)計劃的僱主貢獻根據計劃第17條，此修訂案修改了2021年股權激勵計劃。

除非本修改案明確規定，否則在本修改案中使用的所有大寫單詞，短語或其他定義的術語將具有計劃所賦予的相同含義。

2. 計劃的第3(a)部分將被修訂並完全重新閱讀，內容如下:

根據計劃第10條的規定，計劃下發行的最大股份數量爲32,326,544股。這些股份可以是授權但未發行的股票，也可以是已回購的普通股。

[隨附簽名頁面]

本人特此證明，以上修正案已經董事會和股東們經過批准，於上述日期生效。


		通過：	/s/ R. 諾蘭·湯森德 R. Nolan Townsend，首席執行官 img46940271_0.jpg NEW YORk – 2024年7月8日 (環市場報) – Lexeo Therapeutics, Inc. (納斯達克股票代碼：LXEO)，一家臨床階段的基因藥物公司，今天宣佈任命argenx SE的聯合創始人兼首席執行官Tim Van Hauwermeiren爲其董事會獨立非執行董事。 Van Hauwermeiren先生在生命科學和消費品行業的總體管理和業務發展方面擁有超過20年的經驗，是經驗豐富的生命科學企業家。Lexeo Therapeutics首席執行官R. 諾蘭·湯森德(R. Nolan Townsend) 表示：「TIM Van Hauwermeiren先生是歐洲最成功的生物技術公司之一的創始人，我非常高興他能加入我們的董事會。Van Hauwermeiren先生在從臨床到商業階段的企業構建方面擁有深厚的相關經驗，將成爲Lexeo在啓動下一階段的增長並將管道推向後期臨床和商業發展的無價之寶。」 Van Hauwermeiren先生是argenx，一家全球免疫學公司，價值近25億美元，專注於嚴重的自身免疫性疾病的創始人、首席執行官和董事會成員。在他的15年任期內，他監督了該公司首個商業產品efgartigimod的開發和推出，用於治療多種嚴重的自身免疫性疾病，並將該公司的業務拓展至歐洲、美國和亞洲。此外，Van Hauwermeiren先生在argenx期間通過股權發行和與主要製藥公司的業務發展交易獲得了40億美元以上的資金。在加入argenx之前，Van Hauwermeiren先生在Ablynx和Procter＆Gamble任職，並不斷承擔越來越多的責任。
		姓名：	R.諾蘭·湯森德
		標題：	首席執行官

LEXEO治療公司，Inc.

2021年股權激勵計劃

股票期權獎勵協議

除非在此另有定義，「Lexeo Therapeutics，Inc. 2021 Equity Incentive Plan」（以下簡稱「計劃」）中定義的術語，在本「股票期權授予協議書」（以下簡稱「協議書」）中具有相同的定義。401(k)計劃的僱主貢獻”除非本協議書另有定義，在「Lexeo Therapeutics，Inc. 2021 Equity Incentive Plan」（以下簡稱「計劃」）中定義的條款，在本「股票期權授予協議書」（以下簡稱「協議書」）中具有相同的定義。（d）「董事會」應指公司的董事會。”).

股票期權授予通知

參與者姓名：

你已被授予購買Lexeo Therapeutics, Inc.普通股的選擇權（以下簡稱“&#34;公司”），受計劃條款和此獎勵協議的約束，具體如下：


授予編號	CS-00

授予日期

歸屬日開始日

練習計劃	該選項可以立即行使。

每股行使價格	美元指數 $

股票總數

行使總價格	美元指數 $

期權類型：	X	激勵股票期權

		非法定股票期權。

期限/到期日：	10年期限

歸屬進度：	見下文

根據本授予協議第2條規定，本期權將按照以下時間表歸屬：總股票數量的25%將在______________的12個月週年紀念日歸屬，總股票數量的1/48將在之後每個對應日期歸屬（如果沒有對應日期，則在該月的最後一天）。

此外，如果參與者在權益轉移日期之前保持良好的連續服務提供者身份，則在權益轉移完成之時，此期權的１００％將自動授權，並在權益轉移之前立即行使。

終止期：

該選擇權在授予後的三（3）個月內對參與者有效，除非參與者的終止是由於參與者的死亡、殘疾或原因所致。如果參與者作爲服務提供者的關係因服務提供者的死亡或殘疾而終止，則該選擇權在授予後的十二（12）個月內對參與者有效。如果參與者作爲服務提供者的關係因原因而被終止，則該選擇權（包括任何已歸屬部分）將在首次通知參與者由於原因而終止並禁止參與者從此終止之日起行使該選擇權後立即終止。儘管如上所述，在上述期限/到期日之後，不能行使該選擇權，並可能受到計劃第10條規定的提前終止的限制。

參與者簽署本協議，並在公司代表下籤署或以其他方式接受或行使此期權，參與者和公司同意該期權是根據計劃的條款和條件以及本獎勵協議管理的，包括此處作爲附件A的股票期權授予的條款和條件，所有這些都是本文件的一部分。參與者已經全面審閱了計劃和本獎勵協議，在簽署本獎勵協議前有機會獲得法律顧問的建議，並完全理解計劃和獎勵協議的所有條款。參與者在此同意接受管理員在計劃和獎勵協議中任何問題上作出的所有決定或解釋，並視其爲具有約束力，結論性和最終的。

通過參與者的簽字和公司代表的簽字，或者通過參與者接受或者行使此期權，參與者和公司同意此期權授予受計劃及此獎勵協議條款和條件的管轄，附在此的股票期權授予條款和條件，作爲本文件的一部分。參與者已經完全閱讀並審查了計劃和此獎勵協議，已在執行此獎勵協議之前有取得律師建議的機會，並充分理解計劃和獎勵協議的所有條款。參與者此處同意接受行政機構對與計劃和獎勵協議相關的任何問題做出的決策或解讀是具有約束力、確定性和最終性的。


參與人：	LEXEO治療公司，Inc.


簽名		作者：


銷售方的印章或簽名:		標題

附件A

股票期權授予條款和條件

選項授予公司通過附加在本獎勵協議中的股票期權授予通知書（「通知書」）向被授予對象（「參與者」）授予期權（「期權」），以購買通知書中規定的股份數量，行權價格爲通知書中規定的每股股價（「行權價格」），但須受通知書和本獎勵協議以及計劃中規定的所有條款和條件的約束，且計劃文本已被引用並納入本獎勵協議。除計劃的第17節外，若計劃和本獎勵協議的條款和條件存在衝突，則計劃的條款和條件將優先適用。參與者）一個選項（“選項根據附加在股票期權授予通知書中的條款和條件以及本獎勵協議和計劃中規定的所有條款和條件，本公司授予被授予對象（「參與者」）購買通知書中規定的股份數量的期權（「期權」），行使價格爲購買通知書中規定的每股股價（「行權價格」），而庫克以超過3億港元的價格大規模出售了股票。行使價格行權價格爲通知書中規定的每股股價

如果在授予股票期權通知書中被指定爲激勵性股票期權（「」），則該期權旨在在美國《1986年稅收法典》第422節所允許的最大範圍內被視爲ISO（「」）。但是，如果該期權旨在成爲ISO，且超過了法典422(d)節的100,000美元規定，則將視爲非法定股票期權（「」）。此外，如果由於任何原因該期權（或其中的一部分）將不符合ISO的資格，則在此類不符合的程度範圍內，此類期權（或其中的一部分）將被視爲根據計劃授予的非標準股票期權。無論如何，管理者、公司或任何母公司或子公司或其各自的僱員或董事均不對參與者（或任何其他人）因該期權由於任何原因未獲得ISO資格而產生任何責任。將股權獎勵視爲「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。），此選項旨在最大限度地符合1986年修訂版美國《國內稅收法典》第422條規定的ISO資格。代碼然而，如果該期權旨在成爲ISO，且超過了法典422(d)節的100,000美元規定，則將視爲非法定股票期權（「其他」）如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」）。此外，如果由於任何原因該期權（或其中的一部分）將不符合ISO的資格，則在此類不符合的程度範圍內，此類期權（或其中的一部分）將被視爲根據計劃授予的非標準股票期權。無論如何，管理者、公司或任何母公司或子公司或其各自的僱員或董事均不對參與者（或任何其他人）因該期權由於任何原因未獲得ISO資格而產生任何責任。

分配時間表根據股票期權授予通知書中設定的獲得期權規定，除了第 3 條中規定的情況，本授予協議授予的期權將按照約定的歸屬規定歸屬。除非參與者從授予日起一直是服務提供者直到實現歸屬的日期，否則按照本授予協議的任何規定，預定在某個日期歸屬或按照某個條件歸屬的期權將不會歸屬。根據本獎勵計劃的目的，參與者的服務提供者地位將在參與者不再作爲僱員、董事或獨立承包商積極提供服務的那一天結束，並且不會通過任何合同或適用法律下可能要求的任何通知期或「花園假」延長。儘管如前所述，管理員（或任何代表）應擁有當參與者不再爲服務提供活躍服務地位和參與獎勵計劃的獨立且絕對酌情權。

行使選擇權.

（a）

行使權利此選項只能在股票期權授權通知書中規定的期限內行使，並且只能在這段期限內根據計劃和本獎勵協議的條款行使。

（b）

行權方式。此選擇權可透過交付提前行使通知書（附件爲提前行使通知書及限制股票購買協議），或者對於已歸屬股份的部分行使選擇權，透過交付行使通知書（附件爲行使通知書）或以管理人設定的方式及程序行使，該通知將闡明行使選擇權選項、行使選擇權的股票數量（「行使數量」），以及公司根據計劃條款所需的其他陳述和協議。行使通知需由參與者填妥後交付給公司。行使通知將連同所有已行使股票的總行使價格以及根據任何適用法律規定必須扣減、支付或提供的任何稅務相關項目（以下定義），由參與者支付。本選擇權將視爲已行使，當公司收到已填妥該等通知書及相應行使價格和任何根據公司爲遵守適用法律規定或便於計劃管理而施加的其他要求或限制之後。儘管如上，參與者理解其所居住或工作的國家適用於發放、兌現和/或行使本選擇權的適用法律（包括任何規定證券、外匯、稅收、勞動或其他問題的規定或條例）可能限制或防止行使該選擇權，當發生該情況時，公司或任何母公司或子公司均不承擔任何責任。附件B 對於歸屬股份的部分行使，可採用行使通知書（附件爲行使通知書）或管理員所決定的方式和程序，該通知將闡明行使選擇權的選項、行使選擇權的股票數量（「行使數量」）和公司根據計劃條款所需的其他陳述和協議（「行使通知書」）。行使通知書將由參與人完成並交付給公司。行使通知書將連同任何應根據適用法律規定扣除、支付或提供的任何稅務相關項目（以下定義）一併支付有關已行使股份的總行使價格。只要滿足適用法律，即符合任何其他要求或限制，公司將視爲行使此項選擇權。但是，參與者理解其所居住或工作的國家的適用法律（包括任何規定證券、外匯、稅收、勞動或其他事項的規定或條例）可能會限制或防止行使選擇權，在這種情況下，公司或任何母公司或子公司均不承擔任何責任。展覽 C （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。認股通知。）或者以行政管理者所判定的方式及程序行使，該通知將說明行使選擇權的選擇、行使選擇權的股票數量（「行使數量」）以及公司根據計劃所需的其他陳述和協議。參與人將完成行使通知，並交由公司。支付所有行使股份的總行使價格以及任何適用法律所要求扣除的任何稅務相關項目（以下定義）將隨行使通知一大並支付。只要按照公司爲遵守適用法律規定或簡化計劃管理而施加的任何其他要求或限制的標準來完成，本選擇權即認爲已行使。但是，參與人應了解其所居住或工作國家的適用法律（包括任何證券、外匯、稅收、勞動或其他事項的規定或條例）可能會限制或防止該選擇權的行使，在這種情況下，公司或任何母公司或子公司均不承擔任何責任。行使股票數（「行使股票數」應爲不小於一股）：選擇權的行使數量

支付方法. 除公司唯一決定外，行使權利並支付總行使價格可以通過以下方式或它們的組合完成，由參與者決定：

（a）

現金（美元）；或者

（b）

檢查（以美元計價）；或者

（c）

公司在計劃中採用正式的無需現金行權計劃獲得考慮。

參與者理解並同意，除非得到公司許可，否則行使此期權或出售股票所得的收益的跨境匯款必須通過當地授權的金融機構或註冊的匯率期貨機構進行，並可能要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。

稅務義務.

（a）

都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。無論公司或參與者的僱主（「其他」）就任何或所有適用的國家、地方或其他稅收或社會保險、代扣、所需扣除或其他款項（如有），即在授予、歸屬或行使本期權、持有或隨後出售股份以及接收分紅或否與本期權或股份有關，「參與者」注意並同意，有關所有稅務事項的最終責任由參與者承擔，可能超過公司或僱主實際扣繳的任何金額。「參與者」進一步承認並同意，「參與者」完全負責提交與本期權或任何與稅務相關的項目（不包括公司或母公司、子公司或僱主根據適用法律規定的具體義務的提交或文件）相關的所有相關文件，如個人所得稅申報表或相關報告，與本期權的授予、歸屬或行使有關，與持有股份或任何銀行或券商帳戶有關，與隨後出售股份和接收任何分紅有關。「參與者」進一步承認，公司和僱主（a）不對與任何稅務相關事項的處理作出任何陳述或承諾，包括本期權的任何方面，包括本期權的授予、歸屬或行使、根據計劃獲得的股票的隨後出售以及任何分紅的接收；（b）不承諾並無義務結構本期權或本期權的任何方面，以減少或消除參與者的稅務相關項目的責任，或實現任何特定的稅務結果。「參與者」還了解到，適用法律可能要求用於計算與稅務相關的項目的股票或期權估值方法有所不同，並且公司不承擔與任何這種估值或參與者根據適用法律可能需要的任何所得或稅務相關項的計算或報告有關的責任或責任。此外，如果「參與者」已在授予日和任何相關可課稅事件的日期之間受到兩個以上司法管轄區的稅務機構的納稅，那麼「參與者」承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在兩個以上的司法管轄區扣除或報告稅務相關項目。僱主稅務相關事項蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。

（b）

徵稅相關事項的滿意度作爲該期權的控件條件並根據計劃的第11節，參與者必須同意爲徵稅相關事項提供充分的控件（並將爲公司和任何母公司或子公司賠償）。除非參與者已就任何與該期權的授予、歸屬或行使相關的徵稅相關事項義務與公司和/或任何母公司、子公司或僱主達成令人滿意的安排（由公司確定），否則不會向參與者（或其繼承人或受益人）支付與期權相關的任何費用，並且不會根據期權發行任何股票。在這方面，參與者授權公司和/或任何母公司、子公司或僱主或其代理人自行決定通過以下一項或多項來滿足徵稅相關項目的義務：

（i）

從公司或僱主向參與者發放的工資或其他現金補償中扣除；或者

（ii）

通過自願出售或公司安排的強制出售（根據此授權代表參與者）從行權所獲得的股票銷售所得中扣除；或

（iii）

暫扣股票，以用於行使期權時發行。

不 obstante lo anterior，如果參與者受到交易所法案第16條的約束，參與者可以指示公司扣留股份以發行期權來滿足參與者的所有稅務相關項目和任何該樣的股份處置將被豁免根據規章160億.3(e)免於交易所法案第16(b)條的限制。

如果稅務相關項目的義務通過扣減股份來滿足，參與者將被視爲已就稅務目的購買了全部股份，儘管爲了支付與參與計劃相關的稅務相關項目而保留了一定數量的股份。參與者應向公司或母公司、附屬公司或僱主支付公司可能被要求扣減、支付或以其他方式提供的、無法通過此前描述的一種或多種方式滿足的任何稅務相關項目的金額。參與者承認並同意，如果參與者未能履行與稅務相關項目有關的義務，公司可能會拒絕贖回、發行或交付股份或股票銷售收益。

（c）

ISO股份取消資格處理通知如果授予參與者的期權是ISO，並且參與者在授予日期後的2年內（i）或者行使日期後一年內（ii）出售或以其他方式處置ISO取得的股份，則參與者應立即以書面形式通知公司該處置。

(d)

適用於受美國稅務法規管轄的參與者的法規第409A條款根據法規第409A條款，如果一個期權的每股行權價格是由國家稅務局（「財政部」）確定的，而這個價格低於授予日當天股票公允市場價值（一個「折扣期權」），則這個折扣期權可能被視爲「遞延{營業收入(Deferred)}補償」。折扣期權可能導致(i) 參與者在行使期權之前就被認定爲收入，(ii) 附加的20%聯邦所得稅，以及 (iii) 潛在的處罰和利息費用。折扣期權還可能導致參與者承擔其他州收入、罰款和利息費用。參與者承認，公司不能也沒有保證，IRS會在以後的審查中同意認爲此期權的每股行權價格等於或超過授予日當天股票的公允市場價值。如果IRS確定該期權的每股行權價格低於授予日當天股票的公允市場價值，參與者將對與此類決定相關的所有費用負全部責任。美國國家稅務局（「IRS」）折扣期權營業收入可以是「遞延{營業收入(Deferred)}補償」「折扣期權」可能會導致相關稅費問題

作爲股東的權利除非相關股份已經發行（並在公司或公司授權的轉讓代理的賬簿上有相應的記錄），否則參與者或任何聲稱是通過參與者獲得的人將不具有公司股東的任何權利或特權。發行後，參與者將擁有有關股份的投票權以及獲得分紅派息的所有股東權利，但在此之前，參與者不會擁有任何有關該等股份分紅派息的權利。

無法保證持續服務或授權參與者承認並同意，根據此份歸屬計劃從屬歸屬僅在作爲僱主或承包實體（如適用）的服務提供者的意願在繼續服務期間進行，而不是通過被聘用、被授予期權或通過收購此處所述的股權來實現。參與者進一步承認並同意，本獎勵協議、此處預期的交易及此處所述的歸屬計劃並非明示或暗示對於該維持期間的服務提供者的持續參與構成承諾，對於任何期間或者全部都沒有，並且不會以任何方式干擾參與者的權利或僱主或公司、母公司或子公司隨時、有或無原因隨時終止參與者的服務提供者關係的權利（受適用的當地法律限制）。

控件性質接受該選擇權，參與者應認識並同意以下內容：

（a）

該計劃是公司自願設立的，具有自由裁量權，公司可以隨時修改、修訂、暫停或終止計劃；

（b）

期權的授予是自願的和偶爾的，並不會創造任何合同或其他收到未來期權的權利，或者即使過去重複授予了期權，也不會獲得替代期權的福利;

（c）

如果有的話，所有期權獎勵的決定將完全由公司自行決定；

(d)

參與計劃是自願的；

(e)

該期權及其所屬股份是非常規性質的項目，不屬於參與者對公司或僱主提供服務的常規報酬範疇，也不在參與者如有的僱傭合同範疇之內；

(f)

期權和期權所指的股份並不旨在替代任何養老金權利或補償；

(g)

該期權及期權所涉及的股票不屬於正常或預期的任何用途的補償或薪金，包括但不限於計算任何解僱、辭職、終止、裁員、開除或服務終止及獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利等津貼或類似的付款，且在任何情況下都不應被視爲對公司或僱主的過去服務的補償或有關的任何方式，但受適用法律的限制；

(h)

基礎股份的未來價值未知，且無法準確預測；此外，如果參與者行使期權並獲得股份，則在行使時獲得的股票價值可能會上下波動，甚至低於行使價格；

（i）

參與者還應理解，公司或任何關聯公司不對當地貨幣與美元之間的匯率波動或公司或任何關聯公司自行決定適用外匯匯率可能影響期權價值（或根據其計算收入或稅務相關項目）承擔任何責任。

「Closing」在第2.8條中所指；

鑑於授予期權，因僱主（無論是否違反適用法律，包括但不限於適用的當地勞動法律）終止僱傭而導致期權被沒收，不得因此產生任何補償或損害賠償的要求或權利，參與者不可撤銷地放棄了任何此類可能出現的要求；如果儘管前述內容，積極參與者發現了任何此類要求已經被有管轄權的法院認定爲已存在，則應被視爲已不可撤銷地放棄了追求此類要求的權利；且

(k)

在合併、接管或責任轉移的情況下，計劃下的選項和利益將不會在未經管理員同意的情況下轉移到另一家公司。

未提供關於授予的建議公司不提供任何稅務、法律或財務建議，也不對參與計劃的參與者的股票收購或出售作出任何推薦。參與者在採取與計劃有關的任何行動之前，應向個人稅務、法律和財務顧問諮詢。

10.

數據隱私。參與者特此明確和毫不含糊地同意公司、任何母公司、子公司或關聯公司或本公司可能選擇的第三方以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據（如下所述），並在適用情況下向他們傳輸，用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況。參與者明白，拒絕或撤回同意將影響參與者參與本計劃的能力；未經同意，參與者將無法參與本計劃或從期權中獲得收益（如果有）。參與者明白，公司和任何母公司、子公司、關聯公司或指定的第三方可能持有參與者的個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司或任何母公司、子公司或關聯公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或授予、取消、行使的股份的任何其他權利、既得、未歸屬或未歸屬參與者的青睞 (”個人數據”）。參與者明白，個人數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何母公司、子公司、關聯公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者的國家（如果與美國不同）或其他地方，並且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。特別是，公司可能會將個人數據轉移給協助本計劃的經紀人或股票計劃管理員、其法律顧問和稅務/會計顧問，以及作爲參與者僱主的關聯公司或實體及其薪資提供者。參與者還應參閱公司實施的任何數據隱私政策（該政策將單獨提供給參與者，並可能不時更新），以獲取有關收集、使用、存儲和傳輸參與者個人數據的更多信息。

11.

通知地址根據此獎勵協議的條款，向公司發出的任何通知將寄至以下地址：Lexeo Therapeutics，Inc.，430 East 29th Street，14th Floor，New York，NY 10016，或公司日後以書面方式指定的其他地址。

12.

期權不可轉讓本期權除非經由遺囑或依法繼承、分配方可轉讓，並且只能由參與者於其有生之年行使。

13.

具有約束力的協議依據本期權的可轉讓性限制規定，本授予協議對本方當事人的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力並對其有利。

14.

股票發行的附加條件如果公司判斷，在任何時間內股票在任何證券交易所或任何適用法律、稅法和相關法規或任何政府監管機構的登記，註冊，符合性，同意或批准是必要的或有利的條件，以授予或歸屬於參與者（或他/她的遺產），在此之前，如果沒有完成、實施或獲得這樣的登記、註冊、符合性、同意或批准或自公司不接受的任何不可接受條件，購買或發行股票將不會發生。公司將盡一切合理努力滿足任何適用法律的要求。假設符合這些要求，對於有關稅務事項，行使股票期權的股票在行使日期關於這些已行使的股票轉移給參與者。如果發行股票或參與者行使期權的行爲違反或不符合任何適用法律，則公司沒有義務在任何時候按照此期權發行任何股票。

15.

鎖定協議如果有公司（或任何繼任者）或承銷商在公司證券（或任何繼任者或母公司）的首次公開發行或任何直接上市或其他交易中提出要求，並且在該交易中公司證券將以1933年修正版的《證券法》註冊公司的證券爲換股標的（包括但不限於通過與在《證券法》下注冊的空白支票公司完成交易），參與者應在自注冊聲明生效日或成爲上市證券之日起180天內不會賣出、做空、借出、授予任何購買權的選項或以其他方式處置公司（或任何繼任者）的任何證券，除非得到公司或承銷商的事先書面同意，並且參與者應在開放或上市時根據公司（或任何繼任者或母公司）或承銷商的要求籤署反映上述情況的協議。

16.

計劃管理。本獎勵協議適用所有計劃條款和規定。如果本獎勵協議的一項或多項規定與計劃的一項或多項規定衝突，則應以計劃爲準。在本獎勵協議中使用而未定義的大寫字母縮略語應遵循計劃中的定義。

17.

管理員權限管理員有權對計劃和本獎勵協議進行解釋，並制定與之一致的計劃管理、解釋和應用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否已經歸屬任何股票期權）。所有由管理員誠信採取的行動、解釋和決定將對參與者、公司和所有其他相關人士具有最終和約束力。管理員中的任何成員對於計劃或本獎勵協議採取的任何行動、決定或解釋，如其誠信所見，將不承擔個人責任。

18.

電子交付和接受公司可能會自行決定通過電子方式交付與參與者當前或將來參與計劃、本期權、本期權所涉及的股票、公司的任何其他證券或任何其他與公司相關的文件有關的文件。接受本期權（無論是電子方式還是其他方式），參與者特此（a）同意接收此類電子文件，（b）同意使用電子簽名，以及（c）同意通過公司或公司指定的第三方建立並維護的在線或電子系統參與計劃和/或接收任何此類文件，包括但不限於使用電子簽名或點擊式電子接受條款和條件。

19.

累計折算差額(2)如果參與者收到了本獎勵協議，包括附件，或任何與計劃相關的文檔的非英文翻譯版本，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本爲準。

20.

強制執行其他要求公司保留在計劃中對參與者的參與、對期權以及在計劃下獲得的任何股票實施其他要求的權利，以便遵守任何適用法律或促進計劃的管理，並要求參與者簽署可能需要完成前述事項的任何附加協議或承諾。此外，參與者了解，在授予、歸屬或行使本期權或持有或處置股票（包括任何管理證券、外匯、稅收、勞動或其他事項的規定或法規）所在的國家法律可能限制或禁止行使本期權或可能使參與者在與本期權或股票相關的事項上承擔額外的程序或監管要求，參與者應獨立履行相關要求。參與者也了解並同意，如果他在任何時候工作、居住、搬到或受制於其他司法管轄區的適用法律或公司政策，某些國家/地區的通知、免責聲明和/或條款和條件可能從授權日期起適用於參與者，除非公司在其唯一的決定權下另有規定。

21.

字幕本協議的標題僅供方便，不作爲解釋或施工的依據。

22.

協議可分割如果本授予協議中的任何規定被認爲無效或不能執行，則此項規定可被分割，並且此項無效或不能執行性不應對本授予協議的其他規定產生任何影響。

23.

本獎勵協議的修改本獎勵協議和計劃構成了當事方就所涉及事項的完整理解。參與者明確保證不會因爲本協議以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本獎勵協議。本獎勵協議或計劃的修改只能在公司授權的官員明確簽署的書面合同中進行。儘管計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司保留根據其自行決定必要或適當的情況下，無需參與者同意，修改本獎勵協議以遵守代碼第409A條或避免與此期權相關的任何額外稅收或收入認定的權利。

24.

修改、中止或終止計劃通過接受此獎項，參與者明確保證已經在計劃下獲得了一個期權，並獲得、閱讀並理解了計劃的說明。參與者了解計劃是自行決定性質的，公司可以在任何時候修改、暫停或終止該計劃。

25.

管轄法律和地點。本獎勵協議應受特拉華州法律的支配，不考慮該法律原則上的法律衝突。爲了解決因本獎勵協議而產生的任何爭端，各方特此提交併同意接受紐約州的管轄權，並同意在紐約縣、紐約州的法院或美國南部紐約地區的聯邦法院進行訴訟，不得在其他法院起訴。

***

展覽B

LEXEO治療公司，Inc.

2021年股權激勵計劃

早期行使通知和受限股票購買協議

Lexeo Therapeutics, Inc.
注意：

行使選擇權作爲今天以下籤署的人（「簽署人」），特此選擇購買Lexeo Therapeutics，Inc.（「公司」）普通股（「股票」）中的股數（「股數」），並依據2021年股權激勵計劃（「計劃」）和股票期權授予協議（「協議」）執行。按照獎項協議，購買股票的價格爲美元指數$，而簽署人選擇購買此中已根據授予期限表格中的股票期權授權通知書（「既定股票」）定爲條件，在此之前簽署人已選擇購買__________ 股，以及在此期限下尚未設爲條件的____________ 股（「不可分割股票」）。買方此次購買事項的接受人（「行使人」）願意接受並依據股票期權授予協議對其進行的規定和限制。股份獎金計劃是公司管理層用於刺激和保留僱員、外部董事、顧問以及持股人的一項機制，獎金計劃的原則和目的是吸引、激勵和留住這些人才。該計劃適用於公司全體員工和董事會成員，以及公司特別指定的建議人，股票期權是該計劃的一項獎項。公司本協議是一份股票期權授予協議，項下證券爲公司授予給接受人的股票期權（「股票期權」），公司證券爲公司已發行和爲發行而預留的普通股。401(k)計劃的僱主貢獻根據股票期權授予協議和計劃條件，接受人是股票期權的合法持有人，擁有該計劃規定的權利。（d）「董事會」應指公司的董事會。此股票期權授予協議規定股票期權、期權價格及購買日期、行權規則和約束情況等內容，並以有關規定作爲開展股票期權授予的條件。此處無非法內容。既定股票不可分割股票未行權的股份”).

付款交付購買方此處向公司交付全額股票購買價格及與行使期權相關的稅費（根據協議定義）或做出滿足公司要求的充足安排。

購買者的陳述。購買者確認已收到、閱讀並理解計劃和獎勵協議，並同意遵守和受其條款和條件的約束。

作爲股東的權利在發行股票之前（根據公司或公司授權的過戶代理的賬簿上的適當條目爲證），無論是否行使期權，股東沒有權利投票或獲得分紅派息或任何其他權利與期權股有關。購買者行使期權後，獲得的股票將盡快發行給購買者。除計劃的第10條款規定外，在股票發行日期之前的股息或其他權益不作調整。

稅務諮詢。購買方理解，由於購買或處置股票，購買方可能會遭受不利的稅務後果。購買方聲明，在與股票購買或處置相關的任何稅務諮詢方面，已諮詢購買方認爲適宜的任何稅務顧問，並且不依賴公司提供任何稅務建議。

轉讓限制購買方確認並同意，本協議項下購買的股份受計劃第9條的約束，該條款適用於公司的普通股，如載於公司章程中，並可能在任何擬議轉讓時生效（「章程條款」），以及適用法規所創造的任何其他限制或限制。除了上述轉讓限制外，只要股票仍受公司回購選擇權（如下所定義）約束，購買方不得轉讓、抵押或處置任何股份的利益。在任何股票已經從此類回購選擇權中釋放之後，購買方只能在符合計劃第9條、章程條款和適用法規以及以下規定的情況下轉讓、抵押或處置任何股份的利益。章程條款

（a）

回購選項.

（i）

在購買者因任何原因（包括但不限於辭職、死亡或殘疾）自願或被迫終止其與公司的連續服務的日期（「終止日期」）起，公司將具有無可撤銷的、獨家的選擇權（「回購選擇權」）一個期限爲自終止日期起3個月的時間，以購買者在終止日期時持有的所有或任何未獲釋放的股份（定義見下文）；回購價格應爲每股原始購買價格，經過拆股並股等調整，如第1條所規定。在此所指的「未解禁股份」是指未從回購選擇權中解禁的股份。終止日期“”回購選擇權未行權的股份未獲釋放的股份

（ii）

除非公司在終止日期後3個月內通知購買人，其不打算行使與未定股票相關的回購選擇權，否則在此3個月期滿後，公司將自動行使回購選擇權，但公司可以在此3個月期限結束前通知購買人它正在行使其回購選擇權。除非公司根據前一句中的規定以書面形式另行通知購買人，其不打算在終止時行使與其適用於未定股票的回購選擇權中的某些或全部股票，此協議的簽訂對購買人構成公司行使與所有適用的未定股票相關的回購選擇權的書面通知。公司可以在選擇下，通過（1）向購買人交付未定股票的購買價款支票，或者（2）如果購買人欠公司債務，取消債務中與所購未定股票購買價款相等的金額，或者（3）組合使用（1）和（2），使得合併的支付和欠債取消額等於該購買價款。在根據本第6(a)(ii)條款進行任何被視爲自動行使回購選擇權的情況下，如果購買人向公司欠債，除非公司另行履行其支付義務，否則將自動取消該購買價款所購未定股票的債務，截至終止日期後的3個月期滿。因此，根據本第6條的任何未定股票回購，公司將成爲被回購未定股票的法定和受益所有人，並獲得有關該股票或相關股票的所有權益，公司有權將被公司回購的未定股票數量轉讓至其自身名下，無需經過購買人的進一步行動。

（iii）

百分之百（100％）的股份最初將受限制回購權。未獲得的股份將根據股票授予通知書中規定的獲股計劃釋放，直至所有股份從回購權中釋放出來；但是，從回購權中計劃釋放的股份將在終止日期之後立即停止。碎股將向下舍入到最接近的整股。

(b)

轉讓限制；優先拒絕權。在買方或買方的任何受讓人（此處有時稱爲”）持有的任何股份之前持有者”）可以出售或以其他方式轉讓（包括通過贈與或依法進行轉讓），在本計劃或任何適用的章程條款要求公司批准的範圍內，公司應首先有權全部或部分批准此類出售或轉讓，然後有權根據其唯一和絕對的自由裁量權購買全部或任何部分擬出售或轉讓的股份（”優先拒絕權”）。如果持有人想出售或轉讓任何股份，則持有人必須向公司或其受讓人提供通知（定義見下文），要求批准出售或轉讓股份，並根據本第6（b）節規定的相同條款和條件向公司或其受讓人提供優先拒絕權。公司可以 (i) 全部或部分行使優先拒絕權並根據本第 6 (b) 節購買此類股份，(ii) 拒絕全部或部分行使優先拒絕權，並允許將此類股份全部或部分轉讓給擬議受讓人（定義見下文），或 (iii) 拒絕全部或部分行使優先拒絕權，並在公司的範圍內本計劃或任何適用的章程條款都需要獲得批准，拒絕出售或轉讓全部或部分股份的請求。

（i）

擬轉讓通知股權持有人應向公司提交書面通知（「通知書」），其中載明：（1）股權持有人意圖賣出或以其他方式轉讓此類股權；（2）每位擬購買者或其他受讓人（「受讓人」）的姓名；（3）將每個擬以每個受讓人購買或轉讓的股權數量；（4）每次擬售出或轉讓的條件和條款，包括（但不限於）指定的交易價（「購買價」）；及（5）持有人對公司或其受讓人以購買價及同等或不劣條件購買股權的要約。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。股權賣出通知書受讓人購買價格每股15.50美元股權持有人應向公司提交書面通知（「通知書」），其中載明：（1）股權持有人意圖賣出或以其他方式轉讓此類股權；（2）每位擬購買者或其他受讓人（「受讓人」）的姓名；（3）將每個擬以每個受讓人購買或轉讓的股權數量；（4）每次擬售出或轉讓的條件和條款，包括（但不限於）指定的交易價（「購買價」）；及（5）持有人對公司或其受讓人以購買價及同等或不劣條件購買股權的要約。

（ii）

優先購買權行使在收到通知後的30天內，公司和/或其受讓方將向持有人發送書面通知，指示公司和/或其受讓方選擇是否允許或拒絕全部或部分擬議中的出售或轉讓，並/或選擇接受或拒絕擬轉讓至任何一個或多個擬轉讓方的任何或全部股票的購買方案，購買價格爲出售或轉讓股票的公允市場價值，但如果購買價格不包括任何法律出售對價（例如，作爲禮物的轉讓），購買價格將由公司誠意確定。如果購買價格包括非現金對價，則非現金對價的現金等值將由公司誠意確定。

（iii）

適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。購買價格的支付應由公司或其讓與方自行選擇，以現金（支票形式）、取消所有或部分未償債務或二者組合的方式，在收到通知後60天內進行或按通知中確定的方式和時間進行。

（iv）

持有人的轉讓權如果通知書中提出的股份既未按照本第6(b)條的規定被公司和/或其受讓人購買，也經公司批准可出售或轉讓，則持有人可以將任何此類股份以購買價格或更高價格出售或轉讓給相應的受讓方，前提是此類銷售或其他轉讓在通知書日期後的120天內完成；但須滿足以下條件：(A)任何此類銷售或其他轉讓還應按照章程規定、計劃中規定的轉讓限制和適用法律進行，(B)所述的受讓方書面同意計劃、章程規定、獎勵協議和本協議的規定，包括本第6條，將在此類股票落入該受讓方手中後繼續適用於其手中的股票。公司在諮詢其法律顧問的情況下，可以要求持有人提供證明其遵守適用法律的律師意見書。如果未在該期限內將通知書中描述的股份轉讓給受讓方，或者持有人提議更改價格或其他條款以使其對受讓方更有利，則應向公司發出新的通知書，公司和/或其受讓人再次有權批准該轉讓並提供優先認購權。

（v）

某些家庭轉移的例外儘管第6條規定內容與之相反，在持有人生命期內或持有人死後根據遺囑或無遺囑將任何或所有股票轉讓給持有人的直系家庭成員或受益於持有人或持有人的直系家庭的信託，都將被豁免第6(b)條的規定。直系家庭成員在此所述的”直系家庭成員”指直系後裔或前裔，父親，母親，兄弟姐妹（或他們的後裔），繼子（或他們的祖先或後裔），姑姐、姑叔、舅姑、舅叔（或他們的祖先或後裔），兄弟姻親或姐妹姻親（或他們的祖先或後裔），包括收養關係，或與持有人共同居住的任何人（不包括租戶或員工）。在這種情況下，受讓人或其他受益人應在遵守計劃、章程條款、獎勵協議和本協議的規定，包括第6條規定的前提下，接收和持有被轉移的股票，且除遵守本第6條、計劃和章程與條款外，未能進行任何進一步轉讓。

（c）

公司在非自願轉讓時的購買權若記錄所有人進行任何法律程序或其他非自願轉讓（包括死亡或離婚，但不包括如第6（b）（v）節所設的直系家庭轉讓）其全部或部分股份，公司應有權選擇以股份公平市值的日期進行購買，該價格由公司根據自行決定的方式確定。在此類轉讓後，持有人應及時通知公司的秘書有關轉讓事項，並在公司請求的情況下提供。購買該等股份的權利將在公司收到持有人書面通知後的30天內提供給公司。。在記錄所有人進行任何法律程序或其他非自願轉讓（包括死亡或離婚，但不包括如第6（b）（v）節所設的直系家庭轉讓）其全部或部分股份時，公司應有權選擇以股份公平市值的日期進行購買，該價格由公司根據自行決定的方式確定。在此類轉讓後，持有人應及時通知公司的秘書有關轉讓事項，並在公司請求的情況下提供。購買該等股份的權利將在公司收到持有人書面通知後的30天內提供給公司。

(d)

作業公司購買股份的權利可以全部或部分轉讓給公司的股東或其他個人或組織。

(e)

對受讓人具有約束力的限制所有持有或有任何權益的受讓人將接受並持有該計劃、章程條款、獎勵協議的條款和本協議的規定，包括（在適用範圍內）回購選擇權。當公司在此處進行任何購買並且股份或權益由受讓人持有時，如果公司要求，受讓人有義務將股份或權益轉讓給購買方，交換代價等於公司在此處支付的金額。如果公司根據本協議第6(a)(ii)條規定行使回購選擇權，則在公司購買股份或權益之前，公司可以視爲任何受讓人已將股份或權益轉讓給購買方，公司向受讓人支付購買價格將被視爲滿足購買方對受讓人支付該股份或權益的義務，也滿足了公司對購買方支付該股份或權益的義務。除非達成本協議的規定，否則股份的任何出售或轉讓均無效。。所有股份或其中任何權益的受讓人應接受並持有該計劃、章程條款、獎勵協議和本協議中的條款規定，包括在適當的情況下回購選項。如果公司在此根據本協議進行任何股份購買且股份或權益由受讓人持有，則公司有權要求受讓人將股份或權益轉讓給購買方，交換代價等於公司在此支付的金額。如果公司根據本協議第6(a)(ii)條規定行使回購選擇權，公司可以視爲在其購買股份或權益之前，任何受讓人已將股份或權益轉讓給購買方，公司向受讓人支付購買價格將被視爲滿足購買方對受讓人支付該股份或權益的義務，也滿足了公司向購買方支付該股份或權益的義務。除非滿足本協議的規定，否則股份的任何出售或轉讓均無效。

(f)

權利終止根據上文第6(b)節規定的轉讓限制、公司根據上文第6(b)節授予的優先購買權以及公司根據上文第6(c)節獲得的因非自願轉讓而回購股份的權利，在公司向證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法（以下簡稱「證券法」）的規定遞交併生效的掛牌申請文件中向公衆出售公司普通股（除了僅與企業合併或員工激勵福利計劃有關的發行普通股的掛牌申請文件）或者公司與其他公司之間的法定合併或法定重組的股份轉讓或轉換後，將會終止。終止前，公司將在請求下移除與本節6條款中限制相關的任何停止轉讓通知所提到的任何股票。未回購的股票將發出新的股票證書，或在爲無證券的情況下發出發行通知，並在請求下將不包含上文第8(a)節中提到的標語，並交付給持有人。證券法

(g)

鎖定協議根據獎勵協議第15條所規定的鎖定條款，該期權行使所發行的股票適用該條款，購買方重申購買方在其中規定的義務。

投資與稅務聲明在購買股份的過程中，購買方向公司做出以下聲明： •

（a）

購買方已了解公司的業務和財務狀況，並已獲得足夠信息以做出知情且明智的決定來購買股份。購買方僅爲投資自身帳戶購買股份，而非爲「證券法」或任何適用州法規定下的「分銷」而購買股份。購買方現在沒有任何將股份轉讓給其他人或實體的意圖。

（b）

購買者理解，出於特定豁免事由，股份未在證券法下注冊，該豁免取決於購買者在此表達的真實投資意圖等因素。

（c）

購買者進一步承認並理解，除非證券根據證券法註冊或豁免其註冊，否則必須無限期持有證券。購買者進一步承認並理解，公司無義務註冊證券。

(d)

購買者熟悉根據證券法制定的144條款的規定，該條款實質上允許直接或間接從證券發行人（或其附屬機構）在非公開發行中獲得的「限制性證券」進行有限的向公衆轉售，但需要滿足某些條件。購買者了解到，公司無法保證他或她能否根據144規則出售任何或所有股票。該規則要求公司需遵守交易所法案的報告要求之一，股票持有人需要在特定的時間內持有股票，而在某些情況下，證券的再銷售量需有限，只能通過經紀交易進行。儘管在第7（d）節中有所規定，購買者確認並同意遵守下文第7（e）節中的限制。

(e)

購買者進一步了解，如果未滿足規則144的所有適用要求，則需要根據證券法進行註冊、遵守A法規，或者其他註冊豁免；儘管規則144並非唯一選擇，但證券交易委員會（SEC）的工作人員已表達了意見，即計劃出售私募證券而不是在註冊發行外，且不是根據規則144，將在建立豁免登記可用於此類報價或出售方面擁有重大的證明負擔，並且參與此類交易的這些人及其各自的經紀人要自擔風險。

(f)

購買方聲明，購買方不受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」取消資格的任何限制。購買方還同意，如果在此後購買方成爲此類限制的對象，將及時通知公司。

(g)

購買者明白，由於購買者對股份的購買或處置，購買者可能會遭受不利的稅務後果。購買者聲明，在與股份的購買或處置有關時，購買者已經諮詢了購買者認爲適當的任何稅務顧問，並且購買者不依賴公司提供任何稅務建議。

限制性傳說和停止轉讓令.

（a）

法律聲明任何股票證明書或在無體面證券的情況下，任何股票發行通知都應印有以下的註釋（以及公司或適用州和聯邦公司和證券法要求的任何註釋）：

•

「此處所涉證券尚未根據1933年證券法登記，已被用於投資目的，而非出售或分銷。未經相關的有效註冊聲明或律師意見書，公司不得進行出售或分銷。該律師意見書應符合公司所認可的形式，表明根據1933年證券法，不需要進行註冊。」

•

「本文提及的證券僅可依據公司與股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已歸檔並可免費向公司秘書獲取。」

•

「本股票的轉讓受公司股票計劃的某些轉讓限制的約束，未能遵守這些轉讓限制的任何股票轉讓均不被公司註冊或者認可或者生效，公司的股票計劃副本可通過公司的主要營業地點書面請求獲得。」

（b）

停止過戶通知購買者同意，爲確保遵守本協議所限制的條件，公司可能向其過戶代理（如有）發佈適當的「停止過戶」指令，並且如果公司轉讓其自己的證券，則可能在自己的記錄中做出適當的記載以達到同樣的效果。

（c）

拒絕轉讓公司不需要在其名冊上轉讓任何已違反本協議規定已出售或轉讓的股份，也不需要將此類股份的股東視爲所有者，或將投票權或分紅權授予任何已取得該類股份的買受人或其他受讓人。

未解除限制的股份託管爲便於執行上述第6(a)條款的規定，購買方同意提交附於本協議的股權委託書，由購買方和購買方的配偶（如轉讓所需）簽署，空白，如果有的話，將此類股份（及此類股票證書，如果有的話）和股權委託書託管在公司秘書或秘書的指定人員手中，並採取所有必要措施，根據本協議的條款進行所有轉讓和/或釋放。購買方在此確認，公司秘書或秘書的委派人將以上述權限作爲簽署本協議的實質誘因，並且該委派措施是與利益相結合的，並因此不可撤銷。購買方同意，該託管人對本方，對任何其他方均無責任。託管人可以依據任何真實簽名的信函、通知或其他文件，並隨時辭職。購買方同意，如果公司秘書或秘書的委派人因任何原因辭職，董事會將有權根據本協議的條款任命繼任人擔任託管人。附件I 蘋果公司的CEO庫克以逾三億港元的價格賣出未限制的股份，並套現。公司秘書或秘書的指定人員將託管這些股份以及股票證書和股權委託書，並根據本協議的條款執行上述所有轉移和/或釋放的行動。購買方承認該公司秘書或秘書的指定人員被委任爲託管人並擁有相應職權，是簽署本協議的重要誘因，並且委任是與利益相結合的，因此不可撤銷。購買方同意，該託管人對本方和任何其他方均不承擔任何責任。託管人可以憑據任何經過真實簽名的信函、通知或其他文件作出判斷，並隨時可以辭職。若公司秘書或秘書的委派人因任何原因辭職，購買方同意董事會有權根據本協議的條款任命繼任人擔任託管人。

10.

83(b)選項.

（a）

購買者了解到，代碼第83(a)條對於非法定股票期權按普通收入徵稅，對於激勵股票期權按替代最低應稅收入徵稅，在任何限制股票解除的日期的股票市場價值與購買價格之間的差額上。在這種情況下，「限制」是指公司根據本協議第6(a)條款規定的回購選項回購股票的權利。購買者了解到，購買者可以選擇在購買股票時徵稅，而不是在回購選項到期時徵稅，並在購買日起30天內向國內稅務局提交第83(b)代碼選舉表格。即使股票市場價值在本協議執行時等於購買股票的價格，也必須進行選擇，以避免未來根據第83(a)條受到所得和替代最低應稅收入的待遇。購買者了解到，在未及時提交這樣的選舉的情況下，可能會造成購買者不利的稅務後果。購買者進一步了解到，同樣的選舉形式應該隨其聯邦所得稅申報表一同提交，以便於本協議日期所在的日曆年的聯邦所得稅申報。購買者確認上述內容僅是關於此處購買股票涉及到的美國聯邦所得稅影響的概要，不具備完整性，並且並非旨在或被書面用於用於避免納稅人處罰的目的。購買者進一步承認，公司已指示購買者就居住的任何市鎮、州或外國國家的代碼適用規定、所得稅法律以及購買者死亡的稅務後果尋求獨立的建議，購買者已諮詢並已接受購買者自己的稅務顧問關於此類稅務法律和稅務後果的全面建議，或者是經過自己考慮後選擇不諮詢此類稅務顧問。購買者進一步承認，公司或其任何子公司或代表並未向購買者保證或陳述關於購買者購買股票或做出或未做出83(b)選舉的稅務後果的任何保證或陳述。購買者（而不是公司、其代理或任何其他人）將獨自負責適當地向國內稅務局提交這樣的表格，即使購買者請求公司、其代理或任何其他人代表購買者提交此表格。83(b)選舉蘋果CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元。

（b）

購買者同意，在執行本協議的同時向公司交付確認書和關於 83(b) 選舉的決策聲明的副本。確認書”，附件A 附件II購買者進一步同意，在確認書中附上 83(b) 選舉的副本（用於與期權早期行權相關的稅務目的），如果購買者在確認書中表示決定做出這樣的選舉。附件三（用於與期權早期行權相關的稅務目的），如果購買者在確認書中表示決定做出這樣的選舉。

11.

豁免法定信息權購買者已知悉，除本文件中所述的豁免外，購買者有權要求書面宣誓證明目的，檢查公司的股份名冊、股東名單和其他賬簿記錄，以及公司子公司（如有）的賬簿記錄，檢查的情況和方式如《德拉華州公司法》第220條所規定的那樣（購買者的所有此類權利以及第220條中可能規定的任何其他權利，統稱「權利」）。鑑於上述情況，在公司根據1933年修正案後的《證券法》在美國證券交易委員會提出並生效的註冊聲明下第一次向公衆出售普通股之前，購買者在此無條件且不可撤銷地放棄檢查權利，無論是否直接或間接根據第220條或其他方式行使或追究這些檢查權利，並承諾永遠不會直接或間接地啓動、以任何方式自願協助、起訴、轉讓或導致啓動任何索賠、訴訟、原因、其他訴訟或其他程序，以追究或行使檢查權利。購買者的前述豁免僅適用於其作爲股東行使檢查權利，並不影響董事在其作爲董事的能力下根據第220條享有的任何權利。前述豁免不適用於購買者根據與公司的任何書面協議的檢查權利。檢查權鑑於前述，自本公司首次向證券交易委員會依據1933年證券法修正案提出並獲得生效的註冊聲明書向公衆發行普通股之日起，購買人無條件且不可撤銷地放棄檢查權利，不論檢查權利是直接或間接 pursues條款220還是其他方式行使或追究，且立約並同意從未直接或間接發起、自願協助以任何方式起訴、轉讓、移交或導致發起任何權利主張、訴訟、訴因或其他程序以追尋或行使檢查權利。前述放棄適用於購買人作爲股東的檢查權利，不影響董事在其作爲董事的能力下根據第220條的任何權利。前述放棄不適用於購買人根據與公司簽訂的任何書面協議的任何契約檢查權利。

12.

完整協議；管轄法律。該計劃和獎勵協議已納入此處。此早期行使通知和受限股票購買協議，計劃和獎勵協議構成了各方就此事項達成的完整協議，並在其整體上取代了公司和購買者就此事項達成的所有先前承諾和協議，並且可能不會對購買者的利益造成負面影響，除非通過公司和購買者簽署的書面方式進行修改。本協議受特拉華州內部實體法律管轄，但不受選擇法律規則的約束。


提交者：		被接受人:

買方：		LEXEO治療公司，Inc.


簽名		作者：

銷售方的印章或簽名:		標題


		收到日期

附錄1

股票大全

因價值得到，特此簽署者（「___」）在此向_________________________(「___」)出售、轉讓並轉讓____股號爲_____的Lexeo Therapeutics公司（一家特拉華州公司）普通股，無論是以認證形式還是非認證形式持有，並在此不可撤銷地指定和任命____________________代表在公司股本上轉讓上述股票，並授權其有充分的代理權。持有人），在此向_________________________(「___」)出售、轉讓並轉讓____股號爲_____的Lexeo Therapeutics公司普通股，無論是以認證形式還是非認證形式持有，並在此不可撤銷地指定和任命____________________代表在公司股本上轉讓上述股票，並授權其有充分的代理權。受讓人因價值得到，特此簽署者（「___」）在此向_________________________(「___」)出售、轉讓並轉讓____股號爲_____的Lexeo Therapeutics公司（一家特拉華州公司）普通股，無論是以認證形式還是非認證形式持有，並在此不可撤銷地指定和任命____________________代表在公司股本上轉讓上述股票，並授權其有充分的代理權。


持有人：		持有人配偶（如適用）


簽名		簽名

銷售方的印章或簽名:		銷售方的印章或簽名:

日期：		日期：

本股票授權書僅可用於股票持有人與公司之間簽署的《提前行權通知書》和《限制股票購買協議》以及相關附件中授權的用途，簽署日期爲_______。

說明：除簽名行外，請勿填寫任何空白。本股權轉讓書的目的是使公司能夠行使協議中規定的回購選擇權，而無需要求持有人簽署額外文件。

如果您希望進行第83（b）款選舉，提交此選舉的責任由您承擔。

製作此83（b）選舉表格的表格已附在本協議中。

購買股票後30天內，必須提交此表格。

即使您要求公司、其代理人或任何其他人代表您進行申報，即使公司、其代理人或任何其他人先前曾代表您進行申報，YOU（而不是公司、其代理人或任何其他人）仍應全權負責向美國國內稅務局提交此類表格。

選舉應該通過認證郵件寄送已簽署的選舉表格並要求回執，發送到您提交納稅申報的IRS服務中心。請參見 www.irs.gov.

附件II

確認和決定聲明

關於83(b)選舉的事項

簽署人已與德州公司Lexeo Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」）簽訂了股票購買協議公司根據該協議，簽署人購買了公司普通股的股份（以下稱「股份」）。股份與購買股份有關，簽署人在此聲明如下：

簽署人仔細審查了股票購買協議，根據該協議購買股份。

下面所簽署的人應 [根據情況勾選並填寫]:

（a）

____已經向下列稅務顧問進行諮詢並得到充分建議，該稅務顧問爲______________，其業務地址爲________________，以了解購買股票的聯邦、州和地方稅收後果，特別是有關根據1986年修正的《內部收益法典》（以下簡稱「法典」）第83（b）條和適用州法規相應規定的選擇合理性。

（b）

____故意選擇不諮詢稅務顧問。

簽署人在此聲明，簽署人已經決定[適用時打勾]:

（a）

選擇根據《稅收法典》第83(b)條款進行選舉，並與簽署的股票購買協議一起提交給公司，簽署一份標題爲「1986年國內收入法典第83(b)條款下的選舉」的表格。

（b）

不要根據《稅法》第83(b)條規定進行選舉。

本公司或其任何子公司或代表未對受讓人購買股票或根據《稅收法典》第83(b)條或適用州法的相應規定行使或未行使選舉所產生的稅務後果向其作出任何保證或陳述。


日期：			買方：

			(打印名字)

			(簽名)

			購貨者配偶（如適用）

附件III

根據83（b）條款的選舉

修改後

根據《美國國內稅法》第83(b)條款，本納稅人特此選擇將與以下所述財產相關的任何收入金額，包括適用的納稅收入或替代最低可納稅收入，計入該納稅人本納稅年度的應稅收入。

以下是簽署人的名稱、地址、納稅人識別號和應稅年度：


納稅人姓名：

配偶姓名：

地址：

	美國

納稅人身份證號碼：

配偶身份證號碼：

應稅年度：

進行選舉的財產如下：Lexeon Therapeutics公司的普通股_________________________股，該公司是一家特拉華州的公司（“公司”).

產權轉移日期爲: _________________

該財產受以下限制約束：納稅人員工或諮詢關係終止後，公司享有以成本回購選擇權。

該財產的公允市場價值在轉讓時確定，不考慮除了其條款永遠不會消失的限制以外的任何限制，爲：美元指數 $________________。

支付此類財產的金額（如有）：美元指數 $________________。

本人已向爲本人提供服務且與本人收到上述財產有關的人提交了本聲明副本，財產的受讓人是與轉移上述財產相關的服務提供人。

簽署人理解，除非經專員同意，否則上述選舉不得撤銷。.


日期：			買方：

			(簽名)

			購貨者配偶（如適用）

5.80%到期於2054 年的優先票據

LEXEO治療公司，Inc.

2021年股權激勵計劃

執行通知

Lexeo Therapeutics, Inc.

注意：

行使選擇權截至今日，本人_____在（「發行人」）購買了______股股票（「股份」）。股份限制協議於____年___月___日與股票期權獎勵協議一起簽署（「協議」）。股份購買價格爲美元指數$____，需符合獎勵協議規定。買方）本人已決定購買______份股票，限制協議於____年___月___日與股票期權獎勵協議一起簽署（「協議」）。股份獎金計劃是公司管理層用於刺激和保留僱員、外部董事、顧問以及持股人的一項機制，獎金計劃的原則和目的是吸引、激勵和留住這些人才。該計劃適用於公司全體員工和董事會成員，以及公司特別指定的建議人，股票期權是該計劃的一項獎項。公司本協議是一份股票期權授予協議，項下證券爲公司授予給接受人的股票期權（「股票期權」），公司證券爲公司已發行和爲發行而預留的普通股。401(k)計劃的僱主貢獻與____年____月的股票期權獎勵協議（「獎勵協議」）一同，股票期權授予協議中的「股票期權」指股票期權獎勵協議規定的股票期權。（d）「董事會」應指公司的董事會。股份購買價格爲美元指數$____，需符合獎勵協議規定。

付款交付購買方此處向公司交付全額股票購買價格及與行使期權相關的稅費（根據協議定義）或做出滿足公司要求的充足安排。

購買者的陳述。購買者確認已收到、閱讀並理解計劃和獎勵協議，並同意遵守和受其條款和條件的約束。

(a)

轉讓限制；優先拒絕權。在買方或買方的任何受讓人（此處有時稱爲”）持有的任何股份之前持有者”）可以出售或以其他方式轉讓（包括通過贈與或依法進行轉讓），在本計劃或任何適用的章程條款要求公司批准的範圍內，公司應首先有權全部或部分批准此類出售或轉讓，然後有權根據其唯一和絕對的自由裁量權購買全部或任何部分擬出售或轉讓的股份（”優先拒絕權”）。如果持有人想出售或轉讓任何股份，則持有人必須向公司或其受讓人提供通知（定義見下文），要求批准出售或轉讓股份，並根據本第6（a）節規定的相同條款和條件向公司或其受讓人提供優先拒絕權。公司可以 (i) 全部或部分行使優先拒絕權並根據本第 6 (a) 節購買此類股份，(ii) 拒絕全部或部分行使優先拒絕權，並允許將此類股份全部或部分轉讓給擬議受讓人（定義見下文），或 (iii) 拒絕全部或部分行使優先拒絕權，並在公司的範圍內本計劃或任何適用的章程條款都需要獲得批准，拒絕出售或轉讓全部或部分股份的請求。

（i）

（ii）

（iii）

（iv）

持有人的轉讓權如果通知中建議出售或轉讓給某一擬議受讓人的股份既未在本第6(a)條中由公司及/或其受讓人按所規定的方式購買，同時又經公司批准可出售或轉讓，則持有人可將任何此類股份以購買價格或更高價格出售或轉讓給相應的擬議受讓人，前提是此類銷售或其他轉讓在通知日期後的120天內完成；前提是（A）此類銷售或其他轉讓還必須符合章程規定、計劃中規定的轉讓限制和任何適用法律，（B）擬議受讓人書面同意計劃、章程規定和獎勵協議及本協議的規定，包括本第6條在此類股份的受讓人手中繼續適用。在其法律顧問的諮詢下，公司可能要求持有人提供律師意見證明其符合適用法律規定。如果通知中描述的股票未在該期限內轉讓給擬議受讓人，或者如果持有人提出更改價格或其他條款以使其更有利於擬議受讓人，則應向公司發出新的通知，並再次享有優先購買權。

（v）

某些家庭轉移的例外儘管本第6條中可能有相反規定，但股東在其有生之年或遺囑或繼承法下向股東的直系親屬或爲了股東或股東的直系親屬利益而設立的信託機構轉讓任何或所有股份將不受本第6條(a)款規定的限制。（“）直系家庭成員在此所述的”直系家庭成員”指直系後裔或前裔，父親，母親，兄弟姐妹（或他們的後裔），繼子（或他們的祖先或後裔），姑姐、姑叔、舅姑、舅叔（或他們的祖先或後裔），兄弟姻親或姐妹姻親（或他們的祖先或後裔），包括收養關係，或與持有人共同居住的任何人（不包括租戶或員工）。在這種情況下，受讓人或其他受益人應在遵守計劃、章程條款、獎勵協議和本協議的規定，包括第6條規定的前提下，接收和持有被轉移的股票，且除遵守本第6條、計劃和章程與條款外，未能進行任何進一步轉讓。

（b）

公司在非自願轉讓時的購買權若記錄所有人進行任何法律程序或其他非自願轉讓（包括死亡或離婚，但不包括如第6（b）（v）節所設的直系家庭轉讓）其全部或部分股份，公司應有權選擇以股份公平市值的日期進行購買，該價格由公司根據自行決定的方式確定。在此類轉讓後，持有人應及時通知公司的秘書有關轉讓事項，並在公司請求的情況下提供。購買該等股份的權利將在公司收到持有人書面通知後的30天內提供給公司。在任何法律或其他不受控制（包括死亡或離婚，但不包括轉讓給第六條（a）（v）中規定的即期家庭成員的轉讓）方式下，記錄持有人轉讓其所有或部分股票的情況下，公司有權選擇按照股票公允市場價值購買任何或全部轉讓的股票，並由公司自行決定轉讓日的股票公允市場價值。在此類轉讓發生時，持有人應立即通知公司秘書，並在公司要求時通知公司。公司有權在收到持有人書面通知後的30天內，享有購買這些股票的權利。

（c）

作業公司購買股份的權利可以全部或部分轉讓給公司的股東或其他個人或組織。

(d)

(e)

權利終止根據上述6（a）條款設定的轉讓限制以及公司授予的第一拒絕權，根據上述6（a）條款在無意轉讓的情況下回購股份的權利，在以下情況下終止:(i)在根據1933年證券法修正案向證券交易委員會申報並生效的註冊聲明，向一般公衆出售公司普通股(不包括專門關於業務組合或員工激勵或福利計劃的註冊聲明)；或(ii)根據公司與另一家或其他法人合併或合併的法定名稱進行的任何股份轉讓或轉換，如果生存的法定名稱公司或其任何直接或間接的母公司的普通股已在交易所法案下注冊。根據此種轉讓限制的終止，公司將撤銷下面第8(b)條款中提到的任何停止轉讓通知以及與本節6中的限制有關的，未被回購的股份將發出新的股票證書或，無形證券的情況下，發出發行通知，請求人不需要在下面第8(a)條款中引用的證明公章。證券法

(f)

鎖定協議根據獎勵協議第15條所規定的鎖定條款，該期權行使所發行的股票適用該條款，購買方重申購買方在其中規定的義務。

投資與稅務聲明在購買股份的過程中，購買方向公司做出以下聲明： •

（a）

（b）

購買者理解，出於特定豁免事由，股份未在證券法下注冊，該豁免取決於購買者在此表達的真實投資意圖等因素。

（c）

購買者進一步承認並理解，除非證券根據證券法註冊或豁免其註冊，否則必須無限期持有證券。購買者進一步承認並理解，公司無義務註冊證券。

(d)

(e)

(f)

(g)

限制性傳說和停止轉讓令.

（a）

•

「本文提及的證券僅可依據公司與股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已歸檔並可免費向公司秘書獲取。」

•

股票的轉讓受公司股票計劃中規定的某些轉讓限制的約束，可在書面申請公司主要營業地處獲取股票計劃副本。對於未遵守這些轉讓限制的任何所謂股票轉讓，公司將不予登記或認可或生效。

（b）

（c）

10.

完整協議；管轄法律本行權通知書、計劃和獎勵協議均已通過引用納入本文件。本行權通知書、計劃和獎勵協議構成了雙方就本事項達成的完整協議，並完全取代了公司和購買人就本事項之前進行的所有承諾和協議，並且可能不會對購買人的利益不利進行修改，除非公司和購買人簽署書面文件。本協議受特拉華州內在實體法而非法律選擇規則的管轄。


提交者：		被接受人:

買方：		LEXEO治療公司，Inc.


簽名		作者：

銷售方的印章或簽名:		標題


		收到日期