圖表5（b）

 

2024年8月9日

西北天然氣控股公司

西北天然氣控股公司，泰勒街250號，俄勒岡州波特蘭市97204

就登記聲明（編號333-281437）（「登記聲明」）而言，該文件於2024年8月9日由西北天然氣控股公司（「公司」）向證券交易委員會（「交易所」）提交，按公司於2024年8月9日發佈的招股書和於2024年8月9日發佈的招股補充資料所述，以及根據2021年8月13日公司與富國證券有限責任公司、根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司之間的「股權分銷協議」的規定，該協議在2024年8月9日被相應的BMO資本市場公司確認並於2024年8月9日發佈的締約各方信函和2024年8月9日發出的書面通知，其中涉及股份的最大總售價上限的提高（「協議」），我們審查了此類文件和記錄，以使我們能夠表達涵蓋此處事項的意見。對於影響本文所述意見的客觀問題，我們在未經獨立核實此類問題的情況下，依賴於公司高管和合適公共官員的代表和證明。在這樣的審查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力，提交給我們作爲原件的文件的真實性，所有提交給我們作爲原件的文件的副本與原件的一致性，以及所有提交給我們作爲副本的文件的原件的真實性。

女士們先生們：

蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。交易所委員會:公司公司其發行的不記名普通股（「股票」）最高200,000,000美元的發售股份資本市場公司、J.P.摩根證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（由BMO資本市場公司在2024年8月9日確認的及於2024年8月9日發佈的加盟信函和2024年8月9日發佈的書面通知補充）股權 分銷協議

基於上述事實，我們認爲：

 

1.

公司是根據俄勒岡州法律合法組建和有效存在的公司。

 

2.

公司根據股權分銷協議將發行和出售的股票，如果按照股權分銷協議的規定發行和交付，並支付了規定的對價，則該股票將被合法授權、有效發行、全額償付和 無需追加認繳款。

 

		摩根路易斯·伯克（Morgan, Lewis & Bockius） LLP
		101 Park Avenue
		紐約市，NY 10178-0060		+1.212.309.6000
		美國		+1.212.309.6001

本意見僅限於俄勒岡州和美國聯邦法律。對於俄勒岡州法律的所有問題，我們已經依賴於MardiLyn Saathoff, Esq。所發送給您的本日意見

我們在此同意將本意見作爲提交的相關報告當前形式的展品在2024年8月9日或前提交，該報告將被納入註冊聲明，並將我作爲被涵蓋在註冊聲明中的法律方面 8-K 在上述同意中，我們並未承認我們屬於根據1933年證券法修正案第7節規定或證監會制定的規則和法規所需要同意的人員範疇。

 

 

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