8-K

日期：2024年8月9日

/s/ Shawn m. Filippi

副總裁、首席合規官和公司秘書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2024 年 8 月 9 日

報告日期（最早報告事件的日期）

2024 年 8 月 9 日

LOGO

西北自然控股公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

佣金檔案不。1-38681

俄勒岡

82-4710680

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國稅局僱主

證件號）

泰勒街西南 250 號, 波特蘭, 俄勒岡 97204

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (503) 226-4211

如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐

根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12)

☐

啓動前根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b))

☐

啓動前根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c))

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股	NWN	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》（§ 2401.2億.2 本章的內容）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

2024 年 8 月 9 日，西北自然控股公司（”公司”) 向美國證券交易委員會提交 (”秒”) 表格上的註冊聲明 S-3 （不是。 333-281437) （這個”新註冊聲明”），自申請之日起生效。新的註冊聲明取代了公司的表格註冊聲明 S-3 （不是。 333-258792) （這個”事先註冊聲明”），原定於2024年8月13日到期。2024年8月9日新註冊聲明生效後，事先註冊聲明被視爲終止。

2024年8月9日，在提交新註冊聲明時，公司提交了招股說明書補充文件（”aTm 招股說明書補充資料”）與公司普通股的發行有關，沒有面值（”普通股”）根據公司與富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司於2021年8月13日簽訂的股權分配協議，通過公司的市場股票分配計劃，總髮行價最高爲2億美元（各爲”代理人”）（由 2024 年 8 月 9 日的《聯合審理信》補充（”聯合申訴信”），同時也是代理人的BMO Capital Markets Corp.，以及2024年8月9日發佈的書面通知，除其他外，涉及提高可能根據股權分配協議發行的普通股的最高總銷售價格，”股權分銷協議”）。普通股的發行將根據新註冊聲明、2024年8月9日的基本招股說明書和自動櫃員機招股說明書補充文件進行。根據權益分配協議，公司沒有義務發行或出售任何普通股，並且可以隨時暫停股權分配協議下的要約。

根據股權分配協議（如果有）可以通過法律允許的任何方式或付款出售普通股，使其成爲經修訂的1933年《證券法》第415條定義的「市場發行」，包括但不限於直接在紐約證券交易所、現有普通股交易市場、向或通過做市商或通過電子通信網絡進行銷售，包括大宗交易，按銷售時的現行市場價格或與之相關的價格現行市場價格或 (ii) 法律允許的任何其他方法，包括但不限於私下談判的交易（前提是且僅限於公司、適用的代理人和其他相關方書面同意）。根據股權分配協議發行的任何普通股將根據新的註冊聲明發行。

前述對股權分配協議的描述並不完整，並根據股權分配協議進行了全面限定，該協議是作爲當前表格報告的附錄1.1提交的 8-K 於 2021 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

在普通股的發行和出售方面，公司還提交了關於普通股有效性的法律意見書，作爲附錄5（a）和5（b），目的是將這些意見納入新註冊聲明。


展覽		描述

5 (a)		《時尚先生》的MardiLyn Saathoff對證券有效性的看法。

5 (b)		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所關於證券有效性的意見。

23 (a)		Esquire MardiLyn Saathoff的同意已包含在她作爲附錄5（a）提交的意見中。

23 (b)		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的同意已包含在其作爲附錄5（b）提交的意見中。

104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。