最多 30,450,000 股普通股

本招股補充說明書是對2024年8月8日（經修訂或補充的）的招股章程的補充，該招股章程是我們在S-1表格（No. 333-280973）的登記聲明書中的一部分。本招股補充說明書的目的是通過我們在2024年7月26日提交給證券交易委員會的8-k表格，以及我們在2024年8月1日提交給SEC的8-k表格以及我們在2024年8月6日提交給證券交易委員會的Current Reports的內容更新和補充招股章程的信息。因此，我們將Current Reports附到了本招股補充說明書中。招股章程證券交易委員會美國證券交易委員會SEC現行報告Current Reports

此招股章程及其補充招股章程，涉及可能發行及銷售至多30,450,000股我們每股面額為0.0001美元的普通股（“ ”普通股白獅資本有限責任公司（“ ”白獅” 或“公司”出售證券持有人”).

與招股說明書和本招股補充說明書有關的普通股股份，可以根據我們和White Lion之間的2024年7月16日簽訂的普通股購買協議，以及2024年7月24日簽署的普通股購買協議修訂案1，向White Lion發行。這些普通股份包括(a)在White Lion承諾期（定義如下）內，我們可以單獨自行決定發行和出售給White Lion的普通股份，最多為3,000萬股（假設發行的股份單價為1美元）；和(b)最多45萬股普通股（“承諾股份”），作為White Lion簽訂普通股購買協議的對價（假設發行的股份單價為1美元）。請參閱下文“White Lion Transaction”以了解White Lion購股協議的描述，並參閱“Selling Securityholder”以獲取有關White Lion的其他信息。White Lion購股協議在White Lion購買協議（以下簡稱“購買協議”）承諾期內（如下所定義），根據我們和White Lion之間的2024年7月16日簽訂的普通股購買協議以及2024年7月24日簽署的普通股購買協議修訂案1，我們可以自行決定向White Lion發行和出售最多3,000萬股的普通股份（假設發行的股份單價為1美元）。承諾股份作為進入White Lion購買協議的對價，最多可以向White Lion發行的普通股份，數量為45萬股（假設發行的股份單價為1美元）。White Lion Transaction關於White Lion購買協定的描述銷售證券持有人有關White Lion的其他信息

我們的普通股份的實際股份數，依賴於 White Lion 購買協議下以出售至賣方證券持有人的普通股價格，並受 White Lion 購買協議所規定的進一步限制。

我們不在招股書或招股補充說明書中出售任何證券，且不會從銷售證券淨得的款項中獲得任何收益。此外，我們將不從承諾股份的發行或銷售中獲得任何收益。然而，根據白獅子購股協議，我們可能從向銷售證券淨持人出售我們的普通股中獲得高達3000萬美元的收益。白獅子實際獲得的收益可能少於這個數字，具體取決於出售的我們的普通股股份數以及股票的出售價格。

賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格賣出所述於招股書中的普通股份。有關賣出證券持有人如何出售或以其他方式處理根據招股書註冊的普通股份的更多信息，請參見“”。進一步，進一步，賣出證券持有人在《1933年證券法》第2（a）（11）條的定義下屬於“承銷商”。配售計劃參見“”以了解賣出證券持有人可以出售或以其他方式處理根據招股書註冊的普通股份的更多信息。 賣出證券持有人在《證券法》第2（a）（11）條的修改版意義下是一個“承銷商”。

售股安排方將支付所有券商費用、佣金和相似費用，該等費用與售出其普通股票相關。我們將支付本次股票發售所涉及的費用（除了券商費用、佣金和相似費用），包括法律和會計費用。詳見「分銷計畫.”

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場上掛牌交易，代號分別為“CSLR”和“CSLRW”。截至2024年8月8日，我們普通股的報告銷售價格為每股1.53美元，我們的公開認股權證的報告銷售價格為每份公開認股權證0.09美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義下的“新興成長型公司”，因此已選擇遵守較少的上市公司報告要求。招股說明書和本招股說明書補充應符合適用於新興成長型公司的發行人要求。

應與本說明書一同閱讀括約書，包括任何修訂或補充，括約書隨著本說明書的交付而交付。本說明書補充資料受到括約書，包括任何修訂或補充，的規定限制，除非本說明書補充內容更新和取代其中所含資訊。

本說明書補充資料未完整，且除了與包括任何修改或補充的說明書有關聯外，不得傳遞或使用。

投資我們的證券涉及高度風險。您應詳細審閱招股章程第6頁開始標題為“風險因素”的風險和不確定性，以及招股章程的任何修訂或補充描述相似的標題。

證券交易委員會或任何州證券委員會都未經批准或否決這些證券，也沒有通過本招股書或招股書的準確性或適當性。任何相反的陳述都是一項犯罪行為。

2024年8月9日的招股說明書補充資料

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

8-K表單

現行報告

根據1934年證券交易所法第13或15(d)條款。

報告日期（最早報告事件的日期）： 七月 二零二四年二十四

完美太陽能公司。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號： (510) 270-2507

不適用

(上次報告後更改的)前名稱或前地址

如果8-k表格的申報旨在同時滿足申報人在以下任一條款下的申報義務，請勾選適當的方框：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在核對記號處註明，申報者是否符合1933年證券法第405條規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定（本章第2401.2億2條）？

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長企業，請點選核選方塊，表示註冊申請人已選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(a)條所提供的有關任何新的或修訂的財務會計準則的規定。 ☐

項目1.01 進入重大明確協議。

二零二四年七月二十四日完成 索拉利亞股份有限公司，特拉華州公司（」公司”, “我們」和」我們」)，以及白色 獅子資本有限責任公司，內華達州有限責任公司（」白獅」)，已納入修正案第 1 號（」修正案」) 於本公司與白獅之間發出的普通股購買協議，於 2024 年 7 月 16 日發出的《普通股票購買協議》（修訂後修訂） 」購買協議”).

修正案提供公司有權但不義務要求白獅購買公司新發行的普通股股票，每股面值為0.0001美元，總購買價值高達3000萬美元，但需受特定限制和條件約束。普通股

修正條款還提供，作為對白獅公司的承諾的考慮，公司將發行承諾股（定義於修正條款中）予白獅公司，數量等同於（i）45萬美元除以（ii）在申請註冊權協議下提出的、公司和白獅公司於2024年7月16日簽署的註冊聲明生效前一個營業日，以及（y）白獅公司向公司提出發行承諾股的書面請求前一個營業日的普通股收盤價的數量。承諾股將完全由白獅公司賺取，不論收購協議是否終止。

前文對Amendment的描述不具有完整性，應參考Amendment的全文，現已以第8-k表格提交，並以引用的方式納入本文。Amendment的副本已作為Exhibit 10.1提交。

項目3.02 非註冊出售股權

本即時報告書的第1.01項內容已全部納入本報告書的第3.02項內。

公司將根據修改後的購股協議，在依據證券法第4(a)(2)條款和制定的D法規第506(b)條款所提供的註冊規定豁免情況下發行普通股。

本次8-k表格中的附件以及本文本身均不構成銷售要約或購買揭露所述普通股的邀約，未在美國經過註冊或任何適用的豁免要求之下，亦不得否則銷售此等證券，表示此等股份的證書必須註記該事項。

項目9.01. 基本報表和展品

(d) 展覽品

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，申報人已經授權簽署此報告，代表公司簽名。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表單

現行報告

根據1934年證券交易所法第13或15(d)條款。

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年8月1日

完美太陽能公司。

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

申報人的電話號碼，包括區號： (510) 270-2507

不適用

(如果自上次報告以來有更改，請填寫以前的名稱或地址)

如果8-K表格的申報旨在同時滿足申報人根據以下任一條款的申報義務，請在下面選擇適當的框。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

項目4.01. 註冊會計師的變更

解雇獨立註冊會計師事務所

2024年8月1日，Complete Solaria， Inc.（簡稱""）通知德勤會計師事務所（簡稱 Deloitte）已被解雇，並已生效。Deloitte自2023年7月18日收購Freedom Acquisition I corp時擔任公司的獨立註冊會計師事務所。更換獨立註冊會計師事務所的決定由公司董事會的審計委員會批准。權益代理德勤會計師事務所董事會審核委員會”).

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度 以及截至 2024 年 7 月 31 日止之後的中期，沒有：(1) 根據第 304 (a) (1) (iv) 項所涵義的德勤分歧： 有關會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題的 S-k 規例， 如果不能得到德勤滿意的解決方式，哪些異議會導致他們在與他們有關的問題提出 根據規例 S-k 第 304 (a) (1) (v) 項所涉及的異議事件或 (2) 項須報告事件的意見及相關事件 其指示，除以下所述的重大弱點除外。

如前所述，本公司於其截至2023年12月31日的財政年度之年報第10-K項下之第9A項所載，已確定本公司之財務報告內部控制存在重大弱點，包括：(a)本公司未有足夠的全職會計人員，(i)無法檢查財務結算和報告流程是否適當，(ii)未能進行適當的工作分離，及(iii)缺乏相關的經驗和技術會計知識以檢測、查核及解決根據美國普遍會計原則之複雜會計事項。;以及(b)有關庫存控制的完整性、實存性和庫存切斷的第三方持有的庫存，以及有關認定超額和過時物品的庫存調整計算的控制。此外，本公司未能充分設計和/或實施與進行正式風險評估過程相關的控制。

德勤對公司 2022 年及 2023 年結束時的基本報表的審計報告沒有包括負面意見或聲明棄權，且未就不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改，但在德勤 2023 年 4 月 6 日和 2024 年 4 月 1 日的審計意見中，有一段解釋性段落描述了有關條件引發了對公司作為持續經營的能力存疑的情況。

本公司已向德勤提供副本 本表格 8-k 在向證券交易委員會提交之前。該公司要求德勤向該公司提供一封信給 根據規例 S-k 第 304 (a) (3) 項的規定，證監會表明德勤是否同意上述聲明。德勤公司的副本 信件作為附件 16.1。

新的獨立註冊會計師事務所

2024年8月1日，德勤遭解聘後，審計委員會進行競爭性審查程序，確定任命BDO USA，P.C.（“BDO”）為公司獨立註冊公共會計師事務所。BDO該公司已將BDO USA，P.C.（“BDO”）任命為其獨立註冊公共會計師事務所。

在公司於2022年12月31日結束、2023年及至2024年7月31日期間，無論是公司或其代表人，均未向BDO諮詢有關任何：(i) 對已完成或擬議的特定交易之會計原則之應用或是公司財務報表可能獲得的審計意見類型；或是(ii) 任何屬於「意見不一致」（如在《S-K法規》第304(a)(1)(iv)條中定義）或「報告事件」（如在《S-K法規》第304(a)(1)(v)條中定義）的事項。

項目9.01. 基本報表和展品

(d) 展覽品

簽名

依照1934年證券交易法的要求，本註冊申報者特此按照被正式授權的簽署人之授權，在其名義下簽署本報告。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

8-K表單

現行報告

根據1934年證券交易所法第13或15(d)條款。

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年8月6日

完美太陽能公司。

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

申報人的電話號碼，包括區號： (510) 270-2507

不適用

(如果自上次報告以來有更改，請填寫以前的名稱或地址)

如果8-K表格的申報旨在同時滿足申報人根據以下任一條款的申報義務，請在下面選擇適當的框。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

1.01項 進入實質性明確協議。

披荊斬棘的資產購買協議

2024年8月5日，Complete Solaria公司（一家特拉華州公司）與中聖集團及其直接和間接子公司（簡稱“SunPower”）簽訂了一份“監控買家”資產購買協議，以出售和購買與Debtors的藍色烏鴉太陽能業務、新房業務和非安裝經銷商網絡有關的某些資產為內容（簡稱“Stalking Horse APA”）。根據Stalking Horse APA，公司同意在交易完成時按照Stalking Horse APA的條款和條件購買Acquired Assets並承擔Assumed Liabilities（在Stalking Horse APA中各自定義），以4500萬美元的現金支付4500萬美元在兩個工作日內存入託管賬戶的存款。Stalking Horse APA包括習慣性的陳述和保證、承諾和完成條件，在所述情況和一定限制下，包括但不限於要求Debtors根據Stalking Horse APA在一定情況下支付多達550,000美元的費用，並支付135萬美元的分手費，在Stalking Horse APA中的特定情況下，公司有選擇擔保契約及承擔或拒絕未到期租賃的權利。Stalking Horse APA將在Debtors根據美國《破產法典》第11章自願申請的情況下，申報高價和更好的報價，並經特拉華地區的美國破產法院（簡稱“破產法院”）批准。權益代理”, “我們」與「Controlled」有相關的含義。我們中聖集團Debtors監控買家APA美國特拉華地區破產法院的批准”).

根據破產法院提出的「買盤程序」，如果經破產法院批准，有意者將受邀來參與，並根據「買盤程序」提交具有約束力的報價。Stalking Horse APA作為收購已獲得資產的競爭報價的基礎。 如果已收到一個或多個合格的報價（除了Stalking Horse APA訂約涉及的交易之外），按照「買盤程序」中所提供的條款，賣方將進行拍賣以確定成功報價。買盤程序如果根據「買盤程序」要求收到一個或多個具備資格的報價（Stalking Horse APA所涉及的交易以外），那麼債務人將進行拍賣以確定成功的報價，但須遵守買盤程序的條款。

前述的「Stalking Horse APA」條款仍需經破產法院批准，其內容並不完整，且全文需參照「Stalking Horse APA」原件，該原件以展示 10.1 的形式附在這份現行報告表格 8-k 中，以參考並納入本文件。

項目9.01. 基本報表和展品

(d) 展覽品

簽名

根據1934年證券交易所法案的規定，申報人已經按照要求授權其代表在此簽署本報告。

日期：二零二四年八月六日

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