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美國
證券交易所
華盛頓特區20549

表格10-Q
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日
或者
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從                      至                     
委託文件號碼：001-38532
i3 Verticals, Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華82-4052852
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國稅局僱主識別號）
40 伯頓山大道., 415 號套房
納什維爾, TN
37215
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(615) 465-4487
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
普通A類股，面值0.0001美元IIIV納斯達克全球精選市場
請用勾號勾選以下內容：（1）在過去的12個月內（或者c註冊人所需要提交此類報告的更短期限內），c註冊人已經提交了根據1934年證券交易法第13或第15（d）條規定需要提交的全部報告；和（2）c註冊人在過去的90天內一直需要遵守此類提交要求。是  x 無o
請勾選一個框，表示在過去的12個月內（或註冊者要求遞交此類文件的較短期間內），是否已經遞交了根據S-T規則405條和本章232.405條所要求遞交的每個交互式數據文件。是  x 無o
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件申報人
☐
加速文件提交人
☒
未加速的報告人
☐
更小的報告公司
☐
新興成長公司
☐
如果是新興成長公司，請打勾表示註冊人已選擇不使用根據交易所法第13(a)節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則延長過渡期符合要求。☐
在打勾號處表明註冊管理人是否爲外殼公司（如《交易所法》第120億.2條規定）。是 ☐否 x
截至2024年8月8日，該發行人共發行和流通30338290股面值爲0.001美元的普通股。 23,756,157 普通A類股股票有23,756,157股，每股價值$0.0001。 10,032,676 每股價值$0.0001。


目錄
頁

2

第一部分 - 財務信息
項目1。財務報表

3
i3 verticals，公司。
簡化聯合資產負債表（未經審計）
（單位：千元，股份數量除外）

6月30日,2020年9月30日
20242023
資產
流動資產
現金及現金等價物$9,745 $3,105 
應收賬款淨額48,655 50,785 
結算資產1,355 4,873 
資產預付款和其他流動資產的變動11,279 9,512 
持有待售的流動資產237,002 17,269 
總流動資產308,036 85,544 
資產和設備，淨值8,928 10,059 
受限現金2,396 4,215 
資本化的軟件，淨額56,634 58,057 
商譽269,192 267,983 
無形資產, 淨額154,039 163,149 
遞延稅款資產50,307 52,514 
經營租賃權使用資產9,564 11,815 
其他2,626 8,803 
持有待售的長期資產— 219,354 
總資產$861,722 $881,493 
負債和股本
負債
流動負債
應付賬款$5,955 $6,369 
開多次數26,223 — 
應計費用及其他流動負債 22,827 33,580 
結算義務1,355 4,873 
遞延收入29,497 32,785 
經營租賃負債流動部分3,477 3,657 
待售的流動負債13,953 12,197 
流動負債合計103,287 93,461 
長期負債減少流動部分以及債務發行成本淨額347,892 385,081 
長期應付稅款協議債務40,441 40,079 
租賃負債，除去當前部分6,949 8,968 
其他長期負債17,238 23,078 
持有待出售的長期負債— 2,530 
負債合計515,807 553,197 
承諾和或有事項（見注13）
股東權益
優先股，面值$0.0001每股股票價格爲10,000,000自家保管的股票數爲52,184股)0 截至2024年6月30日和2023年9月30日止，已發行和流通股份爲23,442,698
— — 
A類普通股，每股面值$0.0001每股股票價格爲150,000,000自家保管的股票數爲52,184股)23,442,698和頁面。23,253,272 截至2024年6月30日和2023年9月30日，發行並流通的股票數分別爲318757698和307397623。
2 2 
B類普通股，每股面值$0.0001每股股票價格爲40,000,000自家保管的股票數爲52,184股)10,032,676和頁面。10,093,394 截至2024年6月30日和2023年9月30日，發行並流通的股票數分別爲318757698和307397623。
1 1 
額外實收資本267,176 249,688 
累積赤字(17,513)(12,944)
股東權益合計249,666 236,747 
非控制權益96,249 91,549 
股東權益總計345,915 328,296 
負債和所有者權益總額$861,722 $881,493 

請查閱基本報表附註
4
i3 verticals，公司。
簡要的綜合收入表（未經審計）
（以千爲單位，除股份數量和每股金額外）

截止到6月30日的三個月截至2024年6月30日的九個月
2024202320242023
營業收入$56,037 $57,260 $169,059 $168,138 
營業費用
其他服務費用4,722 3,944 13,540 11,272 
銷售、一般及行政費用45,033 45,045 131,548 132,510 
折舊和攤銷6,969 6,665 21,216 19,289 
應計可變對價公允價值變動(18)6,183 (545)9,891 
營業費用總計56,706 61,837 165,759 172,962 
（損失）營業利潤(669)(4,577)3,300 (4,824)
其他費用（收入）
利息費用，淨額7,906 6,725 22,307 18,414 
其他收入— (92)(2,150)(295)
其他支出總額7,906 6,633 20,157 18,119 
稅前虧損(8,575)(11,210)(16,857)(22,943)
所得稅負債（收益）5,271 (292)3,507 (500)
持續經營的淨虧損(13,846)(10,918)(20,364)(22,443)
終止經營的淨收益，淨除所得稅5,548 4,840 16,950 16,342 
淨虧損(8,298)(6,078)(3,414)(6,101)
非控股權益繼續經營的淨虧損(2,416)(2,392)(3,944)(5,702)
終止經營的非控股權益淨收入1,663 1,469 5,099 4,960 
少數股東淨（虧損）收益(753)(923)1,155 (742)
屬於i3 verticals的繼續經營的淨虧損(11,430)(8,526)(16,420)(16,741)
屬於i3 verticals的終止經營的淨收入3,885 3,371 11,851 11,382 
屬於i3 verticals的淨虧損$(7,545)$(5,155)$(4,569)$(5,359)
每股普通A股股東繼續經營的淨虧損:
基本$(0.49)$(0.37)$(0.70)$(0.72)
攤薄$(0.49)$(0.37)$(0.70)$(0.72)
每股淨利潤（歸屬於A類普通股股東的被終止經營的業務）:
基本$0.17 $0.15 $0.51 $0.49 
攤薄$0.15 $0.13 $0.46 $0.44 
每股普通A股股東的淨虧損:
基本和稀釋$(0.32)$(0.22)$(0.20)$(0.23)
A類普通股平均持有股份：
基本23,420,811 23,179,638 23,339,598 23,104,212 
每股攤薄收益（來自持續經營）23,420,811 23,179,638 23,339,598 23,104,212 
每股攤薄收益（來自已終止經營）33,707,331 33,845,584 33,781,826 33,956,879 
請查閱基本報表附註
5
i3 verticals，公司。
未經審計的簡明股本變動彙總表
（單位：千元，股份數量除外）
A類普通股B類普通股資本公積金保留收益（虧損）非控制利益總股本
股份數量股份數量
2023年9月30日結餘23,253,272 $2 10,093,394 $1 $249,688 $(12,944)$91,549 $328,296 
以股票爲基礎的補償— — — — 6,508 — — 6,508 
淨收入— — — — — 1,098 438 1,536 
行使基於股本的獎勵權益25,898 — — — (10)— — (10)
出售可交換票據對沖— — — — 1,483 — — 1,483 
回購權證— — — — (657)— — (657)
分配權益給非控股權益— — — — (2,450)— 2,450 — 
2023年12月31日結餘爲23,279,170 2 10,093,394 1 254,562 (11,846)94,437 337,156 
以股票爲基礎的補償— — — — 5,777 — — 5,777 
淨收入— — — — — 1,878 1,470 3,348 
贖回i3 verticals的普通單位40,718 — (40,718)— 384 — (384)— 
設立應付稅收協議負債及因增加稅基而導致的遞延稅收資產相關變動— — — — 42 — — 42 
行使或解除基於股本的獎勵權益96,630 — — — (223)— — (223)
分配權益給非控股權益— — — — (1,300)— 1,300 — 
2024年3月31日結存餘額23,416,518 2 10,052,676 1 259,242 (9,968)96,823 346,100 
以股票爲基礎的補償— — — — 5,102 — — 5,102 
淨虧損— — — — — (7,545)(753)(8,298)
分配給無控制權益持有人的款項— — — — — — (839)(839)
i3 verticals普通股份的贖回20,000 — (20,000)— 192 — (192)— 
設立根據應稅收益協議的負債以及與稅基增長相關的遞延所得稅資產的相關變化— — — — 4,300 — — 4,300 
按權益基礎化獎勵的行權6,180 — — — (450)— — (450)
分配給非控股股權— — — — (1,210)— 1,210 — 
2024年6月30日餘額23,442,698 $2 10,032,676 $1 $267,176 $(17,513)$96,249 $345,915 

請查閱基本報表附註
6
i3 verticals，公司。
壓縮的股東權益變動彙總表（未經審計）（續）
（單位：千元，股份數量除外）
A類普通股B類普通股資本公積金保留收益（虧損）非控制利益總股本
股份數量股份數量
2022年9月30日的餘額22,986,448 $2 10,118,142 $1 $241,958 $(23,582)$89,309 $307,688 
採用 ASU 2020-06— — — — (23,382)11,449 — (11,933)
以股票爲基礎的補償— — — — 6,846 — — 6,846 
淨（虧損）利潤— — — — — (240)409 169 
設立納稅收入協議下的負債並與稅基增加相關的遞延稅款資產變化— — — — 685 — — 685 
行使權益提供獎金24,745 — — — 3 — — 3 
分配股權給非控股股東— — — — 1,906 — (1,906)— 
2022年12月31日結存餘額23,011,193 2 10,118,142 1 228,016 (12,373)87,812 303,458 
以股票爲基礎的補償— — — — 6,802 — — 6,802 
淨虧損— — — — — 36 (228)(192)
贖回i3 verticals的普通單位9,924 — (9,924)— 86 — (86)— 
設立納稅收入協議下的負債並與稅基增加相關的遞延稅款資產變化— — — — 349 — — 349 
行使權益提供獎金64,443 — — — (606)— — (606)
分配股權給非控股股東— — — — (2,205)— 2,205 — 
根據2020誘因計劃發行A類普通股82,170 — — — 2,000 — — 2,000 
2023年3月31日的餘額23,167,730 2 10,108,218 1 234,442 (12,337)89,703 311,811 
以股票爲基礎的補償— — — — 7,198 — — 7,198 
淨虧損— — — — — (5,155)(923)(6,078)
行使以權益爲基礎的獎勵25,717 — — — 11 — — 11 
分配股權給非控制利益— — — — (1,734)— 1,734 — 
2023年6月30日的餘額23,193,447 $2 10,108,218 $1 $239,917 $(17,492)$90,514 $312,942 

請查閱基本報表附註
7
i3 verticals，公司。
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千爲單位）


截至6月30日的九個月
2024
2023
經營活動現金流量：
淨虧損$(3,414)$(6,101)
調整淨利潤(虧損)和經營活動提供的現金:
折舊和攤銷29,865 26,849 
以股票爲基礎的補償17,387 20,846 
債務發行成本攤銷897 1,312 
可轉換成簡體中文(2,397)— 
可轉換成簡體中文245 — 
獲得兌換票據回購收益(105)— 
遞延所得稅費用4,078 1,860 
非現金租賃費用3,534 3,464 
非現金應計條款支出與原始估計值的變化(545)9,905 
其他非現金調整淨利潤793 946 
營運資產變動：
應收賬款7,574 2,961 
資產預付款和其他流動資產的變動(1,398)(200)
其他(1,076)(980)
經營負債的變動:
應付賬款(415)(1,111)
應計費用及其他流動負債 (6,718)(1,548)
收購併購履約按金義務(1,820)(8,370)
遞延收入(3,141)(9,319)
經營租賃負債(3,510)(3,339)
其他長期負債(2)2 
超出原始估計的應計條款支付的附加條款(6,566)(10,807)
經營活動產生的現金流量淨額33,266 26,370 
投資活動現金流量：
物業和設備支出(2,434)(3,110)
出售固定資產的收益618 — 
資本化軟件支出(9,223)(8,914)
購買商戶組合和剩餘回購權(4,585)(462)
收購業務，扣除現金和受限現金收購(1,100)(101,997)
其他投資活動支付(39)(1,227)
其他投資活動收到的款項8 295 
投資活動產生的淨現金流出(16,755)(115,415)
請查閱基本報表附註
8
i3 verticals，公司。
壓縮的現金流量表（未經審計）（續）
（以千爲單位）

截至6月30日的九個月
2024
2023
籌集資金的現金流量：
可轉借款項收益296,043 310,436 
可轉借款項支付(217,149)(222,055)
回購可交換票據的付款(87,840)— 
出售可交換優先票據對沖的收益1,238 — 
回購權證的支付(552)— 
債務發行成本支付(906)(694)
淨（付款）結算義務的收益(1)
(3,518)3,253 
支付的計算相關款項現金(760)(4,835)
支付分配給成員繳納稅款的義務(1,117)— 
股票期權行權所得款項25 154 
支付員工股票期權行權和 RSU 解鎖的稅款代扣(679)(777)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量(15,215)85,482 
現金、現金等價物及受限制的現金流動淨增長額（減少額）1,296 (3,563)
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額12,400 23,765 
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額$13,696 $20,202 
現金流量補充披露：
支付的利息現金$21,773 $14,488 
支付的所得稅費用$6,984 $1,931 
_________________________________________
1.有關本期間呈現變化的討論詳見註釋3。
下表提供現金、現金等價物和受限制的現金在簡明合併資產負債表中的報告，以顯示在簡明合併現金流量表中的情況：
2020年9月30日
20232022
期初餘額
現金及現金等價物$3,112 $3,490 
結算資產4,873 7,540 
受限現金4,415 12,735 
總現金、現金等價物和受限制現金$12,400 $23,765 
6月30日,
20242023
期末餘額
現金及現金等價物$9,745 $5,043 
結算資產1,355 10,793 
受限現金2,596 4,366 
總現金、現金等價物和受限制現金$13,696 $20,202 
請查閱基本報表附註
9

i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）

1. 組織和運營
i3 verticals, Inc.（以下簡稱「公司」）於2018年1月17日成立爲特拉華州公司。公司成立的目的是完成其A類普通股的首次公開發行（「IPO」）和其他相關交易以便執行i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。 i3 Verticals，LLC成立於2012年，爲戰略垂直市場的客戶提供無縫集成的軟件和支付解決方案。公司總部位於田納西州納什維爾，業務遍佈美國各地。除非上下文另有要求，「我們」、「我們的」、「i3 Verticals」和「公司」均指i3 Verticals，Inc.及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
與首次公開發行有關，公司完成了某些重組交易，其中包括i3 verticals, inc.成爲i3 verticals, llc唯一的管理成員（「重組交易」）。在完成首次公開發行和重組交易後，公司成爲一家控股公司，其擁有的主要資產是i3 verticals，llc的普通單位。i3 verticals，inc.經營和控制i3 verticals，llc的所有業務，並通過i3 verticals，llc及其子公司開展i3 verticals, llc的業務。i3 verticals，inc.在i3 verticals，llc中具有大部分經濟利益。作爲i3 verticals, llc的唯一管理成員，i3 verticals, inc.合併i3 verticals, llc的財務業績，並報告非控股利益，代表持有i3 verticals, llc普通單位的其它業主（「持續股權業主」）。

2. 已停用業務
在截至2024年6月30日的三個月內，公司決定戰略性地停止其商戶服務業務的重要部分（如下所定義）。 在這方面，於2024年6月26日，i3垂直公司，i3垂直LLC和i3 Holdings Sub公司（i3垂直LLC的全資子公司）與Payroc Buyer LLC（「Payroc」）和Payroc WorldAccess LLC簽署了證券購買協議（「購買協議」）。 根據購買協議的條款，Payroc將購買i3垂直公司，LLC和i3 Holdings Sub公司（這些公司是商戶服務部門的某些直接和間接全資子公司）的股權以及與非營利和物業管理垂直市場相關的公司軟件和服務部門內的某些非核心資產，包括其相關的專有技術（統稱爲「商戶服務業務」），同時考慮到在貢獻協議後不久與收購實體簽訂，將與商戶服務業務相關的某些負債轉讓給收購實體的某些資產的貢獻的影響，並在購買協議規定的交割淨營運資本和其他購買價格調整事項之後完成交易，收購價格爲$440,000 （「購買價格」），在交易結束時以現金支付，根據購買協議規定，可進行交割淨營運資本和其他購買價格調整。
交易的完成受購買協議中規定的某些交割條件的約束，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（已修改）規定適用於交易的等待期的到期或終止、沒有某些法律障礙、對方陳述的準確性（受購買協議中規定的某些重大性限制的約束）、他方重要條款在一切實質上的遵守、而對於Payroc的交割義務，則需公司提供與商戶服務業務相關的某些同意書並且商戶服務業務沒有任何重大不良影響。HSR等待期於2024年8月5日到期。銷售的完成預計在2024年9月30日結束。
按照購買協議的條款，隨着商戶服務業務的預期出售，商戶服務業務的某些資產和負債符合待售標準和
10

i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
截至2024年6月30日，處置組合符合停止經營報告的標準。因此，與繼續經營在附帶的未經審計的合併財務報表中分別報告了該停止經營部門的財務結果和相關資產和負債。公司評估了處置組合可能存在減值的情況，並確定根據交易價格減去預估的賣出成本後，報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性更高。因此，公司預計在交易結束時出售將獲得收益。
與交易結束相關，公司將簽訂過渡服務協議，在此期間，公司或其附屬公司將向Payroc提供某些信息技術和運營過渡服務，並與Payroc簽訂處理服務協議，在交易結束後按照協議條款向各自的客戶提供特定的支付處理服務。
截至2024年6月30日的9個月內與交易有關的總成本約爲$，並隨時報銷。這些成本包括第三方諮詢、顧問、法律和專業服務費用，以及與交易相關的其他遞增性項目。這些費用在公司的簡明合併利潤表的銷售、一般和管理費用中反映。2,626 這些費用包括第三方諮詢、顧問、法律和專業服務費用，以及與交易相關的其他遞增性項目。這些費用在公司的簡明合併利潤表的銷售、一般和管理費用中反映。
下表列出商戶服務業務的已停業運營類資產和負債的總賬面金額：
6月30日,2020年9月30日
20242023
資產
流動資產
現金及現金等價物$— $7 
應收賬款淨額16,158 14,325 
資產預付款和其他流動資產的變動2,510 2,937 
總流動資產18,668 17,269 
資產和設備，淨值1,942 2,249 
受限現金200 200 
資本化的軟件，淨額4,026 4,520 
商譽141,580 141,580 
無形資產, 淨額62,276 63,803 
經營租賃權使用資產3,047 2,107 
其他5,263 4,895 
總資產$237,002 $236,623 
負債和股本
負債
流動負債
應付賬款$4,712 $4,695 
應計費用及其他流動負債 2,959 4,160 
遞延收入1,934 2,490 
經營租賃負債流動部分1,162 852 
流動負債合計10,767 12,197 
租賃負債，除去當前部分2,017 1,465 
其他長期負債1,169 1,065 
負債合計$13,953 $14,727 
11

i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
商戶服務業務的財務結果列爲公司合併業績中來自終止經營業務的收益淨額扣除所得稅。以下表格爲商戶服務業務於2024年與2023年6月30日結束的三個月和九個月的財務結果：
截止到6月30日的三個月截至6月30日的九個月
2024202320242023
營業收入$38,383 $36,671 $111,893 $105,694 
營業費用
其他服務費用18,116 16,588 50,902 48,259 
銷售、一般及行政費用10,305 10,381 31,484 31,123 
折舊和攤銷3,088 2,493 8,649 7,560 
應計可變對價公允價值變動— — — 14 
營業費用總計31,509 29,462 91,035 86,956 
營業利潤6,874 7,209 20,858 18,738 
利息費用，淨額— — 56 — 
終止經營業務前稅前收益6,874 7,209 20,802 18,738 
所得稅費用1,326 2,369 3,852 2,396 
終止經營的淨收入5,548 4,840 16,950 16,342 
歸屬於非控股權益的終止經營業務淨利潤1,663 1,469 5,099 4,960 
屬於i3 verticals的終止經營的淨收入3,885 3,371 11,851 11,382 
公司選擇不在其簡明合併現金流量表中單獨披露終止經營的營業。以下表格顯示簡明合併財務報表中主要標題的終止經營業務現金流量：
截至6月30日的九個月
20242023
折舊和攤銷$8,649 $7,560 
基於股權的薪酬$2,576 $3,062 
非現金租賃費用$803 $774 
支付的或有對價超過最初的估計$— $(3,211)
財產和設備支出$(626)$(1,136)
資本化軟件的支出$(817)$(1,101)
購買商戶投資組合和剩餘收購$(4,585)$(462)
企業收購，扣除現金和收購的限制性現金$— $(4,497)
爲換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$1,739 $785 

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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
3. 重要會計政策摘要
報告範圍
伴隨着的未經審計的簡明合併基本報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）製作的中期財務信息，並根據證券交易評級委員會（「SEC」）的報告和披露規則和條例的規定編制的。 因此，它們不包括GAAP爲完整財務報表所需的所有信息和腳註。 在管理層的意見中，這些報表包括在2024年6月30日及其附屬公司的未經審計的簡明合併基本報表的公正陳述所必需的所有調整（僅包括正常重複項），並且包括截至2024年和2023年6月30日結束的三個月和九個月的營運結果。 2024年和2023年6月30日結束的營運結果不一定代表全年的營運結果。
根據證監會規定，合併財務報表註釋中包含的某些信息和披露已經被壓縮或省略，未在重要會計政策摘要中列出。公司認爲這些披露足以使所呈現的信息不具有誤導性。建議將本次中期簡明合併財務報表與公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表和相關注釋一併閱讀，後者包含在公司2023年10-K年度報告中，於2023年11月22日提交給證監會。
合併原則
這些中期精簡合併基本報表包括公司及其子公司的帳戶。在合併過程中，所有公司間帳戶和交易已被消除。
限制性現金
受限現金代表與收購有關的託管資金或根據協議與處理銀行存放的按金，以覆蓋潛在的商家損失。它在附帶的簡明綜合資產負債表上呈現爲長期資產，因爲相關協議延長至未來的十二個月以上。根據會計準則更新（「ASU」）2016-18的採用後，它將受限現金與現金及現金等價物餘額一起列示在合併現金流量表中。 現金流量表：受限現金（第230號課題） 公司將受限現金與現金及現金等價物餘額一併列示在合併現金流量表中。
結算資產和負債
當公司代表商家、消費者、學校和其他機構臨時持有或欠款時，結算資產和負債就產生了。時差、交換費用、商家準備金和異常項目導致收到的卡網絡金額與應付於交易對手的金額存在差異。結算過程中產生的這些餘額在附帶的合併財務報表上體現爲結算資產和負債。除商家準備金外，結算資產或結算負債通常在 之一至4 天內到期。出售的證券回購的反映爲與交易相關的現金金額。根據基礎證券的公允價值，公司可能被要求提供額外的擔保資產。公司每天監測基礎證券的公允價值。. 2023年9月30日時，結算資產和結算負債的數額均爲$1,355 分別爲截至2024年6月30日的$ 和截至2023年12月31日的$ 。4,873 。
重新分類
爲了符合當前期間報告的要求，有些先前的數據已經重新分類。這些重新分類不會影響公司先前報道的綜合淨利潤（損失）情況。
已停業的業務
公司商戶服務業務的運營結果已被重新歸類爲所有期間財務簡報中的已中止運營業務。資產
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
出售商戶服務業務的資產和負債已被重新分類爲所有期間內的待售資產，包括簡明合併資產負債表中呈現的所有期間。 有關詳細信息，請參閱備註2。
介紹方式變更
在2024年第二季度，該公司決定將與「清算義務」相關的現金流呈現方式從經營活動變更爲融資活動，在精簡的現金流量表中。已重新分類比較金額以符合當前期間的呈現。這種變化對精簡合併資產負債表、精簡合併利潤表或精簡合併股東權益變動表沒有影響。
以下表格顯示現金流量簡明合併報表中呈現變化所帶來的影響:
截至2024年6月30日的九個月
728.3調整按調整後
經營活動現金流量：
結算義務(3,518)3,518 — 
經營活動產生的現金流量淨額29,748 3,518 33,266 
籌集資金的現金流量：
結算義務的淨付款— (3,518)(3,518)
籌集資金淨額(11,697)(3,518)(15,215)
截至2023年6月30日的九個月
728.3調整按調整後
經營活動現金流量：
結算義務3,253 (3,253)— 
經營活動產生的現金流量淨額29,623 (3,253)26,370 
籌集資金的現金流量：
結算義務的淨收益— 3,253 3,253 
籌資活動產生的現金淨額82,229 3,253 85,482 
存貨
存貨包括要銷售給客戶的銷售點設備，按照加權平均或具體基礎確定的成本或淨現值中較低的計量，並計入淨實現價值。 存貨爲$2,254 和 $2,038 分別爲2024年6月30日和2023年9月30日的業務預付款和其他流動資產內的存貨，並列示在隨附的簡明綜合資產負債表中。 根據購買協議的條款，與商戶服務業務的預期銷售相關，分別爲2024年6月30日和2023年9月30日的$公司存貨被歸爲「待售資產」，並未計入這些金額。1,886 和 $2,100 分別爲2024年6月30日和2023年9月30日，公司的存貨中若干部分被分類爲「待售資產」， 並未計入這些額度。
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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
收購
企業收購是根據財務會計準則委員會 (「FASB」) 會計準則編纂法 (「ASC」) 805使用收購會計方法記錄的, 業務合併 （「ASC 805」），因此，收購價格是根據收購之日的估計公允價值分配給收購資產和承擔的負債。在相關情況下，收購中包含的或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的。收購的商戶關係和非競爭資產的公允價值是使用收益法確定的。使用特許權使用費減免法確定所購商品名稱和內部開發軟件的公允價值。在分配收購價格後，只要爲收購支付的總對價，包括或有對價的收購日期公允價值（如果有）超過可單獨識別的收購資產和承擔負債的公允價值之和，就會記錄商譽。企業合併的收購成本在發生時計爲支出，並記錄在隨附的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
不符合業務組合會計準則的收購將被視爲資產收購。資產收購應按其購買價記錄，包括收購費用，根據其對應收購資產和承擔的負債在收購日的相對公允價值之間進行分配。
租約
公司於2020年10月1日採用ASU 2016-02，租賃業務，並使用可選的修正前方法，不重新更正新指引的往期財務報表。公司選擇了所有類別的基礎資產的會計政策實用性簡化方法，即（i）將相關的租賃和非租賃元件組合成一個租賃元件，（ii）將短期租賃排除在緊湊的合併資產負債表的權用資產登記之外。
在合同開始時，公司確定一個安排是否爲租賃，對於每個被確認爲租賃的資產，評估其分類爲經營租賃還是融資租賃。根據租賃期間固定租支付費用的現值，在租賃開始日期確認租賃資產和租賃負債。只有當期權被合理確定會被行使時，才將續租和終止期權納入租賃期的確定。公司的租賃協議不提供確定性的隱含利率，公司使用其增量借貸利率來衡量租賃負債和相應的權益資產。增量借貸利率是一個充分抵押率，考慮公司的信用評級、市場條件和租約期限的利率。公司將租賃安排中的所有元件視爲一個組合租賃元件。
經營租賃成本按照直線法計提，租賃期限內均攤。總租賃成本包括變動的租賃成本，主要包括按照消費者價格指數調整和其他費率變更計算的費用，例如保險費和物業稅。變動支付在發生期間費用化，不包括在租賃資產和負債的計量中。
營業收入確認和遞延收入
根據ASC 606，每項履約義務得到滿足時即確認營業收入。公司根據歷史經驗覈算退款權、處理錯誤或罰款等相關津貼。公司在執行中使用ASC 606-10-10-4中的組合方法實際方便條款及ASC 606-10-32-18中的重大融資組成部分實際方便條款進行分析。 與客戶簽訂合同的營業收入 （ASC 606）。公司根據歷史經驗覈算退款權、處理錯誤或罰款等相關津貼。公司在執行中使用ASC 606-10-10-4中的組合方法實際方便條款及ASC 606-10-32-18中的重大融資組成部分實際方便條款。 與客戶的合同收益目標 與客戶的合同收益——合理方便條件下的重要融資組成部分 與客戶的合同收益——合同中重要融資成分的存在 在執行分析時使用。
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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
公司在截至2024年6月30日和2023年同期的連續經營中的營業收入來自以下來源：
•軟件和相關服務—— 包括軟件即服務銷售、按交易計費、軟件維護和支持、軟件許可和與我們的軟件相關的其他專業服務
•支付— 包括基於成交量的支付處理手續費（"折扣手續費"），通道費和其他相關的固定交易或服務費用
•其他-包括設備銷售，非軟件相關的專業服務和其他收入。
公司軟件的銷售收入是在相關履行義務滿足時確認的。軟件許可證的銷售根據 ASC 606 分爲兩類知識產權：功能或象徵性。關鍵的區別在於許可證是否代表使用權（功能）或訪問知識產權的權利（象徵性）。公司產生單次軟件許可證銷售，這是功能型知識產權。功能型知識產權的收入在交付給客戶時一次性確認。公司還提供軟件即服務（「SaaS」）安排下的訪問，這代表服務安排。SaaS 安排的收入在協議期內逐步確認。
折扣費用是以所處理的每筆信用卡或借記卡交易的金額百分比或者指定的每筆交易金額來計算。 公司經常與客戶達成協議，根據該協議，無論該交易涉及哪個髮卡銀行和卡網絡，客戶都要求公司爲其提供付款授權服務和交易結算服務的所有持卡人交易。 公司的核心履行責任是隨時準備爲客戶提供對公司的付款授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便在合同期內每天處理客戶需要的儘可能多的交易。 這些服務是履行承諾，因爲無法確定要處理的交易的時間和數量。 根據履行承諾權，公司的履行承諾是按照每個時間間隔而不是基於經過的日數以時間滿足的基礎上定義的。 由於隨時準備服務的服務每天基本相同，並且具有向客戶的相同轉移模式，因此公司已確定其隨時準備的履行義務包括一系列不同的服務日。 折扣費用是根據商家交易處理時的量或交易計數每天認可的。
公司遵循ASC 606-10-55的要求 與客戶的合同收入-主體承擔與代理商考慮這要求根據安排的事實和情況作出判斷, 公司是否應該根據向客戶收取的總金額或保留的淨額來確認收入是一個判斷問題。確定收入的毛收入與淨額的判斷需要判斷, 具體取決於公司是否在商品或服務轉移前對其進行控制, 或公司是否作爲第三方的代理商。對於每個確定的履行義務, 都應分別進行評估。根據其協議, 公司根據第三方卡發行商和卡網絡提供的支付授權服務, 會產生互換和網絡直通費用。公司確定, 就這些支付授權服務而言, 其是代理商, 具體取決於以下因素:(1)公司無法決定哪家銀行將用於處理交易, 並且無法將商戶的活動引導到另一家銀行, (2)互換和卡網絡費率是由卡發行方或卡網絡預先設定的, 公司無法在確定這些費用方面具有任何自由裁量權。因此, 公司分配給支付授權履行義務的收入是扣除支付給卡發行銀行和卡網絡的互換和卡網絡費用的淨金額, 分別爲截至2024年6月30日和2023年同期的九個月。
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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
關於公司的折扣費用，一般而言，在公司控制商家定價、商家可攜帶性、信用風險和商家關係的最終責任時，收入以銷售時商家支付的折扣費用的全額減去交換和網絡費用的方式報告。從公司無法控制商家定價、商家損失責任或信用風險或攜帶權益的商家組合中生成的收入以淨額報告，同時也以第三方處理成本直接歸屬於處理和銀行贊助成本的交換和網絡費用減去。
營業收入還來自於各種交易費用，這些費用是爲了使用我們的支付和軟件解決方案以及其他雜項服務而收取的，這些費用所產生的營業收入在交易發生時確認，且沒有進一步的履行義務時進行確認。設備銷售的收入，在所有權轉移給客戶後進行確認，此後沒有更多履行義務。
安排可能包含多個履約責任，例如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護和專業安裝和培訓服務。收入根據每個商品或服務的單獨銷售價格分配給每個履約責任。交付物的售價基於單獨銷售價格，如果有的話，則基於調整市場評估方法、估算成本加幅方法或剩餘方法。根據公司管理層的判斷，考慮利潤目標、定價實踐和控制、客戶細分定價策略和產品生命週期等內部因素，公司確定估計銷售價格。在具有多個履約責任的安排中，公司在安排始發時確定交易價格分配，並使用大部分公司營業收入的單獨銷售價格。
公司銷售的軟件和硬件的營業收入，在交貨後完成每項履約義務時確認。來自服務費用的營業收入在服務完成並且沒有進一步履約義務時確認。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在提供這些服務時確認爲營業收入。’軟件和硬件元素的組合在每項履約義務完成的時候確認，須在產品交付時確認。服務費用來源的收入，在服務完成且沒有進一步履約義務時確認。公司的專業服務，包括培訓、安裝和修理服務，在提供這些服務時確認爲收入。
以下表格詳細說明了公司從與客戶簽訂的產品銷售協議中獲得的營業收入的分類情況，這些協議均屬於持續經營的業務。與《購買協議》的條款相符，關於商戶服務業務的預期出售，獲取的實體相關營業收入已被歸類爲「已停止運營業務」，未包含在這些數額中。公司的產品定義如下：
•軟件和相關服務—— 包括saas-雲計算、按交易金額收取的費用、軟件維護及支持、軟件許可和其他與我們軟件提供相關的專業服務。
•支付— 包括折扣費和其他相關的固定交易或服務費用
•其他-包括設備銷售，非軟件相關的專業服務和其他收入。
截至2024年6月30日止三個月
截至2023年6月30日止三個月
軟件及相關服務營業收入$41,419 $43,696 
支付營業收入11,867 10,895 
其他收入2,751 2,669 
總收入$56,037 $57,260 
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）

截至2024年6月30日的九個月截至2023年6月30日的九個月
軟件及相關服務收入$123,419 $125,421 
支付收入38,116 35,320 
其他收入7,524 7,397 
總收入$169,059 $168,138 
下表列出了公司從持續經營的客戶合同中根據貨物或服務轉移的時間劃分的營業收入。本公司每個類別的營業收入定義如下：
•隨時間增加的營業收入 — 包括折扣費用、saas-雲計算的銷售、持續的壓力位或其他待執行的義務以及專業服務
•在某一時間點賺取的營業收入——包括非可用義務的按時間計收的服務費用、作爲功能性知識產權出售的軟件許可證和其他設備。
截至2024年6月30日止三個月
截至2023年6月30日止三個月
隨着時間的推移獲得的營業收入$52,809 $52,919 
某一時點獲得的營業收入3,228 4,341 
總收入$56,037 $57,260 
截至2024年6月30日的九個月截至2023年6月30日的九個月
隨着時間的推移獲得的營業收入$159,490 $154,816 
某一時間點獲得的營業收入9,569 13,322 
總收入$169,059 $168,138 
合同資產
公司針對特定的軟件和相關服務銷售以及固定費用專業服務在合同中預先確定里程碑進行賬單結算。因此，公司可能擁有除了交易應收賬款以外的合同資產，用於已經部分完成的履行義務，這通常代表合同中在里程碑完成前提供的諮詢服務。此外，合同資產還包括作爲使用許可證出售，但按訂閱模式支付的軟件許可證。按照這種結構，許可證營業收入是預先確認的，而收入的一部分是未開具發票的。與這些服務相關的未開具發票的金額被列爲應收賬款，因爲公司對已提供的服務有無條件的支付權利。
截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司與客戶簽訂的合同資產爲$。8,558 和 $15,131，分別爲。
合同負債
遞延收入是指公司爲服務合同向客戶所開具的賬單金額。付款通常在合同期開始時收取。預付合同協議的初始餘額被遞延。隨着服務在合同期內提供，餘額將被確認爲營業收入。預計在一年內將被確認爲營業收入的遞延收入被記錄爲短期遞延收入，其餘部分被記錄爲其他長期負債，以簡明的合併資產負債表爲準。
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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
公司大部分包含長期收入的合約爲一年。所有的已收賬款的預期應在接下來的一年內確認。
以下表格分別展示截至2024年6月30日和2023年同期遞延收入的變動情況：
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
$32,985 
收入遞延19,156 
確認非所得收入(14,681)
截至2023年12月31日的餘額
37,460 
收入遞延11,005 
確認非所得收入(12,820)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$35,645 
收入遞延9,587 
確認非所得收入(14,850)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
$30,382 
2022年9月30日的餘額
$29,228 
收入遞延18,649 
確認未完成收入(12,954)
2022年12月31日結存餘額
34,923 
收入遞延9,418 
確認未完成收入(13,206)
2023年3月31日的餘額
$31,135 
收入遞延7,622 
確認未完成收入(14,283)
2023年6月30日的餘額
$24,474 
合同獲取和履行成本
公司會對獲得新合同和合同續簽的增量費用進行資本化處理，並以直線法將這些費用分攤爲支出，受益期一般爲合同期限，除非在續簽時不預期會有相應的付款。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司分別有$的已資本化合同成本，其中包括支付給員工和代理商的佣金以及爲獲得新銷售給予客戶的其他激勵，在合併資產負債表上歸類爲「其他資產」。公司記錄了與這些成本相關的持續經營費用，分別爲3個月和9個月結束於2024年6月30日的$，以及3個月和9個月結束於2023年6月30日的$。根據購買協議條款與預期出售商戶服務業務，截至2024年6月30日和2013年9月30日，公司的$資本化合同成本被歸類爲「待售資產」在相應的合併資產負債表中，不包括這些金額。869 和 $632other在這裏簡稱爲其他，包括「其他資產」24 和 $64 三個和九個月截至2024年6月30日的費用爲$, 對應持續經營費用13 和 $33 三個和九個月截至2023年6月30日的費用爲$, 對應持續經營費用4,729 和 $4,334 隨着購買協議的條款，預期銷售商戶服務業務，截至2024年6月30日和2013年9月30日，公司的$資本化合同成本被歸類爲「待售資產」在相應的合併資產負債表中，不包括這些金額。
公司將銷售佣金作爲當期支出，適用於公司的佣金計劃，該計劃支付基於每月循環收入、現有客戶組合或有實質性停留要求。
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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
其他服務成本
其他服務成本包括與公司軟件和相關服務直接相關的費用，例如託管費用。此外，其他服務成本包括直接歸因於付款處理服務的費用，如處理和銀行贊助費用。由於客戶產生退票而導致的損失包括在其他服務成本中。剩餘支付給我們的分銷合作伙伴和出售設備的成本也包括在服務成本中。其他服務成本在相關收入確認時進行確認。
公司將所有與營業收入交易有關的政府稅費按淨額覈算。
估算的使用
根據本公司的美國通用會計準則編制簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響簡明合併財務報表中的資產和負債的報告金額，以及在報告期間披露的應收和應付的相關資產和負債報告金額和收入和費用的報告金額。這些估計包括但不限於對收購中支付的考慮價值以及獲得和承擔的可識別資產，商譽和無形資產減值審核，確定營業收入的履行義務，損失準備，計算權益性報酬和所得稅的假設，以及某些稅收資產和負債及相關估值撥備。公司以歷史經驗和其他合理的假設爲基礎進行估計。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計準則
最近發佈的未採納會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09《所得稅（話題740）——所得稅披露的改進（「ASU 2023-09」）》，該標準將主要與已支付所得稅和稅率調和表有關的所得稅披露進行改進，並說明立法變化可能會影響未來的資本配置和現金流預測。該修訂將提高公司提供稅務信息的一致性，並進一步增加相關稅務風險和運營機會的透明度。ASU 2023-09的修訂適用於2024年12月15日後開始的年度期間，允許提前採用。公司直到2025年10月1日才需要採用ASU 2023-09。公司目前正在評估採用ASU 2023-09對公司財務報表披露的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU No.2023-07《分部報告（主題280）——改進可報告細分披露》（「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07改進了分部報告的中期披露要求，包括關於用於評估細分業績的盈虧計量和資源分配的澄清。此外，它增強了報告細分業務支出的披露，並要求公司定期披露由首席運營決策者提供的重大支出。修訂案將要求公司披露更詳細的細分報告信息，以進一步增強每個細分內所包含金額的透明度。ASU 2023-07的修訂將於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效，並允許提前採用。公司將不會被要求在2024年10月1日前採用ASU 2023-07。目前，公司正在評估採用ASU 2023-07對公司財務報表披露的影響。

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（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
4. 2023年8月10日，公司與日出合併子公司和Capri Holdings 有限公司(Capri)簽訂了一份合併協議(「合併協議」)。根據合併協議的條款，Tapestry同意以現金收購Capri的普通股份，每股價值200美元，不計利息，應按照合併協議提供的任何所需的稅收代扣。企業價值預計約爲100億美元，交易預計將於2024年完成(「Capri收購」)。2023年10月25日，在Capri股東特別會議上，Capri的股東批准了合併協議和其中涉及的交易。
2024年6月30日和2023年結束的九個月內，公司收購了以下無形資產和業務:
2024年6月30日結束的九個月內的業務組合
2024年6月30日結束的9個月內，公司完成了一項業務收購，以擴大公司的軟件業務。總購買價格爲$，以現金支付，並通過公司的循環信貸設施融資，另有$的有條件出售。1,270，包括 $1,100 通過公司的循環信貸設施籌措的現金金額爲$。170 有條件銷售金額爲$。
與此收購相關，公司分配約 $ 的資金用於固定資產，約 $ 的資金用於資本化軟件，約 $ 的資金用於客戶關係，並將餘下約 $ 的資金用於商譽，所有這些都可享受稅收減免。截至2024年6月30日，此次收購中分配的某些購買價格被視爲初步的。收購的客戶關係無形資產的預計攤銷期爲，收購的資本化軟件的攤銷期爲5 40 資本化軟件220 1,005商譽，所有這些都可享受稅收減免。截至2024年6月30日，此次收購中分配的某些購買價格被視爲初步的。 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。 七年.
此收購交易的相關成本約爲$ 。8 並在發生時作爲費用計入。
2023年9月30日結束時的業務組合
收購凱爾特十字控股公司和凱爾特系統私人有限公司
2023年6月30日結束的九個月內，公司完成了對位於亞利桑那州斯科茨代爾的凱爾特十字控股公司和位於印度瓦多達拉的塞爾特系統私人有限公司（統稱「凱爾特」）的收購，以擴展公司在公共部門垂直領域的軟件產品。凱爾特屬於軟件和服務板塊。總購買代價包括 $85,000 的現金代價，由公司的循環信貸資金支付。
凱爾特收購所帶來的商譽可以用於減免稅款。所購買的客戶關係無形資產的預計攤銷期爲 十八年分別爲商標和競業協議，攤銷期分別爲 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。和頁面。三年十八年 所購買的所有無形資產的加權平均攤銷期爲資產爲軟件，加權平均攤銷期爲 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。.
此收購交易的相關成本約爲$ 。1,782 並在發生時作爲費用計入。
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i3 verticals公司。
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（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
凱爾提克交叉控股公司和凱爾提克系統私人有限公司簡介。
截至收購日期，所承擔的某些資產和負債的公允價值分別如下：

應收賬款$7,660 
資產預付款和其他流動資產的變動103 
固定資產5,233 
資本化軟件12,600 
客戶關係33,800 
競業禁止協議200 
交易名稱600 
商譽43,899 
獲取的總資產104,095 
應付賬款9 
應計費用及其他流動負債 3,182 
遞延收入，流動2,741 
其他長期負債13,162 
已獲得淨資產$85,001 
2023年9月30日結束時的其他業務組合
公司於2024年1月2日完成了對業務的收購 兩個 擴展公司軟件的業務以及其他業務。 總購買價格爲$19,757，包括 $16,997 以公司循環信貸額度的收益爲資金的現金交易，$2,000 公司A類普通股的價值以及$760 可能有的對價。
與此收購相關，公司分配約 $ 的資金用於固定資產，約 $ 的資金用於資本化軟件，約 $ 的資金用於客戶關係，並將餘下約 $ 的資金用於商譽，所有這些都可享受稅收減免。截至2024年6月30日，此次收購中分配的某些購買價格被視爲初步的。收購的客戶關係無形資產的預計攤銷期爲，收購的資本化軟件的攤銷期爲159 考慮到淨營運資本，約$374 670 資本化軟件8,400 考慮到客戶關係，約$100 考慮到商標，其餘約$12,229的購買認知開發費歸入商譽，其中$2,864 可用於稅務目的的開發認知費約爲$，其餘約$2,178 歸屬於一項收購的部分價款的分配截至2024年6月30日爲暫定。收購的資本軟件和客戶關係的無形資產有估計的攤銷期限爲其他開多負債。 七至八年和頁面。票的投票權。至十五年，分別爲。

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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
5. 預付費及其他流動資產
該公司截至2024年6月30日和2023年9月30日的預付費及其他流動資產情況如下：
6月30日,2020年9月30日
20242023
庫存$2,254 $2,038 
預付許可證費用2,897 3,107 
預付保險469 682 
應收票據—流動部分195 4 
其他資產5,464 3,681 
資產預付款和其他流動資產的變動(1)
$11,279 $9,512 
__________________________
1.根據購買協議的條款，商戶服務業務預計將被出售，$2,510 和 $2,937 截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司的預付費用和其他流動資產均被分類爲「待售資產」列在附帶簡明合併財務報表的資產負債表中，未包括在這些金額中。

6. 商譽和無形資產
商譽賬面價值的變化如下:
總費用
2023年9月30日結餘(1)
$267,983 
2024年6月30日結束的九個月內，歸屬於初步購買價格調整和收購的商譽1,209 
2024年6月30日餘額(1)
$269,192 
__________________________
1.根據購買協議條款，預計出售商戶服務業務，$141,580 截止於2023年9月30日和2024年6月30日，公司的商譽$被歸類爲「待售資產」在一併附帶的簡明合併資產負債表中並未包含這些金額。

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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
到2024年6月30日，無形資產包括以下幾方面：
成本
累積的
攤銷
搬運
數值
攤銷期限和方法
具有有限壽命的無形資產:
客戶關係$187,920 $(35,924)$151,996 
9至25 年-加速折舊法或直線法
競業禁止協議298 (171)127 
3至6 年-直線法
網站和品牌開發成本7 (4)3 
3至4 年-直線法
商標名稱4,641 (2,745)1,896 
3至7 年-直線法
有限使用壽命的無形資產總額192,866 (38,844)154,022 
不定期限無形資產：
商標17 — 17 
所有可辨認無形資產(1)
$192,883 $(38,844)$154,039 
__________________________
1.根據購買協議條款，預計出售商戶服務業務，$62,276 截至2024年6月30日，公司的淨可辨認無形資產被歸類爲「待售資產」，未被包含在附帶的簡明合併資產負債表中。
2023年6月30日結束的三個月和九個月的無形資產續續費用分別爲$。3,072 和 $9,331 公司確定性繳費計劃相關的費用分別爲2023年6月30日結束的三個月和九個月，分別爲$和$。3,227 和 $9,561
根據2024年6月30日的淨賬面價值，公司對無形資產的未來攤銷費用估計如下，適用於截至9月30日的財年：
2024年（剩餘三個月)$3,064 
202512,249 
202611,823 
202711,406 
202811,243 
此後104,236 
$154,022 

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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
7. 應計費用及其他負債
公司截至2024年6月30日和2023年9月30日發生的應計費用和其他流動負債摘要如下：
6月30日,2020年9月30日
20242023
應計工資、獎金、佣金和休假$6,745 $6,888 
應計利息1,027 1,313 
應計待攤業績—流動部分427 6,825 
第三方託管負債2,146 3,965 
客戶存款724 380 
員工健康自保保險負債976 823 
應計交換1,197 1,991 
其他流動負債9,585 11,395 
應計費用及其他流動負債 (1)
$22,827 $33,580 
__________________________
1.根據購買協議條款，預計出售商戶服務業務，$2,959 和 $4,160 公司2023年9月30日和2024年6月30日的應計費用及其他流動負債已被分類爲「待售資產」，未計入這些金額的附註合併財務報表中。
2024年6月30日和2023年9月30日公司長期負債概括如下:
6月30日,2020年9月30日
20242023
應計待攤考慮-長期待攤部分$111 $1,414 
遞延所得稅負債-長期15,592 18,611 
其他長期負債1,535 3,053 
所有其他開多期限負債(1)
$17,238 $23,078 
__________________________
1.根據購買協議條款，預計出售商戶服務業務，$1,169 和 $1,065 截至2023年9月30日和2024年6月30日，公司的其他長期負債被分類爲「待售資產」，未計入這些金額的附帶的簡明合併資產負債表中。
8. 開多-期長債, 淨值
截至2024年6月30日和2023年9月30日的長期負債淨額彙總如下:
6月30日,2020年9月30日
到期日20242023
根據2023年優先擔保信貸設施，爲銀行提供的循環授信額度2028年5月8日$351,400 $272,505 
1%可轉換優先票據(2025年)
2025年2月15日26,223 117,000 
債務發行成本，淨額(3,508)(4,424)
扣除發行成本的總長期債務374,115 385,081 
減去長期債務的流動部分(26,223)— 
開多期債務，淨電流部分$347,892 $385,081 
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
2020可轉換債券發售
2020年2月18日，i3 verticals公司發行了一筆定向增發的到期時間爲2025年的可交換高級票據(「Exchangeable Notes」)，向根據1933年修正案證券法(「Securities Act」)第144A條規定符合條件的機構買家發行。該公司從可交換票據的銷售中獲得了淨收益約爲132,762美元，其金額是通過從名義總額中扣除支付給第三方的預估發行費用而確定的。138,000總額爲的貸款本金1.0根據1933年修正案證券法(「Securities Act」)第144A條規定，i3 verticals公司將到期於2025年的可交換高級票據(「Exchangeable Notes」)以定向增發的方式發行給符合條件的機構買家。該公司從銷售可交換票據中獲得的淨收益爲約132,762美元，淨收益通過從名義總額中扣除支付給第三方的預估發行費用而確定。132,762 該公司從銷售可交換票據中獲得的淨收益約爲132,762美元，其淨額是通過從票據名義總額中扣除支付給第三方的預計發行費用而計算出的。
i3 verticals，LLC根據於2020年2月18日簽訂的信託契約（「信託契約」），向美國銀行信託公司國家協會作爲受託人發行可兌換債券。
可交換票據以固定利率計息 1.00每年支付兩次利息，分別在2月15日和8月15日結算，第一次在2020年8月15日。按照契約條款，自2024年8月15日開始，持有人可以選擇在到期日前第二個交易日營業結束前的任何時間交換可交換票據。除非在較早的日期進行交換或購回，否則可轉換票據將於2025年2月15日到期。
有關可轉換票據的條款討論，請參閱公司截至2023年9月30日財政年度的10-k表格。
2024年6月30日結束的三個月和九個月的可兌換債券的非現金利息費用，包括債務發行成本攤銷，在$中。61 和 $420分別爲$和$241 和 $701 在2023年6月30日結束的三個月和九個月中，與可轉換票據相關的未攤銷債務發行成本總額爲$。154 和 $1,501 截至2024年6月30日和2023年9月30日，與可轉換票據相關的未攤銷債務發行成本分別爲$。
在2020財年，我們回購了$的股份，以回購其可兌換票據總本金約$，並償還可兌換票據回購部分的約$應計利息。公司在回購交易中註銷了$的債務發行成本。這些回購導致公司的總槓桿率下降，完成這些可轉換票據的回購後，剩餘約$的可轉換票據的本金金額仍然未還，期限不變。公司記錄了$的債務養老盈利。21,000 在2020會計年度內，我們以公開市場購買的方式回購了$ 交換票據的總本金金額。此外，截至2023年12月21日，i3垂直公司與少數交換票據持有人進行了私下協商交易，回購了其交換票據的另一部分（"交換票據回購"）。回購付款由公司在截至2024年1月16日的15個交易日測量期結束時的平均股票價格決定。交換票據回購的交割發生在2024年1月18日，並支付了$ 87,391以回購其交換票據的總本金金額$ ，並償還了約$ 的應計利息。 這些回購導致公司總負債比率下降，並在完成這些交換票據的回購後，剩餘約$ 的交換票據總本金未到期，條件不變。公司因預計收購價格超過回購部分交換票據的淨賬面金額而計提了$ 的債務發行費用，以及與交易相關的費用和第三方費用，記錄了債務兌現收益$ 。87,391 回購$90,777 以回購其可兌換票據的總本金約$並償還約$的應計利息。386 以回購其可兌換票據總本金金額的一部分，約$的應計利息。926 與回購交易相關的債務發行成本中註銷了$。26,223 回購這些可轉換票據後，約$的可轉換票據的本金金額仍未償還，期限不變。公司還記錄了$的債務養老盈利。2,397 由於預計的收購價格超過回購交換票據的淨帶量金額，調整未攤銷的債務發行成本以及與交易相關的成本和第三方費用，公司計提了債務兌現收益$ 。
截至2024年6月30日，可轉換債券的未償還本金總額爲$。26,223.
截至2024年6月30日，可交換債券的估計公允價值爲$。可交換債券的估計公允價值是通過考慮類似工具的報價市場價格確定的。公允價值被歸類爲第二級，如備註11所定義。25,227 截至2024年6月30日，可交換債券的估計公允價值爲$。可交換債券的估計公允價值是通過考慮類似工具的報價市場價格確定的。公允價值被歸類爲第二級，如備註11所定義。
可交換票據對沖交易
2020年2月12日，在發行可換股票票據的同時，以及2020年2月13日，在初始買家行使其購買額外可換股票票據的權利的同時，i3 verticals與A類普通股進行了可換股票票據對沖交易。
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
與某些金融機構（以下統稱爲「交易對手」）簽訂了「註銷對沖交易」（Note Hedge Transactions）。註銷對沖交易涵蓋的A類普通股數量與交換票據最初涵蓋的普通股數量相同，並在交換票據時行使。註銷對沖交易旨在減少交換票據轉換時A類普通股的潛在稀釋。交換票據到期時註銷對沖交易也將到期，除非提前行使。註銷對沖交易是i3 verticals與交易對手之間的獨立交易，不是交換票據的條款之一。持有交換票據的持有人不得就註銷對沖交易行使任何權利。i3 verticals使用了約$的募集資金淨額（減去以下所述認股權交易所收到的溢價）來支付註銷對沖交易的成本。28,676 從可轉換票據發行的淨收益中（扣除以下認股權交易所收到的保費），i3 verticals, LLC使用了約$來支付註銷對沖交易的成本。
註記避險交易不需要作爲衍生工具進行單獨覈算，因爲它們符合涉及實體自有股權的某些合同的範圍例外。支付的註記避險交易保險費已包括在股東權益中的股本溢價淨減少中。
2023年12月，i3 verticals收到了來自交易對手的$，用於終止在2020財年回購的可換股票對應的註銷對沖交易部分。同樣在2023年12月，i3 verticals與交易對手簽署協議，終止可換股票回購相應部分的債券對沖交易。2024年1月18日，公司及i3 Verticals終止了註銷對沖交易的相應部分（「註銷對沖交易」），i3 Verticals收到了$，用於註銷對沖交易並記錄了一筆$的虧損。250 用於可交換票據回購的註銷對沖交易部分的終止，i3 Verticals, LLC與交易對手簽署了協議，該公司也在2023年12月就此進行了投資組合保護協議的終止。987 註銷對沖交易部分的終止，i3 verticals, LLC通過銷售這些註銷對沖交易，獲得了$，並記錄了一筆$的虧損。245.
認股證交易
2020年2月12日，在定價可交換票據的同時，以及2020年2月13日，同時伴隨着初始買方行使購買額外可交換票據的權利，公司進行了認股權交易，向交易對手出售了認股權（「認股權」），以按照慣例進行調整，最初可以購買總計3,376,391股A類普通股的認股權，初始行權價爲每股62.88美元。公司依據《證券法》第4（a）（2）節規定的登記豁免出售了認股權。認股權在2025年5月15日開始的一段時間內到期。 3,376,391 62.8862.88 公司依據《證券法》第4（a）（2）節規定的登記豁免出售了認股權。認股權在2025年5月15日開始的一段時間內到期。
認購權證是公司與交易對方之間的獨立交易，不屬於可轉債的條款之一。持有可轉債的人士將不享有任何認購權證的權利。該公司從認購權證的發行和銷售中獲得了大約$ 。14,669 認購權證的出售額爲$ 。由於認購權證滿足有關公司權益的合同的範疇例外，因此無需作爲衍生品分別覈算。已經繳納的保費已計入股東權益中的股東增資。
2023年12月，公司支付了 $XXX 給交易對手，以終止與2020財年回購的可兌換票據相對應的認股權部分。同時，i3 verticals, LLC 在2023年12月與交易對手達成協議，終止與可兌換票據回購相對應的認股權部分。2024年1月18日，在可兌換票據回購交易中，公司和i3 verticals, LLC 終止了相應的認股權部分（"認股權解除"），公司支付了 $XXX 進行認股權解除的回購，並錄得 $XXX 的收益。119 XXX433 XXX105.
2023高級擔保循環授信
2023年5月8日，i3 verticals與保證人及貸方簽訂了某一授信協議（經修改的「2023年優先擔保授信設施」）並與摩根大通共同參與
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（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
作爲行政代理（「摩根大通」），銀行於2023年取代了公司於2019年5月9日簽訂的先前的優先擔保貸款，稱爲「優先擔保授信設施2023年」。優先擔保授信設施2023年提供總承諾金額爲$...的優先擔保循環信貸設施（「循環信用線」）。此外，借款方於2024年6月26日簽署了2023年優先擔保授信設施的首個修正案（「修正案」）。修正案允許執行購買協議並完成銷售商戶服務業務。修正案的某些條款自修正案日期起生效，而其他某些條款將根據購買協議的條款在銷售商戶服務業務的結算時生效。450 以1百萬美元的形式提供以優先擔保方式發放的循環信用線的2023年優先擔保授信設施（「貸款設施」）。此外，於2024年6月26日，借款人簽署了2023年優先擔保授信設施的第一個修正案（「修正案」）。修正案允許執行購買協議並完成銷售商戶服務業務。修正案的某些條款自修正案日期起生效，而其他某些條款將根據購買協議的條款在銷售商戶服務業務的結算時生效。
2023年的高級擔保信貸授信設施規定借款人有權尋求額外承諾，提供總金額爲（i）以任何確定日期爲基礎，大於$15%借款人最近完成的四個季度的合併EBITDA（如2023年高級擔保信貸授信設施中所定義），加上（ii）特定債務的預付款項總額的額外期限貸款設施或額外循環信貸承諾；在其他事項後確保在考慮到此類額外借款及任何相關交易的情況下，借款人的合併利息覆蓋比率（如2023年高級擔保信貸授信設施所定義）不少於2.5:1.0，借款人的合併淨槓桿率（如2023年高級擔保信貸授信設施所定義）不超過4.5:1.0。截至2024年6月30日，借款人的合併利息覆蓋比率爲x，總槓桿率爲。100和1002023年高級擔保信貸授信設施規定，借款人有權尋求額外承諾，提供總金額爲（i）以任何確定日期爲基礎，大於借款人最近完成的四個季度的合併EBITDA的$15%，加上（ii）特定債務的預付款項的金額，只要在考慮到該等額外借款及任何相關事項的影響後，借款人的合併利息覆蓋比率（如2023年高級擔保信貸授信設施所定義）不小於1.30:1.0，借款人的合併總淨槓桿率（如2023年高級擔保信貸授信設施所定義）不超過5.00:1.0。截至2024年6月30日，借款人的合併利息覆蓋比率爲x，總槓桿率爲。 3.0 蘋果首席執行官庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。 5.0 截至2024年6月30日，借款人的綜合利息覆蓋倍數爲1.0。 3.5x，總負債率爲開多。 3.6x.
根據額外的條款，提供任何額外的款項都需要滿足某些額外條件，並得到現有或新增借方的額外承諾。2023年高級擔保信貸設施的貸方無需提供任何額外的長期貸款或循環信貸承諾。
循環信貸的收益，加上額外的長期貸款或額外的循環信貸承諾的任何額外金額的收益，只能由借款人用於(i)資金運營、資本支出和其他合法的公司用途，(ii)融資允許的收購(如2023年高級擔保信貸計劃中定義)，並且(iii)用於償還特定的現有負債。
按借款人選擇，可獲得根據調整後期限SOFR利率或基準利率，再加上相應利差的循環授信額度借款。
調整後的Term SOFR利率將是按照一個、三或六個月的利息期間計算的Term SOFR利率加上%（截至2024年6月30日）的年利率。 0.10 2.00可以降低至0.75%每年3.00% (3.00調整後的Term SOFR利率在任何情況下不得低於%。 0在任何情況下，調整後的Term SOFR利率不得低於%。
基準利率是指按年計算的波動利率，等於以下利率中的最高值：（a）聯邦基金利率或隔夜銀行撥款利率中較高者加0.5％，（b）華爾街日報基準利率和（c）經調整的一月期SOFR利率，加上截至 2024年6月30日的1％。在任何情況下，基準利率不得低於百分之 1 1.00可以降低至0.75%每年2.00% (2.00，即使在任何情況下，基準利率也不會低於百分之 1。所有基金類型均應適用該基準利率。

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適用按金基於借款人的綜合總淨槓桿率（如2023年優先擔保信貸設施中所定義），如下表所示：
合併總淨負債比率承諾費用信用證費用期限基準貸款基準利率貸款
> 3.0 達到1.0
0.30 %3.00 %3.00 %2.00 %
> 2.5 達到1.0但小於 3.00 達到1.0
0.25 %2.50 %2.50 %1.50 %
> 2.0 達到1.0但小於 2.50 達到1.0
0.20 %2.25 %2.25 %1.25 %
< 2.0 達到1.0
0.15 %2.00 %2.00 %1.00 %
除償還可轉換公司債務餘額所需支付的利息外，借款人還需支付承諾費，其數額爲在 0.15%和0.30適用百分比（取決於借款人綜合淨槓桿率在上述時間表中的反映，爲 0.30年6月30日爲％）與在 450 美元下述限制以外的可借金額和未使用有關保函的總金額超過1百萬美元的每日實際金額之積。
借款人將被允許隨時自願減少承諾金額未使用部分，並在不收取溢價或罰款的情況下償還2023年優先擔保信貸設施下的未償還貸款，無論這些金額是在循環貸款證或額外的期限貸款設施或額外的循環信貸設施下發放的。
此外，如果帳戶循環貸款的貸款總額超過$，則2023年優先擔保信貸設施要求借款人預付超額未償還金額。450 100萬美元，創立於2023年的高級擔保信貸機制要求借款人預付超額未償還金額。
2023年高級擔保信貸業務下的所有義務由公司無條件擔保，並由公司現有和未來的所有直接和間接重要的、完全擁有的國內子公司擔保，但有一定的例外。這些義務由借款人、公司和每個子公司擔保的實質性所有有形和無形資產的優先安全利益來保障，無論是在初始借款日期還是在此後收購。
2023年優先擔保信貸設施對借款人、公司及其子公司的能力施加了某些限制，包括但不限於增加債務和留置權；合併、重組或清算；處置資產；進行對沖安排；進行某些受限制的支付；與關聯方進行交易；進行出售-回租交易；進行某些投資；預先支付或修改某些債務的條款；修改某些組織協議的條款。
2023年的優先有擔保信貸設施包含通常的違約事件，包括付款違約、條款和保證的違反、契約違約、對其他重要負債的交叉違約、某些破產和不良事件、重要判決、有關員工福利計劃的某些事件、貸款文件的無效以及某些控制變更。
債務發行費用
公司在2024年3月31日結束的三個月內，在銷售，一般和管理費用中錄入了$ million的收購相關成本，這些成本與完成的交易、未完成的交易以及潛在交易有關，包括最終未完成的交易。 同時，公司還在成本費用中記錄了$ million公允價值庫存的追加費用，該庫存與2023年完成的STC相關聯。906 2024年6月30日結束的三個月和九個月期間，公司在發債費用上支出了2,814 和 $3,079 分別在2023年6月30日結束的三個月和九個月期間，在發債費用上支出了。在2024年6月30日結束的九個月期間，公司註銷了926 與可轉換債券回購相關的發債費用。公司的發債費用採用平均攤銷法分攤在相關債務的期限內，這與有效利率法並沒有實質性的不同，且在簡明合併資產負債表中按長期債務淨額呈現。推遲發債費用的攤銷包括在利息費用中，分別在2024年6月30日結束的三個月和九個月期間金額分別爲221 和 $897 和583 和 $1,312 分別在2023年6月30日結束的三個月和九個月期間。
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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）

9. 所得稅
i3 verticals股份有限公司按照公司的經濟利益從i3 verticals股份有限責任公司分配的收入上繳公司聯邦、州和地方的所得稅。包括該公司在內的i3 verticals股份有限責任公司的成員根據其對i3 verticals股份有限責任公司的過渡應稅所得份額繳納聯邦、州和地方所得稅。i3 verticals股份有限責任公司聯邦所得稅目前不是一個應納納稅實體，但應遵守並報告田納西州和德克薩斯州的實體級稅。此外，i3 verticals股份有限責任公司的某些子公司是應納納州和聯邦所得稅的公司。
公司針對中期的稅收提供是基於對於年度有效稅率的估測，如應在相關時期內計算的離散因素等做出調整。當年度有效稅率的估測不可靠時，公司會根據至今爲止的有效稅率記錄所得稅開支或收益。每個季度，公司都會更新其年度有效稅率的估測，如果公司的估算稅率有變動，則會在該時期進行累積調整。截至2024年6月30日，公司的連續性經營所得稅的提供額爲$5,271 分別爲在2024年6月30日結束的三個月以及九個月的所得稅提供額分別爲$3,507 $，在2023年6月30日結束的三個月和九個月中分別達到了$的所得稅提供額。292 和 $500 其中，2023年6月30日結束的三個月和九個月均爲$的所得稅收益。
於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。
2018年6月25日，公司與i3 verticals和每位持續股權所有者（「稅務應收款協議」）簽訂了稅務應收款協議，規定公司向持續股權所有者支付特定稅收收益的金額的％。這些稅收收益是指公司未來贖回i3 verticals的普通單位換取i3 verticals股票A類普通股或現金，或在某些情況下視爲交換的結果和在稅務應收指出下的增值稅內的某些附加稅收收益的性質太。這些稅收益款不受持續股權所有者繼續持有i3 verticals普通單位的約束。如果持續股權所有者轉讓普通股份但不將其在稅務應收協議項下的權利分配給這些股份的受讓人，則此類持續股權所有者通常將繼續有權獲得根據稅務應收協議在後續交換中產生的支付。一般而言，持續股權所有者在稅務應收款協議項下的權利不得分配、出售、抵押或轉讓給任何人，除了某些被允許的受讓人外（a）公司事先書面同意，不應無理地扣留，附加條件或延遲，（b）此類人成爲稅務應收款協議方並同意繼承適用的持續股權所有者的利益。公司希望從公司可能實現的剩餘％的稅收效益中獲益。 85％某些稅收福利的實際實現金額（如果有的話），因爲公司將來從公司出資的贖回或交換或在某些情況下的視爲交換的普通i3 verticals LLC單位換取i3 verticals Inc類A普通股或現金，以及根據稅務應收款協議支付的某些額外稅收收益，而產生的稅收收益。這些稅收收益款不受持續股權所有者繼續持有i3 verticals普通單位的約束。如果持續股權所有者轉讓普通股份但不將其在稅務應收協議項下的權利分配給這些股份的受讓人，則此類持續股權所有者通常將繼續有權獲得根據稅務應收協議在後續交換中產生的支付。一般而言，持續股權所有者在稅務應收款協議項下的權利不得分配、出售、抵押或轉讓給任何人，除了某些被允許的受讓人外（a）公司事先書面同意，不應無理地扣留、附加條件或延遲，（b）此類人成爲稅務應收款協議方並同意繼承適用的持續股權所有者的利益。公司希望從公司可能實現的剩餘％的稅收效益中獲益。 15蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。公司預計將從公司可能實現的剩餘％的稅收效益中獲益。
在截至2024年6月30日的九個月內，公司獲得了i3 verticals的總****xx股普通股，與持續股權所有者贖回的普通股有關，這導致我們對i3 verticals的投資的稅基增加，但受稅收應收協議的規定限制。由於交易所的影響，在截至2024年6月30日的九個月內，公司認可其淨遞延稅款餘額增加了xxxx美元，相應的稅收應收協議負債爲xxxx，代表了持續股權所有者享受的稅收福利的xx%。 60,718 由於與持續股權所有者贖回的普通股有關，公司在截至2024年6月30日的九個月內購買了i3 verticals的普通股憑證，這導致公司的投資稅基增加，但受稅收應收協議的規定限制。由於轉讓，公司在截至2024年6月30日的九個月內承認其淨遞延所得稅資產增加了xxxx美元，相應的，稅收應收協議負債爲xxxx美元，這代表了持續股權所有者享受的稅收優惠的xx%。426蘋果CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元。362公司在截至2024年6月30日的九個月內購買了i3 verticals的總****xx股普通單位，與持續股權所有者贖回的普通單位有關，這導致了我們對i3 verticals的投資稅基的增加，但受稅收應收協議的規定限制。由於交易所的影響，在截至2024年6月30日的九個月內，公司認可其淨遞延所得稅資產增加了xxxx美元，相應的，稅收應收協議負債爲xxxx美元，代表了持續股權所有者享有的稅收優惠的xx%。 85在截至2024年6月30日的九個月內，公司在持續股權所有者獲得稅收權益的影響下，承認了xxxx美元的淨遞延所得稅資產增加和相應的xxxx美元的稅收應收協議負債。這代表了xxxx%由於持續股權所有者而產生的稅收優惠。
遞延所得稅資產和相應的納稅協議負債餘額爲$38,148 和 $40,441。
截至2024年6月30日通過交換而支付給持續股權所有者的款項將在每年$區間內，預計在接下來的0增加到$3,263 年內支付。2024年6月30日記錄的金額大約是預期稅收節約的目前估計值，但在提交 24 申報後可能會有變化。
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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
該公司的美國聯邦和州所得稅申報表。未來根據稅收可收回協議與後續交易相關的付款將增加這些金額。

10. 租賃
公司租賃主要包括公司運營市場的房地產租賃。合同開始時，公司確定安排是否爲租賃並對每個確定的租賃進行經營或融資分類評估。截至2024年6月30日，公司有資產融資租賃。租賃資產和義務於租賃開始日期確認，基於租賃期間需支付的固定租金的現值。只有在實際行使期權的情況下，續租和終止期權才被納入確定租賃期限的考慮。截至2024年6月30日和2023年，加權平均剩餘租賃年限分別爲。「2」「」。在截至2024年和2023年6月30日的三個和九個月，公司沒有重大的短期租賃。 否 截至2024年6月30日，加權平均剩餘租賃期限分別爲「」「」。 兩個和頁面。公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。公司在2024年6月30日和2023年沒有重要的短期租約。
公司的租約沒有提供一個可快速確定的內含利率，公司使用其增量借款利率來計量租賃負債和相應的資產。增量借款利率是根據組合方法來確定的，考慮了公司當前的擔保借款利率及市場條件和租賃期限。我們計算租賃負債時使用的加權平均貼現率爲 7.6%和7.7分別爲2024年6月30日和2023年6月30日的%
按直線法在租約期內確認經營租賃成本。2023年6月30日止三個月和九個月的經營租賃費用分別爲$，納入了運營繼續經營的銷售、一般和行政費用中。1,026 和 $3,090 公司確定性繳費計劃相關的費用分別爲2023年6月30日結束的三個月和九個月，分別爲$和$。1,051 和 $3,309 三個和九個月截至2023年6月30日的經營租賃費用分別爲$，納入了壓縮的合併利潤表中的銷售、一般和行政費用。
從持續經營的操作中總的租賃成本包括變量租賃成本，分別爲2024年6月30日結束的三個月和九個月的約$，以及2023年6月30日結束的三個月和九個月的約$，主要包括維護和公用事業費用以及費率變化，並根據實際發生的成本確定。變量支付在發生期間支出，不包括租賃資產和負債的計量。138 和 $185分別爲2024年6月30日結束的三個月和九個月的約$變動租賃費用，以及分別爲2023年6月30日結束的三個月和九個月的約$，主要包括維護和公用事業費用以及費率變化，並根據實際發生的成本確定。變量支付在發生期間支出，不包括租賃資產和負債的計量。10 和 $28 分別爲2024年6月30日結束的三個月和九個月的約$變動租賃費用，以及分別爲2023年6月30日結束的三個月和九個月的約$，主要包括維護和公用事業費用以及費率變化，並根據實際發生的成本確定。變量支付在發生期間支出，不包括租賃資產和負債的計量。
短期租賃費用從持續經營中產生的支出爲$，分別爲2023年6月30日結束的三個和九個月，幷包含在摘要的綜合業務費用中的聯合資產負債表中。13 和 $26 公司確定性繳費計劃相關的費用分別爲2023年6月30日結束的三個月和九個月，分別爲$和$。0 和 $6 三個和九個月截至2023年6月30日的短期租賃費用被計入銷售、總務和管理費用的摘要的綜合損益表中。
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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
截至2024年6月30日，繼續經營的租賃負債到期日如下：
截至9月30日的財政年度結束：
2024年（剩餘三個月)$1,057 
20254,001 
20263,304 
20271,378 
2028601 
此後1,212 
未折現的租賃最低未來支付額總額(1)
11,553 
減：現值折扣(1,127)
租賃負債的現值$10,426 
__________________________
1.未來最低租賃支付總額不包括 $ 的支付，這些支付作爲公司的權益資產開空之外的短期租賃而被排除在外。這些付款將在接下來的十二個月內付款。5 作爲短期租賃指定的租賃不包括在公司的使用權資產開空之內，這些支付將在接下來的十二個月內支付。

11. 公允價值計量
公司遵守ASC 820的規定， 公允價值計量《財務會計準則第13號》明確了公平價值的定義，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露內容。公允價值是指在計量日期，出售資產或轉移負債所收到的價格。針對金融資產和負債的公允價值測量披露，存在一個三層公允價值報告層次結構，該結構基於金融資產和負債的估值輸入的可觀察性分爲三個層次。這三個層次是：
一級——在活躍市場上報價的相同工具。
第2層-在活躍市場上的類似工具的報價；在不活躍的市場上報價相同或類似的工具；以及在活躍市場上所有重要輸入和重要價值驅動因素都可觀察的模型衍生的估值。
三級 — 採用估值技術獲得的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素在活躍的交易所市場上都是不可觀察的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、受限制現金、清算資產和負債、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日相對較短，因此近似它們的公允價值。截至2024年6月30日和2023年6月30日，債務的賬面金額近似公允價值，因爲這些工具的利率接近市場利率。
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（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
公司沒有按照慣例計量可重複計量公允價值的一級或二級金融工具。 下表呈現了公司可重複計量公允價值的三級金融工具的變化情況。
預計待決條件支付款
2023年9月30日結餘$8,239 
商業合併時的待決條件支付款的應計170 
待決條件支付款公允價值變動計入營業費用(545)
支付應計可變對價(7,326)
2024年6月30日餘額$538 
應計的附帶條件收購款項(1)
2022年9月30日的餘額$19,636 
在業務組合時應計的附帶條件收購款項760 
變動的附帶條件收購款項公允價值，計入營業費用9,891 
支付應計可變對價(12,431)
2023年6月30日的餘額$17,856 
__________________________
1.根據購買協議條款，預計出售商戶服務業務，$3,197 2022年9月30日，公司的應計待攤股權轉移收益被歸類爲「待售資產」，並未被列入這些金額。
待償付款的公允價值包含了市場不可觀察的輸入數據，因此代表了三級測量。根據收購後實體財務表現的部分增長指標的達成情況，待支付款項因此視爲具有不確定性。 收購中包含的重要待償付款的公允價值是通過蒙特卡羅模擬進行計算的。 直至償付完成，待償付款每期都要重新計算其公允價值。管理層檢討了每筆包含待償付款的收購業績的歷史及預測表現，並使用收益概率法重新計算待償付款，其重新評估需要管理層進行一定的假設，並代表管理層在評估日期的最佳估計。 概率是基於管理層對觸發事件的預期成因進行檢討而確定的，這些成因將導致支付待償付款金額的變化。 公司根據對歷史結果，市場狀況和預期業務和/或產品策略變化預期分析，制定了預期未來財務結果。
截至2024年6月30日和2023年，有關公司的基本財務報表中，包含合同資產的約$百萬已轉至應收賬款淨額和約$百萬轉至預付費用和其他流動資產。427 和 $6,825 截至2024年6月30日和2023年9月30日，應計費用及其他流動負債中均記錄了大約$的相關應計條款。111 和 $1,414 截至2024年6月30日和2023年9月30日，其他長期負債中均記錄了大約$的相關應計條款。
公允價值披露
公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可轉股票票據（詳見注8）。公司通過考慮類似工具的報價市場價格來估計可轉股票票據的公允價值，該估計值被歸類爲上述描述的第二級。可轉股票票據的估計公允價值爲$25,227 截至2024年6月30日，可用餘額爲$。

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（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
12. 公司擁有以股權爲基礎的薪酬計劃，包括Fox Corporation 2019股東聯盟計劃（詳見2023年10-K表格中的第12注——以股權爲基礎的薪酬）。
2024年和2023年6月30日結束的三個月和九個月中，持續經營的權益報酬費用摘要如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的前九個月
2024202320242023
期權$3,350 $5,240 $11,664 $15,820 
限制性股票單位1,082 884 3,147 1,964 
股權補償費用$4,432 $6,124 $14,811 $17,784 
在預期出售商戶服務業務的情況下，在截至2024年6月30日的三個月和九個月的附帶簡明合併利潤表中，公司權益基礎的賠償費用中的$淨利潤被歸類爲「已停止經營部門的淨收入」；670 和 $2,576 在預期出售商戶服務業務的情況下，在截至2024年6月30日的三個月和九個月的附帶簡明合併利潤表中，公司權益基礎的賠償費用中的$淨利潤被歸類爲「已停止經營部門的淨收入」；1,074 和 $3,062 其中，2023年6月30日結束的三個月和九個月均爲$的所得稅收益。
金額已計入綜合管理費用中，列在簡明合併利潤表中。在截至2024年6月30日的三個月和九個月內，持續經營的當前和遞延所得稅收益爲$​​703 和 $2,416 分別在2024年6月30日結束的三個月和九個月內分別確認，並且$1,227 和 $3,294 分別在2023年6月30日結束的三個月和九個月內分別確認。
股的權益獎勵可供授予。 3,500,000 ％。 4.0％，否則2018計劃下的股票可供發行的A類普通股的股票數量每個日曆年的第一天都會年度增加。 4.0％。 1,414,294 股可供發放。
2020年9月，本公司採用了2020年收購股權激勵計劃（「2020年誘因計劃」），根據該計劃，本公司可授予最多期權和其他股權獎勵予曾未是本公司或其子公司員工的個人，作爲其加入本公司或其子公司就業的實質誘因，其行爲符合納斯達克上市規則5635(c)(4)的規定。2021年5月，本公司修改了2020年誘因計劃，將公司的A類普通股份可發行數量增加到其他。截至2024年6月30日，在2020年誘因計劃下，共有1,348,698股公司的A類普通股的股權獎勵可供授予。 1,500,000 以及納斯達克上市規則5635(c)(4)的規定，本公司可授予最多期權和其他股權獎勵予曾未是本公司或其子公司員工的個人，作爲其加入本公司或其子公司就業的實質誘因，並在2020年誘因計劃下對這些個人進行授予。2021年5月，本公司修改了2020年誘因計劃，將公司的A類普通股份可發行數量增加到其他。截至2024年6月30日，在2020年誘因計劃下，共有1,348,698股公司的A類普通股的股權獎勵可供授予。 1,500,000至3,000,000 及納斯達克上市規則5635(c)(4)的規定，本公司可授予最多期權和其他股權獎勵予曾未是本公司或其子公司員工的個人，作爲其加入本公司或其子公司就業的實質誘因，並在2020年誘因計劃下對這些個人進行授予。2021年5月，本公司修改了2020年誘因計劃，將公司的A類普通股份可發行數量增加到其他。截至2024年6月30日，在2020年誘因計劃下，共有1,348,698股公司的A類普通股的股權獎勵可供授予。 1,348,698 及納斯達克上市規則5635(c)(4)的規定，本公司可授予最多期權和其他股權獎勵予曾未是本公司或其子公司員工的個人，作爲其加入本公司或其子公司就業的實質誘因，並在2020年誘因計劃下對這些個人進行授予。2021年5月，本公司修改了2020年誘因計劃，將公司的A類普通股份可發行數量增加到其他。截至2024年6月30日，在2020年誘因計劃下，共有1,348,698股公司的A類普通股的股權獎勵可供授予。
股份分享的補償費用包括預估的被沒收的影響，這將在必要的服務期內進行調整，以使實際被沒收的不同或預計與這些預估不同。

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中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
2024年6月30日結束的九個月期權交易活動總結如下：
股票期權加權平均行權價格
截至2023年9月30日未解決的問題8,576,670 $25.16 
已行權944,556 19.23 
行使(45,254)18.42 
被取消(303,458)27.61 
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.149,172,514 $24.50 
截至2024年6月30日已行使的股票期權6,789,792 $25.20 
2024年6月30日結束的九個月內授予的期權的加權平均授權日期公允價值爲$10.54.
截至2024年6月30日，包括預估的預兌換損失在內的未歸納的未行權股票期權相關的補償費用總額爲$。18,692，期望在加權平均期內公允計入成本和費用。2.64 年。公司的政策是按照發生的股份補償獎勵的兌換放棄進行覈算。
2024年6月30日結束的三個月和九個月內，期權行權的總公允價值爲$。4,078和頁面。21,326，分別爲。
根據收購協議條款，預計公司將完全加速商家服務業務的歸屬期， 198,482 期權（對於之前未歸屬的部分）持有由商家服務業務的員工，在根據收購協議進行交易關閉前立即行使。
受限股票單位
公司已經根據2018年計劃以限制性股票單位（「RSU」）的形式發行了A類普通股。
截至2024年6月30日九個月的限制性股票單元相關活動總結如下:
受限股票單位加權平均授予日期公允價值
截至2023年9月30日未解決的問題874,024 $24.95 
已行權275,584 19.30 
34,105(177,409)25.70 
被取消(48,735)24.47 
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14923,464 $23.15 
截至2024年6月30日，與未獲得授予的限制性股票單位相關的所有未確認薪酬支出的總額，包括預期的未授予前棄權部分的估計，爲$。13,308，預計將在加權平均期間內確認 2.81年。
2024年6月30日結束的三個月和九個月內，RSUs的總公允價值爲$144 和 $4,560，分別爲。
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（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
根據購買協議的條款，預計公司將全面加速商戶服務業務員工持有的未完全歸屬的 RSUs 的歸屬期，在交易完成前立即生效。 173,480 根據購買協議的條款，預計在交易關閉前，公司將全面加速商戶服務業務員工持有的尚未到期歸屬的 RSUs。

13. 承諾事項和不確定事項
租約
公司利用運營租賃下的辦公空間和設備。在截至2023年6月30日的三個月和九個月期間的租金支出分別爲$。有關這些租賃下未來最低支付額的更多討論和表格，請參見注釋10。1,039 和 $3,116 和1,051 和 $3,315 在截至2023年6月30日的三個月和九個月期間，來自這些租賃下持續經營的租金費用總額分別爲$。有關這些租賃下未來最低支付額的更多討論和表格，請參見注釋10。
訴訟
就所有法律、監管和政府程序而言，並根據ASC 450-20規定，公司考慮了負面結果的可能性。如果公司判斷任何此種事項的負面結果可能性爲肯定的，並且可以合理估算損失的數額，則公司會記錄損失估計數額的計提，以反映該事項的預期結果。如果公司判斷對實質性事項可能存在負面結果的可能性是合理的，且該公司能夠確定損失可能數額或數額區間，無論是否超出相關應計負債或沒有應計負債，該公司均會披露損失可能數額或數額區間。但有時候，公司無法基於涉及的重大不確定性或事項處於初步階段而估算損失可能數額或數額區間，在這些情況下，公司將披露不確定性的性質並描述其無法確定損失可能數額或數額區間的原因。 應收未決事項-損失應收未決事項公司考慮負面結果的可能性就所有法律、監管和政府程序而言。如果公司判斷對任何此種事項的負面結果可能性是肯定的，且可以合理估算損失的數額，則公司會記錄損失預期結果的估計數額的計提。如果對實質性事項存在負面結果的可能性是相當可能的，且該公司能夠確定損失可能數額或數額區間，無論在相關應計負債的超額還是無應計負債的情況下，該公司均會披露可能損失的數額估計或數額區間。但在某些情況下，由於涉及的重大不確定性或事項處於初步階段，公司可能無法估算損失可能數額或數額區間，在這些情況下，公司將披露不確定性的性質，並描述公司爲何無法確定損失可能數額或數額區間。
公司正在處理日常訴訟事項，其中包括所有的索賠、訴訟、調查和程序，包括未被提出的索賠，這些訴訟事項在業務的正常經營過程中很有可能被提出。公司在制定其披露和評估時考慮了所有此類常規法律訴訟事項。在考慮了公司法律顧問對這些法律事項的評估後，公司管理層認爲目前這些事項不會對公司的合併資產負債表、經營結果或現金流產生重大影響。
S&S訴訟
2021年6月2日，路易斯安那州管理局（以下簡稱「州政府」）和路易斯安那州警長及執法地區的集體原告（以下簡稱「原告」）於第十九司法地區巴吞魯日教區法院（以下簡稱「法院」）提起訴訟（於2021年10月4日修改後的訴狀，以下簡稱「訴狀」），指控 i3 verticals 的附屬公司位於路易斯安那州什裏夫波特的 S&S 公司（以下簡稱「S&S」）、i3 verticals 公司、目前領導 S&S 業務的i3 verticals 公司、曾領導 S&S 業務的個人、以及曾擁有S&S 業務資產的 1120 South Pointe Properties 公司（以下簡稱「被告」）th 通過州政府行政部門的名義，路易斯安那州東巴吞魯日教區執法區通過當選的東巴吞魯日教區警長 Sid J. Gautreaux III，以個人和集體原告的身份，起訴位於路易斯安那州什裏夫波特的 i3-Software & Services（以下簡稱「S&S」），公司及 i3 verticals 公司業務的現任領導，以及被告 1120 South Pointe Properties 公司曾擁有S&S 業務資產的前負責人.請查看路易斯安那州管理局，東巴吞魯日教區執法區，通過當選的東巴吞魯日教區警長 Sid J. Gautreaux III 等人，以個人和集體原告的身份，起訴 i3-Software & Services 公司，曾稱爲 Software and Services of Louisiana 公司的 1120 South Pointe Properties 公司，i3 Verticals, Inc. 公司，i3 Verticals, LLC 公司，Gregory R. Teeters 和 Scott Carrington.
請願書於2021年10月4日進行了修訂，以修訂和擴大疑似類別，並隨後被移送至路易斯安那州中區聯邦地區法院。請願書尋求貨幣補償
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
網絡修復費用賠償金 $15,000 據稱是國家花費的，還有美元7,000 據稱由原告支出、收購價格的返還、與補救相關的潛在額外費用、根據適用法律要求將涉嫌數據泄露通知各方的任何義務以及合理的律師費。索賠的損害賠償涉及與S＆S向路易斯安那州某些執法區提供的服務相關的第三方遠程訪問軟件產品，以及該公司網絡安全做法中涉嫌的不足之處。原告於2021年11月5日動議將訴訟發回州法院，該動議被移交給地方法官，要求其向地方法院法官提出報告和建議。2022年7月5日，地方法官建議將此事發回州法院重審。2022年7月19日，公司和所有其他被告對該建議提出異議。2022年8月3日，原告對這些異議作出了回應。2022年8月16日，地方法院批准了原告的還押動議，所有被告均提起上訴。2023年4月4日，美國第五巡迴上訴法院就該動議進行了口頭辯論，2023年9月1日，第五巡迴上訴法院確認了地區法院將該案發回州法院重審的命令。2023年9月29日，所有被告-上訴人提交了全盤複審申請，但原告-上訴人於2023年10月12日對此表示反對。由於被告的請願，第五巡迴法院維持了其職權，實際上維持了其裁決的生效日期，但第五巡迴法院最終於2024年2月22日駁回了重審申請，將該案發回東巴吞魯日教區第19司法地區法院，該案仍在審理中。
2018年公司以$的價格從South Pointe收購了S&S業務的資產，包括前期現金考慮和應計考慮，並在公司的公共部門垂直領域向路易斯安那州當地政府提供軟件和支付服務。17,000這些服務幾乎專門面向路易斯安那州。
公司無法預測此訴訟的結果。雖然我們認爲這件事不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但我們無法保證此事不會對我們的業績或現金流量產生重大影響，直至解決爲止。
其他
公司子公司CP-市銷率有義務向FDS Holdings, Inc.提供有關於2014年2月Merchant Processing Solutions, LLC某些資產收購的賠償。公司已經在過去的期間承擔與這些賠償義務有關的費用，未來可能還有其他費用。但是，在公司法律顧問對此事的評估考慮之後，公司管理層認爲現在預計的任何現有或潛在的與此事相關的賠償責任的結果將不會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。

14. 關聯方交易
關於公司的首次公開發行，公司與i3 verticals, LLC簽訂了一項稅務應收協議，向持續股權所有者支付已實現的某些稅收好處金額的％，或者在某些情況下，被視爲通過（i）公司資助的未來贖回或交換i3 verticals , LLC的普通單元，換取i3 verticals, Inc.的A類普通股或現金，以及（ii）因稅務應收協議項下的付款而產生的某些額外的稅收優惠。有關更多信息，請參見注9。截至2024年6月30日，稅收應收協議的總金額爲$ 85如果公司實際上在其納稅申報中獲得了（i）由公司資助的未來贖回或交換i3 verticals, LLC的普通單位或被視爲在某些情況下進行的交換，換取i3 verticals, Inc.的A類普通股或現金，以及（ii）某些額外的稅收優惠（如果有），則按照公司的IPO，公司與i3 verticals, LLC與持續股權所有者簽訂了一項稅務應收協議的條款來支付某些稅收的好處金額的％。有關更多信息，請參見注9。截至2024年6月30日，稅收應收協議的總金額爲$40,441.

15. 所有板塊
該公司根據ASC 280確定其運營部門，與首席運營決策小組監控和管理業務績效的方式相一致， 分部報告相應地確定其操作部門。
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
財務信息審核的級別。公司的經營部門是戰略業務單位，提供不同的產品和服務。
正如上面所述，公司已於2024年6月26日簽署了購買協議，該協議規定在生效貢獻後，出售組成商戶業務的受讓方利益。由於預期根據購買協議出售商戶服務業務，某些商戶服務業務的資產和負債符合可供出售的標準，而且處置集團也符合截至2024年6月30日停止運作報告的標準。因此，在我們的簡化合並財務報表中，商戶服務業務的歷史業績已列爲已停止運營的業務，並且公司不再呈現商戶服務業務分段。有關詳細信息，請參見附註2我們的簡化合並財務報表。
在實施這些發展計劃後，公司的核心業務是爲戰略性行業市場的客戶提供無縫集成的軟件和支付解決方案，這通過軟件與服務部門實現。
軟件和服務板塊爲公司所有戰略垂直市場的客戶提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他定期服務。
在報告分部信息時，其他類別包括企業總部費用。
公司的商戶服務業務之前在軟件和服務部門內作爲可報告部門被重新分類爲終止經營，同時包括某些非核心資產。由於這些發展，公司的繼續經營僅代表一個可申報部門。因此，公司未按部門披露繼續經營或終止經營的結果。 之一 因此，公司僅披露一個可報告部門的繼續經營結果。
16. 非控制權益
i3 verticals是i3 verticals, LLC的唯一管理成員，因此，其合併i3 verticals, LLC的財務成果並報告代表Continuing Equity Owners持有的i3 verticals, LLC普通單位的非控制權益。在i3 verticals, Inc保持對i3 verticals, LLC的控制權的同時，i3 verticals, Inc對i3 verticals, LLC所有權益變化將作爲股權交易進行會計處理。因此，Continuing Equity Owners未來對i3 verticals, LLC普通單位的贖回或直接交換將導致所有權的變化，並在i3 verticals, LLC具有正或負淨資產時，減少或增加記錄的非控制權益和增加或減少額外已實繳資本。
截至2024年6月30日和2023年，i3 Verticals, Inc.分別擁有i3 verticals, LLC普通單位的（空格）% 經濟所有權。 23,442,698和頁面。23,193,447 i3 Verticals, Inc.分別擁有i3 Verticals, LLC普通單位（空格）%的經濟所有權，代表了（空格）%的管制權。 70.0%和69.6i3 Verticals, Inc.分別擁有i3 Verticals, LLC普通單位（空格）% 的經濟所有權，代表了i3 Verticals, LLC的（空格）%所有利益。
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
以下表格概述了由於公司對i3 verticals的所有權利益發生變化所產生的股權影響：
截至6月30日的前九個月
20242023
歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）
$1,155 $(742)
非控制權益的轉讓（來自）：
分配給無控制權益持有人的款項(839)— 
贖回i3 verticals的普通單位(576)(86)
分配股權給非控制利益4,960 2,033 
非控制權益的淨轉移3,545 1,947 
歸屬於非控制權益的淨利潤和非控制權益的淨轉移的變化$4,700 $1,205 

17. 每股收益
i3 verticals的普通A類股票的基本每股收益是通過將可供i3 verticals公司使用的淨利潤除以該期間普通A類股票的加權平均股數來計算的。而普通A類股票的每股攤薄收益則是通過將可供i3 verticals公司使用的淨利潤除以考慮潛在稀釋證券調整後普通A類股票的加權平均股數來計算的。
以下表格列出了2024年和2023年6月30日三個月和九個月連續經營的A類普通股基本和稀釋每股收益的分子和分母調節。
截至6月30日的三個月截至6月30日的前九個月
2024202320242023
每股基本和稀釋淨虧損：
分子
淨虧損$(13,846)$(10,918)$(20,364)$(22,443)
減：歸屬於非控股權益的淨虧損
(2,416)(2,392)(3,944)(5,702)
普通A股股東應占的淨虧損$(11,430)$(8,526)$(16,420)$(16,741)
分母
Class A普通股加權平均流通股數
23,420,811 23,179,638 23,339,598 23,104,212 
每股基本和稀釋淨損失(1)
$(0.49)$(0.37)$(0.70)$(0.72)
__________________________
1.截至2024年和2023年6月30日的三個月和九個月，所有可能具有稀釋效應的證券都是抗稀釋的，因此稀釋後每股淨虧損等於基本每股淨虧損。以下證券被排除在計算A類普通股稀釋後每股淨虧損的稀釋證券的加權平均效應之外：
a。10,052,017和頁面。10,079,057 分別爲截至2024年6月30日止的三個月和九個月的B類普通股加權平均股份； 10,108,218和頁面。10,112,471 分別爲截至2023年6月30日止的三個月和九個月的B類普通股加權平均股份，同時排除了假設這些股份轉換的淨收入重新分配後會產生反稀釋效應的影響。
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。7,764,984和頁面。7,981,615 截至2024年6月30日三個和九個月份分別發放了期權， 5,729,321和頁面。5,673,655 期權在2023年6月30日三個和九個月份分別發放，因其行權價格高於期間內我方A類普通股的平均市場價格而無法行權（處於「虛值狀態」），若予以包含將導致減少稀釋效應，因此被排除在統計範疇之外。
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
c.234,503和頁面。363,171 因估計的期權行權和限制性股票單元解除效應按庫藏股法計算被排除。 557,728和頁面。740,196 因其包含的效應是反稀釋的，所以並未包括2023年6月30日結束的三個月和九個月分別爲估計的期權行權和限制性股票單元解除效應按庫藏股法計算的557,728股和740,196股。

下表列出了計算停止運營後的A類普通股每股基本和攤薄收益的分子和分母的調節過程，期間爲2024年和2023年的三個月和九個月：
截至6月30日的三個月截至6月30日的前九個月
2024202320242023
基本每股淨收益:
分子
淨收入$5,548 $4,840 $16,950 $16,342 
扣除非控制權益淨利潤1,663 1,469 5,099 4,960 
歸屬於A類普通股股東的淨利潤$3,885 $3,371 $11,851 $11,382 
分母
Class A普通股加權平均流通股數
23,420,811 23,179,638 23,339,598 23,104,212 
基本每股淨收益$0.17 $0.15 $0.51 $0.49 
每股稀釋淨收益：
分子
歸屬於A類普通股股東的淨利潤$3,885 $3,371 $11,851 $11,382 
假設普通單位股權轉換後淨收益的再分配(1)
1,256 1,103 3,852 3,724 
歸屬於A類普通股股東的攤薄淨收益5,141 4,474 15,703 15,106 
分母
Class A普通股加權平均流通股數
23,420,811 23,179,638 23,339,598 23,104,212 
稀釋證券的加權平均影響(2)
10,286,520 10,665,946 10,442,228 10,852,667 
攤薄後流通的A類普通股加權平均股數
33,707,331 33,845,584 33,781,826 33,956,879 
攤薄每股淨收益$0.15 $0.13 $0.46 $0.44 

__________________________
1.淨利潤重分配假設共同持有單位換股，代表使用在注9中描述的有效所得稅率計算非控股權益的淨利潤，假設i3 verticals的所有共同持有單位在期初都換成了A類普通股。i3 verticals持有的共同持有單位是潛在獲利證券，而預測攤薄後每股淨利潤的計算假設i3 verticals的所有共同持有單位在期初都換成A類普通股。
2.截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和九個月，以下證券未被計入計算A類普通股每股攤薄淨利潤的稀釋證券加權平均影響：
a。7,764,984和頁面。7,981,615 分別於2024年6月30日結束的三個月和九個月交易日的期權，以及 5,729,321和頁面。5,673,655 分別於2023年6月30日結束的三個月和九個月交易日的期權因行使價格高於期間內A類普通股的平均市場價格而被排除（「虛值」），包括這些期權的影響將具有抗稀釋性。

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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
以下表格列出了截至2024年和2023年6月30日爲止的3個月和9個月內從合併運營計算A類普通股基本和稀釋每股收益的分子和分母的調和情況:
截至6月30日的三個月截至6月30日的前九個月
2024202320242023
每股基本和稀釋淨虧損：
分子
淨虧損$(8,298)$(6,078)$(3,414)$(6,101)
減：歸屬於非控股權益的淨虧損
(753)(923)1,155 (742)
普通A股股東應占的淨虧損$(7,545)$(5,155)$(4,569)$(5,359)
分母
Class A普通股加權平均流通股數
23,420,811 23,179,638 23,339,598 23,104,212 
每股基本和稀釋淨損失(1)
$(0.32)$(0.22)$(0.20)$(0.23)
__________________________
1.截至2024年和2023年6月30日的三個月和九個月，所有可能具有稀釋效應的證券都是抗稀釋的，因此稀釋後每股淨虧損等於基本每股淨虧損。以下證券被排除在計算A類普通股稀釋後每股淨虧損的稀釋證券的加權平均效應之外：
a。10,052,017和頁面。10,079,057 分別爲截至2024年6月30日止的三個月和九個月的B類普通股加權平均股份； 10,108,218和頁面。10,112,471 分別爲截至2023年6月30日止的三個月和九個月的B類普通股加權平均股份，同時排除了假設這些股份轉換的淨收入重新分配後會產生反稀釋效應的影響。
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。7,764,984和頁面。7,981,615 截至2024年6月30日三個和九個月份分別發放了期權， 5,729,321和頁面。5,673,655 期權在2023年6月30日三個和九個月份分別發放，因其行權價格高於期間內我方A類普通股的平均市場價格而無法行權（處於「虛值狀態」），若予以包含將導致減少稀釋效應，因此被排除在統計範疇之外。
c.234,503和頁面。363,171 2024年6月30日三個月和九個月分別出售了獲得逾3億港元的股票，2023年6月30日三個月和九個月分別出售了獲得逾3億港元的股票。因爲包括其影響會產生反稀釋效應，所以排除了因預計股票期權行權和限制股票單位歸屬而產生的股票份額。 557,728和頁面。740,196 2024年6月30日三個月和九個月的股票份額分別爲234,503和363,171；2023年6月30日三個月和九個月的股票份額分別爲557,728和740,196。根據庫存股票方法計算，由於包括它們的影響會產生反稀釋效應，因此排除了因預計股票期權行權和限制股票單位歸屬而產生的股票份額。
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
2022年9月，公司做出了不可撤銷的決定，只以現金方式結算可轉換票據的本金部分，在計算轉換價價差對稀釋後每股淨虧損的潛在影響時，公司採用庫藏股票法，如果適用的話。當公司A類普通股的平均市場價格在一定時期內超過每股$的交易價格時，轉換價價差將對普通股的稀釋後每股淨虧損產生稀釋影響。40.87 可轉換票據的交易價格爲每股$，淨轉換價價差將對普通股的稀釋後每股淨虧損產生稀釋影響。
在發行可轉換債券時出售的權證在公司的A類普通股平均價超過權證股票價格$時被視爲稀釋。權證行權後可能發行的額外股份影響A類普通股普通股股本攤薄算法中的加權平均股數。發行可轉換債券時購買的認股期權交易被視爲反稀釋因此不會影響我們對稀釋淨利潤每股的計算。更多關於可轉換債券的討論請參見注釋8。62.88 每股的股票價格爲$時，在發行可轉換債券時出售的權證被視爲稀釋。權證行權後可能發行的額外股份影響A類普通股普通股股本攤薄算法中的加權平均股數。發行可轉換債券時購買的認股期權交易被視爲反稀釋因此不會影響我們對稀釋淨利潤每股的計算。更多關於可轉換債券的討論請參見注釋8。
公司的B類普通股不參與公司的盈利或虧損，因此不屬於參與證券。因此，在兩類法下，未對B類普通股的基本和攤薄每股收益進行單獨呈現。

18. 重要的非現金交易
公司在截至2024年6月30日和2023年同期主要與持續經營有關的非貨幣投資和融資活動如下:
截至6月30日的九個月
20242023
業務組合相關的待償條件收購日公允價值$170 $760 
將之前的優先擔保信貸設施更換爲2023年優先擔保信貸設施$— $284,000 
債務發行成本由2023年優先擔保信貸設施的收益進行融資$— $2,386 
已應計利息由2023年優先擔保信貸設施的收益進行融資$— $1,617 
交易租賃義務獲取的右 of use 資產$538 $917 

19. 後續事件
業務收購
2024年8月1日，公司收購了一家業務，將擴展公司在軟件和服務板塊公共業務領域的許可和許可證軟件產品。購買業務的考慮包括$，以公司的循環信貸設施籌集的現金，由公司的A類普通股的私募發行以及一個特定的金額的附加交易，如下所述。18,000 發行私募股的方式和公司的可轉債的一些細節如下描述。 311,634 私募發行中的定向增發股票數量爲，在當日收盤之前向符合某些豁免規定的投資者發行。
購買協議中的某些條款規定，在截至2027年7月間實現購買協議中定義的特定財務業績目標的基礎上，額外支付總計高達$的補償費用。公司正在進行折現現金流分析，以確定有關應計考慮的收購日公允價值的負債額。在各個22,000根據購買協議中定義的特定財務績效目標，累計支付的金額將在2027年7月之前根據實現情況確定。公司正在進行基於折現現金流分析的待定考慮負債的收購日公允價值確定。在每個
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i3 verticals公司。
中期簡明合併財務報表註解（未經審計）
（以千計、除單位、份額和每股金額之外）
在隨後的報告期內，公司將重新評估其相對目標的績效預測並通過收益調整其他負債的公允價值。
收購的效果將從2024年8月1日起被計入簡明合併業務報表。
公司仍在評估初步購買考慮和預算結果的分配情況。
股份回購計劃
2024年8月8日，公司宣佈董事會已批准公司的A類普通股新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可回購高達$的流通中的A類普通股。50現有的A類普通股中有1000萬股可供回購。 該股票回購計劃將在2025年8月8日或授權下的最大金額使用完畢時，以先到者爲準終止。 根據授權，回購可以在公開市場、通過私下協商的交易或其他方式進行。 此外，任何在授權下進行的回購都將受到盛行市場條件、流動性和現金流考慮、適用的證券法規要求（包括《證券交易法》第10億.18條和第10b5-1條，如適用）和其他因素的限制。
考慮到2023年高級擔保信貸設施的限制，公司不預計在購買協議交易結束之前進行任何回購。 此股份回購計劃不要求公司收購任何數量的A類普通股，並且可以隨時延長、修改、暫停或停止。
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項目2。管理層的財務狀況和業績分析
您應該閱讀我們基本報表和相關注釋的內容，以及本季度10-Q表格中其他地方包含的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在2023年9月30日結束的年報Form 10-K中披露的經審計的合併財務報表和相關注釋。術語「i3 verticals」，「我們」，「我們」和類似的引用是指（1）在我們的IPO或與之有關的重組交易（「重組交易」）完成之前，在基本合併財務報表的註釋中描述爲i3 Verticals，LLC及在適當情況下其子公司，以及（2）在重組交易後，是指i3 Verticals，Inc.及在適當情況下其子公司。
關於前瞻性聲明的註釋
本季度10-Q表格中包含了表達我們意見、期望、信仰、計劃、目標、假設或關於未來事件或未來結果的投影的語句，因此，它們可能被視爲根據聯邦證券法的「前瞻性聲明」或被視爲前瞻性聲明。除本報告中包含的歷史事實聲明外，所有其他聲明均可能是前瞻性聲明。這些前瞻性聲明通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「相信」、「估計」、「按某種標準計算」、「持續」、「預計」、「尋求」、「項目」、「意圖」、「計劃」、「可能」、「將」、「將會」或「應該」，或在每種情況下，它們的否定或其他變化或可比較的術語。
由於其本質，前瞻性聲明涉及風險和不確定性，因爲它們涉及可能發生或可能不發生的事件和情況。這些因素包括但不限於以下內容：
•我們的債務和我們在2023年優先擔保信貸設施（如下所定義）中維持遵從財務契約的能力。
•我們滿足流動性需求的能力；
•我們能否通過債務、股權或兩者的組合以符合我們接受的條款籌集所有基金類型的額外資金，甚至能否籌集到資金。
•我們保護系統和數據抵禦持續發展的網絡安全概念風險和其他技術風險的能力，包括任何網絡安全事件或安防-半導體問題的影響；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或干擾我們的服務可能會對責任和聲譽造成損害；
•與我們的信息技術系統和第三方供應商系統相關的技術、運營和監管風險；
•我們成功管理知識產權的能力；
•如果我們的A類普通股票價格下跌或其他情況，會觸發對我們公允價值資產，包括商譽和無形資產進行減值測試；
•我們能夠創造足夠的收入以維持盈利和正現金流。
•我們的行業板塊競爭以及我們有效競爭的能力;
•銀行和金融服務行業板塊合併;
•由於供應鏈中斷，我們僅有少量供應商，因此存在硬件短缺、價格上漲、更改、延誤或停更的風險；
•通貨膨脹和利率波動（包括目前較高的利率水平）的影響，以及這些波動對收入、費用和利潤率的潛在影響；
•我們依賴於非獨家分銷合作伙伴來營銷我們的產品和服務；
•我們能夠跟上行業板塊的快速發展和變化，提供新的產品和服務；
•對於重要服務的依賴需要第三方支持；
•受經濟情況和政治風險的影響，消費者和商業支出，包括信用卡的使用；
•我們增強現有垂直市場能力，擴展到新的垂直市場和執行增長策略的能力；
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•我們成功識別收購目標、完成收購併有效地將其整合到我們的服務中的能力；
•可能降低我們產品、服務和壓力位的質量；
•我們留住客戶的能力；
•我們吸引、招聘、保留和培養關鍵人員和合格的員工的能力；
•如果我們的客戶拒絕或無法償還被解決爲有利於他們的客戶的退款，我們將面臨重大的退款責任風險;
•與法律、法規和行業標準有關的風險，包括我們能否遵守適用於醫療保健行業的複雜法律和法規或根據變化的法律和法規調整我們的業務；
•關於聯邦機構行動的美國最高法院最近決定的影響；
•政府調查、索賠和訴訟的影響；
•健康改革舉措的影響;
•我們的國際業務風險；
•2023年安全優先信貸額度實施的經營和財務限制；
•與i3 Verticals, LLC1.0％可轉換票據（截至2025年2月15日到期的「可轉換票據」）的會計方法相關的風險;
•我們有能力籌集所有基金類型的資金以清算可換股票或在基本變更時回購可換股票；
•與Exchangeable Notes的交易所特性有關的風險；
•與《購買協議》條款下預期出售我們的商戶服務業務相關的風險；及
•如果有的話，請查閱我們的10-K表格中所包含的「風險因素」，以及本季度報告在10-Q表格中第II部分第1A項中所包含的「風險因素」。
我們提醒您，上述列表可能不包含在本季度報告第10-Q表格中所做的所有前瞻性聲明。
儘管我們是基於我們認爲合理的假設制定這些前瞻性聲明，但我們提醒您前瞻性聲明並不保證未來業績，實際業績，財務狀況，流動性和行業板塊的發展可能會與本季度10-Q表格中包含的前瞻性聲明中所述的相差很大。我們在10-k表格中「風險因素」中總結的事項以及在隨後的文件中可能會導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中所包含的實際結果大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本備案中所包含的前瞻性聲明相一致，這些結果或者發展也可能無法代表隨後時期的結果或者發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過多依賴這些前瞻性陳述。 我們在本文件中做出的任何前瞻性陳述僅當該陳述發表的日期有效，並且我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何陳述的任何修訂的結果以反映未來事件或發展的義務，除非適用法律要求。 與當前和任何以前時期的結果的比較不旨在表達任何未來趨勢或未來業績的指示，除非明確表示爲此類，而且應該僅視爲歷史數據。
執行概述
公司爲戰略垂直市場的客戶提供無縫集成的軟件和服務。公司在其廣泛的軟件和服務解決方案基礎上，創建並收購軟件產品以滿足客戶的特定需求。公司的主要戰略板塊是公共部門（包括教育）和醫療保健。
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經濟趨勢
通貨膨脹壓力、高利率水平、貨幣政策和當前的地緣政治局勢（包括烏克蘭和中東的軍事衝突）正在引起廣泛的經濟不確定性，可能會導致新的或加劇現有的經濟挑戰，可能會影響我們。這些條件可能會惡化，因爲對美國和/或全球經濟產生不利影響的不利經濟發展，包括爲抑制通貨膨脹而設計的貨幣政策。由於這些條件未來的嚴重程度、持續時間和影響難以預測，因此我們無法預測其對我們的財務業績產生的潛在影響程度。
流動性
截至2024年6月30日，我們持有現金及現金等價物970萬美元，並在2023年優先擔保信貸額度下擁有9860萬美元的可用額度，但受到我們的財務契約條款的限制。截至2024年6月30日，我們遵守這些契約，其綜合利息保障比率和總槓桿比率分別爲3.5倍和3.6倍。有關我們的可轉換票據和2023年優先擔保信貸額度的其他信息，請參見下文的「流動性和資本資源」部分。
最近的事態發展
預期出售商戶服務業務
2024年6月26日，i3 verticals, LLC 和 i3 Holdings Sub, Inc. 的全資子公司 i3 Holdings Sub, Inc. 與 Payroc Buyer, LLC（「Payroc」）和 Payroc WorldAccess LLC 簽署了證券購買協議（「購買協議」）。根據購買協議的條款，Payroc 將收購 i3 Verticals, LLC 和 i3 Holdings Sub, Inc.（共同爲「賣方」）的某些直接和間接全資子公司（「所收購的實體」），包括其資產和非營利和物業管理垂直市場相關的某些軟件和服務部門中的資產，以及其相關的專有技術（統稱「商戶服務業務」），在考慮了從 i3 Verticals, LLC 和其關聯方向所收購的實體的貢獻協議以及與商戶服務業務相關的某些負債的轉讓後進行交易的完成。根據貢獻協議的條款，i3 Verticals, LLC 及其附屬機構將保留與商戶服務業務相關的某些負債。Payroc 向我們購買商戶服務業務的股權的購買價格爲44000萬美元（「購買價格」），在交易完成時以現金支付，根據購買協議提供的期末淨營運資本和其他購買價格調整進行調整。
交易的完成受制於在購買協議中規定的某些交割條件，包括根據1976年《哈特 - 斯科特 - 羅迪諾反托拉斯改進法》（以下簡稱「HSR等待期」），交易受到的等待期的到期或終止，不存在某些法律障礙，其他方的陳述的準確性（受購買協議中特定重要性約束的限定），其他方在所有實質性方面遵守購買協議中的承諾，在Payroc的結束義務情況下，在我們交付與商戶服務業務相關的某些同意書並且與商戶服務業務相關的任何重大不利影響不存在的情況下。HSR等待期於2024年8月5日到期。銷售的完成預計在2024年9月30日結束時完成。
購買協議規定，在交易結束時，作爲各方的封閉義務的條件，各方及/或其關聯方將簽署某些附屬協議，包括：（i）過渡服務協議，在此期間，賣方和/或其關聯方將向Payroc提供某些信息技術和業務過渡服務，（ii）處理服務協議，根據該協議，雙方將向各自方的客戶提供某些付款處理服務，以及（iii）限制契約協議，根據該協議，i3 verticals, Sellers將受到某些保密契約，非競爭和商業關係非招攬規定的約束。 契約（在交易結束後第五個週年結束的術語）以及員工非招攬契約（在交易結束後第三個週年結束的術語），受到一定限制的約定，如其中所規定的。
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如上所述，根據收購協議預期出售商戶服務業務的結果，商戶服務業務的歷史業績已在我們的簡明合併財務報表中作爲停止經營項目反映, 公司不再提供商戶服務業務板塊。有關詳細信息，請參見我們的簡明合併財務報表註釋2和註釋15。
有關購買協議和交易的更多信息，請參閱我們於2024年6月26日提交的8-k表格的最新報告。
2024年6月30日結束的9個月內，與交易有關的累計成本約爲2,626美元，並在支付時列爲費用。這些成本包括第三方諮詢、顧問、法律和專業服務費用，以及與交易相關的其他增量項目。這些費用反映在我們的簡化合並利潤表的銷售、一般及行政費用中。
收購
最近收購
自2024年8月1日起，我們完成了收購一家業務以擴展我們在公共板塊領域的許可和許可軟件產品。總收購代價爲1800萬美元，以我們循環信貸設施籌集的現金、發行311,634份我們的A類普通股的定向增發和最高達2200萬美元的計劃考覈相關對價組成，根據購買協議定義的特定財務績效目標的實現情況，最遲到2027年7月支付。公司正在確定基於貼現現金流分析的計劃考覈相關負債的收購日公允價值。
2024年6月30日結束的九個月內的收購
2024年6月30日結束的九個月內，我們完成了一項業務收購以擴展我們的軟件產品。總購買考慮價值爲130萬美元，其中110萬美元支付現金，資金來自我們的循環信貸，另外20萬美元爲可變考慮價值。
2023年6月30日結束的九個月中的收購
2022年10月1日，我們完成了對凱爾特十字控股有限公司和凱爾特系統私人有限公司的收購（統稱「凱爾特」），以拓展公司在公共行業板塊的軟件產品。總收購代價爲8500萬美元，由我們的循環信貸資金提供現金代價。
2023年6月30日結束的九個月內，我們完成了收購另外兩家企業以擴展我們的軟件產品。總購買代價爲1980萬美元，其中1700萬美元現金來自我們的循環信貸設施的收益，200萬美元來自我們在私募定向增發中發行的A類普通股，以及80萬美元的有條件代價。

我們的營業收入和支出
收入
我們通過軟件和相關服務的收入獲取營業收入，包括銷售訂閱、重複的服務、持續的支持、許可證、與軟件特定的安裝和實施服務。我們還通過我們的軟件直接向客戶提供基於成交量的付款處理費用（「折扣費用」）來產生收入。成交量費用代表每個信用或借記交易處理的美元金額的百分比。收入還來自於各種固定的交易或服務費用，包括授權費、方便費、對賬單費用、年費以及其他雜項服務的費用，如處理退款。
47

交換和網絡費用。 交換和網絡費用主要由構成折扣費收入一部分的代收費組成。這些費用包括支付給卡組織的評估費，該費用是從我們從Visa和萬事達產生的處理量中計算的百分比。這些費用的收入已淨額報告。
費用
其他服務費用其他服務成本包括與我們的軟件和相關服務直接相關的成本，例如主機費用。此外，其他服務成本還包括直接歸因於支付處理服務（例如處理和銀行贊助）的成本。針對客戶的退單所導致的損失也包括在其他服務成本中。向我們的分銷合作伙伴的剩餘付款和出售設備的成本也包括在服務成本中。其他服務成本在相關收入確認時被確認。
銷售、一般及行政費用.銷售、一般和管理費用包括工資和其他就業成本、專業服務、租金和公用事業以及其他經營成本。
折舊和攤銷固定資產折舊費用包括固定資產和電腦硬件、軟件的折舊。折舊費用按照資產預計使用壽命的直線法進行確認。對於已獲得的無形資產和自行開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法進行確認。對於自行開發的軟件的攤銷費用按照資產預計使用壽命進行確認。基於合同的無形資產的使用壽命等於協議期限。
淨利息費用。 我們的利息費用包括對我們的2023年優先擔保信貸設施、以前的優先擔保信貸設施和可交換票據的利息，以及債務發行成本的攤銷。
我們如何評估我們的業務
如上所述，根據購買協議，商戶服務業務的預期出售，商戶服務業務的歷史業績已反映在我們的簡明綜合財務報表中作爲終止運營，並且公司不再提供商戶服務業務的業務段。
軟件和服務業務板塊
我們的軟件和服務部門爲我們所有戰略性垂直市場的客戶提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他經常性服務。
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其他
我們的其他類別包括企業總部開支，在呈報可報告的部門信息時。
有關我們的業務部門的更多信息，請參閱我們的簡明合併財務報表附註15。
主要業績指標-
我們通過關鍵績效指標（KPI），包括：來評估我們的業績。
•年化循環收入（「ARR」）;
•軟件及相關服務收入佔總營業收入的百分比；和
•我們客戶通過我們處理的支付成交量（「成交量」）。

ARR是指在本季度內從軟件即服務（「SaaS」）安排中獲得的年化營業收入、基於交易的軟件收入、軟件維護、重複性的軟件相關服務、支付收入和其他重複性收入來源。此不包括不重複或單次性的合同。我們專注於ARR，因爲它幫助我們評估我們業務的健康狀況和發展軌跡。ARR沒有標準化的定義，因此不太可能與其他公司提供的類似標題的措施進行比較。它應獨立於營收進行審查，它不是一個預測。此外，ARR不考慮季節性。計算ARR時使用的報告期末的有效合同可能會或可能不會由我們的客戶延長或續訂。2024年6月30日和2023年ARR連續營運三個月的收入分別爲18130萬美元和17450萬美元，同比增長率爲4%。
軟件及相關服務的收入包括訂閱、定期服務、持續支持、許可證和軟件特定的安裝和實施服務的銷售。我們將重點放在軟件及相關服務的收入佔總收入的百分比上，因爲擴大我們向客戶提供的軟件服務是一個戰略目標。軟件和相關服務通常會帶來長期的強勁循環收入。2024年6月30日和2023年相繼結束的三個月內，從持續經營活動中的軟件及相關服務收入佔總收入的比例分別爲74%和76%。
截至2024年06月30日止的三個月內，我們的成交量分別爲49750萬美元和40970萬美元，同比增長率爲21.4%。截至2024年06月30日止的九個月內，我們的成交量分別爲160880萬美元和138770萬美元，同比增長率爲16%。我們專注於成交量，因爲它是客戶基礎規模和經濟活動的反映，並且我們的收入的重要組成部分是按我們的客戶美元交易額收取的百分比。成交量反映了新客戶的增加和現有客戶同店成交量增長，部分抵消了期間的客戶流失。
由於該指標與我們預計會根據購買協議出售的商家服務業務以及已反映在已停止運營的業務中，我們不再認爲處理按金是關鍵業績指標。
49

運營結果
由於按照購買協議的條款，我們將商家服務業務出售的預期結果反映爲我們的簡明綜合財務報表中的已停業營業部門。以前的運營結果和資產負債表信息已重組以反映這種表述，並且下面的討論涉及我們在將商家服務業務重新分類爲已停止營業部門後繼續經營的情況。
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比
下表介紹了我們在指定期間內的歷史營業業績：
截至6月30日的三個月變更
(以千爲單位)20242023數量%
營業收入$56,037 $57,260 $(1,223)(2.1)%
營業費用
其他服務費用4,722 3,944 778 19.7 %
銷售、一般及行政費用45,033 45,045 (12)— %
折舊和攤銷6,969 6,665 304 4.6 %
應計可變對價公允價值變動(18)6,183 (6,201)n/m
營業費用總計56,706 61,837 (5,131)(8.3)%
持續經營的虧損(669)(4,577)3,908 (85.4)%
其他費用
利息費用，淨額7,906 6,725 1,181 17.6 %
其他收入— (92)92 (100.0)%
其他支出總額7,906 6,633 1,273 19.2 %
稅前虧損(8,575)(11,210)2,635 (23.5)%
所得稅負債（收益）5,271 (292)5,563 n/m
持續經營的淨虧損(13,846)(10,918)(2,928)26.8 %
終止經營的淨收益，淨除所得稅5,548 4,840 708 14.6 %
淨虧損(8,298)(6,078)(2,928)48.2 %
淨利潤（扣除非控股權益後）(2,416)(2,392)(24)1.0 %
淨虧損（扣除非控股權益後）1,663 1,469 194 13.2 %
歸屬於少數股東的淨虧損(753)(923)170 (18.4)%
淨虧損（歸屬於i3 verticals公司的持續營業部分）$(11,430)$(8,526)$(2,904)34.1 %
淨利潤（歸屬於i3 verticals公司的已終止營業部分）$3,885 $3,371 $514 15.2 %
屬於i3 verticals的淨虧損$(7,545)$(5,155)$(2,390)46.4 %
n/m = 沒有參考意義
50

營業收入
2024年6月30日結束的三個月營業收入爲5600萬美元，較2023年6月30日結束的三個月的5730萬美元減少了120萬美元，主要是由於軟件許可證收入和專業服務收入減少了310萬美元，部分抵消了170萬美元的增加。 我們的公共部門板塊中，循環收入主要是在增長。
其他服務成本
2024年6月30日止三個月，服務的其他成本增加了80萬美元，或19.7％，至470萬美元，而2023年6月30日止三個月的服務成本爲390萬美元。這一增長主要是由軟件成本的增加30萬美元和成交量的增加所導致的，從2023年6月30日止三個月增加了30萬美元的處理成本。 這導致2024年6月30日止三個月的處理成本增加了30萬美元，相比於2023年6月30日止三個月。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般管理和行政開支減少了1.2萬美元，至4500萬美元。 截至2024年6月30日的三個月，相比於2023年6月30日結束的三個月，這種減少主要是由於2024年6月30日結束的三個月內僱傭費用減少了190萬美元，部分抵消了與預期銷售商戶業務有關的180萬美元的交易費用。
折舊與攤銷
截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了30萬美元，或4.6％，從2023年6月30日的670萬美元增加到700萬美元。攤銷費用增加了50萬美元，從2023年6月30日的200萬美元增加到2024年6月30日的250萬美元，主要是由於資本化軟件項目發佈的增加。折舊費用從2023年6月30日的460萬美元下降到2024年6月30日的450萬美元，減少了10萬美元。
2024年6月30日結束的六個月內，與待定代償的公允價值變動有關。
2024年6月30日的三個月內，隨着對可獲得收益的預期現值的調整，收購中待支付的待定對價公允價值的變化爲18000美元。2023年6月30日的三個月內，待支付的待定對價公允價值的變化爲620萬美元的費用。
利息費用，淨額
2024年6月30日結束的三個月內，利息費用（淨增加了120萬美元或17.6%），從截至2023年6月30日的670萬美元增至790萬美元。此增長反映了截至2024年6月30日的三個月內的平均利率和平均未結債務餘額相比於截至2023年6月30日的三個月內有所上升。
其他收入
2024年6月30日結束的三個月內沒有其他收入。2023年6月30日結束的三個月中的10萬美元其他收入反映了在前一年出售的一項投資所獲得的有條件考慮。
所得稅規定
截至2024年6月30日三個月結束時，所得稅準備金從2023年6月30日三個月結束時的30萬美元的收益增加到530萬美元的準備金。我們2024年6月30日三個月的有效稅率爲（61）%。我們的有效稅率與聯邦法定稅率21%主要由於公司的稅收結構不同。大股東i3 Verticals，LLC的收入不受稅收影響，公司的獨立虧損由於i3 Verticals，LLC的分配影響可以最小化。i3 verticals公司應就其可分配任何i3 verticals，LLC的應稅所得的份額向聯邦，州和地方所得稅納稅，並按現行公司稅率納稅。
51

終止經營的淨收益，淨除所得稅
淨利潤從停止營業的業務中，扣除所得稅後，於2024年6月30日三個月增加了70萬美元，或14.6％，至550萬美元，而2023年6月30日三個月爲480萬美元。有關中止營業的業務的財務業績的詳細信息和細節，請參見我們的簡明合併財務報表注2。
2024年6月30日結束的三個月，已停止運營業務的收入增加了170萬美元，部分抵消了已停止運營業務的服務其他成本增加了150萬美元。這些增長主要是由於成交量上升所引起的。
52

截至2024年6月30日的9個月，相比2023年6月30日的9個月
下表介紹了我們在指定期間內的歷史營業業績：
截至6月30日的九個月
改變
（以千計）20242023金額%
收入$169,059 $168,138 $921 0.5 %
運營費用
其他服務費用13,540 11,272 2,268 20.1 %
銷售、一般和管理131,548 132,510 (962)(0.7)%
折舊和攤銷21,216 19,289 1,927 10.0 %
或有對價公允價值的變化(545)9,891 (10,436)n/m
運營費用總額165,759 172,962 (7,203)(4.2)%
來自持續經營的收入（虧損）3,300 (4,824)8,124 n/m
其他費用（收入）
利息支出，淨額22,307 18,414 3,893 21.1 %
其他收入(2,150)(295)(1,855)628.8 %
其他支出總額20,157 18,119 2,038 11.2 %
所得稅前虧損(16,857)(22,943)6,086 (26.5)%
所得稅（受益）準備金3,507 (500)4,007 n/m
持續經營業務的淨虧損(20,364)(22,443)2,079 (9.3)%
已終止業務的淨收入，扣除所得稅16,950 16,342 608 3.7 %
淨虧損(3,414)(6,101)2,079 (34.1)%
歸屬於非控股權益的持續經營業務淨收益(3,944)(5,702)1,758 (30.8)%
歸因於非控股權益的已終止業務淨虧損5,099 4,960 139 2.8 %
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）1,155 (742)1,897 n/m
歸屬於i3 Verticals, Inc.持續經營的淨虧損$(16,420)$(16,741)$321 (1.9)%
歸屬於i3 Verticals, Inc.已終止業務的淨收益$11,851 $11,382 $469 4.1 %
歸屬於i3 Verticals, Inc.的淨虧損$(4,569)$(5,359)$790 (14.7)%
n/m = 沒有參考意義

53

營業收入
營業收入增加了90萬美元，或0.5％，至16910萬美元。 截至2024年6月30日的九個月，營業收入爲16910萬美元，較2023年6月30日的16810萬美元增加。這一增長主要來自軟件和服務業務的150萬美元的收購淨額外加增長的700萬美元的有機收入。 2024年6月30日截至九個月的營收中，經常性營收比2019年6月30日截至的九個月增加了。收入增長部分被軟件許可和專業服務收入的780萬美元減少所抵銷。
其他服務成本
2024年6月30日止九個月的服務其他成本增加了230萬美元，或20.1％，爲1350萬美元，而2023年6月30日止的九個月爲1130萬美元。這一增長主要是由軟件服務成本的增加100萬美元所驅動的。 加上成交量增加，導致2024年6月30日止的九個月處理成本增加80萬美元，2023年6月30日止的九個月爲同期。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政費用減少了100萬美元，即0.7％，從2023年6月30日結束的九個月的13250萬美元降至2024年6月30日結束的九個月的13150萬美元。這主要是由於2024年6月30日結束的九個月內就業費用減少了300萬美元、旅行費用減少了20萬美元、廣告費用減少了20萬美元，部分抵消了2024年6月30日結束的九個月內銷售商業業務的預期銷售相關成本增加的260萬美元。
折舊與攤銷
截至2024年6月30日的9個月內，折舊和攤銷增加190萬美元，或10.0％，從2023年6月30日的9個月的1930萬美元增至2120萬美元。攤銷費用增加至1920萬美元，是由於2023財年增加的資本化軟件項目發佈和收購而導致的，而折舊費用則從2023年6月30日的9個月的170萬美元增加了30萬美元，達到了200萬美元。 $1.6百萬 截至2024年6月30日的9個月內，由於2023財年完成的資本化軟件項目發佈和收購增加，攤銷費用從2023年6月30日的9個月的1760萬美元增至1920萬美元。折舊費用從2023年6月30日的9個月的170萬美元增加了30萬美元，達到了200萬美元。 截至2024年6月30日的9個月內，折舊費用從2023年6月30日的9個月的170萬美元增加了30萬美元，達到了200萬美元。
2024年6月30日結束的六個月內，與待定代償的公允價值變動有關。
2024年6月30日結束的九個月中，與收購相關的待支付有條件償付款公允價值的變動是50萬美元，與預期支付的業績補償相關的現值調整有關。2023年6月30日結束的九個月中，有條件償付款公允價值的變動爲負990萬美元。
利息費用，淨額
截至2024年6月30日的九個月內，利息支出淨額增加了390萬美元，增長了21.1％，從截至2023年6月30日的九個月的1840萬美元增加到2230萬美元。增長反映了2024年6月30日的九個月內更高的平均利率和更高的平均未償還債務餘額，與2023年6月30日的九個月相比。
其他收入
其他收入在2024年6月30日結束的九個月內增加190萬美元，由2023年6月30日結束的九個月的其他收入30萬美元增加至220萬美元。2024年6月30日結束的九個月中的其他收入反映了可交換票據回購收益和權證解除收益，減去票據對沖解除損失和通過收購購買的建築物的出售損失。2023年6月30日結束的九個月內的其他收入反映了出售在前一年投資分得的附帶條件。
54

所得稅規定
所得稅準備金增加了 截至2024年6月30日的九個月，所得稅準備金從2023年6月30日的$50萬的減免轉變爲$350萬。我們的有效稅率爲21%，截至2024年6月30日的九個月。我們的有效稅率與聯邦法定稅率21%不同，主要是由於公司的稅務結構。多數持有的i3 verticals的收入不被徵稅，而公司的獨立損失由於從i3 verticals分配的影響很小。i3 verticals公司受聯邦、州和地方所得稅的影響，其中分配給i3 verticals公司的任何可徵稅收入都按照預定的公司稅率計稅。
終止經營的淨收益，淨除所得稅
2024年6月30日結束的九個月中，已停止運營部門的淨利潤，扣除所得稅後增加了60萬美元，增長了3.7%，達到1700萬美元，而2023年6月30日結束的九個月中爲1630萬美元。有關已停止運營業務財務結果的詳細信息和細節，請參見我們的基本報表附註2。
截至2024年6月30日結束的九個月，終止業務的營業收入增加了620萬美元，部分抵消了服務其他成本增加260萬美元。這些增長主要是由於成交量的增加。此外，所得稅準備金增加150萬美元，折舊和攤銷增加110萬美元，也抵消了截至2024年6月30日結束的九個月中營業收入的增長與2023年6月30日結束的九個月相比。
季節性
我們的營業收入可能會因消費和業務支出模式的季節性波動而產生狀況。按店鋪計算，每年日曆第一季度，即我們的第二財季，營業收入往往會下降。這種下降是由於與季節性零售活動（例如假期和休假）相關的電子支付交易數量和金額相對較高，在日曆的第二、第三和第四個季度。一個月或一個季度中的工作日數量也可能影響季節性的波動。我們「教育」相關業務的收入會隨學校日曆波動。我們「教育」客戶的收入在每學期的開始，即八月、九月、十月、一月和二月最強，而在整個學期中逐漸減弱，在六月和七月的夏季幾乎沒有收入。營業費用的季節性波動較小，因此淨利潤受到與我們的營業收入相同的季節性因素的影響。迄今爲止，我們業務的增長可能已部分掩蓋了季節性趨勢，並且未來對我們業務的季節性影響可能更加顯著。

流動性和資本資源
我們歷史上一般通過經營活動淨現金資金流入來融資經營活動和營運資本。截至2024年6月30日，我們持有$9.7百萬現金及現金等價物，並可在2023年高級擔保信貸額度下獲得$98.6百萬的可用借款額度，取決於財務公約。通常我們通過償還循環信貸的還款來將現金餘額降至最低，以減輕借款和利息費用。截至2024年6月30日，我們已在2023年高級擔保信貸額度下貸款金額爲$351.4百萬。有關我們2023年高級擔保信貸額度的其他信息，請參見下文標題爲「—2023年高級擔保信貸額度」的章節。
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我們主要的現金需求是用於資金週轉需求，投資製造業基礎設施、支付分期償付款項、償還出色債務的票息、向i3 verticals的成員支付稅務分配，以及在商定以下條款下，在購買協議完成後可能回購A類普通股份的股票，並進行相關的收購和其他肯定的考慮。我們持續有來自運營的正現金流，並預計我們的運營現金流、現金及類似現金等價物和2023年優先有限擔保信貸設施下的可用借款能力將足以在未來至少12個月和可預見的未來內資助我們的運營和計劃的資本支出、還債義務、向i3 Verticals、LLC的成員支付稅務分配並回購A類普通股份，我們的增長策略包括收購。 我們預計通過運營活動的淨現金流、在2023年優先有限擔保信貸設施下的借款以及通過發行股權和債務證券來融資收購。作爲一家控股公司，我們依賴於從i3 Verticals、LLC分配或貸款的資金來獲取我們的運營所賺取的資金。2023優先有限擔保信貸設施中包含的契約可能會限制i3 Verticals、LLC提供資金給i3 Verticals、Inc。
我們的流動性狀況反映了我們在2020年2月發行了總額爲13800萬美元的1.0%可轉換優先票據，其中幾乎所有的收益用於償還我們先前的優先擔保信貸計劃下的未償還借款。在考慮以下說明中所描述的回購9080萬美元總額的1.0%可轉換優先票據以及2020年在公開市場購買的2100萬美元總額的可轉換優先票據回購後，目前未償還的可轉換票據總額爲2620萬美元。可轉換票據的到期日爲2025年2月15日，除非提前交換、贖回或回購。我們可以隨時選擇通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式購買我們未償還的債務。任何此類債務回購將取決於市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
我們的2023年高級擔保授信設施要求我們保持綜合利息覆蓋比不低於3.0比1.0，總槓桿比例不超過5.0比1.0。截至2024年6月30日，我們合規的綜合利息覆蓋比率和總槓桿比率分別爲3.5倍和3.6倍。雖然我們認爲我們的流動性狀況仍然強勁，但無法保證我們將能夠籌集額外的資金，以債務或股權的形式，或者以可接受我們的條件修改我們的2023年高級擔保授信設施，即使我們在將來確定需要採取這些行動。在根據購買協議完成交易後，我們預計使用此類交易的淨收益，以於該時刻完全滿足2023年高級擔保授信設施下未償餘額的循環信貸，並將其餘的淨收益用於一般企業用途，包括根據下面描述的股票回購授權計劃進行回購。此外，在根據購買協議完成交易後，[與i3 Vertical的成員將爲聯合企業在聯邦所得稅目的下確認的應稅收入有關時，我們預計i3 Vertical的成員將需要在2025年初向i3 Vertical的成員（包括i3 verticals, Inc.）進行稅務分配。
2024年8月8日，公司宣佈其董事會已批准公司的A類普通股新回購計劃，在此計劃下，公司可回購高達5000萬美元的A類普通股。該份股票回購計劃將於2025年8月8日或授權下的最大美元金額已用盡時，較早地終止。 根據授權，回購可以在公開市場、通過私下協商的交易或其他方式進行。 此外，任何在授權下進行的回購都將受到盛行市場條件、流動性和現金流考慮、適用的證券法規要求（包括《證券交易法》第10億.18條和第10b5-1條，如適用）和其他因素的限制。
考慮到2023年高級擔保信貸設施的限制，公司預計在完成以下交易的關閉之前不會進行任何回購。
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購買協議。 此股份回購計劃不要求公司收購任何數量的A類普通股，並且可以隨時延長、修改、暫停或停止。
現金流量
下文討論的現金流量沒有包括停止營業的商戶服務業務所做的任何調整。下表列出了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流量總和。
2024年6月30日和2023年的九個月
截至6月30日的九個月
2024
2023
(以千爲單位)
經營活動產生的現金流量淨額$33,266 $26,370 
投資活動產生的淨現金流出$(16,755)$(115,415)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量$(15,215)$85,482 

經營活動產生的現金流量
截至2024年6月30日的九個月內，經營活動產生的淨現金流量增加了690萬美元，從2023年6月30日的淨現金流量2640萬美元增加到3330萬美元； 我們的淨虧損從2023年6月30日的610萬美元減少到2024年6月30日的340萬美元。淨營運資產和負債變化增加了1560萬美元，而這種變化受到收款和付款時間的影響，在2024年6月30日結束的九個月中，相較於2023年6月30日結束的九個月，這種變化是增加的。與此同時，非現金收入和減少的非現金費用部分抵消了這個增加淨虧損的效應，這些非現金收入和費用的變化包括對非現金應計交易的減少1050萬美元，股權激勵支出的減少350萬美元，折舊和攤銷的增加300萬美元，可兌換債券回購獲得240萬美元的收益，以及遞延所得稅負債的增加220萬美元，在2024年6月30日結束的九個月中相對於2023年6月30日結束的九個月。
投資活動現金流量
2024年6月30日結束的九個月內，投資活動中使用的淨現金流由2023年6月30日的1.15億美元減少到1680萬美元。導致投資活動中現金使用減少的最大驅動因素是2024年6月30日結束的九個月內收購現金減少了1.009億美元（扣除所得現金淨額），相比之下，2023年6月30日結束的九個月內使用的現金淨額。此變化部分抵消了2024年6月30日結束的九個月內購買商戶組合和剩餘回購增加了410萬美元，而這在2023年6月30日結束的九個月內並未發生。
籌資活動現金流量
2024年6月30日截止的9個月內，來自融資活動的淨現金流由1.007億元變爲1520萬元，表明融資活動產生了淨現金流出。2023年6月30日截止的9個月內，來自融資活動的淨現金流爲8550萬元，表明融資活動產生了淨現金流入。融資活動淨現金流的變化主要與回購可轉換票據和權證的8720萬元的支出有關，抵消了可轉換優先票據互換的銷售所得到的餘額。其餘因素是由於2024年6月30日整個9個月內，循環信貸額度的收入減少了1440萬元，解決義務的淨支付增加了680萬元，部分抵消了循環信貸業務支付的490萬元和解決考慮不確定性的現金支付的410萬元的減少，從2024年6月30日整個9個月相較於2023年6月30日整個9個月而言。 可轉換票據和權證的回購支出，以及來自可轉換優先票據互換銷售所得的餘額抵消後，來自循環信貸額度的收入減少1440萬元，解決義務的淨支付增加了680萬元，部分抵消了循環信貸業務支付的490萬元和解決考慮不確定性的現金支付的410萬元的減少，從2024年6月30日整個9個月相較於2023年6月30日整個9個月而言。
2023高級擔保循環授信
2023年5月8日，i3 verticals有限責任公司（「借款人」）與保證人及放款人就2023年優先擔保信貸設施（「2023年優先擔保信貸額度」）簽訂了一項貸款協議，並選擇摩根大通銀行有限公司作爲代理商。 2023年優先擔保信貸額度代替了先前的優先擔保
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信貸設施。2023年高級擔保信貸設施提供總承諾額爲45000萬美元的高級擔保循環信貸設施（「循環信貸」）。此外，借款人於2024年6月26日簽署了第一項2023年高級擔保信貸設施修正案（「修正案」）。修正案主要允許執行購買協議並完成商家服務業務的銷售。修正案中的某些條款自修正案生效之日起即生效，其他某些條款則根據購買協議條款的規定，在商家服務業務的銷售交割時生效。
2023年優先擔保信貸機構規定，如果借款人完成最近四個季節的全部財務報表，在特定債務的還款與收款後仍保持以下條件，即可申請最高2000萬美元的貸款：（i）借款人的一段時間內的EBITDA超過100％或1億美元，二者取最大值；（ii）在相關事項獲批後，借款人的利息覆蓋率與淨槓桿比率分別不應低於3.0：1與5.0：1。截至2024年6月30日，借款人的利息覆蓋率爲3.5倍，總槓桿比率爲3.6倍。
根據額外的條款，提供任何額外的款項都需要滿足某些額外條件，並得到現有或新增借方的額外承諾。2023年高級擔保信貸設施的貸方無需提供任何額外的長期貸款或循環信貸承諾。
循環信貸的收益，加上額外的長期貸款或額外的循環信貸承諾的任何額外金額的收益，只能由借款人用於(i)資金運營、資本支出和其他合法的公司用途，(ii)融資允許的收購(如2023年高級擔保信貸計劃中定義)，並且(iii)用於償還特定的現有負債。
按借款人選擇，可獲得根據調整後期限SOFR利率或基準利率，再加上相應利差的循環授信額度借款。

調整後的期限SOFR利率將是年利率，等於期限爲一個、三或六個月的SOFR利率加上0.10％；再加上適用的利差範圍爲2.00％至3.00％（2024年6月30日爲3.00％）。如果情況任何時候不得低於0％。
基準利率是年利率的波動利率，等於以下三者中的最高值：(a)聯邦基金利率或隔夜銀行融資利率中較高的那個，再加上1/2個百分點；(b)華爾街日報基準利率，(c)爲期一個月的調整後的SOFR利率加上1％；加上1.00％至2.00％的適用浮動利率（2024年6月30日爲2.00％）。基準利率在任何情況下不得低於1％。
適用按金基於借款人的綜合總淨槓桿率（如2023年優先擔保信貸設施中所定義），如下表所示：
合併總淨負債比率承諾費用信用證費用期限基準貸款基準利率貸款
> 3.0比1.0
0.30 %3.00 %3.00 %2.00 %
> 2.5比1.0，但小於3.0比1.0
0.25 %2.50 %2.50 %1.50 %
> 2.0比1.0，但小於2.5比1.0
0.20 %2.25 %2.25 %1.25 %
< 2.0比1.0
0.15 %2.00 %2.00 %1.00 %
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除償還循環貸款的未償還本金外，借款人還將需要支付承諾費，承諾費爲0.15%至0.30%之間的乘積（適用比例取決於借款人在上述時間表中反映的綜合淨槓桿率，2024年6月30日爲0.30%），乘以$ 45000萬超過循環貸款總額和所有未償還信用證的額度之和的實際日增量。
借款人將被允許隨時自願減少承諾金額未使用部分，並在不收取溢價或罰款的情況下償還2023年優先擔保信貸設施下的未償還貸款，無論這些金額是在循環貸款證或額外的期限貸款設施或額外的循環信貸設施下發放的。
此外，如果循環信貸的借款總額在任何時候超過45000萬美元，2023年優先有抵押信貸設施要求借款人提前償還超額未償金額。
2023年高級擔保信貸業務下的所有義務由公司無條件擔保，並由公司現有和未來的所有直接和間接重要的、完全擁有的國內子公司擔保，但有一定的例外。這些義務由借款人、公司和每個子公司擔保的實質性所有有形和無形資產的優先安全利益來保障，無論是在初始借款日期還是在此後收購。
2023年優先擔保信貸設施對借款人、公司及其子公司的能力施加了某些限制，包括但不限於增加債務和留置權；合併、重組或清算；處置資產；進行對沖安排；進行某些受限制的支付；與關聯方進行交易；進行出售-回租交易；進行某些投資；預先支付或修改某些債務的條款；修改某些組織協議的條款。
2023年優先有擔保信貸額度包含慣例違約事件，包括支付違約，保證和陳述違約，契約違約，對其他重要負債的交叉違約，某些破產和無力償還的事件，重要判決，涉及員工福利計劃的某些事件，貸款文件無效以及對控制權的某些變更。
可交換債券
2020年2月18日，i3 verticals發行了13800萬美元的1.0%可轉換票據，到期日爲2025年2月15日。可轉換票據每年固定利率爲1.0％，每年2月15日和8月15日應支付利息，自2020年8月15日起開始支付。可轉換票據可由i3 verticals選擇兌換爲現金、公司A類普通股股或兩者的組合。自2024年8月15日開始，持票人可在到期日期前的第二個交易日落地日之前任何時間兌換可轉換票據。可轉換票據到期日爲2025年2月15日，除非提前兌換、贖回或回購。可轉換票據的發售淨收益約爲13280萬美元，扣除某些初始購買者的折扣和佣金以及其他預計費用和支出後。i3 verticals利用可轉換票據的發售淨收益的一部分來償還與先前的優先受擔保信貸設施相關的未償還借款，以及爲了履行先前的優先受保護信貸設施的修正條款的生效，支付注券對沖交易的成本。截至2024年6月30日，原始總本金的13800萬美元中還有2620萬美元未償還。
2023年12月21日，i3 verticals與少數可轉換票據持有人達成約定，通過私下協商的交易回購部分可轉換票據（「可轉換票據回購」）。可轉換票據回購於2024年1月18日完成，公司支付了8740萬美元回購了9080萬美元的可轉換票據及償還約40萬美元累計利息。完成可轉換票據回購後，剩餘約2620萬美元的可轉換票據未變更條款仍未償還。有關詳細信息，請參見我們的基本報表附註8。
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市價購買計劃
2021年8月20日，我們與i3 verticals一起與雷蒙德·詹姆斯&同事、摩根士丹利& Co. LLC以及BTIG，LLC（每個「銷售代理」）簽訂了一份大宗交易銷售協議，在此協議下，我們可以通過銷售代理，不時地出售我們的A類普通股票，總髮售價值可達1.25億美元（「ATm計劃」）。截至2024年6月30日，我們未曾在ATm計劃下出售任何A類普通股。截至2024年6月30日，我們在ATm計劃下還剩下最多可出售1.071億美元的A類普通股。
重要現金需求
下表總結了截至2024年6月30日我們的現金材料需求，包括與租約和借款相關的需求:
按期支付的款項
合同義務
總費用
不滿1年
1至3年
3至5年
超過5年
(以千爲單位)
加工最低限度(1)
$3,257 $2,897 $360 $— $— 
設施租賃11,553 4,081 5,441 1,262 769 
2023年優先擔保信貸設施及相關利息(2)
470,283 29,721 59,441 381,121 — 
可換股票和相關利息(3)
26,387 26,387 — — — 
或有事項考慮(4)
538 427 111 — — 
總費用$512,018 $63,513 $65,353 $382,383 $769 
__________________________
1.我們和多家處理器簽訂了非獨有協議，爲我們提供與交易處理、轉發、交易授權、數據捕捉和訪問各種報告工具相關的服務。其中某些協議要求我們提交每月最低交易數量進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低值，那麼我們必須向處理器支付其收到的費用，就像我們已經提交了所需的最低交易數量一樣。這些與處理器的協議被納入商戶服務業務範圍內，在根據購買協議完成交易之後，我們將不再是這些協議的一方。
2.我們估計通過將截至2024年6月30日未償餘額的利率（爲8.55%）和2024年6月30日實施的未使用的費率（爲0.30%）應用於我們的2023年優先擔保信貸計劃，可以得出利息支付。
3.上述圖表通過將2024年6月30日的本金餘額按1.0%的票面利率計算，計算出我們可轉換票據的到期利息支付。本金餘額爲2620萬美元。
4.與我們某些收購有關，我們可能需要根據相關購買文件向所收購實體的出售方支付某些不能確定的考慮金額，在某些指定的財務業績目標實現後，可能需要支付額外的考慮金額。 i3 verticals公司根據每個後續報告期結束時的三級金融工具公允價值層次科目記錄這些延遲款項的公允價值。收購日的延遲付款公允價值使用蒙特卡羅模擬進行估值。 i3 verticals公司隨後根據所收購實體實現相應財務業績目標的概率估計重新評估這種公允價值。

稅收補償協議下的潛在支付未在本表中反映。請參閱下文的「稅收補償協議」。
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於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。
我們與i3 verticals、有限責任公司和每位持續持股權的人都簽訂了一項稅務應收協議，這在我們的基本報表的註釋9中有所描述。由於稅務應收協議的存在，我們已經被要求在基本報表中建立一項負債。這項負債將隨着普通單位贖回或交換爲我們的A類普通股而增加，通常代表與我們作爲重組交易和其他持有普通單位贖回或交換相關的普通單位所獲得的稅基增加相關的未來稅收利益的估計值的85%。如果做出這個選擇，加速支付將基於100%預計的未來稅收利益的現值，因此，在我們的基本報表中所報告的相關負債可能會增加。我們預計稅務應收協議所要求的付款將是重大的。稅基實際增加量以及稅務應收協議下的任何付款的金額和時間將取決於許多因素，包括持有人的普通單位贖回或交換的時間、當時我們的A類普通股價格、這些贖回或交換是否應納稅、我們未來產生的可徵稅收入的金額和時間以及適用的稅率，以及稅務應收協議支付的一部分構成的隱含利息。我們打算從實際實現的應稅屬性的現金儲蓄中資助稅務應收協議的支付金額。
截至2024年6月30日，根據稅收應收協議，應付款項的總金額爲4040萬美元，並且與2024年6月30日之前通過交換而支付給繼續股權所有者的範圍將在0至330萬美元之間，並且預計將在未來24年內支付。截至2024年6月30日記載的金額近似於預期的稅收節省，並在公司提交美國聯邦和州聯邦所得稅申報後，可能會發生變化。稅收應收協議的未來支付與後續交換有關，將補充這些金額。
重要會計估計
我們對財務狀況和經營成果的討論和分析是基於我們的基本報表，這些基本報表是根據美國通用會計準則編制的。編制這些基本報表需要我們進行影響資產、負債、營業收入和費用等報告金額的估計和判斷。我們定期評估我們的估計，包括與營業收入確認、商譽與無形資產、待定的支付和股權補償有關的估計。我們基於歷史經驗和各種其他在情況下被認爲是合理的假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
關鍵會計政策是我們認爲最重要的了解財務狀況和經營業績的內容。
截至2024年6月30日，我們在提交給SEC的10-K表格中披露的關鍵會計估計沒有發生重大變化。

項目3。市場風險的數量和質量披露
利率風險
截至2024年6月30日，2023年高級擔保信貸設施已經修訂，包括4.5億美元的循環信貸設施，以及擴大循環信貸設施和/或獲得額外期限貸款的選擇權，其主要金額取決於最近四個季度完成的合併EBITDA（視具體情況而定），最大值爲1億美元或最近四個季度的合併EBITDA，（需獲得任何此類增量貸款額度的額外承諾） 。
截至2024年6月30日，2023年高級擔保信貸設施根據一個月、三個月或六個月的計息期間計算Term SOFR利率，再加上0.10%，加上2.00%到3.00%的適用利差（2024年6月30日爲3.00%），或基準利率（定義爲超過聯邦基金利率或隔夜利率中更高的利率）
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根據協議規定，按照每月利率中的(b)華爾街日報基準利率和(c)調整後的期限SOFR利率，加上半個百分點和1%再加上1.00%至2.00%的適用貸款利率差額（2024年6月30日爲2.00%），根據企業的綜合總槓桿比率確定。利息在所選的利息期結束時支付，但不得低於季度頻率。 此外，2023年優先有擔保信貸設施要求我們對循環信貸設施未使用的承諾金額支付0.15%至0.30%的未使用承諾費用，並要求我們在協議項下的每份信用證可用的最大金額上支付高達3.00%的信用證費用。 2023年優先有擔保信貸設施要求按季度維持以下某些財務比率:(i)合併利息覆蓋比率最低爲3.0比1.0 (ii)最高綜合總槓桿比率爲5.0比1.0。
截至2024年6月30日，我們遵守了這些契約條款，可借用循環信貸額度提供了9860萬美元，但需符合財務契約。
截至2024年6月30日，我們在2023年優先擔保授信額度下的借款餘額爲35140萬美元。如果適用於此類借款（即Term SOFR利率）的利率上漲或下跌1.0％，將對業務結果產生350萬美元的影響。
外匯匯率風險
由於國際業務的影響，我們也面臨着外幣匯率風險。因爲我們的國際業務對我們的合併利潤未形成實質影響，所以外匯匯率發生10%的變化，不會對我們在2024年6月30日結束的三個月的合併利潤、財務狀況或現金流量產生實質的影響。

項目4。控件和程序
披露控件和程序的評估
本公司董事總經理和致富金融主管，在其他管理人員的參與下，對我們的披露控制和程序（按照《證券交易法》修正案第13a-15（e）條和15d-15（e）條的定義）進行了評估，截至本報告所涵蓋的期間。基於這些評估，我們的董事總經理和致富金融主管得出結論：截至該日期，我們的披露控制和程序已達到有效（在合理保證水平上）保證公司在根據證券交易法申報或提交的報告中需要披露的信息已被記錄、處理、彙總和按照SEC規則和表格所規定的時間段進行報告，並確保在本報告中需要包含的信息被積累和以及及時通知管理層，包括我們的董事總經理和致富金融主管，以便進行所需的披露的決策。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日本季度結束時，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制具有實質性影響或可能具有實質性影響的任何變化。

第二部分 - 其他信息

項目1。法律訴訟
關於該項所需的信息，請參閱本報告附帶的未經審計的簡明合併基本報表中的附註13，該報表已經加入參考文獻中的第II部分第1項。
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項目1A.風險因素
在向美國證券交易委員會提交的2023年9月30日結束的財政年度第10k表中披露的風險因素標題下，除下述情況外，未發生實質性變化。
預計出售我們的商業服務業務存在風險。
如上所述，在2024年6月26日，我們與Payroc簽訂了證券購買協議（「購買協議」），規定出售組成我們的商戶服務業務部門的某些子公司以及與非營利組織和物業管理垂直市場有關的我們軟件和服務業務板塊內的某些資產，包括其相關專有技術。 交易結束要符合購買協議中規定的某些交割條件，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》（以下簡稱「HSR等待期」）適用於本次交易的等待期的到期或終止，沒有某些法律障礙，對方陳述的準確性（但購買協議中規定了某些實質性限制），對方需全部實質性遵守購買協議中的條款，對於Payroc的交割義務，我們要提供與商戶服務業務相關的某些同意事項並且商戶服務業務沒有任何重大不利影響。雖然HSR等待期已經到期，但不能保證所有其他交割條件能夠得到滿足，無法保證交割將會發生，如果交割發生，也不能確定最終時間。 如果未能根據購買協議完成交易，可能對我們的業務產生不利影響，導致股價下跌，對我們產生負面宣傳。
另外，我們在根據購買協議進行交易方面已經和預計將繼續承擔重大費用，這些交易需要我們管理層的大量關注。 此外，根據購買協議的交易的未決性可能會干擾或阻礙我們的業務運營，因爲在簽署和最終交易完成之間對我們的業務運營有一些限制，可能會影響我們保留、招募和聘用關鍵人才的能力，可能會對重要的業務關係產生負面影響，也可能會使我們面臨潛在的訴訟。
此外，即使按照購買協議完成交易，也不能保證我們將能夠實現處置商戶服務業務的預期收益。在我們完成此類交易的情況下，我們將高度依賴於我們剩餘的軟件和服務業務的成功。此外，與收盤時我們將簽訂的副協議，包括過渡服務協議、處理服務協議和限制契約協議，均存在與之相關的風險。此外，根據購買協議的規定，我們同意在某些問題上向Payroc提供賠償，並同意保留與商戶服務業務有關的某些負債，任何這種情況都可能導致交易結束後對我們的責任。
由於我們的商家服務業務已停止，公司以往定期報告中包含的歷史合併財務報表與包含在本季度10-Q表格中的季度合併財務報表不可比較，也不會與公司的未來合併財務結果可比較。.
本季度10-Q表格所披露的公司綜合業務結果中，包括了公司商戶服務業務終止後的業務結果。本季度10-Q表格所披露的合併資產負債表，包括了持續經營的資產以及商戶服務業務的資產，公司的合併現金流量表包括了公司持續經營與終止經營的現金流量。公司早先的階段性報告中所披露的歷史合併財務報表並沒有反映商戶服務業務的終止運營情況。因此，這些歷史合併財務報表與本季度10-Q表格所披露的季度合併財務報表，以及公司未來的合併財務報表結果是不可比較的。

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項目2.非註冊出售股權及使用收益。
在2024年6月30日結束的三個月內，我們發行了20,000股A類普通股，以交換相同數量的B類普通股和i3 verticals, LLC有限責任公司協議項下的普通股單位。這些股份是根據1933年證券法第4(a)(2)條規定的豁免進行發行的。
如上所述，2024年8月8日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃允許公司回購最高5000萬美元的已發行普通股A類股票。截至2024年6月30日三個月的期間內，公司未回購任何普通股A類股票。
項目3.高級證券違約
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5。其他信息
無，但不限於此。在2024年6月30日結束的三個月內，公司的任何董事或高管均未進行任何「規則10b5-1交易安排」或任何「非規則10b5-1交易安排」，其定義在S-k法規第408(a)項中。 採納或。終止 任何「規則10b5-1交易安排」或任何「非規則10b5-1交易安排」的定義在S-k法規第408(a)項中。
第6項 展覽指數
展示編號附件描述
Inline XBRL實例文檔XBRL實例文檔。
Inline XBRL擴展架構文檔XBRL分類術語擴展結構文檔。
Inline XBRL擴展計算關係文檔XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
Inline XBRL擴展定義關係文檔XBRL分類定義聯繫文檔
Inline XBRL擴展標籤關係文檔XBRL分類術語標籤鏈接庫文檔。
Inline XBRL擴展表示關係文檔XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。
104
公司截至2024年6月30日的季度報告第一部分，在展覽101中以Inline XBRL格式呈現的封面頁面
____________________
*通過此提交
**隨附文件。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
i3 Verticals, Inc.
作者：/s/ 克萊·惠特森
克萊·惠特森
首席財務官
日期：2024年8月9日

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