已於2024年8月9日向美國證券交易委員會提交

登記號333-[●]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

建議向公衆出售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期後儘快。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條爲發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。（勾選一項）

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在可能需要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直到登記聲明於委員會的日期生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定.

解釋性說明

根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）第429條，本S-1表格註冊聲明（「註冊聲明」）中包含的招股說明書是與CXApp Inc.以下證券有關的合併招股說明書（「合併招股說明書」）。(the「註冊人」）已在本註冊聲明中註冊，並且之前已在S-1表格（文件號333-271340）上註冊，該表格已由美國證券交易委員會（「SEC」）於2023年7月3日宣佈生效（經修訂，「事先註冊聲明」）：

根據《證券法》第429條的規定，本登記聲明生效後將作爲《事先登記聲明》生效後的修訂。此類生效後修訂將與本登記聲明的生效同時生效，並根據萬億.e證券法第8（c）條和第429條的規定生效。

CXAPP Inc.

轉售最多10，026，776股普通股 股票
10，280，000筆購買普通股股份的費用
24，080，000股普通股票相關資產
由銷售企業持有者

本招股說明書涉及(I)以每股約0.004美元的價格，回售最多6,977,776股普通股，每股面值$0.0001(「普通股」)給本招股說明書所指名的若干出售證券持有人(每個均爲「出售證券持有人」及統稱爲「出售證券持有人」)；(Ii)以每股11.5美元的行使價回售最多10,280,000股私募認股權證，以購買普通股；(Iii)24,080,000股於行使認股權證時發行以供發行之普通股，其中包括13,800,000股可於行使認股權證時發行之普通股及10,280,000股行使認股權證時可發行之普通股；及(Iv)轉售最多10,280,000股可於行使認股權證時發行之普通股。其聯屬公司及貝萊德管理的若干基金及帳戶(「直接錨定投資者」)。公開認股權證最初包括在與首次公開發售KIN(定義見下文)有關的單位內，其中包括一股A類普通股和一半可贖回認股權證。

本招股說明書還涉及 （i）Streeterville Capital，LLC（「Streeterville」）不時轉售最多40，000股普通股， 或出售證券持有人，根據日期爲2024年5月22日的某些證券購買協議發行 (the「證券購買協議」），由CXApp和Streeterville之間簽訂，以及（ii）不時轉售 Streeterville或出售證券持有人持有的3，009，000股普通股，Streeterville可自行決定， 根據預付款購買的條款收取預付款購買的未償餘額，並且 公司將根據證券購買協議向Streeterville發行，但須遵守某些限制。

2023年3月14日，我們完成了日期爲2022年9月25日的某些協議和合並計劃（「合併協議」）中設想的交易，由Kins Technology Group Inc.，特拉華州公司（「KIN」）、KIN Merger Sub Inc.、一家特拉華州公司，也是Kins（「合併子公司」）的直接全資子公司CXApp Holding Corp.，一家特拉華州公司（「Legacy CXApp」）和Inpixon（一家內華達州公司，也是Legacy CXApp（「Inpixon」）的母公司。根據合併協議的設想，合併Sub與Legacy CXApp合併併合併爲Legacy CXApp，合併Sub的獨立企業存在終止，Legacy CXApp作爲Kins的全資子公司繼續存在（「合併」，以及合併協議中設想的其他交易，統稱爲「業務合併」）。合併完成後，Kins更名爲CXApp Inc.（「CXApp」）。

我們正在根據（i）KINS、發起人以及BlackRock，Inc.管理的某些基金和帳戶之間簽訂的日期爲2020年12月14日的登記權協議（「登記權協議」）的要求登記普通股和認購權的轉售。(the「直接錨投資者」）和（ii）KIN、發起人和直接錨投資者之間簽訂的有關購買與業務合併相關的私募中普通股股份的認購協議。

我們還登記了BTIG，LLC(「BTIG」)以私募方式持有的100,000股普通股的轉售。BTIG於2023年3月14日與KINS簽訂了一項書面協議，向KINS(並在業務合併後，CXApp)提供戰略和資本市場諮詢服務(「諮詢協議」)。根據諮詢協議，BTIG將提供的服務包括提供市場和交易顏色和反饋、資本市場分析和戰略建議、機構股東目標、介紹和反饋以及各方可能不時商定的其他諮詢服務。這些服務將由BTIG在諮詢協議的一年期限內提供。根據諮詢協議，BTIG同意接受100,000股KINS股票作爲其服務費。BTIG費用的大約現金等值，以及BTIG根據諮詢協議提供的服務的大約價值，可以通過參考諮詢協議簽訂時KINS股票的市場價格來隱含。諮詢協議簽訂當天，KINS在納斯達克上的股票收盤價爲9.94美元。因此，根據諮詢協議，BTIG服務的隱含價值約爲994,000美元。諮詢協議於業務合併完成之日簽訂，在業務合併後第一個交易日的第二天，公司普通股的收盤價爲4.10美元。

我們也在註冊 轉售斯特特維爾以私募方式持有的40,000股普通股，並不時轉售至多3,009,000股 根據證券購買協議，斯特特維爾持有普通股。根據證券購買協議，本公司 可以與所附展品基本相似的形式發行和銷售一件或多件預付購買物品(每個「預付」 購買“)，總購買金額高達1,000美元萬。根據預付費購買的條款和條件， 施特勞特維爾公司有權，但沒有義務，接受公司和公司的股份交付。 將向斯特里特維爾發行普通股，以滿足預付購買的全部或部分未償還餘額， 最多3,009,000股普通股，但不超過已發行餘額(「購買股份」)。任何交付的 根據本協議登記轉售的3,009,000股購買股票將按一定比率減少任何預付購買的未償還餘額 這將取決於斯特特維爾提出交貨請求的時間，並將根據我們普通股的交易價格波動。 根據證券購買協議，斯特特維爾實際可能收購的普通股數量爲 目前尚不清楚，並受某些條件和其他限制的滿足，包括公司 不應影響股票的發行，從而導致斯特特維爾實益擁有超過9.99%的 在《證券購買協議》規定的日期發行的普通股數量。

由於與我們的業務合併相關的A類普通股的大量贖回，預計登記發行或轉售的普通股將佔我們公衆流通股的相當大比例。此外，正在登記轉售的所有普通股都是由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法，並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。登記這些股票以供發行或轉售，有可能大幅增加我們A類普通股在市場上的供應。供應的增加，加上收購價格的潛在差距，可能會導致拋售壓力增加，這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股的收益。

在某些情況下，期權的行使價可能高於標的證券的現行市場價格。認購權的行使價取決於市場狀況，如果標的證券的現行市場價格低於行使價，則認購權的行使價可能不有利。與行使認購權購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值可能會波動，並且可能與任何特定時間的認購價不一致。如果認購證「沒錢了」，這意味着行使價格高於我們普通股的市場價格，則認購證持有人很有可能選擇不行使其認購證。因此，我們可能不會從行使該等授權令中收到任何收益。

此外，就私募認購證而言，我們可能無法在行使時收到現金，因爲這些認購證可能在無現金的基礎上行使。無現金行使允許憑證持有人將憑證轉換爲我們普通股股份，而無需現金支付。與在行使時收到現金不同的是，與其根據“中進一步描述的預定公式或方法收到減少的股份數量股本說明“再往下。因此，通過無現金行使獲得的股份數量可能會低於以現金行使的認購權，這可能會影響我們普通股的價值和稀釋。

我們不會出售任何股票 根據本招股說明書，我們的普通股股份將不會收到任何收益 證券持有人。我們將承擔與普通股和認購權股份登記相關的所有成本、費用和費用。 出售證券持有人將承擔因其各自出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如有） 股票和認購證。

我們的普通股和期權於2023年3月15日在納斯達克資本市場（「納斯達克」）開始交易，普通股的新股票代碼爲「CXAI」，期權的新股票代碼爲「CXAIW」。合併之前，Kins的單位、A類普通股和公開招股說明書在納斯達克公開交易，代碼分別爲「KINZU」、「KINZ」和「KINZW」。2024年8月2日，據納斯達克報告，我們普通股的收盤價爲每股1.89美元，我們的認購證的收盤價爲每股0.17美元。

投資我們的普通股或認購證涉及本招股說明書第13頁開始的「風險因素」部分描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股說明書發行的證券，也沒有確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書日期爲 ，2024年。

目錄

關於這份招股說明書

閣下只應倚賴本招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的任何適用招股章程副刊所載的資料。吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股說明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股說明書、任何適用的招股說明書附錄或任何相關的免費寫作招股說明書中未包含的任何內容。本招股說明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股說明書或任何招股說明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股說明書或任何適用的招股說明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股說明書是我們使用「貨架」註冊流程向SEC提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此貨架登記流程，以下出售證券持有人可以不時出售本招股說明書中描述的他們提供的證券。我們不會收到此類出售證券持有人出售本招股說明書中描述的普通股或認購證的任何收益。

招股說明書副刊還可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。爲本招股說明書的目的，本招股說明書中包含的任何陳述將被視爲被修改或取代，只要該招股說明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視爲僅經如此修改的本招股說明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視爲不構成本招股說明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閱“在那裏您可以找到更多信息.”

本招股說明書包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均由實際文件完整限定。本文提及的一些文件的副本已提交、將提交或將以引用的方式納入本招股說明書的附件，並且您可以獲得標題爲「下」的一節中所描述的該等文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”

如本招股說明書中所用，除非另有說明或文意另有所要求，否則「我們」、「我們的」、「公司」、「註冊人」和「CXApp」指CXApp Inc.的合併運營。及其子公司。所提及的「KANS」是指業務合併完成之前的公司，所提及的「Legacy CXApp」是指業務合併完成之前的CXApp Holding Corp.。

商標、商號和服務標誌

本招股說明書包含對屬於其他實體的商標和服務商標的引用。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標和商品名稱可能不包含 ^® 或™符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標記暗示與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

市場和行業數據

本招股說明書包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物、第三方調查和研究以及其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據、預測、市場規模和增長以及其他行業數據，如研究公司的報告。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部研究或分析或審查公司內部報告，以及上文提到的獨立來源。雖然我們相信這些公司對行業狀況和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，信息不能總是完全確定地核實。每份出版物、研究和報告均以其最初的發表日期(而不是本招股說明書的日期)爲準。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，我們並不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。在其他項目中，本招股說明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行之前發佈的，沒有預料到該病毒或它對我們行業造成的影響。在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。

此外，本文件中包含的某些信息代表了我們管理層的估計。雖然我們相信我們的內部估計是合理的，並且我們不知道本文中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但它們尚未得到任何獨立來源的驗證。此類數據涉及風險和不確定性，並會因各種因素而發生變化，包括標題下討論的因素”風險因素，” “關於前瞻性陳述的警告性聲明「和」管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

選定的定義

除非文意另有所指，否則用於本招股說明書時：

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股說明書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」一節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。詞語「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「預測」、「未來」、「目標」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「提議」、「時間表」、「尋求」、「應該」、「目標」，「Will」、「Will」和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除本招股說明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略及其對我們技術平台和其他技術的應用的預期、市場對我們技術平台和其他技術的接受率和接受度的陳述、我們對我們技術的潛在市場的預期，包括它所在市場的增長率，以及根據我們的協議收到付款的潛力和時間的陳述，均爲前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。

本10-k表格年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況存在重大差異。

以下概述了可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響的風險和不確定性。您應該閱讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細說明。除文意另有所指外，本款中提及的「公司」、「我們」、「我們」或「我們」均指CXApp的業務。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險因素

在投資我們的普通股或期權之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性以及本招股說明書中的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營業績或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認購證的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的警告聲明」。由於某些因素（包括下文所述因素），我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大不利差異。

出售證券持有人與本次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們的現有證券持有人在公開市場出售我們的大量證券可能會導致我們的普通股和認購證的價格下跌。

出售證券持有人 根據本招股說明書，可出售最多(I)34,106,776股普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的222% 截至2024年8月2日的普通股，包括(A)最初發行的最多6,877,776股普通股 在KINS首次公開發行前以保薦人股份的形式出售給保薦人，價格約爲每股0.004美元，(B) 最多10,280,000股可於行使認股權證時發行的普通股，行使價爲 每股11.50美元，最初以私募方式向保薦人和Direct Anchor Investors發行，價格爲每股1.00美元 與KINS首次公開發行相關的私募認股權證，由本文中點名的某些出售證券持有人 招股說明書；(C)在行使公共認股權證時可發行的最多13,800,000股普通股；(D)轉售 最多10,280,000股普通股，可在保薦人、其關聯公司和直接投資者持有的私募認股權證行使後發行 錨定投資者，(E)以私募方式向BTIG，LLC發行的普通股最多100,000股，最初發行時沒有 現金對價(根據諮詢時KINS股票的收盤價，持有每股9.94美元的隱含價值 達成協議)，以換取他們參與提供戰略和資本市場諮詢服務，(F)最多40 000人 以私募方式向斯特里特維爾發行的普通股和(G)最多3,009,000股可向斯特里特維爾發行的普通股 根據證券購買協議及(Ii)10,280,000份認股權證，約佔我們已發行及未償還認股權證的49% 截至2024年8月2日的權證，最初以每份權證1.00美元的價格發行。全部或部分的出售 本招股說明書中提供的證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管 在公開交易價格如此下跌的情況下，部分拋售證券持有人可能仍會在 他們購買的證券，是由於該出售證券持有人最初購買該證券時的價格。請參閱“一定的 現有股東以低於該等證券現行交易價格的價格購買或可能購買該等證券， 並可能經歷基於當前交易價格的正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷 類似的回報率。“下面。

出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或認購證，或認爲可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股和認購證的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

公司的某些股東，包括某些出售證券持有人，以及Inpixon、Inpixon的管理層（通過他們在贊助商中的權益）和直接錨投資者，以低於我們普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們的普通股股份或認購權，並且可能會經歷基於當前交易價格的正回報率。

本招股說明書涉及以下事項 出售證券持有人不時提出的要約及回售(I)最多34,106,776股普通股，約佔 截至2024年8月2日，我們已發行和已發行普通股的222%，包括：(A)最多6,877,776股普通股 在KINS首次公開發行之前，最初以保薦人股份的形式向保薦人發行，價格約爲 每股0.004美元，(B)最多10,280,000股普通股，可於行使私募認股權證時以 行權價爲每股11.50美元，最初以私募方式向保薦人和直接錨定投資者發行 與KINS首次公開發售有關的每份私募認股權證價格爲1.00美元，部分出售證券持有人 (C)在行使公共認股權證時可發行的最多13,800,000股普通股；(D) 轉售最多10,280,000股普通股，在行使保薦人及其關聯公司持有的私募認股權證後可發行 和直接錨定投資者，(E)以私募方式向BTIG，LLC發行的普通股最多100,000股，(F)最多40,000股 以私募方式向斯特里特維爾發行的普通股和(G)最多3,009,000股可向斯特里特維爾發行的普通股 根據證券購買協議及(Ii)10,280,000份認股權證，約佔我們已發行及未償還認股權證的49% 截至2024年8月2日的權證，最初以每份權證1.00美元的價格發行。

根據收盤價 在我們2024年8月2日的1.89美元普通股中，(I)保薦人可能獲得每股1.89美元普通股的潛在利潤 以發起人在首次公開募股前以保薦人股份形式購買普通股的初始價格爲基礎 以每股約0.004美元的價格公開發行，(Ii)InPixon和InPixon的管理層可能會獲得潛在利潤 最高可達每股1.89美元的普通股，基於大約598,000股通過其權益歸屬的普通股 在保薦人中，(Iii)直接錨定投資者可能體驗到每股普通股高達1.89美元的潛在利潤，基於 直接錨定投資者首次購買與KINS首次公開發售相關的私募認股權證 價格約爲每股私募認股權證1.00美元，(Iv)BTIG每股普通股可能面臨高達8.05美元的潛在虧損 基於公司以私募方式向BTIG發行100,000股普通股(作爲其服務的費用 諮詢協議)，並假設普通股的「購買價格」是KINS的市場價格。 諮詢協議簽訂之日的股票(2023年3月14日爲9.94美元)，(V)斯特里特維爾可能會經歷 根據證券向其發行及交付的承諾股每股普通股最高1.89美元的潛在利潤 購買協議，以及(Vi)Streeterville可能經歷預付普通股每股0.67美元的潛在利潤 按購買股份初始本金2,625,000.00美元的原始發行折讓125,000.00美元購買股份 根據證券購買協議。

由於出售證券持有人購買我們的普通股或我們的認購證的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券相同的正回報率。

我們的普通股股份可行使我們的認購權，行使將增加未來有資格在公開市場上轉售的普通股股份數量，並導致我們現有股東的稀釋。

購買總計24，080，000股我們普通股的尚未行使的期權於2023年4月13日開始可行使，但須遵守“股本說明“再往下。每份期權均賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股我們普通股的權利。只能對整股普通股股份行使認購權。在行使此類認購權的情況下，我們將發行額外的普通股股份，這將導致我們當時現有普通股持有人的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的期權可能根本不會被行使或可能在無現金的基礎上行使，並且我們可能不會從行使期權中收到任何現金收益。

由於與我們的業務合併相關的A類普通股的大量贖回，預計登記發行或轉售的普通股將佔我們公衆流通股的相當大比例。此外，正在登記轉售的所有普通股都是由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法，並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。登記這些股票以供發行或轉售，有可能大幅增加我們A類普通股在市場上的供應。供應的增加，加上收購價格的潛在差距，可能會導致拋售壓力增加，這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股的收益。

在某些情況下，期權的行使價可能高於標的證券的現行市場價格。認購權的行使價取決於市場狀況，如果標的證券的現行市場價格低於行使價，則認購權的行使價可能不有利。與行使認購權購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值可能會波動，並且可能與任何特定時間的認購價不一致。如果認購證「沒錢了」，這意味着行使價格高於我們普通股的市場價格，則認購證持有人很有可能選擇不行使其認購證。因此，我們可能不會從行使該等授權令中收到任何收益。

此外，就私募認購證而言，我們可能無法在行使時收到現金，因爲這些認購證可能在無現金的基礎上行使。無現金行使允許憑證持有人將憑證轉換爲我們普通股股份，而無需現金支付。與在行使時收到現金不同的是，與其根據“中進一步描述的預定公式或方法收到減少的股份數量股本說明“再往下。因此，通過無現金行使獲得的股份數量可能會低於以現金行使的認購權，這可能會影響我們普通股的價值和稀釋。

與我們的業務相關的風險

您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本招股說明書其他地方包含的信息。下文描述的風險和不確定性是我們已確定爲重大的風險和不確定性，但並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響，例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或其他對預期業務條件的干擾。我們目前未知或我們目前認爲不重大的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務，包括我們的運營業績、流動性和財務狀況。

除非上下文另有要求，否則本小節中所有提及的「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」均指CXApp Inc.。

我們有經營虧損的歷史，無法保證我們將能夠賺取足夠的收入以實現盈利或籌集額外資金以成功實施我們的業務計劃。

我們有運營虧損的歷史，可能無法賺取足夠的收入來支持我們的運營。在截至2023年和2022年的財政年度，我們分別產生了約53,618,000美元和29,175,000美元的經常性淨虧損。我們的持續依賴於獲得和維持盈利業務，並在需要時籌集更多資本，但不能保證我們將能夠籌集到任何進一步的資金。

我們從運營中產生正現金流的能力取決於實施某些成本削減併產生足夠的收入。我們的業務主要由我們以前的母公司提供資金，資金來自公開和非公開發行股本以及有擔保和無擔保的債務工具的收益。根據我們目前的業務計劃，我們可能需要額外的資本來支持我們的運營，這可能會通過額外的債務或股權融資來滿足。未來通過股權發行進行的融資將稀釋現有股東的權益。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券條款可能比我們現有的投資者更有利於新投資者。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權，以及發行權證或其他衍生證券。我們也可能在我們的股權激勵計劃下發放激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。我們還可能被要求確認與我們未來可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金支出，這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到一些因素的影響，包括經濟和資本市場的狀況，包括我們所在行業的總體和具體情況，以及我們沒有盈利的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本額以及我們從運營中獲得的收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要通過出售某些資產或業務部門來減少我們的運營。

未能管理或保護增長可能對我們的業務造成不利影響，因爲我們的基礎設施可能不足以進行擴張。

我們的公司戰略考慮了未來的潛在收購，在收購其他業務的同時，我們還需要整合和吸收新的業務、技術和人員。新人員的整合將繼續對正在進行的業務造成一些干擾。在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們將需要繼續改進業務、財務和管理控制、報告制度和程序，並需要繼續擴大、培訓和管理我們的勞動力。不能保證我們能夠及時完成這一擴大。如果我們不能進行任何必要的擴張，也不能及時和令人滿意地履行合同，我們的聲譽和未來獲得更多合同的資格可能會受到損害。不履行合同還可能導致合同終止和重大責任。任何這樣的結果都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們將需要擴大我們的組織規模，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會損害我們的財務業績。

爲管理我們未來的增長，我們將需要繼續改善我們的管理、營運和財務監控以及我們的報告制度和程序。所有這些措施都需要大量開支，並需要管理層的注意。倘本集團不繼續加強管理人員、營運及財務系統及監控以因應業務增長，本集團可能會出現營運效率低下的情況，從而削弱本集團的競爭地位，並可能使本集團的成本增加超過本集團的計劃。倘我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於經驗豐富的技術人才，如果我們無法吸引和整合技術人才，我們將更難管理我們的業務和完成合同。

我們業務的成功取決於我們員工的技能。因此，至關重要的是，我們必須維持並繼續建設一支經驗豐富的管理團隊和專業人員，包括那些開發軟件程序的人員和銷售專業人員。對擁有我們行業特有技能的人員的競爭非常激烈，而尋找具有適當資格的候選人可能成本高昂且困難重重。鑑於預期的招聘需求，我們可能無法聘用所需的人員來實施我們的業務策略，或我們可能需要向員工提供比我們目前預期更高的薪酬或更多的培訓。

我們的業務是勞動密集型的，我們的成功取決於我們吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力，包括與我們的收購相關的可能成爲我們組織一部分的員工。對諮詢、技術集成和託管服務的需求增加，進一步增加了對在這些領域擁有專門技能或豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將在很大程度上取決於我們能否吸引足夠數量的高技能員工，以及留住我們的員工和我們收購的公司的員工。我們可能無法成功地吸引和留住足夠的員工來實現我們想要的擴張或人員配備計劃。此外，這類員工的行業流失率很高，我們可能無法成功地留住、培訓或激勵我們的員工。任何無法吸引、留住、培訓和激勵員工的行爲都會削弱我們充分管理和完成現有項目以及接受新客戶參與的能力。這種無能爲力還可能迫使我們增加對獨立承包商的僱用，這可能會增加我們的成本，降低我們在客戶接洽方面的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財政資源來監測和管理我們的工作人員。我們未來的成功將取決於我們管理勞動力水平和相關成本的能力。

倘我們無法吸引、僱用及挽留所需人員及分包商，則我們可能會在根據項目時間表及預算完成合約方面出現延誤，這可能會對我們的財務業績造成不利影響、損害我們的聲譽及導致我們縮減尋求新合約的機會。此外，對人員需求的任何增加可能導致成本上升，導致我們超出合同預算，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，並損害我們與客戶的關係。

我們未來可能進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，導致股東稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

我們不能向您保證，在任何收購後，我們的持續業務將達到銷售水平、盈利能力、效率或協同效應，以證明收購是合理的，或者收購將導致我們在未來任何時期的盈利增加。該等因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

保險和合同保護可能並不總是涵蓋收入損失、費用增加或違約金支付，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

雖然我們提供保險，並有意向供應商取得保證，責成分包商達到若干性能水平，並在可行的情況下嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給客戶，但該等保險或保證、履約保證或風險分擔安排的收益或未來可能需要支付的違約賠償金。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們可能會受到這樣的指控，即我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能會受到意想不到的侵犯第三方知識產權的索賠，這些索賠要麼是我們不知道的知識產權，要麼是我們認爲無效的知識產權或範圍比原告窄的知識產權。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能爲此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被禁止銷售某些產品或提供某些服務。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們將某些產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

法律訴訟中的不利判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大損害。

我們可能是我們日常業務過程中不時產生的索賠的一方，其中可能包括與合同、分包合同、機密信息或商業祕密保護、客戶破產引起的對抗訴訟、僱傭我們的員工和移民要求或遵守任何一系列州和聯邦法規有關的索賠，與我們業務的不同方面有關的規則和法規。我們也可能被要求發起昂貴的訴訟或其他程序，以保護我們的業務利益。我們可能無法成功或無法圓滿解決任何此類索賠或訴訟。此外，訴訟和其他法律索賠受到固有不確定性的影響。這些不確定性包括但不限於訴訟費用和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決以及我們運營所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。該等法律訴訟的意外結果，或管理層對該等訴訟可能結果的評估或預測的變化（可能導致既定儲備金的變化），可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。由於經常性虧損及淨資本不足，我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約及訴訟風險，並可能使我們在面對訴訟威脅時財務上更脆弱。

關鍵人員的流失可能會對我們的運營造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們某些官員和其他關鍵人員的運作、經驗和持續服務。雖然我們的主要人員是根據僱傭合同聘用的，但不能保證我們能夠留住他們的服務。我們關鍵人員的流失可能會對我們產生不利影響。如果我們的某些執行幹事離職，我們在招聘合格的繼任者方面將面臨極大的困難，在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時，我們的生產率可能會下降。此外，我們不會爲任何行政人員的生命提供「關鍵人士」人壽保險，而他們的死亡或喪失工作能力會對我們造成重大不利影響。人才的競爭非常激烈，某些關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務產生不利影響。

內部系統或服務故障可能擾亂我們的業務，削弱我們向客戶有效提供服務和產品的能力，從而損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

任何系統或服務中斷，我們託管雲基礎設施或由正在進行的改善我們的信息技術系統和服務交付的項目造成的中斷，如果沒有預料到並適當緩解，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括（其中包括）對我們向客戶收取合同執行工作費用的能力產生不利影響，及時收集已開具賬單的金額，並編制準確的財務報表。我們也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件造成的，這些故障可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，使我們遭受索賠和損害我們的聲譽。此外，我們的通訊或公用事業的故障或中斷可能導致我們中斷或暫停我們的運營或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或操作故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們的未來業績可能受到不利影響。

我們可能會訂立合資、合作及其他安排，而該等活動涉及風險及不確定性。任何該等關係的失敗可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會訂立合資、合作及其他安排。該等活動涉及風險及不確定性，包括合營企業或適用實體未能履行其義務的風險，這可能導致我們就擔保及其他承諾承擔若干責任，實現業務安排的戰略目標及預期利益的挑戰，我們與合作伙伴之間產生衝突的風險以及管理及解決該等衝突的困難，以及管理或以其他方式監察這些業務安排的困難。我們的業務關係破裂可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務和運營使我們面臨許多法律和監管要求，任何違反這些要求的行爲都可能損害我們的業務。

我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、稅務、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部控制和披露控制義務、證券監管和反競爭等方面均須遵守衆多聯邦、州和外國法律要求。遵守各種各樣和不斷變化的法律要求是昂貴和耗時的，而且需要大量資源。我們還專注於在某些已確定的增長領域擴展業務，例如健康信息技術、能源和環境，這些領域受到高度監管，可能使我們面臨更大的合規風險。在我們的業務開展過程中違反一項或多項這些不同的法律要求可能導致巨額罰款和其他損害賠償、對我們或我們的管理人員的刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反該等法規或與履行客戶合同有關的合規相關的合同義務，也可能導致重大的金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損害、我們競爭某些工作的能力受到限制以及客戶指控我們未履行合同義務。

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們可能會遭受收入損失，我們的運營和增長前景可能會受到重大損害。

我們尚未對我們開發的任何軟件進行版權註冊，雖然我們可能會在需要時註冊軟件的版權，然後才提起版權侵權訴訟，但這種註冊可能會導致超過三年的訴訟延遲，並可能限制侵權賠償。我們依靠員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護我們的知識產權。我們無法向您保證我們能夠充分保護我們的知識產權或成功起訴實際或潛在侵犯我們知識產權的行爲。此外，我們無法向您保證，其他人不會主張對我們的商標和其他所有權主張權利或所有權，或者我們將能夠成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。我們未能保護知識產權可能導致收入損失，並可能對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。

此外，未來發布的任何專利可能不會爲我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。即使已發出，我們也無法保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因爲有關專利和其他知識產權的有效性、可適用性和保護範圍的法律標準複雜且往往不確定，而且可能會發生變化，從而影響根據先前法律標準發出的專利的有效性，特別是有關主題資格的法律。我們未能保護我們的產權可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。

我們的專有軟件受普通法版權法保護，而不是根據版權法註冊。我們沒有爲我們開發的任何專有軟件註冊版權。我們的業績和競爭能力在很大程度上依賴於我們的專有技術。普通法所提供的保護，可能較註冊版權所提供的保護爲窄。因此，我們在針對某些第三方侵權行爲執行版權時可能會遇到困難。作爲保密程序的一部分，我們通常與員工和顧問簽訂協議，並限制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。不能保證我們所採取的步驟將防止我們的技術被盜用，也不能保證爲此目的達成的協議將可強制執行。其他國家的法律可能對我們的知識產權提供很少或根本沒有保護。我們還依賴於我們從第三方授權的各種技術。不能保證這些第三方技術許可將繼續以商業上合理的條款向我們提供，如果有的話。丟失或無法維護或獲得這些技術許可證中的任何一個都可能導致延遲完成軟件增強和新開發，直到確定、許可或開發和集成相同的技術。任何此類延誤都將對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能會在保護我們的專有軟件技術方面產生大量成本，如果我們不能保護我們的技術，我們可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們主要依靠合同條款以及版權、商標、專利和商業祕密法律來保護我們的專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認爲是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行爲很困難。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。這場訴訟可能導致巨額費用和資源轉移，無論我們最終是否勝訴。我們爲保護我們的專有權而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用；此外，其他國家可以獨立開發類似的技術。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。

第三方可以在未來對我們的產品和技術提出侵權索賠，此類索賠可能會成功。與任何此類索賠有關的訴訟都可能導致巨額費用和資源轉移，無論我們最終是否勝訴。任何此類訴訟也可能導致我們被禁止銷售我們的一個或多個產品、意外的特許權使用費支付、潛在客戶不願購買我們的產品或對我們的客戶承擔責任，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的業務增長取決於增加現有客戶的銷售額及獲取新客戶，若不成功，可能會限制我們的財務表現。

我們通過尋找額外機會銷售更多產品和服務來增加現有客戶收入的能力，以及我們獲得新客戶的能力取決於多個因素，包括我們以具競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、競爭對手的實力以及我們銷售和市場營銷部門的能力。如果我們無法繼續增加現有客戶的產品及服務銷售，或在未來獲得新客戶，我們可能無法增加收入，收入也可能減少。

我們的競爭力在很大程度上取決於我們能否跟上行業的快速變化。未能預測和滿足客戶的技術需求可能會對我們的競爭力和增長前景造成不利影響。

我們在一個以快速技術創新、不斷變化的客戶需求、不斷演變的行業標準以及頻繁推出新產品、產品改進、服務和分銷方式爲特徵的行業中運營和競爭。我們的成功取決於我們在這些新產品、產品增強、服務和分銷方法方面開發專業知識的能力，以及實施預測和響應技術、行業和客戶需求的快速變化的解決方案。新產品的引進、產品的改進和分銷方法可能會減少對現有產品的需求或使其過時。產品及服務的銷售可能取決於對特定產品類別的需求，倘我們未能及時適應該等變化，則該等產品的需求或供應的任何變動可能對我們的淨銷售額造成重大不利影響。

我們無法保證消費者或商業對我們未來產品的需求將達到甚至接近我們的期望。此外，我們的定價和營銷策略可能不會成功。缺乏客戶需求、營銷策略的改變以及我們的定價模式的改變可能會大幅改變我們的財務業績。除非我們能夠發佈符合重大市場需求的基於地點的產品，否則我們將無法改善我們的財務狀況或未來經營業績。

如果我們無法向客戶銷售更多的產品和服務，並增加我們的整體客戶基礎，我們未來的收入和經營業績可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們在現有客戶中擴大技術部署的能力，以及找到新客戶銷售我們的產品和服務的能力。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售努力，而且可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客戶購買額外產品和服務的速度，以及我們吸引新客戶的能力，取決於許多因素，包括對室內地圖產品和服務的感知需求，以及總體經濟狀況。如果我們銷售更多產品和服務的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能需要降低一些產品和服務的價格以保持競爭力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以回應我們競爭對手的報價，並可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。

我們的盈利能力取決於我們能夠爲我們的產品和服務收取的價格。我們能夠爲我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：

如果我們不能爲我們的產品和服務保持有利的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

延遲完成客戶的預算流程可能會推遲購買我們的產品和服務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴客戶從我們那裏購買產品和服務來維持和增加我們的收入，而客戶購買經常受到預算限制、多次審批和計劃外行政、處理和其他延誤的影響。如果特定客戶的預期銷售額沒有按預期實現，或者根本沒有實現，我們的業績可能會低於公衆的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒或惡意軟件等數字威脅可能會擾亂我們的運營、損害我們的運營業績並損害我們的聲譽，而我們客戶網絡或我們提供或啓用的基於雲的服務中的網絡攻擊或數據保護漏洞可能會導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

儘管我們實施了網絡安全措施，但我們向客戶銷售的產品和服務以及我們的服務器、數據中心和基於雲的解決方案(我們的數據以及客戶、供應商和業務合作伙伴的數據存儲在這些解決方案上)容易受到網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒和類似的未經授權篡改或人爲錯誤的破壞。任何此類事件都可能危及我們的網絡或我們客戶的網絡，存儲在我們網絡或客戶網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們對客戶、業務合作伙伴和其他人承擔責任，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。限制惡意第三方擾亂互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力，實施起來可能代價高昂，而且可能會遇到阻力，而且可能不會成功。我們的客戶網絡或我們提供或啓用的基於雲的服務中的網絡安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞造成的，都可能導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

將人工智能整合到我們的產品中以及我們在運營中使用人工智能可能會導致聲譽或競爭損害、法律責任和其他對我們業務的不利影響。

我們已經並計劃進一步將人工智能功能集成到我們提供的產品的組件中，我們預計將在我們的運營中使用人工智能。隨着時間的推移，這種對人工智能的集成和使用可能會在我們的產品提供和運營中變得更加重要。這些與人工智能相關的舉措，無論成功與否，都可能導致我們招致大量成本，並可能導致我們軟件發佈節奏的延遲。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品或運營中，這可能會削弱我們有效競爭的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，基礎人工智能算法的數據集可能不足或包含有偏見的信息。如果集成到我們產品中的人工智能工具或我們在運營中使用的工具產生的分析或建議有缺陷、不準確或有偏見，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。其他公司也經歷過網絡安全事件，涉及機密和專有公司數據和/或人工智能應用程序最終用戶的個人數據，這些應用程序集成到其軟件產品中或在其運營中使用。如果我們遇到網絡安全事件，無論是與我們的產品集成人工智能能力有關，還是與我們在運營中使用人工智能應用程序有關，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。人工智能還帶來了各種新出現的法律、監管和道德問題，將人工智能納入我們的產品供應以及我們在運營中使用人工智能應用程序可能需要我們花費大量資源來開發、測試和維護我們的產品供應，並可能導致我們經歷品牌、聲譽或競爭損害，或招致法律責任。2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括爲人工智能安全和安保建立廣泛的新標準。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。這些限制可能會使我們更難使用人工智能開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變產品供應或商業實踐，或者阻止或限制我們使用人工智能。

我們的服務或系統中的任何故障或中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功部分取決於我們向客戶提供可靠的遠程服務、技術集成和託管服務的能力。我們基於雲的應用程序和分析的運行很容易受到人爲錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。由於以下原因，我們還可能遇到系統和服務的故障或中斷，或與我們的運營相關的其他問題：

我們的其中一個製造合作伙伴因任何原因（例如自然災害、疫情、產能短缺或質量問題）而出現的任何生產中斷，都會對該製造合作伙伴生產的產品線的銷售造成負面影響，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的系統或服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。雖然我們維持災難恢復計劃和保險，我們認爲覆蓋範圍足夠，但索賠可能超出保險範圍，可能不在保險範圍內，或可能無法繼續以商業合理條款提供保險。

我們依賴數量有限的主要客戶，其重要性可能每年有很大差異，失去一個或多個該等主要客戶可能對我們的經營業績造成不利影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的三大客戶分別佔我們總收入的約22%和27%。一名客戶佔我們2023年總收入的12%，另一名客戶佔我們2022年總收入的11%;然而，這些客戶中的每一個可能或可能不會繼續成爲2024年收入的重要貢獻者。我們的一位主要客戶損失大量業務將對我們的運營業績產生重大不利影響，直到我們能夠彌補損失的業務爲止（如果有的話）。任何一個時期的重要客戶或項目不得在其他時期繼續成爲重要客戶或項目。如果我們依賴於任何單一客戶，我們就會面臨該客戶面臨的風險，因爲此類風險阻礙了客戶繼續經營並及時向我們付款的能力。

我們可能需要額外的現金融資，而任何未能獲得現金融資的情況，可能會限制我們發展業務以及開發或提升我們的服務產品以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

雖然我們相信我們有足夠的現金資金來滿足未來12個月的營運資金需求，但我們預計我們可能需要籌集資金來繼續我們的運營並實施我們的業務增長計劃。然而，如果我們決定尋求額外的資本，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法籌集到所需的現金，我們發展業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力可能會受到限制。

如果我們無法收回應收賬款或延遲付款，我們的業務可能會因爲我們無法產生現金流、提供營運資金或繼續我們的業務運營而受到不利影響。

我們的業務取決於我們成功地從客戶那裏獲得付款的能力，他們從我們收到的產品和我們完成的任何工作中欠我們的金額。應收賬款的及時收回使我們能夠產生現金流，提供營運資金，並繼續我們的業務運營。我們的客戶可能會因爲幾個原因而無法支付或延遲支付發票，包括宏觀經濟狀況造成的財務困難或缺乏批准的預算。與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們因任何原因無法及時從客戶那裏收回應收賬款，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

倘我們的產品未能滿足客戶需求或達致更高的市場認可度，我們的經營業績、財務狀況及增長前景可能會受到重大不利影響。

市場對我們產品的認可度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括持續的市場接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變革以及移動終端管理市場的增長或下降。我們預計，移動設備的激增將導致客戶對數據安全的需求增加，而我們的產品可能無法擴展和性能以滿足這些需求。倘我們無法繼續滿足客戶需求或使該等產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務營運、財務業績及增長前景將受到重大不利影響。

未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客戶施加的關稅、貿易保護措施、進出口法規或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。嚴重的貿易中斷或任何關稅、貿易保護措施或限制的設立或增加都可能導致銷售損失，對我們的聲譽和業務產生不利影響。貿易戰、其他與關稅或國際貿易協定有關的政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者管理我們目前開展業務的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，或者任何由此產生的對美國的負面情緒，都可能對我們的供應鏈經濟、綜合收入、收益和現金流產生不利影響。

我們產品或服務中的缺陷、錯誤或漏洞，或者這些產品或服務未能防止安全漏洞，可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果造成不利影響。

由於我們的基於位置的安全產品和服務很複雜，它們已經包含並可能包含設計或製造缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤在客戶商業發佈和部署後才會被檢測到。缺陷可能導致此類產品容易受到高級持續威脅(APT)或安全攻擊，導致它們無法幫助保護信息或暫時中斷客戶的網絡流量。由於黑客用來獲取敏感信息的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預見這些技術並及時提供解決方案來保護客戶的數據。此外，我們的訂閱更新或產品中的缺陷或錯誤可能導致無法有效地更新客戶的硬件產品，從而使客戶容易受到APT或安全攻擊。

我們產品中的任何缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：

我們當前的研發工作可能無法生產出成功的產品或功能，從而在不久的將來帶來可觀的收入、成本節約或其他好處。如果我們不能從研究和開發工作中實現可觀的收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

在我們的領域開發產品和相關的增強是昂貴的。對研發的投資可能不會帶來重大的設計改進、適銷對路的產品或功能，或者可能導致產品比預期的更貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的業績改善，我們可能需要更長的時間才能從開發中的產品中產生收入，或者產生的收入比預期的要少。

我們的未來計劃包括在研發和相關產品機會方面的重大投資。我們的管理層相信，我們必須繼續投入大量資源於研發工作，以維持競爭地位。然而，我們在不久的將來可能不會從該等投資中獲得重大收益，或該等投資可能無法產生預期收益，而這兩者均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

全球性事件，例如COVID—19疫情的持續影響及其他一般經濟因素可能會影響我們的經營業績。

雖然新冠肺炎疫情的影響總體上在減弱，但對我們的業務和運營結果的持久影響仍然不確定。雖然我們能夠在整個大流行病期間繼續遠程行動，但我們已經並可能繼續看到大流行病對我們的產品和服務的部署和實施產生持續影響，因爲返回辦公室的舉措仍在進行中。此外，其他全球性事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及我們無法控制的其他一般經濟因素，可能會影響我們的行動結果。這些因素可能包括利率；衰退；通貨膨脹；失業趨勢；戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性；政治或金融不穩定；以及影響我們客戶支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟氣候的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們在截至2023年12月31日的財年實現了與截至2022年12月31日的財年相比的增長，但這些全球事件將對總體經濟狀況產生的影響正在不斷演變，它們將對我們的運營業績產生的最終影響仍不確定。我們不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長，或者不會受到實質性的不利影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到持續的國際衝突和全球經濟相關干擾的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響，以色列和哈馬斯之間持續的衝突導致以色列及周邊地區政治、經濟和軍事不穩定。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但我們的業務可能會間接受到這場衝突及其影響的不利影響，包括美國、英國和歐盟等國政府對俄羅斯某些行業和團體實施的金融和經濟制裁。

我們無法預測以色列-哈馬斯衝突或俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的業務或全球經濟的影響。與這些衝突相關的地緣政治緊張局勢進一步升級的影響是未知的，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，並可能導致網絡安全威脅加劇、通脹持續或進一步上升、消費者需求下降、利率和外匯匯率波動以及金融市場波動加劇，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法律和監管要求、公共衛生和其他與在國外開展業務相關的風險。

我們爲全球客戶提供產品和服務。這些風險不同於我們國內業務相關的風險，且可能更大。

我們的國際業務對國際客戶優先事項和預算的變化以及地緣政治的不確定性非常敏感，這些變化可能由威脅環境的變化和潛在動盪的全球經濟狀況、各種區域和地方經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策所驅動。

我們的國際銷售亦受當地政府法律、法規及採購政策及慣例的約束，這些政策及慣例可能與美國政府法規有所不同，包括與進出口管制、投資、外匯管制及收入匯回有關的法規，以及不同的貨幣、地緣政治及經濟風險有關的法規。我們的國際合同可能包括要求在國內進行特定採購的工業合作協議、製造協議或財務支持義務（稱爲抵銷義務），並規定如果我們未能滿足這些要求，將受到處罰。我們的國際合同也可能在客戶方便時終止，或根據履約情況違約，並可能面臨資金風險。我們還面臨與使用外國代表和顧問進行國際銷售和運營以及與國際分包商、合作伙伴和供應商合作進行國際項目相關的風險。由於這些因素，我們可能會在國際項目上遇到獎勵和資金延遲，並可能會在該等項目上產生損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們還面臨許多其他風險，包括：

此外，我們的國際業務(或我們的業務夥伴的業務)可能會受到地震、海嘯、洪水、颱風和火山噴發等自然災害的影響，這些自然災害擾亂了製造業或其他業務。在我們開展業務的國家/地區可能存在衝突或不確定性，包括公共衛生問題(例如，2019年新型冠狀病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等傳染性疾病的爆發)、安全問題、自然災害、火災、公用事業中斷、核電站事故或一般經濟或政治因素。在政治因素方面，英國2016年的公投，也就是俗稱的「脫歐」，在歐盟製造了經濟和政治上的不確定性。此外，歐盟的一般數據保護

法規對我們收集、處理和傳輸個人數據的方式提出了重要的新要求，並對違規行爲處以巨額罰款。上述任何風險如果發生，都可能導致零部件成本增加、生產延誤、一般業務中斷、因獲得某些技術出口許可證困難而導致的延誤、關稅和其他障礙和限制、更長的付款週期、增加的稅收、限制資金匯回以及遵守各種外國法律的負擔，其中任何一項最終都可能對我們的業務產生重大不利影響。

全球資本市場和經濟普遍的困難狀況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。

我們的經營業績受到全球資本市場和總體經濟狀況的重大影響，包括美國和世界其他地區。整體經濟狀況疲弱，全球經濟狀況持續不明朗，或信貸市場持續或進一步收緊，可能會導致我們的客戶和潛在客戶推遲或減少在科技產品或服務上的支出，或對價格構成下行壓力，這可能會對我們的業務、運營業績或現金流產生不利影響。在美國，對通脹、能源成本、地緣政治問題和信貸供應的擔憂加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素，再加上波動的油價和動搖的商業和消費者信心，導致經濟放緩和全球前景不確定。國內外股市一直在經歷劇烈的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生極端曠日持久的市場事件，如全球經濟復甦，我們可能會遭受重大損失。

美國行政政策的變化，包括現有貿易協定的變化以及由此導致的國際關係的任何變化，都可能對我們的財務業績和供應鏈經濟產生不利影響。

由於美國行政政策的變化，在其他可能的變化中，可能會有：(1)現有貿易協定的變化；(2)對自由貿易的普遍更大限制；(3)進口到美國的商品，特別是中國製造的商品的關稅大幅提高。中國目前是全球領先的硬件產品來源，包括我們使用的硬件產品。2020年1月，美國與中國進入《美利堅合衆國與中國人民Republic of China經貿協定》(簡稱《第一階段貿易協定》)第一階段。第一階段貿易協定採取措施緩解美國和中國之間的某些貿易緊張局勢，包括涉及知識產權盜竊和中國強行轉讓知識產權的緊張局勢。儘管《第一階段貿易協定》是美國和中國之間貿易談判取得進展的一個令人鼓舞的跡象，但在執行條款、解決雙方之間的其他一些爭端以及防止進一步緊張方面仍然存在問題。如果美國與中國的貿易爭端再次升級或美國與中國之間的關係惡化，這些條件可能會對我們採購硬件產品的能力產生不利影響，從而影響我們製造產品的能力。我們生產產品的能力也可能受到經濟不確定性的影響，比如在中國，或者我們未能在中國建立積極的聲譽和關係。任何此類事件的發生都可能對我們採購製造產品所需組件的能力產生不利影響，進而可能導致我們的長期業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

我們打算使用和利用可能造成安全漏洞風險的開源技術。

我們技術的某些部分可能基於開源技術。開發團隊或其他第三方可能會有意或無意地在我們的技術解決方案的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤，干擾此類技術的使用或給我們造成損失。

我們可能無法開發新產品或改進我們的產品，以跟上我們行業快速變化的技術和客戶要求。

我們所在的行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們的業務前景取決於我們在隨着技術和科學進步而發展的新市場中爲我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案中，或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

國內外政府對數據實踐和數據跟蹤技術的監管和執行範圍廣泛、定義廣泛且迅速發展。此類監管可能會直接限制我們的部分業務，或通過限制客戶使用我們的技術和服務或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。

聯邦、州、市政府和/或外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用戶隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術和/或與個人相關的數據的收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露的法律、政策和法規。受這些法律監管的數據類別差異很大，通常定義廣泛，並可能受到監管機構的新應用或新解釋的影響。這些法律之間的不確定性和不一致，加上缺乏關於如何將這些法律應用於當前和新興的室內定位分析技術的指導，造成了監管機構、立法者或其他第三方(如潛在原告)可能提出索賠、進行調查或審計或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制我們的服務和技術的市場，或對我們的服務和/或客戶使用我們的服務施加繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。

我們服務的某些功能可能會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如歐盟一般數據保護條例(「GDPR」)和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務可能受到當前或未來法律或法規的監管。例如，歐盟電子隱私指令很快將被電子隱私法規完全取代，這將帶來一套與我們業務的許多方面相關的最新規則。如果我們對數據的處理、隱私實踐或數據安全措施不符合我們收集和/或處理信息的任何司法管轄區當前或未來的法律法規，我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、經濟處罰、審計或其他責任，或者我們的客戶可能會終止與我們的關係。此外，數據保護法，如GDPR、外國法院判決或監管行動，可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用戶、客戶或合作伙伴有關的數據。例如，GDPR根據某些要求，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括向美國轉移。如果外國客戶和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，此類數據保護法、判決或行動可能會影響我們提供服務的方式，或對我們的財務業績產生不利影響。

這一法律領域目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮各種擬議的法規，這些法規將限制或影響從個人獲得的數據可以被收集、處理、存儲、轉移、出售或與第三方共享的條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新的規定，並以新的方式解釋和應用現有的規定。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案爲消費者提供了新的數據隱私權，併爲公司提供了新的信息、披露和運營要求，自2020年1月起生效。每一次違規行爲的罰款可能高達7500美元。GDPR和CCPA施加的負擔，以及監管個人和消費者信息的徵求、收集、處理或共享以及消費者保護的現有法律或新法律的變化，可能會影響我們的客戶對我們服務和技術的使用，並可能減少需求，或施加限制，使我們更難或更昂貴地提供我們的服務。

此外，歐洲正在對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰，這可能會導致跨境轉移數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府不能或不願達成新的或不願達成支持跨境數據轉移的新協議或保持現有協議的話，例如歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架和歐盟委員會的示範合同條款，這些條款目前都受到特別審查。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。遵守隱私法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使實現客戶的期望或對客戶的承諾變得更加困難，導致對違規行爲的巨額罰款、處罰或責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客戶或我們客戶的客戶拒絕提供必要的數據，以便我們的客戶有效地使用我們的服務。即使認爲個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。

如果我們的客戶未能遵守適用的隱私法，或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用戶的任何必要同意，我們可能會受到訴訟或執法行動或減少對我們服務的需求。

我們的客戶利用我們的服務和技術匿名跟蹤連接的設備，我們必須依賴我們的客戶實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客戶不遵守這些法律，可能會導致針對我們的客戶或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。

在一個或多個司法管轄區，任何實際或被認爲不遵守我們的隱私政策或法律或法規要求的行爲都可能導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。

任何未能或被認爲未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客戶失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

歐盟、美國和其他地區對什麼是「個人信息」和「個人數據」的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴。

如果我們被認爲導致或以其他不利的方式與侵犯隱私或數據安全要求的行爲相關聯，可能會使我們或我們的客戶受到公衆批評、經濟處罰和潛在的法律責任。關於隱私和數據安全的現有和潛在的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高，可能會造成公衆對我們這樣的技術、產品和服務的負面反應。公衆對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們客戶的一些最終用戶不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用戶選擇不訪問我們客戶的場地或以其他方式與他們互動，我們的客戶可能會停止使用我們的平台。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。

在世界各地，有許多針對處理個人信息和個人數據的科技公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司爲自己的個人數據處理政策和做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客戶業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用，並減少對我們技術的總體需求。隱私方面的擔憂，無論是否合理，都可能會阻礙市場採用我們的技術。此外，對安全或隱私的擔憂可能會導致通過新的立法，限制像我們這樣的技術的實施，或要求我們對現有服務和技術進行修改，這可能會極大地限制我們技術的採用和部署，或導致巨額費用。

我們需要繳納包括的消費稅 在2022年《通貨膨脹削減法案》中，與2023年1月1日或之後贖回我們的普通股有關。

2022年8月16日， 拜登總統簽署2022年《通貨膨脹削減法案》（HR 5376），除其他外，該法案還對徵收1%的消費稅 某些國內公司在2023年1月1日或之後回購其股票（「消費稅」）。消費稅 除某些例外情況外，對回購股票的公平市場價值徵稅。消費稅適用於任何贖回 我們在2023年1月1日或之後發生的A類普通股，包括與業務合併相關的贖回， 除非有豁免。與業務合併相關的證券發行會減少消費稅金額 與同一日曆年發生的贖回有關的稅款，但贖回的證券的公平市場價值可能超過 已發行證券的公平市場價值。

我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。

雖然我們尋求將我們的現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，但我們的餘額保存在許多大型金融機構。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉的風險。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行(「SVB」)無法繼續經營，聯邦存款保險公司被任命爲SVB的接管人，並在SVB無法繼續經營後成立了聖克拉拉國家銀行來持有SVB的存款。截至2023年3月20日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在其他大型金融機構，我們預計與SVB的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期運營結果或可預見未來的財務業績產生實質性影響。然而，如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

風險與我們證券的所有權相關

我們的普通股的市場價格可能會波動和大幅波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們的普通股和權證的交易價格可能會波動。股票市場過去曾經歷過極端波動，未來可能會經歷類似的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不相稱。您可能無法以具吸引力的價格轉售您的股份，原因包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成巨額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們符合證券法所指的「新興成長型公司」的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的「新興成長型公司」，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求，減少本招股說明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因爲我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因爲我們依賴這些豁免而認爲我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作爲一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因爲另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或救濟，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的核數師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

我們不打算爲我們的普通股支付股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。

我們目前沒有計劃爲我們的普通股支付任何現金股息。本公司未來普通股股息的宣佈、金額及支付將由本公司董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、稅務及監管限制、對本公司或本公司附屬公司向股東支付股息的影響，以及本公司董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到債務的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們普通股的不準確或不利的研究，我們普通股的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的估值，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

未來我們普通股的任何出售或發行都可能對股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認爲這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據內幕信（定義見《贊助商支持協議》），在創始人股份鎖定期內（如內幕信中的定義），除其中註明的例外情況外，Kins的董事和執行人員不會出售、轉讓、轉讓、質押、擔保、抵押或類似處置我們的任何普通股股份，或任何股票期權、限制性股票單位，或截至截止日期後立即未償還的其他股權獎勵，涉及截止日期後立即未償還的獎勵。禁售期到期或豁免後，此類股份將有資格轉售，但須遵守第144條規定的數量、銷售方式和其他限制。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認爲將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們很難在未來通過證券發行籌集資金。

如果KINS、發起人和與KINS首次公開募股相關的其他各方於2020年12月14日簽訂的註冊權協議的股東行使其註冊權，則如果這些股票的持有者出售或被市場認爲有意出售，我們普通股股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃保留用於未來發行的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場上銷售，但須遵守與各種歸屬協議相關的條款，以及在某些情況下，適用於第144條規則下的對銷售數量和方式的限制。

未來，我們也可能發行與投資或收購有關的證券。本公司就投資或收購而發行的普通股股份數量可能構成本公司普通股的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行都可能導致我們的股東進一步攤薄。

我們的普通股市場價格已經出現持續低迷（從2023年10月到12月），並且可能在未來發生，這也可能會導致我們的市值低於淨資產的賬面價值，這可能會增加確認善意或無限期限無形資產損失的可能性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司章程和章程的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致本公司股東所持股份高於市價的企圖。

除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款可能會使第三方收購我們變得更加困難，即使我們的許多股東可能認爲第三方的報價是有益的。因此，我們的股東爲其股份獲得溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能會阻礙代理競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。見“股本說明了解更多信息。

我們的章程指定特拉華州高等法院爲我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或股東的爭議。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，任何（1）代表我們提起的衍生訴訟、訴訟或程序，（2）聲稱我們的任何董事、高級職員或股東違反對我們或我們的股東的誠信責任的訴訟、訴訟或程序，（3）訴訟，（c）根據本公司章程或章程的任何規定而引起的訴訟或程序。（4）任何訴訟、訴訟或法律程序，由司法部授予特拉華州高等法院管轄權，或（5）訴訟，在適用法律允許的最大範圍內，針對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的訴訟或程序應專門在特拉華州的高等法院提起，或者，如果該法院缺乏管轄權，則應在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起；（i）除非我們書面同意選擇替代法院，美利堅合衆國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，（ii）作爲解決根據《證券法》引起的訴訟事由的任何投訴的唯一和專屬論壇，以及（ii）該專屬法院條款不適用於爲執行交易法所產生的任何責任或義務而提出的索賠或訴訟原因，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益均應被視爲已通知並同意本章程的規定。該法院選擇條款可能限制股東在其認爲有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定憲章的這些條款不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

作爲上市公司的要求，包括遵守《交易法》和納斯達克的報告要求，需要大量資源，增加我們的成本並分散我們的管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。我們將因作爲一家上市公司經營而產生成本增加，而我們的管理層將投入大量時間進行新的合規措施。

Legacy CXApp此前作爲一傢俬營公司運營，預計將因擁有公開交易的普通股而產生額外的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他行政費用。此外，根據《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克通過的規則，我們將被要求實施特定的公司治理實踐，這些實踐以前不適用於Legacy CXApp作爲一傢俬營公司。

作爲一家在納斯達克上市的股權證券上市公司，我們將需要遵守美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的要求。遵守這些規章制度和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和費用。此外，在遵守這些要求方面的任何問題，包括例如管理層在公司財務報告內部控制中發現的重大弱點，以及隨後得出的公司截至2023年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制的結論，都可能導致我們在糾正這些問題時產生額外的成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對這些問題的看法產生不利影響。請參閱“-與我們的會計政策有關的風險“有關更多信息，請參閱本部分。此外，作爲一家上市公司，我們將產生獲得董事和高級管理人員責任保單的巨額成本。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職。

我們將被要求確保我們有能力及時編制財務報表，充分遵守所有SEC報告要求，並對財務報告保持有效的內部控制。與上市公司相關的額外需求可能會擾亂我們業務的常規運作，將我們部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移至管理及行政監督，對我們吸引及完成商機的能力造成不利影響，並增加留住專業人士以及管理及發展我們業務的困難。此外，未能遵守適用於我們作爲上市公司的任何法律或法規可能導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成聲譽損害。任何這些影響都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們未能達到納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股可能被除牌，這可能對我們普通股的流動性和市場價格產生重大不利影響，並使公司面臨訴訟。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）規定了公司必須滿足的要求才能保持上市。2024年4月18日，公司收到納斯達克的通知（「通知」），通知公司，由於公司拖欠提交2023年10-k表格，公司不再遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（「上市規則」），該規則要求擁有證券在納斯達克上市的公司及時向SEC提交所有所需的定期報告。

根據納斯達克上市規則，公司在通知發出後60個日曆日內提交合規計劃（「計劃」）致納斯達克，討論公司打算如何重新遵守納斯達克上市規則，納斯達克有權酌情授予公司自2023年10-k表格到期日起最多180個日曆日，即2024年10月14日，以重新獲得合規性。該公司於2024年5月24日提交了2023年10-k表格，並重新遵守納斯達克上市規則。

在收到通知和提交2023年10-k表格之間，我們的普通股繼續在納斯達克上市，但前提是我們遵守納斯達克的其他持續上市要求。如果我們的普通股退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，逾期報告可能會使公司面臨因對公司普通股價格的任何影響而提起訴訟的風險。任何此類訴訟都可能會分散管理層對日常運營的注意力，並進一步對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的會計政策相關的風險

會計原則和指引的改變，或其解釋或實施，可能會對我們報告的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們根據美國公認會計原則(「公認會計原則」)編制我們的綜合財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和爲制定和解釋適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果以及我們的過程和相關控制產生重大影響。

收入預測是不確定的，如果不能達到我們的預測，可能會導致我們的股價下跌。

我們的收入，特別是新的軟件許可收入或併購活動的經濟影響，很難預測。我們使用管道系統來預測我們業務的收入和趨勢。我們的管道估計可能被證明是不可靠的，無論是在特定的季度還是在更長的一段時間內，部分原因是管道到合同的轉換率可能很難估計，需要管理層的判斷。轉換率的變化可能會導致我們計劃或預算不正確，並對我們的業務或我們計劃的運營結果造成重大不利影響。此外，我們的大部分費用都是相對固定的，包括人員和設施費用。因此，我們收入的意外減少，或未能達到預期的增長率或未能實現併購活動的協同效應，將對我們的盈利能力產生重大不利影響。如果我們的經營業績不符合我們公開宣佈的指引或投資者或分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

如果我們的商譽或可攤銷無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，我們至少每年審查一次我們的公允價值。截至2023年12月31日，我們發生了3605.6萬美元的善意減損損失，對我們的經營業績產生了負面影響。

根據現行會計準則的要求，我們每年或每當情況變化表明賬面價值可能無法收回時，審查無形資產的減值。在收購後的最初幾年，商譽減值的風險更高。這是因爲這些資產的公允價值與我們爲收購這些資產分配到的報告單位所支付的價格非常接近。當減值費用被觸發時，由於涉及的資產規模，它們往往是實質性的。如果發生以下任何情況，我們的業務可能會受到不利影響，並可能引發商譽減損：由於競爭環境或我們無法提供在市場上具有競爭力的產品和服務而導致的流失率高於計劃，客戶採用率低於計劃，爲客戶提供服務的費用水平高於預期，我們的股票價格和相關市值持續下降，以及我們商業模式的變化可能影響到這些變量中的一個或多個。

管理層已發現本公司財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會導致本公司中期或年度綜合財務報表出現更多重大錯報。

公司管理層負責根據《交易法》第13 a-15（f）條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。在公司首席執行官兼首席財務官的指導下，管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。作爲此次評估的結果，管理層發現了公司財務報告內部控制的重大弱點。

在公司首席執行官兼首席財務官的指導下，管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。作爲此次評估的結果，管理層發現了公司財務報告內部控制中的重大弱點，特別是主要與公司估值和聲譽減損測試相關的控制的設計和運營有效性。我們發現的與估值過程相關的重大弱點主要是由於缺乏對詳細分析和增強的文檔程序的關注。由於這些重大弱點，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司並未對財務報告保持有效的內部控制。這些重大弱點導致公司推遲提交截至2023年12月31日的年度合併財務報表。

管理層打算加強其對財務報告的內部控制，預計將包括完善和加強與善意估值相關的控制。該公司打算從2024年第二季度開始對其控制設計實施這些增強措施。然而，在管理層設計和實施有效的控制措施並在足夠長的時間內運行並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，這些重大弱點不會被認爲已得到糾正。公司將監控補救計劃的有效性，並根據需要完善補救計劃。在得到補救之前，重大弱點可能會導致公司財務報表未來出現錯誤。

補救措施耗費公司的財務和運營資源。爲了提高財務報告內部控制的有效性，公司將需要繼續投入資源，包括與會計相關的成本和管理監督。鑑於本公司的流動資金狀況，本公司不能保證本公司採取的措施將彌補重大弱點或未來不會出現更多重大弱點。

收益的使用

出售證券持有人提供的所有普通股和認購證將由他們爲其各自的帳戶出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

由於與我們的業務合併相關的A類普通股的大量贖回，預計登記發行或轉售的普通股將佔我們公衆流通股的相當大比例。此外，正在登記轉售的所有普通股都是由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法，並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。登記轉售這些股票可能會顯著增加我們A類普通股在市場上的供應量。供應的增加，加上收購價格的潛在差距，可能會導致拋售壓力增加，這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們將不會收到出售證券持有人轉售普通股或認股權證的收益。

在某些情況下，期權的行使價可能高於標的證券的現行市場價格。認購權的行使價取決於市場狀況，如果標的證券的現行市場價格低於行使價，則認購權的行使價可能不有利。與行使認購權購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值可能會波動，並且可能與任何特定時間的認購價不一致。如果認購證「沒錢了」，這意味着行使價格高於我們普通股的市場價格，則認購證持有人很有可能選擇不行使其認購證。因此，我們可能不會從行使該等授權令中收到任何收益。

此外，就私募認購證而言，我們可能無法在行使時收到現金，因爲這些認購證可能在無現金的基礎上行使。無現金行使允許憑證持有人將憑證轉換爲我們普通股股份，而無需現金支付。與在行使時收到現金不同的是，與其根據“中進一步描述的預定公式或方法收到減少的股份數量股本說明“再往下。因此，通過無現金行使獲得的股份數量可能會低於以現金行使的認購權，這可能會影響我們普通股的價值和稀釋。

出售證券持有人將支付出售證券持有人在處置其普通股和認購證時產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓稅和某些法律費用，我們將承擔本招股說明書涵蓋的此類證券的登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費，納斯達克上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

發行價的確定

我們目前無法確定出售證券持有人根據本招股說明書出售普通股或認購權的價格。

股利政策

迄今爲止，我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。我們預期，我們將保留所有可用資金及任何未來盈利（如有），以用於經營我們的業務，且預期不會於可見將來派付現金股息。此外，未來債務工具可能會嚴重限制我們支付普通股股息的能力。未來現金股息（如有）的派付將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括財務狀況、經營業績、當前及預期現金需求、當時存在的債務工具的要求及董事會認爲相關的其他因素。

市場信息

我們的普通股和期權在納斯達克上市，代碼分別爲「CXAI」和「CXAIW」。在業務合併完成之前，Kins的A類普通股和可贖回認購證分別在納斯達克交易，代碼爲「KINZ」和「KINZW」。截至2024年8月2日，約有95名持有我們的A類普通股股票的記錄，約有18名持有我們的可贖回憑證的記錄。其中包括Cede & Co.，該公司代表公司普通股的受益所有者持有股份。由於經紀人和其他機構代表股東持有我們的許多股份，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的暫定簡明合併財務信息呈現了KINS和CXApp的財務信息組合，經調整以使業務合併和相關交易生效。以下未經審計的暫定簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。以下定義的術語與招股說明書中定義和包含的術語具有相同的含義。

KINS的歷史財務信息摘自KINS截至2023年3月14日止期間的經審計財務報表。CXApp的歷史財務信息來自本報告其他部分包含的Design Reactor及其子公司截至2023年3月14日止期間的經審計合併分拆財務報表。此類未經審計的預計財務信息的編制基礎分別與KINS和Design Reactor及其子公司的財務報表一致。此信息應與KIND和Design Reactor及其子公司的財務報表和相關注釋一起閱讀，標題爲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”以及招股說明書和本註冊聲明中包含的其他信息（如適用）。

業務合併將採用收購方法(作爲遠期合併)進行會計處理，商譽和其他可識別無形資產將根據公認會計原則(如適用)入賬。在這種會計方法下，CXApp在財務報告中被視爲「被收購」的公司。KINS已被確定爲會計收購者，因爲KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。根據收購會計方法(作爲遠期合併)，KINS的資產和負債將按賬面價值入賬，而與CXApp相關的資產和負債將按收購日的估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)將確認爲商譽。對CXApp在緊接合並前的淨資產進行估值的過程是初步的，以便在這份未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報。

截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止季度的未經審計的暫定簡明合併經營報表對業務合併和相關交易具有暫定效力，就好像它們發生在2023年1月1日（最早列出的時期的開始）。在業務合併之前，KIN和CXApp沒有任何歷史運營關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除公司之間的活動。

這些未經審計的暫定簡明合併財務報表僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併和相關交易在假設日期或所示期間實際完成，將會獲得的結果，或者可能在未來實現的結果。預計調整基於當前可用信息，預計調整的假設和估計在隨附註釋中描述。實際結果可能與隨附的未經審計的暫定簡明合併財務信息中的假設存在重大差異。

關於合併協議的說明

2022年9月25日，Kins與Kins、Inpixon、CXApp和Merger Sub簽訂了合併協議，根據該協議，Kins將與Inpixon的企業應用程序業務CXApp合併。同樣於2022年9月25日，爲了執行合併協議，KIN、Inpixon、CXApp和贊助商簽訂了《贊助商支持協議》。

就在合併之前，根據Kins、Inpixon、CXApp和Design Reactor之間日期爲2022年9月25日的分立和分配協議以及其他輔助轉讓文件，Inpixon除其他外，根據分立和分配協議的條款並受其條件的限制，轉讓了企業應用程序業務，包括Inpixon的某些相關子公司，包括Design Reactor，向CXApp轉讓，並與此相關，通過向Inpixon證券持有人分配100%的CXApp普通股來實現分配，如下進一步描述。

分配後，立即根據合併協議的條款和條件，Merger Sub與CXApp合併並加入CXApp，CXApp繼續作爲合併中的倖存公司和Kins（合併）的全資子公司。

合併協議以及分立和分配協議以及與此相關的其他交易文件規定完成以下交易（統稱爲「業務合併」）：（i）Inpixon同意將企業應用程序業務轉讓給其全資子公司CXApp，並出資1000萬美元（扣除CXApp截至生效時間持有的現金），（ii）分離後，Inpixon同意通過分配的方式向Inpixon證券持有人分配100%的CXApp普通股股份和（iii）上述交易完成後，在滿足或放棄合併協議中規定的某些其他條件的情況下，雙方同意完成合並。

業務合併後，New CXApp擁有兩類普通股：New CXApp A類普通股和New CXApp C類普通股。新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股在所有方面均相同，但新CXApp C類普通股受轉讓限制並在以下時間（i）合併結束後第180天和（ii）（較早發生）自動轉換爲新CXApp A類普通股合併結束後任何30個交易日期間內任何20個交易日內，新CXApp A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的那一天。

於業務合併結束時，KINS A類普通股及B類普通股每股換取一股新CXApp A類普通股，須根據下文所述保薦人支持協議作出調整。此外，於分派後及緊接合並生效時間前的CXApp普通股流通股已轉換爲合共690股新CXApp普通股，經調整後已發行予萬股東。各持有人的合併代價總額包括10%新CXApp A類普通股及90%新CXApp C類普通股(該等百分比各自須予調整，以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條所載的上市規定)。根據保薦人支持協議，保薦人及關聯方已同意，在該協議所載限制的規限下，於收市時向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額(於緊接分派完成後)將比於收市時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。

以下總結了業務合併後New CXApp普通股的形式所有權：

未經審計的形式簡化的運營說明

截至2024年3月31日的三個月

(in數千人，除了 份額和每股金額）

未經審計的形式簡化的運營說明

截至2023年12月31日止的年度

（在 千，份額和每股金額除外）

備註：
未經審核的形式濃縮合並財務信息

注1.列報依據

業務合併將採用收購方法(作爲遠期合併)進行會計處理，商譽和其他可識別無形資產將根據公認會計原則(如適用)入賬。在這種會計方法下，CXApp在財務報告中被視爲「被收購」的公司。KINS已被確定爲會計收購者，因爲KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。根據收購會計方法(作爲遠期合併)，KINS的資產和負債將按賬面價值入賬，而與CXApp相關的資產和負債將按收購日的估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)將確認爲商譽。在確定這些未經審計的備考簡明合併財務報表所反映的初步採購價格分配時使用了大量估計和假設。由於未經審核的備考簡明合併財務報表乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止季度的未經審計的暫定簡明合併經營報表使業務合併和相關交易生效，就好像它們發生在2023年1月1日一樣。出於會計目的，這些期間以Kins爲收購方爲基礎呈列。

反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃根據現有資料及新CXApp管理層認爲在當時情況下合理的若干假設及方法作出。未經審核的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。新CXApp管理層相信，其假設及方法爲根據管理層目前掌握的資料顯示業務合併及相關交易的所有重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當應用。

未經審計的暫定濃縮合並財務信息不會實現任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、稅收節省或成本節省。未經審計的暫定簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併和相關交易在所示日期進行，實際運營結果和財務狀況將會是什麼，也不表明合併後公司的未來合併運營結果或財務狀況。它們應與Kins和Design Reactor及其子公司的歷史財務報表及其註釋一起閱讀。

附註2.會計政策和重新分類

業務合併完善後，管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查。管理層沒有發現任何會對未經審計的暫定簡明合併財務信息產生重大影響的差異。因此，未經審計的暫定簡明合併財務信息不假設會計政策有任何差異。

說明3.對未經審計的形式濃縮合並財務信息的調整

未經審計的暫定簡明合併財務信息旨在說明業務合併和相關交易的影響，且僅供參考。公司已選擇不呈現管理調整，僅在未經審計的暫定簡明合併財務信息中呈現交易會計調整和自治實體調整。自治實體調整是管理層估計，以反映CXApp作爲獨立實體的增量成本。

未經審計的暫定簡明合併經營報表中列出的暫定基本和稀釋每股收益金額基於新CXApp已發行普通股的股數，假設業務合併和相關交易於2023年1月1日發生。

對未經審計的暫定簡明經營報表的交易會計調整

截至2023年12月31日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表中包含的交易會計調整如下：