展覽5.2

2024年8月9日

參考：191296/1

Xenon Pharmaceuticals Inc.

200號-3650吉爾莫道

Burnaby, BC V5G 4W8

加拿大

關於Xenon Pharmaceuticals Inc.的市場股票發售計劃回覆:

我們已經擔任Xenon Pharmaceuticals Inc.（「公司」）的加拿大法律顧問，就公司發行的總額高達3.5億美元的公司股份（「股份」）進行了相關工作，該公司根據S-3表格的註冊聲明進行發行。公司），作爲在加拿大聯邦法律下繼續的公司，就公司最多3.5億美元的普通股（「股份」）發售與報價進行了相關工作。股份），根據S-3表格的註冊聲明，就公司最多3.5億美元的普通股（「股份」）的發售進行了相關工作。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。由公司提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的註冊聲明書SEC證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法）”，以及註冊聲明中包含的兩份招股說明書：（i）基礎招股說明書（以下簡稱“基本展望書”），以及（ii）與股份相關的銷售協議招股說明書（與基礎招股說明書一起，以下簡稱“招股書”).

這些股票的報價和銷售是根據2020年8月6日修訂的2022年3月1日公司、傑富瑞斯有限責任公司和斯蒂福•尼古拉斯和公司之間的某項在市場股權發行銷售協議進行的。買賣協議自2020年8月6日起，公司、傑富瑞斯有限責任公司和斯蒂福•尼古拉斯和公司之間存在一項在市場股權發行銷售協議，該協議於2022年3月1日進行了修訂。

在提供本意見時，我們已經審查了註冊聲明（包括其中的展示文件）和招股說明書。我們還審查了公共和公司記錄、證書、文書和其他文件的原件、經過認證或以其他方式得到我們滿意的確認，以了解下述意見。對於與本意見相關的事實準確性，我們依賴於公職人員、公司官員和代表的證明文件和陳述。

在提供這個意見的過程中，我們假定所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性以及所有提交給我們的作爲副本的文件與原件的一致性，無論是經過認證還是以其他方式被認可的，我們也考慮了我們認爲相關且必要的法律問題作爲下述意見的基礎。

本意見僅適用於加拿大不列顛哥倫比亞省和加拿大適用的法律，適用日期爲本日。我們對任何其他司法管轄區的法律不發表意見。

基於並依賴於上述情況，我們認爲股票的發行和銷售已獲得公司的有效授權，並且在根據銷售協議的條款發行並支付股票時，這些股票將被有效發行，全額支付，並且不可再徵的公司股份。

我方同意在招股意向書中以「法律事項」爲標題引用我所，並同意將本意見書作爲註冊聲明的附件提交。

本意見自本日起生效，以本日起生效的法律和事實爲基礎。對於未來法律或司法決定對本主題的影響，我們不發表意見，也不承擔調整本意見以反映後續事實或有關公司或法律發展的義務。

此致

/s/ Blake, Cassels & Graydon LLP