截止2024年8月9日提交證券交易委員會

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據

1933年證券法

XENON PHARMACEUTICALS INC.

（根據其章程規定的準確名稱）

3650吉爾摩街

加拿大卑詩省本納比 V5G 4W8

(604) 484-3300

（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

伊恩·C·莫蒂默

總裁兼首席執行官

氙製藥股份有限公司。

3650吉爾摩街

加拿大卑詩省本納比 V5G 4W8

(604) 484 - 3300

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

如果是新興增長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐在本登記聲明生效日期之後，由註冊人判斷定期進行。

如果此表格註冊的證券僅是根據分紅或利息再投資計劃提供，請勾選下面的框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式進行發行，而非僅在與紅利或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下方框。 ☒

如果本表格是根據證券法規定第 462(b) 條規定爲一項發行註冊其他證券，請勾選以下框，並在同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號列表中列出。☐

如果本表格是根據證券法規定第 462(c) 條規定的後期生效修正案，請勾選以下表格，並列出早前針對同一發行的證券法登記聲明號碼。☐

如果這份表格是根據《證券法》第I.D條的規定的註冊聲明或根據該條款的後效修改，並且根據證券交易委員會規則462(e)生效的，勾選下面的方框。 ☒

如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的爲了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。

如果是新興的成長型企業，請通過打勾的方式表明報告人是否選擇不使用按照《證券法》第7條（a）（2）（B）部分規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。（☐）

申報解釋

Xenon Pharmaceuticals Inc.正在提交這份申報文件，以取代其即將於2024年10月到期的現有S-3表格註冊聲明。保留一份登記聲明的目的是爲了通過出售證券進行潛在融資，以備需要或戰略機遇出現之時。這份註冊聲明的提交併不保證發行和銷售任何證券；它只是爲公司提供了這樣的選擇，並確保了一種準備狀態。

本註冊聲明包含兩份招股說明書：

基礎說明書緊隨本說明之後。銷售協議說明書，詳細說明了根據銷售協議出售的普通股的條款，緊隨基礎說明書之後。

招股說明書

Xenon Pharmaceuticals Inc.

普通股份。
優先股
權證
單位

我們可能會根據招股說明書中描述的證券的任意組合，或作爲一個或多個其他類別證券的組合，以及在我們確定的發行時間和條款上，不時地提供和出售一個或多個系列的證券。

本招股說明書提供了我們可能要發行證券的一般描述。每次我們發行並賣出證券時，我們都將通過補充招股說明書提供所發行證券的具體條款。我們也可能授權一個或多個自由書面招股說明書與這些發行相關聯向您提供。招股說明書的補充和任何自由書面招股說明書還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資我們在此發行的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充以及與其相關的任何自由書面招股說明書，以及本招股說明書中所納入或被視爲納入的文件。

本招股說明書不得用於完成任何證券的銷售，除非有招股說明書的補充。

我們可以通過一個或多個承銷商、經紀商、代理商、直接向購買者或通過本招股說明書中描述的任何其他方式或在與特定證券發行有關的本招股說明書的補充中向購買者提供或出售本招股說明書中描述的證券。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售其中任何證券，他們的姓名和他們之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書中列明或可以根據所列信息計算出來。這些證券的向公衆定價以及我們預計從此類出售中收到的淨收益也將在招股說明書中列明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易標的爲「XENE」。在2024年8月8日，我們的普通股在納斯達克的最後報價爲每股41.01美元。目前我們可能提供的其他證券沒有市場；但是，對於除我們的普通股之外的任何證券在任何證券交易所上市的信息，我們將在任何適用的招股說明書中提供。

投資我們證券存在重大風險。請仔細閱讀本招股說明書第4頁的信息以及我們最近形式10-K或10-Q報告中的「項目1A-風險因素」部分，該報告已被引用到本招股說明書中，在您投資我們的證券之前。風險因素在投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書第4頁的信息以及我們最近形式10-K或10-Q報告中的「項目1A-風險因素」部分，該報告已被引用到本招股說明書中。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，未審核或對本說明書的充分性或準確性作出判斷。任何有關此事的陳述都是一項犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2024年8月9日。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（SEC）根據1933年修正案《證券法》第405條規定的「知名實績發行人」提交的自動註冊聲明的一部分。根據這一無限制的註冊程序，我們可以不時在一個或多個發行中賣出本招股說明書中描述的任何組合證券。我公司根據本招股說明書及相關注冊聲明可以提供的證券總額沒有限制。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的概括說明。

每次我們賣出證券，我們都會提供一個或多個招股說明書補充材料，其中包含有關發行條件的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個自由書面招股說明書，其中可能含有有關這些發行的重要信息，下稱發行人自由書面招股說明書。招股說明書補充材料和任何發行人自由書面招股說明書還可能增補、更新或更改招股說明書中的信息，因此，在不一致的範圍內，本招股說明書中的信息將被招股說明書補充材料或發行人自由書面招股說明書中的信息所取代，具體情況視情況而定。您應仔細閱讀本招股說明書，任何招股說明書補充材料以及任何發行人自由書面招股說明書，以及「由參考文件插入的信息」部分描述的附加信息。

將附在本招股說明書前面的招股補充資料可能會描述，如適用，所提供證券的條款；公開發行的初始價格；支付的證券價格；淨收益；以及與證券發行有關的其他具體條款。

本招股說明不得用於提供和銷售證券，除非附有適用的招股說明。

您應僅依賴於本招股說明書及任何有關特定發行的招股說明書和發行人自由撰寫招股說明書中所含或併入參考的信息。除了本招股說明書中所含或併入參考的信息以外，任何人未經授權不得提供任何信息或作出任何陳述。本招股說明書和任何招股說明書補充以及與此處的發行和申購有關的任何相關發行人自由撰寫招股說明書無法構成在任何禁止此類人進行該等申購或邀約的司法轄區出售或申購發行證券的要約。本招股說明書並未包含在註冊聲明中包含的所有信息。要全面了解證券的發行情況，您應參考包括展覽在內的註冊聲明。

在做出投資決定之前，您應該閱讀整份招股文件，以及任何與此招股文件或任何相關發行人自由書面招股文件相關的任何招股文件補充文件和納入此招股文件或任何招股文件補充文件或任何相關發行人自由書面招股文件的文件。 無論何種情況下，本招股文件或任何招股文件補充文件或此處任何出售均不意味着這些文件包含的信息或納入參考的日期之後或招股文件補充文件或相關發行人自由書面招股文件的日期後的任何日期，是正確的。 您應該假設出現在本招股文件、任何招股文件補充文件、任何發行人自由書面招股文件中的信息只在相關文件的日期有效，無論此招股文件的交付時間或證券的銷售時間如何。 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會有自該日期以來的變化。

招股說明書摘要

此摘要突出了在本招股說明書其他地方的詳細信息或參考，非包集了對您及您的投資決策可能重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括本招股說明書中所列的「風險因素」和我們通過引用納入本招股說明書的財務報表、附註和其他信息，包括我們的年度10-K報告和季度10-Q報告。除非上下文另有說明，本招股說明書中對「Xenon Pharmaceuticals Inc.」、「我們」、「我們的」和「我們」這樣的引用，是指Xenon Pharmaceuticals Inc.及其全資子公司。

概述

我們是一家以神經科學爲重點的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化創新的治療藥物，以改善患有神經系統和精神障礙的人們的生活。我們正在推進一系列新產品的開發，以應對高度醫療需求領域，包括癲癇和抑鬱症。

我們的管道包括：

除了當前正在開發中的產品候選者和我們的合作項目外，我們打算通過內部研究努力拓展我們的產品線，並可能通過收購或授權其他產品候選者來擴大我們的產品線。

公司信息

我們於1996年11月5日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的前身，在不列顛哥倫比亞省註冊成立，名稱爲「Xenon Bioresearch Inc.」。我們於2000年5月17日根據《加拿大商業公司法》第187條的規定繼續在不列顛哥倫比亞省行政區內進行業務，並同時將公司名稱更改爲「Xenon Genetics Inc.」。我們於2000年7月10日在不列顛哥倫比亞省註冊爲跨省公司，並於2004年8月24日更名爲「Xenon Pharmaceuticals Inc.」。我們擁有一個全資子公司xenon製藥美國有限公司，成立於2016年12月2日在特拉華州註冊。我們的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省本比市Gilmore Way 3650號，電話號碼爲(604) 484-3300。我們的網站地址爲http://www.xenon-pharma.com。我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息未納入本招股說明書，並不應視爲本招股說明書的一部分。

《賽諾》、賽諾商標和其他在本招股說明書中出現的賽諾商標或服務商標均已註冊並歸賽諾製藥有限公司所有。本招股說明書中涉及我們商標和服務商標以及其他實體所有的商標和服務商標。僅爲方便起見，本招股說明書中涉及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能沒有®或™符號，但此種引用並不意味着我們將不會依據適用法律的最大程度主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們並不希望我們使用或展示其他實體的商業名稱、商標或服務商標暗示與任何其他實體存在關係，或得到其認可或贊助。

成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。 我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期，直至以下日期中的較早者：（i）我們不再是新興成長型企業的日期或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。

我們可能在一個或多個發行中以任何結合的形式，單獨還是作爲包含其他類證券中一個或多個的單位，發行和賣出普通股份、優先股份、認股權證和/或單位。本招股說明書向您提供我們可能發行的證券的一般描述。每次我們發行證券時，將提供一份招股說明書，描述這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可能將證券賣給承銷商、經銷商、代理商或直接賣給購買者，或者根據本招股說明書的「分銷計劃」部分的規定進行銷售。我們及任何代表我們行事的代理商都有權利完全或部分接受或拒絕任何證券的購買意向。每份招股說明書補充將列出參與描述在該招股說明書中的證券銷售的任何承銷商、經銷商、代理商或其他實體的名稱，並列出與其相關的任何費用、佣金或折扣安排。

普通股份。

每持有一股普通股的持有人在提交給股東進行投票的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。沒有累積投票權。在任何時候，如有可供法律上合規的資金，持有普通股的持有人有權按比例分享董事會定期宣佈的股息。在我們清算、解散或清算時，普通股持有人有權按比例分享可用於向股東分配的所有淨資產，償還所有債務和其他負債以及向所有當時持有的特別股份持有人支付的任何清算優先權。

優先股

根據CBCA的規定，我們的董事會有權力在一個或多個系列中發行無限數量的優先股，而不需要股東進一步行動。董事會有決定權來確定每個系列的優先股的權利、偏好、特權、限制和條件，包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回權和清算優先權。

每個優先股系列將在隨附本招股說明書的特定補充文件中進行更詳細的描述，包括贖回條款，在我們清算、解散或清算時的權益，在分紅和投票權以及轉換爲普通股的權益。沒有任何附加給一系列優先股的權利、特權、限制或條件可以使該系列在分紅或本金回報方面享有比其他當時未償的優先股系列更高的優先權。

如果某一系列優先股的累積分紅或歸還本金未能全額支付，所有優先股系列將按比例參與已累積分紅和歸還本金。

權證

我們可能發行認股權證以購買普通股或優先股。我們可能單獨發行認股權證，也可能與其他證券一起發行。

單位

我們可以組合發行由本招股說明書中所述的其他類別的證券構成的單位，可以任意組合。每個單位將被髮行，使得單位持有人也是包含在該單位中的每個證券的持有人。

風險因素

投資本公司證券涉及高度風險。每一次發售我們證券的招股說明書補充材料將包含有關投資我們證券的風險討論。在決定投資我們證券之前，您應仔細考慮招股說明書補充材料中「風險因素」下討論的具體因素，以及招股說明書補充材料中包含或參照的所有其他信息，或者在本招股說明書中顯示或參照的其他信息。您還應考慮我們最新的年度報告Form 10-K的「第一部分—項目1A—風險因素」和我們最新的季度報告Form 10-Q的「第二部分—項目1A—風險因素」下討論的風險、不確定性和假設，該報告是在此Form 10-K之後提交，並已被參考，未來隨着我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能作出修訂、增補或替代，並且任何特定發售相關的招股說明書。我們描述的風險和不確定性並非是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的額外風險和不確定性，或者我們當前認爲不重要的風險和不確定性，也可能影響我們的業務。

有關前瞻性聲明之特別說明

該招股說明書、每份招股說明書補充文件和已合併在本招股說明書和每份招股說明書內的信息，包含了構成《證券法》第27A條和修訂的《證券交易法》第21E條中所稱之前瞻性陳述的某些聲明。 「瞄準」，「預測」，「假設」，「相信」，「考慮」，「繼續」，「可能」，「應有」，「估計」，「期望」，「目標」，「打算」，「可能」，「計劃」，「預測」，「定位」，「潛力」，「尋求」，「應該」，「目標」，「將」，「也許」和類似的表達方式和變體，旨在識別前瞻性陳述，但並非是識別這類陳述的唯一手段。 這些陳述出現在本招股說明書、任何相應的招股說明書和通過引用併入本招股說明書和任何相應的招股說明書的文件中，特別是在「招股要點」、「風險因素」、「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」以及「業務」一章中，幷包括有關我們管理層的意圖、信念或現有預期的聲明，這些聲明是受已知和未知的風險、不確定性和假設的制約的。 我們提醒您，此類前瞻性陳述並不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，並且實際結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中所預測的結果有實質性差異。

前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果有所不同。可能導致此類差異的因素包括但不限於在本招股說明書或任何適用招股說明書其他地方描述的那些「風險因素」和本招股說明書中引用的文件。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，並且基於目前我們管理層可用的信息。像本招股說明書中的所有陳述一樣，這些陳述僅在其發佈日期有效，並且我們承諾除非法律要求，否則在未來發展中不會更新或修訂這些陳述。

本招股說明書、任何附隨說明書以及包含在本說明書中的以及參照於本說明書和附隨說明書的文件可能還包含基於政府和行業發佈的估計和其他關於我們行業的信息。這些信息涉及到一系列假設和限制，因此我們建議您不要過分依賴這些估計。這些政府和行業發佈通常表明其信息來源被認爲是可靠的。

此外，稱「我們相信」等類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股說明書日期可得到的信息，並且儘管我們認爲這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閱讀爲表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了全面的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，散戶投資者應謹慎依賴這些聲明。

使用資金

關於特定證券發行所得的具體用途，將在適用的招股說明書附錄中詳細說明。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股或其他證券的任何現金分紅派息。我們目前預計將保留所有可用基金和未來盈利（如果有的話），以供將來可見的用於業務操作，並且目前不預計在可預見的未來支付現金分紅派息。未來現金分紅派息（如果有的話）將由董事會自行決定，受適用法律約束，並取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求、當前或已存在的債務工具的要求以及其他董事會認爲相關的因素。

描述股份資本

我們的股本說明以參閱我們在2023年12月31日結束的財政年度的第10-K表格附件4.3爲準，已向美國證券交易委員會（SEC）提交。 2024年2月29日.

認股權證的說明

我們可能發行權證來購買優先股或普通股。我們可以單獨或與一個或多個額外的權證、優先股或普通股一起提供權證，或以單位形式的這些證券的任何組合形式，具體描述詳見適用的招股說明書。如果我們發行的權證作爲單位的一部分，適用的招股說明書將具體說明這些權證是否可以在權證到期日前與單位中的其他證券分離。適用的招股說明書還將描述任何權證的以下條款:

持有權證的持有人將不享有以下權利：

有關認股權證的某些條款摘要不完整。有關某一系列認股權證的條款，請參閱該系列認股權證的招股說明書和該系列認股權證的認股權證協議。

單位的描述

我們可能以本招股說明書中描述的任何組合發行單位。以下描述了我們可能根據本招股說明書提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所提供的單位的範圍（如果有的話）將在相關的招股書補充中描述。

每個單位將會發行，以便單位的持有人也是包含在單位內每個安防-半導體的持有人。 因此，該單位將擁有作爲各包含安防-半導體的持有人的權利和義務。 單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包含的安防-半導體在任何時候或在特定日期之前的任何時候都不能單獨持有或轉讓。 每次我們發行單位時，都會提交單位協議和與任何特定發行單位相關的單位證書的表格副本給SEC，您應閱讀這些文件，以找出對您可能重要的條款。如欲獲取單位協議和相關單位證書表格副本，請參閱本招股說明書中標題爲「您可以獲取更多信息的地方」的部分。

與任何特定發行的單位有關的招股說明書將描述這些單位的條款，包括以下各方面，適用的情況如下：

分銷計劃

我們可能通過以下方式出售本招股說明書所提供的證券：（1）通過承銷商或經銷商，（2）直接向購買者銷售，包括我們的關聯方，（3）通過代理人，或者（4）通過上述任何方法的組合。這些證券可能以一個或多個固定價格進行分銷，這些價格可能會變動，包括銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格。

任何發行的招股說明書補充將包括以下信息：

此外，我們可能通過以下方式之一或多種方式賣出本招股說明書中涵蓋的一些或所有證券，包括但不限於：

我們可能根據規則415(a)(4)的規定，在現有交易市場上進行按市場價格進行的交易，具體方式如下所述：「—按市場價格交易。」

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將以自己的名義收購證券，包括通過包銷、購買、證券借貸或回購協議與我們進行交易。 承銷商可以不時以一項或多項交易方式轉售證券，包括談判交易。 承銷商可能出售證券，以促進我們其他證券的交易（在本招股說明書或其他文件中描述的），包括其他公開或私人交易和賣空榜。 承銷商可以通過一個或多個擔任承銷商的承銷聯席代表，或直接由一個或多家擔任承銷商的公司向公衆提供證券。 除非在招股說明書中另有說明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買其中任何證券（除非其購買</br> 的證券是通過行使權益購買的

與本招股說明書相應的證券發行中，承銷商可能有選項可從我們這裏購買額外的證券。我們將在適用的招股書補充材料中提供與任何此類選項購買額外證券相關的信息。承銷商可以隨時更改首次公開發行價格以及允許或重新允許或支付業務員的任何折扣或讓與。招股書補充材料將包括主要承銷商的名稱，承銷的證券金額，承銷商接管證券的義務性質以及承銷商與我們之間的任何重要關係的性質。

我們通過本招股說明書發行的某些或所有證券可能是沒有建立交易市場的新證券。我們向承銷商出售證券以供公開發行和銷售，他們可能會爲這些證券做市，但他們不承擔義務這樣做，並且他們可以隨時在不提前通知的情況下終止任何做市。因此，我們不能保證您對本招股說明書所提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果經銷商在通過本招股說明書提供的證券交易中使用，則我們將作爲委託人向他們賣出證券。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公衆轉售這些證券。招股書附錄將包括經銷商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們可能會直接賣出通過本招股說明提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或中介。這些證券也可能通過不時指定的代理出售。適用的招股書補充將命名涉及本次提供的證券的任何代理，並描述我們支付給代理的任何佣金。除非招股書補充中另有說明，任何代理都將同意在其任命期間盡最大努力進行購買徵求。

我們可能會直接將證券賣給機構投資者或其他可能被視爲《證券法》所定義的保薦人的人士，以便就這些證券的任何銷售進行交易。此類銷售的條款將在招股說明書中描述。

延遲交付合同

如果適用的招股說明書中指出，我們將授權承銷商或作爲我們代理的其他人向某些機構發出要約，以便按照招股說明書中指定的日期從我們處購買證券，這些要約提供付款和交割的條件。每個合同的金額不得少於，且根據此類合同出售的證券的總額不得少於，招股說明書中規定的相應金額。得到授權的機構包括商業和儲蓄銀行，保險公司，養老基金，投資公司，教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都須經過我們的批准。延遲交付合同不受任何條件限制，但須符合以下條件：

承銷商和其他代理人在延遲發貨合同的有效性或履行方面不承擔任何責任。

某些代理商，承銷商和交易員及其關聯公司可能成爲我們或我們任何相關方的客戶，與我們或我們一個或多個相關方有借款關係，從事其他交易或/和履行服務，包括投資銀行業務。這些都是我們業務的常規內容。

市場發售。

在交易所以即時發行的方式進行銷售時，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的銷售代理金融協議或其他即時發行安排的條款進行銷售。如果我們根據這樣的協議進行即時發行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理商發行和銷售我們的證券，其可以作爲代理方或主體方進行交易。在協議的任期內，我們可以根據我們與承銷商或代理商的協議，在交易所進行每日的交易或其他交易方式。根據此類協議，出售的證券將以與我們證券的市場價相關的價格出售。因此，關於將籌集的款項或將支付的佣金的確切數字，目前無法確定。根據協議的條款，我們可以同意出售，並且相關的承銷商或代理商可以同意徵詢購買我們普通股或其他證券的報價。這樣協議的條款將在適用的招股說明書或招股補充文件中詳細說明。

做市、穩定、其他交易和結算

爲了促進證券的銷售，任何承銷商都可能進行穩定、維護或其他影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付的證券價格的其他價值證券的交易。具體來說，任何承銷商都可能在發行中進行超額分配，爲他們自己的帳戶創造一個空頭頭寸。此外，爲了涵蓋超額分配或維護證券或任何其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上競價購買證券或任何其他證券。最後，在通過欺騙詐騙集團進行證券發行時，承銷詐騙集團可以收回售出給一個承銷商或經銷商的銷售回報，以退回此前分配的證券，以用於基礎的證券短頭寸結算交易，以穩定交易或以其他方式。任何這些活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。這些承銷商無需進行這些活動，可以隨時終止任何這些活動。

根據交易法規第15c6-1條款的規定，二級市場交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方明確同意其他方式。適用的招股說明書可能提到，您的證券的原始發行日期可能會在您的證券的交易日期之後超過兩個預定的工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券開始預計會在交易日期後的兩個以上的預定工作日內結算，您將需要做出其他結算安排以防止交易失敗。

除非相關招股說明書另有規定，每一份所提供的安防-半導體都將是一個新發行產品，並且沒有建立交易市場，我們的普通股除外。我們可以選擇在交易所上市任何所提供的證券。我們在出售所提供的證券時使用的任何承銷商可能會在這些證券中做市，但可能隨時在不事先通知的情況下停止做市。因此，我們不能保證您所獲得的根據本招股說明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

衍生交易和對沖

我們作爲承銷商或其他代理人可能進行涉及證券的衍生交易。這些衍生品包括賣空交易和其他對沖活動。承銷商或代理人可能在證券中持有或開空位置，持有或轉售已獲得的證券，併購買與證券價格變動有關的期權或期貨以及其他與證券價格變動相關的衍生工具。爲了促進這些衍生交易，我們可能與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可能通過向公衆銷售證券（包括開空交易）或將證券出借給他人以促進他人的賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理人還可能使用從我們或他人購買或借入的證券（或者在衍生品交割中從我們獲得的證券）直接或間接結算證券的銷售或平倉任何相關的未平借用證券。

電子拍賣

我們還可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們有時可能選擇直接向公衆提供證券，是否涉及代理商、承銷商或經銷商，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂單系統來確定證券的價格和分配，您應特別關注我們將在招股說明書補充中提供的該系統的描述。

這種電子系統可能允許競投者通過電子途徑直接參與拍賣，提交待接受的買入條件性報價，這些報價可能直接影響證券的出售價格或其他條款和條件。這些競價或訂購系統可能向每個競投者提供所謂的「實時」基礎上的相關信息，以協助投標，例如根據提交的報價確定出售清算價差的基礎，以及競投者的個人報價是否會被接受、按比例分配或拒絕。

在完成此類電子拍賣過程後，證券將根據出價價格、出價條件或其他因素分配。證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

代理商、承銷商和經銷商可能根據與我們簽訂的協議享有免責賠償權，包括《證券法》下的責任。在業務常規流程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客戶、與我們進行交易或爲我們提供服務。

所得稅相關重要考慮因素

適用的招股書補充資料可能會描述對受美國聯邦稅法徵稅的投資者通過該招股書補充所提供的任何證券的收購、所有權和處置的重要美國聯邦所得稅後果。

適用的招股說明書補充文件還可能對在其中描述的投資者的購買、持有和處置所述招股說明書提供的證券進行的加拿大聯邦所得稅問題進行描述，包括對於非加拿大居民投資者的加拿大非居民代扣稅務問題。

您應該閱讀任何招股說明書的稅務討論，並就所述招股說明書所提供的證券的收購、持有和處置的具體稅務後果與您自己的稅務顧問進行諮詢，包括州、地方和非美國或加拿大稅法的適用性和影響，以及美國和加拿大聯邦稅法。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們由美國波士頓Ropes & Gray LLP代表， 郵編 02199。

根據加拿大法律，關於本招股說明書所提供的證券，我們將由溫哥華的Blake，Cassels＆Graydon LLP律師事務所對其進行法律審查。我們可能會將其他法律事項交由我們或任何承銷商或代理商的律師進行審查，具體將在適用的招股說明書補充中指明。

可獲取更多信息的地方

依據註冊會計師事務所KPMG LLP的報告以及其作爲會計和審計專家的權威，本報告中已包括了Xenon Pharmaceuticals Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及在截至2023年12月31日的三年期間各年的財務報表，幷包含了對於2023年12月31日內部控制效力的管理層評估。

在哪裏尋找更多信息

我們向美國證券交易委員會遞交年度、季度和其他報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC文件可以在SEC網站上免費獲取，網址爲http://www.sec.gov。我們的Form 10-K年度報告，Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂以及我們根據《交易所法》第13條(a)或15條(d)向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。我們將在我們向SEC電子遞交這些材料或交付給SEC後儘快提供這些文件。您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com訪問這些文件。

我們已根據證券法向SEC提交了一份關於這些證券的註冊聲明。該註冊聲明以及附帶的附件包含了關於我們和這些證券的其他相關信息。本招股說明書並不包含在註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上述討論向SEC獲取一份註冊聲明的副本，按照規定的費率支付。註冊聲明以及下文所述的「引用入文」文件也可在我們的互聯網網站www.xenon-pharma.com上獲取。我們沒有將我們網站上的信息納入本招股說明書中，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

任何文件形式以確立所提供證券條款的所有文檔形式，均作爲本招股書的一部分或附在第8-k型當前報告下，通過引用併入本招股書。本招股書或任何招股書補充中就這些文件作出的陳述均屬摘要，每項陳述均受其所指的文件所引用的所有方面的限制。您應該閱讀實際文件以獲取相關事項的更完整描述。

引用的信息

美國證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的大部分信息，這意味着我們可以通過引用那些公開可獲得的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書中引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分。由於我們將將來向美國證券交易委員會提交的文件進行引用，因此本招股說明書將不斷更新，並且那些將來的提交可能會修改或取代本招股說明書中包含的或引用的某些信息。這意味着您必須查看我們引用的所有美國證券交易委員會提交的文件，以確定本招股說明書中的任何陳述或之前引用的任何文件是否已被修改或取代。本招股說明書引用了下列文件以及我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的競賽證交法範圍內提交給證券交易委員會的今後所有提交（但不包括根據任何當前8-K表格的第2.02或7.01條款提供的文件或文件的部分以及與該信息相關的在該表格中提交的展品，除非在任何這樣的8-K表格中註明，本招股說明書所包含的有關證券註冊聲明的發售已經終止或已完成。

我們將免費爲收件人提供此招股說明書中所引用的任何和所有信息的副本，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求時。

此類文件的請求應直接發送至：

Xenon Pharmaceuticals Inc.

注意：投資者關係

3650吉爾摩街

Burnaby, BC V5G 4W8

加拿大

(604) 484-3353

您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com訪問本招股說明書中引用的文件。除上述特定引入的文件外，我們網站提供的任何信息均不被視爲包含在本招股說明書或其所屬的註冊聲明中。

Xenon Pharmaceuticals Inc.

普通股份。
優先股
權證
單位

招股說明書

2024年8月9日

招股說明書

高達3.5 億美元

普通股份。

我們先前已經與Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（簡稱銷售代理）簽訂了一項戰市股票發行銷售協議，日期爲2020年8月6日，於2022年3月1日修訂，或簡稱銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Jefferies和Stifel作爲銷售代理，不定期地提供和賣出我們的無面值普通股，簡稱股份。截至本招股說明書日期，我們在銷售協議下已經賣出了3029,1249美元的股份。根據本招股書，我們可以提供和出售總計高達3.5億美元的股份。

根據1933年修正案下的第415條(a)(4)規定的「市場交易」定義，本招股書中股份的銷售將通過任何被允許的方式進行。 每位銷售代理將盡商業上的合理努力，根據其正常的交易和銷售慣例，在每位銷售代理和我們之間就我們請求出售的所有股份的銷售達成互相同意的條款。 沒有安排將資金存入任何託收、信託或類似安排中。

我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場上市，交易標的爲「XENE」。2024年8月8日，我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場的最後報價爲每股41.01美元。

根據銷售協議，每位銷售代理人將享有按照所售股票的毛銷售價格高達3.0％的佣金率的補償。與我們代表的股票銷售有關，銷售代理人將被視爲《證券法》下的「承銷商」，銷售代理人的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意在特定責任下向銷售代理人提供保障和貢獻，包括在《證券法》或《1934年修訂版證券交易法》（或《交易法》）下的責任。請參閱第S-13頁的「銷售計劃」了解支付給銷售代理人的補償。”

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股說明書第S-8頁起的內容和我們最近一份以參考形式納入本招股說明書的10-k表格或10-Q表格的「第1A節 - 風險因素」。 風險因素 投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股說明書第S-8頁起的內容和我們最近一份以參考形式納入本招股說明書的10-k表格或10-Q表格的「第1A節 - 風險因素」。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成刑事犯罪。.

本招股說明書日期爲2024年8月9日。

目錄

招股書

您應僅依賴本招股說明書或由我們或代表我們製作的任何自由撰寫招股說明書中包含或納入的信息。我們未授權任何人提供任何與本招股說明書或由我們或代表我們製作的任何自由撰寫招股說明書中所含內容不同的信息或作出陳述。如果有任何人提出與本招股說明書或任何自由撰寫招股說明書所述內容不同的陳述，您不應依賴該陳述。本招股說明書不是在任何不允許發行或銷售這些證券的管轄區域內發出的出售要約，也不是徵詢購買這些證券的要約。無論本招股說明書、任何自由撰寫招股說明書及納入其中的文件的交付時間以及本次發行中普通股的任何銷售時間如何，您應假設所包含的信息僅截至各自的日期爲準。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在此後發生變化。.

關於本招股說明書

本招股說明書是我們根據《證券法》第405條規定作爲「知名專業發行人」在證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的自動擱置註冊文件的一部分。

這份招股說明書及其所引用的文件包含了與我們、我們的普通股以及您在投資前應該了解的其他信息有關的重要信息。該招股說明書描述了該發行的具體細節，包括價格、發行普通股的數量以及投資我們普通股的風險。

你應該仔細閱讀本招股說明書以及「詳見更多信息」和「參考文件的納入」兩個標題下描述的附加信息。

除非上下文另有規定，本招股說明書中對「Xenon,」 「本公司,」 「我們,」 「我們」 和 「我們的」 的提及指的是Xenon Pharmaceuticals Inc.及其全資子公司。我們在美國和其他國家使用Xenon標誌和其他標記作爲商標。本招股說明書以及其他參考文件中包含對我們商標以及第三方商標的提及。僅出於方便，商標和商業名稱，包括標誌、藝術作品和其他視覺展示，可能出現無符號，但這些提及並不意味着我們不會根據適用法律的最大範圍主張我們或適用許可方對這些商標和商業名稱的權利。 ®或。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 我們並不打算使用第三方商業名稱或商標來暗示與任何其他實體存在關係，或者暗示其他實體對我們有認可、支持或贊助。

關於前瞻性聲明的謹慎聲明

本招股說明書和在此引用的文件包括根據《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和加拿大證券法的前瞻性聲明。本招股說明書和在此引用的文件中包含的除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於未來財務狀況、業務策略和管理層未來業務運營計劃和目標的陳述，均屬前瞻性聲明。 「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「持續」、「預期」、「打算」、「應該」、「計劃」、「期望」及類似表述，涉及我們的情況，意在識別前瞻性聲明。我們在很大程度上基於我們認爲可能影響我們財務狀況、運營業績、業務策略和財務需求的未來事件和財務趨勢的當前預期和對未來事件和財務趨勢的預測制定了這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本招股說明書中描述的「風險因素」以及我們截至2023年12月31日的年度報告在Form 10‑K中描述的風險和在我們隨後的第10-Q季度報告中描述的風險等等：

這些風險並非詳盡無遺。本招股說明書的其他部分以及引用於此處的文件還包括可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響的附加因素。此外，我們運營在一個競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響程度，或者任何因素，或一系列因素，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果有重大差異。

您不應將前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。我們不能保證前瞻性聲明中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。這些聲明，如本招股說明書中的所有聲明一樣，僅適用於其日期，除法律規定外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，以反映未來的發展。我們的風險因素並不保證在本招股說明書日期不存在這樣的情況，並且不應將其解釋爲這樣的風險或情況已經全部或部分出現。

此外，「我們相信」和類似表述反映了我們在相關主題上的信仰和觀點。這些表述是基於我們自本招股書發佈之日可獲得的信息，雖然我們認爲這些信息形成了這些表述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的表述不應被解讀爲表明我們進行了詳盡的調查或審核所有可能可用的相關信息。這些表述在本質上是不確定的，投資者應該注意不要過分依賴這些表述。

風險因素

在投資我們的證券時存在較高風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮涉及Xenon Pharmaceuticals Inc.的風險因素，包括下文所列以及本招股說明書中引用的2023年12月31日截至年度的年度報告在Form 10-K上以及隨後的季度報告在Form 10-Q上所披露的風險因素，以及在我們的SEC報告中所披露的風險、不確定性和其他信息，包括Form 10-K、10-Q和8-K，以及本招股說明書中引用的其他文件。有些風險目前尚不爲人知，或我們目前認爲不重要，但隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

如果您購買本次發行的普通股，您將立即經歷普通股淨有形賬面價值的大幅稀釋。

提供的每股普通股價格可能高於本次發行前我方已發行普通股淨有形賬面價值每股。假設我方發行8,534,503股普通股，每股發行價格爲$41.01，該價格爲2024年8月8日納斯達克全球市場普通股的最後報價，預計募集約3.5億美元，扣除佣金和我方支付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即蒙受每股26.94美元的攤薄損失。有關上述事項的更詳細討論，請參閱下文標題爲「攤薄」的部分。

我們對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們將在本次股票發行的淨收益中擁有廣泛的自主裁量權，並且我們普通股的投資者將依賴我們的董事會和管理層對這些收益使用進行判斷。雖然我們打算利用本次發行的淨收益推動臨床開發項目的進展和其他一般公司用途，但我們尚未爲具體目的分配這些淨收益。投資者將無法在他們的投資決策中有機會評估這些收益是否被恰當使用。我們對收益的使用可能不會改善我們的運營業績或增加我們在此處提供的證券的價值。

使用資金

我們打算利用本招股說明書所提供的股票淨收入，連同其他可用資金，推進我們的臨床開發計劃，啓動商業前活動，資助我們的發現和臨床前活動以及其他一般公司用途。本次發行的淨收入金額將取決於出售的股票數量和出售時的市場價格。不能保證我們能夠賣出任何股票或充分利用銷售協議作爲融資來源。

我們尚未明確確定我們將在特定領域花費的具體金額或支出的時間。爲每個目的實際支出的金額可能會有很大差異，這取決於多種因素，包括本招股說明書所提供的股份銷售所得的金額和時間、我們臨床試驗的進展、商業化前工作以及其他產品開發活動。此外，支出也可能取決於與其他合作伙伴建立新的合作安排、其他融資機會的可用性以及其他因素。在這些用途尚未確定之前，我們計劃將這些淨收益投資於國庫券、企業債券、商業本票、定期存款、銀行承兌匯票或存款型投資，包括但不限於利息儲蓄帳戶。關於這些淨收益的投資目標是資本保全和流動性，以便這些資金隨時可用於資助我們的運營。

我們預計，爲了繼續資助我們的產品候選藥物的臨床研究，我們將需要籌集大量額外資金。如果我們能夠獲得我們開發的產品候選藥物的市場批准，那麼爲了推出和商業化這些產品候選藥物，我們將需要大量額外的資金，以至於這些推出和商業化不是合作伙伴的責任。我們預計通過公開或私募股權發行、債務融資、基於特許權的融資、合作、許可安排或其他來源（或上述各種方式的組合）來籌集未來的現金需求。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的利益將立即受到稀釋，稀釋程度取決於您在本次發行中支付的每股普通股的公開發行價格與本次發行後的每股調整後淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值代表我們的總有形資產減去總負債後，除以流通普通股數量。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲84400萬美元，每普通股11.15美元。在假設每普通股41.01美元的發行價下，將我們普通股總額爲35000萬美元出售後，2024年8月8日納斯達克全球市場報告的我們普通股最後報價，再扣除預估佣金和發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值約爲118510萬美元，每普通股約爲14.07美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值每普通股立即增加2.92美元，並導致此次發行中購買普通股的新投資者每普通股立即稀釋26.94美元。

下表說明了普通股股份的攤薄情況，這是向新投資者進行普通股股份購買的遞減。

上表假設銷售了8,534,503股普通股，每股售價爲41.01美元，合計募集總收益爲3.5億美元。本次發行的普通股（如有）將以不同價格不定期出售。假設所有3.5億美元的普通股以上述價格出售，每股普通股的價格每增加1.00美元，都將導致發行後每股普通股的調整淨有形書值增至14.11美元，同時導致本次發行新投資者的每股普通股攤薄淨有形書值增至27.90美元，扣除估計佣金和估計發行費用。每股普通股的價格每下跌1.00美元，都將導致發行後每股普通股的調整淨有形書值減至14.04美元，同時導致本次發行新投資者的每股普通股攤薄淨有形書值減至25.97美元，扣除估計佣金和估計發行費用。此信息僅供參考。

前述表格和計算是基於截至2024年6月30日的75,667,550股普通股爲準，不包括以下股份：

如果截至2024年6月30日的期權或認股權已經或即將行權，或者發行其他普通股，購買本次發行的普通股的投資者可能會面臨進一步稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資本。如果通過發行股票或可轉換債券證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東權益。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股或其他證券的任何現金分紅派息。我們目前預計將保留所有可用基金和未來盈利（如果有的話），以供將來可見的用於業務操作，並且目前不預計在可預見的未來支付現金分紅派息。未來現金分紅派息（如果有的話）將由董事會自行決定，受適用法律約束，並取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求、當前或已存在的債務工具的要求以及其他董事會認爲相關的因素。

分銷計劃

我們以前在2020年8月6日簽訂了銷售協議，並在2022年3月1日進行了修改，根據該協議，我們可以通過傑富瑞和史蒂夫爾充當我們的銷售代理人，不時地發行和出售股票。截至本招股說明書的日期，我們已經根據銷售協議出售了30291249美元的股票。根據本招股說明書，我們可以發行和出售高達3.5億美元的股票。我們的股票(如果有的話)根據本招股說明書將通過被視爲根據美國證券法規則415(a)(4)條定義的「市場交易」方式的任何方法進行，包括直接在納斯達克全球市場或美國現有的其他交易市場上進行的銷售。銷售協議的主要條款摘要並不能作爲其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作爲本招股說明書的組成部分之一的註冊聲明的附件1.2提交，並通過引用併入本文。

根據銷售協議的條款和條件，每個銷售代理都將在任何交易日或我們和該銷售代理另行約定的情況下提供股份。我們將確定每天通過銷售代理出售的股票的最大金額和最低價，或與銷售代理一起確定這些金額。根據銷售協議的條款和條件，每個銷售代理將盡商業上的合理努力代表我們出售股份。如果銷售無法以我們在任何指示中指定的價格或更高價格進行，我們可以指示銷售代理不要出售股份。我們每天只能指示一個銷售代理銷售普通股。我們或銷售代理可以在適當通知後暫停根據銷售協議進行的股票發行。每個銷售代理將收到我們按每股銷售價格的總金額的3.0%作爲佣金，作爲銷售協議下通過其出售的任何股份的銷售收入減去我們支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織在銷售中收取的交易費用，將等於我們出售這些股份的淨收益。

每位銷售代理在納斯達克全球市場交易結束後的每一天，根據銷售協議爲我們銷售的股票，將向我們提供書面確認。 每份確認文件將包括當天銷售的股票數量，每股的毛銷售價格，我們的淨收益，以及我們向銷售代理支付的報酬。

除非我們和適用的銷售代理另行約定，否則股票銷售結算將在出售股票的日期之後的第一個交易日進行，以便將淨收益支付給我們。沒有安排將資金收到任何代管、信託或類似安排中。

關於代表我們銷售股份的交易，銷售代理將被視爲《證券法》所指的「承銷商」，向銷售代理支付的報酬將被視爲包銷佣金或折價。我們已在銷售協議中同意爲銷售代理提供賠償和對某些民事責任的貢獻，包括《證券法》下的責任。

我們估計，由我們支付的發售總費用，不包括銷售協議項下支付給銷售代理的折扣和佣金，將約爲$200,000。

根據銷售協議所進行的股票發售將在以下兩個條件中的較早者滿足時終止：（1）符合銷售協議的所有股票的銷售；（2）銷售代理商或我們在銷售協議中允許的情況下終止銷售協議。

銷售代理及其關聯方將來可能爲我們及我們的關聯方提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能收取慣例費用。在他們的業務過程中，銷售代理可能會爲自己的帳戶或客戶的帳戶積極交易我們的證券，因此，銷售代理隨時可能持有這些證券的多頭或淡仓。

所得稅相關重要考慮因素

美國居民持有人的美國聯邦所得稅信息

以下簡要描述了購買本次發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅法上的稅務後果，僅限於以下範圍。下面所述的討論適用於美國持有人（如下所定義）。本摘要僅涉及作爲資本資產持有的普通股，通常指投資所持有的資產。

「美國持有人」一詞是指根據美國聯邦所得稅法，擁有一種普通股的有利所有人：

本摘要未包含如果美國納稅人適用美國聯邦所得稅法中的特殊待遇而產生的所有美國聯邦所得稅後果。

如果合夥企業（或任何其他根據美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應當諮詢自己的稅務顧問。

以下討論基於1986年修改的美國《內部稅收法典》（以下簡稱《法典》）及其財政部法規，包括擬議的財政部法規、美國國稅局（IRS）的裁定和司法判決截至本招股說明書日期。這些法規可能被替換、撤銷或修改，從而導致與下述討論不同的美國聯邦所得稅後果。本討論不包含適用於特定情況下的美國持有人的所有美國聯邦所得稅後果的詳細描述，包括美國聯邦遺產稅、贈與稅和替代最低稅後果，《法典》第451（b）條下的特殊稅務會計規則，或任何州、地方或非美國的稅務後果。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應當就根據您特定情況而言的美國聯邦所得稅法律以及任何其他課稅司法管轄區的法律產生的影響，諮詢您自己的稅務顧問。

分紅稅務

根據以下「Passive Foreign Investment Company Consequences」中的討論，我們普通股的分紅總額（包括扣減的加拿大預扣稅額）將根據美國聯邦所得稅原則的規定，作爲從我們目前或累積的盈利中支付的部分而應稅給美國持有人。實際收到或虛構收到的我們普通股的分紅（包括扣減的稅款）將計入美國持有人的總收入，作爲股息收入。這樣的股息一般不符合分紅收入抵免扣除，該抵免扣除通常適用於從美國公司獲得的股息。非公司美國持有人收到的視爲股息的分配可能符合適用於從「合格外國公司」獲得的長期資本收益股息的減稅率，前提是滿足一定持有期和其他要求。通常，如果某非美國公司（i）有權享受與美國簽訂的全面稅收協定的利益，並且美國財政部長認定該協定對於本條款的目的是令人滿意幷包括信息交換條款；或者（ii）其股份在美國的已建立證券市場上可以便利地交易。然而，如果我們爲可被動外國投資公司（PFIC），則支付的股息所得稅年度或前一個納稅年度（見下文「Passive Foreign Investment Company Consequences」）。

根據特定條件和限制，美國股東可將從我們的普通股派發的被加拿大扣繳的稅款從調整後的總收入中扣除，或作爲對美國股東的美國聯邦所得稅責任的抵免。美國股東只有在選取在納稅年度中扣除全部在該納稅年度中支付的外國所得稅時，才能在納稅年度中扣除從派發的股息中扣繳的加拿大稅款。 與外國稅收抵免的可獲得性以及與外國稅收抵免有關的外國收入分類的規定非常複雜。這取決於許多因素，包括但不限於我們是否是「美國擁有的外國公司」，此類收入是否屬於「被動類別」，合格條約居民需要的索賠和特定選舉以及與來自PFIC的股息相關的外國稅收抵免的特殊規則。如果我們支付分紅，每個美國股東都應與自己的稅務顧問商議，以確定在涉及加拿大的代扣稅款時，可能可以獲得有關外國稅收抵免的稅務申報立場。複雜的規則與一系列因素有關，包括但不限於我們是否是「美國擁有的外國公司」，此類收入是否屬於「被動類別」，符合適用的條約居民所要求的索賠和特殊選舉，以及與來自PFIC的股息有關的外國稅收抵免的特殊規則。在我們支付分紅的情況下，每個美國股東應諮詢自己的稅務顧問，以確定其在涉及加拿大徵收的代扣稅款方面的納稅申報立場。

在美國聯邦所得稅原則下確定的情況下，任何分配或被視爲分配的金額超過我們當前和累積收益和利潤的情況下，該分配將首先被視爲免稅的資本返還，導致普通股的調整基礎減少（但不低於零），從而增加收益的金額，或減少在隨後轉讓普通股時應認可的損失金額，而超過調整基礎的餘額將被視爲在出售或交易所上確認的資本利得稅。然而，我們無法保證我們將根據美國聯邦所得稅原則維持或提供收益和利潤的確定。因此，美國持有人應該期待，即使該分配在上述規則下本應被視爲無需納稅的資本返還或者資本利得，也將一般被視爲股息（如上所述）。

如果分配以加元支付，則在收到日期的美元價值被用來判斷美國持有人收到的分配金額。 在收到這些加元后繼續持有的美國持有人可能會因匯率波動而在處置時認可收益或損失。 通常，這類收益和損失將是來自美國來源的普通收入或損失。

銷售或其他處分的稅務

根據下面在「被動外國投資公司後果」一節中的討論，美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股時會認定應納稅的收益或虧損，金額等於普通股的實現金額與美國持有人對普通股的調整稅基之間的差額，並且此收益或虧損將是資本收益或虧損。 根據現行法律，非公司美國持有人（包括個人美國持有人）有關持有期超過一年的資本資產產生的資本收益有資格享受減免稅率。資本損失的可扣除性受限制。美國持有人一般會認定的任何收益或虧損對於外國稅收抵免限制而言一般都是美國來源的收益或虧損。

被動外國投資公司的後果

一般而言，位於美國以外的公司在任何納稅年度中都將被視爲外國投資公司（PFIC），在應用於其子公司的收入和資產的特定穿透規則後，其（i）至少75％的總收入是「被動收入」，或者（ii）在適用的財政法規下場均百分之五十的資產與被動收入有關或是爲被動收入生產而持有。根據這一目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和貨幣交易的收益以及產生被動收入的財產的出售或交換引起的收益。產生或持有用於生產被動收入的資產包括現金，即使作爲營運資金持有或通過公開發行籌集，可流通證券和可能產生被動收入的其他資產。對於公開交易公司，一般以每個季度結束時公司資產的公允價值爲基礎確定該公司產生或持有用於生產被動收入的資產的平均百分比（其中可能部分由我們普通股的市場價值確定，此價值可能會有所變動）。在確定外國公司是否爲PFIC時，還要考慮其所持有的每家公司的收入和資產的比例。根據我們的總收入和總資產，我們在2023年度屬於PFIC，並且我們可能在2024年度屬於PFIC。

然而，我們作爲一個被劃定爲PFIC的身份是一種基於年度的、需要詳細的判斷，並且適用的法律可能存在不同的解釋。另外，我們的PFIC身份的判斷只能在每個納稅年度結束後進行。因此，我們無法保證當前納稅年度或未來納稅年度的PFIC身份。我們的美國顧問和美國稅務顧問對我們的PFIC身份或對我們對PFIC身份的預期均未發表任何意見。

如果在美國持股人擁有我們的普通股的任何應稅年度中，我們被視爲投資公司，此類美國持股人將根據與「超額分配」相關的規則受到稅務徵收。根據此類規則，對我們的分配（包括視爲分配的情況）或對我們的普通股處置所得的增值將適用額外的稅收和利息。如果美國持股人未選擇將其對我們的普通股的投資視爲對「合格選舉基金」的投資，或未作出「市值調整選舉」，則我們被視爲投資公司時，對其普通股處置所得的全部收益將視爲超額分配。在實際分配的情況下，我們的分配將僅在實際分配（或此等虛擬分配）在應稅年度中的總和超過美國持股人在前三個應稅年度中收到的分配總和的125%乃至美國持股人對我們的普通股的持有期較短的情況下視爲超額分配。在這種情況下，根據普通股持有期將這些分配按比例分配到美國持股人的持有期。分配給當前應稅年度（即認可收益或發生分配的年度）和第一個我們被視爲投資公司的應稅年度之前的各年度的金額將被視爲在當前應稅年度中獲得的普通收入，並且分配給持有期中的其他年度的金額將受到特別稅收和利息徵收。

其他應稅年度（或其中的部分）分配給美國持有人的金額將按照適用於該美國持有人的個人或公司的最高邊際稅率徵稅，適用於每個該等應稅年度的普通收入，並且將加入一項利息費用，一般適用於應補繳稅款。如果我們在美國持有人持有我們的普通股時隨時成爲一家PFIC，則通常繼續被視爲對該美國持有人適用PFIC待遇，即使我們不再符合PFIC總收入測試或資產測試。但是，如果我們不符合這些測試，美國持有人可以通過進行一項特殊選舉，即「清理選舉」，以在上述的方式確認利潤，彷彿我們的普通股在我們成爲PFIC的最後一個納稅年度的最後一天被出售一樣，以避免PFIC規則的持續影響。此外，對於進行此類選舉的美國持有人，會被視爲爲PFIC規則的目的重新開始持有周期。進行清理選舉後，進行了清理選舉的普通股將不被視爲一家PFIC公司的股份，除非我們隨後成爲一家PFIC公司。

如果我們被視爲對外投資公司(PFIC)，那麼適用的稅務後果將與上述描述的情況不同，如果美國持有人能夠進行有效的「合格選擇性基金」(QEF)選舉。每年，我們符合PFIC總收入測試或資產測試的持有美國人選舉將被要求根據美國聯邦所得稅原則，包括其按比例分配的我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。美國持有人對我們的普通股的調整稅基將增加相應的金額。實際分配給美國持有人的來自這些收入的款項通常不會被視爲股息，並會減少美國持有人對我們的普通股的調整稅基。通過QEF選舉覆蓋的我們的普通股的出售所獲得的收益將被視爲資本利得計算稅款。

一般來說，美國持有人必須在持有公共股份截至時的首個應稅年度的及時申報稅務表中進行QEF選舉，該年度應滿足PFIC毛收入測試或資產測試的要求。QEF選舉需要在IRS表格8621上進行，並附上PFIC年度信息聲明。只有在我們提供給美國持有人遵守QEF規則需要的信息時，他們才有資格進行QEF選舉。如果我們認爲我們在當前或將來的稅年中是PFIC公司，我們將按要求向美國持有人提供必要的信息，以便他們進行QEF選舉，並報告他們在我們作爲PFIC公司的每個年度的普通收益和淨資本收益的按比例份額。

如果我們被視爲被動外國投資公司（PFIC），產生的稅務後果也將與上述描述有所不同，如果我們的普通股的美國持有者及時並有效地進行了「按市場價值計算」選擇。選擇了的美國持有者通常將在每年我們滿足PFIC總收入測試或資產測試時，會將在納稅年度末持有的普通股的公允市場價值超過這些普通股的調整稅基作爲普通收入計入考慮。美國持有者還將考慮，在每年我們滿足PFIC總收入測試或資產測試時，將這些普通股的調整稅基超過納稅年度末其公允市場價值的部分作爲普通損失，但僅限於先前因按市場價值計算選擇而包括在收入中的金額的總和。美國持有者在我們的普通股中的稅基將進行調整，以反映由於按市場價值計算選擇產生的任何收入或損失。在我們被視爲PFIC的任何納稅年度中，出售、交換或其他處置普通股所產生的任何增益都將被視爲普通收入，任何損失從此類出售、交換或其他處置中產生的虧損將首先作爲普通虧損，以彌補先前因按市場價值計算產生的任何淨增益，並在此後作爲資本損失。如果經過一個或多個納稅年度後，我們不再被歸類爲PFIC，美國持有者將不需要按照上述描述的方式考慮任何潛在的收益或損失，任何實現的收益或損失將被歸類爲資本收益或損失。按市場價值計算的選擇將不適用於我們的普通股，在我們不是PFIC的任何納稅年度，但對於我們在後續成爲PFIC的任何納稅年度將繼續生效。這種選擇將不適用於我們擁有的任何子公司。

只有在普通股票被視爲「可交易證券」的情況下，美國持有人才能進行市場價值調整。通常情況下，只有被「符合適用財政部規定」的「合格交易所」上「定期交易」的股票才被視爲可交易證券。在任何一個特定的日曆年度中，只要某類股票在每個日曆季度內在至少15天進行交易（除微小數量外），該類股票就被視爲定期交易。只要我們的普通股票繼續在納斯達克上市並定期交易，我們預計它們將會被視爲可交易證券。

如果我們在任何一個美國持有人擁有普通股的應稅年度中成爲被動外國投資公司（PFIC），該美國持有人還可能根據上述PFIC規則承受與我們直接或間接持股權益的任何下層PFIC相關的不利稅務後果。

每位作爲股東的PFIC美國持有人必須按照美國財政部的要求提交包含特定信息的年度報告。

美國持有人應就其特定情況諮詢自己的稅務顧問，以便在我們在任何納稅年度內成爲個人投資公司時，進行上述選舉並履行任何相關的報告要求。

淨投資收入稅

美國的某些持有人，包括個人、遺產或信託，可能需繳納3.8%的美國聯邦所得稅，該稅是針對其「淨投資收入」的全額或部分，其中包括其普通股分紅（或視爲紅利）的全額或部分以及從出售普通股中獲得的淨利得。作爲個人、遺產或信託的美國持有人應就美國聯邦所得稅對其普通股所得或利得的適用性諮詢其稅務顧問。

信息報告和備份代扣

通常情況下，對於支付給美國持有人並且在美國內（以及在某些情況下，在美國外）的我公司普通股的股息（或被視爲股息）以及我公司普通股的出售或處置所得，將適用信息報告要求，除非該美國持有人是免稅接收人並正確地證明其免稅身份。如果美國持有人未提供納稅人識別號碼或其他免稅身份認證，或者該美國持有人曾未全額申報股息或利息收入，備份預扣稅則可能適用於此類付款。如果備份預扣稅適用於某一付款，我們或我們的支付代理將直接扣除所需預扣稅額，並代表美國持有人將其直接匯至美國財政部。備份預扣稅並非額外稅務。我們或我們的支付代理根據備份預扣稅規定扣繳的任何金額，如果及時向IRS提供所需信息，則可能獲准作爲退款或用於彌補美國持有人的美國聯邦所得稅責任。

美國持有人被建議就適用的美國披露和信息報告要求諮詢其稅務顧問。在某些情況下，未能遵守披露和信息報告要求將導致延長適用於美國持有人的美國聯邦所得稅評估和徵收的訴訟時效。

指定外國金融資產的披露要求

通常，持有「特定外國金融資產」的美國持有人（以及在IRS指南中規定的特定非美國持有人）都需要在其美國聯邦所得稅申報表中提交一份IRS 8938表格，其中包含有關這些資產的信息，以及在每個應稅年度中，這些資產的總價值在任何時間超過75,000美元或者在應稅年度的最後一天達到50,000美元（或者根據適用的IRS指南規定的更高金額）。一般來說，「特定外國金融資產」主要包括由外國金融機構持有的金融帳戶以及我們的普通股，除非普通股是通過與金融機構持有的帳戶進行持有。對於未能及時提交IRS 8938表格的任何違規行爲都可能會面臨嚴重的罰款。此外，如果應提交IRS 8938表格的適用美國持有人（以及在IRS指南中規定的非美國持有人）沒有提交此表格，對於相關稅款年度，對其個人的美國聯邦所得稅的評定和徵收的時效限制可能會延長，直到所要求的信息提交的三年後。建議有意投資者諮詢他們自己的稅務顧問，以了解在這些披露要求下可能存在的報告義務。

加拿大聯邦所得稅的主要考慮因素

以下摘要將在此日期的基礎上，描述根據《加拿大所得稅法》及其頒佈的法規（以下簡稱「加拿大稅法」）在一般情況下適用於作爲受益所有者並根據本次發行獲得我們的普通股的持有人（「持有人」）的主要加拿大聯邦所得稅後果，而該持有人在加拿大稅法的目的下，並在所有相關時期：(a) 不是（並被視爲不是）加拿大居民；(b) 不會在加拿大經營業務或者持有（也不被視爲在加拿大經營業務或持有）這些普通股，或者與在加拿大經營的業務有關；(c) 將這些普通股作爲資本財產持有；和(d) 與我們或銷售代理（在《加拿大稅法》規定的意義上）以及與我們或銷售代理沒有關聯（在《加拿大稅法》規定的意義下）之間是對等交易，並不隸屬關係。一般情況下，只要持有人沒有在進行交易或證券買賣業務中使用或持有（並將不使用或持有）這些證券，且該持有人沒有通過一個或多個被視爲貿易性或具有某種貿易性質的交易獲得（並將不獲得）這些證券，這些普通股將被視爲持有人的資本財產。

該摘要不適用於：(a) 在加拿大及其他地方從事或被認定爲從事保險業務的持有人；或者(b) 是《加拿大稅法》所定義的「授權外國銀行」的持有人。任何不適用於該摘要的持有人應就對普通股投資事宜諮詢其稅務顧問。

此摘要根據本招股說明書中所述的事實，加拿大稅法的現行規定以及律師對加拿大稅務局（「CRA」）在本日期之前以書面形式公佈的行政和評估政策和做法的理解，並根據本日期之前由加拿大財政部長或代表公開宣佈的有關修訂加拿大稅法的具體建議（「加拿大稅務建議」）。此摘要假設加拿大稅務建議將按照提出的方式得到實施; 但是，不能保證加拿大稅務建議將按照提議的方式或根本獲得實施。此摘要不考慮或預見法律變化、稅務機關的行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府決策還是司法決定或行動，也不考慮其他聯邦或任何省、地區或外國稅法或考慮因素，這些因素可能與此處討論的情況有很大不同。

本摘要並非對收購、持有或處置普通股可能涉及的所有加拿大聯邦所得稅事項的詳盡總結。本摘要僅具有一般性質，不應被解釋爲面向任何潛在持有人提供的法律、業務或稅務建議，也不應被解釋爲面向任何潛在持有人提供有關稅務後果的陳述。收購、持有和處置普通股的稅務後果將根據持有人的具體情況而有所不同。潛在持有人應就加拿大聯邦稅務後果以及適用於他們的其他司法管轄區的稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問，考慮到他們自己的具體情況。

貨幣兌換

所有與普通股的收購、持有和處置有關的金額必須按照加拿大稅法規定的匯率換算爲加幣。

普通股的分紅派息

我們向股東支付的普通股分紅或將被視爲支付給股東的金額將根據加拿大預扣稅法以25％的稅率徵收，除非根據適用的所得稅條約或公約的條款該稅率有所減少。通常情況下，對於根據加拿大-美國稅務公約（1980）修訂版（「公約」）爲加拿大-美國稅務公約（1980）修訂版（「公約」）的目的在美國註冊爲聯邦稅收目的居民並接受支付或計入分紅或視爲分紅的股東，其將享有給付相關的全部優惠資格（「美國股東」），這種加拿大預扣稅率通常將減少至分紅的總金額的15％（或在持有至少10％我公司表決權股份的美國股東的情況下爲5％）。實施有關防止侵蝕稅基和移軸利潤的雙邊公約的多邊公約，加拿大是其中的簽約國，它影響了加拿大許多稅務公約的要素（但不包括公約），包括能夠申請相關利益的能力。股東應諮詢自己的稅務顧問以確定他們在適用的所得稅條約或公約下享有的減免權利。

普通股份的處置

根據加拿大稅法規定，在持有人處置或視爲處置普通股所產生的資本利得時，如果這些普通股不構成持有人在處置時爲「可徵稅的加拿大財產」（根據加拿大稅法的定義）且持有人沒有根據適用的所得稅協議或公約獲得豁免，持有人不會受加拿大稅法徵收稅款。只要這些普通股在處置或視爲處置時被列在加拿大稅法所定義的「指定證券交易所」上（目前包括納斯達克），這些普通股通常不會構成持有人的可徵稅加拿大財產，除非在處置前的60個月內的任何時間：（i）（A）持有人、（B）未與持有人在加拿大稅法意義下「非關聯交易」（按照加拿大稅法的定義）的人或（C）已發行股票中的25%或更多的持有人直接或間接擁有的合夥企業，其中任何一方擁有將25%或更多的任何款項或系列權益；並且（ii）普通股的公平市場價值的50%以上是直接或間接來自加拿大境內的任何一項或多項「房地產或不動產」（根據加拿大稅法的定義）、加拿大資源房地產（根據加拿大稅法的定義）、木材資源房地產（根據加拿大稅法的定義）或與該等財產相關的期權，或者（b）普通股被視爲持有人的可徵稅加拿大財產。如果普通股被認爲是持有人的可徵稅加拿大財產，適用的所得稅協議或公約在某些情況下會免除持有人在處置或視爲處置普通股時根據加拿大稅法應繳納的稅款。 持有人的普通股可能是或可能成爲「應納稅加拿大財產」，應諮詢自己的稅務顧問，了解可能與他們相關的稅務和合規事項。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們受到Ropes & Gray LLP(律師事務所)的代表。對於本招股說明書中提供的股份的有效性以及與加拿大法律相關的法律事項，我們將由Blakes、Cassels & Graydon LLP(律師事務所)代表進行審核，並位於不列顛哥倫比亞溫哥華。在本次發行中，Jefferies LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated將由Cooley LLP(律師事務所)代表。位於紐約，紐約州。

可獲取更多信息的地方

基本報表融入了Xenon Pharmaceuticals Inc.截至2023年12月31日和2022年的合併基本報表，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的基本報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報表內部控制有效性的評估，依賴於KPMG LLP獨立註冊的公共會計師事務所的報告，並依賴於該公司作爲會計和審計專家的授權。

在哪裏尋找更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理聲明以及其他信息。 我們的SEC申報可以在SEC的網站上公開獲取 www.sec.gov我們在《交易法》第13(a)或15(d)條規定的情況下向SEC提交或提供的《10-k表格》年度報告、《10-Q表格》季度報告、《8-k表格》及其修訂版本以及其他信息也可以免費通過互聯網獲取。 一旦我們電子方式向SEC提交這些材料或向其提供這些材料後，這些申報將在合理的時間內儘快提供。 您也可以通過我們的網站查看這些申報 www.xenon製藥.com.

通過引用文檔的納入

證監會允許我們將已向證監會提交的信息「併入參照」到本招股說明書中。我們併入參照到本招股說明書中的信息是本招股說明書的重要組成部分。我們將被併入參照到本招股說明書中的文件中的任何聲明，都將被視爲被本招股說明書所包含的聲明或任何隨後提交的文件所變更或取代。被變更或取代的聲明將不被視爲本招股說明書的一部分，除非被變更或取代。

我們在本招股說明書中引用了下列文件中的信息，這些文件被視爲本招股說明書的一部分：

此外，我們還將附帶引用在交易所法案13(a)、13(c)、14或15(d)條款規定的日期後至本招股說明書終止之前提交的所有文檔；但是，我們不會引用在任何形式8-k當前報告的2.02條款或7.01條款下可能隨後提交的任何信息。

本招股說明書、附屬招股說明書或任何通過引用於本招股說明書中的文件中提到的任何合同或其他文件的內容，都不一定是完整的，在每種情況下，均應參閱作爲附件文件展示的此類合同或其他文件的副本，每一份此類聲明在所有重要方面均受到這種參考的限制。

您可以通過以下方式免費索取這些備案文件：

Xenon Pharmaceuticals Inc.

注意：投資者關係

3650吉爾摩街

Burnaby, BC V5G 4W8

加拿大

(604) 484-3300

您也可以通過我們網站訪問在本招股說明書中作爲參考的文件。 www.xenon製藥.com除了上述列出的具體納入的文件，本網站提供的所有信息均不被視爲納入本招股說明書或其中所包含的註冊聲明。

高達3.5 億美元

普通股份。

招股說明書
 

2024年8月9日

第II部分

本說明書中不需要的信息

第14項。發行和分銷的其他費用

下表列出了本公司在註冊證券銷售過程中需支付的估計費用和支出，不包括承銷折扣和佣金。

†SEC註冊費用正在根據經修訂的1933年證券法第456（b）和457（r）條款遞延支付，除了與Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus及Company，Incorporated簽訂的銷售協議下可能發行和出售的3.5億美元普通股相關的費用，其中部分費用 曾因前述註冊25億美元普通股而在2022年3月1日提交給SEC的招股說明書前支付過。

這些費用和開支取決於所提供的證券和發行數量，這是不確定的，因此在本招股說明書日期無法估計。關於所提供證券的銷售和分發的總體費用的估計將包含在適用的招股說明書中。

第15項。董事和高管的賠償

根據加拿大商業法典（CBCA），我們可以爲我們的現任或前任董事、高級職員或其他因我們的請求充當董事、高級職員或類似職位的個人賠償一切費用、費用和支出，包括支付和解款項或滿足裁決而由該個人因與我們或其他實體的關係而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟。CBCA還規定，我們可以爲與此類訴訟有關的董事、高級職員或其他個人提供款項，用於合理發生的費用、費用和支出。如果根據CBCA最終禁止對個人進行賠償，個人應將款項償還給我們，如下所述。

根據CBCA，除非個人符合以下條件，否則不能獲得補償。

根據我們的公司章程，我們有責任對我們的每位董事、高級職員、前董事和高級職員以及應我們的要求擔任董事或高級職員的人，或在類似身份下作出或曾經作出行爲的人進行賠償。我們將對這些個人承擔所有費用、收費和支出，包括爲和解一起因作爲我們或相關公司的董事或高級職員而被訴訟或進行訴訟的個人支付的金額。根據我們的公司章程，我們還需獲得法庭批准，對上述提及的個人進行賠償，以對抗我們或相關公司代表取得有利判決的行動，如果這些個人因爲作爲我們或相關公司的董事或高級職員而被訴訟、或涉及此類行動，爲此而發生的所有費用、收費和支出合理由他承擔。然而，如果這些個人沒有誠實和真誠地爲維護我們的最佳利益而行動，或在因罰金而強制執行的刑事或行政訴訟中，這些個人沒有充分理由相信他或她的行爲是合法的，我們將不對這些個人進行賠償。

根據我們的公司章程，經董事會批准，我們有權爲我們當前或前任董事或高級職員以及應我們要求擔任其他實體董事或高級職員的個人購買並維持保險，以對他或她因此所承擔的任何責任進行保障。

我們與每位董事和某些高級職員簽訂了賠償協議。 根據我們的章程規定，除其他事項外，這些協議對每位董事和高管提供了在加拿大法律允許的最大範圍內的賠償，包括賠償所發生的任何法律訴訟中該人合理發生的所有成本、費用和開支；但前提是，如果在其他事項中，該人無誠實及善意地着眼於我們的最佳利益行事，且在刑事或刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信自己的行爲是合法的情況下，我們將不會賠償該個人。

我們已購買保險單，根據其中的限額和條款，覆蓋可能由於我公司董事或高管在履行董事或高管職責時而導致的行爲或疏忽而產生的某些開支和責任，在可能針對他們提起的訴訟中。

根據上述規定，就董事會成員、高級管理人員或控制我們的人承擔根據證券法產生的責任進行補償的問題，我們已被告知，在SEC的意見中，這種補償違反了證券法規定的公共政策，因此無法執行。

項目16. 附錄

* 如果適用，根據1934年修訂的證券交易法第13(a)或15(d)條的規定，可通過修正提交或作爲附件提交，並通過引用納入本文件。

項目17. 承諾

然而該章節的(a)(1)(i)、(ii)和(iii)段不適用於註冊聲明中包含在後續有效修正案中所需信息，若這些信息已通過註冊聲明中引用的根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交或提供的報告中，或者已包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明他們有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並且已經要求被授權的人代表他們在2024年8月9日在加拿大不列顛哥倫比亞省本那比市簽署此註冊聲明。

授權委託書

茲向各方所載簽名之人確認，各位認爲伊恩·莫蒂默和雪利·奧林爲其真實合法的代理律師，並授權之以全權代理及再代理的權力，代表其任何以及所有的身份（包括其作爲Xenon製藥公司（Xenon Pharmaceuticals Inc.）董事和/或公司官員的身份）簽署此登記聲明以及任何和所有修訂，包括盈餘生效修訂，並依據證券法第462條規定提交的登記聲明，並與之相關的所有附帶文件一併提交美國證券交易委員會（The Securities and Exchange Commission），茲授予上述代理律師及其各自的全部權力和職責，履行與此相關的一切行爲和事務，並以使他們，代理律師本人可能或能夠親自履行之方式，特此後效批准和確認上述代理律師願以本授權書擁有的權限和職權欲爲之之事項。

根據規定，此註冊聲明已由以下人員於指定日期簽署。