mdt-20240809

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第14A日程

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明


☒			由登記公司提交			☐			由其他方提交


請勾選適當的框:
☐			初步委託書
☐			僅限委員會使用的機密信息（根據規則14a-6(e)(2)允許）
☒			最終委託書
☐			明確的附加材料
☐			根據§240.14a-12徵求材料

美敦力公司

（根據其章程規定的準確名稱）

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)


提交申報費（選擇適用的方框）：
☒			不需要費用。
☐			之前用初步材料支付的費用。
☐			根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用

2022年代理聲明和股東年度會議通知

在公司成爲股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。

聲明

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2024年通知普通股東年度大會

2024年10月17日星期四 - 上午8點當地時間 - 愛爾蘭高威

年度股東大會通知

2024年10月17日星期四

上午8點當地時間

愛爾蘭加爾韋市韋爾帕克的g酒店和水療中心

會議議程

1.通過單獨的決議選舉董事提名名單中的十位董事，任至美敦力有限公司（「公司」）2025年年度股東大會。

2.批准以不具約束力的投票方式任命普華永道有限責任合夥公司爲公司2025財政年度的獨立核數師，並授權董事會，通過審計委員會的行動，設定核數師的報酬；

3.在顧問基礎上批准公司的高管薪酬；

4.更新董事會在愛爾蘭法律下發行股份的權限；

5.續議授予董事會根據愛爾蘭法律選擇放棄優先購買權的權力；

6.授權公司及公司的任何子公司在境外市場購買美敦力普通股;

7.接收並審議公司截至2024年4月26日止財政年度的愛爾蘭法定基本報表，以及董事和審計員的報告，並審查公司的事務；和

8.處理可能提交的其他業務以及會議及其休會或延期。

以上提議1、2、3、4和6都是普通決議，需要會議上投票所得票數的簡單多數通過。提議5是特別決議，需要至少得到會議上投票所得票數的75%通過。所有提議在這份代理聲明中有更詳細的描述。根據愛爾蘭法律，美敦力於2024年4月26日結束的財政年度的愛爾蘭法定財務報表，以及董事和審計報告無需獲股東批准，因此在年度股東大會上不會尋求此類批准。

登記日期

2024年8月23日收盤後持股的股東將有權在會議上投票。

在線代理交付和投票

根據證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網電子方式向股東提供本次代理聲明、公司年度報告以及愛爾蘭法定財務報表。我們認爲電子交付可以加快您收到材料的速度，降低我們年度股東大會的環保影響並顯著降低成本。有關互聯網上代理材料的通知（「通知」）包含了如何訪問代理材料以及如何在線投票的說明。如果您通過郵件收到通知，除非根據通知中提供的說明要求，否則您將不會收到印刷版代理材料。通知將於2024年9月5日左右郵寄給股東，並提供如何訪問和查閱互聯網上的代理材料以及如何投票的說明。

年度股東大會入場通知

如果您希望參加年度股東大會，則必須在股東登記日成爲股東，並且提前申請入場券通過訪問 www.proxyvote.com 並按照提供的說明進行操作（您需要在代理卡、投票指示表或通知中包含的控制號碼），或攜帶普通股的所有權證明到會。門票將發放給已登記和有利益所有者，以及陪同每位已登記或有利益所有者的一位客人。


			2024年8月9日
			董事會議案

			/s/ Ivan K. Fong
			Ivan K. Fong
			總法律顧問兼秘書執行副總裁
			美敦力公司

關於2024年10月17日舉行的股東年度大會代理材料的重要通知：本代理聲明、公司2024年股東年度報告和我們截至2024年4月26日止的愛爾蘭法定基本報表，均可在此處獲取 www.proxyvote.com.


您的投票很重要。我們鼓勵您投票。
如有可能，請通過通知中提供的指示在線投票。或者，您可以要求收到代理材料的打印副本，並使用代理卡上的免費電話號碼或標記、簽名、日期並寄回您將提供的預付郵資信封中的代理表格進行投票。通過任何這些方法投票都不會限制您在年度股東大會上的投票權。所有代理將以電子方式轉發到公司註冊辦公室。根據紐約證券交易所規定，如果您通過券商帳戶以「街頭」方式持有股份，您的券商可以在年度股東大會上考慮的非例行事項上代表您投票不在紐約證券交易所規則下，如果您通過券商帳戶以「街頭」方式持有股份，您的券商可以在年度股東大會上考慮的非例行事項上代表您進行投票，除非您在會議前向您的券商提供了投票指示。提案1和3被視爲紐約證券交易所規則下的非例行事項。這意味着您必須向您的券商提供具體的投票指示，以便您的投票可以計算。


代理摘要	1	審計委員會報告	71

關於前瞻性陳述的注意事項	6	審計和非審計費用	72

提案1 董事選舉	11	提案二審議獨立核數師任命的非約束性認可和授權董事會（通過審計委員會行使）設定審計費	73
董事和提名人	12

公司治理	17
公司治理原則	17
董事會績效評估	17	提案3 批准具名高管薪酬諮詢決議（董事薪酬投票）	75
獨立董事和主席；執行會議	17
董事會在風險監督中的角色	18
補償風險評估	19
董事會委員會和會議	19	提案4 更新董事會在愛爾蘭法律下發行股份的權限	77
董事獨立性	24
關聯方交易和其他事項	25
投訴程序；與董事進行通訊	26
行爲準則	26	提案5 更新董事會授權，以依法豁免愛爾蘭法律規定的優先認股權	78
董事酬金	26

分享所有權信息	29
重要股東	29	提案6 授權公司及公司任何子公司在境外市場購買美敦力普通股	80
管理層的有利所有權	29


薪酬討論和分析	30	本代理聲明和附帶的代理卡是與我們的董事會聯合請求使用，用於在2024年2月13日舉行的年度股東大會上以及任何推遲的情況下進行股東投票。本代理聲明摘要了您需要了解的有關本次股東大會上涉及的提案做出知情決策的信息。	82
執行摘要	31
過程。	34	委託投票	82
2024 財年 Compensation Program Designs	37	How Proxies W將採取一切合理和合法的行動 B已投票	82
2024 財年薪酬決定	38	會議投票	82
高管薪酬治理實踐和政策	44	入場參會	83
其他福利和津貼	46
		其他信息	84
薪酬委員會報告	48	徵集費用	84
		股東提案和董事提名	84
高管報酬	49	向共用地址股東寄送文件	84
2024總體薪酬表	49	其他	85
2024計劃爲基礎的獎勵授予	52
2024 財政年度結束時的獎項	54	附錄A 財務和非GAAP協調錶	A-1
2024期權行權和股票歸屬	58
2024 養老金福利	58
2024非合格的遞延補償計劃	60
積假	62
股權激勵計劃信息	64
2024 首席執行官薪酬比例	65
2024 薪酬與績效	65

關於前瞻性聲明的謹慎說明

本代理聲明包含根據美國聯邦證券法的前瞻性聲明。前瞻性聲明可以通過諸如「預計」、「期望」、「展望」、「相信」、「計劃」、「可能」、「估計」、「打算」和其他類似詞語來識別。本代理聲明中的前瞻性聲明包括但不限於有關個人和公司績效目標和目標，有關美敦力收購、產品推出和業務策略的好處，以及美敦力通過分紅派息和股份回購向股東返本還原的意圖。這些及其他前瞻性聲明基於公司在當時可獲取的信息的信念、假設和估計，並不打算作爲未來事件或績效的保證。可能導致實際結果與本代理聲明中所考慮的結果有實質性差異的因素可以在美敦力在美國證券交易委員會備案的定期報告中找到。前瞻性聲明僅適用於本代理聲明的日期，不應過度依賴這些聲明。美敦力否認公開更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務。此警示聲明適用於本文檔中包含的所有前瞻性聲明。

美敦力 I2024年代理聲明

委託投票匯總表概況

該摘要突出了在本代理聲明的其他地方更詳細描述的信息。它並不包含您應考慮的所有信息，您應在投票前仔細閱讀整個代理聲明。

2024年股東大會


			日期和時間：			2024年10月17日星期四上午8點當地時間

			地點:			g酒店和水療中心 Wellpark 愛爾蘭高威市

			郵寄日期：			2024年9月5日

			記錄日期：			2024年8月23日

提前投票方式和截止日期

攤銷方法

說明

期限

互聯網

訪問http://www.proxyvote.com並按照說明操作（訪問網站時，請準備好您的代理卡或網絡通知）

網絡和電話投票每天24小時開放，截止時間爲：

通過美敦力儲蓄和投資計劃以及美敦力波多黎各僱員儲蓄和投資計劃持有的股份-2024年10月15日晚上11:59（美國東部標準時間）

註冊股東或實益所有人-2024年10月16日晚上11:59（美國東部標準時間）

電話

撥打1-800-690-6903並按照說明操作（打電話時請將您的代理卡或互聯網通知準備好）

通過美敦力儲蓄和投資計劃以及美敦力波多黎各僱員儲蓄和投資計劃持有的股份 - 2024年10月15日晚上11:59（美東時間）

註冊股東或受益所有人 - 2024年10月16日晚上11:59（美東時間）

郵寄

如果您收到我們的代理材料的紙質副本，請在附上的代理卡上標記您的選擇

•在代理卡上準確寫上您的日期和簽名，就像代理卡上顯示的那樣

•立即將代理卡郵寄到附帶的預付郵資信封中

請務必及時退回，確保在年度股東大會日期前收到

通過美敦力儲蓄和投資計劃以及美敦力波多黎各員工儲蓄和投資計劃持有的股份 - 北京時間2024年10月15日晚上11:59

註冊股東或受益所有人 - 北京時間2024年10月16日晚上11:59

美敦力 I2024年代理聲明1

關於參加我們的年度股東大會和投票的問題與解答

公司鼓勵您查看有關年度股東大會和投票的問題和答案，從第82頁開始，以了解有關代理和年度股東大會程序的規則和程序，以及年度股東大會上將進行的業務。如果您計劃親自參加年度股東大會，請關注第83頁上「參加會議」的信息。


如果您希望參加年度股東大會，您必須提前請求入場券，或者攜帶普通股的所有權證明參加會議。您的投票非常重要！請投下您的一票，參與美敦力的未來。

投票事項和董事會建議


提案		董事會建議	更多信息信息

提案1 -	通過單獨決議選舉股東提名的十位董事，任期至公司2025年年度股東大會	「反對」「棄權」所有板塊提名者	頁面 11
提案3—— 支持爲了遵守紐交所規則713，批准發行超過已發行股份20%的額外普通股給Lind Global Fund II, LP。	批准以一種非約束性投票的形式，任命普華永道會計師事務所爲公司2025財政年度的獨立核數師，並授權董事會，通過審計委員會，以一種約束性的投票，設定核數師的酬金	「反對」「棄權」	頁面 73
下表總結了將進行投票的提案、批准每項所需的投票方法以及如何計票:	批准非約束性的諮詢性表決，確定高管報酬（「薪酬表決」）	「反對」「棄權」	頁面 75
提案4 -	續訂董事會發行股份的授權	「反對」「棄權」	頁面 77
提案5 —	續訂董事會有權選擇放棄優先認股權的權限	「反對」「棄權」	頁面 78
提案 6 —	授權公司及公司的任何子公司對境外市場購買美敦力普通股	「反對」「棄權」	頁面 80

美敦力 I2024年代理聲明2

提名人

按照單獨的決議，您被要求對以下十位董事進行選舉投票。每位董事提名人都是根據所投票數的多數每年選舉產生的。有關每位董事背景、技能和專長的詳細信息可在第12頁開始找到。

2024 年年度股東大會結束後的委員會成員資格

其他當前公衆

董事會 (1)

姓名

年齡 (1)

董事

由於

主要職位

Indep。

FFRC

NCGC

STC

克雷格·阿 (2)

2015

伊頓公司董事長兼首席執行官

斯科特 ·C· 唐納利

2013

德事隆公司董事長、總裁兼首席執行官

Lidia L. Fonseca (3)

2022

輝瑞公司執行副總裁兼首席數字和技術官

安德里亞·戈德史密斯博士

2019

普林斯頓大學工程與應用科學學院院長

蘭德爾·霍根，三世

2015

科迪亞克天然氣服務公司董事長

格雷戈裏 ·P· (4)

2023

霍尼韋爾國際公司高級副總裁兼首席財務官

凱文 E. 洛夫頓

2020

CommonSpirit Health 已退休的

傑弗裏·S·瑪莎

2019

美敦力集團首席執行官

伊麗莎白 G. Nabelwand.D.

2014

醫療顧問 (兼職），Opko Health, Inc.

戰略執行副總裁 (兼職)、ModeX Therapeutic

肯德爾·鮑威爾

2007

通用磨坊公司退休董事長兼首席執行官

(1)截至2024年7月10日。

(2)首席獨立董事。

(3)Denise M. O'Leary，現任提名和公司治理委員會成員，未被提名連任2024年年度股東大會（AGM），但將繼續在委員會任職，直至她當前的任期在2024 AGM結束時結束。在完成2024年AGM後，Fonseca女士將接替O’Leary女士成爲提名和公司治理委員會成員，並退出薪酬委員會。

(4)丹尼斯·M·奧利利，現任審計委員會主席，在2024年股東大會上未被提名連任，但將繼續擔任審計委員會主席，直至其現任期在2024年股東大會閉幕時結束。在2024年股東大會結束後，劉易斯先生將接替奧利利女士擔任審計委員會主席。

交流:

審計委員會。

通訊組織:

提名和公司治理委員會

主席

CC:

薪酬委員會

質控:

質量委員會

成員

FFRC:

財務和金融風險委員會

STC:

在2021年3月，我們的董事會成立了科學技術委員會，該委員會由Dr. Bassler（主席）、Franson、Gollaher和Stein四位董事組成。科學技術委員會代表我們的董事會行事，包括審查和評估公司的科學研究計劃，並向董事會就戰略和戰術科學問題及推進我們的技術方面的決策提出建議。此委員會的職能包括但不限於以下方面： •制定和參與科學研究項目和技術的定期審查過程； •評估公司的科學研究項目和技術的長期戰略價值，向董事會提出關於公司科學和技術資產收購、處置和/或推動的建議，並就業務拓展事宜的科學方面向董事會提出建議； •每年審查和評估科學和技術委員會和科學和技術委員會章程的表現； •在請求時，協助設定年度科學研究績效目標並評估實現這些目標的成果。

美敦力 I2024年代理聲明3

公司治理亮點

強有力的獨立董事
見第17頁

年度董事會和委員會
評估流程
見第17頁

健全的風險管理計劃
見第18頁

股權持有指引
指定執行官和董事
查看第28頁和第44頁

董事年度選舉及董事多數選票
查看第3頁

定期執行董事會議
獨立董事
查看第17頁

esg監督責任
見第10頁

可持續性和esg重點
見第9頁

公司治理原則

見第17頁

建立了高度的道德標準，包括書面政策和行動（包括企業治理原則，行爲準則，美國患者隱私原則，政治捐款政策，社交媒體指南，人權政策，人工智能原則和環境、健康與安全以及動物使用政策）
見第26頁和我們的投資者關係網站

美敦力 I2024年代理聲明4

2024 被提名董事董事會構成

獨立主席董事

平均任期

7.3年

董事平均年齡

強制養老年齡爲 75歲

性別和種族多樣性

30%

女性代表

30%

種族多樣性

2024年提名董事董事會技能

技能/經驗

阿諾德。

唐納利

範塞卡

戈德史密斯

霍根

劉易斯(Lewis)

洛夫頓

瑪莎

Nabel

鮑威爾

行政領導

財務/會計/戰略交易

醫療保健行業

科技與創新

法律/監管/風險管理政府

全球運營

網絡安全/信息技術

消費者營銷/品牌管理

技能矩陣-定義

行政領導 – 現任或前任CEO、COO或等同職務

金融/會計/戰略交易 – 現任或前任CFO或首席會計官；審計委員會財務專家；其他金融或會計專業知識和經驗；併購或等同經驗

醫療保健行業 – 在醫療保健行業的經驗，包括作爲醫生/臨床醫生

科技和創新 – 現任或前任首席研發官或等同職務；大型複雜科技公司的CEO或COO；作爲高級科學家或技術領袖的經驗

美敦力 I2024年代理聲明5

法律/監管/風險管理/政府 – 曾任或現任首席法律、監管或風險官員或相當職務；曾擔任高級政府官員或監管者

全球貨幣運營 – 負責管理大型、複雜的全球運營或負責

網絡安全/信息技術 – 網絡安全概念或信息技術的專業知識和經驗；首席信息官、首席信息安全官或相當職務

消費/營銷/品牌管理 – 具有消費者營銷或品牌管理的專業知識和經驗

董事選擇和入職流程

作爲其持續進行的董事會更新過程的一部分，提名和公司治理委員會主要負責確定和評估被任命爲公司董事會成員的候選人。合格個人也通過獨立的第三方搜尋公司、獨立的推薦以及通過非傳統渠道的外聯來確定。候選人將與公司的提名和公司治理委員會以及董事會其他成員，包括主席獨立董事進行嚴格的評審和麪試過程。候選人將在背景多樣性、相關技能、行業和其他經驗以及個人特質等方面進行評估，同時還將進行深度的盡職調查過程以確保獨立性和誠信。在評估和盡職調查過程結束後，提名和公司治理委員會將合格候選人提交給董事會全體成員審查和批准。董事會已經採納了正式的董事會多樣化政策，以公開明確董事會多樣化代表的重要性和承諾。當某人加入董事會時，公司爲新任董事提供全面的書面材料和入職培訓課程。這些課程包括與高級行政人員單獨會面，以獲得有關公司運營和戰略重點的更多見解。

治理股東溝通

公司認識到股東參與的重要價值，並積極主動地對治理事宜展開股東外聯。每年，公司與衆多機構投資者進行對話，特別是就治理、高管薪酬和戰略問題徵求意見，同時了解他們的關切並解答問題。公司把股東的反饋帶給董事會；這些反饋對董事會的決策過程至關重要。

訂婚週期

2024財政年度業績亮點

美敦力是領先的全球醫療科技公司，大膽應對人類面臨的最具挑戰性健康問題，通過尋找和找到解決方案，以及致力於緩解疼痛、恢復健康、延長全球數百萬人的生命。

2024財年（「FY24」）是美敦力邁出的一個重要步伐，推動其產品線前進，實施全面轉型，並履行對其承諾產生了財務業績。公司執行了其在市場中通過創新驅動增長領先的策略，在公司能爲患者和企業帶來影響的市場中取得了進展。在加速創新、利用規模和卓越和責任執行方面取得了進展。

在FY24財年，美敦力實現創紀錄的324億美元營業收入，按報告稱增長3.6%，有機增長爲5.2%。公司每個季度都實現中單位數的有機營業收入增長，而其營收增長超出了年初指引的中點水平1個百分點。心血管、神經科學和醫療外科板塊的所有板塊都以中單位數的速度增長，糖尿病板塊有機增長高單位數。新產品創新推動了FY24的增長加速，並有望爲公司未來持續中單位數的增長做出貢獻。

美敦力 I2024年代理聲明6

公司正在進入醫療科技的幾個重要增長市場的新產品週期，包括心臟消融、神經調控、高血壓、機器人和糖尿病。

財年24 GAAP攤薄後每股收益爲2.76美元，下降了2%，非GAAP攤薄後每股收益爲5.20美元，也下降了2%。非GAAP攤薄後每股收益比公司年初預測的中間點高出15分。非GAAP攤薄後每股收益的下降是預期的，並受到了蔓延成本、外匯翻譯、比去年增加的激勵計劃資金以及更高的所得稅率影響。這些不利影響的累積作用預計將在未來減弱。此外，公司繼續執行其在運營和供應鏈方面的持續節約成本計劃，並在開銷方面推動效率。因此，公司預計財年25將加速非GAAP攤薄後每股收益增長。財年24經營性現金流爲68億美元。財年24自由現金流爲52億美元，增長了14%，代表了非GAAP淨收益的75%的自由現金流轉換率，這得益於營運資本的改善。在財年24，美敦力向股東返還了55億美元，繼續履行將至少50%的自由現金流返還給股東的承諾。

美敦力在FY24財年在多個領域取得了許多亮點，包括：

•全面轉型—— 公司一直在進行的全面轉型——包括簡化經營模式、調整激勵措施和倡導以業績爲導向的文化——已增強了經營健康狀況，正在導致更持久的財務表現；

•科學證據和產品管道 - 擁有超過190項在FY24進行的活躍臨床試驗的先進創新管道，以及在美國，歐洲，日本和中國獲得的大約130項監管批准；其中包括用於高血壓的Symplicity Spyral™腎去神經系統，Evolut™ FX+ TAVR系統和Inceptiv™閉環脊髓刺激器的美國FDA批准，以及Evolut™ FX TAVR系統和MiniMed™ 780G系統與Simplera Sync™ CGM的CE認證；

•產品發佈 - 啓動了幾項關鍵的美國產品發佈，包括糖尿病領域的MiniMed™ 780G系統；心血管領域的PulseSelect™脈衝場消融（PFA）系統, Micra™ AV2和Micra™ VR2無導聯起搏器, 以及神經科學領域的Percept™ RC神經刺激器和BrainSense™ 科技；

•未來創新投資- 支出在研發上投入27億美元，以推動創新產品線的發展，並在最具增長機會的領域進行不成比例的投資，包括心臟消融解決方案，結構性心臟，高血壓，神經血管，外科機器人和糖尿病；

•投資組合管理 - 宣佈決定退出日益不盈利的呼吸機產品線，並保留併合並剩餘的患者監測和呼吸乾預業務，合併爲一個名爲急性監護和監測的業務；

•產品質量 - 持續推進全面質量改進；減少因質量問題影響的患者數量達到95%；減少一類召回事件達25%；

•可持續性 - 連續第三年入選道瓊斯可持續發展世界指數（DJSI World）,成爲世界領先的可持續性公司之一; 連續第二年被Ethisphere評爲全球最具道德公司之一; 任命公司首席可持續發展官;

•醫療保健服務 - 美敦力實驗室已經篩查了超過190萬人，對16萬多人的生活進行了改善，培訓了超過9,000名醫護人員，登記了超過244,000名患者;

•健康公平 - SMARt試驗的結果，至今爲止招募了主要是女性的最大經皮主動脈瓣置換（TAVR）試驗，在某期刊上發表，《新英格蘭醫學雜誌》並提供確切數據，表明當女性使用美敦力Evolut TAVR系統進行治療時，瓣膜表現最佳；™

•零碳排放 - 在公司經營活動和價值鏈（範圍1、2和3）方面，努力實現到FY45年實現零碳排放目標，並基於其既有的FY30年實現碳中和目標的基礎上取得進展；正在按計劃向科學基準目標倡議（SBTi）提交其目標，作爲公司走向脫碳的征程的一部分；

•公平且包容的工作環境 – 在Fair360（前身爲DiversityInc）2024年度多樣化前50強企業中，保持第二名。

•股東回報 – 向股東支付了370 億美元的分紅和190 億美元的淨股票回購；於 2024 年 5 月宣佈連續第 47 年提高股利。

總結全球貨幣的最重要統計數據，美敦力在FY24年爲超過7800萬患者提供服務。每秒鐘有超過兩名患者從美敦力的療法和服務中受益。這直接得益於其全球團隊的95,000多名員工的奉獻和熱情，他們與公司在醫療領域的合作伙伴合作，一起實現美敦力的使命。

美敦力 I2024年代理聲明7

我們的薪酬委員會單方面確定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會保留支付我們的執行官或任何未來執行官工資、發行作爲考慮到所提供服務的普通股股份以及授予與我們的業務表現和個別執行官表現掛鉤的激勵獎金的權利。此計劃還可能包括向某些執行官提供長期的股票激勵，旨在使我們的執行官表現與我們的長期業務策略保持一致。

公司的薪酬計劃使得被提名的執行官（「NEOs」）的利益與利益相關方，尤其是股東的利益保持一致。公司的計劃在市場上具有競爭力，以確保吸引、留住和激勵高度有才華的執行官，他們的薪酬方案根據以下原則制定：

•市場競爭力。我們每年對我們的計劃進行基準測試和評估，以確保由基本工資、目標年度現金激勵和長期激勵構成的市場競爭力目標總直接報酬。基準測試過程確保目標總直接報酬的每個要素相對於我們的24家比較集團處於市場競爭力區間內。

•績效報酬。我們強調績效工資，至少75%的目標總直接報酬支付給每位小蟻，取決於年度和長期公司績效目標的實現。我們致力於績效工資，根據我們的絕對和相對績效結果提供各種競爭水平的實際報酬結果。

•股東價值一致性。我們通過使用推動股東價值的年度和三年績效指標，來與股東價值創造相一致的激勵計劃。激勵目標直接源自我們董事會批准的年度經營計劃和董事會批准的長期戰略計劃。

•非財務指標. 質量和包容、多樣性以及公平(ID&E)都是我們績效考覈卡的組成部分，直接影響我們年度激勵計劃的獎金髮放。質量目標只能減少獎金髮放，而ID&E目標可以增加或減少獎金髮放。質量和ID&E還直接契合美敦力的使命，「在產品中努力毫無保留地追求最高可靠性和質量」，以及「認識到所有員工的個人價值」。

高管薪酬計劃設計

我們的高管薪酬方案設計支持我們的理念，重點強調激勵，特別是長期激勵。如下圖所示，高達86%至93%的目標總直接報酬是通過激勵而變化的。

美敦力 I2024年代理聲明8

可持續發展亮點

公司在可持續發展方面的策略主要集中在對影響我們業務增長、財務和/或聲譽的關鍵優先事項，這些事項對我們的利益相關者至關重要，與我們的使命相一致。使命闡明瞭公司的目的，並承認其責任，爲人類福祉做出貢獻；向患者提供最優質的產品、治療和服務；獲得公平的利潤；尊重員工的個人價值；並作爲一家公司保持良好的公民責任。

公司使命已經激勵業務活動超過60年，其相關性在今天的全球商業環境中得到放大，這要求公司以有意義的方式爲可持續發展做出貢獻。

公司的關鍵可持續發展問題——由內外部利益相關者確定，並與使命緊密對齊——使美敦力能夠推動可持續增長，催化創新，並尋求與積極影響力夥伴關係，同時有助於實現聯合國可持續發展目標（「聯合國可持續發展目標」）。


	任務	優先事項	聯合國可持續發展目標對齊

泰尼特 1	爲人類福祉做貢獻… 減輕疼痛，恢復健康，延長壽命	•創新與獲取 •綜合護理

泰尼特 2	在生物醫藥工程領域直接增長。通過教育和知識吸收來打造這些領域	•創新與獲取 •綜合護理

泰尼特 3	努力追求產品的最大可靠性和質量……成爲一家以奉獻、誠信、廉正和服務而聞名的公司	•產品質量與患者安全 •科技與設備安全 •數據隱私與安全 •銷售和營銷中的道德 •預防腐敗與賄賂 •透明度

泰尼特 4	獲得公平利潤，滿足我們的義務，維持增長並實現目標維持增長並實現目標，爲了滿足我們的義務，獲得公平利潤	•負擔得起和公平定價 •氣候風險與抗災能力 •負責任的供應管理 •產品責任

泰尼特 5	認可所有員工的個人價值…提供晉升機會	•包容、多元化、公平 •人才

泰尼特 6	作爲一家公司，保持良好的公民意識	作爲一家良好的企業公民，我們利用所有資源，包括慈善和社區投資，解決關鍵的可持續發展問題。

美敦力 I2024年代理聲明9

公司致力於推動所有板塊相關的表現，但重點是提升三個方面，這將提供公司最大的全球正面影響。

創新

及訪問

產品質量

及患者安全

包容性，多樣性，及公平

通過治療創新、現有技術的新應用、科學合作與夥伴關係，以及通過提高能力、改善基礎設施、獲得監管批准和實施遠程診斷或治療等方式，增加治療措施的供應，以應對重大疾病負擔，包括目前存在的未滿足需求。

通過行業領先的設計、可靠性、可製造性；供應商質量；全球合規性和糾正措施；以及在人員、培訓、IT工具和自動化方面的投資，管理與所有關鍵利益相關方——患者、醫生、醫院管理人員和美敦力業務的產品質量。

通過提供公平的職業機會和薪酬，並積極納入面臨障礙的群體，促進人才、能力、族裔和性別在所有層面的公正對待和充分代表。這包括通過全球和本地的多樣性網絡以及員工主導的親和群體，旨在幫助員工在職業和個人生活方面都能有所發展，培養員工積極投入的態度。

因爲負責管理氣候風險和抗災能力對我們的利益相關者很重要，並與我們的使命一致，公司宣佈了在FY30年實現公司擁有和經營的設施（Scope 1和2）達到碳中立，並計劃在FY45年全價值鏈上達到淨零排放目標（Scope 3）。我們在Medtronic.com上公佈了高水平的脫碳路線圖。爲實現這些目標，美敦力於2023年3月公開承諾，將在2025財年結束前通過基於科學的目標倡議（SBTi）制定減排目標。此外，我們繼續將氣候風險評估納入業務連續性和企業風險管理流程中。

可持續性治理和管理

認識到可持續發展問題對公司實現可持續增長的重要影響，公司董事會提名和企業管治委員會有責任監督公司的可持續發展表現，包括公司運營對社會和環境的影響。

一家以致富金融(臨時代碼)參與的高管層可持續發展指導委員會，在以企業項目辦公室爲基礎的首席可持續官部門的支持下，監督公司的企業可持續發展戰略、業績和披露，涉及公司的重點問題。

公司可持續發展計劃辦公室確定並推動與其優先事項相關的活動表現，包括對短期、中期和長期時間範圍內的當前和新興風險和機遇進行的工作，並將其上升至可持續發展指導委員會。該計劃辦公室還制定表現和披露期望，並就相關事項與利益相關者展開合作。

績效和披露

自2007年以來，該公司設定了改善公司運營對環境和社會影響的公共雄心、目標和指標。2023年，該公司發佈了一份關於其全球人權計劃的報告，並設定了新的產品責任目標。該公司每年發佈一份可持續發展「影響」報告，遵循全球公認的可持續發展報告框架的指導，如全球報告倡議組織（GRI）、可持續會計準則理事會（SASB）和任務部門關於氣候相關金融信息披露（TCFD）框架。該報告概述了公司的可持續發展管理方法以及與其優先事項有關的績效和針對設定目標的進展，包括關鍵績效指標和進展情況。每年二月，該公司還發布一份年度包容性、多樣性和平等（ID&E）報告，公開分享公司努力創造包容的工作環境、消除偏見，以及增強其對當地社區的影響。

美敦力 I2024年代理聲明10

提案1 – 董事選舉

董事和提名人

公司董事會目前有十一名成員，所有成員將任至2024年年度股東大會，並且每位成員均已被董事會提名在2024年年度股東大會上連任，除Denise M. O’Leary 外。所有十位提名者在2024年年度股東大會上獲得股東們的選舉。在這份代理聲明中，代理人不能爲比提名者人數更多的個人投票。

要當選爲董事，每位提名人必須經由普通決議任命，並且每位提名人必須獲得股東大會現場或代理投票所代表的普通股股東中大多數選票的肯定投票。如果被提名人變得無法履行職責或拒絕服務，作爲代理人的個人將有權根據美敦力公司章程提名的任何替補人選投票代表。公司沒有理由相信這種情況會發生。

提名和企業治理委員會考慮董事會成員候選人，包括那些由股東提議的候選人，並對所有候選人應用相同的標準。任何希望推薦董事會候選人的股東必須以書面形式通知美敦力註冊辦公室，位於愛爾蘭加爾韋Parkmore Business Park West的公司秘書。任何此類建議應提供股東認爲合適的任何支持材料，但至少應包括背景和生平材料，以使提名和企業治理委員會能夠初步確定提名人是否符合治理原則中董事要求的標準。

如果提名和企業治理委員會確定需要替換董事會現有成員、填補董事會的空缺或擴大董事會規模，它將從各種來源考慮候選人，包括協助識別、評估和進行盡職調查潛在董事候選人的第三方搜尋公司。用於識別和評估候選人的流程包括會議審查與候選人相關的個人資料和背景資料，並由董事會成員對選擇的候選人進行面試。建議列入董事提名名單的候選人是根據《治理原則》中制定的標準來確定的。這些標準包括業務經驗和技能、判斷力、誠實和正直、投入足夠時間和精力進行董事會業務活動的能力，以及與美敦力利益潛在衝突的缺失。根據公司的董事會多樣性政策，提名和企業治理委員會尋找代表不同背景和經驗的董事，以增強董事會討論和決策的質量。在評估董事會成員候選人時，提名和企業治理委員會考慮其他因素包括觀點、技能、經驗和社區參與的多樣性，以及其他董事會成員的意見。

完成評估過程後，提名和董事會治理委員會向全體董事會提出關於應由董事會提名的個人的建議。董事會在考慮提名和董事會治理委員會的建議和報告以及其他其認爲適當的評估後確定提名人選。

有意參加股東大會並在會議上提名董事候選人的股東（在董事會不打算提名候選人或未要求提名和公司治理委員會考慮候選人情況下）必須遵守美敦力章程中的程序。有意徵求支持其他董事候選人提名的代理人的股東必須遵守美敦力章程和《交易所法》第14a-19條下的程序。有關這些程序的更多信息，請參閱此代理聲明第84頁「其他信息 - 股東提案和董事提名」部分的討論。


☑						董事會建議投票董事提名人。

美敦力 I2024年代理聲明11

N2025年屆滿的一年任期董事候選人:



			克雷格·阿諾德
			主席兼首席執行官伊頓公司
年齡： 64 任職自: 2015; 自主董事主席，自任職以來 2022 委員會：提名和公司治理（主席）以及科技經驗: 阿諾德先生是伊頓公司董事長兼首席執行官，這家全球智能電源管理公司。他於2016年成爲董事長兼首席執行官，並於2015年被任命爲伊頓董事會成員兼總裁兼首席運營官。之前，阿諾德先生自2009年至2015年擔任工業板塊副董事長兼首席運營官。他於2000年加入伊頓，擔任流體動力集團高級副總裁兼集團執行官。他之前在通用電氣公司工作，在那裏他自1999年以來擔任企業副總裁兼總裁，通用電氣照明服務有限公司。在那裏，他領導了公司在歐洲、中東、非洲和印度的照明業務。阿諾德先生於1983年開始在通用電氣公司工作，後來曾擔任通用電氣塑料公司大中華企業副總裁兼總裁，然後在1997年至1999年擔任通用電氣電器業務亞洲企業副總裁兼總裁。他擁有加利福尼亞州立大學聖貝納迪諾分校心理學學士學位，以及佩珀代因大學工商管理碩士學位。他是商業圓桌會員，同時還擔任該組織種族平等和公正特別委員會成員。他也是商業理事會會員，克利夫蘭大救世軍諮詢委員會成員，擔任大克利夫蘭合作伙伴關係和大克利夫蘭聯合撥款組織董事。董事資格：阿諾德先生擁有30多年的高級管理、高級管理和全球運營經驗，包括供應鏈、製造業-半導體業務、銷售和營銷，以及科技創新。作爲伊頓公司的首席執行官，他對大型跨國公司的運營要求有關鍵見解，包括客戶、終端市場和人才發展。此外，從他以前擔任各種諮詢委員會和另一家上市公司審計委員會的經驗中，阿諾德先生獲得了有價值的會計準則和財務報告規則和條例的知識和理解，評估財務結果，並且一般監督大型上市公司的財務報告流程。其他上市公司董事會職位：伊頓公司 (2016年至今)


			斯科特·唐納利
			（簽字）William G. Rice，Ph.D. ，董事長，總裁兼首席執行官德事隆, 公司
年齡： 62 任職自: 2013 委員會：審計、提名和公司治理，以及科技經驗: 唐奈利先生是德事隆公司的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是飛機、軍工股和工業產品的生產商。唐奈利先生於2008年加入德事隆公司，擔任執行副總裁兼首席運營官，並在2009年晉升爲總裁兼首席運營官。同年晚些時候，他成爲德事隆公司的CEO並加入董事會，在2010年，他被任命爲董事長。在此之前，唐奈利先生曾是通用電氣公司航空業務部門GE航空的總裁兼首席執行官，是商用和軍用噴氣發動機和元件的領先製造商，爲飛機提供集成數字、電力和機械系統。在2005年之前，自1989年加入通用電氣以來，他曾擔任過各種其他管理職務。董事資格：唐奈利先生擁有超過二十年的創新、製造、運營、銷售和市場營銷、組合管理、人才發展以及業務流程方面的商業經驗。他的工程背景和知識使他能夠深入了解創新和系統集成。唐奈利先生還在另一家上市公司的董事會任職，這使他在領導董事會和委員會討論方面擁有寶貴的經驗。此外，他豐富的高管決策經驗、公司治理工作和多樣化觀點是董事會凝聚力和功能的寶貴貢獻者。其他上市公司董事會職位：德事隆公司（2009年至今）

美敦力 I2024年代理聲明12


			莉迪亞·豐塞卡
			執行副總裁兼首席數字與技術官輝瑞公司

年齡： 55 董事從那時起： 2022 委員會：薪酬和科學與技術經驗：豐塞卡女士是輝瑞公司的首席數字和技術官兼執行副總裁，負責企業範圍內的數字、數據和技術戰略、產品和解決方案，以及學習與發展和卓越業務流程職能。在擔任現任職務之前，她曾於2014年至2018年在Quest Diagnostics擔任高級副總裁兼首席信息官（CIO）。此前，她曾在2008年至2013年期間擔任LabCorp的高級副總裁兼首席信息官。豐塞卡女士獲得了許多獎項和榮譽，最近，她被美國拉丁裔專業人員協會評爲2020年、2021年和2022年最具影響力的拉丁裔名單；獲得2023年度全國首席信息官ORBIE獎；入選2022年福布斯首席執行官新榜單，表彰可能領導美國頂級公司的前50名高管，2022年福布斯首席信息官下一份榜單，表彰重新定義首席信息官的前50位科技領袖角色並推動改變遊戲規則的創新。董事資格：豐塞卡女士是一位富有遠見的領導者，擁有豐富的行業經驗，領導顛覆性創新，包括利用數字、人工智能和高級分析來改善人們的健康狀況，推動多家不同公司的業務增長。她在通過數字化轉型創造數百萬收入和利潤經常性價值方面有着良好的記錄，包括確定使用人工智能改善患者健康狀況的方法，以及通過自動化和機器人技術簡化運營流程。她在開創新型醫療保健交付模式和推動以消費者爲中心的產品方面的專業知識爲董事會提供了寶貴的科學、技術和商業視角。其他上市公司董事職位： Tegna, Inc. (2014-2023) Gannet, Inc. (2014-2017)



			Andrea J. Goldsmith博士
			工程與應用科學學院院長普林斯頓大學是一所全球知名的高等學府和研究機構，坐落在美國新澤西州普林斯頓市。

年齡： 59 任職自: 2019 委員會：質量和科學技術（主席）經驗: 高氏博士是普林斯頓大學工程與應用科學學院的院長。在此之前，她自2012年起擔任斯坦福大學工程學院的Stephen Harris教授，自1999年1月起擔任斯坦福大學電氣工程的教授、副教授或助理教授。高氏博士還於2010年至2014年創立並擔任Plume WiFi（前身爲Accerlera, Inc.）的首席技術官，於2005年至2009年創建並任Quantenna Communications, Inc.（前身爲mySource Communications, Inc.）的首席技術官。此外，她是總統科學技術顧問委員會的成員，目前擔任Encharge AI的技術顧問委員會成員。高氏博士經常就無線技術進行講課和撰寫。董事資格：高氏博士作爲美國國家工程院、美國藝術與科學院和現任白宮總統科學技術顧問委員會成員，是一位全國公認的科學和工程思想領袖。2024年，高氏博士因爲在開發技術以提高全球無線網絡性能方面的工作被引進到國家發明家名人堂。她還在其他上市公司的董事會任職。她的學術研究側重於無線系統和網絡的設計、分析和基本性能限制，她對基礎科學和技術發展與商業創新交叉點的洞見和觀點使她成爲董事會中的重要成員。其他上市公司董事會職位：冠城國際公司（2018年至今）英特爾-t公司（2021年至今）

美敦力 I2024年代理聲明13


			Randall J. Hogan, III
			主席 Kodiak Gas Services, Inc.
年齡： 68 任職自: 2015 委員會：審計，和金融和財務風險（主席）經驗: 霍根先生是當前的主席，並擔任Kodiak Gas Services, Inc.董事會成員，該公司提供天然氣合同壓縮服務。從2001年到2018年，他擔任Pentair plc的首席執行官，這是一家工業製造業-半導體公司，並於2002年被任命爲主席。在加入Pentair之前，他曾在通用電氣公司和麥肯錫擔任各種領導職務，負責營銷、產品管理和業務發展等職能。霍根先生曾擔任nVent Electric plc的前主席和董事，曾擔任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行董事會主席，以及科維登股份有限公司和Pentair plc的前董事。2013年，他因業務貢獻而被明尼阿波利斯商業雜誌命名爲明尼蘇達商業名人堂成員，並因其創業家終身成就而獲得安氏年度最佳創業家獎。董事資格：霍根先生擁有豐富的管理經驗和商業眼光，曾擔任nVent Electric plc的主席，並擔任Pentair的主席、首席執行官、總裁和首席運營官。作爲一家上市公司的負責人，讓霍根先生直接接觸到許多公共公司面臨的問題，尤其是在運營、財務和公司治理方面。他目前在Kodiak Gas Services的董事會和人事和薪酬委員會任職，此前曾在明尼阿波利斯聯邦儲備銀行董事會任職，擔任科維登股份有限公司審計委員會前主席，這進一步擴大了他的知識範圍，提供了他在擔任美敦力董事會和審計委員會成員期間可以借鑑的經驗。其他上市公司董事會職位：科迪亞克燃料幣服務公司（2023年至今）恩特電氣股份有限公司（2018年至2024年5月17日）


			Gregory P. Lewis
			高級副總裁及首席財務官 Honeywell International Inc.
年齡: 56 任職自: 2023 委員會： Audit, and Finance and Financial Risk 經驗: 劉易斯先生自2018年起擔任霍尼韋爾國際公司的高級副總裁兼首席財務官，他擔任該職務。他於2006年加入霍尼韋爾，擔任特種材料業務集團中績效產品業務部門的首席財務官。在擔任現職之前，他曾擔任企業金融副總裁，負責領導財務、稅務、審計、業務分析與規劃、投資者關係、併購、房地產、養老金、財務運營和企業信息管理（EIM）。此前，他曾擔任EIM副總裁；自動化與控制解決方案業務集團首席財務官；霍尼韋爾工藝解決方案首席財務官；以及業務分析與規劃副總裁。在領導企業信息管理及擔任首席財務官期間，劉易斯先生在霍尼韋爾的「大整合」中發揮了關鍵作用，公司執行了大規模轉型，簡化和優化其製造行業基礎設施、決策制定和推動更高的運營卓越。在這些努力中，他領導霍尼韋爾開展數字化轉型，推動健全的路線圖，建立數據運營模型，並建立以數據爲決策前沿的文化。在加入霍尼韋爾之前，劉易斯先生在多個行業擔任各種財務領導職位，包括在食品公司Kraft Foods、泰科國際和史丹利公司等公司的職位。他還目前在非營利組織Roof Above董事會任職。董事資格：劉易斯先生爲董事會帶來了15多年的業務、運營、財務管理和高層管理經驗。他在另一家全球財富500強公司的豐富經驗使他能夠爲美敦力貢獻寶貴的高管領導力、戰略組合管理、風險管理和財務運營洞見。他在監督大型跨國公司的稅收、資金、審計和其他金融運營功能方面的角色，使他成爲董事會、財務和金融風險委員會以及審計委員會的寶貴成員。其他上市公司董事會職位：無

美敦力 I2024年代理聲明14



			凱文·E·洛夫頓
			退休首席執行官天然氣

年齡： 69 任職自: 2020 委員會：補償和質量（主席）經驗: Lofton先生從2019年2月開始擔任CommonSpirit醫療保健的首席執行官，這是天主教衛生倡議和尊嚴衛生合併後，直到他於2020年6月退休。他此前曾於2003年至2019年擔任天主教衛生倡議（CHI）的首席執行官，並自1998年起擔任CHI的各種高管角色。在加入CHI之前，他曾於1993年至1998年擔任UAb醫院的執行董事兼首席執行官，以及1990年至1993年擔任霍華德大學醫院的執行董事和首席執行官，他還曾於1986年至1990年擔任佛羅里達大學醫學中心的執行副總裁兼首席控件官。此外，Lofton先生是美國醫療保健行政學院的終身院士，霍華德大學的董事會成員，以及喬治亞州立大學基金會的主席。他曾擔任2007年美國醫院協會（AHA）董事會主席，這是美國最大的衛生系統行業協會，並且是AHA的平等護理倡議和多樣性與衛生平等研究所的創始主席。2022年，他獲得了AHA的最高榮譽——傑出服務獎，並被列入全國衛生服務執行官協會名人堂。董事資格： Lofton先生作爲董事會成員的資格包括其在醫療保健管理領域的全國知名地位，並且具有超過40年的醫療保健行業高級管理經驗，最近擔任CommonSpirit醫療保健和天主教衛生倡議的首席執行官。他在領導醫療服務提供機構方面積累的長期豐富經驗，以及在成功應對商業、監管和公共政策變化方面的能力，爲董事會提供了寶貴的視角和見解。此外，作爲首席執行官的豐富經驗以及他在一般業務管理方面的專業知識，使Lofton先生成爲董事會的強有力成員。其他上市公司董事會職位：吉利德科學公司（2009年5月8日至2024年）



			Geoffrey S. Martha
			主席兼首席執行官美敦力公司

年齡： 54 任職自: 2019 委員會：無經驗: 馬莎先生是美敦力的董事長兼首席執行官。他於2020年擔任首席執行官，並在同年晚些時候成爲董事長。他在2019年至2020年期間擔任美敦力總裁，並於2019年加入董事會。之前，馬莎先生自2015年起擔任復原療法集團的執行副總裁兼總裁。他分別於2015年以及2011年開始擔任美敦力有限公司及美敦力公司的戰略與業務發展高級副總裁。在此之前，他於2007年至2011年在GE Healthcare擔任業務發展總監；在2003年至2007年期間擔任GE Capital Technology Finance Services的總經理；在2002年至2003年期間擔任GE Capital Vendor Financial Services的業務發展高級副總裁；在2001年至2002年期間擔任GE Capital Colonial Pacific Leasing的總經理；並且在1998年至2001年期間擔任GE Capital聯邦融資投資銀行Potomac Federal的業務發展副總裁。馬莎先生是全球商界活躍會員，在商業圓桌組織和世界經濟論壇國際商務委員會上任職，在美中貿易全國委員會董事會任職，並擔任AdvaMed的財務主管。他也是亞洲協會董事會成員，以及明尼蘇達商業夥伴關係董事會執行委員會主席。董事資格：馬莎先生擔任董事會的資格包括在商業管理領域擁有超過20年的經驗，其中超過15年在醫療保健行業，並且對美敦力公司有深入了解。他作爲首席執行官領導公司的強大商業經驗，以及在企業戰略的制定、實施和執行方面取得成功的歷史，使馬莎先生成爲董事會的合格且有價值的成員。其他上市公司董事會職位： NextEra Energy, Inc. (2024年7月9日至今)

美敦力 I2024年代理聲明15


			Elizabeth G. Nabel博士。
			高級顧問 opko健康和 moderna治療
年齡： 72 任職自: 2014 委員會：薪酬（主席）和質量經驗: Nabel博士是opko健康和ModeX Therapeutics的高級顧問，後者是一家專注於癌症和傳染病免疫療法的公司，這一職務從2021年開始。從2010年到2021年，她擔任Brigham Health的總裁，該系統包括醫院和醫療機構，運營住院和門診設施、診所、初級保健中心、診斷和治療技術、研究實驗室以及研究生醫學和科學教育培訓項目。她還擔任哈佛醫學院的醫學教授，時間跨度爲2010年至2021年。此前，Nabel博士曾擔任多種職務，包括1999年至2009年擔任國立衛生研究院國家心臟、肺和血液研究所所長。她是美國國家醫學院的當選成員。此外，她曾於2015年至2020年擔任Moderna公司董事會成員，並於2021年重新加入Moderna董事會。她還擔任Lyell Immunopharma公司、Accolade公司和Lasker基金會董事會成員。董事資格： Nabel博士能夠擔任董事會成員的資格包括在醫療領域擁有豐富的經驗，包括與多所研究大學和機構擔任高級職位。她對醫學科學和醫療創新有着深刻的理解，以及對那些對公司產品的使用和開發至關重要的醫生和其他醫護人員。此外，Nabel博士在操作、管理和監督大型複雜的醫院系統和醫療機構方面擁有豐富經驗，爲董事會帶來了價值。其他上市公司董事會職位： moderna公司（2015年至今） Lyell Immunopharma公司（2021年至今） Accolade公司（2021年至今）



			Kendall J. Powell
			退休的主席和首席執行官通用磨坊, Inc.

年齡： 70 任職自: 2007 委員會：薪酬、金融和金融風險、質量經驗: 鮑威爾先生曾任通用磨坊公司主席，該公司是一家國際性的穀物、零食和加工食品生產、營銷和分銷公司，從2008年至2017年擔任通用磨坊公司首席執行官，從2007年至2017年。他於2006年至2007年擔任通用磨坊公司總裁兼首席運營官，並於2006年成爲通用磨坊公司董事。他於2005年至2006年擔任通用磨坊公司美國零售部執行副總裁兼首席運營官；並於2004年至2005年擔任通用磨坊公司執行副總裁。鮑威爾先生從1999年至2004年擔任穀物夥伴全球有限公司首席執行官，該公司是通用磨坊公司和雀巢公司的合資企業。他於1979年加入通用磨坊公司。鮑威爾先生還曾擔任明尼蘇達大學董事會前主席。董事資格：作爲一家財富500強公司的退休主席和前首席執行官，鮑威爾先生在美國和國際上擁有三十多年的商業、運營和管理經驗。在擔任通用磨坊公司主席和首席執行官期間，他領導了該公司度過了快速變化的時期，獲得了對麥德龍有益的見解，因爲影響全球業務的商業和技術變革的速度繼續加快。他豐富的營銷、直銷經驗、高管決策能力和企業治理經驗爲董事會帶來了價值。其他上市公司董事會職位：通用磨房（2008-2017）

美敦力 I2024年代理聲明16

公司治理

公司治理原則

董事會已採納公司治理原則（「治理原則」）。治理原則描述了公司的公司治理實踐、政策和框架。治理原則還包括以下規定。

•董事會成員中的多數必須是獨立董事，最多隻能有兩名董事是美敦力員工。Geoffrey S. Martha是僱員，並非獨立；其餘董事爲獨立董事。

•公司設有審計、薪酬、財務與財務風險、提名與董事會治理、質量以及科技委員會，每個委員會均完全由獨立董事組成。

董事會已通過一項正式的董事會多元化政策，公開規定了董事會中多元化代表性的重要性和承諾。在定期審查治理原則（包括公司董事的強制退休年齡）時，提名和公司治理委員會在2024財年建議將董事的強制退休年齡從72歲提高到75歲，董事會也批准了這項建議。董事會決定將董事的強制退休年齡定爲75歲，這將擴大董事會服務的潛在候選人人群，特別是具有豐富高級管理經驗的候選人，並將公司的政策與同行集團公司和標準普爾500指數中的大多數公司更加一致。公司的治理原則、審計、薪酬、財務和財務風險、提名和公司治理、質量和科學技術委員會章程、我們的行爲準則和董事會多元化政策發佈在公司的網站上，網址爲 www.medtronic.com/us-en/about/corporate-goverview.html。這些材料可應要求以印刷形式提供給任何股東。董事會在認爲必要和適當時不時審查和更新這些文件，以跟上治理法規的步伐。

董事會績效評估

根據公司治理原則，董事會、所有委員會和每位董事都會進行年度績效自評過程。評估過程鼓勵每位董事提供坦率反饋，以促進透明度，並幫助確保董事會成員和每個委員會的有效性、領導能力和合作性。

調查由公司秘書處向每位董事發送，涉及董事在財政年度內所服務的董事會和委員會，隨後由領導獨立董事進行審查，以確定任何潛在關注領域。此外，領導獨立董事與每位董事單獨會面，徵求反饋意見。結果將提交併與每個委員會和整個董事會討論。

調查和評估評估以下因素，以及其他因素：

•效率和效果

•溝通和公開討論

•改善機會

•對第三方顧問的表現滿意

•董事會和委員會結構及運作機制

•董事會和公司管理層之間的合作與交流

美敦力認爲，自我評估和反饋是改進和董事會及委員會持續有效運營的重要工具，因此也有助於公司的發展。

獨立董事和主席；執行會議

董事會選擇公司董事會主席的方式，以公司最利益爲準則。Geoffrey S. Martha是董事會主席兼首席執行官。董事會認爲，由於他在全球醫療保健行業和醫療器械行業特別是美敦力的廣泛知識和經驗，認爲讓Martha先生擔任董事會主席是合適的。這種知識和經驗在確定戰略重點和提供統一領導以執行策略方面至關重要。公司相信，Martha先生作爲公司首席執行官的經驗和知識，結合...

美敦力 I2024年代理聲明17

作爲董事會主席，他是美敦力的一項資產，促進董事會高效運作，同時由首席獨立董事提供獨立董事會領導。

根據公司治理原則，獨立董事每年選舉一位首席獨立董事，以確保獨立董事會領導層的完整性並監督董事會領導層職責的定期更新。公司當前的首席獨立董事是克雷格·阿諾德（Craig Arnold），他於2022年3月接替斯科特·C·唐納利（Scott C. Donnelly）成爲首席獨立董事。

作爲首席獨立董事，阿諾德先生的職責包括：

•擔任獨立董事常規會議主席，並擔任在董事會主席不在場的董事會會議主席；

•審查和批准董事會及其各委員會每次會議的議程;

•主持董事會討論;

•負責監督董事會及其各委員會的年度評估，並就董事會會議的進行向董事會主席提供建議;

•促進非管理董事和管理層之間的團隊合作和通信，充當兩者之間的聯絡官；

•作爲提名和公司治理委員會主席，負責監督確定和評估董事候選人的流程；

•定期評估適當委員會領導和成員

•根據需要，推薦對治理政策和實踐進行更改；

•審查所有委員會材料；和

•在董事會上擔任非管理董事提出建議的焦點，尤其是在敏感問題上。

爲了秉承公司對公司治理最佳實踐的承諾，Arnold先生還在董事會對美敦力治理結構的持續、審慎評估以及對新興治理問題的建設性股東參與中發揮主導作用。公司對股東的問責明顯體現在其對他們的參與開放，包括通過其代理訪問政策和強大的領先獨立董事。在這個角色中，Arnold先生確保自己可以在股東適當要求時提供諮詢和直接溝通。

在2024財年，董事會舉行了五次定期會議和三次特別會議。在每次定期董事會和委員會會議上，獨立董事單獨與公司管理層不在場進行執行會議。

董事會在風險監督中的角色

公司的董事會在行使其全面負責以監督業務管理時，在審查公司的戰略計劃、財務結果、併購活動相關事項、法律和監管事宜以及公司向證券交易委員會提交的公開文件時，考慮風險。董事會還深入參與公司的企業風險管理（ERM）計劃，並已就ERM計劃的成果接受了簡報，以及公司正在採取的措施來減輕該計劃所確定的風險。董事會對風險管理的監督包括與管理層全面和開放地進行溝通，以審查管理層使用的風險管理流程的充分性和功能性。此外，董事會利用其委員會協助履行其風險監督責任，具體如下：

•審計委員會。: 協助董事會監督公司財務報告的完整性，並確保公司遵守適用的法律和監管要求。它還監督內部控制和合規活動。審計委員會定期討論與風險評估和風險管理有關的政策，包括適當的準則和政策來管理流程，以及公司的主要財務和業務風險暴露（包括網絡安全概念）以及某些應收賬款，以及管理層爲監控和控制這些風險所採取的步驟。它還與公司獨立註冊的上市會計事務所的代表私下會面。

•財務和金融風險委員會：協助董事會監督與公司對其重大財務風險和某些或有負債的評估有關的風險。

•薪酬委員會：協助董事會監督與公司薪酬政策和實踐有關的風險評估。

•非主席成員協助董事會監督與公司行動和治理政策相關的風險，促進其企業社會責任，包括考慮公司業務對員工、公民、社區和環境的可持續性和影響。

美敦力 I2024年代理聲明18

•質量委員會: 協助董事會監督與產品質量和安全有關的風險。

•在2021年3月，我們的董事會成立了科學技術委員會，該委員會由Dr. Bassler（主席）、Franson、Gollaher和Stein四位董事組成。科學技術委員會代表我們的董事會行事，包括審查和評估公司的科學研究計劃，並向董事會就戰略和戰術科學問題及推進我們的技術方面的決策提出建議。此委員會的職能包括但不限於以下方面： •制定和參與科學研究項目和技術的定期審查過程； •評估公司的科學研究項目和技術的長期戰略價值，向董事會提出關於公司科學和技術資產收購、處置和/或推動的建議，並就業務拓展事宜的科學方面向董事會提出建議； •每年審查和評估科學和技術委員會和科學和技術委員會章程的表現； •在請求時，協助設定年度科學研究績效目標並評估實現這些目標的成果。: 協助董事會監督與產品科技和技術創新相關的風險。

補償風險評估

公司於2024財年進行了對其薪酬政策和慣例的風險評估，並得出結論，該政策和慣例不會引發可能對公司產生重大不利影響的風險。評估框架是使用薪酬委員會獨立顧問Semler Brossy Consulting Group LLC（「Semler Brossy」）提供的材料制定的。公司根據建立的框架評估其薪酬計劃和慣例，並注意到以下情況：

•美敦力的基本工資通常在高管薪酬同行公司的中位數區間具有競爭力，不受任何績效風險限制，並且是大多數美敦力員工總薪酬的重要組成部分。

•高級管理人員和行政人員的激勵計劃在短期和長期表現以及現金和股權薪酬之間權衡得當。此外，公司在每個重疊的三年績效期間初建立長期激勵績效目標的做法增加了持續創造價值的激勵。

•短期和長期激勵計劃限制支付上限，以減輕在任何特定績效期間的過度風險。

•短期激勵績效目標每年重新校準，基於美敦力董事會批准的年度營運計劃，與長期績效衡量指標不同。

•高管和董事必須遵守股票持有和保留指導方針，要求董事持有美敦力股票數量等於其年酬金的五倍，美敦力的CEO持有美敦力股票數量等於其年薪的六倍，其他高管持有美敦力股票數量等於其年薪的三倍。在滿足持有指引前，CEO和董事必須保留通過股權激勵獎勵結算後收到的美敦力股票淨值的75％，其他高管必須保留其中的50％。

•違規支付或收益以及股權激勵可能會被收回。

董事會委員會和會議

公司現有的立法機構僅由獨立董事組成，根據紐交所（「紐交所」）公司治理標準定義。審計委員會根據1934年證券交易法案第3(a)(58)(A)條成立。每位董事在2024財政年度出席了75%或更多的董事會及董事會委員會會議，在他任職期間。此外，長期以來，美敦力董事會董事出席股東年度大會是慣例。在2024年股東年度大會提名的所有董事都參加了上次年度大會。

美敦力 I2024年代理聲明19

以下表格總結了：(i)截至2024財年結束時董事會的成員資格，(ii)截至2024財年結束時董事會各常設委員會的成員，以及(iii)各常設委員會在2024財年期間的會議次數。

截至2024年4月26日

董事會

審計

補償

金融和
金融風險

提名和
公司
治理

質量

科學
和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告
技術

克雷格·阿諾德

斯科特·唐納利

Lidia L. Fonseca

安德里亞·J·戈德史密斯博士。

Randall J. Hogan, III

Gregory P. Lewis

凱文·E·羅夫頓

傑弗裏·S·瑪莎

Elizabeth G. Nabel博士。

丹尼斯·奧利裏 (2)

Kendall J. Powell

Number of fiscal year 2024 meetings

7(1)

ü 成員

Chair

(1) 董事會在2024財年舉行了五次常規會議和兩次特別會議。

(2) 奧利女士，現任審計委員會主席，未獲提名參加2024年股東大會連任，但將繼續擔任審計委員會主席，同時繼續擔任提名和公司治理委員會成員，直至2024年股東大會結束時結束當前任期。2024年股東大會結束後，劉易斯先生將接替奧利女士擔任審計委員會主席，而方普蘭卡女士將接替奧利女士成爲提名和公司治理委員會成員，並退出薪酬委員會。

六個常設委員會的主要職能包括審計委員會、薪酬委員會、財務和金融風險委員會、提名和董事會治理委員會、質量委員會以及科技委員會，具體描述如下。

審計委員會。(1)


Denise O’Leary（主席） (2) Scott C. Donnelly Randall J. Hogan III Gregory P. Lewis						數量會議期間 2024 財年 10

職責：

•監督美敦力的財務報告完整性

•監督美敦力外部獨立註冊公共會計師事務所的獨立性、資格和績效，以及美敦力內部審計人員的績效

•監督美敦力遵守適用的法律和監管要求

•與總法律顧問和獨立註冊的上市會計師進行審核：可能對基本報表產生重大影響的法律事項；涉及管理層或其他在美敦力內部控制中擔任重要角色的員工的欺詐行爲；合規政策；以及任何接收到的可能對美敦力基本報表、會計或合規政策提出重大問題的重要報告或調查

•審查年度審計的基本報表，與管理層和美敦力獨立註冊的上市會計師事務所討論，並建議董事會是否應將這些財務報表納入美敦力的10-K表格年度報告

美敦力 I2024年代理聲明20

•審閱並與管理層和美敦力的獨立註冊會計師討論季度財務報表和收益公告

•審查美敦力會計和審計原則和實踐的重大問題和變化，包括對非GAAP財務指標、監管和會計倡議以及不計入資產負債表結構對美敦力財務報表的影響的分析

•討論關於風險評估和風險管理的政策，包括影響美敦力基本報表、業務、業務連續性和聲譽以及公司信息技術和安全系統的可靠性和安全（包括網絡安全概念），以及管理層爲監控和控制這些風險所採取的步驟

•承擔任命、補償（受愛爾蘭公司法的要求約束）、保留和監督獨立註冊的上市會計師事務所，其直接向審計委員會報告

•預先批准由獨立註冊的上市註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立獨立註冊的上市註冊會計師事務所提供審計和允許的非審計服務的政策和程序

•至少每年審查一次由獨立註冊的會計師事務所編制的報告，描述其內部質量控制程序以及最近內部質量控制審核和監管或專業機構最近調查引發的任何重大問題，以及已採取的任何應對措施，以及獨立註冊的會計師事務所與美敦力之間的所有關係。

•每年審查獨立註冊的上市會計師事務所首席合夥人的經驗和資格，並考慮是否應該輪換首席合夥人或獨立核數師本身

•建立明確的政策，以聘請獨立註冊的會計師事務所的現任員工和前任員工

•按照交易所法規要求準備審計委員會報告

•在審計前與獨立註冊的上市會計師事務所會面，審查審計範圍和計劃

•審查年度審計檢查結果

•與獨立註冊會計師公司一起審查美敦力對關聯方交易的識別、會計處理和披露評估

•就美敦力公司有關法律法規遵從的政策和程序向董事會提供建議。

•考慮到，至少每年一次，獨立註冊的專業會計事務所的獨立性

•審查美敦力公司財務報告相關的內部控制的充分性和有效性，包括與內部控制相關的信息技術和安防-半導體系統，以及披露控制和程序

•與獨立註冊的公共會計師事務所和公司審計副總裁一起審查美敦力內部審計職能的表現以及任何重要內部審計結果

•審查美敦力的首席財務官和人形機器人-電機控制器職位候選人，並就任命、績效評估和副總裁、企業審計替補進行監督。

•接收管理層關於美敦力行爲準則及相關政策的報告，並審查合規流程。

•收到全球合規計劃表現方面的首席道德與合規官員的報告

•建立有關接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項投訴的程序

•定期與管理層、內部審計員以及獨立註冊會計師事務所單獨進行私下高管會議

•在高級管理中與首席道德與合規官私下會議，並批准任何與僱傭、終止、懲戒或補償首席道德與合規官有關的決定

(1) 董事會已確定審計委員會的所有成員符合紐交所（紐交所）和美國證券交易委員會（SEC）適用的審計委員會獨立性要求。董事會還確定所有成員具備適用SEC規定的「審計委員會財務專家」所需的特質。

(2) 奧利莉女士，審計委員會現任主席，未被提名連任2024年股東大會，但將繼續擔任審計委員會主席直至其當前任期在2024年股東大會閉幕時結束。2024年股東大會結束後，劉易斯先生將接替奧利莉女士擔任審計委員會主席。

美敦力 I2024年代理聲明21

審計委員會預先批准政策

證監會採納的規定要求上市公司審計委員會預先批准由公司獨立註冊的會計師事務所提供的審計和非審計服務。公司的審計委員會已經採納了詳細的預先批准政策和程序，根據服務類別預先批准審計、審計相關、稅務和其他可准許的非審計服務。費用已經預算，實際費用與預算進行全年監控。在全年內，可能會出現需要聘請獨立註冊的會計師事務所提供原先預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，公司在聘請獨立註冊的會計師事務所之前會獲得審計委員會的批准。該政策要求審計委員會被告知每項服務，並不允許將審計委員會的責任委託給管理層。審計委員會可以將預先批准權限委派給一個或多個成員，但該成員必須在下次定期會議上向審計委員會報告任何預先批准決定。

薪酬委員會(1)(2)(3)


Elizabeth Nabel****）凱文·E·洛夫頓 Kendall J. Powell Lidia L. Fonseca						數量會議期間 2024 財年 6

職責：

•定期審查高管薪酬理念和重要的其他薪酬計劃

•提供監督並推薦公司範圍的激勵報酬和股權激勵計劃

•每年審查高級管理人員薪酬計劃（我們將其定義爲任何符合1934年證券交易法修正案第16條「高管」定義的人員）

•每年審查和批准與董事長兼首席執行官以及所有其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標

•根據自身對董事長兼首席執行官績效評估的目標和目標，年度確定和批准總體補償。

•每年進行人才審查，並批准所有其他高級管理人員的總薪酬

•審查和批准股票和其他長期激勵獎勵

•監督董事長兼首席執行官和高級管理層遵守公司的股權指引

•審查和執行公司對錯誤授予的補償的政策

•每年審查美敦力的合格福利計劃和非合格福利計劃

•定期審查高級管理層的離職安排，並根據需要向董事會推薦變更

•審查和與管理層討論根據SEC規定所需的薪酬討論與分析，並建議董事會在公司年度委託書中包含薪酬討論與分析。

•協助董事會審查任何有關高管薪酬的股東諮詢投票結果，回應與高管薪酬相關的其他股東通信，並審查並向董事會推薦批准美敦力將進行股東諮詢投票的頻率

•準備委員會報告，以納入美敦力公司的年度代理聲明

•評估公司與其薪酬政策和實踐相關的風險

•薪酬委員會可組建並授權小組委員會，如認爲適當。薪酬委員會還可以根據適用的法律、法規和計劃要求，將部分責任委託給一名或多名指定的高管或委員會。有關薪酬委員會有關薪酬流程和程序的進一步討論，請參閱《薪酬討論與分析》從第30頁開始。

(1)董事會已確定董事薪酬委員會的所有成員符合紐交所和證監會適用的薪酬委員會要求。

(2)在2024財年，補償委員會的任何成員都不是美敦力的官員或僱員，在2024財年期間，美敦力的任何執行官都沒有在補償委員會任職，也沒有在任何僱傭美敦力補償委員會或董事會成員的公司董事會上任職。在2024財年，肯達爾·J·鮑威爾（Kendall J. Powell）的女兒莎拉·鮑威爾（Sarah Powell）擔任美敦力的全球高級產品經理，更多詳情請參見本代理報告中的企業治理 - 關聯方交易和其他事項，從第25頁開始。鮑威爾先生對這一職位的聘任沒有參與，並且對莎拉·鮑威爾的工作評估或薪酬決定沒有任何參與。

(3) 方尼斯卡女士將在2024年股東大會結束後從薪酬委員會調入成爲提名和公司治理委員會的成員。

美敦力 I2024年代理聲明22

財務和金融風險委員會


Randall J. Hogan III（主席） Gregory P. Lewis Denise m. O’Leary Kendall J. Powell						數量會議期間 2024 財年 5

職責：

•審閱並批准管理層向董事會提出的重大資本支出建議

•審查重大戰略交易的財務方面和資金計劃

•審查和監督公司資本化計劃和目標

•審查並批准管理層關於新債務和股權證券發行、拆股並股、信貸協議以及美敦力的投資政策建議提交給董事會

•審查並批准管理層向董事會提交的有關分紅派息的建議

•審查和批准管理層向董事會提出的關於授權回購美敦力股票的建議

•審查和批准管理層對公司現金投資政策的建議

•審查公司員工福利計劃的財務方面管理決策

•審查並監督公司的稅收策略

•與管理層審議公司管理重大財務風險和特定的潛在負債的策略

•與管理層一起審查公司保險和自保計劃的財務方面

•從現金流、資本支出和融資需求的角度審查年度業務計劃

•審查並向董事會推薦批准授權限額，供首席執行官批准支出

提名和公司治理委員會


克雷格·阿諾德（主席）斯科特·唐納利丹尼斯·奧利裏 (1)						數量會議期間 2024 財年 4

職責：

•制定公司的政策和程序，用於確定一群具有多樣性的合格董事候選人，並評估並推薦候選人給董事會提名爲董事候選人

•執行委員會的政策，以確定、評估並向董事會推薦個人，供董事會提名爲董事候選人

•審核並向董事會就董事會成員是否應該重新競選提出建議

•考慮與董事的養老有關事項，包括任期或年齡限制

•考慮董事提出的任何辭職

•爲董事會及其委員會制定年度評估流程

•推薦董事會成員作爲每個委員會的成員，並建議委員會認爲必要的董事會或常設委員會的任何變更

•監控新興的公司治理趨勢，並監督和評估公司的公司治理政策和項目，以與市場最佳實踐保持一致

•至少每年審查公司的公司治理原則，並建議董事會對齊市場最佳實踐

•審查股東提案，並向董事會推薦公司對這些提案的回應

•根據公司相關方交易政策和程序，審查需要在其中獲得批准或認可的涉及相關方的交易和關係

•定期審查公司關聯方交易政策和程序，並向董事會推薦修改

美敦力 I2024年代理聲明23

•審查紐交所公司治理標準下的獨立標準，並至少每年向董事會提供委員會對哪些董事應被視爲獨立董事的評估。

•至少每年審查一次根據SEC和紐交所適用規則的「財務專家」要求，並確定哪些董事是「財務專家」

•定期監督和審查董事的繼續教育計劃和新董事的入職培訓計劃

•向董事會就董事報酬和福利提供建議

•審核公司董事股票所有權指導方針，監督遵守這些指導方針，並向董事會推薦變更

•審查美敦力的公司政治捐款和慈善活動，包括慈善捐贈

•審查公司在推進其企業社會責任方面的行動和治理政策，包括考慮公司業務運營對員工、公民、社區和環境的可持續性和影響

(1) O’Leary女士是提名和公司治理委員會的現任成員，在2024年股東大會上沒有被提名連任，但將繼續在委員會任職，直至其現任期在2024年股東大會結束時結束。2024年股東大會結束後，Fonseca女士將接替O’Leary女士成爲委員會的成員。

質量委員會


凱文·E·洛夫頓（主席） Andrea J. Goldsmith博士 Elizabeth Nabel博士 Kendall J. Powell						數量會議期間 2024 財年 4

職責：

•監督評估並向董事會提出關於公司整體質量策略和系統、監測和控制產品質量和安全、公司對公司和外部監管機構進行的質量和質量系統評估的回應、公司對重要質量問題和現場行動的回應、以及公司產品技術和網絡安全概念戰略、系統、和控制措施，以確保可靠性，防止未經授權的訪問。

•負責監督人類和動物研究領域的風險管理，包括定期審查與這些研究相關的政策和程序。

•保持了解國內外主要監管變化，確保公司能夠符合新的標準


Andrea J. Goldsmith, ****）克雷格·阿諾德斯科特·唐納利 Lidia L. Fonseca						數量會議期間 2024 財年 4

職責：

•監督評估並向董事會提出關於公司的產品、服務和技術組合及其對公司增長和業績的影響，新興的科學和技術趨勢將如何影響公司、其產品和其服務或可能服務的市場，以及公司的知識產權組合。

•監督公司研發項目和管道的整體方向、效果和競爭力

•根據董事會要求，評估潛在收購的技術方面

•從技術角度審查和評估公司的競爭地位

•根據要求向質量委員會提供關於公司產品和服務質量與安全相關的最新技術發展的更新，以及如何實施這些發展的方法

董事獨立性

根據紐交所公司治理標準，在被認爲獨立之前，董事會必須積極判斷董事與美敦力之間除了作爲董事之外沒有實質關係。董事會已經判斷以下董事（所有非管理董事）根據紐交所公司治理標準屬於獨立董事：

美敦力 I2024年代理聲明24

親愛的阿諾德先生、多諾利先生、霍根先生、劉易斯先生、洛夫頓先生和鮑威爾先生，高密斯士和納貝爾博士，奧利瑞小姐和豐塞卡小姐。董事會在做出這一決定時考慮了可能會影響董事獨立判斷能力的任何現有或擬議關係，包括紐交所對獨立性的標準中所確定的那些關係。這些標準確定了某些類型的關係，這些關係本身並不排除董事獨立。此類關係和具有此類關係的董事包括是現任僱員，或有直系家庭成員是執行官，由此實體向美敦力支付或預計將支付微不重要款項，或者從美敦力接收或預計將接收微不重要款項，通過相關實體與美敦力之間的每一此類關係都是交易性質而不是重大交易性關係（阿諾德先生和劉易斯先生，以及豐塞卡小姐）。上述類型的所有關係都是在美敦力業務正常經營和競爭性條款下進入，並沒有董事參與與這些購買或銷售有關的談判，也沒有批准任何這類購買或銷售。向相關機構支付的總額或與之進行的交易未超過其最近三個財年任何一個財年的該機構合併總收入的1,000,000美元或2%中較大者。董事會審查了與這些機構的交易，並確定董事在公司決定進行任何購買或銷售或與之建立關係時沒有任何作用，並且交易中涉及的支付性質和金額不會影響相關董事在董事會上的客觀性，也不會對其履行公司股東代理義務的能力產生重大影響。

在履行職責的過程中，董事會還考慮到董事與相關第三方存在更爲疏遠的關係的情況，例如擔任與美敦力有業務往來或接受美敦力或其關聯公司自願慈善捐款的組織的董事或受託人（而非僱員或高管），董事會確定此類更爲疏遠的關係不會影響其董事的獨立性。

關聯方交易和其他事項

美敦力的董事會已經通過了採納的關聯交易政策和程序。該政策要求所有公司或其子公司與 "相關方" (如下定義) 之間的「有關交易」必須經提名和公司治理委員會批准或確認。在決定是否批准或確認這類交易時，提名和公司治理委員會會考慮，其中還包括其他適合的因素，比如有關交易是否以與同一或類似情況下提供給不相關第三方的一般條款，相關人員對交易的興趣程度，以及對於相關交易或相關方的任何其他信息，這些信息對於投資者來說在特定情況下是重要的。只有在善意地確定在所有情況下，相關交易符合公司及其股東的最佳利益時，方可批准有關交易。此外，提名和公司治理委員會已經審查了某些類別的有關交易，並認爲其已經經過預先批准或確認。最後，該政策規定，任何董事不得參與對其爲相關方的有關交易的討論或表決，但董事將提供有關相關交易的所有相關信息給提名和公司治理委員會。

根據政策，"利害交易"被定義爲任何交易、安排、關係或一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中：

•在任何十二個月的期間，涉及的總金額可能預計超過12萬美元；

•美敦力或其子公司是參與者；並

•任何相關方均已或將會有直接或間接利益（除了僅僅因爲身爲董事和/或另一實體的少於十％受益所有人外）。

「感興趣的交易」包括對現有感興趣的交易進行重大修訂或修改。

「關聯方」被定義爲任何一方：

•自上一個美敦力提交10-k表格和代理聲明的財政年度開始，任何現任或前任高管、董事或董事候選人（即使目前不擔任該角色）；

•持有美敦力普通股超過百分之五的受益所有者；或

•前述任何人的直系親屬，如在S-k法規第404條款下解釋的那樣。

在2024財政年度期間，董事Kendall J. Powell的女兒Sarah Powell被美敦力聘爲全球高級產品經理。Powell女士在2024財政年度期間獲得的薪酬總值約爲190,382美元，包括工資和獎金。此外，Powell女士也因在2024財政年度期間提供服務而獲得了其他非高管美敦力員工享受的標準福利。Powell女士既不是美敦力的高管，也沒有關鍵的戰略角色。

美敦力 I2024年代理聲明25

投訴程序；與董事進行通訊

2002年通過的薩班斯-豪利法案要求公司建立維護程序，接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工就可疑的會計或審計事項提出保密和匿名的意見。公司目前已經建立了這樣的程序。可提供一個24小時免費電話保密合規熱線，用於提交有關會計、內部控制或審計事項的顧慮。

公司的首席獨立董事可以通過電子郵件聯繫 leaddirector@medtronic.com。有興趣的各方也可以通過電子郵件與獨立董事溝通 independentdirectors@medtronic.com。來自有興趣方的通信可能會在下一次定期董事會會議之前直接轉發給董事會成員，儘管董事會已經授權管理層酌情地根據情況加快轉發通信，如果情況需要也可以排除某些通信，如違法、過於敵對或威脅性或其他不當行爲。廣告、期刊訂閱徵集和其他類似通信通常不會轉發給董事。

行爲準則

所有美敦力員工，包括其首席執行官和其他高管，都必須遵守一項行爲準則，以確保公司的業務符合最高道德行爲標準。行爲準則涵蓋所有專業行爲領域，包括客戶關係、利益衝突、內幕交易、知識產權和機密信息，同時要求嚴格遵守適用於公司業務的所有法律和法規。員工必須通過管理層或法律顧問將行爲準則的任何違規行爲和涉嫌違規行爲告知美敦力，或使用美敦力的保密合規專線。此外，高級財務官的道德準則爲首席執行官、首席財務官、財務主管和控制器提供了適用的具體政策，並由首席執行官不時指定其他高級財務官。

這些政策涉及內部控制、美敦力違反證券或其他法律、規則或法規的公開披露，以及利益衝突。董事會成員應遵守業務行爲準則和道德規範，涉及董事責任、利益衝突、嚴格遵守適用法律法規，並促進道德行爲。

公司的行爲準則已發佈在我們的網站上，鏈接爲 www.medtronic.com/us-en/about/corporate-governance/overview/principles-ethics.html，並且將這些準則的未來修訂情況或董事和高管可能獲得的豁免情況及時披露在其網站上，以盡規定的適用規則和法規之責。任何股東如要求，都可以獲取這些行爲準則的印刷版本。

證券交易政策

除了我們的行爲準則外，美敦力還制定了全球內幕交易政策，該政策規定了董事、高管和員工通過購買、出售和／或其他處置公司證券的行爲。該政策旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規。公司政策也包括在進行任何公司證券的回購或出售時遵守適用的聯邦證券法規和紐交所上市標準。

董事酬金

提名和公司治理委員會定期審查我們非僱員董事的補償計劃，並根據情況向董事會提出調整建議。在2024財政年度，未建議或進行對董事薪酬計劃的任何更改。

公司非僱員董事在2024財年獲得的報酬的主要特點如下所述。

非僱員董事有資格獲得以下補償:

•年度現金保留金 – 非僱員董事有權獲得董事會服務的年度現金保留費。委員會主席和獨立主席有權獲得額外的年度現金津貼，非主席審計委員會成員有權獲得額外的現金津貼。同時也是美敦力員工的董事不會因擔任董事而獲得費用。公司使用年度現金保留費和津貼的目的是認可非僱員董事對公司成功和我們非僱員董事日益增加的要求和責任所發揮的監督作用。年度現金保留費和津貼費用按照以下時間表支付：

美敦力 I2024年代理聲明26


董事酬金

年度現金保留金	$	175,000
委員會主席津貼:
審計	$	25,000
補償	$	20,000
提名和公司治理	$	20,000
金融與金融風險	$	20,000
質量	$	20,000
科技	$	20,000
獨立主席董事津貼	$	40,000
審計委員會成員	$	15,000

•年度股票獎勵 – 每名非僱員董事都將獲得一筆價值爲$175,000（向最接近整數股份舍入）的年度受限制股票單位獎勵，根據下文的股票獎勵部分規定，在特定條件下解除限制。公司使用全價獎勵和固定美元價值來設定股權水平，以補償其非僱員董事，該方式與大多數公司一致，並且與公司同行競爭對手保持一致。公司認爲向其非僱員董事授予的年度股權，結合其股票持有指南（在下文的股票持有部分描述）進一步調整其非僱員董事的利益與公司股東的利益一致。

董事薪酬表反映了所有授予、賺得或支付給公司非僱員董事於2024財政年度擔任董事的所有薪酬。沒有額外的薪酬提供給馬爾薩先生在董事會上擔任董事的服務。


非僱員董事	所得費用或 I.		股票獎項		總費用

Richard H. Anderson (1)	$	68,118	$	62,800	$	130,918
克雷格·阿諾德	$	235,000	$	175,062	$	410,062
斯科特·唐納利	$	190,000	$	175,062	$	365,062
Lidia L. Fonseca	$	175,000	$	175,062	$	350,062
安德里亞·J·戈德史密斯博士。	$	195,000	$	175,062	$	370,062
Randall J. Hogan, III	$	210,000	$	175,062	$	385,062
Gregory P. Lewis (2)	$	159,725	$	147,246	$	306,971
凱文·E·羅夫頓	$	195,000	$	175,062	$	370,062
Elizabeth G. Nabel博士。	$	195,000	$	175,062	$	370,062
Denise m. O’Leary (3)	$	200,000	$	175,062	$	375,062
Kendall J. Powell	$	175,000	$	175,062	$	350,062

(1) 安德森先生未獲提名參加2023年股東大會的連任，因此他在2024財年離任前擔任董事的實際天數用現金支付和限制性股票獎按比例計算。

(2) 路易斯先生於2023年6月26日加入董事會，因此，他在2024財年的現金費用和受限制股票單位獎勵按實際擔任董事的天數進行了攤銷。

(3) O’Leary女士未獲得提名，參加2024年年度股東大會。

現金收入或支付的費用

現金欄中賺取或支付的費用代表董事會和委員會服務的年度按金和年度現金津貼的金額。年度現金按金、年度現金津貼和特別委員會費用分兩期支付 — 財政年度中間和末尾。如果非僱員董事未參加董事會和董事會委員會在當年任職期間舉行的總會議的至少75%，則年度現金按金和年度現金津貼將減少25%。本代理聲明第20頁「董事會委員會和會議」一節中的表格顯示了各位董事服務的委員會。

美敦力 I2024年代理聲明27

股票獎勵

報告中列出的股票獎勵金額代表授予日期的公允價值，根據FASB ASC主題718計算，我們每年授予限制性股票單位。董事每年在財政年度的第一天被授予限制性股票單位，金額等於175,000美元除以美敦力普通股授予日的公允市值，向上取整到最接近的整數股。對於在上一財政年度未擔任董事全年的參與者，按比例分配授予，並對任何未能參加至少75%適用會議的董事減少25%。限制性股票單位將在授予日期的一週年前獲得。美敦力普通股股息支付以額外的單位形式計入董事的限制性股票單位帳戶，但受限於與董事基礎限制性股票單位獎勵相同的歸屬和取消條件。

限制和延期股票單位持有

非僱員董事截至2024年4月26日持有以下優先受限股份單位和延期股份單位：


非僱員董事	受限股票單位	延期股票單位 (1)

克雷格·阿諾德	1,997	—
斯科特·唐納利	1,997	2,471
莉迪婭·L·芬內卡	1,680
安德里亞·J·戈德史密斯博士。	1,997	—
Randall J. Hogan, III	1,997	—
Gregory P. Lewis	—	—
凱文·E·羅夫頓	1,997	—
Elizabeth G. Nabel博士。	1,997	—
丹尼斯·奧利裏 (2)	1,997	35,497
Kendall J. Powell	1,997	24,389

(1)在2015年1月Covidien收購之前，董事們獲得的是延期股份單位，而不是受限制的股份單位。董事的延期股份單位帳戶餘額將以醫學技術公司普通股的形式在其辭職或退休時按照董事選擇的方式分配，可以選擇一次性分配，也可以選擇按五個等額年度分配。

(2)奧利利女士未被提名參加2024年年度股東大會的連任。

董事股權持有和保留指南

爲了更緊密地與股東利益保持一致，提名和企業治理委員會批准了美敦力股份有限公司股權擁有和持有指引，非僱員董事預期持有等值於董事會年薪五倍的美敦力股票。在符合股份擁有指引之前，董事必須保留通過股權激勵獎勵結算後所獲得的美敦力股票的75%。一旦達到指引要求，董事必須在授予股權激勵獎勵後的一年內保留所得稅後股份的75%。對於股份發行，淨盈利股份是在支付所得稅後剩餘的股份。保留的股份可以在授予後一年或符合股份擁有指引時出售。在退休或終止情況下，股份可在剩餘保留期限或退休或終止後一年內的較短時間內出售。截至2024年5月1日，所有董事均符合股權擁有和持有政策；但是，由於他們作爲董事的任期，戈德史密斯博士、劉易斯先生、洛夫頓先生和芬塞卡女士預計將隨着時間的推移朝着所需的股權指引邁進。

延期支付

在2015年1月Covidien被美敦力收購之前，董事們可以通過參加美敦力資本積累計劃延期計劃推遲全部或部分現金報酬。這是一個非合格計劃，旨在允許參與者推遲部分稅前報酬，並根據將其餘額分配給一個或多個投資選擇而在推遲金額上獲得回報或遭受損失，這些投資選擇與美敦力通過其401(k)計劃向其員工提供的相同。董事在延期報酬計劃中的繳款自2015年1月Covidien收購結束時起停止。

美敦力 I2024年代理聲明28

分享所有權信息

重要股東

以下表格顯示了公司已知持有公司普通股超過5%的每個人的信息.


受益人名稱	金額和性質普通股權的受益所有權	受益擁有的股份擁有的股份數量可能收購的在60天之內	百分比班級的

The Vanguard Group, 100 Vanguard Blvd., Malvern, PA 19355(1)	126,545,940	無數據	9.52
BlackRock, Inc., 55 East 52nd Street, New York, NY 10055(2)	118,570,867	無數據	8.90

(1)關於這位受益所有者的安防-半導體所有權信息，基於2024年2月13日由Vanguard集團提交的13-G/A表格。在2024年2月13日，Vanguard及其關聯公司合計持有普通股的間接表決權。

(2)關於這位受益所有人的安防所有權信息，基於2024年2月12日由安防半導體BlackRock, Inc.提交的13-G/A表格。2024年2月12日，BlackRock, Inc.及其關聯公司共同持有普通股的間接表決權。

董事和管理層的實益所有權

以下表格顯示截至2024年8月5日的信息，有關美敦力普通股的受益所有權，包括美敦力董事、在「執行薪酬總表」中列明的命名執行官以及所有董事和現任執行官作爲一組。.


受益人名稱	所有板塊和性質 *普通股的受益所有權比例小於1%。普通股 (1)	擁有受益權的股份，在60天內可能獲得的金額

克雷格·阿諾德	38,296	2,185
斯科特·唐納利	19,650	4,678
Lidia L. Fonseca	3,717	2,185
安德里亞·J·戈德史密斯博士。	8,329	2,185
Randall J. Hogan, III	45,109	2,185
Gregory P. Lewis	1,838	1,838
凱文·E·羅夫頓	6,252	2,185
傑弗裏·S·瑪莎	1,025,878	948,677
Elizabeth G. Nabel博士。	15,696	2,185
Denise m. O’Leary (2)	48,746	9,348
Karen L. Parkhill (3)	498,212	438,522
Kendall J. Powell	46,085	26,793
Sean m. Salmon	544,552	517,334
Gregory L. Smith	111,104	92,228
Brett A. Wall	490,286	478,435
所有板塊的董事和行政主管（共18人） (4)	3,034,658	2,670,796

(1)包括最後一列顯示的股份在內的金額，這些股份目前尚未流通，但因在2024年8月5日之前有權在60天內獲取股份而被視爲有利益所有權。金額不包括2024年8月5日之前授予但尚未取得的股票期權、受限股票單位和績效股份單位，也不包括在60天內可行權的股票期權。

(2)奧利利女士未被提名參加2024年年度股東大會的連任。

(3)2024年6月21日，Parkhill女士通知公司決定於2024年8月2日生效辭職。自2024年8月3日起，Gary Corona被任命爲公司的致富金融(臨時代碼)官員，如同公司於2024年6月26日向SEC提交的8-k表格所披露的。

(4)截至2024年8月5日，沒有董事或執行官擁有超過1%的流通股。美敦力的董事和執行官作爲一組，合計擁有約0.2%的流通股。這一總數包括截至2024年8月5日任職的董事和現任執行官。

美敦力 I2024年代理聲明29

薪酬討論和分析。

以下執行薪酬討論和分析描述了我們執行薪酬政策和決策的原則，以及我們董事會委派的高管的薪酬要素。美敦力2024財年的董事會委派的高管包括：

•Geoffrey S. Martha，主席兼首席執行官

•凱倫 ·L. Parkhill, 以前的執行副總裁兼首席財務官

•Gregory L. Smith, 執行副總裁全球運營和供應鏈

•Sean M. Salmon, 執行副總裁，心血管產品總裁

•佈雷特·A·沃爾, 執行副總裁，神經科學領域總裁

•羅伯特 J. 懷特, 前醫療外科業務總裁

截至2024年6月21日財年結束後，Parkhill女士通知公司她決定於2024年8月2日起辭去公司職務。自2024年8月3日起，Gary Corona 被任命爲公司的致富金融(臨時代碼)官員，如公司於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-k表格所披露。

白先生，醫療手術組合總裁，已於2024年4月26日生效離開組織，如之前於2024年2月20日宣佈的那樣。請參閱以下「高管職務過渡」以獲取更多討論。對於此報酬討論和分析及隨後的相關披露，術語「NEOs」指的是除白先生外的所有NEOs，除非另有說明。

美敦力 I2024年代理聲明30

執行摘要

執行薪酬理念

公司的薪酬計劃使所有高管的利益與股東以及員工的利益保持一致，包括NEO。美敦力的計劃在市場上具有競爭力，以確保我們吸引、留住並激勵具有高度才華的高管，其薪酬方案根據以下原則制定：


市場競爭我們每年對我們的方案進行基準測試和評估，以確保由基本工資、目標年度現金激勵和長期激勵組成的市場競爭性目標直接薪酬，基準過程確保目標直接總薪酬的每個元素都在市場競爭範圍內。						股東價值一致我們通過使用推動股東價值的年度和三年績效指標，來與股東價值創造相一致的激勵計劃。激勵目標直接源自我們董事會批准的年度經營計劃和董事會批准的長期戰略計劃。

按工資績效比例支付我們通過使至少75%的小蟻目標總直接報酬與年度和長期公司績效目標的達成掛鉤，強調績效支付。致力於績效支付確保實際薪酬結果具有不同競爭水平，與我們的絕對和相對績效結果一致。						專注質量，包容性、多樣性和公平質量和包容性、多樣性和公平（ID&E）都是我們績效評估卡中的元件，直接影響我們年度激勵計劃的獎金。質量目標只能降低獎金，而ID&E目標可以增加或降低獎金。質量和ID&E還與美敦力的使命相一致。

績效制支付

2024財年財務績效總結

在2024財年，美敦力在財務表現方面邁出了意義重大的一步，特別是在有機營業收入增長方面。公司多年的全面轉型正在紮實推進，並反映在其財務業績中。2024財年營業收入達到324億美元，按報告表現增長3.6%，按有機基礎增長5.2%。公司兌現了恢復持久性營業收入增長的承諾，在2024財年每個季度都實現了中位數個位數的有機營業收入增長。美敦力推進了其產品和臨床證據管線，在關鍵地理區域，包括美國、歐盟、日本和中國，獲得了約130項監管批准。預計這些批准將有助於公司實現長期持續的中位數個位數的有機營業收入增長。

順勢而爲，公司FY24年的營業利潤率和攤薄後每股收益均下降，主要是由於通脹、外匯翻譯和所得稅。這在一定程度上被運營和供應鏈項目帶來的節省以及公司在持續增加研發投資的同時對運營費用保持嚴格紀律部分抵消。FY24年GAAP攤薄後每股收益爲2.76美元，下降2%，而非GAAP攤薄後每股收益也下降2%，爲5.20美元。FY24年非GAAP攤薄後每股收益中包含了來自外匯翻譯的33美分不利影響。FY24年非GAAP攤薄後每股收益按照恒定匯率計算增長了5%。儘管收益下降，公司通過改善營運資本實現了兩位數的現金流增長。FY24年營運現金流爲67.87億美元，增長12%，而FY24年自由現金流爲52億美元，增長14%，代表自由現金流轉換率爲非GAAP淨收益的75%。在非財務指標方面，美敦力在FY24年達到或接近了其ID&E指標，並超過了其質量指標。

美敦力股價在FY24年初爲90.95美元，年底收盤價爲79.74美元。考慮到分紅派息的利益，與S&P 500指數的24%總回報和S&P 500醫療保健設備指數的3%總回報相比，美敦力股票在FY24年的總回報爲-9%。在3年和5年的時期內，美敦力股票的總回報分別爲-33%和4%。如下所述，相對股價表現顯著影響了與長期激勵計劃中的目標補償相對的實際補償。

美敦力 I2024年代理聲明31

短期和長期激勵津貼支付


MIP 96.5%			這些結果直接與美敦力年度獎勵資金池中的短期和長期激勵掛鉤，總體支出佔96.5%，績效分享單位支出佔36.3%。小蟻實際的總直接報酬約爲目標機會的64%-69%。
計算機電源供應器。 36.3%

•目標股權薪酬(PSU, RSU, 期權)顯示的數值反映了2024財年授予的每位小蟻高管股權獎勵的授予日公平價值總額，根據FASB ASC Topic 718確定；薪酬-股票薪酬(與總薪酬表一致)

•MIP（年度激勵計劃-現金支付）的價值代表達到後面具體目標的100％目標的支付目標。 2024財年美敦力年度激勵計劃支付結果我們的各項委員會成員分別爲卡爾森先生，漢蒙德先生和帕特爾先生。卡爾森先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每個成員都具備財務知識，在董事會的確定下，卡爾森先生也被認定爲符合適用的SEC規定的「審計委員會財務專家」，且具有會計或相關金融管理經驗。

•實際補償反映了89%-94% FY24 MIP的支付，根據財務、團隊和個人表現，以及股票期權、時間相關的RSU和基於2024年年底（2024年4月26日）79.74美元的股價的目標績效份額。

正如上圖所示，我們的績效薪酬對齊符合我們的報酬哲學。具體來說，FY24財務表現低於我們的目標預期。因此，我們的獎金低於財政年度初制定的目標薪酬。我們的長期激勵機制完全以股權計價，並且實現的薪酬會隨着我們的財務表現和股價波動而變化。例如，股票期權授予價格爲87.76美元（較財年結束價格79.74美元）處於虧損狀態。委員會認爲，我們的高管薪酬計劃的設計和實施促使績效和股東價值創造相一致。

作爲我們績效爲導向的薪酬定位的進一步證據，在相對績效的情況下，我們董事長兼首席執行官的可實現薪酬與我們的比較組合相對合理地定位。具體來說，三年的可實現薪酬定位在比較組合的第10百分位。th 三年的績效分別定位在比較組合的第11、50和83百分位，分別爲股東總回報率、營業收入增長率和每股收益增長率。

美敦力 I2024年代理聲明32

以下圖表展示了美敦力CEO的「實現薪酬」與公司業績相比，過去三個已完成財政年度相對於比較組。正如前面強調的薪酬理念部分所述，這顯示我們提供基於績效且最終與股東利益一致的具有競爭力的薪酬。

注意：

實現的補償金額代表截至2024年4月26日的實際基本工資總額、實際年度激勵收入、股票期權的市場價值、受限股票的市場價值以及長期績效獎勵的預期價值。

股東總回報包括三年股價升值和股利再投資。

所有美敦力和比較公司的財務表現金額都基於通用會計準則報告的數額，截至最近已完成的財政年度年末。

考慮"工資公開"投票結果及其他股東反饋


			在我們2023年度股東大會上，93.35%的投票贊成我們的執行薪酬計劃，股東再次表現出強烈支持。

薪酬委員會審查了股東和其他利益相關者的反饋，以及股東在2024財年薪酬決策中「支持薪酬」投票的結果。收集利益相關者反饋的努力包括定期與我們最大的股東進行接觸。基於這些反饋以及2023年股東以93.35%的支持率通過「支持薪酬」審批，薪酬委員會得出結論，股東普遍支持美敦力的薪酬哲學。薪酬委員會將繼續在未來的薪酬決策中收集並考慮股東的反饋。

美敦力 I2024年代理聲明33

過程。

角色和責任

薪酬委員會

薪酬委員會制定我們的薪酬理念、方案設計和管理規定，同時也是關於我們公司高級經理薪酬事宜的決策機構。薪酬委員會徵求獨立外部薪酬顧問的意見，並依賴於顧問的建議。有關薪酬委員會、其成員及其章程中規定的職責的更多信息，請參閱本代理聲明第22頁開始的「董事會及會議委員會—薪酬委員會」部分。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會已聘請Semler Brossy獨立薪酬諮詢公司（「獨立顧問」）爲薪酬委員會就所有與高管薪酬相關的事項提供建議。具體而言，獨立顧問每年進行高管總薪酬的競爭市場分析，提供相關市場數據，向薪酬委員會更新薪酬趨勢和監管發展，並就CEO和其他高管的薪酬方案設計和具體薪酬決定向薪酬委員會提供建議。上述工作以及對董事薪酬的審查是美敦力獨立顧問的唯一工作，該公司的服務由薪酬委員會自行決定和指導。

根據紐交所的上市標準，薪酬委員會每年都會審查並確認其外部顧問的獨立性。在此過程中，薪酬委員會審查了Semler Brossy的來函，其中包括確認其獨立性以及參與服務薪酬委員會的諮詢團隊成員等其他事項，包括以下因素：(i) Semler Brossy向我們提供的其他服務，(ii) 我們支付給Semler Brossy的費用佔其總營業收入的百分比，(iii) Semler Brossy旨在防止利益衝突的政策或程序，(iv) 諮詢團隊高級顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係，(v) 高級顧問或其直系家庭成員持有的公司股票，以及(vi) 我們的高管與高級顧問之間的任何業務或個人關係。薪酬委員會討論了這些考慮因素，並得出結論：Semler Brossy及其參與的高級顧問進行的工作不會引發利益衝突。

首席執行官

在爲向CEO彙報的高管做出補償決定時，薪酬委員會徵求我們的CEO和獨立顧問的意見。薪酬委員會在CEO不在場的情況下進行高管會議。CEO不會就自己的薪酬向薪酬委員會提出建議。

美敦力 I2024年代理聲明34

治理

該委員會利用最佳治理實踐設計和管理美敦力的高管薪酬計劃。特別是，下表記錄了我們計劃中融入的領先市場治理特點：


總結關鍵薪酬實踐
我們所做的事情	ü	薪酬與股東績效對齊
	ü	在我們的長期激勵計劃下負責使用股票
	ü	我們的短期和長期績效獎勵計劃中的多項績效指標，防止以犧牲長期結果爲代價的短期風險行爲
	ü	績效指標的目標與向股東傳達的財務目標相一致
	ü	對MIP和LTIP的支付上限，以減少不必要的風險行爲
	ü	待遇受到限制
	ü	基於雙觸發的變更控制條件下的薪酬和福利包括股權的解禁
	ü	適用於年度激勵、長期激勵和股權薪酬的全面追回政策
	ü	競爭性股權所有權指引並要求在達到指引之前持有稅後股份的一部分並具有持有期限
	ü	Engagement of an independent compensation consultant
我們所做的事情 Not Do	ý	No defined benefit supplemental executive retirement plans or special healthcare coverage for NEOs
	ý	No 「single-trigger」 vesting of equity awards in event of a change of control
	ý	未賺取的股權補償上沒有分紅或股息等
	ý	不得獲得過高的離職補償福利
	ý	公司高管不得進行對沖和抵押公司股票
	ý	禁止使用「金色降落傘」激勵稅的追加支付
	ý	不得將股票期權獎勵的日期改爲過去或重新定價
	ý	不得提供多年的薪酬保證

市場競爭性薪酬數據的使用

補償委員會在制定高管薪酬計劃和薪酬水平時，考慮相關市場薪酬慣例，包括基本工資、年度和長期激勵。爲了促進我們的競爭薪酬水平和慣例的基準設定，補償委員會建立了一個比較組。補償委員會在與其獨立顧問討論後，選擇構成比較組的公司。比較組是根據補償委員會批准的標準選擇的，這些標準旨在確定我們最有可能與之競爭人才的公司。委員會考慮的標準包括以下項目：

•規模（以營業收入、市值、企業價值和其他指標衡量）

•複雜性和全球貨幣影響

•代表器械、生命科學、科技和工業的公司

薪酬委員會使用對照組數據來建立一個競爭市場區間，其中薪酬定位反映經驗和表現。與我們的績效爲本的理念一致，我們爲短期和長期激勵設定了獎勵範圍，對於市場上表現超過的員工給予高於市場水平的薪酬，對於表現不佳的員工給予低於市場水平的薪酬。除了競爭市場信息外，薪酬委員會還會審查每位小蟻的表現、潛力、專業知識和經驗。

美敦力 I2024年代理聲明35

下表總結了薪酬委員會用於選擇比較組的選擇標準。


選擇標準
從標準普爾最大的100家美國企業開始，包括標準普爾500醫療保健設備和用品，以及標準普爾500信息技術指數限制在若干相關的全球產業分類標準部門 1. 醫療保健 2. 消費品 3. 工業 4. 信息技術			考慮以下標準以選擇公司 1. 公司整體規模 2. 醫療保健公司 3. 數據科學和人工智能 4. 全球業務 5. 製造商 6. 政府承包商 7. 地理競爭對手 8. 代理顧問同行公司

在2023財年，獨立顧問建議對比較組進行以下更改：（1）刪除波音、洛克希德馬丁、雷神和百事可樂，（2）添加GE Healthcare Technologies。被移除的公司中沒有一個將美敦力列爲同業。這些更改確保對比較組保持合理且適合未來市場實踐基準比較。

比較組大小比較


24家公司對比組
3M			通用電氣醫療技術
雅培			吉利德科學
艾伯維公司			霍尼韋爾
Amgen。			這項協議是在日本新能源和工業技術開發組織（NEDO）下進行的「2納米一代半導體的Chiplet和Package Design和製造技術開發」項目框架內的國際合作的一部分，並建立在與IBM關於2納米節點技術的聯合開發已有協議的基礎上，IBM和Rapidus的工程師將在IBM的北美設施內進行半導體封裝的研發和製造，以供給高性能計算機系統使用。
Baxter			英特爾
貝克頓，迪金森，& 公司。			強生公司
Biogen			默沙東公司
波士頓科學			輝瑞
Bristol Myers Squibb			高通
思科系統			斯特萊克
丹納赫			賽默飛世爾
伊利莎白·福特			聯合健康集團

美敦力 I2024年代理聲明36

2024財年薪酬計劃設計

我們FY24執行年度總獎勵計劃的整體設計如下：


	組成部分	基本設計	目的
固定	基本工資	•固定和經常性的補償要素 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。與比較群體市場區間相匹配	•用於履行工作基本職責的補償 •認可個人經驗、技能和持續表現
	福利	•市場競爭性福利和津貼，包括健康、養老、津貼和其他生活事件	•爲美敦力員工提供相同的福利；非合格遞延薪酬計劃在調整爲法定限制後爲高管提供相同的稅務規劃福利
風險變量	年度獎勵計劃	•基於績效的現金薪酬機會，使用財務和非財務指標 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。財務指標包括營業收入增長、非GAAP攤薄後每股收益和自由現金流 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。非財務指標包括質量和ID&E	•鼓勵關鍵財務領域持續表現改善，推動總股東回報以及推動我們策略的關鍵非財務領域
	計算機電源供應器。	•基於績效的股權報酬，使用內部財務目標和相對總股東回報 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。營業收入增長率3年簡單平均值 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。相對TSR與比較組在3年期間的比較（相對TSR） •ROIC修改因子（僅限下行）	•代表根據實現與股東體驗一致的關鍵戰略財務目標而設定的相當大比例的長期激勵 •促進在美敦力中進行長期股票所有權
	股票期權	•每年解禁25%，從授予日期的第一個週年開始	•通過將價值與股價增值和股東價值創造聯繫起來，將薪酬與績效對齊
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	•在授予日期的第三個週年解禁100%	•促進長揸美敦力股票 •鼓勵留任

我們公司高管的總直接薪酬混合多種組成，其中93%至86%屬於風險比較大的部分，而長期激勵獎勵則分配了82%至72%，具體情況如下所示。

美敦力 I2024年代理聲明37

2024財政年度補償決定

2024財年董事會提名高管的年度基本薪酬

我們薪酬哲學之一的原則是在第31頁中指出，相對於我們的比較組，提供具有競爭力的基本工資。當薪酬委員會評估基本工資決策時，它考慮了幾個因素，如競爭性薪酬定位、績效、專業知識、經驗和內部公平。每個財政年度開始時，獨立顧問向薪酬委員會呈現一份分析報告，確定CEO和每位小蟻的市場基本工資範圍。利用這些市場數據，薪酬委員會批准小蟻的基本工資變動，並向董事會建議CEO的基本工資變動。

下表顯示了2024財政年度CEO和每位小蟻的基本工資。


姓名	FY23年薪資（千美元）		FY24年薪資（千美元）		績效% 增長

Geoffrey S. Martha	$	1,350	$	1,350	—	%
Karen L. Parkhill	$	911	$	911	—	%
Gregory L. Smith	$	872	$	872	—	%
Sean m. Salmon	$	867	$	867	—	%
Brett A. Wall	$	717	$	750	4.7	%

Wall先生的基本工資增加與他在FY20年任命後移動到市場中位數的3年計劃一致。

2024財年年度美敦力激勵計劃

美敦力激勵計劃爲實現與預設財務和非財務目標相關績效而提供年度現金獎勵機會。薪酬委員會根據多個因素爲每位小蟻設定個人目標獎勵，表達爲基本工資的百分比，這些因素包括期望的競爭力、績效、專業知識、經驗和內部公平。以下表格突出了每位小蟻的目標MIP百分比，FY24年度未對MIP目標百分比進行任何更改：


姓名	FY23 MIP目標		FY24 MIP目標		% 增長（減少）

傑弗裏·S·瑪莎	150	%	150	%	—	%
Karen L. Parkhill	110	%	110	%	—	%
Gregory L. Smith	100	%	100	%	—	%
Sean m. Salmon	100	%	100	%	—	%
Brett A. Wall	100	%	100	%	—	%

2024財年美敦力年度激勵計劃支付結果

委員會使用董事會批准的年度營運計劃，來支持嚴格但公正的財務績效預期和對我們持續長期成功至關重要的非財務目標。在2023財政年度，委員會在與管理層和獨立顧問的磋商下修改了包括新經濟運營主管在內的高管年度激勵計劃，起始於2024財政年度。該計劃的設計反映了股東在多年內的意見，並結構如下：

2024財政年度MIP設計

美敦力 I2024年代理聲明38

美敦力表現

委員會在這項設計中故意注重塑造股東價值創造的財務指標，並進一步制定戰略要求，以推動長期績效的持續提升。下表概述了特定美敦力績效指標，各自的權重，績效範圍，包括它們納入MIP的理由，以及FY24的實際結果。


量規	原因	權重	最低績效	績效目標	最高績效	實際結果	加權支付

營業收入同比增長 (恒定匯率) (1)	營業額增長仍然是股東價值的主要驅動因素。	33%	(7.01)%	3.33%	8.49%	3.58%	34.97%
攤薄後每股收益增長（非通用會計準則） (2)	收益來自經營效率和財務管理，是股東回報的主要驅動因素。	33%	$4.42	$5.20	$5.72	$5.00	29.06%
自由現金流（非通用會計準則） (2)(3)	自由現金流是股東回報的主要驅動因素，捕捉了非通用會計淨利潤中未包括的諸如訴訟、稅收支付以及與資產負債表交易無關的收益 - 自由現金流可能會進行調整，以避免基於支付時間的突然獲利對大額項目的影響。	33%	$3,639	$5,199	$6,239	$5,200	33.37%
作爲目標的百分比的總支付 (4)							97.36%

作爲目標的百分比的調整支付 (4)							96.50%

(1)MIP目的的營業收入增長是基於年度經營計劃的匯率期貨，而不是實際匯率。

(2)非通用會計淨攤薄收益和自由現金流被視爲適用SEC規則和法規下的非通用會計財務指標。這些非通用財務指標與最直接可比的通用會計財務指標的調整詳見本代理文書附錄A。非通用每股收益在呼吸機產品線業務退出和少數投資實現損失與MIP績效計算目的相關的情況下調低了$0.20。

(3)以百萬美元爲單位。

(4)委員會行使負面裁量權，將計算出的資金池略微從97.36%減少到96.5%

對於年度激勵計算，"攤薄後每股收益" 指的是非依照普通會計準則計算的攤薄後每股收益。在本代理聲明的附錄A中包含了普通會計準則與非依照普通會計準則攤薄後每股收益的調整。常數匯率營業收入增長代表使用恒定匯率將FY24財年的營業收入與FY23財年的營業收入進行比較。自由現金流被定義爲經營活動提供的現金減去資產、廠房和設備的增加，如現金流量表所示。薪酬委員會已經預先制定了針對非依照普通會計準則計算的攤薄後每股收益和自由現金流的調整，這是根據美敦力年度激勵計劃的規定。

團隊績效評分卡

除了財務表現外，美敦力還評估了集中在創新設計與質量方面的非財務表現。我們在多樣性方面取得了長足的進展，着重提升女性經理及以上和不同族裔經理及以上的比例。在FY24，美敦力超過了全球女性代表性目標，並幾乎達到了美國管理層職位的種族多樣性目標。

對我們的ID&E類別進行讚揚的是強調合規性和質量的質量。質量績效組成部分包括指標和收到警告信（物質和非物質）將觸發質量修飾符。質量績效是在績效期結束時使用綜合性評估定量和定性評估的結合。質量委員會在薪酬委員會批准這些結果之前審查並認證質量績效。

美敦力 I2024年代理聲明39

美敦力在FY24年實現了所有質量目標。結合質量和IDE表現，得到了97.5%的目標修飾。下表說明了非財務表現：


ID&E		FY24目標	類別權重	結果	支出

女性管理者 + (美敦力總人數)		43.9% 年增長率增加1%	50%	44.0%	25.0%
種族多元化管理者 + (僅限美國)		28.6% 年同比增長1%	50%	28.4%	22.5%
ID&E修飾符結果					47.5	%

質量	類別	FY24目標	類別權重	結果	支出

合規性	發現/檢查（FDA 483）	<= 1.0	33.3%	0.88	16.7%
	發現/檢查（FDA 483/MDSAP）	<= 0.3		0.01
質量	FCA執行時間表	>= 95%	33.3%	96.0%	16.7	%
	投訴處理時效性執行	>= 87%	33.3%	90.0%	16.7	%
總體質量組件實際績效					50.0	%
總體質量組件調整（警示信） (1)					無數據

團隊績效評分結果					97.5	%

美敦力在FY24未收到任何警告信

個人績效評分卡

FY24 MIP的最終組成部分是基於對每個個體的績效評估，考慮財務、戰略和文化目標。對於NEO實際修飾符的範圍在95%至100%之間。下表總結了這些決定。

姓名

個人表現

調整器

傑弗裏·S·瑪莎

已實現與加強我們的資本配置策略、提供強勁的項目管道、提高運營效率、實現質量目標、繼續實現文化和參與目標相關的目標。

100.0%

Karen L. Parkhill

已實現與加強我們的資本配置策略、提高運營效率以及繼續實現文化和參與目標相關的目標。

100.0%

Gregory L. Smith

實現了與優化供應鏈、提高運營效率、推進數字化以及實現質量和減少溫室氣體排放目標相關的目標。

100.0%

Sean m. Salmon

在心臟血管業務中實現了與新產品批准以及文化和參與目標相關的目標，但在財務目標上表現參差不齊。

95.0%

Brett A. Wall

在神經科學業務中實現了與新產品批准以及文化和參與目標相關的目標，但在財務目標上表現參差不齊。

95.0%

美敦力 I2024年代理聲明40

總FY24年度MIP津貼支付結果

根據財務、團隊和個人表現結果，小蟻的總MIP支付如下：


姓名	美敦力表現		X	團隊績效評分卡		X	個人績效評分卡		FY24 總計表現		FY24 MIP目標		FY24 MIP 獎勵

傑弗裏·S·瑪莎	96.5	%		97.5	%		100.0	%	94.0	%	150.0	%	$	1,905,272
Karen L. Parkhill	96.5	%		97.5	%		100.0	%	94.0	%	110.0	%	$	943,091
Gregory L. Smith	96.5	%		97.5	%		100.0	%	94.0	%	100.0	%	$	820,537
Sean m. Salmon	96.5	%		97.5	%		95.0	%	89.4	%	100.0	%	$	774,952
Brett A. Wall	96.5	%		97.5	%		95.0	%	89.4	%	100.0	%	$	670,610

2025財年的美敦力年度激勵計劃設計更改

在2024財年，委員會在與管理層和獨立顧問的協商下修改了高管年度激勵計劃，包括高管和NEO。從2025財年開始，爲了優化質量的影響，現在它將成爲一個獨立的修正因子，將ID&E移到個人績效考覈表上。美敦力績效考覈表將繼續作爲營業收入、攤薄後每股收益和自由現金流的等權重衡量指標。總體框架沒有其他變化。

2024財年長期激勵計劃 (LTIP)

美敦力長期激勵計劃明確將小蟻的大部分報酬與長期股價表現掛鉤，並使用與股東價值創造相一致的財務目標。薪酬委員會根據若干因素爲每位小蟻設定了個人目標獎勵，如期望的競爭力、業績、專業知識、經驗和內部公平。下表突顯了FY24年度每位小蟻的目標長期激勵價值，相對於FY23年度：


姓名	FY23 LTIP目標（千美元）		FY24 LTIP目標（千美元）		% 增加 (1)

傑弗裏·S·瑪莎	$	13,250	$	15,000	13.2%
Karen L. Parkhill	$	5,000	$	5,500	10.0%
Gregory L. Smith (2)	$	2,600	$	4,000	53.8%
Sean m. Salmon	$	4,000	$	4,250	6.3%
Brett A. Wall	$	3,500	$	4,250	21.4%

(1)美敦力增加了其高管團隊的個人目標獎勵，以保持與我們的薪酬定位理念一致，即將薪酬定位在我們代理同行集團中位數，考慮專業知識和績效。

(2)Smith先生的FY24 LTIP目標與3年計劃一致，旨在在FY21 Smith先生任命後達到市場中位數。Smith先生還因保留目的額外獲得150萬美元的按時間發佈的RSUs獎勵。這一次性授予未包含在以上內容中，將按年釋放25%，持續四年。

正如我們的薪酬理念所述，長期激勵設計旨在與市場競爭保持一致，並以績效爲基礎，與股東利益對齊，並鼓勵長期留任和持有股票。因此，在我們的長期激勵計劃設計中採用了投資組合方法，包括績效股份單位（PSUs）、股票期權和基於時間的受限股份單位（RSUs）。

美敦力 I2024年代理聲明41

績效股票單位

我們的績效股份單位計劃是一個爲期3年的激勵計劃，基於公司長期績效指標，佔目標長期股權激勵計劃價值的50%。PSU計劃的衡量標準與年度MIP互補，與更長期的財務績效掛鉤，鼓勵資本的負責使用，並直接反映了總股東回報績效。此外，我們認爲在MIP中衡量一年的收入增長，在PSU計劃中衡量三年的收入增長，合理地平衡了動態市場的靈活性和長期的持久性。PSU目標設定在3年績效期的開始。PSU計劃的具體細節如下：

量規

225%

權重

3年平均營業收入增長 (1)

0%-200%

50%

目標獎金

相對總股東回報率 (2)

0%-200%

50%

投入資本回報率（ROIC）修飾因子 (3)

30%減少

—

調整器

(1)有機營業收入增長率是在恒定貨幣的情況下測量的3年簡單平均值，排除了重大收購和剝離的影響。

(2)總股東回報率（TSR）是普通股的一股結束股價加上再投資分紅的價值，除以起始股價，起始和結束股價均爲30天平均值。相對TSR是針對美敦力比較群組進行測量。

(3)ROIC被定義爲淨現金收益加上利息費用（稅後淨額）除以每年投資資本，在3年期間平均。"淨現金收益"被定義爲非GAAP收益（經調整以排除非經常性項目的影響）減去稅後攤銷影響後。"投資資本"被定義爲每年總股本加上人形機器人-軸承負債減去現金及現金等價物。

在3年業績期結束後，PSUs根據這些目標的實現情況而獲得，以股票形式支付。對於每一個業績衡量標準，如果業績低於最低水平，則股票分配爲0%，如果業績達到閾值，則爲目標的50%，如果業績達到目標則爲100%，如果業績達到或超過最高水平則爲目標的200%。三年營業收入增長和相對TSR分別進行評估，然後將分配結果相加。這個總和將與ROIC修正因子進行比較，如果未達到ROIC目標，則減少30%。

關於PSUs的股息等效金額將在業績期間累積，並基於實際表現以額外股份的形式結算。

美敦力 I2024年代理聲明42

股票期權

鑑於我們專注於增長和長期股東價值的生成，我們認爲股票期權是基於績效的。該組成部分佔目標LTIP價值的30％，直接與股價的增值和股東價值創造保持一致。只有當市場價格高於行使價格時，股票期權才有價值。所有股票期權授予的行使價格都等於授予日期的市場收盤股價。股票期權的期限爲十年，按照每年25％的均等份額，在授予日期後的一年開始，分四年貼現。

基於時間限制的限制性股票單位（RSUs）

RSU代表目標LTIP價值的20%，旨在協助留住高績效高管，通過長期持股將高管薪酬與股東保持一致。 RSU授予在授予日期的第三週年時全部獲得（100%）。

2022-2024財年 PSU 支付結果

在財政年度結束時，補償委員會認證了從FY22開始並在FY24年底結束的PSU績效期間的結果。結果是根據以下薪酬和績效範圍進行評估：


指標	權重	業績區間

營業收入增長	50.00%	2.00%	3.00%	4.00%	5.00%	6.00%	7.00%	8.00%	9.00%	10.00%	11.00%	12.00%
相對 TSR	50.00%	25P	30P	35P	40P	45P	50P	55P	60P	65P	70P	75P+

支付（作爲目標的百分比）		50%	60%	70%	80%	90%	100%	120%	140%	160%	180%	200%

本次PSU績效期間的獎勵支付在FY25財年第二季度進行。以下表格顯示了FY22-FY24的PSU結果以及相應的總支付比例：


Element康普茶	營業收入增長	相對 TSR

實際結果	4.27%	12P
PSU目標	7.00%	50P
	72.67%	—%
目標權重	50.00%	50.00%
加權支付比例	36.33%	—%
支付百分比		36.33%
投入資本回報率修正因子		沒有修改。
總支付百分比		36.33%

績效股單位支付


姓名	FY22年至FY24年實際績效	FY22年至FY24年目標股份	FY22年至FY24年已支付股份

傑弗裏·S·瑪莎	36.33%	47,616	17,299
Karen L. Parkhill	36.33%	17,904	6,505
Gregory L. Smith	36.33%	8,762	3,184
Sean M. Salmon (1)	36.33%	13,714	4,983
Brett A. Wall	36.33%	13,333	4,844
羅伯特 J. 懷特	36.33%	15,237	5,536

(1)Salmon先生選擇推遲80%的已獲得PSU，直到退休或離職美敦力。上述金額中包括FY22-FY24年度已支付股票一欄中的推遲股份。

美敦力 I2024年代理聲明43

高管職位變動

白先生，醫療外科業務總裁，於2024年4月26日離開公司，此前已於2024年2月20日宣佈。公司決定停止和退出呼吸機業務，並將剩餘業務整合到患者監護和呼吸介入運營單位內，形成單一運營單位，導致白先生身持職位被裁。白先生與美敦力的分離構成非由故意引起的終止，他有資格享受養老待遇和長期激勵的待遇。此外，白先生根據標準協議獲得了賠償福利，未有任何更改，請查看代理聲明第53頁獲取更多詳細信息。


羅伯特 J. 懷特	財年23	FY24	% 增長（減少）

基本工資（千元）	$795	$795	—%
MIP目標	100%	100%	—%
LTIP目標（千元）	$4,000	$4,000	—%

高管薪酬治理實踐和政策

股票所有權和保留政策

美敦力的高管股票所有權和持有政策旨在使管理層和股東的激勵措施在美敦力組織的最高層次達到一致。這些準則要求首席執行官保持持有的股票數量等於六倍年度基本工資，其他高管保持持有數量等於三倍年度基本工資。在達到所有權指引之前，首席執行官必須保留通過解決權益報酬獎勵而獲得的稅後淨收益股份的75％，其他高管必須保留50％的這種股份。爲了遵守指導方針，由高管或高管的直系家庭成員直接擁有的股份，稅後未投放限制性股票單位，以及持有在稅收合格和非合格養老金和延期報酬計劃中的股份都計入指引。對於股份發行（限制性股票單位歸屬），經收入稅支付後留下的股份稱爲淨收益股份。

我們公司的所有板塊所有者權益和保留指導方針的合規性由公司內部團隊在新財政年度的第一個財政月初進行測量，該團隊負責處理高管薪酬事務，並將此類測量結果報告給提名和公司治理委員會或相應的薪酬委員會。在每個測量日期，合規性是使用當時有效的每位高管官員的基本工資和公司普通股在紐交所的六個月平均收盤價進行測量。截至2024年8月5日，所有重要執行官都符合股票所有權和保留政策。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的高管和董事（以及其他人）參與美敦力證券的賣空榜（包括針對空頭交易的賣空榜）或參與購買或出售看漲期權、看跌期權或其他基於美敦力證券的衍生證券。該政策還禁止我們的高管以按金購買美敦力證券，借貸用美敦力證券作爲按金帳戶中持有的證券，或對美敦力證券進行對沖或用作貸款抵押品。

獎品的銷售和轉讓

所有板塊期權、限制性股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票/限制性股票單位獎勵均根據明確禁止銷售、轉讓和轉移獎勵的計劃授予，僅在有限的異常情況下（如獎勵受讓人死亡）例外。此外，薪酬委員會可能允許獎勵持有人轉讓或轉移獎勵。

激勵性報酬取消（"收回權"）

公司制定了全面的獎勵補償沒收政策，旨在追回支付給高管的不當獎勵或收益。我方現行政策規定，若董事會確定任何高管收到了錯誤支付或獲利，即作爲不當激勵支付或贈與的結果，錯誤支付或授予給予高管，應由高管返還至未發生不當行爲時的程度，包括任何現金支付的利息。’不當行爲’是指違反我們的行爲準則或其他詐騙或非法活動，董事會認定高管個人負責的任何重大違規行爲。所有高管都必須書面同意此政策。

美敦力 I2024年代理聲明44

此外，我們已根據《交易法案》第10D-1條和紐交所規則303A.14的規定，採取了關於會計重述錯誤授予補償的政策。

股權補償取消

在某些情況下，員工從公司或任何附屬公司解除勞動合同後可能需要歸還或放棄收到或應收的現金和股票。如果員工在終止僱傭日期前六個月內或終止僱傭日期後12個月內收到或有權收到股票或權益獎勵計劃下的收益，且當前或前任員工從事以下任一活動時，公司可能行使其要求放棄獎勵的權利：(a) 爲公司或任何附屬公司的競爭對手服務或代表其進行工作；(b) 未經授權披露公司或任何附屬公司的重要專有信息；(c) 違反適用的業務道德政策或公司或任何附屬公司的業務政策；或 (d) 其他符合a - c項所示意圖的事件，由薪酬委員會決定。

股權獎勵授予實踐

薪酬委員會通常會在每年六月的薪酬委員會定期會議上批准NEO(公司高管)的年度長期激勵獎勵（CEO獎勵由董事會全體成員批准）。這些獎勵會在下一個定期發放日期提供。美敦力通常會在財政年度的每個季度的第一個交易日發放股權。

新員工、晉升、留任以及美敦力執行官和其他16條款官員的特別或臨時獎勵由薪酬委員會批准。這些授予通常在董事會批准後的下一次定期授予日期生效。美敦力在授予股權獎勵時遵循以下做法：

•股票期權的行使價格等於美敦力普通股授予日收盤股價。

•我們禁止重新定價股票期權。這包括修改未到期的期權以降低行權價格，以較低行權價格替換新授予的獎勵，或進行現金買斷。

稅收和會計影響

公司不爲我們的高管提供稅收增補，除了某些福利項目，比如搬遷，這些項目是所有員工可以使用的公司政策的一部分。

在評估適用於我們高管（包括公司的年度和長期激勵計劃）的薪酬計劃時，薪酬委員會考慮到《內部稅收法典》第162(m)條（第162(m)條）對公司的潛在影響，該條規定每年公司可向某些高管支付的可在聯邦所得稅用途上扣除的薪酬上限爲$1,000,000。《減稅和就業法》已取消了根據第162(m)條對$1,000,000扣除限額的基於績效的例外。因此，自2019財年以來，支付給我們的高管超過$1,000,000的薪酬通常是不可扣除的，不論是否基於績效。薪酬委員會將繼續在設計我們的薪酬計劃時保持最大的靈活性。雖然薪酬委員會在確定薪酬時通常考慮第162(m)條的限制，但它繼續保留超出第162(m)條規定的可扣除限額的自由裁量權，以確保我們的高管得到符合公司最佳利益及股東利益的薪酬。此外，對稅法的解讀和變化，以及薪酬委員會無法控制的其他因素，也可能影響薪酬的可扣除性。

薪酬委員會在設計各種獎勵形式時，還將考慮會計處理方式，以確定我們薪酬計劃的整體構成元件，包括長期激勵計劃下的激勵股權形式。

薪酬風險評估

補償政策和實踐也旨在阻止不當風險承擔。雖然您應參考有關公司對補償政策和實踐的一般風險評估、有關董事會在風險監督方面的職責的部分，從本代理說明書第18頁開始討論，有關對我們新上任高管的緩解因素包括以下內容：

•NEO 受股票持股指引的約束，要求我們的CEO保持持股量相當於年薪的六倍，並要求其他 NEO 保持持股量相當於年薪的三倍。截至 2024 年 8 月 5 日，所有 NEO 均符合股權持有和保留指引。

•激勵計劃更加偏向於長期表現，以減少對於抑制長期表現前景的動機，而更傾向於在一年內最大化表現。

•違規支付或收益以及股權激勵可能會被收回。

•爲避免潛在的意外收益，短期和長期激勵支付額度受限。

美敦力 I2024年代理聲明45

•短期和長期激勵績效目標在每個績效期的開始設定，並且不會更改。短期和長期激勵計劃使用不同的績效衡量標準。短期現金激勵的財務衡量標準側重於年度營業計劃衡量標準，如營業收入增長、攤薄後每股收益和現金流量。長期激勵衡量股東三年營業收入增長、總股東回報和ROIC相對於我們向股東傳達的長期戰略期望。

•薪酬委員會保留酌情權，在出現意外情況的情況下可以覆蓋任何激勵計劃的公式結果。例如，控制大規模不計劃交易，以避免出現與年度營業收入不符的激勵計劃意外豐厚。

薪酬委員會每年對美敦力的銷售和非銷售薪酬方案進行深入風險評估。該評估包括固定與變量薪酬比例、激勵計劃指標、支付公式以及治理和合規機制，如批准權限和回收政策。 2024財政年度3月完成的審查發現，沒有薪酬方案、政策或慣例可能對美敦力產生重大不利影響。

其他福利和津貼

美敦力爲所有員工提供廣泛的福利計劃，包括高層管理人員的相同計劃。所有員工參加相同的醫療保健計劃，除了給予U.S.-based高層管理人員每年2.4萬美元和CEO每年4萬美元的業務津貼外，我們不爲高層管理人員提供任何不同或額外的福利計劃。我們的業務津貼政策將在下面詳細說明。

與我們的董事長協議

在入職時，我們與每位小蟻簽訂了錄用信。每份錄用信都明確規定了高管的年度基本薪水，可由薪酬委員會自行修改。此外，錄用信還規定了高管有資格參與美敦力激勵計劃和公司的長期激勵計劃。錄用信還反映了一次性補償獎勵或調整，如有的話，通常是在高管晉升時提供，以使高管的薪酬與根據增加的職責和責任或高管的聘用而制定的市場標準保持一致，以使我們的招聘工作與市場慣例保持一致，包括在高管離職其前僱主時放棄的獎勵條件下提供類似的獎勵。根據錄用信的條款，每位小蟻還有資格參與福利、養老和其他福利計劃、慣例、政策和方案，如以下更詳細地描述。

終止/控制變更福利

如詳細描述和量化所示終止或控制權變更後的潛在付款部分，我們的NEO在公司無緣無故地解僱他們，或者某些新員工，出於「正當理由」辭職時，包括在公司控制權變更（COC）後被解僱，將獲得某些福利。我們的薪酬委員會定期審查解僱和COC福利，並繼續認爲，與某些解僱相關的遣散費爲與股東保持一致的高管提供了合理的保護水平。

在控制變更條件下，補償旨在保護高管已經獲得的補償，並確保他們在控制變更事件發生時能夠公平對待，以幫助確保重要高管的留任和專注於公司的持續運營。我們的控制變更政策支持這些原則。我們相信，如果我們的高管利益與股東利益保持一致，股東將得到最好的服務，我們相信提供控制變更福利應該激勵高級管理層客觀評估可能符合股東最佳利益的潛在合併或交易。我們的控制變更政策在「」中有更詳細的討論。積假”「」部分。”高管報酬我們的控制變更政策要求「雙觸發」，僅在參與者被無故解僱或參與者在控制變更事件後三年內因正當理由終止僱傭時才適用。我們與NEO（New Executive Officer）的任何政策或安排均不提供任何「黃金降落傘」稅賦增加額。

我們的新晉高管也必須簽訂公司的標準限制契約，其中包括非競爭、保密信息、禁止招攬公司員工和客戶以及隨時僱傭承諾。

2021年美敦力plc開多期激勵計劃通常禁止在"控制權轉變"（按照計劃定義）時單觸發繼續，除非控制權轉變導致公司繼任者不承擔未解除的獎勵，從而保護員工並支持領導層有序過渡。

美國符合稅收資格的養老金計劃

美敦力爲其員工，包括高管人員，贊助了許多美國符合稅收資格的養老計劃。公司設立了適用於特定參與者和受益人的美敦力養老計劃（"MRP for CPB"），由兩種類型的

美敦力 I2024年代理聲明46

福利-最終平均工資養老金（「FAPP」）和個人養老金帳戶（「PPA」）福利。2005年5月1日之前入職的員工可以選擇領取FAPP，或PPA或個人投資帳戶（「PIA」）功能中的一個，這在美敦力儲蓄和投資計劃- 我們的401（k）計劃中。Salmon先生參與MRP計劃的FAPP組成部分，爲CPb而設。

2005年5月1日或之後受聘或重新受聘，但在2016年1月1日之前的員工，不符合FAPP福利資格，因爲該特定福利已關閉，不接受新成員，但可選擇在MRP的CPb下選擇PPA福利或在401(k)計劃下選擇PIA功能。Martha先生參與PIA。在PIA下，公司每年按照符合條件的薪酬的5% 進行貢獻。

2016年1月1日或之後被聘用或重新聘用的員工有資格參加美敦力核心貢獻（「MCC」）計劃。 MCC是一項確定性的繳款計劃，員工在財政年度結束時收到與符合條件工資的3%相等的繳款。 Parkhill女士以及Smith先生和Wall先生參與MCC。

有關CPb、PIA和401(k)計劃的MRP的詳細信息，請查看此代理聲明的第61頁。

補充養老計劃

該公司提供一項非合格的養老計劃補充（「NRPS」），旨在爲所有符合條件的僱員，包括高管，提供補充稅收合格計劃下提供的福利。NRPS旨在恢復由內部稅收法規規定的受覆蓋薪酬限制影響的PPA、PIA、FAPP或中國中冶遺失的福利。NRPS還恢復了本可不斷入美敦力資本積累計劃延期計劃（「資本積累計劃」），而未能獲得符合條件的薪酬延期員工的福利。NRPS爲員工提供的福利不得高於他們在參與的合格計劃下本可獲得的福利，即不考慮受覆蓋薪酬限制和延期進入資本積累計劃的情況。

非合格延期薪酬計劃

公司爲所有副總裁及以上職級的員工，包括我們的NEOs和其他高薪員工，提供一個競爭市場的非合格遞延補償計劃——資本積累計劃（"CAP"）。我們的計劃允許這些員工從他們的基本工資和激勵支付中自願遞延，然後根據所選投資替代方案的表現計入收益或損失。這些替代方案與我們爲所有員工提供的符合稅收資格的401(k)計劃中提供的相同。公司不對該計劃進行任何貢獻，也不提供公司補貼回報或公司擔保回報。

業務津貼

美敦力不提供諸如汽車、財務和稅務顧問等福利，而是爲高管提供與市場競爭力相當的業務津貼。高管可自行決定如何使用業務津貼，用於財務和稅務規劃或購買汽車等費用。業務津貼作爲應稅收入支付，我們不追蹤高管如何使用他們各自的業務津貼。2024財年，我們爲美國高管提供的年度業務津貼範圍從24,000美元至40,000美元不等。此外，偶爾可以陪同高管的配偶進行商務旅行。雖然出現頻率較低，但與此類旅行相關的費用被視爲應稅收入。業務津貼和旅行費用包括在「所有其他補償」欄中的總補償表中。

企業航空服務

美敦力航空服務主要爲首席執行官和董事會成員提供空運服務。其他高管偶爾可根據空運服務的可用性，並經首席執行官或總顧問批准，出差時使用該航空服務。該服務有助於更有效和高效的出行計劃，並認爲在安排好的商務旅行期間適當使用有限的個人用途。

美敦力 I2024年代理聲明47

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審閱並與管理層討論了本代理聲明中「薪酬討論與分析」部分，該部分是根據S-K條例第402(b)款的規定。根據此審閱和討論，薪酬委員會建議董事會將「薪酬討論與分析」部分納入本代理聲明中。

薪酬委員會:

伊麗莎白·納貝爾，醫學****

Lidia L. Fonseca

凱文·E·羅夫頓

Kendall J. Powell

美敦力 I2024年代理聲明48

高管報酬

2024總體薪酬表

以下表格總結了在2024年度授予、獲得或支付給公司首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員及其他三位在2024財年期間獲得最高薪酬的高管的所有補償（統稱爲具名高管或NEO）。請參閱第30頁起題爲「薪酬討論與分析」的部分，了解美敦力(臨時代碼)NEO的薪酬組成。爲了理解信息所需的關鍵因素，摘要薪酬表格下方提供了一份敘述性描述。


姓名和職位	財政年	薪水（美元）		股票獎項(6) ($)		選項獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 (7) ($)		養老金價值變動以及未合格的推遲支付報酬 ($)		所有其他補償 ($)		總費用 ($)

傑弗裏·S·瑪莎	2024	$	1,350,000	$	12,023,903	$	4,499,959	$	1,905,272	$	—	$	305,496	$	20,084,630
主席兼首席執行官	2023	$	1,350,000	$	9,626,040	$	3,975,004	$	—	$	—	$	443,588	$	15,394,633
主席兼首席執行官	2022	$	1,345,192	$	9,762,502	$	3,750,293	$	2,553,466	$	—	$	450,497	$	17,861,949
Karen L. Parkhill (1)	2024	$	911,233	$	4,408,840	$	1,649,997	$	943,091	$	—	$	66,187	$	7,979,348
前執行副總裁兼首席財務官	2023	$	911,059	$	3,632,502	$	1,500,017	$	—	$	—	$	81,181	$	6,124,759
前執行副總裁兼首席財務官	2022	$	901,543	$	3,670,802	$	1,435,118	$	1,420,581	$	—	$	90,611	$	7,518,655
Gregory L. Smith (2)	2024	$	872,100	$	4,706,498	$	1,200,003	$	820,537	$	—	$	65,018	$	7,664,156
全球貨幣運營及供應鏈執行副總裁
Sean m. Salmon (3)	2024	$	867,000	$	3,406,800	$	1,274,992	$	774,952	$	185,359	$	39,684	$	6,548,787
心腦血管組合的EVP兼總裁	2023	$	867,000	$	2,905,963	$	1,200,013	$	—	$	357,701	$	33,968	$	5,364,646
心腦血管組合的EVP兼總裁
Brett A. Wall (4)	2024	$	749,358	$	3,406,800	$	1,274,992	$	670,610	$	—	$	334,272	$	6,436,032
神經系統組合的EVP兼總裁
羅伯特 J. 懷特 (5)	2024	$	794,539	$	3,206,416	$	1,200,003	$	794,539	$	—	$	3,318,756	$	9,314,253
前醫療外科組合的EVP兼總裁	2023	$	794,539	$	2,905,963	$	1,200,013	$	—	$	—	$	130,681	$	5,031,197
前醫療外科組合的EVP兼總裁	2022	$	793,952	$	3,123,977	$	1,225,100	$	1,094,944	$	—	$	115,702	$	6,353,675

(1)財政年度結束後，2024年6月21日，Parkhill女士通知公司決定自2024年8月2日起辭職。2024年8月3日起，Gary Corona被任命爲公司的致富金融(臨時代碼)官，並在2024年6月26日提交給SEC的8-k表格中公佈。

(2)史密斯先生在2022年或2023年度不是任命的高級行政官。

(3)2022財年，Salmon先生不是具名執行官。

(4)2022年或2023年，沃爾先生不是具名高管。

(5)白先生在2024年4月26日宣佈離開該組織。

(6)這些欄目代表了按照我們基本報表中載入的方式計算的FY24-26 PSU獎勵的授予日期公允價值。

(7)請查看下面的非股權激勵計劃報酬部分以獲取更多詳細信息。

美敦力 I2024年代理聲明49

薪水

薪酬欄目表示每位小蟻在適用財政年度內獲得的基本工資。此欄目包括高管可能已根據資本積累計劃推遲的任何金額，這些推遲金額也包括在本代理聲明第60頁的2024年非合格的遞延補償表中。每位小蟻還向美敦力儲蓄和投資計劃（我們的401（k）計劃）捐款。

股票獎勵

FY24股票獎勵欄中報告的金額代表2021年美敦力長期激勵計劃下績效股份單位（PSUs）和受限制股份單位（RSUs）的總授予日公允價值。 RSUs的授予日公允價值已根據FASB ASC 718號主題，薪酬-股權薪酬決定。 PSUs的授予日價值基於績效條件可能結果，並與授予日確定的服務期內應認可的預估總補償成本一致，按照FASB ASC 718號主題，薪酬-股權薪酬排除了估計的被沒收效果。爲了制定薪酬總表的目的，我們假設績效條件可能結果將導致獎勵在目標處分，授予日應認可的服務期內總補償成本的最佳估計將反映反映每個PSU在公司股價上的授予日價值。因此，授予日公允價值是通過將授予的PSUs數量乘以授予日的收市股價確定的。對於FY24授予的PSUs，設定爲實現最高水平績效條件的價值分別爲馬莎女士，帕克希爾女士，史密斯先生，薩爾蒙先生，沃爾先生和懷特先生的1851.675，6617.536，481.2792，511.3513，511.3513和481.2792美元。不能保證這些價值將被實現。不能保證任何績效目標將被實現，服務型獎項將生效，或收件人中任何一個將實現上述價值。有關股票獎勵的歸屬條件的描述，請參閱2024年基於計劃的獎勵表後的敘述性披露出現在本代理聲明第52頁的基礎獎勵計劃授予表之後以及第54頁的2024年末未償付股權獎勵表腳註。有關用於計算這些金額的假設的附加信息已通過引用納入本公司2024財年Form 10-k中包括的第12號附註中。

期權獎勵

選項獎勵列代表根據FASB ASC Topic 718《薪酬-股票薪酬》的規定計算的各自財政年度授予的股票期權獎勵的總授予日公允價值。每個股票期權獎勵的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型在授予日估算的。

關於用於計算這些金額的假設的額外信息已納入參考，詳見2024財年公司的10-k表格中包含的基本報表第12注。

非股權激勵計劃薪酬

該欄反映了美敦力NEO在適用的財政年度期間賺取的MIP支付，並在財政年度結束後支付。它包括在資本積累計劃下推遲的任何金額（如本代理聲明第60頁2024年非合格遞延補償表中所述）。有關非權益激勵計劃獎勵條款的更詳細描述，請參閱《薪酬討論與分析》第41頁。

養老金價值變動和非合格延期薪酬收入

此欄包括美敦力既定利益養老金計劃中已結算養老金利益的預計總增加量。已結算養老金利益的現值變化受影響因素包括額外服務年限、年齡、薪資以及用於計算變化現值的折現率。在確定美敦力計劃下已結算養老金利益的現值時，2024財年分別採用了合格計劃的5.75%和非合格NRPS的5.54%的折現率，較2023財年合格計劃的4.99%和非合格NRPS的4.73%有所增加。

養老金價值是根據2024年4月26日的應計養老金福利（符合計劃和非符合資格NRPS）以及2024年年末ASC 715基本報表中包含的財務報表披露的假設計算的。這些假設在公司2024財年的10-K表格中的基本報表附註15中進行了描述。

美敦力 I2024年代理聲明50

所有板塊其他補償

所有板塊其他補償列包括以下內容:


姓名	財政年	津貼和其他個人福利 (1)		稅務報銷 (2)		公司捐款 to Defined 貢獻計劃(3)		解僱費用(4)		總費用

傑弗裏·S·瑪莎	2024	$	223,146	$	—	$	82,350			$	305,496
Karen L. Parkhill	2024	$	24,000	$	—	$	42,187			$	66,187
Gregory L. Smith	2024	$	24,000	$	5	$	41,013			$	65,018
Sean m. Salmon	2024	$	24,750	$	84	$	14,850			$	39,684
Brett A. Wall	2024	$	152,400	$	144,541	$	37,331			$	334,272
羅伯特 J. 懷特	2024	$	24,000	$	—	$	55,341	$	3,239,415	$	3,318,756

(1)該欄目代表各項津貼和其他福利的總增量成本，包括：

•Mr. Martha 包括 4 萬美元的業務津貼。他還收到 182,870 美元，用於公司飛機的個人使用，並獲得了一項獎勵，金額爲 276 美元，用於參加員工計劃。

•Parkhill女士包括一項$24,000的業務津貼。

•史密斯先生包括了一筆2.4萬美元的業務津貼。

•Salmon先生包括2.4萬美元的業務津貼和750美元的專利獎。

•沃爾先生包括了24,000美元的業務津貼和128,400美元的搬遷費用。

•白先生包括了一筆2.4萬美元的業務津貼。

公司偶爾允許其高管使用公司先前購買的體育和特別活動門票，如果沒有安排其他業務用途。公司不會爲此類使用承擔額外成本。

(2)沃爾先生包括與搬遷費用相關的稅收增加。

(3)此金額反映了美敦力爲匹配高管選擇向美敦力儲蓄和投資計劃做出的捐贈。美敦力提供自動匹配捐贈，相當於參與者自願遞延薪酬的50%，上限爲符合條件的薪酬的6%。公司還可能根據我們在財政年度表現提供基於自由裁量權的匹配捐贈，當與自動匹配捐贈相結合時，不超過參與者自願遞延薪酬的150%，直至符合條件的薪酬的6%。在2024財政年度，每股收益達到5.20美元，這意味着每名參與者向計劃遞延的每1美元捐款可獲得0.75美元的匹配捐贈，上限爲符合條件的薪酬的6%。參與PIA的員工在財政年度末可以獲得美敦力捐贈，金額相當於符合條件工資的5%。瑪莎女士的金額包括公司向符合條件PIA（16500美元）和非符合條件PIA（51000美元）的貢獻67500美元。懷特先生的金額包括公司向符合條件PIA（16500美元）和非符合條件PIA（23991美元）的貢獻40491美元。MCC的參與者在財政年度末可以從美敦力獲得金額相當於符合條件工資的3%。Parkhill女士的金額包括公司向符合條件美敦力核心貢獻計劃（「中國中冶」）（9900美元）和非符合條件中國中冶（17437美元）的貢獻27337美元。史密斯先生的金額包括公司向符合條件美敦力核心貢獻計劃（「中國中冶」）（9900美元）和非符合條件中國中冶（16263美元）的貢獻26163美元。沃爾先生的金額包括公司向符合條件美敦力核心貢獻計劃（「中國中冶」）（9900美元）和非符合條件中國中冶（12581美元）的貢獻22481美元。有關非符合條件中國中冶計劃的更多信息，請參閱第60頁的2024年非符合條件遞延薪酬表。

(4)根據2024年2月20日宣佈的消息，白先生於2024年4月26日結束了與美敦力公司的僱傭關係。白先生與美敦力的分離構成無故解僱，他將按照美敦力董事會於2024年2月16日批准的離職慣例收取賠償金和福利。白先生將獲得由兩倍基本工資（1,589,078美元）、兩倍目標獎金（1,589,078美元）以及包括24個月持續健康和牙科福利的總額支付（61,259美元）。

美敦力 I2024年代理聲明51

2024計劃爲基礎的獎勵授予

以下表格總結了2024財年期間授予每位高管的所有基於計劃的獎勵授予。閾值金額假定計劃績效閾值達到。您應參考第38頁的《薪酬討論與分析》部分，標題爲「2024財年年度美敦力激勵計劃（MIP）設計」，以及從第41頁開始的「2024財年長期激勵計劃（LTIP）設計」部分，以了解如何確定基於計劃的獎勵。下面提供了理解表格信息所需的重要因素的敘述描述。


										所有板塊其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)	所有板塊期權獎勵：期權基礎下的證券數量 (#)	期權行使或期權獎勵的基準價格（美元/股）	授予日期的股票和期權獎勵的公允價值（美元）
				非股權激勵計劃獎勵的預估未來支付			股權激勵計劃獎勵的預估未來支付
姓名	獎勵類型 (1)	授予日期	），公司的股東批准了公司的2024年長期激勵計劃（以下簡稱「2024計劃」	底線($)	目標 ($)	最高($)	閾值 (#)	基於時間的	最大值 (#)

傑弗裏·S·瑪莎	MIP			1,012,500	2,025,000	4,050,000
	計算機電源供應器。	7/31/2023	45099				42,731	85,461	170,922				9,023,827
	OPT	7/31/2023	45099								240,691	88	4,499,959
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	7/31/2023	45099							34,185			3,000,076
Karen L. Parkhill (2)	MIP			501,178	1,002,356	2,004,712
	計算機電源供應器。	7/31/2023	45099				15,668	31,336	62,672				3,308,768
	OPT	7/31/2023	45099								88,254	88	1,649,997
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	7/31/2023	45099							12,535			1,100,072
Gregory L. Smith	MIP			436,050	872,100	1,744,200
	計算機電源供應器。	7/31/2023	45099				11,395	22,790	45,580				2,406,396
	OPT	7/31/2023	45099								64,185	88	1,200,003
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	7/31/2023	45099							9,116			800,020
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	7/31/2023	45099							17,093			1,500,082
Sean m. Salmon	MIP			453,684	907,368	1,814,735
	計算機電源供應器。	7/31/2023	45099				12,107	24,214	48,428				2,556,756
	OPT	7/31/2023	45099								68,196	88	1,274,992
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	7/31/2023	45099							9,686			850,043
Brett A. Wall	MIP			375,000	750,000	1,500,000
	計算機電源供應器。	7/31/2023	45099				12,107	24,214	48,428				2,556,756
	OPT	7/31/2023	45099								68,196	88	1,274,992
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	7/31/2023	45099							9,686			850,043
羅伯特 J. 懷特	MIP			397,270	794,539	1,589,078
	計算機電源供應器。	7/31/2023	45099				11,395	22,790	45,580				2,406,396
	OPT	7/31/2023	45099								64,185	88	1,200,003
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	7/31/2023	45099							9,116			800,020

(1)MIP = 美敦力激勵計劃下授予的年度績效獎。如上所述在薪酬討論與分析部分中，美敦力的財務表現包括營業收入增長、非GAAP每股收益和自由現金流根據團隊表現和個人績效可進行調整猜漲跌。

PSU = 2021年美敦力plc長期激勵計劃下授予的長期績效計劃獎勵

期權 = 2021年美敦力公長期激勵計劃下授予的非合格股票期權

RSU = 2021年美敦力有限公司長期激勵計劃下授予的基於時間的限制性股票單位

(2)由於Parkhill女士辭去了公司，她放棄了本表中反映的以股權爲基礎的獎勵，生效日期爲2024年8月2日。

美敦力 I2024年代理聲明52

非權益激勵計劃獎勵下的預計未來支付

這些列中的金額代表了2024財年MIP資金池下閾值、目標值和最大績效可能支付的金額。根據年度營業收入增長、攤薄後每股收益和自由現金流的MIP賺取支付，可在50%至200%的區間內變動。團隊記分卡可以將資金池修改爲82.5%至110%，而個人記分卡可以將美敦力和團隊記分卡的修改範圍調整爲0%至200%。個人的最大支付額度被限制爲目標值的200%。在任何一個財年中，任何合格的以現金計價的績效獎勵中向任何參與者支付的最大美元價值爲首席執行官爲$2000萬，其他每位參與者爲$1000萬。非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標之間的調整信息包含在這份代理聲明的附錄A中。

股權激勵計劃獎勵下的預估未來支付

這些列中的金額代表2024-2026財政年度PSUs中閾值、目標和最大績效下的潛在支付額。閾值金額假設在營收增長和相對股東回報的閾值績效中獲得股份。績效股權計劃旨在增加對長期增長和價值創造的重視，其中對3年營收增長和3年相對總股東回報的權重均爲50%。資本回報率（除去攤銷後稅影響和排除非經常性項目的12個月非GAAP收益，加上利息費用淨額除以每年總權益加利息-人形機器人-責任減現金及現金等價物，該數字以三年爲期間的平均值）充當向下修飾因子，如果未達到最低ROIC水平，則將支付額減少30%。未獲授予的RSUs將接收股息等值單位（DEUs），這些單位將計入並添加到股份餘額中。只有在已獲得基礎RSUs的情況下才支付股息等值單位。

所有板塊其他股票獎項

該欄中報告的金額代表RSU的授予，對於年度獎勵，授予日的第三週年日RSU全部解禁；對於史密斯先生額外的RSU獎勵，每年解禁25%，分四年。未解禁的RSU將獲得股息等效單位（DEUs），這些單位將計入並添加到股份餘額中。 DEUs僅支付到基礎RSU獲得爲止。

所有板塊其他選擇獎項/行使或基礎價格的選擇獎項

股票期權授予的行權或基準價格代表了美敦力普通股在授予日期的收盤市場價格。期權獎勵在授予日期的每個週年日分四年期間分25%。

授予股票和期權獎勵的公平價值

該欄目代表2024財年授予的每一項股權獎勵的授予日公允價值，根據FASB ASC主題718《報酬-股票報酬》計算。有關用於計算這些金額的假設的額外信息已通過參考附註12納入基本報表的形式包含在公司2024財年的10-k表格中。

美敦力 I2024年代理聲明53

2024 年度結束時的未行使股權獎項

下表反映了2024財政年度結束時給予每位新興市場運營負責人（NEO）的所有未決權益獎勵。未獲授、未獲授的股份、單位或其他權利的市場或支出價值，基於79.74美元計算，這是2024年4月26日美敦力普通股在紐約證券交易所的收盤價，對於績效股份單位獎勵，假設目標績效目標已達到。


	期權獎勵					股票獎勵
		未行使期權的證券數量 (#)					尚未到期的股票或單位		股權激勵計劃獎勵：未獲授予的股份、單位或尚未取得的其他權益 (1)
姓名	期權授予日	可行使的	不可行使的	期權的行使價格（美元）	期權到期日	授予日期	數字 (#) (3)	市值 ($)	數字 (#)(3)	市場或支付價值（$）

傑弗裏·S·瑪莎	7/28/2014	1,594	—	62.76	7/28/2024	8/2/2021	20,696	1,650,299
	7/28/2014	17,519	—	62.76	7/28/2024	8/2/2021			51,739	4,125,668
	1/27/2015	34,741	—	74.84	1/27/2025	8/1/2022	30,199	2,408,068
	8/3/2015	39,317	—	78.00	8/3/2025	8/1/2022			75,495	6,019,971
	8/3/2015	1,283	—	78.00	8/3/2025	7/31/2023	35,085	2,797,678
	8/1/2016	1,136	—	88.06	8/1/2026	7/31/2023			87,710	6,993,995
	8/1/2016	34,825	—	88.06	8/1/2026
	7/31/2017	1,191	—	83.97	7/31/2027
	7/31/2017	39,697	—	83.97	7/31/2027
	7/30/2018	1,695	—	89.08	7/30/2028
	7/30/2018	67,782	—	89.08	7/30/2028
	7/29/2019	81,820	—	103.26	7/29/2029
	7/29/2019	1,615	—	103.26	7/29/2029
	10/28/2019	65,170	—	106.22	10/28/2029
	8/3/2020	159,396	53,133	97.33	8/3/2030
	8/3/2020	53,368	17,790	97.33	8/3/2030
	8/2/2021	81,365	81,366	131.26	8/2/2031
	8/1/2022	56,249	168,747	93.08	8/1/2032
	7/31/2023	—	240,691	87.76	7/31/2033
Karen L. Parkhill (1)(2)	8/1/2016	45,424	—	88.06	8/1/2026	8/2/2021	7,782	620,537
	8/1/2016	1,136	—	88.06	8/1/2026	8/2/2021			19,454	1,551,262
	7/31/2017	53,988	—	83.97	7/31/2027	8/1/2022	11,396	908,717
	7/31/2017	1,191	—	83.97	7/31/2027	8/1/2022			28,489	2,271,713
	7/30/2018	85,067	—	89.08	7/30/2028	7/31/2023	12,865	1,025,855
	7/30/2018	1,695	—	89.08	7/30/2028	7/31/2023			32,161	2,564,518
	7/29/2019	1,615	—	103.26	7/29/2029
	7/29/2019	94,739	—	103.26	7/29/2029
	8/3/2020	62,342	20,781	97.33	8/3/2030
	8/3/2020	1,181	394	97.33	8/3/2030
	8/3/2020	37,783	12,595	97.33	8/3/2030
	8/2/2021	542	543	131.26	8/2/2031
	8/2/2021	30,593	30,594	131.26	8/2/2031
	8/1/2022	21,226	63,679	93.08	8/1/2032
	7/31/2023	—	88,254	87.76	7/31/2033
Gregory L. Smith	4/5/2021	23,127	7,710	120.25	4/5/2031	8/2/2021	3,809	303,730
	8/2/2021	14,971	14,972	131.26	8/2/2031	8/2/2021			9,521	759,205
	8/2/2021	542	543	131.26	8/2/2031	8/1/2022	5,926	472,539
	8/1/2022	11,037	33,114	93.08	8/1/2032	8/1/2022			14,815	1,181,348
	7/31/2023	—	64,185	87.76	7/31/2033	7/31/2023	9,356	746,047
						7/31/2023			23,390	1,865,119

美敦力 I2024年代理聲明54


						7/31/2023	17,543	1,398,879
肖恩·M·薩蒙	8/3/2015	17,095	—	78.00	8/3/2025	8/2/2021	5,941	473,735
	8/3/2015	1,283	—	78.00	8/3/2025	8/2/2021			14,901	1,188,206
	8/1/2016	1,136	—	88.06	8/1/2026	8/1/2022	9,101	725,714
	8/1/2016	15,142	—	88.06	8/1/2026	8/1/2022			22,791	1,817,354
	7/31/2017	27,788	—	83.97	7/31/2027	7/31/2023	9,934	792,137
	7/31/2017	1,191	—	83.97	7/31/2027	7/31/2023			24,851	1,981,619
	7/30/2018	1,695	—	89.08	7/30/2028
	7/30/2018	25,983	—	89.08	7/30/2028
	7/29/2019	21,532	—	103.26	7/29/2029
	7/29/2019	1,615	—	103.26	7/29/2029
	10/28/2019	14,716	—	106.22	10/28/2029
	8/3/2020	1,181	394	97.33	8/3/2030
	8/3/2020	34,005	11,335	97.33	8/3/2030
	8/3/2020	22,670	7,557	97.33	8/3/2030
	2/1/2021	12,235	4,079	111.18	2/1/2031
	8/2/2021	542	543	131.26	8/2/2031
	8/2/2021	23,433	23,434	131.26	8/2/2031
	8/1/2022	16,981	50,943	93.08	8/1/2032
	7/31/2023	—	68,196	87.76	7/31/2033
佈雷特 A. 沃爾	1/27/2015	6,850	—	74.84	1/27/2025	8/2/2021	5,775	460,499
	8/3/2015	11,154	—	78.00	8/3/2025	8/2/2021			14,488	1,155,273
	8/3/2015	1,283	—	78.00	8/3/2025	8/1/2022	7,960	634,730
	8/1/2016	11,356	—	88.06	8/1/2026	8/1/2022			19,943	1,590,255
	8/1/2016	1,136	—	88.06	8/1/2026	7/31/2023	9,934	792,137
	7/31/2017	11,910	—	83.97	7/31/2027	7/31/2023			24,851	1,981,619
	7/31/2017	1,191	—	83.97	7/31/2027
	7/30/2018	16,946	—	89.08	7/30/2028
	7/30/2018	1,695	—	89.08	7/30/2028
	7/29/2019	1,615	—	103.26	7/29/2029
	7/29/2019	24,223	—	103.26	7/29/2029
	10/28/2019	22,579	—	106.22	10/28/2029
	8/3/2020	45,339	15,114	97.33	8/3/2030
	8/3/2020	1,181	394	97.33	8/3/2030
	8/3/2020	17,947	5,983	97.33	8/3/2030
	8/2/2021	22,782	22,783	131.26	8/2/2031
	8/2/2021	542	543	131.26	8/2/2031
	8/1/2022	14,858	44,575	93.08	8/1/2032
	7/31/2023	—	68,196	87.76	7/31/2033
羅伯特·J·懷特	2/18/2015	76,434	—	78.50	2/18/2025	8/2/2021	6,603	526,523
	8/3/2015	23,932	—	78.00	8/3/2025	8/2/2021			16,556	1,320,175
	8/3/2015	1,283	—	78.00	8/3/2025	8/1/2022	9,098	725,475
	8/1/2016	24,226	—	88.06	8/1/2026	8/1/2022			22,791	1,817,354
	8/1/2016	1,136	—	88.06	8/1/2026	7/31/2023	9,350	745,569
	7/31/2017	30,170	—	83.97	7/31/2027	7/31/2023			23,390	1,865,119
	7/31/2017	1,191	—	83.97	7/31/2027
	7/30/2018	63,263	—	89.08	7/30/2028
	7/30/2018	1,695	—	89.08	7/30/2028
	7/29/2019	77,514	—	103.26	4/26/2029
	7/29/2019	1,615	—	103.26	4/26/2029
	8/3/2020	68,010	—	97.33	4/26/2029
	8/3/2020	1,575	—	97.33	4/26/2029

美敦力 I2024年代理聲明55


8/3/2020	40,302	—	97.33	4/26/2029
8/2/2021	1,085	—	131.26	4/26/2029
8/2/2021	52,074	—	131.26	4/26/2029
8/1/2022	67,924	—	93.08	4/26/2029
7/31/2023	64,185	—	87.76	4/26/2029

(1)Parkhill女士於2024年8月2日起正式辭去公司職務。所有未獲得的獎勵在她被解僱時均被取消。

(2)Parkhill女士的已發行的股票期權在她辭職後的90天內行使，辭職日期爲2024年8月2日。

(3)這些列中的金額可能包括分紅等價單位，在分配基礎獎勵之時分發。

下表顯示了所有未行使期權的授予計劃，通常在授予日期的每個週年日分四年期間分四次獲得，一般需要繼續服務。


		未行使期權的分配時間表
姓名	授予日期	2024	2025	2026	2027

傑弗裏·S·瑪莎	8/3/2020	53,133
	8/3/2020	17,790
	8/2/2021	40,683	40,683
	8/1/2022	56,249	56,249	56,249
	7/31/2023	60,172	60,172	60,173	60,173
Karen L. Parkhill (1)	8/3/2020	12,595
	8/3/2020	20,781
	8/3/2020	394
	8/2/2021	15,297	15,297
	8/2/2021	271	272
	8/1/2022	21,226	21,226	21,227
	7/31/2023	22,063	22,063	22,064	22,064
Gregory L. Smith	4/5/2021	7,710
	8/2/2021	7,486	7,486
	8/2/2021	271	272
	8/1/2022	11,038	11,038	11,038
	7/31/2023	16,046	16,046	16,046	16,047
Sean m. Salmon	8/3/2020	11,335
	8/3/2020	394
	8/3/2020	7,557
	2/1/2021	4,079
	8/2/2021	11,717	11,717
	8/2/2021	271	272
	8/1/2022	16,981	16,981	16,981
	7/31/2023	17,049	17,049	17,049	17,049
Brett A. Wall	8/3/2020	15,114
	8/3/2020	394
	8/3/2020	5,983
	8/2/2021	11,391	11,392
	8/2/2021	271	272
	8/1/2022	14,858	14,858	14,859
	7/31/2023	17,049	17,049	17,049	17,049
羅伯特 J. 懷特	8/3/2020	17,003
	8/3/2020	394
	8/3/2020	10,076
	8/2/2021	543
	8/2/2021	26,038
	8/1/2022	50,943
	7/31/2023	64,185

美敦力 I2024年代理聲明56

(1)Parkhill女士於2024年8月2日起正式辭去公司職務。所有未獲得的獎勵在她被解僱時均被取消。

下表顯示了所有未獲授權的限制性股票單位和績效股份單位的歸屬計劃。根據授予日期的第三個週年，時間歸屬的限制性股票單位會達到懸崖式歸屬，一般要求繼續服務。績效股份單位一般會根據是否達到目標績效目標而報告。


		未投放限制性股票單位和績效股單位的解鎖計劃
姓名	授予日期	2024	2025	2026	2027

傑弗裏·S·瑪莎	8/2/2021	20,696
	8/2/2021	51,739
	8/1/2022		30,199
	8/1/2022		75,495
	7/31/2023		87,710
	7/31/2023			35,085
Karen L. Parkhill (1)	8/2/2021	7,782
	8/2/2021	19,454
	8/1/2022		11,396
	8/1/2022		28,489
	7/31/2023		32,161
	7/31/2023			12,865
Gregory L. Smith	8/2/2021	3,809
	8/2/2021	9,521
	8/1/2022		5,926
	8/1/2022		14,815
	7/31/2023		23,390
	7/31/2023			9,356
	7/31/2023	4,385	4,385	4,385	4,386
Sean m. Salmon	8/2/2021	5,696
	8/2/2021	14,902
	8/1/2022		8,801
	8/1/2022		22,791
	7/31/2023		24,851
	7/31/2023			9,499
Brett A. Wall	8/2/2021	5,537
	8/2/2021	14,488
	8/1/2022		7,623
	8/1/2022		19,943
	7/31/2023		24,851
	7/31/2023			9,499
羅伯特 J. 懷特	8/2/2021	6,357
	8/2/2021	16,556
	8/1/2022		8,750
	8/1/2022		22,791
	7/31/2023		23,390
	7/31/2023			8,981

(1)Parkhill女士於2024年8月2日起正式辭去公司職務。所有未獲得的獎勵在她被解僱時均被取消。

美敦力 I2024年代理聲明57

2024期權行權和股票歸屬

以下表格包含了每位高管主任執行的期權和在2024財年實現的受限股票單元的相關信息。表格還包括了這些期權和受限股票單元的實現價值。對於期權，行權時實現的價值等於行權時基礎股票市價與期權行權價之間的差額。對於股票獎勵，獲得時實現的價值等於獲得時基礎股票市價。


	期權獎勵			股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	行使時實現的價值 ($)		歸屬時收購的股份數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($)

傑弗裏·S·瑪莎	—	—		43,130	3,644,054
凱倫·L·帕克希爾	—	—		16,870	1,425,346
格雷戈裏·史密	—	$	—	10,288	869,233
肖恩·M·薩蒙	30,695	$	493,082	13,151	1,108,857
佈雷特 A. 沃爾	—	—		12,459	1,050,390
羅伯特·J·懷特	—	—		13,850	1,168,260

2024 養老金福利

以下表格包含了截至2023年4月28日的美敦力各高管退休金計劃信息，該日期用於財務報表編制目的。以下提供了了解表格信息所需的重要因素的敘述描述。


姓名	計劃名稱	服務被計入的年數	累積福利現值 ($)		支付期間 Last Fiscal 年 ($)

傑弗裏 S. 瑪莎 (1)(2)	美敦力NRPS	12.670	$	—	$	—
Karen L. Parkhill (1)	—	—	$	—	$	—
Gregory L. Smith (1)	—	—	$	—	$	—
肖恩·M·薩蒙	CPB的MRP	19.417	$	522,725	$	—
	美敦力NRPS	19.417	$	2,091,980	$	—
Brett A. Wall (1)
羅伯特·J·懷特 (1)	—	—	$	—	$	—

(1)瑪莎先生、帕奇爾女士以及史密斯、沃爾和懷特先生不參與公司的確定福利養老金計劃。

(2)瑪莎先生曾參加符合稅收資格的GE退休金計劃，歸屬於他之前的僱主。2011年入職時，瑪莎先生獲得了一項特殊優惠待遇。退休時，瑪莎先生將獲得他在GE退休金計劃中應享有的現值，如同他繼續在GE工作直至退休，扣除以下金額之和：（a）瑪莎先生退休時的PIA帳戶的價值，（b）瑪莎先生退休時的NRPS帳戶的價值；以及（c）截止至2011年11月28日，瑪莎先生實際有權根據GE退休金計劃獲得的福利的現值。此金額將以一次性支付。

美敦力養老計劃適用於部分參與者和受益人（MRP for CPB），包括兩種類型的福利，即最終平均工資養老金（FAPP）福利和個人養老帳戶（PPA）福利。從2005年5月1日起，公司凍結了最終平均工資養老金，不再向新入職員工提供福利，併爲所有符合條件的僱員提供選擇繼續在最終平均工資養老金下獲得養老金，或者選擇參與下文描述的PPA或個人投資帳戶（PIA）的選項。2005年5月1日或之後但2016年1月1日之前入職的員工有資格選擇參與PPA - MRP的現金餘額組成部分-或PIA - Medtronic 401（k）計劃的組成部分。該福利提供每年5%的僱主捐款。從2016年1月1日起，公司凍結了PIA和PPA，不再向新入職員工提供福利。所有符合條件的員工繼續在PIA或PPA下獲得養老金。從2016年1月1日起新入職的員工有資格獲得中國中冶（MCC）核心捐款，提供每年3%的僱主捐款。

美敦力 I2024年代理聲明58

目前根據美敦力特定參與者和受益人養老計劃（「MRP for CPB」）支付的福利受到年度最高33萬美元的限制，符合IRS的要求。公司還設有一個未經資助的非合格養老補充計劃（「NRPS」），該計劃提供的金額基本上等同於在沒有限制養老金福利和可考慮計算養老金福利的收入和收益方面根據法規應支付給高管的金額與實際計劃支付金額之間的差額。NRPS適用於所有收入或福利超過IRS最高限額的參與員工，而不僅僅是高管。用於計算NRPS福利的補償包括超過IRS限制的合格報酬和根據資本積累計劃推遲的金額（不包括根據績效股份計劃支付和推遲的金額）。根據高管選擇參與的符合計劃公式（FAPP或PPA）確定NRPS福利。根據FAPP公式計算的NRPS福利是根據參與者在服務終止後的次月月底的年齡減少的。每月福利是每月本金金額和每月利息的總和。利息按6%的利率根據遞減餘額表決定，直至2023年4月，此時在分期期間提供給所有計劃參與者的利率更改爲2%，通常適用於2023年4月28日後的退休或終止。如果Salmon和Wall先生在2027年4月30日或之前終止或退休，則將保留6%的利率。Parkhill女士和White先生在2024年8月2日和2024年4月26日終止時也保留了6%的利率。這一利率變更符合標準市場實踐，強調我們對美敦力的財務責任。根據NRPS在服務結束時計算的退休福利總額。如果總值小於或等於10萬美元，則在服務結束後6個月作爲一次性付款支付。如果總值超過10萬美元，則該值將在服務結束後6個月開始，採用每月年金的形式在15年內支付。在員工完成15年支付週期之前死亡的情況下，從NRPS剩餘福利將根據記錄的受益人指定支付。如果沒有指定受益人，則該福利將支付給員工的生存配偶，如果沒有生存配偶，則支付給子女，如果沒有幸存者，則支付給財產。

美敦力 I2024年代理聲明59

2024非合格的遞延補償計劃


姓名		上一財年的高管繳款 (3) ($)		註冊人在上個財政年度的供款 (4) ($)		上一財年的總收益 (5) ($)		提款/分配總額（美元）		上一財年的總餘額 (6) ($)

傑弗裏·S·瑪莎	帽子	$	—	$	—	$	282,570	$	—	$	3,204,983
	NRPS	$	799,848	$	51,000	$	85,517	$	—	$	936,366
凱倫·帕克希爾 (1)	帽子	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
	NRPS	$	281,907	$	17,437	$	26,244			$	325,588
格雷戈裏·史密 (1)	帽子	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
	NRPS	$	55,720	$	16,263	$	4,727	$	—	$	76,710
肖恩·M·薩蒙 (2)	帽子	$	—	$	—	$	82,237	$	—	$	1,350,755
	NRPS	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
	PSU			$	—	$	—	$	—	$	345,352
佈雷特 A. 沃爾	帽子	$	—	$	—	$	26,825	$	—	$	308,141
	NRPS	$	150,027	$	12,581	$	13,870	$	—	$	176,478
羅伯特·J·懷特	帽子	$	—	$	—	$	15,011	$	—	$	207,263
	NRPS	$	446,989	$	23,991	$	36,187	$	(483,176)	$	—

CAP = 資本積累計劃

NRPS = 非合格養老計劃補充

PSUs = 推遲績效共享單位

(1)Parkhill女士和Smith先生未參與資本積累計劃（CAP）或非合格退休計劃補充部分（NRPS）中的定義繳款個人投資帳戶。

(2)Salmon先生決定將截至2024年8月份生效和於2024年底之前已獲得的FY22-FY24年度股票單位的80%延期。

(3)上述表格中的執行貢獻金額已報告在本年度的薪酬和非權益激勵計劃補償欄中。


姓名	捐款

傑弗裏·S·瑪莎	$	—
Karen L. Parkhill	$	—
Gregory L. Smith	$	—
Sean M. Salmon	$	—
Brett A. Wall	$	—
羅伯特 J. 懷特	$	—

(4)這些金額包括在當前年度的薪酬摘要表中的所有其他薪酬欄中。

(5)自上表，自我們的任何新生產事務所述的任何個體的彙總收入金額都未在當前年度的概要薪酬表中報告，因爲這些收入不是特選的或高於市場水平。

(6)上述表格中的累計餘額金額已在以前的財政年度中在薪酬摘要表中報告過：


姓名	捐款

傑弗裏·S·瑪莎	$	2,300,186
Karen L. Parkhill	$	232,057
Gregory L. Smith	$	—
Sean m. Salmon	$	623,773
Brett A. Wall	$	—
羅伯特 J. 懷特	$	112,723

美敦力 I2024年代理聲明60

資本積累計劃

美敦力的資本積累計劃允許美國高管推遲：

•高達基本工資的50％；

•他們年度激勵計劃支付的高達80％；和

•高達80% 的佣金（僅適用於佣金計劃的高管）。

每個獎勵要素的最低推遲金額爲10%。美敦力不對資本積累計劃做出任何捐款；上述顯示的總額代表高管領先執行官賺取但選擇推遲的金額，再加上盈利（或虧損）。參與者根據被指數化的21種投資選擇而每日獲得盈利或虧損的積分，這些選擇也都可用於401(k)計劃。這些投資選擇的投資回報如下顯示。


	2024年4月30日前12個月基金回報率

美敦力股票型基金	(8.74)	%
收入基金	0.77	%
成長基金	12.48	%
國際股指期貨	8.53	%
資本保值基金	2.80	%
美國股指期貨	22.39	%
債券型指數	(1.43)	%
養老收入	5.10	%
養老2015	5.37	%
養老2020	6.05	%
養老2025	7.30	%
養老2030	8.92	%
養老2035	10.28	%
養老2040	11.26	%
養老2045	11.88	%
養老2050	12.06	%
養老2055	12.09	%
養老2060	12.12	%
通脹保護	(1.27)	%
10T-100	3.18	%
10T-120	3.81	%

當參與者選擇推遲金額時，他們同時選擇最終分配金額的時間。分配可能在未來某個特定日期進行（只要該日期至少延遲期間五年），或者在退休時，或者根據《內部收入法典》第409A條規定的特定僱員，在退休日期後六個月進行分配（以一次性領取或分5、10或15年進行）。所有分配均以現金形式進行，並且改變分配選項的機會有限。這些包括困難提取和「重新推遲」選項，必須至少在計劃支付前12個月進行選擇（僅在重新推遲至少額外五年時才能選擇）。

RSUs支付

根據美敦力公司2003年長期激勵計劃，某些參與者被允許延遲股票或現金的發放，以用於行權期權或股票增值權、受限股的歸屬或其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵的完成，延遲至指定期限或特定日期之前。

PSU

根據美敦力公司修訂後的2013年股票獎勵和激勵計劃以及2021年美敦力公司長期激勵計劃, 某些參與者可以選擇推遲獲得已獲得的績效股份單位，直到特定日期或特定日期。此推遲選項可以在5%-80%之間，每次增加5%。

美敦力 I2024年代理聲明61

最終平均支付養老金（FAPP）

美敦力特定參與者和受益人養老金計劃(MRP for CPB)的最終平均工資養老金適用於2005年5月1日之前入職的員工。福利金額基於多個因素，包括服務年限和員工最高的五個連續年薪的平均值。員工在五年後或達到62歲時即可成爲MRP for CPB的完全歸屬權人。員工通常可在55歲退休並具有10年歸屬服務年限，或在62歲或之後退休時享受他們的養老金福利。

非合格養老金計劃補充（NRPS）

NRPS旨在恢復根據《內部稅收法典》規定的限額所導致的在PPA、PIA、FAPP或MCC下喪失的福利。在根據《內部稅收法典》第409A條規定的離職情況（一般是退休、僱傭終止或工作時間顯著減少）之後，計算在NRPS下獲得的養老福利金額。如果總價值小於或等於10萬美元，則在離職後六個月一次性支付。如果總價值超過10萬美元，則在離職後六個月開始以月年金形式在15年期間支付。月度福利是月度本金金額和月度利息的總和。月度利息是根據一個利率爲6%的餘額遞減表確定的，直至2023年4月，分期付款期間向所有計劃參與者提供的利率變更爲2%，一般適用於2023年4月28日之後的退休或終止。如果Salmon先生和Wall先生在2027年4月30日之前終止或退休，則將保留6%的利率。對於在2024年8月2日和2024年4月26日的終止時仍持有的Parkhill女士和White先生，將保留6%的利率。這一利率變更遵循標準市場慣例，強化了我們對美敦力的財務責任。如果員工在15年支付週期結束之前去世，剩餘的NRPS福利將按照記錄上的受益人指定支付。如果沒有命名受益人，則將福利支付給員工的生存配偶，如果沒有生存配偶，則支付給子女，如果沒有生還者，則支付給遺產。

個人投資帳戶（PIA）

PIA是一項定義的繳費計劃，適用於2015年12月31日或之前入職的員工，員工將獲得等於符合條件工資的5%的繳費。其中5%包括4%用於養老收入，1%用於醫療費用。員工在就業三年後即可獲得PIA的一定額度。

美敦力核心貢獻 (中國中冶)

中國中冶是一項定義的供款計劃，適用於2016年1月1日之後入職的僱員，僱員在財政年度結束時會收到相當於符合條件工資的3%的供款。僱員在連續工作三年後即可獲得中國中冶的所有權。

在我們與「沒有原因」（協議中定義的該項術語）或被任命的高管與我們「很好的原因」（協議中定義的該項術語）終止其就業的情況下，他們將獲得以下待遇：（i）結束後九個月的基本工資補償，（ii）每月現金支付的金額相當於我們本應繳納的每月衛生保險費用，如果指定的高管留在我們的就業時間超過九個月或變得資格符合其他僱主的衛生保險福利或以其他方式符合COBRA的合格條件，（iii）在絕對日期後的35天加速解除限制，該指定高管持有的任何未限制的股權授權都將是時間限制的解除限制。如果特定的高管在解僱期間獲得就業，任何剩餘的解僱工資將減少該高管在解僱期間根據該就業獲得的任何現金補償金額。以上待遇和福利的獲得將有條件地附加在指定高管與我們簽訂不撤銷的分離協議（包括對索賠的一般解除）的選擇權上。

公司遣散費實踐

馬莎、史密斯、薩爾蒙和沃爾先生將受到美敦力的第16章執行官離職實踐的約束。這些實踐已經獲得了美敦力董事會的批准，在某些終止事件下提供離職支付和福利。如果馬莎、史密斯、薩爾蒙或沃爾先生的僱傭在未經公司批准的情況下終止，這樣的高管將有權獲得以下支付：

(i) 兩倍於高管年度基本工資和MIP目標年度現金機會（較低者爲MIP實際或預測實際績效爲基礎的支付）之和， (ii) 24個月持續的健康和牙科保險覆蓋價值，和 (iii) 換崗服務。預測的MIP支付必須在計算和支付離職費用時確定。我們的NEOs在任何其他原因終止的情況下均不享有任何離職費或其他終止福利。

以下表格說明了在上述部分描述的非自願終止情況下應付款項，假設終止日期爲2024年4月26日。


姓名	遣散費金額 (1)		福利好處 (2)		總計

傑弗裏·S·瑪莎	$	6,510,544	$	59,082	$	6,569,626
凱倫·帕克希爾 (3)	$	3,708,648	$	61,473	$	3,770,121
格雷戈裏·史密	$	3,385,274	$	55,686	$	3,440,960
肖恩·M·薩蒙	$	3,283,903	$	61,473	$	3,345,376
佈雷特 A. 沃爾	$	2,841,220	$	50,067	$	2,891,287

美敦力 I2024年代理聲明62

(1)瑪莎先生的金額包括兩倍的基本工資（$2,700,000）和MIP支付額或目標值中較低的金額（$3,810,544）。 Parkhill女士的金額包括兩倍的基本工資（$1,822,465）和MIP支付額或目標值中較低的金額（$1,886,183）。史密斯先生的金額包括兩倍的基本工資（$1,744,200）和MIP支付額或目標值中較低的金額（$1,641,074）。 Salmon先生的金額包括兩倍的基本工資（$1,734,000）和MIP支付額或目標值中較低的金額（$1,549,903）。 Wall先生的金額包括兩倍的基本工資（$1,500,000）和MIP支付額或目標值中較低的金額（$1,341,220）。

(2)金額代表了爲24個月的健康福利和職業轉崗援助的支付。

(3)Parkhill女士於2024年8月2日有效辭去公司職務，由於自願辭職未獲得以上規定的離職福利。

變更控制政策

根據美敦力的變更控制政策，除非公司以除去「原因」爲由解僱高管，或高管基於政策定義的「正當理由」自行終止，否則不會向高管支付任何福利。這被稱爲雙觸發器在沒有變更控制的情況下，該政策不要求美敦力保留高管，也不支付給他們任何特定水平的報酬或福利。

根據該政策，在更變控制之後的三年內—— 第一個觸發器 —— 若在這三年期間，美敦力除了有正當理由外終止高管的僱傭，或者高管因正當理由（如政策中定義的，包括薪酬減少、降級、搬遷和過度旅行）終止自己的僱傭—— 第二個觸發器 —— 除非因死亡或殘疾，高管有權獲得截至終止日期的應發薪酬、年度和長期激勵，以及應發養老金福利和任何未支付的遞延薪酬，另外，還有一次性離職補償金，金額等於最高年度獎金的比例值和其基本工資及最高年度獎金三倍的合計。其中，最高年度獎金是指高管在終止年度前三個已完成財政年度內獲得的獎金的平均值和最近已完成財政年度應得的獎金中較高者。此外，高管有權根據下文表格中的腳註進一步描述的某些養老和福利福利。更變控制政策不包括「金色降落傘」獎勵稅務補償。相反，此類支付可能會受到減少（任何此類支付爲「減少支付」），以免它導致接受方獲得「超額降落傘支付」（根據美國國內稅收法定義）除非更變控制支付、減去小蟻應繳納的任何獎勵稅數額大於減少支付。

一般情況下，除非有特定例外情況，否則被視爲發生控制權變更的情況包括：

•美敦力董事會的大多數成員並非董事會已經邀請股東委託進行投票的候選人，也不是由董事會任命的正在擔任董事的個人，以填補因董事死亡或辭職（但非罷免）而造成的空缺或填補新設立的董事席位；

•若另一方成爲美敦力至少30%的流通股的受益人；或

•美敦力與另一方進行合併或整合（除了某些有限類型的合併），或者根據法定交易所交換美敦力的表決股份以換取另一家公司的股份，出售或以其他方式處置美敦力的所有或實質性資產，或進行清算或解散。

如果美敦力發生控制權變更，根據美敦力年度激勵計劃，獎勵將加速，並且根據計劃中規定的某些限制，每位參與者將有權獲得基於某些假設的最終獎勵，涉及目標績效和薪資。2021年12月9日，股東批准了2021年美敦力有限公司長期激勵計劃，取代了美敦力公司2013年股票獎勵和激勵計劃，之前曾取代公司的2008年股票獎勵和激勵計劃，並且在Covidien收購中修訂和重新規定。根據2021年美敦力有限公司長期激勵計劃、美敦力有限公司修訂的2013年股票獎勵和激勵計劃，或者2008年股票獎勵和激勵計劃以及相關獲獎協議，只有股票期權將完全行使，只有在獎勵未被符合計劃中規定的某些條件的合格替代獎勵取代，或者如果授予替代獎勵，則在控制權變更日期後的兩年內，參與者由公司無理由解僱或者參與者出於正當理由終止就業時，所有限制在此類未被替代的限制性股票或單位下將解除。

如果在一個計劃年度內發生控制權變更，在一定限制條件下，美敦力對401(k)計劃的匹配捐款將等於美敦力目標百分比匹配捐款的較大值，或者如果在計劃年度的第一季度之後發生控制權變更，則美敦力對計劃年度完成時將會根據美敦力在控制權變更前最近預測的績效而作出的百分比捐款，而不考慮控制權變更的影響。

美敦力 I2024年代理聲明63

以下表格反映了我們非執行官由於控制權變更政策造成的估計支付，假設在2024年4月26日發生：（1）控制權變更發生，以及（2）公司除因爲原因或殘疾之外終止高管的僱傭關係，或者高管因爲正當理由終止僱傭關係。


姓名	解僱費用數量 (1)(2)		績效股份的加速授予單位 (3)		加速兌現股票期權 (4)		受限股票加速解禁股票單位 (5)		增值的現值養老金福利(6)		其他 (7)		總費用

傑弗裏·S·瑪莎	$	11,671,088	$	17,139,666	$	—	$	6,856,019	$	—	$	317,568	$	35,984,341
Karen L. Parkhill (8)	$	4,913,682	$	6,387,484	$	—	$	2,555,111	$	—	$	194,471	$	14,050,748
Gregory L. Smith	$	5,499,187	$	3,805,596	$	—	$	2,921,143	$	—	$	181,615	$	12,407,541
Sean m. Salmon	$	5,148,046	$	4,987,230	$	—	$	1,913,428	$	808,220	$	112,090	$	12,969,014
Brett A. Wall	$	4,932,440	$	4,727,125	$	—	$	1,806,833	$	—	$	161,748	$	11,628,146

(1)此金額包括（a）終止時的高管基本工資數額的三倍和（b）終止時2024財年年度獎金或最近三個財年年度獎金的平均數中較大者的總和。

(2)該金額還包括2024財政年度年度獎金或最近三個財政年度年度獎金平均值中較大者的比例價值。

(3)這個金額代表了2024年4月26日當天以79.74美元的收盤價計算的尚未獲得的績效股份單位（目標數）和股息等價單位的價值。

(4)該金額代表着2024年4月26日未行權期權的市場收益（或內在價值），當天收盤價爲79.74美元。

(5)這筆金額代表了2024年4月26日當天收盤價爲79.74美元時的未投資限制性股票單位、RSUs和股息等價單位的價值。

(6)這個金額反映了假設額外三年年齡和工齡對小蟻在控制權變更時應得的額外養老金福利的預估現值。

(7)該金額代表着公司在某些養老計劃（包括401（k）計劃、合格和非合格計劃）、健康和其他福利計劃連續3年的估值。

(8)Parkhill女士於2024年8月2日生效辭去公司職務。從2024年8月2日起，她將不再享有本表中描述的控制權變更福利。

股權激勵計劃信息

以下表格提供了關於美敦力（Medtronic）所有現有股權報酬計劃中截至2024年4月26日生效的期權、認股權證和權利行使後可發行的普通股的信息，包括美敦力（Medtronic）2021年長期激勵計劃、美敦力（Medtronic）修訂後的2013年股票獎勵和激勵計劃、美敦力（Medtronic）2008年股票獎勵和激勵計劃、美敦力（Medtronic）2003年長期激勵計劃、美敦力（Medtronic）2024年員工股票購買計劃和美敦力（Medtronic）1998年外部董事股份補償計劃。


	(a) (2)	(b) (2)		(c) (3)
計劃類別	未行使期權、認股權或權利的證券數	尚未行使的期權、warrants和rights的加權平均行使價格		股權激勵計劃下未來發行可用證券數量(不包括(a)列中反映的證券)

股東批准的股權報酬計劃 (1)	41,001,071	$	73.60	117,660,163
未獲得股東批准的股權激勵計劃	—	$	—	—

(1)美敦力公 2021年開多期權激勵計劃下的獎項可能包括股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、其他基於股票的獎勵和績效獎。如果這種獎勵在控件日期前完全獲得，或者如果該獲得的條件完全或部分基於股票的績效或美敦力的任何業務運營方面，或者該獲得可能在授予日期後不到一年的時間內發生，則不會授予超過5%的股票獎項。

(2)a欄包括32,338,506股待行使的期權，加權平均行使價格爲93.32美元，以及以下股權獎勵，這將增加a欄中的股份數量，減少c欄中的股份數量，並減少

美敦力 I2024年代理聲明64

列（b）中的加權平均行權價格：在批准計劃中的6,142,225受限制的股票單位及其股利等值單位，2,421,662績效股份單位及其股利等值單位，36,321股份可根據批准計劃進行發行的非合格僱員股權所有權計劃，以及62,357已授予單位或已行權股份被推遲且尚未發行在批准計劃中。

(3)第（c）欄包括截至2024年4月26日，美敦力公司2024年員工股票購買計劃下有29,248,272股可供發行，以及2021年開多期激勵計劃下，截至2024年4月26日有88,411,891股可供發行。

CEO薪酬比率

根據SEC規則和法規的要求，我們必須披露我們的CEO的年度總補償，全球員工群體（不包括CEO）年度總補償的中位數估算，以及我們CEO的年度總補償與中位員工年度總補償比率。截至2024年4月26日的財政年度，我們CEO的年度總補償報告爲$20,084,630，列在「總計」欄中的摘要補償表中；我們中位員工的年度總補償爲$67,769，根據摘要補償表適用規則計算。截至2024年4月26日的財政年度，我們CEO的年度總補償是中位員工的296倍。

爲了確定我們的中位員工，我們使用2024年2月1日的全球員工總數，共計100,716名員工，其中43,889名員工在美國受僱，56,827名員工在外國司法管轄區受僱。根據SEC的規定，我們排除了租用員工和獨立承包商；在截至2024年4月26日的年度內收購的實體員工以及外國司法管轄區的員工未被排除。我們對在美國工作的員工使用聯邦所得稅申報的收入，對在外國司法管轄區工作的員工使用相應度量標準作爲截至2023年12月31日爲止的12個月期間我們一貫應用的補償度量，並對在該期間開始就職的員工對該數額進行年度調整。我們將這一方法應用於我們的全球員工總數，並未使用任何形式的統計抽樣。

薪酬與績效

我們根據SEC規則和法規的要求，披露我們的高管實際薪酬（CAP），我們的累計總股東回報率以及我們與同行業的比較，淨利潤，用於確定薪酬的公司選擇性指標，CAP與績效評估指標之間的關係，以及確定薪酬的其他重要指標。

薪酬與績效表


年份(1)	支付給瑪莎的總補償表（SCT） (2)		實際支付給瑪莎的補償（CAP） (3)		支付給伊斯拉克的總補償表（SCT） (2)		實際支付給伊斯拉克的補償（CAP） (4)		其他新任高管的平均SCT總額 (2)		其他新任高管的平均CAP (5)		根據初始固定100美元投資的價值 (6):				歸屬於美敦力的淨利潤		有機營業收入增長 (7)
年份(1)	支付給瑪莎的總補償表（SCT） (2)		實際支付給瑪莎的補償（CAP） (3)		支付給伊斯拉克的總補償表（SCT） (2)		實際支付給伊斯拉克的補償（CAP） (4)		其他新任高管的平均SCT總額 (2)		其他新任高管的平均CAP (5)		TSR (MDT)		（B）這是El-Khoury先生的SCt到CAP的調整。		歸屬於美敦力的淨利潤		有機營業收入增長 (7)

2024	$	20,084,630	$	11,124,552	不適用		不適用		$	7,588,515	$	4,940,646	$	89.66	$	135.04	$	3,676	5.2	%
2023	$	15,394,633	$	3,321,325	不適用		不適用		$	5,392,087	$	843,886	$	98.97	$	131.43	$	3,758	2.1	%
2022	$	17,861,949	$	2,950,145	不適用		不適用		$	7,628,327	$	2,907,405	$	109.87	$	123.71	$	5,039	5.5	%
2021	$	17,507,326	$	30,651,481	$	8,348,288	$	16,158,120	$	7,864,709	$	13,930,588	$	134.80	$	132.61	$	3,606	3.0	%

(1) 適用年度的首席執行官（"CEO"）和命名的高管如下:

•FY24: 傑弗裏·S·瑪莎在整個FY24財年中擔任公司的首席執行官。FY24財年的其他受命官員包括：Karen L. Parkhill；Gregory L. Smith，Sean M. Salmon；Brett A. Wall；和Robert J. White。

•FY23：傑弗裏·S·瑪莎在整個FY23期間擔任公司的首席執行官。FY23年度公司的其他高管包括：Karen L. Parkhill；Sean M. Salmon；Rob ten Hoedt；以及Robert J. White。

•FY22年度：Geoffrey S. Martha在整個FY22年度擔任了公司的首席執行官。FY22年度的其他公司高管包括：Karen L. Parkhill；Ivan Fong；Robert J. White；Rob ten Hoedt；以及Bradley E. Lerman。

•2021財年：Geoffrey S. Martha自2020年4月27日起被任命爲首席執行官(CEO)，Omar Ishrak於2020年4月26日從CEO職位退休，並於2020年4月27日過渡到執行董事職位，於2020年12月11日退休。該公司2021財年的其他任命的高管包括：Karen L. Parkhill；Bradley E. Lerman；Robert J. White；Richard E. Kuntz；以及Michael J. Coyle。

（2）本欄中報告的金額表示：（i）Martha先生和Ishrak先生所擔任首席執行官的適用年度中在概要薪酬表中報告的總薪酬，以及（ii）適用年度中公司命名的除擔任部分或全部該年的首席執行官之外的所有命名高管在概要薪酬表中報告的總薪酬的平均值。

(3) 此欄目中報告的金額代表根據SEC規定計算的「實際支付薪酬」或「CAP」金額。這些金額並不反映適用財政年度期間馬麗先生獲得或支付的實際薪酬金額。以下表格總結了根據《S-k條例》第402(v)條的規定對總薪酬進行的調整，以確定上表中顯示的作爲「實際支付薪酬」的薪酬金額。

美敦力 I2024年代理聲明65


調整	Geoff Martha
調整	2024		2023		2022		2021

來自薪酬摘要表的總計 (a)	$	20,084,630	$	15,394,633	$	17,861,949	$	17,507,326
調整定義福利和精算計劃
減去：彙報在「養老金價值變動」欄下的精算現值變動	$	—	$	—	$	—	$	—
添加：養老金計劃的「服務成本」	$	—	$	—	$	—	$	—
股票和期權獎勵的調整
減去：在財年授予的期權和股票獎勵的授予日公允價值	$	(16,523,862)	$	(13,601,045)	$	(13,512,795)	$	(13,415,762)
添加：在財政年度結束時未結算和未獲授的期權和股票獎勵的公允價值，這些獎勵是在該財政年度中授予的 (b)	$	14,168,356	$	12,988,510	$	8,542,744	$	22,572,320
添加/減少：相對於先前財政年度授予的未結算和未獲授的期權和股票獎勵的公允價值的年同比變化 (c)	$	(5,987,483)	$	(7,796,433)	$	(9,863,245)	$	4,159,382
添加：在財政年度期間授予並在獲知日期公允價值的期權和股票獎勵 (d)	$	53,167	$	—	$	—	$	—
添加/減少：截止日期（從先前財政年度結束）的期權和股票獎勵的公允價值變化，這些獎勵是在財政年度中滿足了獲知條件的先前財政年度的獎勵，減去（截止先前財政年度結束時的）未能獲知的先前年度獎勵的公允價值 (e)	$	(670,257)	$	(3,664,339)	$	(78,508)	$	(171,785)
總影響：對期權和股票獎勵的調整	$	(8,960,077)	$	(12,073,308)	$	(14,911,804)	$	13,144,155
實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2)	$	11,124,552	$	3,321,325	$	2,950,145	$	30,651,481

a.代表每個財政年度報告的總薪酬在摘要薪酬表中

b.代表每個財政年度末Mr. Martha尚未行權和解禁的期權和股票獎勵的總公允價值，按照公司用於財務報告目的的方法計算。

c.代表了在每個財政年度中，馬莎先生未盡權利和股票獎勵的公允價值變動，這些獎勵是在先前財政年度授予並在所覆蓋的財政年度最後一天持有的，按照公司用於財務報告目的的方法計算。

d.代表瑪莎先生在涵蓋的財政年度內被授予並結案的每個期權和股票獎勵的歸屬公允價值，按照公司用於財務報告目的的方法計算。

e.代表從先前財政年度結束至設立日期的每個授予給Mr. Martha的期權和股票獎勵的公允價值總變化，減去在覆蓋財政年度內授予但未達到適用歸屬條件的期權和股票獎勵在先前財政年度結束時的公允價值，每種情況按照公司用於財務報告目的的方法計算。

（4）本欄中報告的金額代表根據SEC規則計算的「實際支付薪酬」或「CAP」金額。這些金額並不反映適用財政年度內由伊什拉克先生賺取或支付的實際薪酬金額。以下表格總結了根據S-K法規第402（v）條進行的調整以確定上表所顯示的作爲「實際支付薪酬」的薪酬金額。

美敦力 I2024年代理聲明66


調整	Omar Ishrak
	2021

來自薪酬總表的總計 (a)	$	8,348,288
定義受益和精算計劃的調整
減去：根據薪酬總表「養老金價值變化」欄目報告的精算現值變化	$	(46,223)
添加：養老金計劃的「服務成本」	$	220,000
股票和期權授予的調整
減去：財年內授予的期權和股票授予的授予日期公允價值	$	(2,529,970)
添加：在財政年度末授予的未行權和未獲授予期權和股票獎勵的公允價值 (b)	$	—
添加/減少：與前一財政年度授予的未行權和未獲授予的期權和股票獎勵的公允價值進行比較的年度變化 (c)	$	3,172,281
添加：在財政年度內授予並在該財政年度內獲得解除限制日期的期權和股票獎勵的公允價值 (d)	$	3,960,645
添加/減少：評定日（以財政年度結束爲準）對任何之前財政年度內授予、在本財政年度內滿足解除限制條件的期權和股票獎勵公允價值的變化，減去未獲授予的之前財政年度獎勵的公允價值（截至前一財年末） (e)	$	3,033,099
總體影響：期權和股票獎勵的調整	$	7,636,056
實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2)	$	16,158,120

a.代表每個財政年度報告的總薪酬在摘要薪酬表中

b.代表在每個財政年度末，根據公司用於財務報告目的的方法計算，反映了伊施拉克先生在涵蓋的財政年度內被授予的未行使和未獲授的期權和股票獎勵的總公允價值。

c.代表了Ishrak先生在每個財政年度內未行使和未獲批准的期權和股票獎勵的公允價值變動總額，這些獎勵是在之前的財政年度授予的，並在所述財政年度最後一天持有，根據公司用於財務報告目的的計算方法進行計算。

d.代表了在覆蓋財政年度內爲Mr. Ishrak授予並在授予日起獲得的每個期權和股票獎勵的累積公允價值，根據公司用於財務報告目的的方法計算。

e.代表了從上一個財政年度末到授予日期，每一份授予給伊什拉克先生的期權和股票獎勵的公允價值總變化，減去上一個財政年度末的期權和股票獎勵的公允價值，這些獎勵是在任何之前的財政年度授予的，但未能在覆蓋財政年度內滿足適用的歸屬條件，每一種情況均根據公司用於財務報告目的的方法計算。

(5) 此欄目報告的金額代表根據證券交易委員會規定計算得出的「實際支付的薪酬」或「CAP」的平均金額。這些金額不反映其他高管在適用財政年度期間獲得或支付的實際平均薪酬金額。下表總結了根據S-k法規第402(v)項進行的調整，以確定上表中顯示的作爲「實際支付薪酬」的薪酬金額。

美敦力 I2024年代理聲明67


調整	其他NEO (a)
調整	2024		2023		2022		2021

總數來自薪酬摘要表 (b)	$	7,588,515	$	5,392,087	$	7,628,327	$	7,864,709
定義利益和精算計劃的調整
減去：報告在「養老金變動」下的精算現值變動	$	(37,072)	$	(169,064)	$	(43,448)	$	—
添加：“養老金計劃的「服務成本」	$	28,750	$	65,036	$	36,654	$	—
股票和期權獎勵的調整
減去：財政年度授予的期權和股票獎勵的授予日公允價值	$	(5,147,068)	$	(4,208,643)	$	(5,759,881)	$	(5,022,761)
新增：財政年度末未實現和未授予期權和股票獎勵的公允價值 (c)	$	4,234,435	$	4,004,121	$	4,220,707	$	7,351,143
新增/減少：前一財政年度授予的未實現和未授予期權和股票獎勵的公允價值的同比變化 (d)	$	(1,603,806)	$	(2,584,074)	$	(2,768,446)	$	2,795,957
新增：在財政年度內授予並在財政年度內獲得解禁的期權和股票獎勵的解禁日期公允價值 (e)	$	215,343	$	13,896	$	116,722	$	778,078
新增/減少：截至（前一財政年度末）解除限制日的期權和股票獎勵的公允價值變化，該公允價值可在財政年度內滿足解除條件的任何前一財政年度授予的獎勵中找到（減去前一財政年度末時的未能解除限制的前年獎勵的公允價值） (f)	$	(338,451)	$	(1,669,474)	$	(523,230)	$	163,462
總體影響：期權和股票獎勵的調整	$	(2,639,547)	$	(4,444,174)	$	(4,714,128)	$	6,065,879
實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2)	$	4,940,646	$	843,886	$	2,907,405	$	13,930,588

a.請參閱腳註1，了解每個指示財政年度中包括的報告命名高管的平均值。

b.代表了每個財政年度在報告的工資彙總表中報告的具名高管的平均總補償。

c.代表着每個財政年度末未解決和未獲授予的期權和股票獎勵的平均總公平價值，計算方法符合公司用於財務報告目的的方法。

d.代表了報告的任命官員在每個財政年度期間公允價值的平均總變化，該變化源自於前幾個財政年度授予的獲得卓越的未投放期權和股票獎勵，並且截至所覆蓋財政年度的最後一天持有，根據公司用於財務報告目的的計算方法計算。

e.代表每支股票期權和股票獎勵在覆蓋的財政年度內授予並行使、於投放日期的平均累積公允價值，根據公司用於財務報告目的的計算方法計算。

f.代表了公司用於財務報告目的的計算方法計算的每個股票期權和股票獎勵（於先前財政年度末至授予日期的公允價值平均總變化），減去在任何先前財政年度授予但未能在本財政年度達到適用歸屬條件的股票期權和股票獎勵在先前財政年度末的公允價值。

(6) 表格中的同行集團TSR採用了S&P 500醫療保健指數（S&P 500醫療保健指數），該公司在2024年Form 10-K中要求的股票表現圖中也使用了該指數。比較前提是分別對2020年4月24日至2024年4月26日的期間投資了$100（包括再投資的分紅）(i) 公司和 (ii) S&P 500醫療保健指數。歷史股票表現未必能代表未來股票表現。

(7) 公司選擇有機營收增長作爲最重要的財務績效衡量標準，該標準無需在用於將實際支付給我們的NEO（包括首席執行官）的薪酬與公司績效掛鉤的表格中披露。有機營收增長代表FY24營業收入與FY23營業收入在恒定匯率下的比較，調整了重大收購和剝離，以及FY23關於一項知識產權協議的一次性支付。貨幣對營收的影響衡量了在恒定匯率下，當前年度和前一年度之間的營業收入變化。頂線營業收入增長 (恒定匯率) 仍然是股東價值的關鍵驅動因素。如需查看公司選擇衡量指標的前一年非GAAP協調，請參閱在前幾年向SEC提交的14A代理表。

財務績效指標

我們相信，根據SEC披露規則計算的支付的補償，以上報告年度中的每一年都反映了薪酬委員會對「出色績效獲得報酬」的重視。如第30頁開始的「薪酬討論與分析」所述，我們的方法公司的薪酬計劃使所有高管，包括NEOs，與所有利益相關者，特別是股東的利益保持一致。公司用於將根據SEC規則定義的實際支付的薪酬與公司NEOs的績效相掛鉤的最重要的財務指標是：


營業收入增長			每股收益			股東總回報			自由現金流

美敦力 I2024年代理聲明68

CAP與公司績效之間的關係

雖然我們使用多項績效衡量標準來將高管薪酬與績效對齊，但上文的「薪酬與績效比較」表格中並未呈現所有這些績效衡量標準。根據《S-k條例第402(v)項》的規定，我們提供以下圖形展示，展示了「薪酬與績效比較」表格中所呈現信息之間的關係。

CAP和TSR

下表反映了瑪莎先生、伊夏克先生和小蟻平均市值對美敦力總股東回報率以及同行群體總股東回報率之間的關係，涵蓋了最近三個已完成財政年度，TSR按照上述描述的方法計算。

CAP和淨利潤

下面的圖表反映了在過去三個已完成財政年度中，Mr. Martha、Mr. Ishrak和平均小蟻CAP與歸屬於美敦力的GAAP淨利潤之間的關係。

美敦力 I2024年代理聲明69

CAP和營業收入增長

下表反映了在過去三個最近完成的財政年度中，Mr. Martha、Mr. Ishrak和小蟻平均CAP與美敦力有機營業收入增長之間的關係。

美敦力 I2024年代理聲明70

審計委員會報告

審計委員會代表並協助董事會監督美敦力財務報告和合規計劃的完整性。審計委員會特別審查美敦力獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和表現，以及其內部審計員的表現。審計委員會還負責監督美敦力遵守法律和監管要求。在此角色中，審計委員會等等，監督美敦力合理設計的政策和計劃，以確保美敦力與醫療保健提供商的關係和付款是合適和合法的，並接收公司和第三方對此類事項的審查報告。截至此報告日期，審計委員會由以下四名成員組成，每位成員均按照證券交易委員會（「SEC」）和紐約證券交易所的要求獨立董事，符合審計委員會成員適用的額外獨立標準，並在SEC根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條規定的「審計委員會財務專家」一詞的含義中被確認爲專家。

美敦力的管理層負責編制美敦力的基本報表和整個報告流程，包括美敦力的內部控制體系。審計委員會直接負責對美敦力的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（「普華永道」）的薪酬、任命和監督。該公司直接向審計委員會報告。獨立註冊會計師事務所負責對基本報表進行審計，並就審計後的基本報表是否符合美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）發表意見，並對公司的財務報告內部控制進行審計。審計委員會還定期與管理層、內部審計、合規和美敦力的獨立註冊會計師事務所的代表分別舉行私下會議。

在這種情況下，審計委員會已與管理層和普華永道進行了討論。管理層向審計委員會表示，美敦力的合併基本報表按照美國通用會計準則編制，並且審計委員會已與管理層和普華永道審閱和討論了經過審計的基本報表。

普華永道已向審計委員會通報，在其意見中，隨附美敦力2024年年度報告的合併資產負債表及相關的合併損益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，在所有重要方面公平地展示了截至2024年4月26日和2023年4月28日美敦力及其子公司的財務狀況，並且截至2024年4月26日結束的三個財政年度的美敦力運營和現金流量符合美國通用會計準則。

審計委員會還與普華永道討論了根據審計標準第1301號（通信-半導體與審計委員會），經修訂的相關事項，並要求普華永道提供任何其他相關輸入。普華永道向審計委員會提供並審計委員會接收了適用於美國上市公司會計監督委員會要求的書面披露和函件，內容涉及普華永道與審計委員會就獨立性進行的通信，並審計委員會與普華永道就他們的獨立性進行了討論。

根據以上考慮，審計委員會建議董事會，並董事會已經批准，將審計基本報表納入美敦力2024財年的10-k表格年度報告，以供提交SEC。審計委員會已任命普華永道爲美敦力獨立註冊的上市會計師事務所，用於財年 2025 並建議董事會將此任命提交給公司股東以在年度股東大會上獲得批准。審計委員會預先批准普華永道向美敦力提供的審計和任何允許的非審計服務。


審計委員會：

Denise M. O’Leary，主席斯科特·唐納利 Gregory P. Lewis Randall J. Hogan III

美敦力 I2024年代理聲明71

審計和非審計費用

以下表格顯示了普華永道爲審計美敦力年度財務報表服務的費用，截至2023年4月28日和2024年4月26日財政年度結束時，以及普華永道提供的其他服務費用。所有審計、與審計有關、稅收和所有其他費用均已獲審計委員會批准。


	2023財年	2024財年

審計費用(1)	17,225,000	16,647,000
審計相關費用(2)	5,422,000	2,410,000
稅務費用(3)	1,264,000	1,449,000
所有其他費用(4)	3,000	7,000

(1)審計服務主要包括國內和國際審計、法定審計以及對財務報告內部控制的評估。

(2)與審計相關的服務主要包括與法定報告、員工福利計劃以及其他約定的審計程序相關的活動。在2023財年，這些費用還包括與合併的患者監護和呼吸乾預業務的拆分審計相關的服務。

(3)與轉讓定價、稅務合規、稅收規劃和稅務審計相關的稅務服務主要包括。

(4)其他服務費主要包括與特殊非審計報告相關的服務。

美敦力 I2024年代理聲明72

提案2 - 非約束性批准獨立核數師的任命並授權董事會（通過審計委員會行事）設定核數師報酬

董事會審計委員會直接負責任命、補償、留任和監督獨立的外部審計公司，以審計公司的基本報表。審計委員會已任命普華永道會計師事務所作爲我們的獨立外部核數師，審計年度截至2025年4月25日，並建議董事會將此任命提交公司股東以在年度股東大會上 rat 呈批准。普華永道會計師事務所自1963財年以來連續擔任我們的外部核數師。審計委員會負責與普華永道的留任相關的審計費用談判。爲確保核數師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換我們的獨立外部審計公司。此外，與審計公司首席承攬合夥人的強制輪換相結合，審計委員會及其主席直接參與普華永道的新首席承攬合夥人的選拔。審計委員會成員和董事會認爲，繼續聘用普華永道作爲公司的獨立外部核數師符合公司股東的最佳利益。

根據審計委員會憲章和愛爾蘭法律的規定，董事會正在提交股東對普華永道有限責任合夥公司的選擇以及董事會，通過審計委員會，對核數師酬金的授權進行批准。如果股東不予批准，審計委員會將重新考慮其選擇。

對於在2025年4月25日結束的財政年度以普華永道有限責任合夥人所任命爲公司獨立外部核數師的批准，以及授權董事會，通過審計委員會行使權力，設定核數師的報酬是一項普通決議，必須獲得年度股東大會上親自投票或通過委託投票表決的多數肯定票才能獲得批准。

普華永道有限責任合夥人的代表預計將出席年度股東大會，如有意願，他們將有機會發表聲明，並預計會回答相關問題。

美敦力 I2024年代理聲明73

關於提案2的決議文字如下:

「決定任命普華永道有限責任合夥公司爲公司截至2025年4月25日的財政年度獨立核數師，現已在非約束性投票中獲得批准，並授權董事會（透過審計委員會）在有約束力的投票中設定核數師的報酬。」


☑						董事會建議投票對此任命進行非約束性批准，並授權董事會通過審計委員會設定核數師的報酬。

提案的影響

即使普華永道有限責任合夥公司的選定獲得批准，審計委員會仍可在任何時候更改任命，如果確定更改對公司和股東最有利。審計委員會將考慮本次投票的結果，決定在明年任命獨立註冊的上市會計師事務所，但不受股東投票的約束。

美敦力 I2024年代理聲明74

第三提案 - 諮詢決議，批准具體執行官報酬（「薪酬表決」）

《證券交易法》第14A條要求我們向股東提供投票機會，就根據《SK規定402條》披露的公司高管薪酬進行非約束性諮詢性投票，報酬討論與分析（「CD&A」）、表格披露和相關故事性內容均在本代理聲明中披露。董事會已經採納了每年提供「薪酬表決」諮詢投票的政策。下一次此類諮詢投票將在本屆股東年度大會上舉行。

如CD&A中更詳細討論的那樣，美敦力的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住頂尖人才；強調激勵薪酬與持續盈利增長的一致性；通過鼓勵高管持股和將一部分薪酬與美敦力普通股價值掛鉤，與股東利益保持一致；並阻止不當風險承擔。

所有高管薪酬要素均針對我們市場定義的競爭區間制定，實際薪酬根據公司、團隊和個人表現進行發放。風險薪酬佔目標小蟻薪酬的86%至93%，目標長期績效爲基礎的薪酬佔小蟻薪酬的72%至82%。

除了將總補償與公司績效進行對齊外，公司還積極推動了一項符合公司股東最大利益的整體補償理念。例如，變更控制政策不包括任何淨額增值稅補償條款，並且根據2021年美敦力長期激勵計劃授予的股權獎勵，當與變更控制有關的替換授予時，不會在變更控制發生時獲得，而只有在參與者在變更控制發生後有限期內被迫解僱時才會給予。此外，公司不向我們的NEO提供過多的津貼或福利，要求每位高管都要保留其股權補償獎勵的相當部分以支持我們的股權持股指引，繼續遵循允許公司收回高管在行爲不端時獲得的股權補償和其他激勵獎勵的追索政策，並已採用了按照《交換法》第10D-1規則和紐交所303A.14規則執行的會計重述情況下的錯誤授予補償追索政策。

我們提名的公司高管薪酬需獲得年度股東大會中親自或代理投票表決的多數肯定才可獲得通過，這是一項普通的決議。

關於第3項提案的決議文字如下:

「決議，公司股東就薪酬問題進行諮詢性表決，該薪酬載於CD&A、表格披露以及該年度股東大會代理聲明中的其他敘述性高管薪酬披露中。」


☑						董事會建議投票通過審議決議以批准指定的高管薪酬。

美敦力 I2024年代理聲明75

提案的影響

關於支薪決議是非約束性的。股東對此提案的批准或反對並不需要董事會或薪酬委員會採取任何行動來處理美敦力的高管薪酬實踐。關於我們的高管和員工福利的最終決定，以及如何應對股東的反對意見，仍由董事會和薪酬委員會決定。然而，董事會重視股東們通過投票和其他通信表達的意見。雖然這項決議是非約束性的，但董事會將在未來高管薪酬決策時認真考慮薪酬諮詢投票的結果以及從其他通信中收到的股東意見。

美敦力 I2024年代理聲明76

提案4 – 續期授予董事會根據愛爾蘭法律發行股份的權限

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭上市有限公司的董事必須得到股東授權才能發行任何股份，包括公司授權但未發行的股本部分。公司目前的授權是由股東在我們2023年股東大會上批准的，即截至2023年8月7日股本總額的20%，該授權將於2025年4月19日到期，除非事先更新、變更或撤銷。我們提出此建議以更新董事會發行授權但未發行股份的授權條款。如果這項提議未獲批准，公司將在2025年4月19日後有限制的發行新股。

我們正在尋求批准，授權我們的董事會根據2024年8月5日（本代理聲明之前的最遲可行日期）發行最多不超過我們已發行普通股本總額的20%，期限至通過此決議之日起的18個月，除非另行續展、變更或撤銷。董事會預計將在未來年度的年度股東大會上定期提議續展此授權。

授予董事會此項權力是愛爾蘭註冊的上市公司的例行事宜，並符合愛爾蘭市場慣例。這項授權對我們的業務至關重要，使我們能夠發行股票，包括如適用的情況下與資金收購和籌集資本相關。我們並未要求您批准增加我們的授權股本或批准特定股票發行。相反，批准此提案僅會授予董事會根據下文規定的條款已經在我們公司章程下授權的發行股票的權力。此外，因爲我們是紐約證券交易所（紐交所）上市公司，我們的股東繼續受益於紐交所和SEC規則和法規所賦予的保護，包括那些在未取得股東批准的情況下限制我們發行股票的規定。根據愛爾蘭法律，我們需要此授權，其他在紐交所上市的公司則不需要。因此，批准此決議將僅使我們與其他紐交所上市公司處於同等地位。更新董事會發行股票權力完全符合紐約證券交易所規則和掛牌標準以及美國資本市場慣例和治理標準。

在年度股東大會上，將需要對董事會發行股票的授權進行續期的大部分投票。

關於第4號提案（擬定爲普通決議）的決議文本如下：

根據2014年公司法第1021節的規定，自本決議通過之日起，董事們被授權總體和無條件地行使公司的一切權力，以配售和發行相關證券（指2014年公司法第1021節所規定的）總額不超過25,652.00美元（相當於公司截至2024年8月5日（這次年度股東大會代理聲明發布之前的最近可行日期）已發行股本名義價值的約20%）。本決議授予的權限將於本決議通過之日起的18個月後到期，除非公司事先續展、修改或撤銷；但前提是公司在此類到期之前可以就可能要求或可能需要在此類到期後配售相關證券的提議或協議提出，並董事們可以根據此類提議或協議配售相關證券，就好像本決議授予權利尚未到期一樣。


☑						董事會建議投票支持根據愛爾蘭法律，其發行股份的授權更新。

美敦力 I2024年代理聲明77

提案5 – 續訂董事會有權選擇放棄愛爾蘭法律規定的優先認購權

根據愛爾蘭法律，除非另有授權，當愛爾蘭上市公司向新股東發行股票以獲取現金時，必須首先以同等或更優惠的條件向公司現有股東按比例提供購買股份的權利（通常稱爲優先認購權）。在2023年年度股東大會上，我們的股東授予董事會放棄優先認購權的權力，該權力將於2025年4月19日到期，除非事先續訂、變更或撤銷。因此，我們擬議續訂董事會有關放棄優先認購權的權力，並根據下文規定的條件。

我們正在尋求批准，授權我們的董事會在以下情況下放棄優先購買權條款：(1) 與任何權益發行相關的發行股份以現金購買，並且(2) 任何其他以現金購買的發行股份，如果該發行量限制在截至2024年8月5日（本代理聲明前的最晚切實可行日期）我們已發行的普通股本總額的20%內，有效期至通過此決議之日起的18個月到期，除非另有續訂、變更或撤銷。董事會預計將在未來年度的年度股東大會上定期提議續訂此授權。

授予董事會這一權限對於在愛爾蘭註冊的上市公司而言是例行事務，也符合愛爾蘭市場慣例。與提案4所尋求的授權類似，該權限對我們的業務至關重要，並且如適用，將有利於我們融資收購和籌集資本。我們並不要求您批准增加我們的授權股本。相反，批准該提案將僅授予董事會根據以下條款發行股份的權限，這是我們公司章程已經允許的。如果沒有這一授權，在2025年4月19日後我們每次爲現金髮行股份時，我們首先必須以相同或更優惠的條件向我們所有現有股東提供這些股份，這可能會延遲收購的完成以及爲我們的業務籌集資金。這一授權在愛爾蘭法律上是必要的，並且對於在紐交所上市的其他公司不是必需的。因此，批准此決議僅僅會使我們與其他紐交所上市公司處於同等地位。董事會獲得繼續放棄優先認購權的授權完全符合紐交所規則、上市標準以及美國資本市場的實踐和治理標準。

年度股東大會表決時，將需要75%的選票來重新授權董事會放棄法定優先購買權。此外，該提案有賴愛爾蘭法律規定，須經提案4的批准。

關於提案5的決議文本（根據愛爾蘭法律要求提名爲特別決議）如下：

根據本次年度股東大會代理聲明中關於第4號提案的決議條件，並自本決議通過之日起，董事會根據2014年公司法第1023條的規定，獲得權限將股權證券（根據2014年公司法第1023條的定義）進行現金分配，根據第4號提案授予權利，好像該法案的第1022(1)條並不適用於任何該類股權分配，前提是此權限應受限於：

(a) 與普通股持有人相關的優先股券分配(包括認購或轉換成普通股的權利)，其中分別歸屬於這些持有人的權益與他們持有的普通股數量成比例（儘可能接近），但受董事認爲必要或適當以處理否則會產生的分數配股權益，或者法律或實際問題，任何地區的法律或法規要求或任何證券交易所的要求，或其他情況的排除或其他安排的約束）；

美敦力 I2024年代理聲明78

(b) 除了根據上述第(a)款的規定之外，向股東配售股份，總名義價值達25,652.00美元（相當於2024年8月5日（此次年度股東大會代理聲明之前的最新實陵日期）已發行股本總名義價值的約20%）；

在每種情況下，本決議授予的權限將自本決議通過之日起18個月內失效，除非事先得到更新、變更或撤銷；惟公司得在此權限到期前進行任何可能需要在此權限失效後分配的報價或協議，並且在這種情況下，董事可根據任何此類報價或協議分配股票證券，如同所授予權利未到期一樣。


☑						董事會建議投票支持董事會授權續期，以便在愛爾蘭法律下放棄法定預購權。

美敦力 I2024年代理聲明79

提案6 – 授權公司及其任何子公司在境外市場購買美敦力普通股

我們歷來使用公開市場的股份購買作爲向股東返現並管理我們未來股份基數的方式。這些都是董事會認爲重要並希望繼續實現的長期目標。

根據我們章程第12條的規定，董事會被授權通過贖回的方式回購普通股，迄今爲止所有的股票回購都是通過這種方式完成的。然而，爲了保持公司及其任何子公司實施股票回購的靈活性，作爲愛爾蘭2014年公司法的「境外市場購買」，根據愛爾蘭法律，董事會必須獲得股東批准。無論這項議案是否通過，公司都將保留根據其章程進行贖回的回購能力，儘管子公司將無法進行普通股的公開市場購買。通過這一提議將使公司在愛爾蘭法律下獲得靈活性，允許子公司進行購買。

在這項提案中，股東們被要求授權公司或其任何子公司在董事會批准的任何計劃或方案指導下，在未來18個月內，最多購買128,260,022股美敦力普通股，佔截至2024年8月5日公司已發行和流通股份的10%。

關於與董事會制定的關於我們擬議的股份回購計劃的參數相一致，這些購買只會在董事會認爲符合股東整體利益的價格水平上進行，同時還將考慮公司的整體財務狀況。此外，購買這些股份時所支付的價格不得低於這些股份在購買相關股份前一日在紐約證券交易所收盤的市場價格的70%，也不得高於120%。

根據愛爾蘭法律要求，有關該提案的決議是普通決議，需要肯定投票獲得所投票數的簡單多數。

關於提議6的決議文本（根據愛爾蘭法律要求提議爲普通決議）如下所示：

“決定，公司及公司的任何子公司特此被授權在境外以董事會不時確定的條件和方式購買公司的普通股，每股面值爲US$0.0001（「股份」），但需遵守以下規定：

（一）根據本決議，公司及公司任何子公司授權獲得的最大股份數量不得超過128,260,022股。

(b) 公司或公司相關子公司購買相關股份的前一日紐約證券交易所收盤價的最高支付價格不得超過該股份的價格的120%。

美敦力 I2024年代理聲明80

(d) 該一般授權將自本決議通過之日起生效。

本總授權將於通過本決議之日起18個月後到期，除非根據《2014年公司法》第1074條的規定獲得續期、變更或撤銷。公司或任何這樣的子公司在此到期之前，可以簽訂購買股票的合同，該合同可能會在到期後完全或部分執行，並可以完成任何這樣的合同，就好像此處授予權仍未到期。



☑						董事會建議投票支持本提案授權公司或公司的任何子公司購買美敦力普通股境外。

美敦力 I2024年代理聲明81

關於年度股東大會的問題與回答

美敦力公司

註冊地址—

首席執行官辦公室

Building 2

帕克莫爾商務園區西區

高威

愛爾蘭

本次代理聲明、代理表格、美敦力截至2024年4月26日年度報告，以及截至2024年4月26日的愛爾蘭法定基本報表，將於2024年9月5日左右向股東提供或寄送。

委託投票

公司股東有資格參加和投票的年度股東大會的股東有權通過互聯網投票、通過電話投票或使用提供的表格（或愛爾蘭公司法2014年第184條中的表格）委任代理人或多個代理人代表他們出席和投票年度股東大會。代理人不需要是公司的股東。

代理委託可以按照《代理摘要》部分的詳細說明進行。特別是，如果您是美敦力的記錄股東，並選擇通過電話提交您的代理，那麼您使用該電話系統，並特別輸入您的個人識別碼或其他獨特識別符號將被視爲您書面指定伊萬k.方和康妮娜·納爾遜·威爾斯或其受委任代理人爲您代理，依照您的電話指示代表您投票。

代理將如何進行投票

上述個人已告知董事會他們打算按照股東提交的所有代理表格上的指示在會議上投票，如果在代理表上沒有指示相反的情況，投票方式如下：分別通過獨立決議選舉被提名擔任董事的個人；非約束性投票通過普華永道有限責任合夥公司作爲2025財政年度獨立核數師的確認，並通過董事會授權審核委員會進行有約束力投票，設定核數師的酬金；針對公司的高管薪酬提供諮詢意見；更新董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力；更新董事會根據愛爾蘭法律選擇放棄法定的優先購買權的權力；以及授權境外市場購買美敦力普通股。董事會不知道年度股東大會上會提出其他事項。如果其他業務適當出席年度股東大會或者其任何休會或延期，代理人將根據自己的最佳判斷投票。

您可以通過提交較晚日期的代理、通過電子郵件通知美敦力、寄往美敦力註冊辦公室的信函，或在會議前通過其他可驗證的方式撤銷代理，或在會議上撤銷。僅靠出席會議本身不會撤銷代理。所有正確執行或發送的未被撤銷的代理將在會議上進行投票。

會議投票

2024年8月23日營業結束時，每位美敦力股東可根據其持有的股份數獲得一票表決權。截至2024年8月5日，共發行了1,282,600,220股美敦力普通股（每股面值爲美元0.0001），具有表決權。

美敦力 I2024年代理聲明82

在2024年年度股東大會上，由董事會指定的選舉檢查員將判斷會議的法定人數是否出席，並統計股東投票結果。根據公司章程規定，一名或多名以持股代理人身份親自出席或持授權代理，持有不少於美敦力已發行和流通股份中所得表決權股份的大多數股東將構成法定人數。選舉檢查員打算將已提交適當簽署和發送的代理表的股東視爲「出席」，即使其中有關某些事項的投票標記爲「棄權」。該檢查員還將視投票至少一項議程的「街頭名稱」代理人名下的股份爲「出席」。如果沒有法定人數出席，我們可能提議延期年度股東大會，並在以後的日期重新召開。

通過提案1、2、3、4和6將需要年度股東大會現場或通過代理人代表出席的普通股股東所投票數的多數肯定票，通過提案5將需要年度股東大會現場或通過代理人代表出席的普通股股東所投票數的75%的多數肯定票。

棄權和代理投票將不被視爲在年度股東大會上投票。這實際上意味着對這些提案棄權和由券商以「街名」持有但未投票的股份不會對提案的投票結果產生任何影響。

根據愛爾蘭法律，美敦力截至2024年4月26日結束的愛爾蘭法定財務報表或相關董事和審計報告無需經股東批准，在股東周年大會上也不會尋求該批准。

除本次代理聲明中所述事項外，董事會未發現有其他事項將在年度股東大會上提交。

入場參會

如果您希望參加年度股東大會，則必須在記錄日期是一位股東，並提前申請入場券通過訪問 www.proxyvote.com 並按照提供的說明操作（您需要在代理卡、選民指示表或通知上包含的控制編號），或者攜帶普通股所有權的證明到會議現場。門票將發放給註冊所有者和實益所有者，每位註冊或實益所有者可攜帶一位來賓。

入場券請求必須在2024年10月15日或之前收到。在會議當天，每位股東都需要出示有效的圖片身份證明，例如駕駛執照或帶有他們入場券的護照。如果您未提前請求入場券，我們將需要判斷您是否在備案日期擁有普通股股份：

•驗證您的姓名和股權與我們註冊股東名單相符；或

•要求查看2024年8月23日您持有股份的證據，如您的券商對賬單。您必須攜帶此類證據方可進入會議。

座位安排將於早上7:45開始，會議將於當地時間早上8:00在愛爾蘭戈爾韋舉行。相機（包括具有拍照功能的手機）、錄音設備和其他電子設備將不允許帶入會議。在獲准進入會議前，您將需要通過安防-半導體檢查站。

美敦力 I2024年代理聲明83

其他信息

徵集費用

美敦力董事會徵求您的委託代表，用於2024年股東年度大會以及任何會議的延期或推遲。

美敦力將承擔徵求委託書的費用，包括向記錄持有人退還其轉發委託書材料給受益所有者的支出。美敦力的董事、高管和普通員工可能通過郵件、電話、電子郵件、傳真、電傳、電報或特別信函徵求委託書，無需額外報酬。

我們已經聘請D.F. King & Co., Inc.協助徵求委託書，並提供相關建議和信息支持，費用包括習慣性支出的報銷，預計總額不超過20,000美元。券商公司、提名人、保管人和受託人可能會被要求將委託書徵求材料轉交給受益股東。所有合理的徵求費用將由美敦力承擔。

股東提案和董事提名

爲了考慮在美敦力2025年股東大會的代理說明書中及時納入股東建議，除了董事提名外，書面提議必須在2025年5月8日或之前收到寄往美敦力註冊辦公室的公司秘書處。該提議必須符合SEC關於在公司贊助代理材料中包含股東提議的規定。

持續擁有美敦力至少3%的流通股份並且已連續持有至少三年的股東，或者最多不超過20名股東，可以提名，並在美敦力的委任董事的代理材料中包括董事提名人，提名人數量共計董事會人數的最多20%，前提是股東和提名人需符合美敦力章程的要求。2025年股東大會的代理委任董事提名通知必須在2025年4月8日至2025年5月8日期間收到，時間不得早於4月8日，不得晚於5月8日。

美敦力的公司章程規定，股東可在股東大會現場提出董事提名或建議，前提是公司秘書在股東大會日期之前不少於50天也不超過90天收到書面通知。如果會議日期通知不足60天，只要在會議通知日後的第10個營業日結束前收到提議，就會被視爲及時提交。任何此類提案或提名必須提供美敦力公司章程要求的信息，並遵守所有適用的法律法規。如果股東未同時符合交易所法案第14a-4(c)(2)條規定，美敦力可能根據其最佳判斷權行使代理投票權，對任何此類股東提案進行表決。這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。. 如果股東未同時符合交易所法案第14a-4(c)(2)條規定，美敦力可能行使代理投票權，對任何此類股東提案根據其最佳判斷權進行表決。任何這樣的提案或提名必須提供美敦力公司章程所需的信息，並符合所有適用的法律法規。如果股東不符合交換法案規定的14a-4(c)(2)條的要求，美敦力可能行使自主投票權，就任何此類股東提案投票。

除了滿足美敦力公司章程規定的要求外，爲遵守普遍代理規則，有意支持非我方提名的董事候選人的股東必須在前一年年度股東大會週年紀念日的60個日曆日之前（2025 年股東大會的最晚日期爲 2025 年 8 月 17 日）提供根據《交易法》第 14a-19 條要求的通知。

所有板塊提交給美敦力公司秘書或請求應該寄往美敦力註冊辦公地點首席執行辦公室，Parkmore Business Park West 2號樓，愛爾蘭戈爾韋，，注意：公司秘書。

向共用地址股東寄送文件

美國證券交易委員會已制定有關向股東共享同一地址投遞代理聲明和年度報告的規定。公司可以通過向不參與電子代理資料投遞的兩個或更多股東共享地址投遞單份代理聲明和年度報告來滿足這些投遞規定。這種投遞方法稱爲「合併」，可爲公司節省大量成本。爲了利用這一機會，公司僅向多名在同一地址共享的股東投遞一份代理聲明和年度報告，除非美敦力收到了一名或多名股東的相反指示。美敦力將在書面或口頭要求後，立即向共享地址的股東投遞代理聲明和年度報告單獨副本，該地址已投遞單份文件。

美敦力 I2024年代理聲明84

如果股東因家庭共用而收到一套材料，他們可以隨時通過致電銀行免費電話1-800-542-1061，或寫信給銀行，地址爲Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，撤銷對未來郵寄的同意。股東在回覆後的30天內將被從家庭共用計劃中移除，在此之後，他們將收到我們的董事會代理資料的個人副本。如果您是美敦力普通股的受益所有人，但不是記錄所有人，並希望將來只收到一份關於董事會代理聲明和年度報告的副本，則需要聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人，要求未來僅向所有共同地址的股東郵寄每份文件的單獨副本。

其他

美敦力2024年度報告，包括基本報表，將提供給截至2024年8月23日股東，連同其他代理材料。

美敦力將免費向股東提供一份2024年4月26日結束的財年10-K表格的年度報告副本，如需請寫信至：美敦力投資者關係部，美敦力，710美敦力公園路，明尼蘇達州明尼阿波利斯55432。

董事會不知道有其他事項將在年度股東大會上提出。如果有任何其他業務適當地在年度股東大會上或會議休會或延期之前提出，代理人將根據其最好的判斷對該業務進行投票。


			董事會議案


			/s/ Ivan K. Fong
			Ivan K. Fong
			總法律顧問兼秘書執行副總裁
			美敦力公司

美敦力 I2024年代理聲明85

附錄A – 財務和非GAAP調整

非依照普遍公認會計准則的財務措施

本代理聲明包含財務指標，包括調整後的攤薄後每股收益、自由現金流和有機營業收入，這些被認爲是適用SEC規定的「非GAAP」財務指標。提及年度數字增加、減少或保持不變是與2023財政年度相比。

美敦力管理層認爲，非GAAP財務指標可爲投資者提供有助於理解公司基本運營表現和趨勢的信息，以及便於與醫療科技行業中其他公司的表現進行比較。非GAAP攤薄後每股收益不包括無形資產攤銷的影響以及對收益有貢獻或減少的某些費用或收益，並可能影響財務趨勢，幷包括由我們認爲在未來期間可能或可能不會以類似的重要性或影響對我們的運營產生影響的某些費用或收益（非GAAP調整）。美敦力通常使用非GAAP財務指標來便於管理層審閱公司的運營表現，並作爲戰略規劃的基礎。非GAAP財務指標應被視爲對根據美國通用會計準則（GAAP）編制的財務信息的補充，而非替代品，投資者應當注意，美敦力可能以與其他公司不同的方式計算非GAAP財務指標。管理層強烈建議投資者全面審閱公司的合併財務報表和公開提交的報告。

美敦力 I2024年代理聲明 A-1

美敦力公

全球營業收入 (1)

(未經審計)


（單位百萬）	財年 2024		財年 2023		增長

總報告營業收入	$	32,364	$	31,227	3.6	%
貨幣影響(2)	(369)		(338)		(0.1)
貨幣不變換算的營業收入 (2)	$	31,995	$	30,889	3.6	%

總報告營業收入	$	32,364	$	31,227	3.6	%
有機調整 (3)	(154)		(623)		1.6
有機營業收入 (3)	$	32,210	$	30,604	5.2	%

(1)此時間表中的數據已經經過故意舍入到最近的百萬，因此不能相加。

(2)年度激勵計劃利用基於年度營業計劃匯率而非實際匯率。這些調整符合該計劃的規定。

(3)有機營業收入表示與貨幣不變、經過重大收購、出售和2023財年與一次性支付有關的知識產權協議的調整後，相比於2023財年的營業收入。貨幣對營業收入的影響衡量了在當前和前一年期間使用恒定匯率之間的收入變化。

美敦力 I2024年代理聲明 A-2

美敦力公

GAAP與非GAAP協調 (1)

(未經審計)


（單位：百萬美元，除每股數據外）	2024 財年

按GAAP計算的攤薄後每股收益	$	2.76
非GAAP調整:
無形資產攤銷	1.08
重組和相關成本 (2)	0.24
收購和剝離相關項目 (3)	0.50
代理人已向總共提起了訴訟	0.09
少數投資的收益/損失 (4)	0.23
器械監管 (5)	0.07
特定稅務調整，淨額 (6)	0.22
非GAAP攤薄後每股收益	$	5.20


根據年度激勵計劃預期的調整 (7)	(0.20)
攤薄後每股獎勵計劃的收益	$	5.00

(1)此時間表中的數據已經被故意舍入至最接近的百萬美元或$0.01用於每股收益數據，因此不會相加。

(2)關聯成本包括作爲重組計劃直接結果而發生的成本，例如支持該計劃的員工薪資、諮詢費用和資產減值。

(3)主要費用包括相關於2024年2月20日決定退出公司呼吸機產品線的4.39億美元的費用，主要包括長期無形資產減值和庫存減值。此外，其他費用主要包括與先前擬議的患者監測和呼吸乾預業務分拆相關的計劃考慮中可變對價公允價值變動和相關成本的變化。

(4)我們排除了子投資的未實現收益和已實現收益和損失，因爲我們認爲這些收入或支出的元件與我們正在進行或未來的業務運營沒有直接關聯。

(5)這些費用代表遵守新的歐盟醫療器械法規的增量成本，適用於先前註冊的產品，主要包括支持項目的承包商費用和其他直接第三方費用。我們認爲這些費用是與先前發生的成本重複或一次性成本，限定在特定時間段內。

(6)主要的淨費用與2023年6月以色列中央-洛德地方法院的裁決有關，涉及對某些淨營運虧損進行的資產減值準備的設立，該淨費用部分抵消了瑞士州立稅率變更所帶來的利潤，該變更與既往設立的跨公司知識產權交易推進瑞士州立稅基的目的相關。

(7)調整包括少數投資的淨損失（不包括公開交易投資的按市值計算的收益/損失）和與上述（3）中討論的公司呼吸機產品線退出相關的費用。

美敦力 I2024年代理聲明 A-3

美敦力公

GAAP與非GAAP協調 (1)

(未經審計)


（單位百萬）	2024財年

經營活動產生的現金流量淨額	$	6,787
物業、廠房和設備新增	(1,587)
自由現金流 (2)	$	5,200

(1)此時間表中的數據已經故意四捨五入到最接近的百萬，並且因此不進行彙總。

(2)自由現金流代表經營現金流減去固定資產和設備的增加。

美敦力 I2024年代理聲明書 A-4


未來年度股東大會材料的交付美敦力提供股東選擇通過互聯網電子形式接收未來年度報告和委託材料，而不是通過郵寄方式收到紙質副本。這將有助於節約自然資源和節省美敦力的印刷和郵寄成本。無論您是直接以自己的名義註冊股份，通過美敦力股票計劃，或通過經紀商或銀行持有股份，您都可以通過以下簡單步驟申請未來發送委託聲明和年度報告： •請訪問我們的網站 http://investorrelations.medtronic.com; •在股東服務部分，點擊"委託材料的電子投遞"; 和 •請按照提示提交您的電子同意。一般來說，提供此選擇的經紀商和銀行要求股東通過互聯網進行投票以參與投票。如果持有股票的股東的經紀商或銀行未列入本網站中，建議聯繫他們的經紀商或銀行詢問電子投遞的可用性。與所有互聯網使用一樣，用戶必須支付所有接入費用和電話費。您可以在本年度查看代理材料。 https://investorrelations.medtronic.com/annual-meeting-reports.

美敦力 I2024年代理聲明

710美敦力公園路

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55432-5604

美國

電話：(763) 514-4000

傳真：(763) 514-4879

www.美敦力.com

美敦力 I2024年代理聲明

美敦力 I2024年代理聲明

美敦力 I2024年代理聲明


市場競爭我們每年對我們的方案進行基準測試和評估，以確保由基本工資、目標年度現金激勵和長期激勵組成的市場競爭性目標直接薪酬，基準過程確保目標直接總薪酬的每個元素都在市場競爭範圍內。						股東價值一致我們通過使用推動股東價值的年度和三年績效指標，來與股東價值創造相一致的激勵計劃。激勵目標直接源自我們董事會批准的年度經營計劃和董事會批准的長期戰略計劃。

按工資績效比例支付我們通過使至少75%的小蟻目標總直接報酬與年度和長期公司績效目標的達成掛鉤，強調績效支付。致力於績效支付確保實際薪酬結果具有不同競爭水平，與我們的絕對和相對績效結果一致。						專注質量，包容性、多樣性和公平質量和包容性、多樣性和公平（ID&E）都是我們績效評估卡中的元件，直接影響我們年度激勵計劃的獎金。質量目標只能降低獎金，而ID&E目標可以增加或降低獎金。質量和ID&E還與美敦力的使命相一致。