美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(標記一)
截至本季度結束
過渡期從 至
委託文件號碼：
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
AGAE
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請檢查發行人是否在過去的12個月內(或者在註冊人要求提交這樣的報告的更短期限內)提交了證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到該報告要求的約束。 ☒ 否 ☐
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在以下選項前打勾以表示註冊者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《120億.2條證券交易所法規》中「大型加速提案人」、「加速提案人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 | ||||
如果是新興成長型企業，請勾選選框表示如果註冊者選擇不採用依據證券交易所法第13條(A)的規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，即請打勾。
請在選項中打勾，以指示註冊者是否爲外殼公司（如《交易所法》12b-2條規中定義的）。是
截至2024年8月9日，有
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
2014年6月30日止季度的10-Q表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目1。 | 中期財務報表 | 1 |
| 2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的簡明利潤表（未經審計） | 2 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日止三個和六個月未經審計的股東權益變動簡表 | 3 | |
| 2024年和2023年六月三個月末經營活動現金流量簡明報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 18 |
| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 25 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 25 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 26 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 項目5。 | 其他信息 | 26 |
| 項目6。 | 展示資料 | 26 |
| 第三部分.簽名 | 27 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
簡明資產負債表
| 6月30日 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付所得稅 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 235,933,496 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 應付負債，可能贖回的普通股 股東赤字：流動負債: | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 應交消費稅 | ||||||||
| 剩餘折扣後的期票 | ||||||||
| 關聯方貸款 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延顧問費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和事後約定 | ||||||||
| A類普通股或許可贖回，$ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； | ||||||||
| B類普通股，$0.00003 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的整體組成部分。
1
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
捷凱收購公司二期有限公司
(未經審計)
| 三個月期間 截至6月30日結束 | 六個月的情況 截至6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 信託帳戶中投資產生的利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非贖回協議費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 稅前虧損（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的整體組成部分。
2
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
股東權益變動表 (摘要)
(未經審計)
2024年6月30日結束的三個月和六個月
| A類 | B類 | 額外的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 實收股本 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 虧損 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股份可能贖回後的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 贊助方的捐款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 與認購股份相關的應付票據折讓 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份贖回的消費稅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股份的增加，可能面臨贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與認購股票相關的應付票據折扣 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三個和六個月
| A類 | B類 | 額外的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 實收股本 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 虧損 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股份按可能贖回的條件計入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股份按可能贖回的條件計入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的整體組成部分。
3
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
精簡現金流量表
(未經審計)
| 截至2022年六月30日的六個月 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以將淨（損失）收入調節爲經營活動中使用的淨現金流量： | ||||||||
| 信託帳戶中投資所得的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非贖回協議費用 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付所得稅 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應交所得稅 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 從trust帳戶取現以進行贖回 | ||||||||
| 從信託帳戶提取現金支付特許經營稅和所得稅 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 來自本票據的收入 | ||||||||
| 來自關聯方貸款的收入 | ||||||||
| 普通股贖回 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加額 | ||||||||
| 現金-期初餘額 | ||||||||
| 現金-期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動補充披露： | ||||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 股票贖回的消費稅 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的財務報表的一個組成部分。
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FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
簡明財務報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
注意事項 1. 組織和業務運營
FTAC Emerald Acquisition Corp.（以下簡稱「公司」）是一家空白支票公司，於2021年2月19日在特拉華州成立，旨在進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合，以及與一家或多家企業的業務組合（以下簡稱「業務組合」）。公司可以在任何業務或行業中尋找首次業務組合目標。
截至2024年6月30日，公司尚未開始任何業務。2021年2月19日（成立日）至2024年6月30日期間的所有活動均與公司的成立、公開發行（以下簡稱「公開發行」或「IPO」）以及尋找目標以完成首次業務組合的努力相關。在完成首次業務組合之後，公司將不會產生任何營業收入，最早也要在那時之後。公司通過放置於信託帳戶中的公開發行收益形式獲得非營業收入。
公司的贊助商爲Emerald ESG Sponsor，LLC，一家特拉華有限責任公司，以及Emerald ESG Advisors，LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱爲「贊助商」）。
公司的註冊聲明於2021年12月15日生效（「生效日期」）。2021年12月20日，公司完成了其公開發行的
公司IPO的承銷商隨後通知其選擇部分行使其超額配售選擇權，並於2022年1月14日完成了額外單位的發行和銷售（「超額配售選擇權單位」）交割。公司發行了總計
與發行和銷售超額配售選擇權單位同時，該公司以每個私募增發單位售價爲$完成了另外個私募增發單位（「額外私募增發單位」）的私人銷售，爲贊助商帶來總募集資金$
與IPO和超額認購相關的交易成本爲$
The Company must complete one or more Business
Combinations having an aggregate fair market value of at least
Following the closing of the Public Offering,
the partial exercise of the over-allotment option, and the sale of the Private Placement Units, a total of $
5
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
簡明財務報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
2023年9月19日，公司舉行股東特別大會（「大會」），公司的股東批准（A）修訂《公司第二修訂和重述公司章程》（「公司章程修正」），將公司完成首次業務組合的截止日期從2023年9月20日延長至2024年1月19日（或由公司董事會確定的較早日期）；以及（B）對於2021年12月15日與大陸證券移交和信託公司作爲受託人（「信託協議」）的公司投資管理信託協議進行修訂（「信託修正」），以允許受託人在由公司根據公司章程確定的時間將IPO相關的信託帳戶清算。與大會有關，持有者
Between September 7 and 15, 2023, the
Company entered into non-redemption agreements with unaffiliated third parties in exchange for each such party agreeing not to redeem
public shares in connection with the Meeting. In exchange for the foregoing commitments not to redeem public shares, the Company has agreed
to issue or cause to be issued an aggregate of
On January 19, 2024, the Company held a special
meeting of its stockholders (the 「January Meeting」) at which the Company’s stockholders approved (A) an amendment (the
「January Charter Amendment」) to the Company’s Second Amended and Restated Certificate of Incorporation to extend the
date by which the Company has to consummate its initial business combination from January 19, 2024 to December 20, 2024 (or such earlier
date as determined by the Company’s Board of Directors); and (B) an amendment (the 「January Trust Amendment」) to the
Trust Agreement to allow the trustee to liquidate the Trust Account established in connection with the IPO at such time as may be determined
by the Company as set forth in the January Charter Amendment. In connection with the January Meeting the holders of
2024年1月9日至17日，公司與非關聯第三方達成了非贖回協議，換取每個這樣的方當事人同意在與1月會議相關之公衆股贖回。爲了前述不兌現公衆股的承諾，公司已同意發行或導致發行
2024年6月28日，公司的證券在開市時轉移到納斯達克資本市場。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，公司剩餘履行責任爲$
In order to finance transaction costs in connection
with an intended initial Business Combination, the Sponsor or an affiliate of the Sponsor or certain of the Company’s officers and
directors may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the 「Working Capital Loans」). If the Company
completes the initial Business Combination, the Company expects to repay such loaned amounts out of the proceeds of the Trust Account
released to it. In the event that the initial Business Combination does not close, the Company may use a portion of the working capital
held outside the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from the Trust Account would be used to repay such loaned
amounts. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, $
認購協議
On January 3, 2024, the Company entered into a
subscription agreement with Polar Multi-Strategy Master Fund (「Polar」), Emerald ESG Sponsor LLC (「ESG Sponsor」),
Emerald ESG Advisors, LLC (「ESG Advisors」) and Emerald ESG Funding, LLC (「ESG Funding」 and collectively with ESG
Sponsor and ESG Advisors, the 「Sponsors」), to cover working capital requirements of the Company and costs related to a possible
extension of the Company’s trust liquidation date (the 「Subscription Agreement」). Pursuant to the terms and subject
to the conditions of the Subscription Agreement, Polar agreed to contribute up to $
6
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
簡明財務報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
資本出資應在公司完成首次業務組合（「交割」）後由ESG融資償還給Polar。考慮到資本出資，公司已同意發行或導致交割後存續實體（「存續公司」）發行，
如果公司未能完成首次業務組合而清算，未償還所有責任和清算費用後，剩餘於贊助方或公司現金帳戶中的金額（不包括公司託管帳戶）將迅速支付給Polar，直至資本貢獻資助金額爲止。根據認購協議的某些違約事件，公司應向Polar發行
截止2024年6月30日和2023年12月31日，分別歸屬於非控股股東的金額爲$100萬。
持續經營
關於公司根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則更新（ASU）2014-15《關於實體能否持續作爲作爲一個持續經營實體存在的不確定性披露》，評估持續經營情況。公司有直到2024年12月20日來完成一項業務組合的時間。目前尚不確定公司能否在這個時限內完成一項業務組合。如果在該日期之前沒有完成業務組合，公司將進行強制清算，隨後解散。管理層認爲，如果業務組合未能達成，流動性狀況和強制清算以及潛在的隨後解散會對公司持續作爲一個持續經營實體存在重大疑慮。管理層計劃在2024年12月20日之前完成一項業務組合。如果公司在2024年12月20日後需要清算，資產或負債的賬面價值尚未進行調整。
注2. 重要會計政策總結
呈現基礎
附帶的未經審計的簡明財務報表已根據美國通用會計準則（「GAAP」）的規定編制，用於期中財務信息，並根據證券交易委員會（「SEC」）的第10-Q表格和第8條命令的指示編制。規則和法規，根據SEC關於期中財務報告的規定，可能省略了或概括了通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露。因此，它們不包括所有必要的信息和腳註，不能完整呈現財務狀況、經營成果或現金流量。據管理層意見，附帶的未經審計的簡明財務報表包括所有必要的調整，主要是由於正常循環性質，以便公正呈現財務狀況、經營成果和現金流量。
附表中未經審計的簡明財務報表應結合公司截至2023年12月31日提交給SEC的10-K表格和2024年3月26日申報的年度報告一同閱讀。截至2024年6月30日的三個和六個月的中期結果不一定代表預期截至2024年12月31日的年度或任何未來期間的結果。
新興成長公司
公司是一家「新興成長公司」，定義見於1933年修訂版本的《證券法》第2(a)節，受2012年《創業刺激我方啓動法案》（JOBS法案）修改，可利用某些適用於其他非新興成長公司的公開公司的各種報告要求豁免，包括但不限於：無需遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404節的審計報告要求，其定期報告和代理聲明中關於高管報酬的披露義務減少，以及免除未經股東批准的高管報酬的非約束性諮詢投票和任何金條保護支付的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節豁免新興成長公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即未經證券法註冊聲明有效或未在經修訂版的1934年《交易法》第一冊中註冊證券類)不得不遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期，遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何選擇退出的選項均不可撤銷。公司選擇不退出延長過渡期，這意味着在發出或修訂標準並且對公或私公司有不同適用日期時，作爲新興成長公司的公司可以在私人公司採納新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使因會計準則使用差異而難以或不可能將公司的簡明財務報表與另一不是新興成長公司或退出使用延長過渡期的新興成長公司進行比較。
7
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
簡明財務報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
使用估計
按照GAAP的要求編制簡明財務報表需要管理層進行估計和假設，這些影響了資產和負債的報告金額，以及在編制簡明財務報表日的應披露的待定資產和負債金額，以及報告期間的費用金額。
做出估計需要管理層進行重大判斷。由於管理層在制定估計時考慮了在簡明財務報表日存在的某種條件、情況或情形的影響，至少可以合理地認爲，在不久的將來，由於一個或多個未來的確認事件，該估計可能會發生變化。因此，實際結果可能會與這些估計有顯著差異。
現金及現金等價物
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司現金爲$
投資託管帳戶
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司投資中持有$
每股普通股的淨（虧損）收入
公司歷史上擁有兩類股份，分別稱爲A類普通股和B類普通股。兩類股份之間的收益和損失按比例分享。公司在計算稀釋每股(虧損)收益時，沒有考慮通過公開發行和私募所售權證購買A類普通股的影響，因爲其行使取決於未來事件。因此，普通股稀釋每股(虧損)收益與普通股基本每股(虧損)收益相同。普通股的贖回特性等於公平價值，因此不會產生不同類別的股份或需要調整每股收益的計算。按公允價值贖回並不代表對持有人產生經濟利益，這與其他股東所收到的相同，因爲這些股份可以在公開市場上出售。與A類普通股可贖回股份相關的增值通過從每股收益中排除，因爲贖回價值接近公平價值。
| 公司歷史上擁有兩類股份，即A類普通股和B類普通股。兩類股份在股利和損失上按比例分享。公司未考慮通過公開發售和對抵押擔保額外購買的股票對稀釋每股淨收入進行計算的影響，因爲這取決於將來的事件。因此，普通股的每股稀釋淨收入與普通股的每股基本淨收入相同。對於普通股的贖回功能等於公允價值，因此不會創建不同的股份類別或需要調整每股收益計算。根據公允價值贖回無法爲持有人帶來與其他股東不同的經濟利益，因爲這些股份可以在公開市場上出售。 A類普通股可贖回股票的增值，由於贖回價值接近公允價值，因此不計入每股收益。 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋溢利（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益分配 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
簡明財務報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
可能面臨贖回的A類普通股
公司根據《會計準則法規編碼》（「ASC」）第 480 號，即「區分負債和所有者權益」指導規定會計處理可能面臨贖回的普通股。如有強制贖回的普通股，則被分類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括具備持有人控制或可能發生未僅在公司控制之內的不確定事件贖回權的普通股）被分類爲臨時性權益。在其他時間，普通股被分類爲股東赤字。公司在首次公開發行及超額配售中出售的A類普通股具有某些被視爲公司控制之外並根據不確定未來事件的贖回權。因此，截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
金融工具的公允價值
公司符合《美國財務會計準則局ASC 820》《公允價值計量和披露》下資格的財務工具的資產和負債的公允價值大致等於簡明資產負債表中表現的賬面金額，主要原因是它們具有短期性質。
公平值被定義爲在測量日期市場參與者間有序交易中出售資產或轉讓負債所支付的價格。 GAAP建立了一個三層公平值層次結構，優先考慮測量公平值所使用的輸入。 該層次結構最優先考慮相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價價格（第1層度量），最低優先考慮不可觀察的輸入（第3層度量）。 公司的財務工具被分類爲第1級、第2級或第3級。 這些層次包括：
| ● | 層面1,即活躍市場中相同工具報價的觀察數據； |
| ● | 層面2,即爲指非活躍市場中直接或間接的價格，即相似工具或同種工具的報價等觀察數據；和 |
| ● | 第3級被定義爲少量或無市場數據可供參考的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設，例如從評估技術中獲得的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
權證分類
公司根據ASC 815-40中包含的指導，按照權證符合股權處理標準並記錄爲股權的方式會計處理公開發行和私募中發行的權證。
所得稅
公司根據ASC 740「所得稅」制定所得稅賬務。 ASC 740，所得稅，要求對未經審計的簡明財務報表和稅基的資產和負債之間的差異以及未來的所得稅優惠，進行遞延所得稅資產和負債的確認。 ASC 740還要求建立一項估值準備金，當遞延所得稅資產整體或部分可能無法實現時。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的遞延所得稅資產已有全部準備金予以記錄。公司的實際稅率爲
ASC 740還澄清了在企業簡明財務報表中確認的所得稅不確定性的會計處理方式，並規定了稅務職位在財務報表識別和計量過程中的識別門檻和計量方法，即應採取或預期採取的稅務職位。 爲了承認這些收益，稅務職位必須在稅務機關的審查中被認爲比不可能更可持續。 ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供了指導。
公司確認未計入的稅項利息和罰款與所得稅費用相關。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未發現未計入的稅務利益，也沒有計入利息和罰款的任何金額。公司目前沒有意識到任何正在審查的問題可能導致重大付款、應計負債或與其立場存在重大偏差。
9
FTAC EMERALD ACQUISITION CORP.
簡明財務報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
公司確定美國爲其唯一的「重要」稅務司法轄區。公司自成立以來一直受到主要稅收機關的所得稅徵稅。這些審查可能涉及對扣除的時間和金額、不同稅務司法管轄區間的收入關係以及遵守聯邦和州稅法的質疑。公司管理層預計未計入的稅務利益總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
信貸風險集中
可能使公司存在信用風險集中的金融工具包括帳戶中的現金帳戶，有時可能超過美國聯邦存款保險公司的覆蓋限額$
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
管理層認爲，即使目前採納了最近頒佈但尚未生效的會計準則，也不會對公司的簡體財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯對烏克蘭發動了軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動及相關制裁對世界經濟的影響截至簡體財務報表日尚不確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流量的具體影響亦截至簡體財務報表日尚不確定。
2022年8月16日，通貨膨脹減少法案2022（以下簡稱IR法案）簽署成爲聯邦法律。IR法案規定了許多內容，包括一個新的美國聯邦
2022年12月31日後發生的任何贖回或其他回購，無論是與業務組合、延期投票還是其他情況有關，都可能會受到特許稅的影響。公司在業務組合、延期投票或其他情況下是否會受到特許稅的影響，在很大程度上取決於多個因素，包括(i) 與業務組合、延期投票或其他情況相關的贖回和回購的公允市值，(ii) 業務組合的結構，(iii) 與業務組合相關的「PIPE」或其他權益發行的性質和數量(或在同一納稅年度的業務組合內發行但與業務組合無關的發行)，以及(iv) 財政部頒佈的法規和其他指導文件的內容。前述情況可能導致現金流動性減少，從而影響公司完成業務組合的現金儲備及公司完成業務組合的能力。
2023年9月19日，在會議上批准修憲之後，公司股東行使了贖回權
在2024年第二季度，美國國稅局發佈了有關奢侈稅的時間和支付的最終規定。根據這些規定，公司需要在2024年10月31日或之前就在2023年1月1日至2023年12月31日期間產生的任何責任進行申報並支付。
公司目前正在評估其支付此義務的選擇。如果公司無法全額支付其義務，將會產生額外的利息和罰金，目前估計爲%的逾期支付罰款每月或部分月份。
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2024年6月30日
(未經審計)
註記3。首次公開發行
2021年12月20日，公司完成了其首次公開發行（IPO）
IPO中作爲單位一部分出售的A類普通股中包含一個贖回特性，該特性允許在公司清算時贖回這些公開股份，如果與業務組合相關有股東投票或要約收購，並與公司公司章程的某些修訂相關。根據ASC 480「區分負債和權益」中的指導方針，並根據SEC及其員工對可贖回權益工具的指導方針，這些指導方針已在ASC 480-10-S99中編入法典，不僅僅由公司控制的贖回條款要求被贖回的普通股被 分類爲永久性赤字之外。
| 總收益，包括超額配售 | $ | |||
| 減： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按照贖回價值計提賬面價值增值 | ||||
| 2022年12月31日可能面臨贖回的A類普通股 | ||||
| 減： | ||||
| 贖回普通股票 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按照贖回價值計提賬面價值增值 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2023年12月31日 | $ | |||
| 減： | ||||
| 贖回普通股票 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按照贖回價值計提賬面價值增值 | ||||
| 2024年6月30日可能受到贖回的A類普通股（未經審計） | $ |
注4.定向增發
與公開發行同時，保薦人購買了合計
私人配售認股權證與公開發售中出售的認股權證相同，但如果由贊助商或其允許轉讓方持有，這些認股權證（包括可行使這些認股權證的普通股）除非經過首次業務組合完成之日滿30天，否則，根據某些有限例外）不得由持有人轉讓、分配或出售。 關於創始人股份（下文有定義）、配售股份或認股權證，將不設贖回權或清算分配，並且如果公司不完成首次業務組合，它們將會變爲無價值。
注意5.關聯方交易
初始股份
2021年6月2日，贊助商購買了
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2024年6月30日
(未經審計)
簽字票據-相關方
In order to finance transaction costs in connection with an intended initial Business Combination, the Sponsor or an affiliate of the Sponsor or certain of the Company’s officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the 「Working Capital Loans」). If the Company completes the initial Business Combination, the Company expects to repay such loaned amounts out of the proceeds of the Trust Account released to the Company. In the event that the initial Business Combination does not close, the Company may use a portion of the working capital held outside the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from the Trust Account would be used to repay such loaned amounts.
Emerald ESG Sponsor, LLC agreed to loan the Company
up to $
On January 13, 2023, the Sponsor agreed to loan
the Company up to $
行政服務協議
公司已於公開發行登記聲明的生效日期簽訂了行政服務協議，根據該協議，公司將支付贊助商或其指定人總計$
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2024年6月30日
(未經審計)
第6注。承諾和不確定因素
註冊權利
根據2021年12月15日簽訂的註冊權協議，初始股份持有人、私募單位持有人以及可能根據合同轉換爲工作資本貸款單位的股份持有人（以及可能根據轉換爲初始股份、私募單位和工作資本貸款單位而發行的A類普通股）享有註冊權利，要求公司註冊這些證券以及在實現企業合併之前他們收購的公司的任何其他證券以便轉售（對於初始股份，僅在轉換爲A類普通股後）。這些證券持有人有權提出最多三次要求，不包括簡易的要求，要求公司註冊這些證券。此外，這些持有人有權「順帶」在企業合併完成後遞交的註冊聲明中行使註冊權利。註冊權協議不包含因延遲註冊證券而產生的違約金或其他現金解決條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
權證修訂
認股權協議規定，可以修改認股權條款，無需任何股東或認股權持有人的同意，以消除任何模糊之處、糾正任何有缺陷的條款或根據公司董事會的善意裁決（考慮當時的市場慣例）作出必要的修改，以確保認股權繼續被分類爲公司資產負債表中的股本，但需要獲得至少%的在冊公開認股權持有人的批准，以進行任何損害公開認股權持有人利益的變更。因此，公司可以修改公開認股權條款（i）以對認股權持有人不利的方式，如果至少有
承銷協議
承銷商獲得了兩個百分點（
財務顧問費
公司委託科恩及公司資本市場，即關聯方及J.V.b.金融集團有限責任公司（「CCM」）提供財務顧問服務，與公開發行有關。公司向CCM支付了一個金額等於
公司還打算在企業合併中聘請CCM擔任顧問，將獲得一筆等於
CCM還將獲得一筆等於
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2024年6月30日
(未經審計)
非贖回協議
2023年9月7日至15日，公司與非關聯第三方簽訂非贖回協議，以換取各方同意在2023年9月19日舉行的會議中不贖回公開股份。作爲不贖回公開股份的上述承諾的交換條件，公司已同意發行或導致發行總計
| 輸入 | 9月30日, 2023 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 期限（以年爲單位） | ||||
| 波動率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 資產價格 | $ | |||
2024年1月17日，公司與非關聯第三方簽訂了不贖回協議，以換取每個這樣的方當日不在2024年1月19日舉行的年會中贖回公共股份。爲了上述不贖回公共股份的承諾，公司已同意發行或導致發行一定數量的
Black Scholes模型對投資者股份的關鍵輸入在2024年1月3日如下：
| 輸入 | 1月3日， 2024 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 期限（以年爲單位） | ||||
| de-SPAC的概率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 公共認股權價格 | $ | |||
認購協議
公司根據ASC 480「區分負債和權益」評估訂閱協議的會計處理。公司得出結論，作爲捆綁交易的一部分發行的訂閱股份屬於權益，因此，根據ASC 470「債務」指引，要根據基礎工具投資金額和普通股相對公允價值的比例分配收益。於2024年6月30日和2023年12月31日，按照訂閱協議的簽註票中分別發行了$
2024年4月2日，極地按照訂閱協議進行了$
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2024年6月30日
(未經審計)
| 2024年1月13日期票據的本金價值 | $ | |||
| 2024年4月2日期票據的本金價值 | ||||
| 貼現債務，減去攤銷 | ( | ) | ||
| 期票據，折扣淨額 | $ |
注意事項7.股東赤字
優先股
公司有授權發行
A類普通股
公司有授權發行
B類普通股
公司有授權發行
認購權證
截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有
認股權證將在紐約時間下午5:00到期，在認股權證到期日到期，即首次業務組合完成後，或提前根據贖回或清算時。
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2024年6月30日
(未經審計)
公司將不會有義務交付一類A普通股的任何股票，以現金行使認股權證，並且除非公司履行下述與註冊有關的義務的情況下，公司將不承擔結算該認股權證行使的義務，該情況包括符合下文中所述義務要求的公司。無論如何，除非以相應認股證行使可能產生的A類普通股經過註冊、合格或被視爲豁免註冊或符合持證人所在州證券法註冊要求的義務，否則，無認股權將可行使，公司將不承擔在認股權行使期間發行A類普通股的義務。儘管上述情況，如果在首次業務組合結束後的60個工作天內未聲明覆蓋認股證行使所產生的A類普通股的註冊聲明實質有效，認股權持有人可以在公司未維持有效註冊聲明的任何期間，根據證券法第3(a)(9)條所規定的豁免，按無現金方式行使認股權知道有一份有效的註冊聲明，並且在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期。
公司已同意在可能的最短時間內，但不晚於首次業務組合結束後的20個工作日內，盡最大努力向證券交易委員會提交覆蓋認股權行使產生的A類普通股發行的註冊聲明，並保持關於這些A類普通股的最新招股說明書直到認股證到期或按照認股證協議規定贖回。 如果覆蓋認股證行使所產生的A類普通股的註冊聲明在首次業務組合結束後的60個工作日內未能實質有效，認股權持有人可在公司未維持有效註冊聲明的任何期間，根據證券法第3(a)(9)條或其他豁免規定，無現金地行使認股權。 除了上述情況外，如果在任何認股權行使時A類普通股尚未在國家證券交易所上市，以滿足證券法第18(b)(1)條"被覆蓋證券"定義，公司可以選擇要求行使認股權的公開認股權持有人以"無現金方式"行使認股權，根據證券法第3(a)(9)條進行，並且在公司選擇這樣做時，將不需要提交或維持有效的註冊聲明，以及如果公司未選擇這樣做，將盡最大努力根新用適用的藍天法將這些股票註冊或合格，除非有豁免可用。在這種情況下，每個持有人應通過交出認股證支付行使價格，交換A類普通股股票數量爲通過將認股證的產品，乘以A類普通股的數量，再減去行使價格以"公允市值"爲除數，被除數是公平市值。 本段所稱的"公允市值"是指在收到執照行使通知之前10個交易日內的A類普通股加權平均價格。
行使認股權的金額
一旦認股權證開始行使，公司可以贖回未行使的認股權證: 全數贖回，而非部分贖回;
| ● | 全部贖回，而不是部分贖回； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | upon not less than 30 days’ prior written notice of redemption, or the |
| ● | if,
and only if, the last sale price of the Class A common stock (or the closing bid price of the Class A common stock in the event
the shares of Class A common stock are not traded on any specific trading day) equals or exceeds $ |
NOTE 8. FAIR VALUE MEASUREMENTS
| 6月30日 2024 | 報價 價格在 活躍 市場 （一級） | 重要 其他 可觀測的 輸入 （2級） | 重要 其他 不可觀測 輸入 （3級） | |||||||||||||
| 參考資產和票據條款，包括但不限於初始價值、收盤價、最終價值、協定票息障礙價值和障礙值，均可能受到調整，具體請參閱附屬產品說明書中的「票據的一般條款-參考資產的收盤價不可用；參考資產的調整-參考股票收盤價不可用」和「—關於參考股票的折舊調整」的部分。 | ||||||||||||||||
| 235,933,496 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 承諾票據，扣除折扣 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2024年6月30日
(未經審計)
| 12月31日 2023 | 報價 價格在 活躍 市場 （一級） | 重要 其他 可觀測的 輸入 （2級） | 重要 其他 不可觀測 輸入 （3級） | |||||||||||||
| 參考資產和票據條款，包括但不限於初始價值、收盤價、最終價值、協定票息障礙價值和障礙值，均可能受到調整，具體請參閱附屬產品說明書中的「票據的一般條款-參考資產的收盤價不可用；參考資產的調整-參考股票收盤價不可用」和「—關於參考股票的折舊調整」的部分。 | ||||||||||||||||
| 235,933,496 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 應付票據，減貼現 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本票據
應付票據的價值是使用標準的閉合形式Black Scholes模型評估的，被視爲三級公允價值測量。
| 輸入 | 1月3日， 2024 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 期限（以年爲單位） | ||||
| 退出特殊目的收購公司的概率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 公共認股權證價格 | $ | |||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 初始值 | ||||
| 承諾票據的折價，扣除攤銷 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的公允價值 |
在截至2024年6月30日和2023年12月31日的期間內，1、2和3級之間沒有轉移。
注意事項 9. 隨後事件
公司評估了在精簡資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，直至發出精簡財務報表的日期。根據此審查，除下文披露的內容外，公司未發現任何需要在精簡財務報表中調整或披露的後續事件。
2024年7月24日，公司與Fold，Inc.（「Fold」）宣佈他們已簽訂了一項合併協議和計劃（「合併協議」），其中包括公司、公司的全資子公司EMLD Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）和Fold，根據該協議，Merger Sub將與Fold合併，Fold作爲公司的全資子公司在合併中存續下來（「合併」及與合併協議規定的其他交易一起，稱爲「交易」）。
有關業務合併的說明以及與此相關簽署的某些協議，請參閱於2024年7月24日提交的8-k表格。
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項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
本報告（本「季度報告」）中提到的「我們」、「我們」或「公司」指的是FTAC Emerald Acquisition Corp。提到我們的「管理層」或我們的「管理團隊」指的是我們的高管和董事，提到「發起人」指的是Emerald ESG Sponsor，LLC和Emerald ESG Advisors，LLC。以下討論和分析公司的財務狀況和運營結果應結合本季度報告中的財務報表和附註一起閱讀。本討論和分析中包含的部分信息是包含風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包括《前瞻性陳述》在證券法第27A條和交易法第21E條的含義下，這些陳述不是歷史事實，並涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果明顯不同。除了本季度報告中包含的歷史事實陳述之外，包括但不限於本「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」，公司的財務狀況，業務戰略以及管理層制定的未來運營計劃和目標等，均爲前瞻性陳述。諸如「期盼」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「尋求」和變體以及類似詞彙和表達形式的詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現，但反映了管理層基於目前可用信息的當前信仰。許多因素可能導致實際事件，表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件，表現和結果明顯不同。有關可導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息，請參閱公司提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的10-k表格中的風險因素部分。公司的證券備案可通過SEC網站的EDGAR部分進行訪問www.sec.gov。除非適用證券法明確要求，公司否認任何更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是新信息，未來事件或其他原因造成。
概覽
我們是一家以空白支票公司組建在德拉華州，成立於2021年2月19日，旨在實現與一家或多家目標企業的合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合。我們打算使用首次公開募股的收益和首次公開募股完成同時發生的配售單位的銷售、我們的資本股、債務或現金、股票和債務結合的方式實現業務組合。
我們預計在開展業務收購計劃的過程中會繼續承擔顯著的成本。我們不能保證我們完成業務組合的計劃將取得成功。
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近期發展
於2023年9月19日，我們召開了股東特別大會（「大會」），在該會議中，公司股東批准了（A）修正案（「公司章程修正案」）到公司第二次修正的公司法人證書，將公司實現其首次業務組合的日期從2023年9月20日延長到2024年1月19日（或由公司董事會確定的較早日期）；以及（B）修正（「基金修正」）公司於2021年12月15日簽署的《投資管理信託協議》，與大陸股份轉讓信託公司，作爲受託人（「信託協議」），以允許受託人在公司確定的時間清算信託帳戶，如公司在公司章程修正中所述。與會議相關，923,919.2萬股可贖回的A類普通股持有人行使了以10.4762美元每股的贖回價格贖回其股份的權利，贖回金額約爲96,791,644美元。贖回後，15,630,150股可贖回的A類普通股仍然未償還。截至2024年6月30日，我們記錄了2,122,813美元的消費稅責任，計算方式爲2013年9月19日和2024年1月19日贖回的股票的1%。
2023年9月7日至15日，我們與不受關聯的第三方簽訂了不可贖回協議，每個這樣的方當事方同意不在股東大會上贖回公共股份。爲了不贖回公共股份的上述承諾，公司同意在公司首次業務合併時發行或導致發行合計1,610,000股A類股份。此外，公司同意不使用信託帳戶中的任何資金支付任何根據《IR法案》在公共股份贖回時可能到期的潛在徵稅，包括在修憲、首次業務組合或公司清算時。
在2023年9月19日的股東大會之後，贊助方決定將所有未償還的B類普通股轉換爲A類普通股，比例爲一對一（「B類轉換」）。儘管進行了B類轉換，但贊助方以及公司的高管和董事將不有權收到信託帳戶中持有的任何基於B類轉換而向這些持有人發放的A類普通股的款項，也不會有額外款項存入信託帳戶用於與贊助方持有的A類普通股有關。
2024年1月19日，我們召開了股東特別大會（「一月大會」），公司股東批准（A）修正《公司第二修訂和重訂章程》一項修改（「一月憲章修訂」），將公司必須完成首次業務組合的日期從2024年1月19日延長到2024年12月20日（或由公司董事會決定的較早日期）；以及（B）修正《信託協議》的一項修改（「一月信託修訂」），以允許受託人按照一月憲章修訂中由公司規定的時間清算信託帳戶。在一月大會上，10,872,266股可贖回的A類普通股持有人行使了他們贖回現金的股份權利，每股贖回價格約爲10.6224美元，合計贖回金額約爲115,489,643美元。在贖回後，尚有4,757,884股可贖回的A類普通股待贖回。
2024年1月17日，我們與不相關的第三方簽訂了不贖回協議，以換取每個相關方同意不在1月份會議中贖回公共股份。爲了對上述不贖回公共股份的承諾，我們同意在初始業務組合時發行或導致發行總計1,112,500股A類股票。
業務運營結果
迄今爲止，我們除了在公開招股後尋找業務組合之外，沒有進行任何經營活動，也沒有產生任何收入。我們從成立至2024年6月30日的唯一活動是組織活動，以及爲公開招股做準備，如下所述，以及在公開招股後，確定初創業務組合的目標公司。我們不預計在業務組合完成之前至少會產生任何營業收入。我們通過信託帳戶持有的市場證券上的利息收入獲得非營業收入。我們因爲是上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規要求）以及盡職調查費用而產生費用。
截至2024年6月30日的三個月內，我們錄得淨虧損223,807美元，其中包括626,004美元的一般和行政費用，126,620美元的利息費用和135,442美元的所得稅準備金，抵消了信託帳戶中持有的投資所獲得664,259美元的利息收入。
截至2024年6月30日的六個月內，我們錄得淨虧損1,047,849美元，其中包括1,352,759美元的一般和行政費用，195,185美元的利息費用，346,027美元的所得稅準備金以及838,825美元的不贖回協議費用，抵消了信託帳戶中持有的投資所獲得的1,684,947美元的利息收入。
截至2023年6月30日的三個月內，我們錄得淨收入1,727,575美元，其中包括在信託帳戶中持有的投資所獲得的3,052,686美元的利息收入，抵消了694,546美元的組建和運營成本以及630,565美元的所得稅準備金。
截至2023年6月30日止，我們實現了2995434美元的淨收入，其中包括在信託帳戶中持有的投資所賺取的5749212美元的利息收入，減去1567443美元的形成和運營成本以及1186335美元的所得稅準備金。
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流動性和資本資源
2021年12月20日，我們完成了發行2200萬份單位的公開發行，總收益爲2.2億美元。每個單位包括一份A類普通股和半份可贖回認股權證，每份完整的權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一份A類普通股，價格會進行調整。2022年1月11日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致在2022年1月14日銷售額外2869342份單位，總收益爲28693420美元。
與公開發行的結束同時，我們以每份10.00美元的價格完成了向贊助方出售890,000份私人配售單位的私人配售，總收益爲890萬美元。2022年1月14日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致向贊助方出售額外86,081份私人配售單位，總收益爲860,810美元，使私人配售的總募資總額達到9760810美元。
我們在IPO交易中撥付了14181568美元的成本，其中包括4973868美元的承銷費（其中660,000美元退還給我們支付給CCM的諮詢費用），8704270美元的遞延承銷費和503430美元的其他發行成本。
在公開發行後，超額配售選擇權的部分行使以及私人配售單位的出售之後，總計251180354美元（每份10.10美元）最初被置入信託帳戶，並投資於《1940年投資公司法》第2（a）（16）節所規定的美國政庫證券，其到期日不超過185天，或按照我們確定的投資公司法規則2a-7中的某些條件投資於貨幣市場基金，直至完成業務組合或將資金分配給公司股東爲止。
截至2024年6月30日，我們在信託之外持有現金109,206美元，運營資本逆差爲5,365,129美元。在完成我們的公開募股之前，我們的流動資金需求已通過發起人25,000美元的資本捐款和發起人向我們提供的最高30,000美元的無擔保本票貸款得到滿足，該貸款於2021年12月31日償還。
爲了支付與擬議的首次業務組合相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或我們的某些高管和董事可能向我們貸款（「運營資本貸款」），但不受義務約束。如果我們完成首次業務組合，我們預計會從釋放給我們的信託帳戶收益中償還這些貸款金額。如果首次業務組合未結束，我們可能會使用保留在信託帳戶外的運營資本的一部分來償還這些貸款金額，但不會使用信託帳戶的資金來償還這些貸款金額。發起人最初同意根據本票貸款向我們貸款總額高達1,500,000美元。2023年10月16日，公司和發起人修改了本票貸款，將本票借據的總本金金額從1,500,000美元增加到3,000,000美元（詳見注5）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些運營資本貸款分別未償還2,675,000美元和2,025,000美元。
截至2024年6月30日，我們在信託帳戶中持有的現金、投資和可交易證券總額爲51,511,443美元。2023年9月19日，我們召開了會議，股東批准（A）公司第二修訂的《公司註冊證書》的《公司憲章修訂案》，將公司完成首次業務組合的截止日期從2023年9月20日延長至2024年1月19日（或由公司董事會確定的較早日期）以及（B）信託協議的《信託修訂案》，允許受託人在公司確定的時間內清算信託帳戶，如公司在公司章程修訂案中規定的那樣。在會議期間，持有9,239,192股可贖回的A類普通股的持有人行使了將股份以每股約10.4762美元的贖回價格贖回的權利，贖回金額約爲96,791,644美元。2024年1月19日，我們召開了1月會議，公司的股東批准（A）公司第二修訂的《公司註冊證書》的1月憲章修訂案，將公司完成首次業務組合的截止日期從2024年1月19日延長至2024年12月20日（或公司董事會確定的較早日期）以及（B）信託協議的1月信託修訂案，允許受託人在公司確定的時間內清算信託帳戶，如1月憲章修訂案中規定的那樣。在1月會議期間，持有10,872,266股可贖回的A類普通股的持有人行使了將股份以每股約10.6224美元的贖回價格贖回的權利，贖回金額約爲115,489,643美元。在贖回後，剩餘4,757,884股可贖回的A類普通股。
20
2024年1月3日，我們與極地多策略主基金（「Polar」）、Emerald ESG Sponsor LLC（「ESG Sponsor」）、Emerald ESG Advisors, LLC（「ESG Advisors」）和Emerald ESG Funding, LLC（「ESG Funding」以及ESG Sponsor和ESG Advisors合稱「贊助商」）簽訂了一項訂閱協議，以覆蓋公司的營運資本需求和與公司信託清算日期可能延長有關的成本（「訂閱協議」）。根據訂閱協議的條款和條件，Polar同意向ESG Funding最高貢獻55萬美元（「資本貢獻」）。在簽署訂閱協議後的五（5）個工作日內，進行了初次資本調用，金額爲35萬美元，第二次資本調用於2024年4月2日進行，金額爲20萬美元。
資本貢獻應在公司完成首次業務合併（「交割」）後由ESG Funding償還給Polar。作爲資本貢獻的對價，公司已同意發行，或導致交割後生存實體（「生存公司」）發行，生存公司的每美元資本貢獻（在或之前由交割資助）對應發行1.0股生存公司的普通股（「普通股」），這些股份不受轉讓限制或任何其他限制，包括賺取條款、其他待遇或其他條件，並將作爲與交割有關的任何註冊聲明的一部分進行註冊或者，如果關於交割沒有提出任何註冊聲明，則將在公司或交割後生存公司首次提出的註冊聲明中進行註冊。資本貢獻無 利 息，將由ESG Funding（公司收到資金後）償還，並根據Polar的選擇（i）以普通股形式償還，以每份資本貢獻（在交割時資助的）10美元的比例對應1.0股普通股，或（ii）以現金方式償還。
如果公司在沒有完成首次業務組合的情況下清算，償還所有負債和清算費用後，贊助商或公司現金帳戶中剩餘的金額（不包括公司的託管帳戶）將迅速支付給Polar，最高不超過資金出資額。根據認購協議中的某些違約事件，公司應向Polar發行0.1股普通股（「違約股」），每美元資金出資金額自違約之日起，以及每個月直到該違約被消除，但受其中規定的某些限制。
我們打算使用託管帳戶中的幾乎所有資金，其中包括任何代表託管帳戶上利息收入的金額，以完成我們的業務組合。我們可以提取利息以支付稅款。截至2024年6月30日，我們從託管帳戶提取了33,7010美元的利息收入，用於支付特許經營稅和所得稅。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務組合的對價，託管帳戶中剩餘的收益將用作營運資金，以資助目標業務或業務的運營，進行其他收購，並實施發展策略。
我們打算將存放在信託帳戶之外的資金主要用於尋找並評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表、所有者的辦公室、工廠或類似場所，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並結構化、協商和完成業務組合。
但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判以及完成業務組合所需成本的估計低於實際必要金額，我們在完成業務組合之前可能沒有足夠的資金可用於運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資，無論是爲了完成業務組合，還是因爲在完成業務組合時我們有義務贖回大量公開股份，屆時我們可能會發行額外的證券或承擔與該業務組合相關的債務。在符合適用證券法的前提下，我們將只能在完成業務組合同時完成此類融資。如果我們無法完成業務組合，因爲我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算託管帳戶。此外，在完成業務組合後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資來履行我們的義務。
持續經營
就公司按照財務會計準則委員會（FASB）2014-15年度《會計準則更新（ASU）中的關於實體能否繼續作爲經營實體的不確定性披露》進行的經營連續性評估而言，我們有直至2024年12月20日完成業務合併的時間。目前尚不確定我們能否在此時間完成業務合併。如果我們未能在此日期之前完成業務合併，則將會進行強制清算及隨後解散。我們已確定，如若業務合併未能實現，流動性狀況和強制清算以及潛在隨後的解散將對我們作爲一個經營實體的持續能力產生重大疑慮。管理層打算在2024年12月20日之前完成業務合併。我們尚未對若在2024年12月20日後需要清算的資產或負債金額進行任何調整。
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資產負債表規避型安排
截至2024年6月30日，我們沒有應被視爲表外安排的義務，資產或負債。我們不參與創建與未合併實體或金融合作夥伴關係或經常被稱爲可變利益實體建立關係的交易，這些交易旨在促進表外安排。我們沒有參與任何表外融資安排、設立任何特殊目的實體、保證任何其他實體的債務或承諾或購買任何非金融資產。
合同義務
除以下內容外，我們沒有任何長期債務義務，資本租賃義務，經營租賃義務，購買義務或長期負債。
根據一項行政服務協議，我們支付贊助商或其指定人每月30,000美元的費用，用於辦公空間，行政和共享人員支持服務。我們從2021年12月16日開始產生這些費用，並將在業務合併完成和我們的清算之間的較早時間繼續每月產生這些費用。截至2024年6月30日止六個月，我們爲行政支持服務支出了180,000美元。截至2024年6月30日，附表中的應計費用中有466,452美元的行政支持費用。
創始股份持有人、私募股份單位（包括其中包含的證券）和可能發行的工作資本貸款換股單元的持有人依據註冊權協議有權要求我們登記這些證券用於轉售（對於創始股份而言，僅在轉換爲A類普通股之後）。這些證券持有人有權提出多達三次的要求（不包括簡略要求），要求我們登記這些證券。此外，持有人在初步商業組合完成後對後續提交的註冊聲明有某些「接售」註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條規定註冊這些證券以便轉售。
我們授予公開發行的承銷商45天的購買期權，購買不超過3,300,000額外單位，以覆蓋超額分配，如有的話，按照公開發行價格扣除承銷折讓和佣金。2022年1月14日，承銷商根據超額配售選擇購買了額外的2,869,342單位。
承銷商獲得了公開發行銷售單位總收入的2%現金承銷折讓，以及根據超額配售選擇獲得的3.5%現金承銷折讓，即4,973,868美元。此外，承銷商有權從信託帳戶中的金額中獲得公開發行和超額配售選擇銷售單位總收入的3.5%延遲承銷折讓，即8,704,270美元。在我們完成一項商業組合並根據承銷協議的條款下之時，延遲承銷折讓才應支付給承銷商。2023年10月18日，我們與承銷商達成一項協議，承銷商放棄了其可能有權要求任何商業組合中延遲承銷折讓的內容。因此，公司在附表中將8,704,270美元記錄爲與放棄延遲承銷費用相關的全面股本的額外支付。
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我們聘請科恩與公司資本市場，J.V.b.財團的一個部門，提供與公開發行有關的財務諮詢服務。在公開發行結束時，我們向CCm支付了費用，金額相當於公開發行的總收益的0.3%（不包括超額配售選擇權的收益），扣除承銷商費用。我們還打算聘請CCM作爲與商業合併有關的顧問，在此將會獲得公開發行收益的0.525%作爲顧問費，支付給商業合併結束時。CCm還將有權獲得等於超額配售選擇權行使的總收益的0.825%的顧問費，支付給商業合併結束時。承銷商同意在承銷佣金中報銷我們支付給CCm的費用。因此，在隨附的簡化資產負債表中反映了一項應收報銷款和遞延顧問費用，金額爲115.5萬美元。2023年10月18日，我們與承銷商簽訂了協議，根據該協議，承銷商放棄了可能對任何商業合併中遞延承銷折扣的任何權利。因此，截至2023年12月31日，我們扭轉了應收報銷款，並認定了115.5萬美元的顧問費用支出。
關鍵會計政策和估計
按照GAAP的要求，編制簡化財務報表需要管理層作出影響資產和負債報告金額以及揭示財產和負債的估計和假設。
進行估計需要管理層行使重大判斷。在可能的情況下，估計財務報表日期存在的條件、情況或一組管理層在規劃其估計時所考慮的情況可能因未來一項或多項確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計明顯不同。我們已確定以下爲我們的關鍵會計政策與估計：
面臨可能贖回的A類普通股
根據《會計準則規範》（「ASC」）第480號主題，「區分負債與所有者權益」，我們會對可能贖回的A類普通股進行覈算。根據此指南，被強制贖回的A類普通股被分類爲負債工具，並以公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有由持有人控制或受不確定事件而贖回權利的普通股）被分類爲臨時所有者權益。在其他時間，普通股被分類爲股東權益。我們在IPO和超額配售中出售的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被視爲不受我們控制且取決於未來不確定事件的發生。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，A類普通股的475,788,84股和156,301,50股被按贖回價值列示爲臨時所有者權益，不包括在我們簡明資產負債表的股東赤字部分。
我們立即識別贖回價值的變動，並在每個報告期末將A類普通股的賬面價值調整爲等於贖回價值。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受影響於對資本公積金和累計赤字的衝減。根據此方法，在報告期末會將其視爲證券的贖回日。
普通股每股淨(虧損)收益
我們歷來有兩類股份，分別爲A類普通股和B類普通股。盈利和虧損按比例分配給這兩類股份。A類普通股可贖回股份所產生的增值，由於贖回價值接近公允價值，被排除在每股收益之外。在計算攤薄每股淨（虧）收入時，我們尚未考慮認股權證的影響，如果有的話，因爲它們行權取決於未來事件。因此，普通股攤薄每股淨（虧）收入與普通股基本每股淨（虧）收入相同。
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2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
管理層認爲，尚未生效的任何最新頒佈的會計準則，如果目前採用，對我們的基本財務報表不會產生重大影響。
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露
對於較小的報告公司，不需要。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
披露控制是旨在確保按照證券交易法規定的報告被記錄、處理、彙總和報告的程序，例如這份季度報告。披露控制還旨在確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決策。我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性，於2024年6月30日，根據證券交易法規定的第13a-15（b）規則。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不認爲我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐行爲。不論控制和程序的設計如何先進和有效，都只能提供合理的保證，而不能提供完全的保證，以滿足披露控制和程序目標的可行性取決於它們的成本效益。因爲所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，所以對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐行爲，如果有的話。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於關於未來事件可能性的某些假設，並不能保證任何設計都能在所有潛在的未來條件下實現其聲明的目標。
財務報告內部控制的變化
在最近的財政季度內，我們的內部財務報告控制（如交易法案13a-15(f)和15d-15(f)中所定義的那樣）沒有發生會對我們的內部財務報告控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
無。
Item 1A. Risk Factors
導致我們實際結果與本季度報告中不同的因素包括我們向SEC提交的第10-k表格中描述的風險因素。截至本季度報告的日期，我們在提交給SEC的第10-k表格中披露的風險因素沒有發生重大變化。
項目2. 未註冊股權銷售及資金用途。
2021年12月20日，我們完成了22,000,000份單位的公開發行。每份單位售價爲$10.00，總募集金額爲$220,000,000。高盛集團有限責任公司擔任公開發行的唯一主承銷商。公開發行的證券根據《證券法》在S-1表格註冊聲明書（註冊編號333-261254）下進行註冊。SEC於2021年12月15日宣佈註冊聲明生效。
與公開發行同時，公司完成了向贊助方私下配售了合計890,000份私募單位，每份單位價格爲$10.00，總收益爲$8,900,000。每個私募單位包括一個配售股份和一個半的私募認股權證，行使價爲$11.50，可能會有調整。此發行根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免條款進行。
私募認股權證與公開發行出售的單位底層權證相同，唯一區別在於私募認股權證在完成業務合併後才能轉讓、讓與或出售，受到一定的限制例外的約束。
2022年1月11日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致額外售出2,869,342份單位，總募集金額爲$28,693,420。與承銷商部分行使超額配售選擇權同時，公司還完成了向贊助方售出額外的86,081份私募單位，每份私募單位價格爲$10.00，總收益爲$860,810。私募單位的發行根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免條款進行。
從公開發行、超額配售選擇權行使和私募單位售出所得的總募集款項中，共計$251,180,354最初被放入信託帳戶。與會議相關，9,239,192股可贖回的A類普通股股東行使了以約$10.4762每股的價格贖回股份的權利，總贖回金額約爲$96,791,644。在1月份的會議中，10,872,266股可贖回的A類普通股股東行使了以約$10.6224每股的價格贖回股份的權利，總贖回金額約爲$115,489,643。
我們總共支付了497萬3868美元的承銷、折讓和佣金，以及50萬3430美元的與公開發行相關的其他成本和費用。此外，承銷商同意推遲870萬4270美元的承銷、折讓和佣金，僅在初次業務組合完成時才可支付。2023年10月18日，我們與承銷商達成協議，承銷商放棄了對任何業務組合的延遲承銷折讓的任何權利。
有關我們公開發行所產生收益的說明，請參閱本10-Q表格第I部分第2項。
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項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
無。
項目5.其他信息
項目6.附件
以下陳列品作爲本季度10-Q報告的一部分提出，或被引用：
| No. | 展品說明 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條實施的證券交易法第13a-14(a)規則，主要執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條實施的證券交易法第13a-14(a)規則，主要財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定，首席財務官進行認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104* | 封面互動數據文件(格式爲Inline XBRL，包含於附件101中)。 |
| * | 同時提交 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，註冊人已授權簽署本報告，代表其授權簽署。
| FTAC 翡翠收購公司。 | ||
| 日期： 2024年8月9日 | 由： | Bracebridge H. Young, Jr. |
| 姓名: | Bracebridge H. Young，Jr. | |
| 職稱： | 總裁兼首席執行官 | |
| (首席執行官) | ||
| 日期： 2024年8月9日 | 由： | Doug Listman |
| 姓名： | Doug Listman | |
| 職稱： | 首席財務官 | |
| 信安金融和會計官 | ||
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