EX-10.1 2 tm2421305d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

 

附件10.1

 

僱傭協議延期

 

《就業延期協議》(以下簡稱「延期協議」)自2024年7月1日起生效,由安尼爾·R·迪翁(下稱「員工」),納米病毒公司,地址:1 Controls Drive,Shelton,CT 06484與納米病毒公司(下稱「公司」,與員工共同稱爲「雙方」),共同締結。

 

鑑於各方於2018年7月11日簽署了某項僱傭協議,該協議根據其條款於2024年6月30日得到延期並失效(「僱傭協議」);

 

鑑於本方希望延長僱傭協議的期限,並對僱傭協議的條款和條件進行補充和/或修訂;

 

鑑於各方希望,除特別修改的僱傭協議條款外,所有其他條款和條件將繼續有效。

 

因此現在鑑於前述事項和本協議中設定的相互約定,並且經過充分考慮和有價值的對價,且特此確認其收到和充足,本方當事人意圖受到法律約束,達成以下協議:

 

1.術語

 

僱傭合同期限將延長至之前延長的2024年6月30日之後的一年,並且僱傭合同第2條將被替換爲以下內容:

 

本協議的期限自2024年7月1日起開始,持續一年,即至2025年6月30日結束,但需要董事會批准,並且在董事會批准後每年可以續簽,但任一方可在提前30天通知的情況下,出於任何原因隨時終止僱傭(「僱傭期」)。

 

2.薪酬福利

 

僱傭協議第5條經如下修改:

 

總薪酬包括基本工資、福利待遇、股票獎勵、激勵獎勵和績效獎金,具體如下:

 

A.     基本工資和附加福利

 

作爲對員工在就業期間所提供的服務的補償,公司應支付員工年薪40萬美元的基本工資,自2024年7月1日起,直到合同的生效期結束,除非由薪酬委員會進行修改。根據公司的工資發放慣例,應按照規定的時間間隔支付基本工資,但不得少於每月一次。員工有權參加公司爲員工提供的所有附加福利,以及公司爲其高級執行官普遍提供的其他福利。這些附加福利可能包括帶薪休假(年假和病假),無薪FMLA休假權利,醫療保險(健康、牙齒和視覺),以及員工養老計劃,這些福利可能隨時存在。此外,公司將爲員工維持一份價值200萬美元的定期壽險,其中100萬美元歸公司所有,剩餘部分歸員工遺產所有。

 

 

 

 

B.     授予A系列優先股

 

爲了激勵公司的最終成功,並賦予高管領導權力,公司於本協議簽署日(「授予日」)向僱員(「優先股」)授予10,204股A系可轉換優先股,面值$0.00001,並僱員接受該授予,代表其自身及其繼任者和受讓人,詳情如下:

 

i.            股東權益與授予的A系列優先股有關

 

從授予日期起,僱員將被記爲公司的股東,就授予的全部A類優先股而言,減去任何被沒收、轉讓回公司或其他取消的股份。從授予日期起,僱員有權投票授予的全部股份,無論是否已獲得,減去任何被沒收、轉讓回公司或其他取消的股份。

 

ii.            轉讓限制;解封 

 

(a)   假設員工未經歷服務終止,並且繼續在公司中連續受僱,員工對股份的權益將於2025年6月30日完全歸屬,並按照每個季度25%的比例作爲部分歸屬,在授予日期後以季度分期付款。除非根據本延長期限的規定歸屬,否則員工對股份的權益將可被取消。

 

根據上述歸屬進度,已獲授予的股份,不再受限制,被稱爲「 vested股份。」既定股票尚未獲得授權且根據先前的進度仍可能被收回的股份,被稱爲「 unvested股份。」未授權的股份.”

 

(b)   上述的權益鎖定期和獎勵金額將根據董事會的審慎基準進行調整,以反映員工獲得批准休假或不是全職就業期間的減少就業水平。

 

(c)   嚴禁和無效的未授予股票轉讓、轉移、轉讓、負擔、抵押、信託轉讓、贈與、遺贈轉讓、設立或繼承轉讓或其他以任何方式產生的轉讓或處置;但是,董事會可以酌情允許員工轉讓或轉讓獎勵,但獎勵必須符合本協議的所有條款,以及董事會作爲轉讓條件所要求的任何其他條款。

 

iii.          終止僱傭後的沒收;公司交易

 

一經解聘,包括但不限於公司因事由解除僱傭、員工自願辭職或員工死亡、傷殘或養老的情況下,未歸屬的股份應由員工放棄,並無償轉讓給公司。

 

 

 

 

 

作證 爲此,各方於上述日期年份簽署本協議。

 

NANOVIRICIDES, INC.     員工
     
通過:

/s/ Brian Zucker

 

/s/ Anil Diwan

  姓名:Brian Zucker   Anil Diwan
  職務:董事