附件 10.2
非職員董事的補償計劃
屬於Trupanion公司。
（修訂至二零二四年七月三十日）
1.目的這份非董事會員工的補償計劃（本“計劃”）旨在吸引高素質的個人擔任Trupanion，Inc.（本“公司”）的董事會成員，他們不是公司或其任何子公司或聯屬公司（各稱“非董事會員工”）的以及向非董事會成員提供激勵和獎勵，以激發對公司業務的優秀監督和保護。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；董事會權益代理非董事會成員並為非董事會成員提供激勵措施和獎勵，以激勵其對公司業務的優秀監督和保護。
2.管理此計劃應由董事會的薪酬委員會(“全部板塊”)管理，該委員會擁有對此計劃進行解釋和解釋、制定、修改和撤銷與此計劃的管理相關的規則，以及採取任何其他必要或理想的措施。該委員會可以糾正任何缺陷或補充任何省略或調和此計劃中的任何不一致或含糊之處。該委員會的決定將對所有人具有最終且具約束力的效力。管理此計劃的所有費用將由公司承擔。委員會。
3.符合資格每位非員工董事均有資格接受此處所提供的報酬。 任職該公司或其附屬公司或聯屬公司之董事亦為員工者，其擔任董事所得之報酬不另計，亦不得有資格參加此計畫。
4.A類.
4.1. 標準補償.
4.1.1. 董事會成員年度保留金從2025年開始，每位非員工董事當選或被任命為董事會並在公司股東年會前的常規董事會上服務且在該年度公司股東大會選舉非員工董事進入董事會的人（“ 股東會 ”），以及此後每年的週年紀念日（合稱“ 參考日期 ”），應在董事會會議中收到每年15萬美元的保留金（“ 年度保留金 ”）。股東大會參考日期年度保留金與董事會的會議有關。 在參考日期後被任命或當選為董事會成員的非員工董事將根據該非員工董事在該年度在董事會中擔任成員的完整天數所佔比例，收到相應的年度保留金，除非委員會另有決定。
4.1.2. 董事會主席年度保留金. 當選或任命為董事會並擔任董事會主席的非員工董事（“主席。”或“主席保留金”），其參考日期的時候將收到額外的年度保留金，金額為50,000美元。主席保留金”). 參考日期後任命為主席的非員工董事，將根據該非員工董事擔任主席的年份的完整天數，按比例計算當年度主席保留金的部分保留金，除非委員會另行決定。
4.1.3. 首席獨立董事薪酬. 每位當選或被任命為董事會首席獨立董事 (即「LID」) 的非員工董事（「LID」）在基準日期時，將額外獲得5萬美元的年度薪酬（「LID薪酬補貼”). 於基準日期後被任命為LID的非員工董事，應按照其擔任LID的完整日的天數在當年獲得LID薪酬的比例。
非員工董事擔任董事長期間的年度，除非委員會另有決定。
4.1.4. 委員會主席年度保留金每一位非員工董事被任命為董事會委員會主席（各自為“委員會主席”），並在該參考日期時擔任此委員會主席職務的，將根據以下年度保留金（各自為“委員會主席年度保留金”）獲得報酬：委員會主席委員會委員會參考日期委員會主席年度委員會主席保留金联合年度保留金，主席保留金和LID保留金董事薪酬”).
4.1.4.1. 董事會稽核委員會主席將獲得年度主席津貼$50,000；
董事會薪酬委員會委員主席將獲得每年5萬美元的委員會主席薪酬;並且
董事會提名和公司治理委員會主席將獲得5萬美元的年度委員會主席儲備金。
4.1.5. 參考日期後任命為委員會主席的非員工董事，將根據其擔任委員會主席的完整天數，在其擔任委員會主席期間的當年按比例獲得年度委員會主席酬金，除非委員會另有決定。
4.2. 董事總酬勞的限制。 儘管此處有任何相反之規定，但非員工董事每年所得董事報酬不得超過200,000美元。
4.3. 董事補償繳付形式.
4.3.1. 除非非員工董事根據本計劃另行選擇，否則董事報酬將以期權（「期權」）的形式支付，以購買該公司的普通股份（「普通股」）或以共同股份解決的受限股票單位（「限制性股票單位」，與期權一起，「獎項期權2024 或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”). 。除委員會另行決定外，根據本計劃發行的任何獎勵都將在參考日期後的董事會首次會議上年度批准，并在下個開放交易窗口中授予。
4.3.2. 每年以參考日期後第一次董事會會議為基礎，除非委員會另有決定，否則董事會將判斷獎勵是期權還是RSUs形式。
4.3.3. 如果董事會決定授予期權形式的獎勵，則授予的期權的普通股股份數量將通過將董事報酬除以每個期權的黑-斯科爾估值方法計算出的期權價值計算而得出，該計算基於將發放日期的各自開放交易窗口的第一天（上述計算稱為“','' Option Calculation“）。 但應注意，參考日期後指派為董事會、主席、法定代表人或委員會主席的非員工董事，將根據適用的比例分配的董事報酬基於“ Option Calculation”收到購買普通股代表數量的期權。期權計算根據此計劃授予的任何期權均受2024年計劃的管理 根據此計劃所授予的任何期權應受2024年計劃的管理。
相關文件應當設置行使價格，不得低於設立日期的普通股公平市場價值。
4.3.4. 董事決定以RSUs形式授予獎勵時，Common Stock所包含的股票數量，應該由以下兩者中較小的除數取得：(i)納斯達克證券市場的Common Stock成交量加權平均價格，該價格在常規交易窗口開放前一個季度的最後一天收盤價和授予獎勵的季度的常規交易窗口開放前一天之間測量；以及(ii)根據公司決定的Common Stock股票的內在價值的當前計算中，使用最新數據；但在參考日期後任命的非員工董事，作為主席、LID或委員會主席，將按適用的(i)或(ii)上面的比例分配適當比例的董事報酬。 根據此計劃授予的任何RSUs均受到2024計劃及相關文件的規管。
4.3.5. 儘管本文件另有規定，但是每位非僱員董事都可以選擇（即“投票”）以現金形式收取其董事報酬的50%或100％； 但前提是，只有符合公司股權持有指引所要求的最低股權數額（不考慮五年過渡期豁免）的董事才能選擇100％現金。選舉；提供，只有符合公司股權持有指引所要求的最低股權數額（不考慮五年過渡期豁免）的董事方可選擇100％現金。 任何選票必須通過提交附在此提交至委員會和公司總法律顧問之前，每年12月31日以前進行，除非另有委員會決定。. 在非僱員董事進行公司黑名單期間或此董事擁有重大未公開信息時，該董事不能進行選舉，且所有選票必須遵守董事會隨時制定的所有規則，包括任何內幕交易政策或類似政策。 附件A 一旦非僱員董事進行了選舉，該選舉就不能更改。 如果沒有進行選舉，董事報酬將完全以本計劃所述獎勵的方式發放。 董事只有在公司黑名單期間或持有重大非公開信息時才能進行選舉，且所有選舉必須遵循董事會隨時制定的所有規則，包括內幕交易政策或類似政策。 任何選票必須通過提交附在此提交至委員會和公司總法律顧問之前，每年12月31日以前進行，除非另有委員會決定。
4.3.6. 獎勵股份將在持股人大會後第一個季度的開放交易窗口每月22日作出1/4的股份授予，並在每個後續的開放交易窗口每月22日授予獎勵股份總數的1/4，直至該獎勵股份完全授予，但需非員工董事在每個授予日期向公司提供服務。開放交易窗口儘管如上所述，在非員工董事於股東大會時辭職或拒絕連任的情況下，其股份授予總數的1/4將於股東大會日期前後授予和/或支付（視情況而定），然後考慮到非員工董事在每個授予日期為公司提供的服務。 在任何未授予的獎勵股份將被喪失。日 儘管如前所述，如果非員工董事在股東大會時辭職或拒絕連任，其董事酬金的1/4將授予和/或支付（視情況而定）於股東大會日期前後。 任何未授予的獎勵股份都將被喪失。
4.3.7. 如果非員工董事選擇以現金形式收取其董事報酬的一部分，該現金應按照第4.3.6節所述的方法支付。
4.3.8. 但就2025年12月31日結束的財政年度而言，在2025年1月1日之前當選或任命為董事會成員，且在董事會任職的非員工董事應在較早於該年公司股東周年大會前的董事會會議前的Stub Year第一季度獲得其董事報酬的比例部分。Stub Year中間支付對於中間支付獎勵，應在下一個開放交易窗口的第22天就獎勵總股份的50%進行授權，且中間支付獎勵的總股份的50%應該”). 列入公司在Stub Year股東大會上的議程。
以非雇員董事在下一次開放交易窗口後的該月二十二日進行盡職，方可獲得股票授權。
5.其他. 如果一位非雇員董事也是公司顧問且與董事會服務無關，則根據相關顧問協議支付給該非雇員董事的報酬將與本計畫下其報酬分離並加以補償。
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附件A
選舉表格
特魯帕尼翁股份有限公司
非職員董事的補償計劃
選舉表格
根據非員工董事薪酬計劃（不時修訂）的規定，此選舉表格正在投遞。
說明：您會… 如果您未選擇其他付款方式，預設將支付100％的獎勵價值。如果您希望選擇其他方式，請填寫此選擇表格。. 如果您希望在即將到來的一年中收到現金，則無需填寫並返回此選舉表。 如果您選擇收到股息以替代股票，請在下面選擇方框，並簽名注明日期。 請在12月31日前將已簽名的表格返回公司的薪酬委員會主席和公司總顧問處。st.
□ 股票期權或限制性股票單位所組成的獎勵價值之50％，以及獎勵價值之50％現金。
□ 只收現金：現金支付獎勵價值的100%。 勾選此框，本人聲明根據該公司的股權擁有指引（不考慮五年過渡期豁免），我至少擁有最低要求的股份。
本人謹此選擇上述的選項，以供即將到來的財政年度使用。
作者：______________________________________________
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